附件10.1
Equillium，Inc.
2024年激励计划
董事会通过：2024年3月6日
(A)合资格的获奖者。只有符合纳斯达克购物规则第5635(C)(4)或5635(C)(3)条(如果适用)和纳斯达克IM 5635-1相关指导以及任何后续规则或指导下的奖励补助标准的个人才有资格获得本计划下的奖励奖励。之前曾在董事工作过的人将没有资格根据该计划获得奖励，除非他经历了一段真正的非受雇时期。根据本计划有资格获得奖励的人员在本计划中称为“合格员工”。该等奖励必须经本公司“独立董事”(定义见纳斯达克市场规则第5605(A)(2)条)(“独立董事”)(“独立董事”)或本公司薪酬委员会(“独立董事”)过半数批准，惟该委员会只由本公司独立董事(“独立薪酬委员会”)组成，以遵守纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条有关豁免股东批准“诱人授权书”的规定。纳斯达克商城规则5635(C)(4)和纳斯达克IM 5635-1下的相关指导(连同在本合同生效日期后生效的任何类似规则或指导，称为“诱导奖励规则”)。
(B)目的。该计划旨在(I)根据纳斯达克市场规则第5635(C)(4)条的定义，提供实质诱因让某些人士受雇于本公司，(Ii)协助本公司争取及保留合资格雇员的服务，(Iii)提供奖励，鼓励该等人士为本公司及其任何联属公司的成功尽最大努力，及(Iv)提供一种途径，使该等人士可受惠于普通股价值的增加。
(C)可用的奖项。该计划规定授予以下奖励：(I)非法定股票期权；(Ii)SARS；(Iii)限制性股票奖励；(Iv)RSU奖励；(V)绩效现金奖励；(Vi)绩效股票奖励；以及(Vii)其他股票奖励。
(a)
由委员会进行管理。董事会将管理该计划；然而，奖励只能由(I)过半数本公司独立董事或(Ii)独立薪酬委员会授予。根据这些限制和奖励规则的其他限制，董事会可以将计划的管理委托给一个或多个委员会，如第2(E)条所规定的那样。
(b)
合格的获奖者。奖励只能授予本计划第1(A)节所述的符合条件的员工，如果奖励是个人进入公司或本公司附属公司就业的诱因材料
根据“纳斯达克商城规则”第5635(C)(4)条的含义或“纳斯达克商城规则”第5635(C)条允许的其他情况。
(c)
审批要求。所有奖项必须由本公司过半数独立董事或由独立薪酬委员会颁发。
(d)
委员会的权力董事会将有权在计划和奖励规则的明文规定和限制范围内：
(i)
决定(A)谁将被授予奖项；(B)何时以及如何授予每个奖项；(C)将授予什么类型的奖项；(D)每个奖项的规定(不必完全相同)，包括何时允许某人根据该奖项行使或以其他方式获得现金或普通股；(E)受奖励制约的普通股的数量或现金价值；(F)适用于股票奖励的公平市值；以及(G)不是全部或部分参照普通股或以其他方式基于普通股进行估值的任何业绩奖励的条款，包括可能赚取的现金支付或其他财产的金额和支付的时间。
(Ii)
解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励，并建立、修订和废除管理本计划和奖励的规则和条例。董事会在行使此等权力时，可纠正计划或任何奖励协议或表现现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度为董事会认为必需或合宜，以使计划或奖励完全生效。
(Iii)
解决与该计划和根据该计划授予的奖项有关的所有争议。
(Iv)
加快全部或部分行使奖励或授予奖励的时间(或为解决奖励而发行现金或普通股的时间)。
(v)
基于行政方便的理由，禁止在任何未决的股票股息、股票拆分、股票合并或交换、合并、合并或以其他方式向股东分派公司资产(正常现金股息除外)或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变化(包括任何公司交易)完成之前的30天内，禁止行使任何期权、特别行政区或其他可行使奖励。
(Vi)
随时暂停或终止本计划。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，暂停或终止本计划不会实质上损害参与者根据当时尚未颁发的奖励所享有的权利，但下文第(Ix)款另有规定者除外。
(Vii)
在任何认为必要或适宜的方面修订本计划，包括但不限于根据守则第409a节通过与某些非限制性递延补偿相关的修订和/或确保计划和奖励豁免或符合守则第409a节关于非限制性递延补偿的要求，但须受适用法律的限制(如有)。如果适用法律或上市要求要求，本公司将寻求股东批准对该计划的任何修订。除本计划或奖励协议另有规定外，未经参与者书面同意，对本计划的任何修改都不会对参与者在未完成奖励下的权利造成实质性损害。
(Viii)
在适用法律要求的范围内，提交对计划的任何修改以供股东批准。
(Ix)
批准奖励协议表格以供在本计划下使用，并修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订，以提供比奖励协议先前所规定的更有利的条款，但须受计划中不受董事会酌情决定权约束的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意，以及(B)参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不会因任何该等修订而受损。
(x)
一般而言，为促进本公司的最佳利益及与本计划或奖励的规定并无冲突，本公司可行使其认为必要或合宜的权力及执行该等行为。
(Xi)
采取必要或适当的程序和子计划，允许外籍员工或在美国境外受雇的员工参与本计划(条件是，为遵守相关外国司法管辖区的法律，对本计划或任何奖励协议的非实质性修改不需要董事会批准)。
(Xii)
经任何不利影响的参与者同意，并在适用法律或上市要求(包括激励奖励规则)要求下经股东批准：(A)降低任何已发行股票奖励的行使、购买或执行价格；(B)取消任何已发行股票奖励，并以新的(1)期权或特别行政区、(2)限制性股票奖励、(3)限制性股票单位奖励、(4)其他股票奖励、(5)现金及/或(6)董事会全权酌情厘定的其他有值代价取代(X)与已注销股票奖励相同或不同数目的普通股奖励，及(Y)根据本计划或本公司的其他股权或补偿计划授予；或(C)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行为。
尽管前述有任何相反的规定，(1)如果董事会自行决定，修正案作为一个整体不会对参赛者的权利造成实质性损害，则参赛者的权利不会被视为受到任何此类修正案的损害；(2)在适用法律的限制(如果有的话)的限制下，董事会可以在没有受影响的参赛者同意的情况下修改任何一个或多个奖项的条款：(A)澄清豁免的方式，或使奖项符合《守则》第409A条；或(B)遵守其他适用法律或上市要求。
(i)
将军。在符合第2(A)条规定的情况下，董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如果将计划的管理授权给委员会，委员会将拥有董事会迄今已授予委员会的与计划管理相关的权力，包括将委员会被授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会的权力(此后，本计划中对董事会的提及将转授予委员会或小组委员会，视情况适用)。任何行政权力的下放将反映在董事会或委员会(视情况而定)不时通过的决议中，但不得与本计划的规定相抵触。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可在任何时间，在符合激励奖规则的情况下，在董事会中重新行使先前授予的部分或全部权力。
(i)
遵守规则16b-3。如果委员会的行动需要遵守规则16b-3，根据规则16b-3，相关委员会应仅由符合非雇员董事资格的两名或两名以上董事组成。
(f)
董事会决定的效力。董事会或任何委员会真诚作出的所有决定、解释及解释将不会受到任何人士的审核，并对所有人士具有最终约束力及决定性。
(a)
股份储备。根据股票奖励可能发行的普通股总数不超过1,500,000股(“股票储备”)，可根据需要进行调整，以实施任何资本化调整。
为清楚起见，本第3(A)节中的股份储备是对根据本计划可能发行的普通股数量的限制。因此，本第3(A)条不限制股票奖励的授予，除非第7(A)条另有规定。根据纳斯达克上市规则第5635(C)条或(如适用)《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《美国证券交易所公司指南》第711条或其他适用规则允许的与合并或收购相关的股票可发行，且此类发行不会减少根据本计划可供发行的股份数量。
(b)
将股份退回至股份储备。如果股票奖励或其任何部分(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即参与者收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不会减少(或以其他方式抵消)根据该计划可供发行的普通股数量。如果根据股票奖励发行的任何普通股股份因任何原因(包括未能满足将该等股份归属参与者所需的或有或有或条件)而被没收或购回或被本公司回购或回购，则被没收或回购或回购的股份将恢复并可根据该计划再次发行。本公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使、行使或购买价格的代价而重新收购的任何股份，将再次可根据该计划进行发行。
(c)
股份来源。根据该计划可发行的股票将是授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在公开市场或以其他方式回购的股票。
奖励只可授予符合资格的雇员；然而，该等奖励不得授予只向本公司任何“母公司”提供持续服务的合资格雇员，该词在证券法第405条有所定义，除非(I)该等奖励相关的股票根据公司法第409a节被视为“服务接受者股票”(例如，因为该等奖励是根据公司交易，例如分拆交易而授予的)，或(Ii)本公司经与其法律顾问磋商后，已决定该等奖励以其他方式豁免遵守守则第409a节的分发要求。
每个期权或特别行政区将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。所有期权都将是非法定的股票期权，如果发行了股票，将为行使时购买的普通股发行单独的一张或多张证书。单独选项或SARS的规定不必相同；但是，只要每个授标协议将符合(通过在适用的授标协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)以下每项规定的实质：
(a)
学期。任何期权或特别行政区不得在授予之日起十(10)年后或奖励协议中规定的较短期限后行使。
(b)
行权价格。每项期权或特别行政区的行使或执行价格将不低于获奖当日受该期权或特别行政区约束的普通股公平市值的100%。尽管有上述规定，一项购股权或特别行政区的行使或行使价格可低于受奖励的普通股公平市值的100%，前提是该奖励是根据根据公司交易的另一项购股权或股票增值权的假设或替代而授予的，且方式与守则第409A节的规定一致。每个特别行政区将以普通股等价物的股份计价。
(c)
期权的行权价格程序和购买价格。要行使期权，参与者必须按照期权协议中规定的程序或公司提供的其他程序，向计划管理人提供行使通知。根据行使购股权而取得的普通股收购价，可在适用法律许可的范围内及董事会全权酌情决定的范围内，以下述付款方式的任何组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的付款方式如下：
(Ii)
根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，公司要么收到现金(或支票)，要么收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示(“无现金行使”计划)；
(Iii)
向公司交付(以实际交付或认证方式)参与者已拥有的普通股，且没有任何留置权、债权、产权负担或担保权益，且在行使之日的公平市场价值不超过行使价格，前提是(A)行使时普通股已公开交易，(B)参与者以现金或其他允许的支付形式支付未满足的行使价格的任何剩余余额，(C)此类交付不违反限制赎回普通股的任何适用法律或协议，(D)任何有证书的股份已背书或附有一份与证书分开的签立转让书，及。(E)该等股份已由参与者持有任何所需的最短期间，以避免因作出该等转让而造成不利的会计处理；。
(Iv)
通过“净行使”安排，根据该安排，公司将减少行使日公允市值不超过总行使价的最大整数股份行使后可发行的普通股股份数量;然而，前提是，公司将接受参与者的现金或其他付款，但总行使价的任何剩余余额不对将发行的整股数量的减少感到满意。普通股股份将不再受期权约束，此后将不可行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于支付根据“净行使”的行使价格，（B）股份因此类行使而交付给参与者，以及（C）股份被扣留以履行预扣税义务;或
(v)
董事会可能接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律考虑。
(d)
特区的行使和支付。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照证明该股份增值权的《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知。在行使特别行政区时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者在该特别行政区下所获赋予的相当于普通股等价物的数量的普通股的总公平市值(在行使特别行政区之日)除以(B)参与者在该日期行使特别行政区的普通股等价物的总数的执行价格。增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会决定并载于证明该特别行政区的奖励协议所载的任何其他代价支付。
(e)
期权的可转换性与SARS。董事会可全权酌情对期权的可转让性及特别提款权施加董事会将决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，以下对期权和特别提款权的可转让性的限制将适用：
(i)
对转让的限制。除非以遗嘱或世袭和分配法(或根据下文第(Ii)和(Iii)款的规定)，否则选择权或特别行政区不得转让，并且只能由参与者在有生之年行使。董事会可允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让期权或特别行政区。除本文明确规定外，任何选项或SAR均不得转让以供考虑。
(Ii)
“家庭关系令”。如获董事会或正式授权人员批准，选择权或特别行政区可根据家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让。
(Iii)
受益人指定。经董事会或正式授权人员批准后，参与者可按本公司(或指定经纪)认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于参与者去世后有权行使购股权或特别提款权，并收取因行使该等权利而产生的普通股或其他代价。在没有这种指定的情况下，在参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使该期权或特别行政区，并因行使该等权利而获得普通股或其他对价。然而，本公司可随时禁止指定受益人，包括由于本公司得出任何结论，认为此类指定与适用法律的规定不一致。
(f)
一般情况下的归属。受期权或特别提款权约束的普通股股份总数可按定期分期付款授予和行使，该分期付款可能相等，也可能不相等。购股权或特别行政区可于其可行使或不可行使的时间或时间受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权或SARS的归属条款可能有所不同。本第5(F)节的规定受任何关于可行使期权或特别行政区的普通股最低股数的期权或特别提款权条款的约束。
(g)
终止连续服务。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参赛者的持续服务终止(因其他原因和参赛者死亡或残疾以外的原因)，参赛者可在(I)终止后三(3)个月内(以较早者为准)行使该参赛者的选择权或SAR(以参赛者终止连续服务之日起有权行使该奖励为限)
参与者的连续服务(或适用奖励协议中规定的较长或较短的期限，如有必要遵守适用的法律，该期限将不少于三十(30)天，除非该终止是出于原因)和(Ii)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使该参与者的选择权或SAR(视情况而定)，则该选择权或SAR将终止。
(h)
延长终止日期。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他书面协议另有规定外，如果参与者的持续服务终止后(原因除外，参与者死亡或残疾后)的期权或SAR的行使在任何时候都将被禁止，仅因为发行普通股将违反证券法下的登记要求，则期权或特别行政区将于(I)参与者连续服务终止后一段相当于适用的终止后行使期间的总时间段(不一定是连续的)届满时终止，在此期间行使期权或特别行政区将不违反该等登记要求，及(Ii)适用奖励协议所述的期权或特别行政区的期限届满。此外，除非参与者的奖励协议中另有规定，如果在参与者的持续服务终止后(原因除外)行使期权或SAR而收到的任何普通股的出售将违反公司的内幕交易政策，则该期权或SAR将在以下较早的时间终止：(I)在参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行使期限的一个月(不必是连续的)期满，在此期间，在行使期权或SAR时收到的普通股的出售将不违反本公司的内幕交易政策。或(Ii)适用授标协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。
(i)
参赛者的伤残。除适用的奖励协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如果参与者的持续服务因参与者的残疾而终止，参与者可以行使参与者的选择权或SAR(在参与者有权在终止连续服务之日行使该选择权或SAR的范围内)，但只能在以下日期(I)终止连续服务后十二(12)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限，该期限不少于六(6)个月(如有必要，以符合适用法律)和(Ii)奖励协议中规定的期权或特别行政区的期限届满。如果在终止连续服务后，参与者没有在适用的时间范围内行使该参与者的选择权或SAR，则该选择权或SAR(视情况而定)将终止。
(j)
参与者死亡。除适用的奖励协议或参赛者与公司之间的其他协议另有规定外，如果(I)参赛者的持续服务因参赛者的死亡而终止，或(Ii)参赛者因死亡以外的原因终止参赛者的持续服务后，在奖励协议中指定的可行使期限(如有)内死亡，则可由参赛者的遗产行使期权或SAR(以参赛者死亡之日有权行使该期权或SAR的范围为限)，由通过遗赠或继承获得行使期权或特别行政区权利的人，或在参与者去世后被指定行使期权或特别行政区的人，但仅限于在(I)死亡日期后十八(18)个月(或奖励协议中规定的较长或较短的期限，如有必要遵守适用法律，该期限将不少于六(6)个月)和(Ii)奖励协议中规定的该期权或特别行政区的期限届满之前结束的期间内。如果参与者死亡后，该期权或特别行政区没有在适用的时间范围内行使，该期权或特别行政区(视情况而定)将终止。
(k)
因故终止合同。除参赛者奖励协议或本公司或任何联属公司与参赛者之间的其他个别书面协议另有明文规定外，如参赛者的持续服务因任何原因而终止，该选择权或SAR将在该参赛者终止连续服务后立即终止，并且该参赛者将被禁止在该持续服务终止后及之后行使该参赛者的选择权或SAR。
(l)
非豁免员工。如果根据修订后的1938年《公平劳工标准法》的规定，向非豁免雇员授予了期权或特别提款权，则在授予期权或特别提款权之日起至少六(6)个月之前，该期权或特别提款权不得首先对任何普通股股票行使(尽管奖励可以在该日期之前授予)。根据《工人经济机会法》的规定，(I)如果该非豁免员工死亡或残疾，(Ii)在公司交易中，该期权或SAR没有被承担、继续或取代，(Iii)控制权变更，或(Iv)参与者退休(该术语可能在参与者的奖励协议中、参与者与公司之间的另一协议中定义，或如果没有这样的定义，则根据公司当时的现行雇佣政策和指导方针)，任何期权及SARS的既得部分可于授出日期后六(6)个月内行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特别行政区而获得的任何收入，将不受该参与者的正常支付率的限制。在允许和/或为遵守《工人经济机会法》所允许和/或要求的范围内，为确保非豁免员工因行使、归属或发行任何其他股票奖励而获得的任何收入将不受员工正常薪酬的限制，本第5节(L)的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用纳入此类股票奖励协议。
(a)
限制性股票奖。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的范围内，经董事会选举后，普通股股份可(I)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Ii)以证书证明，该证书将以董事会决定的形式及方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每项条款的实质内容：
(i)
考虑一下。授予限制性股票奖励的代价可为(A)应付给本公司的现金、支票、银行汇票或汇票，(B)过去或未来为本公司或联营公司提供的服务，或(C)董事会可全权酌情决定并经适用法律许可接受的任何其他形式的法律代价。
(Ii)
归属权。根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会决定的归属时间表没收归本公司所有。
(Iii)
终止参与者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，本公司可以通过没收条件或回购权利，根据限制性股票奖励协议的条款，获得参与者在终止持续服务之日持有的任何或全部普通股。
(Iv)
可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利将只能根据受限股票奖励协议所载的条款和条件(董事会将全权酌情决定)转让。
(v)
红利。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限股票奖励相关股份的相同归属和没收限制。
(b)
限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议将采用董事会认为适当的形式，并将包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个限制性股票单位奖励协议将(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)符合以下每个条款的实质内容：
(i)
考虑一下。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股支付的代价(如有)可由董事会全权酌情决定以董事会可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)
归属权。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)
付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)
附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(v)
股息等价物。股息等价物可就受限股票单位奖励所涵盖的普通股股份入账，该奖励由董事会厘定并载于受限股票单位奖励协议内。在董事会全权酌情决定下，该等股息等价物可按董事会决定的方式转换为受限股奖励所涵盖的额外普通股股份。限制性股票单位奖励所涵盖的任何额外普通股，由于该等股息等价物而入账，将受相关限制性股票单位奖励协议的所有相同条款和条件的约束。
(Vi)
终止参与者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议或参与者与本公司或联营公司之间的其他书面协议另有规定外，参与者终止连续服务时，该部分尚未授予的限制性股票单位奖励将被没收。
(i)
绩效股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，根据业绩期间某些业绩目标的实现情况而支付(包括可授予、可授予或可行使的奖励)。绩效股票奖励可以但不一定要求参与者完成指定的连续服务期。任何业绩期间的长度、业绩期间应达到的业绩目标、该业绩股票奖励的其他条款和条件，以及衡量该等业绩目标是否已实现以及达到何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会或委员会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)
表演现金奖。绩效现金奖励是一种现金奖励，根据在绩效期间实现某些绩效目标而支付。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。于颁授业绩现金奖时，任何业绩期间的长度、业绩期间应达致的业绩目标，以及衡量该等业绩目标是否已达致及达致何种程度，将由董事会或委员会全权酌情决定。董事会或委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，或可规定参与者有权选择以现金或其他财产全部或部分支付参与者的绩效现金奖或董事会指定的部分。
(Iii)
董事会自由裁量权。审计委员会保留在实现业绩目标时调整或取消应得的报酬或经济利益的酌处权，并确定其选择用于业绩期间的业绩标准的计算方式。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。
(d)
其他股票奖励。其他形式的股票奖励，全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，包括其增值(例如，行权价格或执行价格低于授予时普通股公平市值的100%的期权或股票)，可单独授予，或在第5节和本第6节前述规定的股票奖励之外授予。在符合本计划规定的情况下，董事会将拥有唯一和完全的权力，决定授予此类其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。
(a)
可供使用的股份。公司将始终保持合理的普通股数量，以履行其根据当时的流通股奖励发行股票的义务。
(b)
证券法合规。本公司将寻求在必要时从对本计划有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；但前提是，本承诺不要求本公司根据证券法或其他证券或适用法律、本计划、任何股票奖励或任何普通股进行登记
根据任何此类股票奖励发行或可发行的股票。如经合理努力及以合理成本，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司代表律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所必需或适宜的授权，则本公司将获免除在行使或归属该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。如果奖励或随后根据奖励发行的现金或普通股违反任何适用的证券法，参与者将没有资格获得该奖励或随后发行的现金或普通股。
(c)
没有义务通知或将税款降至最低。本公司将无责任或义务向任何参与者就行使该股票奖励的税务处理或时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司将没有责任或义务警告或以其他方式通知该持有人等待裁决的终止或期满，或可能无法行使裁决的期限。本公司没有责任或义务将奖励对获奖者造成的税收后果降至最低。
(a)
普通股销售所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)
构成授予奖状的企业行为。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖项的公司诉讼将被视为自该公司诉讼之日起完成，无论证明该奖项的文书、证书或信件是在何时传达给参赛者或实际收到或接受的。倘若记录批准授予的公司行动的公司记录(例如，董事会同意、决议案或会议记录)包含与授予协议或相关授予文件中的条款(例如，行使价、归属时间表或股份数量)不一致的条款，而这些条款是由于授予协议或相关授予文件的纸面上的文书错误而导致的，则公司记录将进行控制，参与者将对授予协议或相关授予文件中的不正确条款没有法律约束力。
(c)
股东权利。任何参与者均不会被视为任何受奖励的普通股的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非及直至(I)该参与者已符合根据奖励条款行使或发行普通股的所有要求，及(Ii)受该奖励约束的普通股的发行已记入本公司的簿册及纪录内。
(d)
没有就业或其他服务权利。本计划、任何奖励协议或根据本计划签署的任何其他文书或与依据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不赋予任何参与者任何权利继续以奖励被授予时有效的身份为本公司或关联公司服务，也不会影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)在有或无通知及有无理由的情况下终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司所在的州或外国司法管辖区的公司法的任何适用条款。
(e)
时间承诺的变化。如果参与者在履行该参与者为本公司及其任何附属公司提供的服务方面的正常时间承诺减少(例如，但不限于，如果参与者是本公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变更为兼职员工或采取延长的身份
在任何奖励授予参赛者的日期后，董事会有权(X)相应减少股份数目或现金金额，但须受计划于上述时间承诺改变日期后归属或须支付的奖励的任何部分所规限，及(Y)代替该项削减或与该项削减相结合，延长适用于该项奖励的归属或支付时间表。在任何此类减少的情况下，参赛者将无权对如此减少或延长的奖励的任何部分。
(f)
投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验丰富的买家代表，并且该参与者有能力单独或与买家代表一起评估行使奖励的优点和风险；及(Ii)向本公司作出令公司满意的书面保证，说明参与者以奖励的方式自行取得普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在以下情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证将不会生效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(g)
预扣义务。除非奖励协议的条款禁止，否则公司可自行决定通过下列任何方式或通过这些方式的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方预扣税义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与股票奖励相关的已发行或以其他方式向参与者发行的普通股中扣留普通股；然而，普通股股票的扣缴金额不得超过法律规定的最高预扣税额(或为避免将股票奖励归类为财务会计负债而可能需要的较低金额)；(Iii)从现金结算的奖励中扣留现金；(Iv)从否则应付给参与者的任何金额中扣缴款项；(V)“出售以覆盖”安排；或(Vi)通过奖励协议中规定的其他方法。
(h)
电子交付。本文中提及的任何“书面”协议或文件将包括以电子方式交付、在www.sec.gov(或其任何后续网站)公开提交或张贴在公司内联网(或参与者可访问的由公司控制的其他共享电子媒体)上的任何协议或文件。
(i)
延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据守则第409A条，董事会可在参与者仍为雇员或以其他方式向公司提供服务时作出分配。董事会有权推迟奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比获得付款，包括一次性付款，并根据本计划的规定并根据适用法律实施此类其他条款和条件。
(j)
追回/收回。根据本计划授予的所有奖励将根据本公司现行的追回政策(该等政策可能会不时修订)予以退还，包括本公司根据《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》及相关证券交易所上市标准所采取的追回政策。此外，董事会可在授标协议中实施董事会认为必要或适当的其他追回、追回或追回条款，包括但不限于在发生构成因由的事件时，对先前收购的普通股股份或其他现金或财产的回购权。根据该等追回政策追讨补偿，将不会导致在与本公司的任何协议下因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
(k)
遵守《守则》第409A条。除非授标协议另有明确规定，否则计划和授奖协议将以最大可能的方式进行解释，使本计划和根据本授标授予的授奖不受《守则》第409a节的约束，并在不受《守则》第409a节的约束的情况下不受该条款的约束。如果董事会认定根据本准则授予的任何奖励不受本守则第409a条的约束，则证明该授标的授标协议将包含避免本守则第409a(A)(1)条规定的后果所需的条款和条件，如果授标协议未就遵守所需的条款作出规定，则该等条款特此纳入授标协议。尽管本计划有任何相反规定(除非奖励协议另有规定)，但如果普通股股票公开交易，并且持有根据守则第409a条构成“递延补偿”的奖励的参与者是本守则第409a条所指的“特定雇员”，则不得在该参与者“离职”之日起6个月之前发放或支付任何因“离职”(如守则第409a条所界定，不考虑其下的其他定义)而到期的任何款项。参赛者死亡之日，除非这种分配或付款方式符合《守则》第409A条的规定，而且任何延期支付的金额将在该六个月期满后的第二天一次性支付，其余部分按原计划支付。
(a)
资本化调整。如进行资本化调整，董事会将适当及按比例调整：(I)根据第3(A)及(Ii)节须受本计划约束的证券类别及最高数目，以及受已发行股票奖励的股票的行使价、行使价或买入价。董事会将作出这样的调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)
解散。除股票奖励协议另有规定外，如果公司解散，所有已发行股票奖励(由不受没收条件或公司回购权利限制的既得普通股和已发行普通股组成的股票奖励除外)将在紧接解散完成前终止，受公司回购权利或没收条件限制的普通股股票可由公司回购或回购，即使股票奖励持有人提供持续服务；然而，董事会可全权酌情在解散完成前(但视乎解散完成而定)安排部分或全部股票奖励完全归属、可行使及/或不再受回购或没收(以该等股票奖励先前未曾到期或终止为限)。
(c)
交易。除非证明股票奖励的文书或任何其他书面文件另有规定，否则下列规定将适用于交易中的股票奖励
本公司或任何联营公司与参与者之间的协议，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定。如果发生交易，那么，尽管本计划有任何其他规定，董事会可以根据交易的完成或完成，对股票奖励采取以下一项或多项行动：
(i)
安排尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购的公司的母公司)接受或继续股票奖励，或以类似的股票奖励取代股票奖励(包括但不限于，获得根据交易支付给公司股东的相同代价的奖励)；
(Ii)
安排将本公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何回购或回购权利转让给尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)；
(Iii)
加快股票奖励的全部或部分授予(如适用，可行使股票奖励的时间)至董事会确定的交易生效时间之前的日期(或，如果董事会未确定日期，则至交易生效日期前五天)，如果不行使股票奖励，则在交易生效时间或之前终止(如果适用)；然而，董事会可要求参与者在交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，行使通知取决于交易的有效性；
(Iv)
安排公司就股票奖励而持有的任何回购或回购权利全部或部分失效；
(v)
取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金代价(如有)；及
(Vi)
按董事会厘定的形式支付款项，金额相等于(A)参与者于紧接交易生效时间前行使股票奖励时应获得的物业价值超过(B)该持有人就行使该等权力而须支付的任何行使价(如有)。为了清楚起见，如果房产的价值等于或低于行使价格，这笔付款可能是0美元。本条款下的付款可能会被延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、收益、扣留或任何其他或有事件。
董事会不必对所有股票奖励或其部分或所有参与者采取相同的行动。董事会可以对股票奖励的既得部分和非既得部分采取不同的行动。
(d)
控制权的变化。股票奖励可于控制权变更时或之后额外加速归属及行使，一如有关股票奖励的股票奖励协议所规定，或本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议所规定者，但如无该等规定，则不会自动出现该等加速。
董事会可随时暂停或终止本计划。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。暂停或终止本计划不会
损害在本计划生效期间授予的任何奖励项下的权利和义务，除非得到受影响参与者的书面同意或本计划另有允许。
该计划将自执行局通过之日起生效。
特拉华州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.
定义。如本计划所用，下列定义将适用于下列大写术语：
(a)
“联属公司”指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”，这些术语在证券法第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(c)
“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(e)
“资本化调整”是指在董事会通过本计划之日后，在未经公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新注册、股票股息、现金以外财产股利、大额非经常性现金股利、股票拆分、股票反向拆分、清算股息、股票组合、换股、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的情况下，受本计划约束或受到任何股票奖励的普通股所发生的任何变化或其他事件。因为该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(或其任何后续主题)的声明中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
(f)
“原因”应具有参与者和公司之间的任何书面协议中定义该术语的含义，如果没有此类协议，则该术语对于参与者而言是指发生以下任何事件：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者犯下了任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或犯罪；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反其与本公司之间的任何合同或协议，或违反对本公司负有的任何法定责任；(Iv)该参与者未经授权使用或披露本公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。公司决定终止参与者的连续服务，不论是否出于该参与者所举办的未完成奖励的目的，均应
不影响对本公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定。
(g)
“控制变更”是指在单个交易中或在一系列相关交易中，发生下列任何一个或多个事件：
(i)
除合并、合并或类似交易外，任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的所有者，占本公司当时已发行证券的总投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为发生以下情况：(A)直接从本公司收购本公司证券；(B)投资者、其任何关联公司或任何其他交易所法案人士通过一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列关联交易收购本公司证券；(C)任何在首次公开募股日担任高管或董事(或，“IPO投资者”)和/或IPO投资者拥有超过50%的直接或间接权益(无论是以投票权或分享利润或出资的形式)的任何实体(统称为，首次公开招股实体“)或由于首次公开招股实体继续持有相当于本公司当时已发行证券总投票权50%以上的股份，而该等股份是根据本公司经修订及重新修订的公司注册证书所载的转换条文将任何类别的本公司证券转换为另一类每股投票权不同的本公司证券所致；或(D)由于本公司回购或以其他方式收购有表决权证券，从而减少了已发行股票的数量，因此，任何交易所法个人(“主体人士”)所持有的已发行有表决权证券的所有权水平超过了指定的百分比门槛，但前提是，如果由于本公司收购有表决权的证券，控制权将发生变化(如果不是由于本句的实施)，并且在该股份收购之后，该主体成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购没有发生，将标的人当时持有的未偿还有投票权证券的百分比提高到指定的百分比门槛以上，则控制权的变更将被视为发生；
(Ii)
完成合并、合并或类似交易，（直接或间接）本公司，以及紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的本公司股东不直接或间接拥有（A）未行使表决权的证券，占该合并中存续实体的合并未行使表决权的50%以上，合并或类似交易，或（B）在该合并、合并或类似交易中，存续实体的母公司超过50%的合并未行使表决权，在每种情况下，其比例与其在紧接该交易之前拥有的本公司未行使表决权证券的比例大致相同；但前提是合并，合并或类似交易将不构成该定义中的控制权变更，如果未行使的有表决权证券占50%以上，存续实体或其母公司的合并投票权由IPO实体拥有；
(Iii)
已完成出售、租赁、独家许可或其他处置本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产，但将本公司及其附属公司的全部或实质全部合并资产出售、租赁、许可或其他处置予一个实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前他们对本公司已发行的有表决权证券的所有权大致相同；然而，出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产不会构成控制权的变化
根据这一定义，如果代表收购实体或其母公司总投票权50%以上的未偿还有表决权证券由IPO实体拥有；
(Iv)
公司股东批准或董事会批准公司完全解散或清算的计划，或公司将以其他方式完全解散或清算，但清算为母公司除外;或
(v)
于首次公开招股日为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何理由不再占董事会成员的最少多数；然而，如果任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)获得当时仍在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有前述定义或本计划的任何其他条文，(A)“控制权变更”一词将不包括纯粹为更改本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易，及(B)本公司或任何联属公司与参与者之间的个别书面协议中有关控制权变更(或任何类似条款)的定义将取代前述有关受该等协议规限的奖励的定义；然而，倘若该等个别书面协议中并无就控制权变更或任何类似条款作出定义，则上述定义将适用。
如果需要遵守准则第409A条，在任何情况下，如果某一事件不是“公司所有权的改变”、“公司实际控制权的改变”或“公司相当一部分资产的所有权改变”，则在任何情况下，该事件都不会被视为控制权的改变，每个事件都是根据财务法规第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何其他定义)确定的。
(h)
“准则”系指修订后的1986年国内收入准则，包括任何适用于该准则的条例和指南。
(i)
“委员会”指由一名或多名独立董事组成的委员会，董事会已根据第2(E)条授予该委员会权力。
(k)
“公司”是指特拉华州的Equillium公司。
(l)
“顾问”是指任何人，包括顾问，他(I)受聘于公司或关联公司提供咨询或咨询服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任关联公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，不会导致董事在本计划中被视为“顾问”。尽管有上述规定，任何人只有在证券法规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人要约或出售本公司证券的情况下，才被视为本计划下的顾问。顾问没有资格根据该计划获得关于他们以这种身份提供的服务的奖励。
(m)
“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为员工、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的身份的改变，或参与者为其提供服务的实体的改变，前提是参与者与公司或关联公司的服务没有中断或终止，
不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果由董事会自行决定的参与者提供服务的实体不再有资格成为联属公司，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再有资格作为联属公司之日终止。在法律许可的范围内，董事会或本公司行政总裁可在下列情况下全权酌情决定是否终止连续服务：(I)董事会或行政总裁批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假期，或(Ii)本公司、关联公司或其继承人之间的调动。尽管如上所述，就授予奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有要求的范围内，休假将被视为连续服务。
(n)
“公司交易”是指在一次交易或一系列相关交易中完成下列任何一项或多项事件：
(i)
由董事会全权酌情决定出售或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或基本上全部综合资产；
(Ii)
出售或以其他方式处置公司50%以上的已发行证券；
(Iii)
合并、合并或类似的交易，公司在合并、合并或类似交易后不再是尚存的公司；或
(Iv)
合并、整合或类似交易，之后公司成为存续公司，但在合并、整合或类似交易之前发行在外的普通股股份因合并、整合或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是证券、现金还是其他形式。
如果为了遵守《守则》第409 A条而要求，如果该事件不是“公司所有权的变更”、“公司有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，在任何情况下都不会被视为公司交易，每项均根据《财政部法规》第1.409A-3（i）（5）条确定（不考虑其下的任何替代定义）。
(o)
“董事”指董事会成员。董事没有资格根据该计划就其以该身份提供的服务获得奖励。
(p)
对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡，或已经持续或可能持续不少于12个月的连续期间，如守则第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定的，并将由董事会根据董事会在当时情况下认为有必要的医学证据来确定。
(q)
“解散”是指公司在与特拉华州(或其他适用州)签署解散证书后，完全结束其事务。就本计划而言，本公司转变为有限责任公司(或任何其他直通实体)不会被视为“解散”。
(r)
“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。然而，就本计划而言，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用不会导致董事被视为“雇员”。
(s)
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
(t)
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
(u)
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“团体”(交易所法第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)本公司或本公司任何附属公司，(Ii)本公司或本公司任何附属公司的任何员工福利计划，或本公司或其任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有本公司或本公司任何附属公司的员工福利计划下的证券，(Iii)根据已登记的公开发行证券暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)于首次公开发售日直接或间接为本公司证券拥有人的任何自然人、实体或“团体”(按交易所法案第13(D)或14(D)条的定义)，占本公司当时已发行证券合共投票权的50%以上。
(v)
“公平市价”是指在任何日期，普通股的价值，其确定如下：
(i)
如果普通股在任何现有证券交易所上市或在任何成熟市场交易，除非董事会另有决定，否则普通股的公平市价将是该股票在确定日在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)报价的收盘价，并由董事会认为可靠的来源报告。
(Ii)
除董事会另有规定外，如普通股于厘定日期并无收市价，则公平市价将为存在该报价的前一日的收市价。
(Iii)
在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价将由董事会本着诚意及符合守则第409A条的方式厘定。
(w)
“首发日期”是指本公司与管理首次公开发行普通股的承销商(S)签订承销协议的日期，根据承销协议，普通股的首次公开发行定价。
(x)
“非雇员董事”指符合以下条件的董事：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级职员，没有直接或间接从本公司或联属公司获得作为顾问或董事以外的任何身份提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项无需披露的金额除外)，在根据S-K条例第404(A)项要求披露的任何其他交易中没有权益，并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(y)
“非法定股票期权”是指根据计划第5条授予的任何期权，但不符合守则第422条含义内的激励股票期权的资格。
(z)
“高级职员”是指交易所法案第16条所指的公司高级职员。
(Aa)
“期权”是指根据本计划授予的购买普通股的非法定股票期权。
(Bb)
“期权协议”是指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每项期权协议将受制于本计划的条款和条件。
(抄送)
“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或持有未偿还期权的其他人(如适用)。
(Dd)
“其他股票奖励”是指根据第6(D)节的条款和条件授予的、全部或部分参照普通股授予的奖励。
(EE)
“其他股票奖励协议”是指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每一份其他股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(FF)
“拥有”、“拥有”、“拥有”是指个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权，包括对此类证券的投票权或指导投票权。
(GG)
“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Ii)
“绩效现金奖”是指根据第6(C)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(JJ)
“业绩标准”是指审计委员会或委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用来确定这种业绩目标的业绩标准可基于董事会确定的下列任何一项或多项的基础：(1)销售额；(2)收入；(3)资产；(4)费用；(5)市场渗透或扩张；(6)经营收益；(7)扣除全部或部分利息、税项、折旧、摊销、奖励、服务费或非常或特殊项目前或扣除后的收益，不论是否按持续经营、总额或每股计算；(八)净收益或每股普通股净收入(基本或稀释后)；(九)股权、投资、资本或资产回报率；(十)一项或多项营运比率；(十二)借款水平、杠杆率或信用评级；(十二)市场份额；(十三)资本支出；(十四)现金流量、自由现金流量、现金流量投资回报或经营提供的现金净额；(十五)股票价格、股息或股东总回报；(十六)新技术或产品的开发；(十八)特定产品或服务的销售；(十八)创造或增加的经济价值；(十九)营业利润率或利润率；(二十九)获得或保留客户；(二十七)筹集资本或再融资；(二十二)成功聘用关键人士；(二十三)解决重大诉讼；(二十五)收购和剥离(全部或部分)；(二十五)合资企业和战略联盟；(二十六)剥离、拆分等；(二十七)重组；(二十七)资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资；(Xxix)或战略业务标准，由一个或多个
基于以下目标的目标：实现及时开发、设计管理或登记、达到指定的市场渗透率或附加值、付款人接受度、患者忠诚度、同行评议出版物、颁发新专利、建立或获得知识产权许可、产品开发或引进(包括但不限于任何临床试验成就、监管或其他申请、批准或里程碑、新产品的发现、多个正在开发中的产品的维护、产品发布或其他产品开发里程碑)、地理业务扩展、成本目标、成本降低或节省、客户满意度、运营效率、收购或保留、员工满意度、信息技术、公司发展(包括但不限于，许可、创新、研究或建立第三方合作)、制造或工艺开发、法律合规或降低风险、专利申请或颁发目标、或与收购、剥离或其他业务合并(全部或部分)、合资企业或战略联盟有关的目标；和(Xxx)联委会或委员会选定的其他业绩衡量标准
(KK)
“业绩目标”是指在一个业绩期间，联委会或委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。董事会或委员会有权随时全权酌情调整或修改该业绩期间业绩目标的计算，以防止稀释或扩大参与者的权利，(A)在发生或预期任何不寻常或非常的公司项目、交易、事件或发展；(B)确认或预期影响本公司的任何其他不寻常或非经常性事件，或本公司的财务报表，以回应或预期适用法律、法规、会计原则或商业状况的变化；或(C)鉴于董事会(或委员会)对本公司业务策略、可比较组织的表现、经济和商业状况以及任何其他被视为相关的情况的评估。具体地说，董事会有权对实现业绩目标和业绩期间目的的计算方法进行如下调整：(I)排除收购或合资企业的稀释影响；(Ii)假设公司剥离的任何业务在剥离资产后的业绩期间剩余时间内实现了目标水平的业绩目标；及(Iii)排除因任何股息或拆分、股份回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变动而导致普通股流通股变动的影响，或向普通股股东派发定期现金股息以外的任何分派。此外，审计委员会或委员会有权对计算实现业绩目标的方法作出如下调整：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除根据普遍接受的会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的任何项目的影响；(V)排除对公司税率的任何法定调整的影响；及(Vi)作出董事会或委员会选定的其他适当调整。
(Ll)
“绩效期间”是指董事会或委员会为确定参与者是否有权获得股票奖励或绩效现金奖励以及支付绩效现金奖励而选择的一段时间，用以衡量一个或多个绩效目标的实现情况。考绩期限可以是不同的和重叠的，由联委会或委员会自行决定。
(毫米)
“业绩股票奖励”是指根据第6(C)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(NN)
“计划”是指本Equillium，Inc.2024激励计划。
(面向对象)
“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(PP)
“限制性股票奖励协议”是指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(QQ)
“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
(RR)
“限制性股票单位奖励协议”是指公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每个限制性股票奖励协议将受本计划的条款和条件的约束。
(SS)
“规则16b-3”指根据交易法颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(UU)
“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第五节的条款和条件授予的接受普通股增值权的权利。
(VV)
《股票增值权协议》是指公司与股票增值权持有人签订的证明股票增值权授予条款和条件的书面协议。每份股票增值权协议将受制于本计划的条款和条件。
(全球)
“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Xx)
“股票奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励奖励的条款和条件。每份股票奖励协议将受制于本计划的条款和条件。
(YY)
“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有的任何公司，而该公司有超过50%的已发行股本有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论在当时任何其他类别的该等法团的股票是否将会或可能会因发生任何意外事件而拥有投票权)，及(Ii)任何合伙企业，本公司直接或间接拥有超过50%的直接或间接权益(不论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
Equillium，Inc.
股票期权授予通知书
(2024年激励计划)
Equillium，Inc.(“本公司”)根据其2024年激励计划(“本计划”)，特此授予期权持有人购买下述数量的本公司普通股的选择权。本购股权须受本购股权授出通知、购股权协议、计划及行使通知所载的所有条款及条件所规限，所有该等条款及条件均于本协议附件及全文并入本协议。未在本文中明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。如果本股票期权授予通知中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。
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归属生效日期： |
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受选择权约束的股份数量： |
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行权价(每股)： |
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总行权价格： |
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到期日期： |
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授予类型：非法定股票期权
演练计划：与行权计划相同
归属时间表：[四分之一(1/4)的股份归属于归属生效日期后一年；股份余额归属于一系列36个连续相等的每月分期付款，从归属生效日期一周年起计算]，以期权持有人自每个该等日期起的持续服务为准
付款：通过以下一项或其组合付款(在期权协议中描述)：
以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司
如果股票公开交易，则根据规则T计划进行
如果股票公开交易，则通过交付已拥有的股票进行
在行使时须经公司同意，按“净行使”安排
附加条款/确认：期权持有人确认已收到并理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。购股权持有人确认并同意，除本计划另有规定外，本购股权授出通知及购股权协议不得被修改、修订或修订。期权持有人进一步承认，截至授予之日，本股票期权授予通知、期权协议和计划阐明了期权持有人和公司之间关于本次期权奖励的完整理解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但(I)以前授予和交付给期权持有人的股权奖励除外，(Ii)本公司采纳或适用法律规定的任何追讨补偿政策，及(Iii)本公司与购股权持有人订立的任何书面雇佣或遣散费安排或其他书面协议，指明应根据其所载条款及条件管限该等购股权的条款。
接受此购股权，即表示购股权持有人确认已收到及阅读购股权授出通知、购股权协议及计划，并同意该等文件所载的所有条款及条件。购股权持有人同意以电子交付方式接收计划及相关文件，并通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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Equillium，Inc. 发信人： 签名 标题： 日期： |
OptionHolder： 签名 日期： |
附件：期权协议、2024年激励计划和行使通知
附件I
Equillium，Inc.
期权协议
(2024年激励计划)
(非法定股票期权)
根据阁下之购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议，Equillium，Inc.(“本公司”)已根据其2024激励计划(“计划”)授予阁下一项选择权，可按阁下授出通知所示之行权价购买阁下授出之授出通知所述数目之本公司普通股。本认购权将于授出通知所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。如果本期权协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。未在本期权协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。
除批地通知书及计划所载者外，你的选择详情如下：
1.
归属权。您的选择权将按照您的授予通知中的规定授予。当您的连续服务终止时，归属将停止。
2.
股份数量和行权价格。根据您的选择权而定的普通股数量和您在授予通知中的每股行权价将根据资本化调整进行调整。
3.
对非豁免员工实行限制。如果您是根据修订后的1938年《公平劳工标准法》有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从授予之日起计算的至少六(6)个月的连续服务，即使您已经成为一名超过六(6)个月的员工。根据《工人经济机会法》的规定，在下列情况下，您可以在六(6)个月的周年纪念日之前对任何既得部分行使选择权：(I)您的死亡或残疾，(Ii)您的选择权没有被假定、继续或取代，(Iii)控制权的变更，或(Iv)您在“退休”时终止连续服务(根据公司福利计划的定义)。
4.
付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票或您的授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：
(a)
但在行使时，普通股根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的程序公开交易，该程序在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。这种付款方式也被称为“经纪人协助行权”、“当日销售”或“卖出即付”。
(b)
条件是在行使时，普通股公开交易，通过向公司交付(通过实际交付或认证)已拥有的普通股，该普通股拥有且不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日按公允市场价值估值。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。如果向本公司交付普通股会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定，您不得通过向本公司交付普通股来行使您的选择权。
(c)
在行权时征得本公司同意后，本公司将透过“净行权”安排，按公平市价不超过行权总价的最大总数减持因行使阁下的购股权而发行的普通股股份数目。您必须以现金或其他允许的支付形式支付“净行权”未能满足的总行权价格的任何余额。根据您的选择权，普通股股票将不再是流通股，如果(I)根据“净行权”被用于支付行使价，(Ii)由于行使而交付给您，以及(Iii)被预扣以履行您的预扣税款义务，则普通股将不再是未发行的，并且此后将不能行使。
5.
全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。
6.
证券法合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司确定此类行使不符合此类法律和法规(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，则您不得行使您的期权。注册1.401(K)-1(D)(3)(如适用)。
7.
学期。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。根据本计划第5(H)节的规定，您的选择权期限将在下列条件中最早的一项时到期：
(b)
在您的连续服务终止后三(3)个月，原因不是原因、您的残疾或您的死亡(除非下文第7(D)节另有规定)；但是，如果在该三(3)个月期间的任何一段时间内，您的选择权不能仅因为上述有关“证券法合规”的条件而被行使，您的选择权将不会失效，直到您的连续服务终止后三(3)个月的合计期限内，您的选择权才会失效；此外，如果在上述三(3)个月期间的任何一段时间内，出售您行使期权时收到的任何普通股股票将违反本公司的内幕交易政策，则您的期权将不会到期，直到您的期权到期日期较早，或在您的连续服务终止后三(3)个月内您的期权可以行使，在此期间，您行使期权时收到的普通股的出售将不会违反本公司的内幕交易政策。尽管有上述规定，如果(I)您是非豁免雇员，(Ii)您的连续服务在授予日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)您在终止连续服务时已归属您的部分期权，则您的期权不会终止，直至(A)授予日期后七(7)个月的日期和(B)终止您的连续服务后三(3)个月的日期和(Y)终止日期，两者中较早者为准；
(c)
在您的连续服务因您的残疾而终止后十二(12)个月(除非下文第7(D)节另有规定)；
(d)
如果您在连续服务期间或在连续服务因任何原因终止后三(3)个月内死亡，则在您死亡后十八(18)个月内；
(a)
阁下可透过(I)递交行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司秘书、股票计划管理人或本公司指定的其他人士支付行使价及任何适用的预扣税项，以及本公司可能需要的其他文件，以行使期权的既有部分。
(b)
通过行使您的期权，您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)您的期权的行使，(Ii)普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(Iii)在行使时获得的普通股股份的任何重大没收风险而产生的本公司的任何预扣税义务。
9.
可转让性。除非本第9条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信托基金。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让协议和其他协议。
(b)
“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司规定的其他协议，阁下可根据载有本公司进行转让所需资料的家庭关系令、正式婚姻和解协议或库务条例1.421-1(B)(2)所准许的其他离婚或分居文书的条款，转让阁下的选择权。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司讨论本选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
(c)
受益人指定。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理认股权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使此项认股权，并收取因行使该等权利而产生的普通股股份或其他代价。在没有这种指定的情况下，您的遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使这一选择权，并代表您的遗产获得普通股或因行使该选择权而产生的其他对价。
10.
选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或联属公司，或继续受雇于本公司或联属公司。此外，您的选择权不会使公司或关联公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工有义务继续您作为董事或公司或关联公司的顾问可能拥有的任何关系。
(a)
在您行使全部或部分期权时，以及此后应公司要求的任何时间，您在此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内根据联邦储备委员会颁布的法规T制定的计划以“当日销售”的方式)支付与行使您的期权相关的公司或附属公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何金额预留足够的资金。
(b)
根据阁下的要求，并经本公司批准及遵守任何适用的法律条件或限制，本公司可在阁下行使选择权时，扣留若干完全归属于阁下的普通股，而该等普通股的整体市值由本公司于行使之日厘定，不得超过法律准许预扣的最高税款(或为避免将阁下的期权归类为财务会计负债所需的较低数额)。
(c)
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使您的选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要的时候行使您的期权，公司将没有义务为该等普通股发行证书或从本文规定的任何托管中解除该等普通股，除非该等义务已获履行。
12.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不会就您的选择或您的其他补偿产生的税务责任向公司或其任何高级管理人员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。
13.
通知。您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
14.
治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，其中的规定特此成为您选择的一部分，并进一步受制于所有解释，
修正案、规则和条例，可根据《计划》不时颁布和通过。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。
15.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
16.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下您的福利时，此选项的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
17.
投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
18.
可分割性。如果本期权协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本期权协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
(a)
根据您的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(b)
在提出要求时，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，这是公司为实现您的选择的目的或意图而单独决定的。
(c)
您承认并同意您已全面审查您的选项，在执行和接受您的选项之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的选项的所有条款。
(d)
本期权协议将遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据需要接受任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本计划和本期权协议项下公司的所有义务将对公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是由于直接的
或间接购买、合并、合并或以其他方式收购公司的全部或几乎所有业务和/或资产。
* * *
本购股权协议将于阁下签署随附之购股权授出通知后视为由阁下签署。
附件II
2024年激励计划
附件III
行使通知
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa，套房108 行使日期：__
加利福尼亚州拉荷亚，92037
这构成对Equillium，Inc.的通知(the“公司”）根据我的股票期权，我选择以以下列出的价格购买以下数量的公司普通股股份（“股份”）。
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选项类型： |
非法律性 |
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股票期权日期： |
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_______________ |
股份数量为
哪个选项是
锻炼： |
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须发出的证书
发信人： |
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总行权价格： |
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已交付现金付款
特此声明： |
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[随函交付的_股的价值： |
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[根据行权净额计算的_股价值： |
$______________ |
$______________] |
[规则T计划(无现金练习)： |
$______________ |
$______________] |
通过这次练习，我同意（i）根据Equillium，Inc.的条款提供您可能需要的额外文件。2024年诱导计划和（ii）规定我向您（以您指定的方式）支付与行使此选择权相关的预扣税义务（如果有）。
非常真诚地属于你，
Equillium，Inc.
股票期权授予通知书
(2024年激励计划)
Equillium，Inc.(“本公司”)根据其2024年激励计划(“本计划”)，特此授予期权持有人购买下述数量的本公司普通股的选择权。本购股权须受本购股权授出通知、购股权协议、计划及行使通知所载的所有条款及条件所规限，所有该等条款及条件均于本协议附件及全文并入本协议。未在本文中明确定义但在计划或期权协议中定义的大写术语将具有与计划或期权协议中相同的定义。如果本股票期权授予通知中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。
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OptionHolder： |
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批地日期： |
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归属生效日期： |
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受选择权约束的股份数量： |
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行权价(每股)： |
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总行权价格： |
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到期日期： |
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授予类型：非法定股票期权
演练计划：与行权计划相同
归属时间表：[四分之一(1/4)的股份归属于归属生效日期后一年；股份余额归属于一系列36个连续相等的每月分期付款，从归属生效日期一周年起计算]，取决于期权持有人在每个该日期的持续服务以及期权协议第1节中描述的潜在归属加速
付款：通过以下一项或其组合付款(在期权协议中描述)：
以现金、支票、银行汇票或汇票支付给公司
如果股票公开交易，则根据规则T计划进行
如果股票公开交易，则通过交付已拥有的股票进行
在行使时须经公司同意，按“净行使”安排
附加条款/确认：期权持有人确认已收到并理解并同意本股票期权授予通知、期权协议和计划。购股权持有人确认并同意，除本计划另有规定外，本购股权授出通知及购股权协议不得被修改、修订或修订。期权持有人进一步承认，截至授予之日，本股票期权授予通知、期权协议和计划阐明了期权持有人和公司之间关于本次期权奖励的完整理解，并取代了之前所有关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但(I)以前授予和交付给期权持有人的股权奖励除外，(Ii)本公司采纳或适用法律规定的任何追讨补偿政策，及(Iii)本公司与购股权持有人订立的任何书面雇佣或遣散费安排或其他书面协议，指明应根据其所载条款及条件管限该等购股权的条款。
接受此购股权，即表示购股权持有人确认已收到及阅读购股权授出通知、购股权协议及计划，并同意该等文件所载的所有条款及条件。购股权持有人同意以电子交付方式接收计划及相关文件，并通过由本公司或本公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
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Equillium，Inc. 发信人： 签名 标题： 日期： |
OptionHolder： 签名 日期： |
附件：期权协议、2024年激励计划和行使通知
附件I
Equillium，Inc.
期权协议
(2024年激励计划)
(非法定股票期权)
根据阁下之购股权授出通知(“授出通知”)及本购股权协议，Equillium，Inc.(“本公司”)已根据其2024激励计划(“计划”)授予阁下一项选择权，可按阁下授出通知所示之行权价购买阁下授出之授出通知所述数目之本公司普通股。本认购权将于授出通知所载授出日期(“授出日期”)授予阁下。如果本期权协议中的条款与本计划中的条款有任何冲突，以本计划中的条款为准。未在本期权协议或授予通知中明确定义但在本计划中定义的大写术语将具有与本计划中相同的定义。
除批地通知书及计划所载者外，你的选择详情如下：
1.
授权。 您的期权将按照授予通知中的规定归属。 您的持续服务终止后，归属将停止。如果控制权发生变化，并且在该控制权发生变化生效之日或之后十二（12）个月内，您的持续服务因无故非自愿终止（不包括死亡或残疾）或因您有充分理由的自愿终止而终止，那么，自持续服务终止之日起，您的选择权的归属和可行使性将完全加速。
(a)
“正当理由”是指公司在没有理由和未经您书面同意的情况下发生下列任何事件、条件或行动：(I)大幅减少您的年度基本工资；但是，如果您的年度基本工资根据一项影响到公司几乎所有类似情况的员工的减薪计划发生，并且不会对您造成比其他类似情况的员工更大的不利影响，则该充分理由不应被视为已经发生；(Ii)您的权力、职责或责任的大幅减少；(Iii)将您在公司的主要工作地点搬迁到一个与搬迁前您当时的主要工作地点相比，您的单程通勤增加了五十(50)英里以上的地方(不包括正常业务过程中的定期旅行)；或(Iv)公司实质性违反了本期权协议或您与公司之间的雇佣协议的任何规定；然而，在上述每种情况下，为使阁下的辞职被视为有充分理由，阁下必须在首次发生后三十(30)日内向董事会发出书面通知，说明导致“有充分理由”的行动或不作为；本公司必须在收到该通知后三十(30)日内未能合理补救该等作为或不作为(“补救期间”)，而阁下辞去在本公司所有职位的辞呈必须在该补救期间届满后三十(30)天内生效。
(b)
如阁下从本公司收取或与本公司控制权变更或其他类似交易有关的任何付款或利益(“付款”)将(1)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(2)若非因此句，则须缴纳守则第499条所征收的消费税(“消费税”)，则该等付款将相等于减少的金额。减少的金额将是(X)不需要缴纳消费税的付款的最大部分，或(Y)
在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，无论是(X)还是(Y)，最大部分(包括总额)的付款将导致您在税后基础上收到更大金额的付款，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果必须减少构成“降落伞付款”的付款或福利，以使付款等于减少的金额，则将以为您带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行减少。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。
尽管如上所述，如果扣减方法或按比例扣减方法将导致支付的任何部分根据守则第409a节(“第409a节”)缴税，否则将不会根据第409a节缴税，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留在税后基础上为您确定的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。
本公司于守则第280G(B)(2)(A)(I)条所述事项生效日期前一天为一般审计目的而聘请的独立注册会计师事务所将进行上述计算。如果本公司聘请的独立注册会计师事务所为进行控制权变更或类似交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司将任命一家全国认可的独立注册会计师事务所做出本条例所要求的决定。本公司将承担与该独立注册会计师事务所根据本协议规定作出的决定有关的所有费用。受聘作出以下决定的独立注册会计师事务所将根据您(或您的律师)的意见作出决定，并在触发您的付款权利之日(如果公司或您当时提出要求)后十五(15)个日历日内或公司或您合理要求的其他时间内向公司和您提供其计算结果以及详细的证明文件。
如果您收到的付款的减少额是根据第1(B)节第一段第(X)款确定的，而国税局此后确定该付款的一部分需要缴纳消费税，您应立即向公司退还足额的付款(在根据本第1(B)节第一段第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本条第1(B)款第(Y)款确定的，则您没有义务根据前一句话退还任何部分付款。
2.
股份数量和行权价格。根据您的选择权而定的普通股数量和您在授予通知中的每股行权价将根据资本化调整进行调整。
3.
对非豁免员工实行限制。如果您是根据修订后的1938年《公平劳工标准法》有资格获得加班补偿的员工(即“非豁免员工”)，并且除非本计划另有规定，否则您不得行使您的选择权，直到您完成了从授予之日起计算的至少六(6)个月的连续服务，即使您已经成为一名超过六(6)个月的员工。根据《工人经济机会法》的规定，您可以对在此之前的任何既得部分行使选择权
在以下情况下六(6)个月的周年纪念：(I)您的死亡或残疾，(Ii)您的选择权不被承担、继续或取代的公司交易，(Iii)控制权的变更，或(Iv)您在“退休”时终止连续服务(定义见本公司福利计划)。
4.
付款方式。你必须为你想要行使的股票支付全部行使价格。您可以现金或支票、银行汇票或支付给公司的汇票或您的授予通知允许的任何其他方式支付行使价，其中可能包括以下一项或多项：
(a)
但在行使时，普通股根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的程序公开交易，该程序在普通股发行之前导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示。这种付款方式也被称为“经纪人协助行权”、“当日销售”或“卖出即付”。
(b)
条件是在行使时，普通股公开交易，通过向公司交付(通过实际交付或认证)已拥有的普通股，该普通股拥有且不受任何留置权、债权、产权负担或担保权益的影响，且在行使之日按公允市场价值估值。就此等目的而言，在阁下行使选择权时由本公司全权酌情决定的“交付”将包括以本公司认可的形式向本公司交付阁下对该等普通股的所有权证明。如果向本公司交付普通股会违反任何限制赎回本公司股票的法律、法规或协议的规定，您不得通过向本公司交付普通股来行使您的选择权。
(c)
在行权时征得本公司同意后，本公司将透过“净行权”安排，按公平市价不超过行权总价的最大总数减持因行使阁下的购股权而发行的普通股股份数目。您必须以现金或其他允许的支付形式支付“净行权”未能满足的总行权价格的任何余额。根据您的选择权，普通股股票将不再是流通股，如果(I)根据“净行权”被用于支付行使价，(Ii)由于行使而交付给您，以及(Iii)被预扣以履行您的预扣税款义务，则普通股将不再是未发行的，并且此后将不能行使。
5.
全额股份。你只能对普通股的全部股份行使选择权。
6.
证券法合规。在任何情况下，您不得行使您的选择权，除非行使时可发行的普通股已根据证券法登记，或者，如果没有登记，公司已确定您的行使和股票的发行将豁免证券法的登记要求。您的期权的行使还必须遵守管辖您的期权的所有其他适用法律和法规，如果公司确定此类行使不符合此类法律和法规(包括遵守Treas所需的任何行使限制)，则您不得行使您的期权。注册1.401(K)-1(D)(3)(如适用)。
7.
学期。您不得在授予日期之前或期权期限届满后行使您的期权。根据本计划第5(H)节的规定，您的选择权期限将在下列条件中最早的一项时到期：
(b)
在您的连续服务终止后三(3)个月，原因不是原因、您的残疾或您的死亡(除非下文第7(D)节另有规定)；但是，如果在该三(3)个月期间的任何一段时间内，您的选择权不能仅因为上述有关“证券法合规”的条件而被行使，您的选择权将不会失效，直到您的连续服务终止后三(3)个月的合计期限内，您的选择权才会失效；此外，如果在上述三(3)个月期间的任何一段时间内，出售您行使期权时收到的任何普通股股票将违反本公司的内幕交易政策，则您的期权将不会到期，直到您的期权到期日期较早，或在您的连续服务终止后三(3)个月内您的期权可以行使，在此期间，您行使期权时收到的普通股的出售将不会违反本公司的内幕交易政策。尽管有上述规定，如果(I)您是非豁免雇员，(Ii)您的连续服务在授予日期后六(6)个月内终止，以及(Iii)您在终止连续服务时已归属您的部分期权，则您的期权不会终止，直至(A)授予日期后七(7)个月的日期和(B)终止您的连续服务后三(3)个月的日期和(Y)终止日期，两者中较早者为准；
(c)
在您的连续服务因您的残疾而终止后十二(12)个月(除非下文第7(D)节另有规定)；
(d)
如果您在连续服务期间或在连续服务因任何原因终止后三(3)个月内死亡，则在您死亡后十八(18)个月内；
(a)
阁下可透过(I)递交行使通知(以本公司指定的格式)或完成本公司指定行使的其他文件及/或程序，及(Ii)向本公司秘书、股票计划管理人或本公司指定的其他人士支付行使价及任何适用的预扣税项，以及本公司可能需要的其他文件，以行使期权的既有部分。
(b)
通过行使您的期权，您同意，作为行使您的任何期权的条件，本公司可能要求您达成一项安排，规定您向本公司支付因(I)您的期权的行使，(Ii)普通股在行使时面临的任何重大没收风险失效，或(Iii)在行使时获得的普通股股份的任何重大没收风险而产生的本公司的任何预扣税义务。
9.
可转让性。除非本第9条另有规定，否则您的选择权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法，并且在您的有生之年只能由您行使。
(a)
某些信托基金。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，如果您被视为信托持有期权的唯一实益拥有人(根据守则第671条和适用的州法律确定)，则您可以将期权转让给信托。您和受托人必须签订公司要求的转让协议和其他协议。
(b)
“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，只要阁下与指定受让人订立转让及本公司规定的其他协议，阁下可根据载有本公司进行转让所需资料的家庭关系令、正式婚姻和解协议或库务条例1.421-1(B)(2)所准许的其他离婚或分居文书的条款，转让阁下的选择权。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司讨论本选项任何部门的拟议条款，以帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
(c)
受益人指定。在获得董事会或其正式授权指定人的书面许可后，阁下可按本公司及本公司指定处理认股权行使事宜的任何经纪认可的形式，向本公司递交书面通知，指定第三者于阁下去世后有权行使此项认股权，并收取因行使该等权利而产生的普通股股份或其他代价。在没有这种指定的情况下，您的遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使这一选择权，并代表您的遗产获得普通股或因行使该选择权而产生的其他对价。
10.
选项不是服务合同。您的选择权不是雇佣或服务合同，您的选择权中的任何内容都不会被视为以任何方式使您有义务继续受雇于本公司或联属公司，或继续受雇于本公司或联属公司。此外，您的选择权不会使公司或关联公司、他们各自的股东、董事会、高级管理人员或员工有义务继续您作为董事或公司或关联公司的顾问可能拥有的任何关系。
(a)
在您行使全部或部分期权时，以及此后应公司要求的任何时间，您在此授权从工资和任何其他应付给您的金额中扣留，并以其他方式同意为(包括在公司允许的范围内根据联邦储备委员会颁布的法规T制定的计划以“当日销售”的方式)支付与行使您的期权相关的公司或附属公司的联邦、州、地方和外国预扣税义务所需的任何金额预留足够的资金。
(b)
根据阁下的要求，并经本公司批准及遵守任何适用的法律条件或限制，本公司可在阁下行使选择权时，扣留若干完全归属于阁下的普通股，而该等普通股的整体市值由本公司于行使之日厘定，不得超过法律准许预扣的最高税款(或为避免将阁下的期权归类为财务会计负债所需的较低数额)。
(c)
除非履行本公司和/或任何关联公司的预扣税款义务，否则您不得行使您的选择权。因此，即使您的期权已被授予，您也可能无法在需要的时候行使您的期权，公司将没有义务为该等普通股发行证书或从本文规定的任何托管中解除该等普通股，除非该等义务已获履行。
12.
税收后果。您特此同意，公司没有义务以最大限度地减少您的纳税义务的方式设计或管理本计划或其其他补偿计划。您不得向公司或其任何高级管理人员、董事、员工或附属公司提出任何索赔
与您的选择或您的其他补偿所产生的纳税义务有关。特别是，阁下承认，只有在授予通知中指定的每股行权价格至少等于授予日普通股的“公平市价”，并且没有其他不允许的与该期权相关的延期补偿时，该期权才不受守则第409a条的约束。
13.
通知。您的选择或本计划中规定的任何通知将以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到时被视为有效，或者，如果是公司通过邮寄的方式向您发送的通知，则在您向公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天被视为有效。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及此选项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受此选项，即表示您同意以电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
14.
治理计划文件。您的选择受制于本计划的所有规定，现将其中的规定作为您选择的一部分，并进一步受制于可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。如果您选择的条款与本计划的条款之间有任何冲突，则以本计划的条款为准。此外，您的期权(以及根据您的期权支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律要求的任何补偿追回政策进行补偿。
15.
其他文件。您特此确认已收到并有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件，其中包括计划招股说明书。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
16.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明确规定，否则在计算本公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划下您的福利时，此选项的价值将不包括在薪酬、收入、工资或其他类似术语中。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何员工福利计划的权利。
17.
投票权。在该等股份向阁下发行前，阁下作为本公司股东将不会就根据本购股权发行的股份拥有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本选项中包含的任何内容以及根据其规定采取的任何行动都不会在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
18.
可分割性。如果本期权协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不会使本期权协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。如有可能，本期权协议中被宣布为非法或无效的任何章节(或该章节的一部分)的解释方式应在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该章节或部分章节的条款。
(a)
根据您的选择，本公司的权利和义务将可转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议将有利于本公司的继承人和受让人，并可由其强制执行。
(b)
在提出要求时，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，这是公司为实现您的选择的目的或意图而单独决定的。
(c)
您承认并同意您已全面审查您的选项，在执行和接受您的选项之前有机会获得律师的建议，并充分了解您的选项的所有条款。
(d)
本期权协议将遵守所有适用的法律、规则和法规，并根据需要接受任何政府机构或国家证券交易所的批准。
(e)
本计划及本购股权协议项下本公司的所有责任将对本公司的任何继承人具有约束力，不论该等继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或实质全部业务及/或资产的结果。
* * *
本购股权协议将于阁下签署随附之购股权授出通知后视为由阁下签署。
附件II
2024年激励计划
附件III
行使通知
Equillium，Inc.
2223 Avenida de la Playa，套房108 行使日期：__
加利福尼亚州拉荷亚，92037
这构成对Equillium，Inc.的通知(the“公司”）根据我的股票期权，我选择以以下列出的价格购买以下数量的公司普通股股份（“股份”）。
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选项类型： |
非法律性 |
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股票期权日期： |
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_______________ |
股份数量为
哪个选项是
锻炼： |
_______________ |
_______________ |
须发出的证书
发信人： |
_______________ |
_______________ |
总行权价格： |
$______________ |
$______________ |
已交付现金付款
特此声明： |
$______________ |
$______________ |
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[随函交付的_股的价值： |
$______________ |
$______________] |
[根据行权净额计算的_股价值： |
$______________ |
$______________] |
[规则T计划(无现金练习)： |
$______________ |
$______________] |
通过这次练习，我同意（i）根据Equillium，Inc.的条款提供您可能需要的额外文件。2024年诱导计划和（ii）规定我向您（以您指定的方式）支付与行使此选择权相关的预扣税义务（如果有）。
非常真诚地属于你，