美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

信息声明

根据第 14 (C) 条

经修订的 1934 年《证券交易法》中

附表 14C

（规则 14C-101）

根据1934 年《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

IPOWER INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人 ）

iPower Inc.

8798 9^第四街

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

2024年5月9日

经书面同意的股东行动通知

亲爱的股东们，

我们正在向内华达州的一家公司iPower Inc.（“公司”、“我们”、 “我们” 或 “我们的”）普通股持有人提供所附的 信息声明。信息声明的目的是根据《内华达州修订法规》（“NRS”）第 78 章通知股东，董事会和某些持有我们有表决权的已发行和已发行股份总额 的股东（“多数股东”）已书面同意， 以代替公司股东会议，对经修订的修正案和重申了iPower Inc.的2020年股权激励计划。

2024年5月6日，经共同书面同意， 多数股东和董事会采取行动，修改和重申了公司经修订和重述的 2020 iPower股权激励计划（“iPower股权激励计划”）。该修正案的唯一目的是将iPower股权激励计划下预留发行的 股数量从500万股（5,000,000）股普通股增加到 一千万股（10,000,000）股普通股。

本通知和随附的 信息声明应构成向您发出的通知，告知大股东根据 NRS 的要求，经书面的 同意，在不举行会议的情况下采取上述股东行动。

随附的信息声明 仅供您参考，以遵守 1934 年《证券交易法》 （“交易法”）第 14C 条的要求。本信息声明构成向您发出的通知，告知您 将根据 NRS 的要求在不举行会议的情况下采取上述公司行动。我们敦促您仔细阅读本信息声明的全部内容。 但是，您无需就本文件采取任何行动，包括计划修正案的批准。 由于我们已收到多数股东对这些事项的书面同意，因此不会举行股东会议，也不会要求代理股东。

根据 交易法第14c-2 (b) 条，在我们向股东发送 或向股东提供信息声明后的20个日历日内，不得采取信息声明中描述的任何行动。我们打算从 2024 年 5 月 9 日左右开始向我们的股东 分发本通知和信息声明。为确定有表决权股票的已发行和流通股数 ，从而确定投票权的记录日期为2024年4月5日。

这仅供您参考 。您无需对本信息声明做任何回应。这不是股东大会通知，也不会举行 股东大会来审议此处所述的任何事项。

真诚地，

/s/ 劳伦斯·谭

劳伦斯·谭

董事长兼首席执行官

IPOWER INC.

第 9 街 8798 号

加利福尼亚州库卡蒙格牧场 91730

信息声明

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理服务器

导言

本信息声明 日期为2024年5月9日，是向iPower Inc.（“公司”、“我们”、 或 “我们的”）的股东提供的，内容涉及我们在获得书面同意以代替NRS股东大会 后将采取的行动。

本信息声明 和经书面同意的股东行动通知由我们提供给截至2024年4月5日（“记录 日期”）的登记股东，以告知股东，公司董事会（“董事会”）以及截至该日我们大约 63％的已发行有表决权证券的持有人，包括我们的执行官和董事Allan Huang，公司的联合创始人 和 White Cherry Limited（合称 “大股东”）已采取并批准了以下行动 （“公司行动”）：修改并重申公司退出的修订和重述的2020年股权激励计划（ “iPower股权激励计划”），将根据iPower股权激励计划 预留发行的股票数量从500万股（5,000,000）股普通股增加到一千万股（10,000,000）股普通股。

向您发送本信息声明 的目的是通知您，公司行动是经书面同意而采取的，以代替我们的股东会议。根据 2024 年 5 月 6 日的 决议，我们的董事会通过并批准了公司行动。

在记录日，占我们公司截至记录日约63％的多数股东 以书面形式通过和批准 同意公司行动。

NRS 第 78 章第 78.320 节规定，在所有有权对 进行表决的股份出席并投票的会议上批准或采取此类行动所必需的最低票数的有表决权股本流通股持有人的书面同意可以批准一项行动，以代替举行为此类行动的特定目的 召开的特别股东大会。但是，NRS要求，如果一项行动经书面同意获得批准，则公司必须向所有有权对该行动进行表决但未同意 的股东在不举行会议的情况下通知 已采取任何公司行动。

我们向股东分发本信息 声明，完全符合我们在NRS和经修订的1934年《证券 和交易法》（“交易法”）第14C条下可能提出的通知要求。

本信息声明 的日期为 2024 年 5 月 9 日，并于 2024 年 5 月 9 日左右首次发送或提供给我们的登记在册的股东。

在记录日期， 共有29,818,232股普通股已发行和流通，有权获得通知并就提交给股东的所有事项进行投票。 普通股持有人有权获得每股一票

根据NRS，经书面同意 批准公司行动需要至少 的多数表决权，或至少14,909,117张选票。在记录日期，多数股东作为18,894,324张选票的持有人，占我们有表决权证券已发行股份的约63％，签署了通过、批准和批准公司行动的书面同意，从而满足了NRS的要求，即至少大多数投票权通过书面同意投票支持公司行动。

本信息声明 和随附的通知构成 NRS 要求经书面同意向您发出行动通知。由于我们已获得 足够股东对公司行动的批准，因此不会征求与本信息 声明相关的其他同意或投票。

我们没有要求您提供 代理，也请您不要向我们发送代理。

根据联邦证券法， 公司行动要等到向股东分发本信息声明之日起20个日历日后才能完成。 因此，无论书面同意书的执行和交付，公司行动都要等到该时限结束后才会发生。因此，以下公司行动将在本信息声明邮寄20天后生效：修改 并重述iPower股权激励计划，将iPower股权激励 计划下预留发行的股票数量从500万股（5,000,000）股普通股增加到一千万股（10,000,000）股普通股。

股东行为描述

通过第二份经修订和重述的 IPOWER股权激励计划

普通的

在 2024 年 5 月 6 日 的联合决议中，董事会和大股东批准了对现有 iPower 股权激励计划的修正和重述（“修正案”），其唯一目的是使在 iPower 股权激励计划下可供发行的普通股数量再增加五百万股（5,000,000）股普通股，从而增加 的总数可供发行一千万股（10,000,000）股普通股的股票。

我们认为，我们在iPower股权激励计划下持续提供股权激励奖励的能力对于我们继续吸引、激励 和留住高素质高管和员工的能力至关重要。我们认为，iPower股权激励计划一直是我们薪酬计划的有效组成部分，它增强了我们吸引、留住和激励高素质高管和员工的能力。 我们还认为，根据iPower股权激励计划授予的奖励为激励 计划参与者追求我们的宗旨和目标，包括为股东创造长期价值提供了有效的激励。董事会已确定 修正案修订的iPower股权激励计划符合公司及其股东的最大利益。

经修正案修订的iPower股权激励计划的以下描述 完全符合iPower股权激励 计划文件本身的条款，其副本作为附件A附在本信息声明中。

在本讨论的其余部分中，提及iPower Equity 激励计划（也称为计划）是指经修正案 修订的iPower股权激励计划，除非另有说明，或者上下文另有提及修正案修订 之前的iPower股权激励计划。

我们为何批准该修正案

董事会和多数股东 已确定，批准该修正案符合公司及其股东的最大利益，该修正案旨在将iPower股权激励计划下可供发行的 股数量再增加500万股，从而允许根据该计划发行 ，总共可发行1,000万股。我们认为，该修正案将使我们能够继续使用广泛的 股权激励措施来吸引和留住人才，并继续提供激励措施，使员工 和董事的利益与股东的利益保持一致。

修正案之前，iPower股权激励计划下剩余可供发行的 股数量过于有限，无法有效作为公司及其关联公司 员工、高级职员、董事、非雇员董事和顾问的 激励和留用工具（定义见iPower股权激励计划）。iPower股权激励计划以及批准增加根据该计划预留的 股票数量将使我们能够继续执行公司及其关联公司的员工、高级职员、董事、非员工 董事和顾问的股权所有权政策，从而使我们能够使用该计划作为激励措施，为股东创造 的长期价值做出贡献。如果没有足够的股权激励，我们将需要考虑额外的现金激励措施 ，以提供具有市场竞争力的总体薪酬待遇，以吸引、留住和激励对推动我们 成功至关重要的人才。然后，用支付现金激励取代股权激励将减少可用于产品开发、 营销、运营和其他公司用途的现金。

该计划

2021 年 5 月 5 日，董事会 通过了 iPower 股权激励计划，我们的股东批准并批准了该计划。根据iPower股权激励计划，基于股票的 奖励可以采用期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位、绩效单位 股票和其他股票或现金奖励的形式发放。iPower股权激励计划的总体目的是激励公司的 董事、高级职员、员工、顾问和顾问，使他们能够分享公司业务的未来增长。 2021年11月16日，公司在S-8表格上提交了注册声明，登记了iPower股权激励 计划下的所有可发行股份，随后于2022年12月7日、2023年9月15日和2023年11月22日通过生效后的修正案对S-8表格进行了修订。

某些受益所有人的安全所有权 和管理层

下表列出了截至记录日实益拥有的普通股数量 截止日期：

实益所有权根据 SEC 的规章制度确定 。如果一个人有权投票和/或 处置股份，则该人拥有股份的实益所有权。这种权力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是间接的。下表中的适用所有权百分比为 ，基于截至记录日已发行的29,818,232股普通股的总股份。在计算个人实益 持有的自本信息声明发布之日起或在六十 (60) 天内行使的受该人持有的期权或认股权证约束的普通股数量和该人的所有权百分比时。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言， 不将这些股票算作已发行股份。除非本表 脚注中另有说明以及根据适用的社区财产法，否则表中列出的每个人对与其姓名对面的普通股拥有唯一的投票权和处置权 。除非下文注明，否则下面列出的每个 个人的地址均为加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街 8798 号 91730 的 iPower Inc.

_______________________

某些人对有待采取行动的事项的利益或反对

我们的执行官和 董事以及我们的联合创始人黄艾伦和股东White Cherry Limited构成了批准 iPower股权激励计划修正案的大股东。我们的执行官和董事以及iPower的某些员工和顾问 是iPower股权激励计划下可发行股票的主要接受者。我们的董事或执行官 均未反对公司采取的行动。

向共享 地址的证券持有人交付文件

除非我们在该地址收到任何股东 的相反指示，否则我们将仅向共享一个地址的股东发送一份信息 声明和其他公司邮件。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低我们的印刷和邮资成本。但是， 公司将根据书面或口头要求立即在共享地址 向股东单独交付信息声明副本，信息声明的单一副本已送达该地址。您可以通过以下方式提出此类书面或口头请求：(a) 向位于加利福尼亚州库卡蒙格牧场第九街 8798 号的公司发送书面通知，说明 (i) 您的姓名、(ii) 您的共享地址以及 (iii) 公司应将信息声明的额外副本 发送到的地址 91730。

如果共享 地址的多位股东收到了本信息声明或任何其他公司邮件的副本，并且希望公司向每位 股东单独邮寄一份未来邮件的副本，则您可以将通知邮寄给公司的主要执行办公室或致电公司。 此外，如果拥有共享地址的现有股东收到了本信息声明或其他公司 邮件的多份副本，并且希望公司将未来邮件的一份副本邮寄给共享地址的股东，则也可以通过邮件或电话将这类 请求的通知发送给公司的主要执行办公室。

根据并依照《交易法》第14c-2条，向公司股东提供本信息声明 仅用于与大股东批准 反向股票拆分相关的信息目的。请仔细阅读此信息 声明。

在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们向美国证券交易委员会提交年度和季度 报告、委托书和其他信息。股东可以阅读和复制我们在华盛顿特区、纽约 和伊利诺伊州芝加哥的证券交易委员会（“SEC”）公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息 。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共参考室的更多信息。 我们的公开文件也可从商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的互联网网站获得，网址为 www.sec.gov。公司的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可在我们的网站 ir.meetipower.com上查阅。

2024年5月9日

附件 A

iPower INC.

第二次修订和重述的2020年股权激励 计划

1。 本计划的目的。本计划的目的是：

· 为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人才，

· 向为公司提供服务的个人提供激励，以及

· 促进公司业务的成功。

该计划允许授予 激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效 单位、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励。

该计划全面修订并重申 公司经修订和重述的2020年股权激励计划。

2。 定义。本文使用的定义将适用以下定义：

(a) “管理员” 是指根据本 第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

(b) “关联公司” 是指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体（包括但不限于合伙企业和合资 企业）。

(c) “适用法律” 是指美国联邦 和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股 上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据 计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与股票奖励管理相关的要求。

(d) “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性 股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效单位、绩效股票以及管理员可能决定的其他股票或现金奖励下的单独或集体补助。

(e) “奖励协议” 是指书面协议，其中规定了适用于根据本计划授予的每项奖励 的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

(f) “董事会” 指公司董事会。

(g) “控制权变更” 是指在生效日期之后发生的以下任何事件：

(i) 公司所有权的变更发生在任何一个人或作为一个集团行事的多人 （“个人”）获得公司股票所有权之日，该股权加上该人已经持有的股票， 占公司股票总投票权的50％以上；但是，就本小节 (i) 而言，在收购之前 任何被认为拥有公司股票总投票权超过50％的个人收购额外股票 不会被视为控制权变更；或

(ii) 由于融资、合并、合并、收购、收购 或其他影响公司的非正常交易，组成董事会成员的个人停止占董事会成员的至少百分之五十一 (51%)； 或

(iii) 以下任何事件的完成：(A) 公司 大部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在该人最近收购 之日的十二（12）个月内收购）总公允市值等于或大于 50％的资产之日 br} 在此类收购或收购或 (B) a 合并、合并之前公司所有资产的公允市值总额或涉及公司的重组，其结果将是上文 第 (i) 或 (ii) 条中描述的一个或两个事件。就本第 (iii) 款而言，以下内容不构成公司大部分 部分资产所有权的变更或控制权的变更：(A) 在转让后立即转让给由公司股东 控制的实体，或 (B) 公司向：(1) 公司股东转让资产（紧接在 资产转让之前）(2) 直接拥有总价值或投票权 权力的50％或以上的实体，或以此交换公司股票由公司间接，（3）直接或间接拥有公司所有已发行股票总价值或投票权的50％或以上的个人，或（4）上文第（iii）（B）（3）小节所述个人直接或间接拥有总权益或投票权的至少 50% 的实体。就本第 (iii) 款而言， 公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑 与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本节 2 (g) 而言，如果个人是与公司进行合并、 合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司或其他实体的所有者，则被视为集体行动。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》。对本守则任何部分的提及 均指本守则的任何后续或修订部分。

(i) “委员会” 指由 董事会根据本协议第 4 节任命的由董事或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

(j) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

(k) “公司” 指内华达州的一家公司iPower Inc.或其任何继任者。

(l) “顾问” 是指公司或母公司、 子公司或关联公司聘请的向此类实体提供服务的任何人，包括顾问，但员工除外。

(m) “董事” 是指董事会成员。

(n) “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的永久和完全残疾，前提是 对于激励性股票期权以外的奖励，管理员可以根据署长不时采用的统一和非歧视性标准自行决定是否存在永久和 完全残疾。

(o) “生效日期” 应具有本协议第 17 节中规定的含义。

(p) “员工” 是指除公司 或公司任何母公司、子公司或关联公司雇用的顾问以外的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司 支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

(q) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(r) “交换计划” 是指 (i) 交出或取消未付奖励以换取 相同类型的奖励（行使价可能较低且条款不同）、不同类型的奖励和/或现金，和/或 (ii) 降低未付奖励的行使价的计划。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件。

(s) “公允市场价值” 是指从任何一天起，如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则行政长官可参照该股票在任何成熟证券交易所或全国市场体系上的收盘价，真诚地确定 的普通股的价值。如果普通股 股票未在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则普通股的价值将由 确定，由署长使用 (i) 美国财政部条例1.409A-1 (b) (5) (iv) (b) (iv) (B) 或 (ii) 中规定的适用于不受《守则》第409条限制的奖励的估值方法善意确定 A， 管理员可以选择的其他估值方法。

(t) “财政年度” 是指公司的财政年度。

(u) “激励性股票期权” 是指《守则》第 422 条及据此颁布的法规所指的根据其条款符合或意图成为 激励性股票期权的期权。

(v) “非法定股票期权” 是指根据其条款不符合条件或明确规定其 不符合激励性股票期权资格的期权。

(w) “高级职员” 是指《交易所 法》第 16 条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

(x) “期权” 是指根据本协议第 6 节授予的股票期权。

(y) “母公司” 是指《守则》第 424 (e) 条定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

(z) “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

(aa) “绩效目标” 将具有本协议第 11 节中规定的含义。

(bb) “业绩期” 是指公司的任何财政年度或管理人 自行决定的其他时期。

(cc) “绩效份额” 是指以股份计价的奖励，该奖励可以在实现 绩效目标或管理员根据本协议第 10 节可能确定的其他归属标准后全部或部分获得。

(dd) “绩效单位” 是指在实现绩效目标 或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，根据本协议第 10 节，该奖励可以以现金、股票或其他证券或上述各项的组合 进行结算。

(ee) “限制期” 是指限制性股票的转让受 限制的时期，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的流逝 、目标绩效水平的实现或适用奖励中规定的其他事件的发生，如 的解释和管理员的解释。

(ff) “计划” 是指经第二次修订和重述的iPower Inc.2020年股权激励计划。

(gg) “限制性股票” 是指根据本协议第8节的限制性股票奖励发行的股票， 或根据提前行使期权而发行的股票。

(hh) “限制性股票单位” 是指根据本协议第9节授予的一股 股的公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

(ii) “第16b-3条” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划行使 自由裁量权时生效。

(jj) “第 16 (b) 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

(kk) “服务提供商” 是指员工、董事或顾问。

(ll) “股份” 是指根据本协议第14节调整的普通股。

(mm) “股票增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 7 条被指定为股票增值权。

(nn) “子公司” 是指《守则》第 第 424 (f) 节定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

3。 受计划约束的股票。

(a) 在不违反本协议第14节规定的前提下，根据 本计划可授予和出售的最大股份总数为一千万股（10,000,000）股。这些股票可以是授权的，但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

(b) 过期奖励。如果奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者就限制性股票、限制性股票单位、绩效股票或绩效单位而言，被公司没收或回购，则未购买的 股票（或期权和股票增值权以外的奖励，没收或回购的股份）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。行使以股票结算的股票增值 权利后，以此方式结算的奖励部分所涵盖的股份总数将在 计划下停止提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据计划进行未来分配 ；但是，如果公司回购未归属的限制性股票、限制性股票单位、绩效 股份或绩效单位被公司没收，则此类股份将可供本计划未来的 拨款。根据本计划，为支付税款和/或奖励行使价 而转让给公司或由公司保留的受奖励约束的股票将可供未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是 股份支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量，为了消除疑虑，与此类现金支付等值的股票数量将可供未来根据本计划授予或出售。尽管 本第 3 (b) 节有上述规定，但根据本法第 14 节的规定进行调整，行使激励性股票期权时可发行的最大股数 将等于上文第 3 (a) 节所述的总股数， 加上《守则》第 422 条允许的范围内，根据本 第 3 节在本计划下可供发行的任何股票 (b)。

(c) 股票储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量 。

4。 计划的管理。

(a) 程序。

(i) 多个管理机构。可以针对不同的服务提供商群体设立不同的委员会； 在这种情况下，针对一组服务提供商成立的委员会应管理向该团体成员发放的奖励 的计划。

(ii) 规则 16b-3。在符合第16b-3条规定的豁免条件的范围内，本协议 所设想的交易的结构将符合第16b-3条的豁免要求。

(iii) 其他管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理， 该委员会将根据适用法律的要求而组成。

(b) 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体 职责的前提下，署长将有权自行决定：

(i) 确定公允市场价值；

(ii) 选择可根据本协议授予奖励的服务提供商；

(iii) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但与本计划条款不矛盾；

(iv) 发起交换计划并确定 (1) 退出或取消未偿奖励以换取相同类型的奖励、不同类型的奖励和/或现金的条款和条件， 或 (2) 降低未偿奖励的行使价；

(v) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励的条款；

(vi) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与为满足适用的外国法律而制定的子计划 相关的规章制度；

(vii) 修改或修改每项奖励（受本协议第 19 (c) 节的约束）；

(viii) 授权任何人代表公司执行任何必要的文书，以反映或实施管理人先前授予的奖励 的授予；

(ix) 允许参与者根据管理员根据 遵守或豁免《守则》第 409A 条规定的要求可能确定的程序，推迟根据奖励收到本应由该 参与者支付的现金或股份的交付；以及

(x) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

(c) 管理员决定的影响。管理员的决定、决定和解释 将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力。

5。 资格。非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效 单位、绩效股票以及管理员认为可能授予服务提供商的其他现金或股票奖励。激励 股票期权只能授予员工。

6。 股票期权。

(a) 限制。

(i) 每种期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是， 尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司 或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票 期权的总公允市场价值超过100,000美元（美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6 (a) 节而言， 激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑。股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定 。

(ii) 在遵守第 3 节规定的限制的前提下，管理员将完全自行决定授予任何参与者的期权所持有 的股票数量。

(b) 期权期限。管理员将自行决定每种期权的期限；但是，对于激励性股票期权， 的期限自授予之日起不超过十（10）年。此外，就授予激励性股票期权的参与者而言， 的激励性股票期权在授予激励性股票期权时拥有的股票占所有类别总投票权的10％以上公司或任何母公司或子公司的股票，激励措施 股票期权的期限为五（5）年自授予之日起或奖励协议中可能规定的较短期限.

(c) 期权行使价和对价。

(i) 行使价。根据行使期权而发行的股票的每股行使价将由管理人 确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的100％。此外，对于授予激励性股票期权的员工的激励性股票期权 ，如果员工在授予激励性股票期权时拥有的股票占公司或任何母公司或子公司所有类别股票投票权的10％，则每股行使价将为 不低于授予之日每股公允市场价值的110％。尽管本第 6 (c) 节有上述规定，但根据 在《守则》第 424 (a) 条适用的交易中，按与上述 第 424 (a) 条一致的方式授予期权， 期权的每股行使价低于每股公允市场价值的 100%。

(ii) 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定可以行使 期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。

(iii) 考虑形式。管理员将在适用法律允许的范围内，确定行使期权（ ）的可接受对价形式（包括付款方式），包括付款方式，包括但不限于投标参与者拥有的 公司的股本，经正式批准可转让给公司。

(d) 行使期权。

(i) 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款 ，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。期权 不得以一小部分股份行使。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使 ：（i）有权行使期权的人的行使通知（以管理员不时指定的形式） ，以及（ii）行使期权所涉股份的全额付款 （以及任何适用的预扣税）。除非本协议第14节另有规定，否则不会对记录日期为股票发行日期之前 的股息或其他权利进行调整。

(ii) 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商， 参与者因参与者死亡或残疾而被解雇后，则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使其 期权，前提是该期权在终止之日归属 （但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。在奖励协议中未指定 时间的情况下，期权将在参与者终止后的三 (3) 个月内继续行使。除非管理员另行提供 ，否则如果在终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的 份额将恢复到本计划。如果参与者在终止后没有在奖励协议规定的时间内或根据本第 6 (d) (3) 条的规定行使其 或她的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的 份额将恢复到本计划中。

(iii) 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商， 则参与者可以在奖励协议规定的期限内行使自己的期权，前提是期权 在终止之日归属（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）。 在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在 参与者停止成为服务提供商之日起六 (6) 个月内继续行使。除非管理员另有规定，否则如果参与者 在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果 停止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份 将恢复到本计划。

(iv) 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则参与者的受益人可以在奖励协议规定的期限内行使期权，前提是期权在参与者死亡之日归属（但在任何情况下，期权 都不得在奖励协议规定的该期权期限到期后行使）， ，前提是该受益人在参与者去世之前已指定采用署长可以接受的形式。如果参与者未指定此类 受益人，则该期权可以由参与者 遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或 血统和分配法律向其转让期权的人行使。在奖励协议中没有规定时间的情况下，期权将在参与者去世后的六 (6) 个月内继续行使 。除非管理员另有规定，否则如果参与者去世时未将其全部期权归属 ，则期权未归属部分所涵盖的股份将继续根据 奖励协议进行归属。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的 的股份将恢复到计划中。

7。 股票增值权。

(a) 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务提供商授予股票增值权 ，具体由管理员自行决定。

(b) 股票数量。管理员将完全自行决定授予任何参与者 的股票增值权的数量。

(c) 行使价和其他条款。在遵守本计划规定的前提下，管理人将有完全的自由裁量权 来确定本计划授予的股票增值权的条款和条件；但是，行使价 不低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将 具体规定行使价、授予奖励的股票数量、股票增值权的期限、 行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

(e) 股票增值权的到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定 并在奖励协议中规定的日期到期；但是，期限自授予之日起不超过十 (10) 年。尽管如此，上述第 6 (d) 节的规则也将适用于 股票增值权。

(f) 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权 从公司获得付款，金额由乘以以下公式确定：

(i) 行使之日股票的公允市场价值与《美国财政部条例》第1.409A-1 (b) (i) (B) (2) 条定义的 “股票增值权行使 价格” 之间的差额，即股票在授予股票增值权之日的公允市场价值；倍

(ii) 行使股票增值权的股票数量。

由管理员自行决定， 行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

8。 限制性股票。

(a) 授予限制性股票。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时 向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定 确定。

(b) 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定 的限制期、授予的股份数量以及管理人自行决定 将自行决定的其他条款和条件。

(c) 可转让性。除非本第 8 节另有规定，否则在适用的限制期结束时限制性股票不可没收之前，不得出售、转让、质押、 转让或以其他方式转让或抵押此类股票。

(d) 其他限制。管理员可自行决定对限制性 股票施加其认为可取或适当的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性 股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后尽快从托管中解除。 管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

(f) 投票权。在限制期内，持有根据本 授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理员以奖励协议 未禁止的方式另有决定。

(g) 股息和其他分配。在限制期内，除非奖励 协议中另有规定，否则持有限制性股票 的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配。如果任何此类股息或分红以股票形式支付，则股票将受到与支付限制性股票相同的可转让性限制 和没收条款。

(h) 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期， 限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得授权。

9。 限制性库存单位。

(a) 补助金。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。每份 限制性股票单位补助将以奖励协议为依据，该协议将规定管理员根据本计划条款和条件自行决定的其他条款和条件，包括与补助、限制性股票单位数量和支付形式有关的所有条款、条件和限制 ，根据本协议第 9 (d) 节，支付形式可能为 留待署长酌情决定。

(b) 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的 程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。 授予限制性股票单位后，管理员可自行决定减少或放弃对此类限制性 股票单位的任何限制。限制性股票单位的每项奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定归属标准， 其他条款和条件将由管理员自行决定。管理员可自行决定 在适用于该奖励的范围内，加快任何限制的失效或取消时间，但禁止在《守则》第 409A 条的约束下加快递延薪酬的发放时间。

(c) 赚取限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得 奖励协议中规定的款项。

(d) 付款的形式和时间。获得的限制性股票单位将在奖励协议规定的日期 之后尽快支付，奖励协议应在适用于此类奖励的范围内满足《守则》第 409A 条的要求。 管理员可自行决定以现金、股份或两者的组合支付所赚取的限制性股票单位。根据本计划，由限制性股票单位代表 且再次以现金全额支付的股票将可供授予。

(e) 取消。在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给 公司。

10。 性能单位和性能份额。

(a) 授予绩效单位/股份。绩效单位和绩效份额可随时授予服务提供商 ，不时由管理员自行决定。管理员将有完全的自由裁量权 决定授予每位参与者的绩效单位/股份的数量。

(b) 绩效单位/股票的价值。每个绩效单位将有一个初始值，该值由管理员 在授予之日或之前确定。每股绩效股票的初始价值将等于授予之日 股票的公允市场价值。

(c) 绩效目标和其他条款。署长将设定绩效目标或其他授予条款。 管理员可以根据全公司、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。每份绩效奖励 单位/股票都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定绩效期限以及管理员自行决定的 等其他条款和条件。

(d) 绩效单位/股票的收益。适用的业绩期结束后，绩效单位/股份 的持有人将有权获得参与者在业绩期内获得的绩效单位/股票数量的支付， 将根据相应绩效目标或其他归属条款的实现程度来确定。 授予绩效单位/份额后，管理员可自行决定降低或放弃该绩效单位/份额的任何绩效目标 或其他归属条款。

(e) 业绩单位/股份的支付形式和时间。在适用的业绩期到期后，或如果更早，则应在参与者在该绩效单位/股票中的 权益不再面临重大没收风险之日之后尽快 支付，但是，在任何情况下 都不得在 (i) 该年度的12月31日之后支付所得业绩单位/股票没收风险或 (ii) 没收风险失效后的两个半月。管理人可自行决定以现金、股票（总公允市值等于适用业绩期结束时 所得业绩单位/股票的价值）或两者的组合形式支付业绩单位/股票 的盈利绩效单位/股份 。

(f) 取消绩效单位/股票。在奖励协议规定的日期，所有未赚取或未归属的业绩 单位/股份将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11。 请假。除非管理员另有规定，否则在 任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，服务提供商不会停止成为员工：(i) 公司批准 的任何休假，或 (ii) 在公司不同地点之间或公司、其母公司或任何子公司之间调动。就激励性股票期权的 而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业，则在休假开始后的六（6）个月零一天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为 激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。

12。 奖励的可转让性。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、 抵押、转让或处置奖励，并且只能由参与者在参与者的一生中行使 。如果管理人将奖励转让，则只能将 转让（i）通过遗嘱，（ii）根据血统和分配法，（iii）转让给可撤销的信托，或（iv）在经修订的1933年《证券法》第701条允许的情况下转让。

13。 调整；解散或清算；合并或控制权变更。

(a) 调整。如果发生任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券、 或其他财产的形式）、资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、合并、 回购或交换公司的股份或其他证券，或者公司结构中影响 股份的其他变动，则管理人, 为了防止减少或扩大计划中打算提供 的福利或潜在福利,将调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或每份未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别、 和价格，以及本协议第3、6、7、8、9和10节中规定的股份数量限制。

(b) 解散或清算。在公司拟议解散或清算的情况下，任何公司分立 或分立，包括但不限于分立、分拆或分立；反向合并，其中公司是尚存的 实体，但在合并前夕流通的公司股票将通过合并转换为其他 财产，无论是证券、现金或其他形式；或者将公司当时流通的 有表决权的股票的百分之五十（50%）转让给他人或实体。管理员将在 此类拟议交易的生效日期之前尽快通知每位参与者。在适用法律允许的范围内，但由其自行决定 可以规定：(i) 公司的延续奖励（如果公司是幸存的实体或其母公司）；（ii）幸存实体或其母公司承担 本计划和此类未偿奖励；（iii）幸存实体或其母公司 以基本相同的条款取代此类未偿奖励；或 (iv) 在不支付 任何对价的情况下取消此类未清权利，前提是在这种情况下第 (iv) 条，管理员将通知其打算取消奖励 ，并提供行使既得奖励的合理机会。

(c) 控制权变更。在合并或控制权变更的情况下，每项未兑现的奖励将按管理人 的决定处理，包括但不限于每项奖励将由继任者 公司或继任公司的母公司或子公司（“继承公司”）承担或取代等价的期权或权利。管理员 无需在交易中以相同方式对待所有奖励。

如果继任者 公司不承担或替代奖励，则参与者将完全归属并有权行使其所有未偿还的 或其未偿还的期权和股票增值权，包括本来无法归属或行使此类奖励的股票， 对限制性股票的所有限制都将失效，对于限制性股票单位、绩效股票和绩效单位， 所有业绩单位目标或其他归属标准将被视为已在目标级别和所有其他条款下实现并且条件得到满足。此外， 如果在控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权，管理员将 以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权将在管理员自行决定的 期限内完全归属和行使，期权或股票增值权将在 该期限到期时终止。

就本小节 (c) 而言，如果控制权变更后，奖励授予在控制权变更前夕购买或获得每股受奖励限制的 股对价（无论是股票、现金或其他证券 或财产）的权利，或者如果是股票增值权，则视为假定奖励，如果是股票增值权，管理员在行使后决定以现金结算或 署长可以决定以现金结算的绩效份额或绩效单位，即公平市场交易生效之日普通股持有人在合并或控制权变更中获得的对价 的价值（如果向持有人提供对价选择，则为大多数已发行股份的持有人选择的对价类型）； 但是，如果控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司的普通股， 管理员可以, 征得继承公司的同意, 规定收取对价在行使 期权或股票增值权或支付绩效股份或绩效单位时，对于受该奖励约束的每股股份 （或就绩效单位而言，隐含股份的数量由绩效单位的价值除以控制权变更中普通股持有人获得的每股 股对价确定），即公平地等于继任公司的普通股 控制权变更中普通股持有人获得的每股对价的市场价值。

尽管 本第 13 (c) 节中有任何相反的规定，如果公司或其继任者未经参与者 同意修改任何此类绩效目标，则不视为假定授予、获得或支付的奖励；但是，仅为反映继任公司变更后 控制权公司结构而对此类绩效目标的修改将不被视为假定被视为使原本有效的奖励假设无效。

14。 预扣税

(a) 预扣税要求。在根据奖励（或 行使奖励）交付任何股票或现金之前或之后的任何时候，公司都有权和权利扣除或扣留，或要求参与者向公司汇款 一笔足以支付与此类奖励相关的联邦、州、地方、外国或其他税款（包括参与者的FICA义务）的款项（包括参与者的FICA义务）（或行使之）。

(b) 预扣安排。管理员可自行决定并根据其在 起不时规定的程序，允许参与者通过以下方式全部或部分履行此类预扣税义务：(i) 支付 现金，(ii) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需预扣的最低 金额的股票，(iii) 交付向公司已拥有的公允市场价值等于所需预扣金额 的股份，或 (iv) 出售足够数量的股份通过 管理员可自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）以其他方式向参与者交付的股份数量，等于需要预扣的金额。 预扣要求的金额将被视为包括署长在 做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励 的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额。要预扣或交割的股票的公允市场价值 将自要求预扣税款之日起确定。

15。 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者与 延续参与者作为服务提供商与公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干涉 参与者在适用法律允许的范围内，无论有无理由随时终止此类关系的权利。

16。 授予日期。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为管理员做出授予该奖励的决定 的日期，或管理员确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位 参与者提供决定通知。

17。 计划期限。根据本协议第 21 节，本计划将在董事会通过后生效（“生效日期 ”）。除非根据本协议第 18 节提前终止，否则其有效期为十 (10) 年；但是，前提是 但是，此类到期不得影响当时尚未兑现的奖励，并且本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励 。

18。 本计划的修订和终止。

(a) 修改和终止。管理员可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

(b) 股东批准。在遵守第21条的前提下，公司将在遵守适用法律的必要或理想的范围内获得股东对本计划和任何计划修正案 的批准。

(c) 修改或终止的效力。除非参与者与管理人另有约定，否则本计划的修改、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利 ，该协议必须采用书面形式 并由参与者和公司签署。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的 权力的能力。

19。 股票发行的条件。

(a) 法律合规。除非此类奖励的行使以及 此类股票的发行和交付将符合适用法律，并且在合规方面将进一步得到公司 法律顾问的批准，否则不会根据该奖励的行使发行股票。

(b) 投资陈述。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类 奖励的人在进行任何此类行使时作出陈述和保证，购买股票仅用于投资，且 目前不打算出售或分发此类股票。

(c) 限制性传说。公司的所有奖励协议和根据该协议发行的所有证券均应附有关于转让限制的说明 以及公司有关官员认为遵守适用的证券和其他法律所必需或 可取的其他说明。

20。 无法获得权限。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权， 公司法律顾问认为该权限是合法发行和出售本协议下任何股份所必需的， 将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任， 未获得此类必要授权。

21。 股东批准。该计划将在董事会通过计划之日起十二 (12) 个月内 获得公司股东的批准。此类股东批准将按照 适用法律（包括但不限于《守则》第 422 条）要求的方式和程度获得。如果在董事会通过本计划之日起十二 (12) 个月内未获得股东批准，则根据本计划授予的所有激励性股票期权均无效 从一开始 而且没有任何效果。尽管本计划有任何其他规定，但在此类股东 获得批准之日之前，不得行使任何奖励。

22。 根据《守则》第 83 条发出的选举通知。如果任何服务提供商在根据本计划收购 股份时作出《守则》第 83 (b) 条或第 83 (i) 条允许的选择，则该服务提供商应 在向美国国税局提交选举通知后的十 (10) 天内将此类选择通知通知通知公司，并向 公司提供其副本，以及法规要求的任何申报和通知根据《守则》第 83 (b) 或 83 (i) 条 的授权发行（视情况而定）。不允许服务提供商就限制性股票单位的奖励作出 第 83 (b) 条的选择。

23。 根据《守则》第 421 (b) 条取消处置资格时的通知。在《守则》第 421 (b) 节（与某些取消资格处置有关）所述情况下，根据行使激励性股票期权发行的股票的任何处置情况，每家服务提供商应在处置后的十 (10) 天内通知公司 。

24。 409A 特定员工的时间规则。如果在服务提供商离职时，该个人 被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条所指的 “特定员工”，并且如果该类 服务提供商因该个人与 服务离职而在本计划或任何奖励下有权获得的任何款项被视为应付款，则不得在此之前支付此类款项 (i) 个人 离职后六个月零一天，或 (ii) 个人死亡的日期，以较早者为准。

25。 适用法律。内华达州法律适用于与本计划的解释、有效性和解释 有关的所有问题，不考虑该州的法律冲突规则，前提是公司希望本计划满足美利坚合众国以外司法管辖区对受此类司法管辖区管辖的裁决的要求。

26。 一般规定。

(a) 作为股东没有权利。除非本计划中另有明确规定，否则参与者或奖励的受让人 在向参与者发行此类股票之日之前， 不应作为股东拥有该奖励所涵盖的任何股票， 并且不得调整记录日期在该日期之前的股息（普通股或特别股息，无论是现金、证券或其他财产）或分配 其他权利的分配股票已发行。

(b) 其他补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会通过其他或额外的 薪酬安排，但须经股东批准；此类安排可能普遍适用或仅在特定情况下适用 。

(c) 取消资格的处置。自授予激励性股票期权 之日起两 (2) 年内或在行使该激励性股票期权时收购的股票发行后 (1) 年内，任何参与者 的全部或任何部分 “处置”（定义见《守则》第 424 节），均应要求 立即以书面形式告知公司出售和出售此类股票时变现的价格。

(d) 监管事项每份股票期权协议和股票购买协议均应规定，不得根据该协议购买 或出售任何股票，除非 (i) 州或联邦法律和监管机构当时适用的任何要求均已编制完毕，以使公司及其法律顾问满意；(ii) 如果公司要求，期权持有人或要约人 应已执行和交付以此类形式向公司提交投资意向书，其中包含董事会 或委员会等条款可能需要。

(e) 配送。在行使根据本计划授予的奖励后，公司应在此后的合理时间内 发行股票或支付任何应付的款项。就本计划而言， 三十天应被视为合理的期限，但须遵守公司可能承担的任何法定义务。

(f) 其他条款。本计划授权的股票期权协议和股票购买协议可能包含与本计划不一致的 其他条款，包括但不限于 管理员认为可取的对行使权利的限制。

(g) 第 409A 节。本计划下的奖励要么不受该守则第409A条的约束，要么旨在满足 这些规则，本计划和此类奖励应据此解释。授予的权利可以随时按照管理员 的指示进行修改，以增加豁免或遵守《守则》第 409A 条规则的可能性。