各方

普通合伙人和订户

普通合伙人

名字

A3 V GP Co，开曼群岛获得豁免

公司担任A3 Ventures的普通合伙人

基金1 LP

公司编号

399015

包含在

开曼群岛

地址

CO Services开曼有限公司，PO信箱10008，

柳树屋，板球广场，大开曼岛，

KY 1 -1001，开曼群岛

电子邮件

[已编辑]

注意

[已编辑]

订户

名字

AvePoint Ventures，LLC

注册/公司编号

美国EIN： [已编辑]

注册/成立于

美利坚合众国弗吉尼亚州

地址

东伯德街901号，900套房 里士满，VA 23219

电子邮件

[已编辑]

注意

[已编辑]

承诺

5000万美元

契据日期

请参阅签名页面

管治法律

开曼群岛

1

订阅

1.1

认购利息

认购人认购并同意于截止日期购买合伙企业的权益，该合伙企业是根据开曼群岛豁免有限合伙企业法(经修订)注册的获豁免有限合伙企业，其承诺载于认购人已收到(经不时修订、重述或取代)格式的有限合伙协议条款详情内。

1.2

订户确认

订阅者确认并同意此订阅是不可撤销的。

1.3

认购人同意受有限合伙协议约束

认购人同意作为合伙企业的有限合伙人，成为有限合伙协议的订约方并受其所有条款及条件的约束，并遵守其在有限合伙协议下的义务，而有限合伙协议的条款以参考方式并入，犹如本契约全文所载。

1.4

认购的效力

认购人确认并同意，一旦普通合伙人接受认购人的认购，并自截止日期起生效，普通合伙人将代表自己和代表合伙企业的每一位其他合伙人接纳认购人加入合伙企业，在此情况下，认购人将成为有限合伙协议的一方(作为有限合伙人)。

1.1

订阅其自己的帐户

认购人为自己的帐户取得权益作投资之用，并无与任何人士订立任何合约、承诺或安排出售、转让、转让或授出任何权益的参与权，亦无意出售、转让或以其他方式转让该权益。

1.2

追索权

认购人承认并同意，对于针对合伙企业的任何索赔，认购人只对合伙企业的资产有追索权，只要合伙企业有足够的资产来满足该等索赔，除非索赔涉及普通合伙人的某些行为，而普通合伙人根据有限合伙协议须对其承担责任。

1.3

分配方法

就认购人的权益向认购人作出的分配将被转账或存入认购人的银行账户，详情由认购人不时以书面向普通合伙人指定。

1.4

投资者资格声明

认购人确认必须填写本表格所附的附表5及附表6。请注意，出于联邦税收目的被视为自然人的自然人和实体(例如，与自然人设保人的可撤销信托、被忽视的自然人直接拥有的实体等)。不得直接投资于合伙企业。

2

申述、保证及承诺

2.1

陈述和保证

(a)

认购人声明并向普通合伙人保证，下列各项中所作的陈述：

(i)

本条第2条及附表2；

(Ii)

订户自证表格；

(Iii)

附表5(如适用)；如普通合伙人根据本契据要求认购人填写任何补充资料，则每份该等补充资料；及

(Iv)

附表6

在本契约签订之日是真实、正确和完整的，并将一直如此，直到(包括)截止日期和整个期限。

(b)

认购人向普通合伙人声明并保证：

(i)

如果订户不是美国人，则订户(I)不是为了任何美国人的账户或利益而认购利益，并且在任何时候都不会直接或间接地为任何美国人的账户或利益持有利益；(Ii)不是为了直接或间接地在美国境内或向美国人提供、出售或交付利益而认购利益；(Iii)不是用从美国人那里获得的资金为其承诺提供资金；(V)在向认购人提供合伙企业的权益或任何其他权益时，其地址在美国境外，且在认购人接受该要约时，该认购人在美国境外；(Vi)如果认购人在认购人持有或拥有任何权益的任何时间成为美国人，将立即通知普通合伙人；及(Vii)不会转让或交付任何有关权益的权益，除非符合有限合伙协议所载的限制；及

(Ii)

如果订阅者是美国人，则订阅者(I)仅出于投资目的为其自己的账户认购权益；(Ii)认购权益并非为了进一步分配权益。

(c)

订户声明并保证：

(i)

它是合资格的投资者；以及

(Ii)

它拥有良好的财政状况，并有足够的财政资源来履行其承诺。

(d)

认购人确认其知悉并理解普通合伙人依据本契约(包括任何已填写的副刊(S))中所载认购人的陈述、保证及确认，以确定认购人为“合资格投资者”。

(e)

认购人承诺，如在本契据日期至合伙期满之间的任何时间，本条款第2条、附表2、认购人自我证明表格、附表5、附表6、认购人提供的任何已填写补充资料或认购人根据本契据或与本契据相关的任何其他资料(包括KYC资料)中的任何陈述或保证不再真实及准确，认购人承诺立即以书面通知普通合伙人及投资顾问。

(f)

订户就附表3所列的个人资料及私隐作出确认及保证。

(g)

认购人承认，一般合伙人须遵守开曼群岛反洗钱及打击资助恐怖主义及扩散融资的法律及法规，包括但不限于《犯罪得益法》(经修订)、《开曼群岛反洗钱条例》(经修订)及据此发出的指引，并向有关当局报告可疑交易，而有关报告不得被视为违反法律或其他对披露资料施加的任何限制。认购人同意迅速向普通合伙人提供普通合伙人可能不时合理要求的有关认购人的公民身份、居住权、所有权或控制权(直接和间接)的信息，以便普通合伙人评估和遵守适用于普通合伙人的任何法律或法规要求。合伙企业和/或普通合伙人可在没有任何人同意的情况下，酌情采取其认为必要或适宜的行动，以遵守任何反洗钱或反恐怖主义融资或扩散融资的法律、规则、条例、指令或特别措施。

(h)

认购人声明并保证，就其所知或所信，其实益拥有人、控权人或获授权人(“有关人士”)(如有的话)并不是政治上受影响的人士。¹，或家庭成员²或密切合作伙伴³指有政治风险的人，或代表有政治风险的人行事，或为空壳银行。此外，认购人理解可能需要加强尽职调查，普通合伙人保留拒绝认购的权利，如果认购人或其任何相关人士是政治曝光者，或政治曝光者的家庭成员或亲密伙伴，或代表政治曝光者行事。

¹

“政治曝光者”是指(A)受外国(非开曼群岛)国家委托履行重要公职的人，例如国家元首或政府首脑、高级政治家、政府高级官员、司法或军事官员、国有公司高级行政人员和重要政党官员；(B)在国内(开曼群岛)受托履行重要公职的人，例如国家元首或政府首脑、高级政治家、政府高级官员、司法或军事官员、国有公司高级行政人员和重要政党官员；以及(C)受国际组织委托或曾经担任重要职务的人，如董事高级管理人员、董事副董事和董事会成员或同等职能的人。

²

“家庭成员”是指政治曝光者的配偶、父母、兄弟姐妹或子女。

³

“密切联系”是指已知与政治曝光者共同持有法律文书或人的所有权或控制权的任何自然人，或与政治曝光者保持某种其他形式密切业务或个人关系的自然人，或持有已知为政治曝光者利益而设立的法律文书或人的所有权或控制权的任何自然人。

(i)

订户声明并保证，如果订户是合伙企业、格兰特信托公司、S公司或为美国联邦税收目的被视为直通实体的其他实体(“直通实体”)：(A)任何实益所有人在订户中的直接或间接权益的价值的50%或以上任何时候都不会归因于订户的利益；(B)任何时候都不会有50%或更多的订户价值归因于订户的利益；(C)认购人的实益拥有人不是通过传递实体投资于合伙企业，其主要目的是允许合伙企业满足财政部条例1.7704-1(H)节(关于私募避风港不被视为上市合伙企业)中规定的百名合伙人限制。此外，认购人理解，合伙企业不打算被视为上市合伙企业，根据《守则》第7704条的规定，应作为公司征税。如果订户是在美国联邦所得税中被视为与其所有者分开的实体(“被忽视实体”)，并且订户的第一个直接或间接受益所有者(不是被忽视实体)是直通实体，则订户声明并保证，如果本部分中对“订户”的所有提法都被替换为“订户的所有者”，则该订户的陈述将是真实的。

(j)

认购人表示并保证认购人(或认购人的拥有人，视何者适用而定)将成为根据本契据将会取得的权益的实益拥有人，且除非在其签署页上另有说明，否则不会代表或作为另一人的代名人、代理人或代表取得该权益。

2.2

数据保护

订户确认已阅读本契据所附的开曼群岛私隐通告(“私隐通告”)，并特此代表其本人及代表其个人同意将其个人资料(定义见该私隐通告)提供予基金及/或其服务供应商，为该私隐通告所述的目的处理任何该等个人资料。

2.3

制裁

订户不是，就订户所知或所信，其相关人士(如有)并非(I)列于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)维持的任何受制裁实体或个人名单上，或根据欧盟(EU)及/或联合王国(“UK”)规例(因后者藉法定文书延伸至开曼群岛)及/或开曼群岛法律而被列入受制裁实体或个人名单，(Ii)以联合国、OFAC、欧盟、联合王国和/或开曼群岛适用，或(Iii)受到联合国、外国资产管制处、欧盟、英国(包括后者通过法定文书延伸至开曼群岛)或开曼群岛(统称为“制裁对象”)实施的制裁。

2.4

AEOI

(a)

“AEOI”指以下一种或多种，如上下文所需：

(i)

1986年《美国国税法》第1471至1474条以及任何相关的立法、法规或指南，通常称为《美国外国账户税收合规法》(US FATCA)、经济合作与发展组织发布的通用报告标准(CRS)或在任何其他司法管辖区颁布的旨在实施同等纳税申报和/或预扣税制度的类似立法、法规或指南；

(Ii)

开曼群岛与美国或任何其他司法管辖区之间(包括每个相关司法管辖区的任何政府机构之间)为便利、实施、遵守或补充第(1)款所述的立法、条例或指导意见而订立的任何政府间协定、条约或任何其他安排；以及

(Iii)

在开曼群岛实施的任何立法、条例或指导意见，以实施上述各段所述事项。

(b)

订户同意向合伙企业或其代理提供(A)订户自我认证表格中所列的信息，以及(B)在提出要求时，合伙企业或其代理可能不时要求提供的与合伙企业根据适用法律和法规承担的义务以及遵守适用法律法规(包括但不限于AEOI)有关的有关订户及其受益所有人的任何文件或其他信息。通过签署本协议，认购人放弃任何司法管辖区法律和法规下的任何条款，如果没有此类豁免，将阻止或阻止合伙遵守本段所述的适用法律，包括但不限于防止：

(i)

订户不得提供任何所要求的信息或文件；或

(Ii)

合伙企业或其代理人向适用的政府或监管机构披露所提供的信息或文件。

(c)

认购人还承认合伙企业可就认购人的持有和/或赎回收益采取他们各自认为必要的行动：

(i)

确保由于订户未能向合伙企业提供所要求的任何文件或其他信息而导致合伙企业应付的任何预扣税，以及合伙企业、合伙企业的任何管理人、或任何其他投资者、或上述任何人士的任何代理人、代表、雇员、董事、高级管理人员、成员、经理或关联公司所遭受的任何相关费用、利息、罚款和其他损失和责任，由订户在经济上承担；以及

(Ii)

合伙企业根据适用的法律和法规(包括但不限于AEOI)履行其义务，包括强制撤回订户，并采取任何被认为必要或适当的措施，以减轻订户未能遵守本条款的后果。

2.5

单独的保修

本条款第2条、附表2、订阅者自我认证表格、附表5、附表6、订阅者提供的任何已填写的补充资料中所列的每项陈述和保证均应被视为单独的陈述和保证。对所作任何陈述的解释不得因参考或推断任何其他陈述而受到限制。

2.6

生死存亡

认购人在本契据中所作的陈述及保证，在本契据下拟进行的交易及普通合伙人所作的任何调查完成后，仍然有效。

3

授权书

3.1

委任普通合伙人为受权人

(a)

认购人在签立本契据时，不时委任普通合伙人为其名下的合法受权人，以其名义签立(亲笔签立，或如有需要，加盖印章)，代表认收、宣誓(及按适当情况交付)，并在适当的公职处存档和记录，并公布(按普通合伙人的合理判断，按法律规定者而定)：

(i)

《有限合伙协议》；以及

(Ii)

认购人成为合伙有限责任合伙人所必需或适当的任何其他契据、协议、合约、证书、承诺、文书或其他文件。

(b)

认购人确认并同意根据有限合伙协议条款授予普通合伙人的授权书。

3.2

委任期

(a)

上述授权书是不可撤销的，并被视为授予受赠人在本契据下对受赠人的权力或履行义务以及认购人的义务的所有权权益，并将继续存在，不会受到认购人随后丧失行为能力、无力偿债、破产或解散的影响。认购人任何试图撤销本授权书的行为均构成认购人的违约行为，合伙企业有权享有法律或本契约规定的任何权利或补救措施。

(b)

认购人根据第3条授予普通合伙人的授权书将在认购人完全退出作为投资者参与合伙企业时终止。

4

信息和进一步保证

4.1

其他信息和进一步保证

订户同意向普通合伙人提供：

(a)

普通合伙人要求的所有证据和文件，以使普通合伙人满意地确定认购人是否为合格投资者；

(b)

如果普通合伙人要求，填写一份正式填写的不良行为者取消资格调查表；

(c)

如普通合伙人不时要求提供有关订户的身份、公民身份、居住权、所有权、税务地位、业务或控制权，或与本契据有关的其他资料(包括订户的自我认证表格及有关其本身及其所有实益拥有人的文件、任何KYC资料、任何反洗钱及任何反恐资料)，以便普通合伙人核实订户的陈述及保证的准确性、评估及遵守任何反洗钱、法律、适用于合伙企业(包括任何中间控股公司)、普通合伙人、其任何关联公司、认购人、任何投资或建议投资，或普通合伙人确定的任何其他合理目的的监管和税收要求；

(d)

以及为遵守合伙企业可能受其约束的任何法律、规则或条例的目的而签立和交付该等文件；以及

(e)

每一位代表其签署本契约的人建立授权所需的任何文件的副本(例如，公司章程、章程和授权决议；合伙协议；经营协议；信托声明)。

4.2

准许使用资料

认购人同意普通合伙人向合伙企业的任何管理人、投资顾问及其各自的任何联营公司披露本契据所载的所有资料、KYC资料及向普通合伙人提供的任何进一步资料，并同意任何该等人士向其专业顾问或其他服务供应商披露，以及在有限合伙协议或法律允许的情况下披露。

5

赔款

5.1

赔偿

在法律允许的最大范围内，认购人同意赔偿合伙企业、每一受保障人、合伙企业的任何管理人和每一有限责任合伙人，使其免受任何和所有费用(包括法律费用)、索赔、费用、损害、损失(包括任何判决、和解、法律费用和与任何诉讼或威胁诉讼或法律程序的辩护相关的任何判决、和解、法律费用和其他费用或开支)，或因这些当事人不能依赖认购人根据或根据本契约提供的信息(包括KYC信息)而产生的责任(包括合同或侵权责任)，或与本契据(包括订户(如适用)提供的任何已填写补充资料(S))或订户向合伙企业提供的任何其他文件，或订户与普通合伙人就订户认购权益而签署的任何协议所载有关订户的任何重大陈述、保证或协议的失实陈述、遗漏或违反有关连。

5.2

的弃权

尽管本契据有任何规定，认购人并不放弃根据有限合伙协议或适用证券法授予其的任何权利。

5.3

第三者强制执行弥偿的权利

除第9.3条另有规定外，非本契约一方的受弥偿人士有权根据开曼群岛的《合同法(第三方权利)法》(经修订)执行第5.1条所授予的弥偿。

6

机密性、信息和个人数据存储

6.1

保密性

(a)

订阅者确认并同意

(i)

它已经收到并可能在未来收到关于每个基金缔约方及其各自的关联公司、上述任何人的每个普通合伙人、经理或其他控制人以及基金的每项现有或预期投资(统称为“合伙实体”)的机密信息；

(Ii)

这种保密信息包含商业秘密，并且是专有的；

(Iii)

向第三方披露此类机密信息不符合任何伙伴关系实体的最佳利益；

(Iv)

披露此类机密信息将对伙伴关系实体造成重大伤害和损害。

(b)

认购人特此声明并保证，除非先前以书面形式向普通合伙人披露：

(i)

它不受任何法律、法规、政府规则或条例或司法或政府命令、判决或法令的约束，不要求它向任何人披露与任何合伙实体有关的任何信息或材料(无论是否机密信息)；以及

(Ii)

任何法律、法规、政府规章或法规或司法或政府命令、判决或法令或任何协议或合同均不要求在同意受《有限合伙协议》规定的保密公约约束之前获得任何同意或批准。

(c)

认购人声明并保证，除先前向普通合伙人作出的书面披露外，认购人已采取一切行动及取得所有必需的同意，使其能够遵守有限合伙协议第33条的规定。

(d)

认购人同意，除监督和评估其在基金的投资外，不会将其收到的任何机密信息用于任何目的。应认购人的指示或要求向有关人士提供的任何资料，就本契据及有限合伙协议而言，应视为由认购人向该人士提供的资料，而认购人的有关披露须受有限合伙协议中有关保密资料的所有限制及其他条文所规限。

7

通告

7.1

形式和交付

(a)

根据本契约发出的任何通知或其他通讯必须以书面形式发出，并由发出通知的一方或其代表签署，且必须以面交方式送达，或以预付费记录递送或挂号邮递(或如送达地址在开曼群岛以外，则以挂号航空邮寄)或电子邮件的方式送达，或以详细资料所载的地址及有关方面的注意，或根据本条款第7条由该方另行通知的方式送达。

(b)

任何此类通知均视为已收到：

(i)

如果是亲自交付的，在交付时；

(Ii)

如果是预付的记录递送或挂号邮递，自邮寄之日起48小时；

(Iii)

如属挂号空邮，由投寄日期起计五天；及

(Iv)

在电子邮件的情况下：

(A)

当寄件人收到确认递送的自动消息时；或

(B)

在发送时间(如记录在发送者从其发送电子邮件的设备上)之后四小时之后，除非发送者接收到电子邮件尚未被递送的自动消息，

但如果被视为在上午9点之前收到。在工作日，通知被视为在上午9点收到。在那一天，如果被视为在下午5点之后收到在工作日或非工作日，该通知被视为在上午9时收到。在下一个工作日。就本条而言，“营业日”指任何非星期六、星期日或公众假期的日子，在该地点或在该地点留下或送交通知。

(c)

通过电子邮件发送的通信不需要按照第7.1条中规定的方式标记为注意。通过电子邮件发送的通信将被视为由指定的发件人签名。

7.2

当有效时

在证明送达时，只要证明载有该通知的信封是寄往详细资料所载普通合伙人的地址，或寄往详细资料、登记册或订户以其他方式通知的订户地址，并以预付邮资记录派递、挂号邮递或空邮信件的形式送交该地址或交由邮政当局保管，或证明通知是以电子邮件传送至详细资料所载订户的电子邮件地址(或订户以其他方式通知)，即已足够。

8

杂类

8.1

遣散费

(a)

如果本契约的任何条款被任何有管辖权的法院或行政机构认定为无效或不可执行，则该无效或不可执行不会影响本契约中将继续完全有效的其他条款。

(b)

如果本契约的任何条款被发现无效或不可执行，但如果条款的某一部分被删除，则该条款将有效或可执行，则相关条款将经必要的修改后适用(S)，以使其有效。

(c)

如果本契约的任何条款被发现无效或不可执行，并且第8.1(A)和8.1(B)条不适用，双方同意尝试以有效或可执行的条款取代任何无效或不可执行的条款，该有效或可执行的条款应尽可能达到与无效或不可执行的条款所达到的效果相同的效果。双方根据本契约中任何无效或不可执行的条款所承担的义务，将在尝试进行此类替代时暂停。

8.2

豁免和补救措施

(a)

未能行使或延迟行使本契约或法律规定的权利或补救办法，并不构成放弃或放弃该权利或补救办法或放弃其他权利或补救办法。

(b)

对违反本契约任何条款或本契约项下违约的放弃不构成对任何其他违约或违约的放弃，也不影响本契约的其他条款。

(c)

放弃对本契约任何条款的违反或本契约项下违约的放弃不会阻止一方随后要求遵守放弃的义务。

(d)

本契据提供的权利和补救措施是累积的，(除非本契据另有规定)不排除法律规定的任何权利或补救措施。

8.3

接班人

本契约将对所有当事人、其继承人和受让人、保管人、遗产、继承人和个人代表具有约束力。

8.4

完整协议

本契约及其提及的文件构成双方的完整协议和谅解，并取代双方之前就本契约主题达成的任何协议。

8.5

无分配

未经普通合伙人同意，认购人不得转让本契据及其任何部分的所有权益。

8.6

同行

本契约可签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时都是正本，所有副本一起构成一个相同的文书。

8.7

不一致

如果本契约与有限合伙协议有任何冲突，则以有限合伙协议为准。

8.8

电子签名

如果订户选择(A)签署和交付本文件作为契据(“签立”)和/或(B)在任何时间代表合伙企业、普通合伙人或管理人向合伙企业、普通合伙人或管理人交付指示(包括关于认购、赎回、转让、联系更新或其他方面的指示)(“指示”)，在任何一种情况下使用电子或数字签名技术，无论是计算机生成的签名、订户真实墨迹签名的电子副本或其他(“电子签名”)，订户都授权并指示合伙企业，普通合伙人或管理人及其代理人接受任何此类执行，并接受和执行使用电子签名提供的任何和所有此类指令。订户确认并同意，使用电子签名向合伙企业、普通合伙人或管理人提供的任何执行和/或指示应被合伙企业、普通合伙人或管理人视为有效且具有约束力，与订户的真实墨迹签名相同。如果订户在任何时候使用电子签名提供了执行和/或指令，则订户同意使合伙企业、普通合伙人和管理人中的每一个因其任何一方根据使用电子签名提供的执行和/或指令而发生的任何性质的损失而受到赔偿。订户承认并同意，普通合伙人、管理人或合伙企业及其代理人可以最终依赖电子签名用于所有目的，包括但不限于开曼群岛《电子交易法》(修订)的目的，并且不承担任何责任，包括但不限于任何损失(无论是直接的、间接的、间接的、后果性的、合同上的、侵权的、或其他)就任何执行或遗漏所采取的任何行动和/或使用真诚地相信是真实的或由适当授权人士代表订户签署的电子签名所提供的指示而引起的。上述规定不应使合伙企业、普通合伙人或管理人有义务接受执行文件的交付和/或处理通过电子签名执行的指令。合伙企业、普通合伙人或管理人可以拒绝接受电子签名签约的交付和/或执行任何电子签名指令，如果合伙企业、普通合伙人或管理人无法核实签约和/或指令是否已由授权代表订户提供签约和/或指令的一方提供。如果任何执行和/或指示是由订户提交的，但没有得到合伙企业、普通合伙人或管理人的确认，则订户有义务联系合伙企业、普通合伙人或管理人确认收到。《电子交易法》第8、17和19(3)条不适用于本文件。

9

管辖法律和司法管辖权

9.1

管治法律

本契约及其所产生或与之有关的各方的权利、义务及关系，不论是合约性或非契约性的，均受开曼群岛法律管辖并按开曼群岛法律解释。。

9.2

受司法管辖权管辖

(a)

开曼群岛法院有权解决因本契约引起或与本契约有关的任何争议(包括关于本契约的存在、有效性或终止的争议)或其无效的后果(“争议”)。

(b)

双方同意，开曼群岛的法院是解决争端的最适当和最方便的法院，因此，它们不会提出相反的论点。尽管有上述规定，如果订户完全或部分由于与其主权地位、与任何政府机关或机构的联系有关的任何主张(不论是否有充分依据)而不愿服从本条所述的司法管辖；则普通合伙人可全权酌情决定，有关本契据、有限合伙协议或任何私人配售备忘录(或其他发售文件)的争议，须受订户所在地区的司法管辖区管辖，或受其他司法管辖区(S)的专属或非排他性司法管辖权管辖(或任何该等司法管辖区的行政程序或其他程序(S)管辖，在此情况下，合伙企业及认购人特此服从该司法管辖区(S))；或同意订户不以协议方式服从任何司法管辖区(S)。

(c)

在适用法律不禁止的范围内，双方特此放弃，并同意不会在任何该等诉讼中以动议或其他方式声称其本身不受该等法院的司法管辖权管辖，或在该等法院提起的任何该等诉讼是不适当的，或本契据、有限合伙协议或任何私人配售备忘录(或其他要约文件)或其标的事项不得在该等法院或由该等法院强制执行。

9.3

第三方权利

(a)

除第5.3条及第8.8条所载或适用法律另有规定外，本契据纯粹为订约方的利益而订立，并在适用法律许可的最大范围内，不赋予合伙企业的任何债权人(且该等债权人不会成为本契据的第三方受益人)或订约方以外的任何其他人士(包括但不限于根据开曼群岛的合同法(第三方权利)法(经修订))所赋予的任何利益或产生任何权利。

(b)

尽管本契约有任何条款，任何时候终止、撤销或同意本契约项下的任何变更、转让、更新、免除或和解，均不需要非本契约一方的任何人的同意或通知。

10

释义

10.1

定义

在本契据中，《有限合伙协议》中定义的术语具有相同的含义，除非出现相反意向，否则这些含义均适用：

不良行为者取消资格调查问卷是指普通合伙人向认购人提供的关于证券法下规则D规则506的调查问卷。

索赔是指任何性质的指控、债务、诉因、责任、索赔、法律程序、诉讼或要求，无论是现在还是将来、固定的还是未确定的、实际的还是或有的，无论在法律上、在衡平法上、在法规下还是在其他方面。

成交日期是指本契约的日期，如果普通合伙人根据其绝对酌情决定权确定，则为较晚的日期。

承诺是指认购人已承诺向合伙企业出资的金额，该金额(如果普通合伙人代表合伙企业接受)可由普通合伙人根据有限合伙协议不时提取。

契约或认购契约是指经不时修订、补充或重述的本协议。

细节指的是本契约中标题为“细节”的部分。

争议具有第9.2(A)条给出的含义。

合资格投资者指符合附表1所列批发投资者要求的人士。

《投资公司法》系指修订后的《1940年美国投资公司法》。

非法活动包括洗钱和资助恐怖主义活动，以及根据适用法律或条例被视为非法或被任何国际公约或契约以其他方式禁止的任何活动。

KYC信息是指认购人向普通合伙人或其顾问提供的与其拟认购权益有关的信息。

有限合伙协议指有关A3风险投资基金1 L.P.的修订及重述的有限合伙协议，日期为2024年_

合伙的含义如独奏会A中所述。

证券法是指修订后的1933年美国证券法。

自我认证表格是指附表4中所列的自我认证表格，由订户向普通合伙人提供，以帮助遵守AEOI。

认购人是指在本契约签署页上注明的认购人。

登记人的司法管辖权具有附表2第4(A)段给予该词的涵义。

认购文档意味着：

(a)

这份契约；

(b)

《有限合伙协议》；以及

(c)

与认购人认购利息有关而须由认购人订立或订立的任何其他文件或契据。

补充是指普通合伙人可根据本契约不时要求认购人提供的对本契约的任何补充(包括不良行为者取消资格调查表(如果适用))。

美国投资者是指根据《1896年美国国税法》第7701(A)(30)节定义的美国人或“美国人”，视上下文而定。

美国人是指证券法下S法规第902(K)条所界定的“美国人”。

10.2

一般释义

(a)

凡提及“演奏会”、“条款”、“附表”或“附件”，即指本契据或其相关的演述、条款、附表或附件，而任何第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(1)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)款或第(2)款或第(3)款或第(3)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(2)款或第(3)朗诵、附表和附件是本契据的一部分，其效力如同在本契据正文中完整列出一样，任何提及本契据的内容包括朗诵、附表和附件；

(b)

条款和段落标题仅为方便起见，并不影响本契约的解释；

(c)

单数包括复数和反之亦然;

(d)

任何性别都包括其他性别；

(e)

凡提及某人之处，包括提及该人的遗嘱执行人、遗产管理人、继承人、替代者(包括以更新方式取得遗产的人)；

(f)

除非另有说明，否则对一天中某一时间的引用应解释为对开曼群岛时间的引用；

(g)

"书面"和"书面"包括以可见形式（包括电子记录形式）表示或复制文字的所有方式；

(h)

由术语“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，并且不限制这些术语之前的词语的含义；

(i)

凡提述任何法规、法律、规例、合约、规则、文件、契据或文书，须解释为提述当其时有效并经不时修订、更改、补充、取代或更新的该等法规、法律、规例、合约、规则、文件、契据或文书；及

(j)

对美元、美元或美元的引用是对美国合法货币的引用。

(a)

要求根据《证券法》进行任何登记；或

(b)

要求合伙企业根据《投资公司法》注册为投资公司。

1

权威

(a)

如果订阅者是一家公司：

(i)

根据公司注册地的法律，该公司已正式成立、有效存在并处于良好的地位。

(Ii)

根据其章程文件，它拥有订立、签立、交付和履行认购文件规定的义务所需的权力和权力。

(Iii)

签署和交付认购文件并履行其根据这些文件承担的义务，已得到其采取一切必要行动(无论是根据其章程文件或其他规定)的适当授权。

(Iv)

认购文件已经(或将在签署和交付时)由其适当地执行和交付。

(v)

认购人在认购文件下的义务是(或将在认购人签立及交付并获接纳为有限合伙人时)其法律、有效及具约束力的义务，并可根据该等文件的条款对认购人强制执行。

(Vi)

签署和交付认购文件，履行认购文件规定的义务，遵守认购文件的规定，完成认购文件预期的交易，不会导致：

(A)

违反或违反其宪法文件的任何规定，以及其所受约束的任何文件、法律或法规；

(B)

它违反或构成其根据其作为一方或受其约束的任何文书或协议所订的任何违约；或

(C)

任何违反适用于其或其财产的许可证、特许经营权、判决、法令、法规、规则或法规的行为。

(b)

如认购人是以信托受托人的身分认购：

(i)

它是该信托的唯一受托人；

(Ii)

没有采取任何行动或提议解除其作为该信托受托人的职务；

(Iii)

根据该信托的信托契约或章程，它有权订立和履行其在认购文件下的义务；

(Iv)

该认购人有权就其根据认购文件承担的义务而从信托资产中获得完全弥偿，而该信托的资产足以履行该项弥偿权利和认购人有权从该信托资产中获得弥偿的所有其他义务；

(v)

根据该信托的信托契据或章程，该信托并无违反；及

(Vi)

目前还没有采取或提议采取任何行动来终止这种信任。

(c)

如果托管人或代名人代表更多受益所有人之一签署本契据，则：

(i)

根据其委任文件，其有权代表实益拥有人订立及履行其在认购文件下的义务；及

(Ii)

本公司经正式授权及有资格代表各实益拥有人作出本契约所载的陈述及保证。

2

金融风险和伙伴关系文件

(a)

订阅者：

(i)

在金融和商业事务方面的知识和经验，足以评估一项权益投资的优点和风险，并了解购买权益的风险和其他考虑因素，包括私募配售备忘录(或其他要约文件)(如有的话)所列的任何事项；

(Ii)

具有承担其投资的经济风险的财务能力，有足够的资金准备其当前的需要和可能发生的意外情况，并且其承诺不需要流动资金；

(Iii)

在签署本契约前已完成评估，并在认为适当的范围内，就与权益投资有关的财务、税务、法律、会计、监管及相关事宜，征询其本身顾问的意见，且不依赖普通合伙人、投资顾问、合伙企业的任何管理人或其任何关联公司提供的任何财务、税务、法律、会计或监管意见；及

(Iv)

在此基础上，了解财务、税收、法律、会计、监管和相关后果，并相信其能够承担此类投资的经济风险，并认为投资于利益是合适和适当的。

(b)

认购人明白，普通合伙人、投资顾问、合伙企业的任何管理人或其各自的任何关联公司均不保证偿还资本或保证合伙企业或投资公司的业绩，也不就上述任何事项作出任何陈述。

(c)

认购人已收到并已仔细审阅有限合伙协议及任何私募配售备忘录(或其他发售文件)(如适用)。

(d)

认购人已收到并仔细审阅其认为为使其能够就其为其权益认购作出知情决定所需的与基金有关的所有其他资料，认购人已有充分机会就认购的条款及条件向普通合伙人及投资顾问或代表他们行事的任何一名或多於一名人士提出问题及接受他们的答覆，并已完全满意地取得其所要求的与基金有关的所有额外资料或资料。提供权益，并核实与提供权益有关的所有资料的准确性，以及任何私募配售备忘录(或其他发售文件)所载任何陈述或资料的准确性(如适用)。

(e)

认购人知悉于合伙企业的投资涉及重大风险，并明白认购其权益的风险及其他考虑事项，包括任何私募配售备忘录(或其他发售文件)所载风险(如适用)。它已经确定，它的承诺是一项适合它的投资，它可以承担在这里的投资的全部损失。

(f)

认购人理解并进一步同意，这些权益必须无限期持有，除非它们随后根据《证券法》或任何其他适用的证券法登记，或根据《证券法》或适用于出售权益的这类其他证券法获得登记豁免。即使有这样的豁免，权益的可转让性和可转让性也将受到有限合伙协议的管辖，该协议对转让施加了实质性的限制。认购者明白，声明权益没有、也不会根据证券法或任何其他适用的证券法注册的图例，是根据适用的美国联邦和非美国豁免不涉及公开发行的交易的注册要求而提供和出售的。认购人也明白，所有证明权益的文件上都会有说明或提及权益可转让和转售限制的图例。

(g)

在作出承诺认购其权益的决定时，认购人：

(i)

依赖其自身对合伙企业的调查，并了解合伙企业、普通合伙人、投资顾问、合伙企业的任何管理人或其各自的关联方(本契约、有限合伙协议或普通合伙人或投资顾问与认购人之间的任何附函中明确规定的除外)或代表合伙企业、普通合伙人、投资顾问、合伙企业的任何管理人或其各自的关联方不作任何陈述或担保；以及

(Ii)

不依赖合伙企业、普通合伙人、投资顾问、合伙企业的任何管理人或其各自关联公司提供的任何其他信息、陈述或担保；

(Iii)

没有通过任何形式的一般征集或广告方式向合伙企业投资的机会，包括但不限于在任何报章、杂志、网站或类似媒体上发表或通过电视或广播广播的任何广告、文章、通知或其他通信，以及任何与会者受到任何一般征集或广告邀请的任何研讨会或会议。

(h)

认购人知悉并明白开曼群岛或任何其他司法管辖区的政府当局并无审核或批准、批注或传递权益，或就权益投资的公平性、认购条款或向认购人作出的任何披露是否足够而作出任何裁断或决定。

(i)

[已保留]

(j)

认购人承认，认购人不得自愿撤回、转让或转移其与其权益有关的任何权利或义务，除非有限合伙协议有明确规定，因此，认购人可能被要求持有其权益，直至合伙期限届满。因此，它承认并意识到，在根据《有限合伙协定》终止合伙企业之前，它可能不得不承担投资于合伙企业的经济风险。

3

信息

本文件所载或根据本文件或与本文件相关而提供给普通合伙人的所有信息(包括KYC信息)均真实、准确、完整，可供参考，如果该等信息在其订阅被接受之前发生任何重大变化，则在得知该变化后，应立即向普通合伙人发出通知。

4

营业地点和销售限制

订阅者：

(a)

表示认购人向普通合伙人提供的地址，作为认购人根据本契据和有限合伙协议发出通知的地址，是认购人的主要营业地点，也是向认购人提出发行权益的唯一司法管辖区(“认购人的司法管辖权”)；

(b)

表示可在认购人的司法管辖区根据本契约的条款及条件合法地向认购人提出利益要约，而合伙并无要求合伙根据当地适用的证券法出示披露文件，而合伙向认购人要约及发行权益而没有该等披露文件，不会亦不会违反任何该等法律；

(c)

保证，如果转让违反任何相关司法管辖区的证券法或任何认购文件中规定的出售限制，它将不会提出出售或转让其持有的任何权益；

(d)

保证在符合本附表2第4(E)段和有限合伙协议的规定下，只有在向买方提出或以其他方式处置任何权益的情况下，该公司才会出售或以其他方式处置该等权益：

(i)

根据S条例，发给在美国境外的非美国人；或

(Ii)

在美国，根据美国任何州或司法管辖区的任何适用证券法，并根据美国任何州或司法管辖区的任何适用证券法，在美国向根据《证券法》规则501(A)定义的“认可投资者”(“认可投资者”)和“合格买家”(根据《投资公司法》第2(A)(51)节定义)的“合格买家”；

(e)

保证，如果允许在美国的买家转让权益，它将在任何此类转让之前，从在美国出售或以其他方式转让权益的任何人那里获得一份投资者代表函，表明该受让人是认可投资者和合格买家，并且只会根据认购文件转让权益；

(f)

理解并承认：

(i)

不得转让或转让其与其权益(或其任何部分)有关的任何权益、权利或义务，除非符合对转让施加实质性限制的认购文件；

(Ii)

在适用法律允许的最大范围内，普通合伙人保留拒绝记录以认购文件以外的方式出售或以其他方式转让的任何权益的权利，或以其他方式导致根据证券法要求注册的权益、根据投资公司法要求注册为投资公司的合伙企业、或普通合伙人或其任何关联公司采取任何额外行动以遵守任何适用法律或法规的权利；以及

(Iii)

愿意承担无限期利息投资的经济风险；

(g)

确认其对伙伴关系的总体承诺和其他不容易出售的投资与其净值并不相称，它对伙伴关系的投资不需要立即流动资金；

(h)

表示它仅为投资目的而为自己的账户获取权益，而不是为了直接或间接转售或分配权益而对合伙企业进行投资；

(i)

表示它是(I)自然人，或(Ii)合伙、信托、公司或其他实体，以及(1)其购买权益的决定是以集中方式作出的(例如：董事会、普通合伙人、经理、受托人、投资委员会或类似的管治或管理机构)；(2)其管理不利于其实益所有人关于投资的个人决定；(3)其股东、合伙人、成员或受益人(视情况而定)没有也不会(X)有任何酌情权来决定订户的资产是否或多少投资于订户进行的任何投资，或(Y)有能力单独选择该股东、合伙人、成员或受益人(视情况而定)是否或在多大程度上参与订户对权益的购买；

(j)

承认合伙企业或合伙企业中的任何权益从未直接或间接由合伙企业、普通合伙人、投资顾问、其各自的任何关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人向认购人推销，并且它主动获得了任何私募配售备忘录(或其他要约文件)、认购文件或与合伙企业和合伙企业的权益有关的任何其他文件，而不是由于合伙企业、普通合伙人、投资顾问、其各自的关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员和代理人进行的任何营销；

(k)

确认合伙企业尚未登记，也不打算根据《投资公司法》登记；

(l)

[已保留];

(m)

确认普通合伙人没有也不打算根据经修订的1940年《美国投资顾问法》(“顾问法”)注册为投资顾问；

(n)

承认它不控制合伙企业中的任何其他投资者，也不受其控制或与其共同控制；以及

(o)

代表并保证任何其他人士或实体将不会在根据本契据收购的权益中拥有实益权益(作为股东、合伙人、保单拥有人或认购人股权的其他实益拥有人除外)。

5

课税后果

(a)

认购人知悉及明白，权益及合伙投资对认购人的税务后果视乎其情况而定，因此认购人应寻求其本身的税务建议(已这样做)。

(b)

订阅者在伪证的处罚下证明：

(i)

向普通合伙人提供的认购人姓名和地址正确无误；以及

(Ii)

订户应在七天内通知普通合伙人此类状态的任何变化。

(c)

认购人同意正确执行并及时向普通合伙人提供普通合伙人可能合理需要的与合伙企业相关的任何税务文件。

(d)

订户表示、声明并确认，据其所知，其未犯或被判犯有任何税务罪行，并承诺一旦作出任何此类承诺或被定罪，将立即通知普通合伙人。

6

反洗钱

(a)

它符合所有适用的反洗钱法律和法规，包括但不限于开曼群岛的反洗钱法律和法规以及订户的管辖权。

(b)

IT：

(i)

对其所有实益所有人进行了彻底的尽职调查；

(Ii)

已确定所有实益所有人的身份和每个实益所有人的资金来源；以及

(Iii)

将保留任何此类身份、任何资金来源和任何此类尽职调查的证据。

(c)

它不知道或没有任何理由怀疑：

(i)

用以资助认购人投资该权益的款项已经或将会得自任何非法活动或与任何非法活动有关；及

(Ii)

认购者投资于该权益的收益将用于资助任何非法活动。

(d)

它已对符合以下条件的任何实益拥有人进行适当的尽职调查：

(i)

非美国政府行政、立法、行政、军事或司法部门的现任或前任高级官员(无论是否当选)，非美国主要政党的现任或前任高级官员，或非美国政府所有的商业企业(SFPF)的现任或前任高级管理人员。就上述目的而言，“高级官员”或“高级行政人员”是指在政策、业务或使用政府所有的资源方面具有实质性权力的个人；

(Ii)

小岛屿部队的直系亲属；

(Iii)

广为人知(或认购人实际上知道)与SFP基金或SFP基金的直系亲属保持密切私人关系的人；或

(Iv)

由该个人成立或为其利益而成立的公司、企业或其他实体。

(e)

如果它从非美国银行机构(“非美国银行”)接受存款、向其付款或进行与其利息投资有关的交易，则该非美国银行：

(i)

在其获授权从事银行活动的国家有固定地址，而不是电子地址或邮政信箱；

(Ii)

全职雇用一名或多名个人；

(Iii)

保存与其银行活动有关的经营记录；

(Iv)

受发牌经营银行业务的银行监管当局的监管；及

(v)

不向任何其他非美国银行提供银行服务，这些银行在任何国家没有实体业务，也不是注册附属银行。

(f)

委员会还同意并承认，除其他补救措施外：

(i)

合伙企业可以通过禁止订户的额外投资和/或按照政府规定隔离订户的资产和/或普通合伙人根据其单独的酌情权确定这样的行动符合合伙企业的最佳利益，有义务冻结该订户的账户；和

(Ii)

合伙公司可能被要求向监管机构报告与订户有关的此类行为或机密信息(包括但不限于披露订户的身份)。

(g)

认购人声明并保证，据其所知，认购资金不会来自空壳银行的账户，也不会通过空壳银行的账户转账。⁴，和/或根据FATF指定为“应采取行动的高风险司法管辖区”的国家或地区的法律组织或注册的银行。

7

ERISA和其他计划事项

除非在本合同附表5中向普通合伙人另有披露，否则认购人不是，也不是(直接或间接)代表认购人的，订阅者不是(I)受修订后的《1974年美国雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章约束的“雇员福利计划”，(Ii)受代码§4975约束的个人退休账户或年金或其他“计划”，或(Iii)基金基金、保险公司单独账户或保险公司普通账户或其他实体或账户(如团体信托)，在每一种情况下，其基础资产被视为符合美国劳工部法规第29 C.F.R.§2510.3-101号，并经ERISA第3(42)条修改(“计划资产条例”)，包括受ERISA约束的任何“员工福利计划”的“计划资产”或符合第(4975)条规定的“计划”(第(I)至(Iii)款中的每一项，称为“福利计划投资者”)。如认购人在本合约附表5表明其并非福利计划投资者，则认购人代表认股权证及契诺，表示只要认购人持有合伙企业的权益，便不会成为福利计划投资者。如果认购人是(X)福利计划投资者或(Y)政府计划或其他退休安排(统称为福利计划投资者，“计划”)，认购人应作出以下陈述、保证和契诺：

(a)

本计划对合伙企业的投资决定是由正式授权的受托人根据本计划的管理文件在保持一定距离的基础上做出的，这些受托人(每个受托人为“计划受托人”)(I)独立于合伙企业、普通合伙人、投资顾问及其各自的关联公司，(Ii)能够评估投资风险并对计划在合伙企业中的预期投资做出独立判断，以及(Iii)根据ERISA和/或守则或任何其他联邦、州、地方、可能导致合伙企业的基础资产因其权益而被视为有限合伙人资产的非美国或其他法律或法规，或以其他方式使合伙企业和普通合伙人(或其他负责合伙企业的运营和/或投资合伙企业资产的其他人)受制于关于投资于合伙企业的决定的法律或法规，这些法律或法规类似于ERISA第一章或守则第4975节(“类似法律”)所载的受托责任或被禁止的交易条款。

(b)

合伙公司、普通合伙人、投资顾问或其各自的任何联营公司均未承诺向任何计划受托人提供任何意见或建议，包括以受托人身份提供任何意见或建议，而任何计划受托人在决定投资于合伙公司时并无依赖任何该等建议或建议。该等计划受托人在决定投资于合伙企业时，已考虑根据ERISA、守则第4975条及任何其他类似法律产生的任何受托责任或其他义务，包括据此颁布的任何条例、规则和程序及相关的司法解释，且该等计划受托人已独立确定对该合伙企业的投资符合该等受托责任及其他义务。

(c)

合伙企业、普通合伙人、投资顾问或其各自的任何关联公司均未就计划对合伙企业的投资行使任何酌情决定权或控制权。合伙企业、普通合伙人、投资顾问或其各自的关联公司没有根据合伙企业的投资政策或战略、总体投资组合构成或投资多样化，向本计划或本计划受托机构提供个性化的投资建议。

(d)

认购人确认并同意合伙企业不打算持有计划的资产，合伙企业、普通合伙人、投资顾问或其各自的任何关联公司均不会在认购人购买或保留合伙企业的权益或合伙企业的管理或运营方面，根据ERISA、守则或任何类似法律作为计划的受托人。

(e)

假设合伙企业的资产不是ERISA第3(42)条所指的“计划资产”，则认购人的收购和持有权益不会构成或导致ERISA或第4975条规定的非豁免“禁止交易”或违反任何类似法律。

(f)

本协议附表5所提供的信息在本协议日期是真实和准确的；只要认购人持有合伙企业的权益，该等信息将保持真实和准确；认购人同意，如果其有任何理由相信其违反或可能违反前述陈述和契诺，将立即通知合伙企业。

8

恐怖主义

该组织或其直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何人，都不是任何政府当局维持的任何相关名单上被认定为恐怖组织的人。

9

数据存储

如附表3进一步所述，订户确认，代表合伙企业的普通合伙人可以在普通合伙人使用的任何信息技术平台或文档存储系统中复制、处理和存储数据(包括机密信息)，包括但不限于普通合伙人的服务提供商提供和管理的任何基于云的系统。

●

经营或管理合伙企业；

●

处理您在合伙企业中的认购和投资，例如在合伙人登记册中输入您的信息；

●

向您发送与您的投资有关的报表；

●

促进您与合伙企业之间合同关系的继续或终止；以及

●

促进您与合伙企业或其他相关实体之间的资金转移，以及管理和促进任何其他交易。

●

开展投资者尽职调查，包括反洗钱和反恐检查，包括核实我们投资者的身份和地址(以及在适用的情况下，核实其受益者)；

●

对制裁进行筛选并遵守适用的制裁和禁运立法；

●

遵守监管、政府、税务和执法部门的要求；

●

监督和调查活动；

●

进行审计检查，并指导我们的审计人员；

●

备存法定登记册；以及

●

预防和发现欺诈行为。

●

遵守我们或第三方承担的法律、税务、会计或监管义务；

●

评估和处理您提出的请求；

●

向您发送与您在合伙企业中的投资相关的最新消息、信息和通知或其他相关信息；

●

调查任何投诉，或就任何索偿、法律程序或纠纷提出诉讼或提出抗辩；

●

为您提供并告知您有关投资产品和服务的信息；

●

管理我们的风险和运营；

●

遵守审计要求；

●

确保内部遵守我们的政策和程序；

●

保护合伙企业免遭欺诈、失信或专有材料被盗；

●

寻求专业意见，包括法律意见；

●

促进涉及合伙企业或相关实体的商业资产交易；

●

监控与我们之间的通信(在法律允许的情况下)；以及

●

保护我们IT系统的安全性和完整性。

●

了解处理您个人数据的目的；

●

访问您的个人数据；

●

停止直接销售；

●

限制您个人数据的处理；

●

更正不完整或不准确的个人资料；

●

要求我们停止处理您的个人数据；

●

通知个人资料泄露（除非泄露不太可能对您造成不利影响）；

●

向开曼群岛数据保护监察员投诉；以及

●

要求我们在某些有限的情况下删除您的个人数据。

AvePoint Ventures，LLC

美利坚合众国/

弗吉尼亚有限责任公司

公司

实体/分支机构的法定名称

国家/地区

成立为法团/组织

东伯德街901号，900号套房

里士满

号码和街道

城市/城镇

维吉尼亚

23219

美利坚合众国

州/省/县

邮编

国家

同上。

号码和街道

城市/城镇

州/省/县

邮编

国家

述实体是 指定美国人该实体的美国联邦纳税人识别号（U.S. TIN）如下：

[已编辑]

该实体是美国人，但不是指定美国人。

收件箱豁免⁵

3.1

如果该实体是注册外国金融机构，请勾选以下类别之一，并提供实体的FATCA Giin为3.1.1.

(a)

☐报告模型1 FFI

(b)

☐注册的被视为合规的外国金融机构(报告模式1 FFI、赞助FFI或不报告的IGA FFI除外)

(c)

☐报告模型2 FFI

(d)

参与☐的外国金融机构

请提供您的全球中介识别码(GIN)：

3.2

如果该实体是金融机构，但无法提供GIN或有赞助实体GIN，请完成以下类别之一：

(a)

☐该实体是一个赞助金融机构(由另一个已登记为赞助实体的实体赞助)，并且(选择一个)：

i.

☐在美国没有可申报的账户，是模式1 IGA管辖范围内的赞助FI，因此不需要获得赞助实体GIN。请提供赞助实体的名称和参赛资格。

赞助实体名称：

赞助实体的Giin：

⁵

根据美国税务局和美国国税法，特定的美国人不包括：根据第501(A)条免税的组织或第7701(A)(37)条定义的任何个人退休计划；美国或其任何机构或机构；州、哥伦比亚特区、美国所有的机构或机构；其股票定期在一个或多个既定证券市场交易的公司，如REG所述。1.1472-1(C)(1)(I)条；与REG中所述的公司属于同一扩大的附属集团成员的公司。1.1472-1(C)(1)(I)条；根据美国或任何州的法律注册为证券、商品或衍生金融工具(包括名义上的主合同、期货、远期和期权)的交易商；房地产投资信托；第851条所界定的受监管投资公司或根据1940年《投资公司法》在纳税年度内始终注册的实体；第584(A)条所界定的共同信托基金；第581条所界定的银行；经纪人；第664条或第4947条所述的免税信托；或根据第403(B)条或第457(G)条规定的免税信托。

二、

它的赞助商☐代表它获得了一个赞助实体GIN。

赞助实体名称：

赞助实体的Giin：

赞助实体的Giin：

(b)

☐该实体是受托人记录的信托。请提供受托人的姓名和吉恩。

受托人姓名：

受托人的Giin：

(c)

☐该实体是经认证的被视为合规的或未报告的外国金融机构(包括根据《政府间会计准则》附件二被视为合规的外国金融机构，受托人备案信托或保荐金融机构除外)。

注明豁免：

(d)

☐该实体是一家非参与的外国金融机构

3.3

如果实体不是外国金融机构，请在下面确认实体的FATCA地位：

(a)

☐该实体是一个豁免实益所有人。⁶

指示状态：

(b)

☐该实体是一个活跃的非金融外国实体。⁷收件箱资格标准（见附件A）：

(c)

☐ 述实体是 直接报告NFFE.⁸ 请提供实体的GIIN。

直接报告NFFE的GIIN：

(d)

☐ 述实体是 赞助的直接报告NFFE.⁹ 请提供赞助实体的名称和GIIN。

赞助实体名称：

赞助实体的Giin：

赞助实体的Giin：

(e)

☐ 述实体是 被动非金融外国实体。¹⁰

⁶ "

豁免受益所有人“是指美国IGA附件II.I或美国财政部法规第1.1471-6或1.1471- 6 T条所列的任何实体。请参阅附件A中的其他注释

⁷

请参阅活跃的非金融外国实体 附件A中

⁸

请参阅美国财政部FATCA法规，26 CFR 1.1472-1（c）（3）

⁹

请参阅美国财政部FATCA法规，26 CFR 1.1472-1（c）（5）

¹⁰

请参阅被动非金融外国实体 附件A中

i.

指定任何的全名、地址和税务参考类型和编号 大量美国业主。

全名

完整居住地址

税收参考类型和

数

二、

或者，如果您希望按照附件B中的CRS定义使用控制人定义，请填写以下内容：

任何控制人全名(S)

¹¹

请参阅美国大股东(S)在附件A中。

¹²

请参阅控制人(S)在附件A中。

税务驻地管辖(S)

纳税参考编号类型

税务参考编号(例如TIN)

美利坚合众国

联邦制

[已编辑]

a.

CRS下的☐报告金融机构。(请注意，此分类仅适用于CRS参与司法管辖区的金融机构。如果该实体是非参与管辖区内的金融机构¹⁵在CRS项下，转至5.1(C)项)。

(b)

☐下的非报告金融机构。(请注意，此分类仅适用于CRS参与司法管辖区的金融机构。如果该实体是非参与的金融机构《规则》下的司法管辖权_, 继续到5.1(C))。在下面指定非报告金融机构的类型：

☐

政府实体

☐

国际组织

☐

央行

☐

广泛参与退休基金

☐

狭隘参与退休基金

☐

政府实体、国际组织或中央银行的养老基金

☐

豁免集体投资工具

☐

其受托人报告有关所有CRS可报告账户的所有所需信息的信托

☐

合格信用卡发行商

☐

国内法律定义为被用来逃税风险较低的其他实体。

具体说明国内法规定的类型：

¹³

请参阅金融机构在附件B中。

¹⁴

如果实体居住在参与司法管辖区，则使用该司法管辖区CRS制度下定义的术语。如果实体居住在非参与司法管辖区，则必须使用开曼群岛CRS制度下的定义。

¹⁵

请参阅非参与司法管辖区在附件B中。

_(c)

☐ 居住在CRS下非参与司法管辖区的金融机构。在下面指定金融机构的类型：

i.

☐ 由另一家金融机构管理的投资实体¹⁶控股股权(直接或间接)由一家在证券交易所上市的公司持有，并受披露要求的约束，或者是该公司的多数股权子公司。

二、

另一家金融机构管理的☐投资实体(上文I.除外)

(a)

☐是以信托形式设立的广泛持有的、受监管的集体投资工具；或

(b)

☐是以信托形式设立的养老基金，

任何控制人全名(S)。 请参阅附件B中的定义。
(除非适用上述(A)或(B)项豁免，否则本表不得留空)

三、

☐其他投资实体(不包括I.或II.以上)；或

四、

☐其他金融机构，包括托管机构、托管机构或指定的保险公司。

¹⁶

管理金融机构必须是表B中金融机构定义中定义的b)类投资实体以外的金融机构。

¹⁷

请与金融机构联系，确认开曼群岛反洗钱制度下简化的尽职调查程序是否适用于您作为账户持有人(例如，作为批准司法管辖区的受监管养老基金)。

(a)

定期交易的公司或与定期交易的公司有关的实体。

提供交易所在证券交易所的名称：

纳斯达克

AvePoint，Inc.(AVPT)

(b)

☐政府实体、国际组织、中央银行或由上述一项或多项全资拥有的实体；或

任何控制人全名(S)(不得留空)

职位/头衔：

职位/头衔：

日期(日/月/年)：

/ /

日期(日/月/年)：

¹⁸

请参阅活动的非金融实体在附件B中。

¹⁹

请参阅以下定义被动型非金融实体在附件B中。

姓氏或姓氏：

棕色

名或名：

布赖恩

中间名：

迈克尔

1号线（例如房屋/公寓/套房名称、号码、街道）

[已编辑]

2号线（例如镇/市/省/县/州）

[已编辑]

国家：

美国

邮政编码/邮政编码：

[已编辑]

1号线(e.g.房屋/公寓/套房名称、号码、街道）

2号线(e.g.镇/市/省/县/州）

国家：

邮政编码/邮政编码：

出生的城镇或城市

[已编辑]

出生国

[已编辑]

实体1的法定名称

AvePoint Ventures，LLC

实体2的法定名称

实体3的法定名称

²⁰

如果控制人不是可报告司法管辖权人，则无需收集控制人的出生日期

²¹

如果控制人不是可报告管辖权人，则无需收集控制人的出生地

(i)

如果控制人是纳税居民;

(Ii)

控权人士’指定每个司法管辖区的TIN;²²和,

(Iii)

如果控制人是应报告司法管辖区的纳税居民，则也请填写 部10 “控制人类型”.

税务驻地管辖(S)

税务参考

号码类型

税务参考编号(例如TIN)

1

美利坚合众国

社会保障

数

[已编辑]

2

3

²²

如果控制人不是应报告司法管辖权人，则无需收集控制人的TIN。

请勾选控制人的状态

合适的盒子。

实体1

实体2

实体3

法人的控制人- 所有权控制

法人的控制人- 通过其他方式控制

法人的控制人- 高级管理官员

信托的控制人- 财产托管人

信托的控制人- 受托人

信托的控制人- 保护器

信托的控制人- 受益人

信托的控制人- 其他

法律安排的控制人(非信托)-等同于定居者

法律安排的控制人(非信托)-受托人-等同于

法律安排的控制人(非信托)-等效保护器

法律安排的控制人(非信托)-受益人-等值

法律安排的控制人(非信托)-其他--等值

●

本人确认，本表格所载资料及有关控制人(S)及任何须申报帐户(S)的资料，可向该帐户(S)所在地区的税务机关申报，并与^{另一个司法管辖区(S)[本人/控制人]根据国际协议可以是纳税居民}交换金融账户信息。

●

本人证明(A)本人是与本表格有关的实体账户持有人(S)所持有的所有账户(S)的控制人，或获授权代表控制人签署；或(B)本人获账户持有人授权作出此声明。

●

我声明，据我所知和所信，本声明中的所有陈述都是正确和完整的。

●

本人承认，在要项上作出虚假的自我证明是违法的。

●

我承诺向收件人提供建议 30分钟内 情况发生任何变化，影响本表格第IV部分所列个人的纳税居留身份或导致本表格所载信息不正确，并向收税人提供 并在情况发生变化后30天内提交适当更新的自我认证和声明。

打印名称：

布莱恩·迈克尔·布朗

日期(日/月/年)：

02/28/2024

能力：

(a)

NFFE在上一历年或其他适当报告期的总收入中不到50%是被动收入，NFFE在上一历年或其他适当报告期持有的资产中不到50%是产生或为产生被动收入而持有的资产；

(b)

NFFE的股票定期在已建立的证券市场交易，或者NFFE是其股票在已建立的证券市场交易的实体的关联实体；

(c)

NFFE是在美国领土上组织的，收款人的所有所有者都是该美国领土上的真正居民；

(d)

NFFE是非美国政府、美国领土政府、国际组织、非美国中央银行、或由上述一项或多项全资拥有的实体；

(e)

NFFE的几乎所有活动包括持有(全部或部分)从事金融机构业务以外的贸易或业务的一家或多家子公司的已发行股票，并向其提供融资和服务，但如果NFFE作为投资基金运作(或坚持自己)，如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金或任何投资工具，其目的是收购或资助公司，然后将这些公司的权益作为资本资产持有用于投资目的，则NFFE不符合这一地位；

(f)

NFFE还没有经营业务，也没有以前的经营历史，但为了经营金融机构以外的业务而将资本投资于资产；但NFFE在最初组织NFFE之日后24个月后不符合这一例外条件；

(g)

NFFE在过去五年中不是金融机构，正在清算其资产或正在进行重组，意在继续或重新开始在金融机构以外的业务中经营；

(h)

NFFE主要从事与非金融机构的关联实体或为非金融机构的关联实体进行的融资和套期保值交易，不向任何非关联实体提供融资或套期保值服务，前提是该集团主要从事金融机构以外的业务；或

(i)

NFFE是美国财政部相关法规中所描述的“例外NFFE”；或

(j)

NFFE满足以下所有要求：

i)

在其居住国专门为宗教、慈善、科学、艺术、文化、体育或教育目的而设立和维持的；或者在其居住地管辖范围内成立和运作的，是专业组织、商业联盟、商会、劳工组织、农业或园艺组织、公民联盟或专门为促进社会福利而运作的组织；

Ii)

在居住国免征所得税；

Iii)

没有股东或成员对其收入或资产享有专有或实益权益；

四)

实体居住国的适用法律或实体的组建文件不允许将实体的任何收入或资产分配给私人或非慈善实体，或为私人或非慈善实体的利益而使用，但依据实体的慈善活动的进行，或作为对所提供服务的合理补偿，或作为代表实体购买的财产的公平市场价值的付款除外；以及

v)

实体居住国或实体组建文件的适用法律要求，在实体清算或解散时，将其所有资产分配给政府实体或其他非营利组织，或逃脱实体居住地管辖或其任何政治分区的政府。

(a)

自然人的身份(如果有的话--因为所有权利益可以如此多样化，以至于没有自然人(无论是单独行动还是共同行动)通过所有权对法人或安排行使控制权)最终拥有控制所有权的利益²⁴在法人中；以及

(b)

在(A)项下对拥有控制所有权权益的人(S)是否为实益拥有人(S)或(如无自然人通过所有权权益实施控制)存在疑问的情况下，通过其他方式对法人或安排行使控制权的自然人(如有)的身份。

(c)

在上述(A)或(B)项中没有确定自然人的情况下，金融机构应确定并采取合理措施核实担任高级管理人员职位的有关自然人的身份。

(a)

托管机构指为他人持有金融资产，作为其业务的主要部分的任何实体。一个实体持有金融资产，作为其业务的一大部分，如果该实体持有金融资产和有关金融服务的毛收入在下列较短的期间内等于或超过该实体毛收入的20%：(1)在作出决定的年度的前一年12月31日结束的三年期间(或非历年会计期的最后一天)；或(2)该实体一直存在的期间；

²³

措施(A)至(B)不是备选办法，而是层叠的办法，每一种办法都适用于以前的措施，但没有确定受益者。

²⁴

控股权取决于公司的所有权结构。它可以基于一个门槛，例如，任何人拥有公司超过一定百分比的股份(例如25%)。

(b)

存管制度指在银行业务或类似业务的正常运作中接受存款的任何实体；

(c)

投资主体指为客户或代表客户进行以下一项或多项活动或业务的任何实体(或由该实体管理)：(1)货币市场工具(支票、票据、存单、衍生品等)交易；外汇；汇率、利率和指数工具；可转让证券；或商品期货交易；(2)个人和集体投资组合管理；或(3)代表他人投资、管理或管理基金或货币。“投资实体”一词的解释方式应与金融行动工作队建议中“金融机构”的定义中的类似措辞一致；以及

(d)

指定保险公司指发行现金价值保险合同或年金合同或有义务支付现金价值保险合同或年金合同的任何实体(或保险公司的控股公司)。

(a)

其股票定期在既定证券市场交易的公司；

(b)

属于同一扩大的附属集团成员的任何公司；

(c)

美国或其任何全资拥有的机构或机构；

(d)

美国的任何州、任何美国领土、任何政治区或上述任何一项或多项的全资机构或机构；

(e)

根据《国税法》(以下简称《国税法》)第501(A)条豁免缴税的任何组织或《国税法》第7701(A)(37)条所界定的某些个人退休计划；

(f)

守则第581条所界定的任何银行；

(g)

守则第856条所界定的任何房地产投资信托基金；

(h)

守则第851节界定的任何受监管投资公司或根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册的任何实体；

(i)

守则第584(A)条所界定的任何共同信托基金；

(j)

根据守则第664(C)条获豁免缴税或守则第4947(A)(1)条所述的信托；

(k)

根据美国或任何国家的法律注册的证券、商品或衍生金融工具的交易商；

(l)

守则第6045(C)条所界定的经纪；或

(m)

守则第403(B)条或第457(G)条所述计划下的任何免税信托

(a)

对于任何外国公司，直接或间接拥有该公司10%以上股票(投票或价值)的任何特定美国人；

(b)

就任何外国合伙企业而言，任何直接或间接拥有该合伙企业10%以上利润、权益或资本权益的特定美国人；以及

(c)

就信托而言-

i.

根据IRC第671至679条被视为信托任何部分的所有者的任何指定美国人；以及

二、

任何直接或间接持有信托利益10%以上的特定美国人。

a)

非正规金融机构在上一历年或其他适当报告期的总收入中，只有不到50%是被动收入，在上一日历年度或其他适当报告期内，非正规金融机构持有的资产中，只有不到50%是产生或用于产生被动收入的资产；

b)

NFE的股票定期在既定证券市场交易，或者NFE是其股票定期在既定证券市场交易的实体的关联实体；

c)

NFE是政府实体、国际组织、中央银行或由上述一项或多项全资拥有的实体；

d)

NFE的几乎所有活动都包括持有(全部或部分)从事金融机构业务以外的贸易或业务的一家或多家子公司的已发行股票，或向其提供融资和服务，但如果实体作为投资基金运作(或坚持自己)，如私募股权基金、风险投资基金、杠杆收购基金，或任何旨在收购或资助公司并随后将这些公司的权益作为资本资产持有用于投资目的的投资工具，则实体不符合这一地位；

e)

NFE还没有经营企业，也没有以前的经营历史，但正在将资本投资于资产，意在经营金融机构以外的业务，条件是NFE在最初组织NFE的日期后24个月之后没有资格享受这一例外；

f)

NFE在过去五年中不是一个金融机构，正在清算其资产或正在进行重组，意在继续或重新开始在金融机构以外的业务中运营；

g)

NFE主要从事与非金融机构的关联实体的融资和套期保值交易，不向任何非关联实体提供融资或套期保值服务，前提是任何此类关联实体的集团主要从事金融机构以外的业务；或

h)

NFE符合以下所有要求：

i)

在居住地辖区内成立并专门为宗教、慈善、科学、艺术、文化、体育或教育目的而运作；或在居住地辖区内设立并运作，是专业组织、商业联盟、商会、劳工组织、农业或园艺组织、公民联盟或专门为促进社会福利而运作的组织；

Ii)

在居住地的管辖范围内免征所得税；

Iii)

没有股东或成员对其收入或资产享有专有或实益权益；

四)

NFE居住地的适用法律或NFE的组建文件不允许将NFE的任何收入或资产分配给或应用于私人或非慈善实体的利益，除非依据NFE的慈善活动的进行，或作为对所提供服务的合理补偿，或作为代表NFE购买的财产的公平市场价值的付款；以及

v)

NFE居住管辖区的适用法律或NFE的组建文件要求，在NFE清算或解散时，其所有资产应分配给政府实体或其他非营利性组织，或欺骗NFE居住管辖区政府或其任何政治分区。

(a)

自然人的身份(如果有的话--因为所有权利益可以如此多样化，以至于没有自然人(无论是单独行动还是共同行动)通过所有权对法人或安排行使控制权)最终拥有控制所有权的利益²⁶在法人中；以及

(b)

在(A)项下对拥有控制所有权权益的人(S)是否为实益拥有人(S)或(如无自然人通过所有权权益实施控制)存在疑问的情况下，通过其他方式对法人或安排行使控制权的自然人(如有)的身份。

(c)

在上述(A)或(B)项中没有确定自然人的情况下，金融机构应确定并采取合理措施核实担任高级管理人员职位的有关自然人的身份。

(a)

托管机构指为他人持有金融资产，作为其业务的主要部分的任何实体。一个实体持有金融资产，作为其业务的一大部分，如果该实体持有金融资产和有关金融服务的毛收入在下列较短的期间内等于或超过该实体毛收入的20%：(1)在作出决定的年度的前一年12月31日结束的三年期间(或非历年会计期的最后一天)；或(2)该实体一直存在的期间；

(b)

存管制度指在银行业务或类似业务的正常运作中接受存款的任何实体；

(c)

投资主体指任何实体：

i)

货币市场工具(支票、票据、存单、衍生品等)交易；外汇；外汇、利率和指数工具；可转让证券；或商品期货交易；

Ii)

个人和集体投资组合管理；或

²⁵

措施(A)至(B)不是备选办法，而是层叠的办法，每一种办法都适用于以前的措施，但没有确定受益者。

²⁶

控股权取决于公司的所有权结构。法人的门槛是直接或间接拥有或控制该法人10%或以上的股份或投票权，这是2018年《反洗钱条例》规定的门槛，该条例在开曼群岛实施FATF的建议。

Iii)

以其他方式代表他人投资、管理或管理金融资产或资金；或

(d)

指定保险公司指发行现金价值保险合同或年金合同或有义务支付现金价值保险合同或年金合同的任何实体(或保险公司的控股公司)。

(a)

政府实体、国际组织或中央银行，但与特定保险公司、托管机构或托管机构从事的类型的商业金融活动有关的义务所产生的付款除外；

(b)

广泛参与退休基金；狭义参与退休基金；政府实体、国际组织或中央银行的养恤基金；或合格的信用卡发行商；

(c)

任何其他被用来逃税的风险较低的实体，具有与B(1)(A)和(B)项所述任何实体基本相似的特征，并且在国内法中被定义为不报告的金融机构，只要这种实体作为不报告的金融机构的地位不妨碍《共同报告标准》的宗旨；

(d)

获豁免的集体投资工具；或

(e)

信托的受托人是一家报告金融机构，并报告根据第一节规定必须报告的关于该信托的所有应报告账户的所有资料。

(1)

只要认购人在合伙企业中持有有限合伙人权益，认购人就不是，也不会是ERISA第3(42)条所指的“福利计划投资者”。

(2)

订户是非美国计划(在美国境外建立和维护，主要是为了个人的利益，这些个人基本上都是非美国居民)。

(3)

订户是受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”。

(4)

订户是个人退休账户或年金或其他受代码§4975约束的“计划”。

(5)

订户是保险公司的普通账户。

(6)

认购人是《计划资产条例》(《有限合伙协议》)第29 C.F.R.第2510.3-101(H)节所述的实体，包括根据第81-100号规则免税的团体信托、银行的共同或集体信托基金；或保险公司单独账户(不包括仅与保险公司的固定合同义务有关的单独账户，根据该账户，应付或贷记给该计划和该计划的任何参与者或受益人的金额不受该单独账户的投资业绩的任何影响)。

(7)

认购人是除上文第(5)或(6)项所述以外的实体、账户或其他集合投资基金，如基金基金，其基础资产根据计划资产条例被视为(或未来可能被视为(例如，由于未来的筹款)包括受ERISA约束的任何“员工福利计划”的“计划资产”或符合第(4975)条规定的“计划”)。

(8)

订户是ERISA第3(32)条所指的美国“政府计划”。

(9)

订阅者是ERISA第3(33)条所指的美国“教会计划”。

(10)

认购人或认购人的任何附属公司是否对合伙企业的资产拥有自由裁量权或控制权，或就此类资产提供收费(直接或间接)的投资建议？

A.

一般信息

1.

打印订户全名：

个人：
不适用
前中后

合伙、公司、信托、有限公司

责任公司，托管账户，

其他：

AvePoint Ventures，LLC
实体名称

B.

个人补充数据

1.

认购人是否为证券法规定的S所指的美国人？

2.

请注明您是否投资于任何退休计划、雇员福利计划或其他类似安排(例如个人退休计划或“Keogh”计划)：

如果上面的问题得到了肯定的回答，请联系普通合伙人。

C.

实体的补充数据

如果认购人不是自然人，认购人必须提供下列补充资料：

1.a.

实体的法律形式(信托、公司、合伙、有限责任公司等)：

1.b.

组织管辖权和住所地：弗吉尼亚州

1.c.

注册办事处地址：

2.

认购人是否为证券法下S规则所界定的美国人？

3.

认购人是否(A)其任何部分被视为由自然人(如设保人信托)拥有的信托(根据《法典》副标题A第1章J小节第I部分E)、(B)为美国联邦所得税目的而不予理会并由自然人拥有(或被视为拥有)的实体或本句(A)款所述的信托(如只有一名成员的有限责任公司)，(C)守则第401(A)或501条所述的组织，或(D)永久作废或将作慈善用途的信托？

4.

认购者是否为获得利益的特定目的而组建、组织、重组、资本化或资本重组？

5.a.

就美国联邦所得税而言，订阅者是设保人信托、合伙企业还是S公司？

5.b.

如果上述问题5.a的答案是“是”，请说明是否：

(i)

认购人中任何实益拥有人的所有权权益价值的50%以上可归因于认购人在合伙企业中的(直接或间接)权益；或

(Ii)

认购人参与合伙的一个主要目的是允许合伙满足美国财政部条例1.7704-1(H)(3)节所载的100个合伙人的限制。

7.

如果订户的纳税年度在12月31日以外的日期结束，请在下面注明该日期：

8.

订户是否遵守美国《信息自由法》(《美国法典》第5编第552节)、任何州公共记录获取法、任何州或其他司法管辖区的法律，其意图或效力与《信息自由法》相似，或可能导致披露与合作伙伴关系相关的机密信息的任何其他类似的法律或法规要求？

9.a.

认购人是否为信托，而信托的任何部分(根据《守则》副标题A第1章J部分第I部分的E分节)被视为由自然人拥有；或

9.b.

订户是不是出于美国联邦所得税的目的而被忽视的实体，并且由上述问题9.a中描述的自然人或信托拥有(或被视为拥有)？

D.

关联方、其他受益方和代名人安排

1.

就认购人所知，认购人是否控制合伙企业中的任何其他认购人，或订阅者是否受任何其他认购人控制或处于共同控制之下？

2.a.

除股东、合伙人、保单持有人或认购人权益的其他实益拥有人外，是否有任何其他人士或实体在本协议项下收购的权益中拥有实益权益？(例如，“代名人”认购人或已订立掉期或其他合成或衍生工具或安排的认购人，应勾选“是”)

2.b.

订户是否代表无关的第三方行事(例如，被提名者安排)？

E.

美国/非美国及相关税务信息

☑

美国投资者：认购人在作伪证的处罚下证明，并同意(I)(A)在此提供的名称、纳税人识别号码和地址(如适用)是正确的，(B)认购人将填写、签署并连同本认购契据一起返回美国国税局W-9表格和附表4中的实体自我认证；(Ii)认购人(A)是美国人(定义见守则第7701(A)(30)节)，(B)不是外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国房地产(每个均定义在守则中)；及(Iii)认购人须在所附表格W-9上所提供的资料有任何更改时，在三十(30)天内通知普通合伙人。认购人同意正确执行并及时向合伙企业提供普通合伙人可能要求或要求的与合伙企业有关的任何税务文件或信息(包括但不限于：(X)根据守则第1471至1474节、任何现行或未来法规或根据其订立的任何协议(包括守则第1471(B)(1)节和任何政府间协议)直接或间接对合伙企业征收或收取的任何预扣税、任何现行或未来法规或未来解释所需的信息)；实施政府间协定或方法的任何适用法律(“美国FATCA”)和(Y)普通合伙人合理要求的、对合伙企业履行其根据美国FATCA或任何司法管辖区颁布的类似法律、法规或指导方针所规定的义务所必需或适当的任何其他信息(“美国FATCA”)，以及(Y)寻求实施类似的纳税申报和/或预扣税制度的任何政府间协议)。

☐

非美国投资者：认购人在伪证的处罚下证明，并同意(I)(A)在此提供的姓名、纳税人识别号码和地址(如适用)是正确的，(B)认购人将填写、签署并连同本认购书一起返回附表4中的适当表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY、表格W-8ECI或表格W-8EXP以及适用的实体自我认证；(Ii)订户(A)不是美国人(如守则第7701(A)(30)节所界定)及(B)为外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国地产(每项均由守则界定)；及(Iii)订户在所附的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8IMY、W-8ECI或W-8EXP表格上所提供的资料如有任何更改，须在三十(30)天内通知普通合伙人。认购人同意正确执行并及时向合伙企业提供普通合伙人可能合理要求或要求的与合伙企业有关的任何税务文件或信息(包括但不限于(X)订户的任何“主要美国所有人”的姓名、地址和税务识别号码，或根据美国FATCA直接或间接向合伙企业征收或收取的任何预扣税所需的其他信息，以及(Y)普通合伙人合理要求的、合伙企业根据美国FATCA或类似法律履行其义务所必需或适当的任何其他信息，在寻求实施类似的纳税申报和/或预扣税制度的任何司法管辖区颁布的条例或指南，以及与之订立的任何政府间协定)。如果根据本段向普通合伙人提供的任何信息发生变化(包括在美国国税局终止根据守则第1471(B)条与投资者签订的任何协议的情况下)，认购人应立即书面通知普通合伙人。如果订户未能及时提供足够的信息，包括普通合伙人根据本款要求提供的信息(考虑但不限于普通合伙人处理此类信息所需的合理时间)，订户承认其可能被征收30%的美国预扣税，适用于来自美国的股息、利息和某些其他收入，以及出售或以其他方式处置美国股票、债务工具和某些其他资产的毛收入。

F.

银行控股公司情况

1.

订户是否为“BHC合伙人”(定义见“有限合伙协议”)？

G.

证券法代表

1.

订户声明并保证订户是证券法下规则D规则501所指的“认可订户”，并已勾选订户有资格成为认可订户的类别旁边的每一个或多个方框：

对于个人：

☐ (A)

拥有个人净资产(或与配偶或相当于配偶的共同净资产)的自然人²⁷)超过100万美元。就本项目而言，“净值”是指以公平市场价值计算的总资产，包括汽车和其他个人财产，但不包括该自然人的主要住所的价值(包括配偶等值的配偶拥有的财产，但配偶的主要住所或配偶等值的财产除外)，超过总负债。(为此目的，由订户的主要住所担保的任何按揭或其他债务的款额不应列为“负债”，但如(I)该住所的公平市值少于该等按揭或其他债务的款额，或(Ii)订户接受认购利息之日存在的该等债务超过该日期前60天的债务，且该等债务并非因取得该订户的主要住所而致。)。

☐ (B)

最近两年个人收入每年超过200,000美元，或与其配偶或相当于配偶的共同收入在这两年每年超过300,000美元，并有合理预期在本年度达到相同收入水平的自然人。

☐ (C)

持有以下一种或多种专业证书的自然人：普通证券代表执照(系列7)、私募证券发行代表执照(系列82)或投资顾问代表执照(系列65)。

☐ (D)

《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族客户”，其在合伙企业中的预期投资由该人的合格家族办公室(定义见下文)指导。

²⁷

“等同配偶”是指同居者，其关系一般等同于配偶的关系。

☐ (E)

合伙企业投资公司法第3c-5(A)(4)条所界定的“知识型员工”。

对于实体：

(A)

包括设保人信托在内的实体，其中所有股权所有人都是经认可的认购人(为此，可撤销信托的受益人不是股权所有人，但这种信托的设保人将是股权所有人。允许对自然人进行各种形式的股权所有权审查。寻求注册订户身份的实体的自然人和所有其他股权所有者必须是注册订户)。

☐ (B)

证券法第3(A)(2)节所界定的银行，或证券法第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，不论是以其个人或受托人身分行事。

☐ (C)

《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司。

☐ (D)

根据修订后的1934年美国证券交易法第15条注册的经纪交易商。

☐ (E)

根据《投资公司法》注册的投资公司。

☐ (F)

《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司。

☐ (G)

根据修订后的1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条，获得小企业管理局许可的小企业投资公司。

☐ (H)

《顾问法》第202(A)(22)条所界定的私营商业发展公司。

☐ (I)

公司、守则第501(C)(3)节所述的组织、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，在每一种情况下，都不是为了获得利益的特定目的而成立的，总资产超过500万美元。

☐ (J)

总资产超过500万美元的信托，而该信托并非为取得权益的特定目的而组成，而该信托的购买是由一名在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指示的，而该人有能力评估对该等权益的投资的优点和风险。

☐ (K)

如果投资于权益的决定是由ERISA第3(21)节定义的受托计划做出的，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者如果员工福利计划的总资产超过500万美元，或者如果是自我指导的计划，则投资决定完全由经认可的认购人做出，则为ERISA意义下的员工福利计划。

☐ (L)

由一个国家、其政治部门、或一个国家或其政治部门的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的总资产超过500万美元。

☐ (M)

《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族理财室”，(A)管理的资产超过5,000,000美元，(B)不是为获得合伙企业的股权而成立的，以及(C)其在合伙企业的预期投资是由在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指导的，以致该家族理财室有能力评估对合伙企业的投资的优点和风险(这样的家族理财室，a“合格的家族理财室”).

☐ (N)

《顾问法》第202(A)(11)(G)-1条所界定的“家族客户”，其在合伙企业中的预期投资由其合格的家族办公室指导。

☐ (O)

(1)不是为了收购合伙企业股权的特定目的而成立的实体，(2)拥有超过5,000,000美元投资(定义见附件A)的实体。

2.

认购人声明并保证认购人是投资公司法第2(A)(51)条所指的“合格购买者”，并已勾选订阅者有资格成为“合格购买者”的类别旁边的一个或多个框。为了填写以下信息，认购人必须阅读本认购人资格问卷的附件A，以分别了解“投资”的定义和“投资估值”的信息。订户同意提供合伙企业可能要求提供的进一步信息以及签署和交付的文件，以核实订户是否有资格成为“合格的购买者”。

对于个人：

☐ (i)

拥有不少于500万美元“投资”的自然人(包括与其合格买方配偶在合伙企业中持有共同财产、共同财产或其他类似共有所有权权益的任何人)。

对于实体：

☐(II)

代表其本身或其他合格购买者的账户行事的人，其拥有和投资的“投资”总额不少于2500万美元。

☐(三)

拥有不少于500万美元“投资”的公司、合伙企业或信托基金，由作为兄弟姐妹或配偶(包括前配偶)或因出生或领养而有亲属关系的两个或两个以上自然人、其配偶、此等人士的遗产或由此等人士设立或为其利益而设立的基金会、慈善组织或信托基金直接或间接拥有(“家族公司”)。

☐(四)

上文第(Iii)项并不涵盖的信托，而受托人或获授权就该信托作出决定的其他人，以及每名财产授予人或已向该信托提供资产的其他人，均为上文第(I)、(Ii)或(Iii)条所述的人。

☐ (v)

一家公司、合伙企业或信托基金，其证券的每个实益所有人都是“合格的购买者”。

3.

股东、合伙人或认购人的股权或实益权益的其他持有人是否能够单独决定是否参与认购人对合伙企业的投资，或他们参与的程度(即，股东、合伙人或认购人的股权或实益权益的其他持有者能否决定其资本是否将成为认购人在合伙企业中投资的资本的一部分)？

4.

认购人认购合伙企业权益的金额是否超过认购人总资产的40%(在与其附属公司合并的基础上)，或如果认购人是私人投资基金，且认购人的股东、合作伙伴、成员或其他实益拥有人作出有约束力的无条件承诺，则认购人认购的金额是否超过该等承诺的40%？

5.a.

认购人是否是未根据《投资公司法》注册的私人投资公司，其依据：

5.b.

如果问题5.a。回答是，请注明订户是否在1996年4月30日或之前成立。

5.c.

如果问题5.b。回答“是”，请说明认购人是否已获得其直接和间接实益拥有人的同意，被视为投资公司法第2(A)(51)(C)节及其规则和条例所规定的“合格购买者”。

5.d.

认购人是否根据《投资公司法》注册或被要求注册为“投资公司”？

6.

订户是否为《顾问法》第202(A)(22)节所界定的“业务发展公司”？

i.

投资类型。“投资”一词包括下列投资。有关更完整的定义，请参阅随附的脚注。

1)

为投资目的而持有的现金和现金等价物(包括外币)，包括银行存款、定期存单、银行承兑汇票和保险单的现金退保额净值。

2)

证券，例如：

a.

共同基金、封闭式基金、对冲基金和商品池的份额(和其他权益)；

b.

任何上市公司(包括在某些外汇交易所上市的公司)的证券，包括普通股、优先股和其他股权工具以及债券、票据、债券和其他债务；

c.

包括普通股、优先股和其他股权工具以及债券、票据、债券和其他债务在内的任何股东权益至少为5,000万美元的私营公司的证券；

d.

股东权益少于5,000万美元的任何私人公司的证券，包括普通股、优先股和其他股权工具，以及债券、票据、债券和其他债务，前提是认购人不单独或与其他人控制或对该私人公司行使控制权。(董事或公司高管或持有公司10%以上有表决权股票的人通常将被视为控制该公司)；

e.

在订户控制的家族企业或少数人持股企业中属于上述第(I)至(Iii)项之一的权益；以及

f.

联邦、州和地方政府及机构发行的债券、票据和类似债务。

3)

为投资目的而持有的房地产(这是不包括订户或订户家庭使用的营业地点，或订户或订户家庭使用的个人住所，除非出于税收目的将该住所视为投资)。

4)

商品期货合约、商品期货合约的期权以及在为投资目的而持有的主要商品交易所交易的或受其规则约束的实物商品的期权。

5)

实物商品，如黄金或白银，其商品权益在主要商品交易所进行交易或受其规则约束²⁸为投资目的而持有。

6)

金融合同²⁹为投资目的而订立的，例如掉期和类似合同。

7)

对于商品集合或其他私人提供的集合投资工具，其投资者的无资金来源的资本承诺。³⁰

二、

估值。一项投资应按其截至最近实际可行日期的公平市场价值或其成本进行估值，但商品权益应按与该等权益相关的初始保证金或期权溢价进行估值。

²⁸

根据《商品交易法》及其规则指定用于交易此类交易的任何合同市场，或《商品交易法》所设想的美国境外的任何交易所或交易所。

²⁹

如《投资公司法》第3(C)(2)(B)(2)节所界定。

³⁰

认购人如果是(I)根据《投资公司法》第3(C)(7)节被排除在投资公司定义之外的公司，(Ii)如果没有《投资公司法》第3(C)(1)节的规定就会成为投资公司的公司，(Iii)《投资公司法》第2(A)(13)节所界定的雇员证券公司，或(Iv)商品池，可将根据具有约束力的承诺支付给认购人的任何金额视为合格购买者的投资，或者应认购人的要求向认购人出资。

作为A类执行和交付

代表AvePoint的地契

风险投资有限责任公司

公司成立于

美国弗吉尼亚州联邦，由：

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布莱恩·M·布朗

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代表AvePoint Ventures，LLC

作为A类执行和交付

A3 V GP Co以其身份签署的契约

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基金1 LP：

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姓名：拉米·德·马尔基

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