目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
| | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委托书档号：
AvePoint，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
（以前的名称、以前的地址和以前的财年，如果自上次报告以来发生了变化）。
根据该法第12(B)款登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| | | 这个 | ||
| | | 这个 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | 加速的文件管理器☐ |
| 非加速文件服务器☐ | 规模较小的新闻报道公司 |
| 新兴市场和成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2024年5月8日，
AvePoint，Inc.
表格10-Q
截至2024年3月31日的财年季度
目录
| 页面 | |
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 第一部分财务信息 |
5 |
| 项目1.财务报表 |
5 |
| 项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
28 |
| 项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
41 |
| 项目4.控制和程序 |
42 |
| 第二部分。其他信息 |
43 |
| 项目1.法律诉讼 |
43 |
| 第1A项。风险因素 |
43 |
| 第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券 | 44 |
| 第三项。 高级证券违约 | 44 |
| 第四项。 煤矿安全信息披露 | 44 |
| 第五项。 其他信息 | 45 |
| 项目6.展品 |
46 |
| 签名 | 47 |
前瞻性陈述
本季度报告表格10-Q(此“季度报告包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营结果有关的陈述，这些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A节所指的“前瞻性陈述”(证券法“)，以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条(”《交易所法案》“)。前瞻性陈述，以及对可能导致实际结果和事件与本季度报告大不相同的风险和不确定性的描述，可能出现在本季度报告的以下部分：“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(本季度报告第I部分，第2项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(本季度报告第I部分，第3项)和“风险因素”(本季度报告第II部分，第1a项)。
这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将会”、“将会”、“将继续”、“可能结果”以及类似的表达方式来识别。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期将在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述--包括与销量增长、销售额、收益有关的陈述，以及表达对未来经营结果的一般看法的陈述--都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述从本质上讲受到重大风险和不确定性的影响，基于我们管理层的信念、假设和目前可获得的信息。我们的管理层相信，这些前瞻性陈述在作出时是合理的。但是，应当注意的是，不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为此类陈述只能说明发表之日的情况。读者应评估在这些风险和不确定性背景下所作的所有前瞻性陈述。上面提到的重要因素可能并不包含对投资者重要的所有因素。
这些前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
| • |
我们未来的经营业绩或财务业绩； |
|
| • |
未来收购、业务战略和预期资本支出； |
|
| • |
战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
|
| • |
我们的商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
|
| • |
对云计算产业的规模和增长，以及数字转型，特别是微软的产品和服务的预期和预测； |
|
| • |
我们的产品和服务能够满足客户的安全合规和监管需求； |
|
| • |
我们在数字转型行业与其他人竞争的能力； |
|
| • |
我们扩大市场份额的能力； |
|
| • |
我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
|
| • |
我们有能力适应消费者偏好、感知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的产品供应，并获得市场对我们产品的接受，包括在新的地理位置； |
|
| • |
与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
|
| • |
我们有能力发展和维护我们的品牌和声誉； |
|
| • |
由于政治不稳定、公民抗命、恐怖主义、武装敌对行动(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的敌对行动)、极端天气条件、自然灾害、其他流行病或其他灾难造成的意外商业中断或其他影响； |
|
| • |
我们对获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望； |
|
| • |
对我们根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期； |
|
| • |
我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
|
| • |
我们为我们的运营和未来增长获得资金的能力； |
|
| • |
通货膨胀的影响；以及 |
|
| • |
外币兑换的影响。 |
上述风险清单并非详尽无遗。本季度报告的其他部分可能包括可能损害我们的业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本季度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，除非法律另有要求。
由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本季度报告中包含的每个前瞻性陈述都有合理的基础，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。您应该参考我们截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告中的“风险因素”部分，以及本季度报告中的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。
您应该完整地阅读本季度报告以及我们在本季度报告中引用并已作为季度报告的证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
除非上下文另有说明，否则本报告中提及的术语保存点“、”公司”, “我们”, “我们的“和”我们“请参阅AvePoint，Inc.及其子公司。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本季度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，此类陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
第一部分
项目1
第一部分.财务信息
项目1.财务报表
| 财务报表索引(未经审计) |
页面 |
|
| 简明综合资产负债表。截至2024年3月31日和2023年12月31日 | 6 | |
| 简明合并经营报表 截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 7 | |
| 综合损失简明合并报表 截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 8 | |
| 夹层股权和股东权益简明合并报表 截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 9 | |
| 现金流量表简明合并报表截至2024年和2023年3月31日的三个月 | 10 | |
| 简明合并财务报表附注 | 11 |
AvePoint，Inc.
简明综合资产负债表
(单位为千，面值除外)
(未经审计)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 短期投资 | ||||||||
| 应收账款，扣除坏账准备净额#美元及$，分别 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 商誉 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 经营性租赁使用权资产 | ||||||||
| 递延合同成本 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他负债 | ||||||||
| 递延收入的当期部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入的长期部分 | ||||||||
| 获利股负债 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注9) | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 可赎回的非控股权益 | ||||||||
| 夹层总股本 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；授权股份，和分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合收益 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益 | $ | $ | ||||||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.
简明综合业务报表
(以千为单位，每股除外)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| SaaS | $ | $ | ||||||
| 定期许可证和支持 | ||||||||
| 服务 | ||||||||
| 维修 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 收入成本： | ||||||||
| SaaS | ||||||||
| 定期许可证和支持 | ||||||||
| 服务 | ||||||||
| 维修 | ||||||||
| 收入总成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入，净额 | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ||||||
| 所得税费用 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 普通股股东可用净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 用于计算每股亏损的基本股份和摊薄股份 | ||||||||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 | ||||||||
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 扣除税后的其他综合(亏损)收入 | ||||||||
| 计入净亏损的可供出售证券净收益的重新分类调整 | ( | ) | ||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ||||||
| 其他综合(亏损)收入合计 | ( | ) | ||||||
| 全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归于非控股权益的综合(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 可归因于AvePoint，Inc.的全面损失总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.
夹层股权与股东权益简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
| 截至2024年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 | 总计 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股权 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 全面 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 收入 | 利息 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 增加可赎回的非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 赎回非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购和注销 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 综合损失： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 计入净亏损的可供出售证券净收益的重新分类调整 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 | 总计 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 非控制性 | 夹层 | 其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 利息 | 股权 | 普通股 | 已缴费 | 库存股 | 累计 | 全面 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 金额 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 股票 | 金额 | 赤字 | 收入 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权所得收益 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将收益输出RSU重新分类为收益输出股票 | — | — | — | ( | ) | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股回购 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益(亏损)： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回非控制权益的净收入和增值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
请参阅随附的说明。
AvePoint，Inc.
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
| 截至三个月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 经营活动 |
||||||||
| 净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： |
||||||||
| 折旧及摊销 |
||||||||
| 经营性租赁使用权资产费用 |
||||||||
| 外币重计量损失(收益) |
( |
) | ||||||
| 基于股票的薪酬 |
||||||||
| 递延所得税 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 收益及认股权证负债的价值变动 |
( |
) | ||||||
| 经营性资产和负债变动情况： |
||||||||
| 应收账款 |
||||||||
| 预付费用和其他流动资产 |
||||||||
| 递延合同成本和其他资产 |
||||||||
| 应付账款、应计费用、经营租赁负债和其他负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 经营活动提供的净现金 |
||||||||
| 投资活动 |
||||||||
| 投资到期日 |
||||||||
| 购买投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 内部使用软件的资本化 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 购置财产和设备 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 对票据的投资 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ||||||
| 融资活动 |
||||||||
| 普通股回购 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 行使股票期权所得收益 |
||||||||
| 融资租赁的偿还 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 汇率对现金的影响 |
( |
) | ||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 |
( |
) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 |
||||||||
| 期末现金及现金等价物 |
$ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露 |
||||||||
| 已缴纳的所得税 |
$ | $ | ||||||
| 未支付赎回非控制性权益 |
$ | $ | ||||||
请参阅随附的说明。
1.业务和组织的性质
AvePoint公司（连同其子公司，以下简称“保存点、“The”公司,” “我们,” “我们、“或”我们的“)于年注册为新泽西州公司二00一年七月二十四日并于年重新注册为特拉华州公司 2006.
AvePoint提供了一个本地云软件平台，组织可以依赖该平台来优化运营、管理关键数据和保护数字工作场所。随着世界各地的公司接受混合工作的新常态，他们必须围绕旨在改善整个组织协作的SaaS解决方案和生产力应用程序的广泛组合，为知识型员工构建和提供新的无缝工作场所体验。
我们的主要公司总部位于新泽西州的泽西城，我们的主要运营总部位于弗吉尼亚州的里士满，并在北美、欧洲、亚洲、澳大利亚和中东设有办事处。
2.重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审计的简明综合资产负债表2023年12月31日，衍生自经审计财务报表，而未经审计的中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则及规定编制。美国证券交易委员会”）用于中期财务信息，并包括公司和根据可变利率和投票模式合并的实体的账目。所有公司间交易和余额均已消除。某些信息和披露通常包含在根据美国普遍接受的会计原则编制的综合财务报表中（“公认会计原则“)已被浓缩或省略。
管理层认为，这些财务报表包含所有必要的重大调整，包括正常的经常性应计项目，以公平地列报所示期间的财务状况、业务成果和现金流量。该公司的经营业绩三 截至 2024年3月31日是不必然表明 可能预计在任何其他过渡期或截至年底的一年内2024年12月31日。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与我们截至2023年12月31日和2022,在过去的几年里2023年12月31日, 2022和2021,和我们最新的美国年度报告中包含的相关说明10-截至本年度的K2023年12月31日，该文件于1997年向美国证券交易委员会提交 二月29, 2024 (“年报”).
公司的重要会计政策在注中讨论 2年度报告中包含的合并财务报表。有 不是年期间这些政策发生了重大变化 三三个月截至2024年3月31日。
比较数据
前几个期间的某些数额已重新归类，以符合本期列报，包括：
| • | 将收益和认股权证负债的收益(损失)重新分类计入其他收入，净额计入年度简明综合经营报表三截至的月份2023年3月31日 | |
| • | 利息收入的重新分类，净额将计入其他收入，净额计入年度简明综合业务报表三截至的月份2023年3月31日 |
预算的使用
根据公认会计原则编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响我们的简明综合财务报表及其附注中报告的金额。我们的估计和假设是基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。我们的简明综合资产负债表中列报的资产和负债额以及列报的每个会计期间的收入和支出额受估计和假设的影响，这些估计和假设用于，但不收入确认的独立销售价格的确定、坏账准备、递延合同成本、商誉和其他无形资产的估值、所得税和相关准备金、基于股票的补偿、企业合并中的收购价格和赚取负债的会计处理。实际效果和结果可能由于风险和不确定性，与管理层的估计和假设不同。
外币
以功能货币以外货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入公司简明综合经营报表的其他收入净额。交易损失总计美元
现金和现金等价物
该公司与多家高信用质量的金融机构保持现金。公司考虑其原到期日为 三几个月或更短的时间作为现金等价物。这些投资是不受到重大市场风险的影响。该公司在银行账户中保持其现金和现金等价物，有时超过联邦保险的限额。该公司拥有不在此类账户中经历了任何损失。该公司保留位于实施限制现金转出能力的法规的国家/地区的实体运营中使用的现金余额。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，公司在这些实体的现金余额为#美元。
预付费用和其他流动资产
预付费用余额截至 2024年3月31日和2023年12月31日它们是$
商誉
不是自收购以来事件或情况发生变化，表明我们报告单位的公允价值低于其公允价值。
递延合同成本
我们推迟销售佣金，这些佣金被认为是获得或续签SaaS、定期许可和支持、服务、永久许可和维护合同的增量和可收回成本。资产收益预期期限或平均续订期限的变化在发生时按预期确认。
摊销递延合同费用#美元
收入确认
该公司的收入来自四主要来源：SaaS、期限许可和支持、服务和维护。服务包括安装服务、培训和其他咨询服务。
许可证期限：在某个时间点确认的收入为美元
应收账款（净额）包括应收账款和当前未开票应收账款（扣除可疑账款拨备）。当在发票前确认收入时，我们记录未开票的应收账款。我们的直接和间接销售拥有悠久的收藏历史。我们定期评估应收账款的可收回性，并根据应收账款的账龄、预期付款能力和收款经验在必要时为可疑账款提供拨备。截至 2024年3月31日和2023年12月31日，坏账准备是不材料。
当在获得收入之前收集现金或开具发票时，我们将递延收入记录在压缩的合并资产负债表中。截止日期的递延收入2024年3月31日和2023年12月31日它是$
公司应收账款、净收入、递延收入和递延合同成本的期初和期初余额如下：
| 帐目 | 延期 | |||||||||||
| 应收账款， | 延期 | 合同 | ||||||||||
| 网络(1) | 收入 | 费用 | ||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||
| 平衡，2023年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 余额，2024年3月31日 | ||||||||||||
(1）包括长期未开票应收账款。
有几个不是年内公司合同资产或负债发生重大变化 三截至的月份2024年3月31日 年底 2023年12月31日在其销售活动之外。
自.起2024年3月31日，分配给剩余履约债务的交易价格为#美元，其中包括递延收入和将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工股票奖励的相关成本。到目前为止，我们已经发行了股票期权和限制性股票单位。本公司于授予日根据奖励的估计公允价值计量基于股票的补偿成本，并在必要的服务期内扣除期间的实际没收后按比例确认成本。
我们使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计股票期权的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型需要高度主观的假设，才能得出计算股票期权公允价值所需的投入。为了估计股票期权的预期期限，本公司考虑了期权的合同条款，包括归属和到期日，以及历史期权行使数据和当前市场状况，以确定估计的预期期限。本公司的历史经验太有限，无法合理估计预期期限。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期期限的息票发行。
近期会计公告
最近发布的会计声明 不 但却很有效
在……里面2023年11月 FASB发布了ASU。2023-07,“对可报告分部披露的改进(主题)”280)” (“ASU2023-07“)。亚利桑那州立大学2023-07 旨在主要通过加强对重大分部费用的披露来改善可报告分部披露要求。本ASO中的修订案自以下日期开始的年度有效： 2023年12月15日 以及自2002年12月20日起的财政年度内的中期期间 2024年12月15日 ASO的采用应追溯应用于财务报表中列出的所有前期。也允许提前收养。我们目前正在评估亚利桑那州立大学的影响 2023-07 将对我们的合并财务报表和相关披露产生影响。
在……里面2023年12月FASB发布了ASU不是的。 2023-09, “所得税披露的改进（主题 740)” (“ASU2023-09“)。ASU2023-09要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的补充信息。本ASU中的修正案以预期为基础，从以下年度开始生效2024年12月15日。提前领养也是允许的。我们目前正在评估ASU的影响2023-09将对我们的合并财务报表和相关披露产生影响。
3.商誉
商誉账面值的变动情况如下：
| 商誉 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | |||
| 收购 | ||||
| 外币折算的影响 | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日余额 | $ | |||
4.无形资产，净额
无形资产包括收购的无形资产和自主开发的软件。无形资产摊销费用为美元
本公司截至2008年的无形资产余额汇总表2024年3月31日和2023年12月31日如下所示：
| 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | 总账面金额 | 累计摊销 | 账面净额 | |||||||||||||||||||
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||||||||||
| 技术和软件 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 与客户相关的资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 内容 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
自.起2024年3月31日无形资产的估计未来摊销费用（净额）如下：
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2024年(9个月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 应摊销的无形资产总额 | $ | |||
5.应收账款净额
应收账款净额由下列组成部分组成：
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 应收贸易账款 | $ | $ | ||||||
| 本期未开票应收账款 | ||||||||
| 坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
6.信用额度
该公司维持贷款和担保协议（“贷款协议“）与美国汇丰银行、全国协会、（”汇丰银行”）作为贷方，可获得高达美元的循环信贷额度
7.所得税
该公司的实际税率为
三年期实际税率的变化三-月底期间结束2024年3月31日相比于三- 月份结束 2023年3月31日 主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收入（亏损）结果、外国纳入的影响、基于股票的薪酬以及某些司法管辖区估值津贴变化。
该公司继续每季度评估其递延所得税资产的可变现性，并将根据不断变化的事实和情况调整该金额。在进行此类评估时，管理层将考虑所有可用的支持数据，包括历史应税收入水平、现有暂时差异的未来逆转、税收规划策略和预计的未来应税收入。
8.租契
根据各种不可撤销的经营租约，本公司有义务主要用于办公空间。租约的初始条款在不同的日期到期，直至2030.我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
公司经营租赁费用的组成部分反映在简明综合经营报表中如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 租赁负债成本 | $ | $ | ||||||
| 短期租赁费用(1) | ||||||||
| 变动租赁成本不包括在租赁负债中(2) | ||||||||
| 总租赁成本 | $ | $ | ||||||
(1)短期租赁费用包括租赁的租金费用 12在过渡日或租赁开始之日起不超过3个月。
(2)可变租赁成本包括公共区域维护、物业税和因指数或费率变化而引起的租金波动。
我们的租赁协议通常包含租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。我们选择将所有类别基础资产的非租赁部分的固定付款与我们的租赁付款合并，并将其作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理，从而增加我们的租赁资产和负债的金额。
在这段时间里三截至的月份2024年3月31日和2023，为换取新经营租赁负债而获得的使用权资产金额为美元
与经营性租赁相关的其他信息如下：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 就计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | ||||||||
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | ||||||
自.起2024年3月31日，我们的经营租约的加权平均剩余租期为
| 截至12月31日的年度： | ||||
| (单位：千) | ||||
| 2024年(9个月) | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此后 | ||||
| 未来租赁支付总额 | $ | |||
| 减去：现值调整 | ( | ) | ||
| 未来租赁付款的现值(1) | $ | |||
(1)包括经营租赁负债的当期部分#美元
9.承付款和或有事项
法律诉讼
在正常的业务过程中，该公司可能参与各种索赔、谈判和法律诉讼。除在正常业务过程中发生的此类索赔外，2024年3月31日，公司当时是。不任何其他诉讼的当事人，其实质性索赔是合理可能的、可能的或可估量的。
担保
在正常业务过程中，某些地区或监管严格的行业的客户偶尔需要应急协议，该协议由存款单作为担保。截至 2024年3月31日，已开具金额为美元的信用证。
10.收益和认股权证负债
公司收益
将向某些普通股持有者和某些期权持有者发行AvePoint普通股的额外股份，如下所示：
| • | | |
| • | | |
| • | |
上述权利在下文中被称为“公司增发股份”.如果本应发行给在上述里程碑日期仍未归属的期权持有人的任何部分公司赚得股份，则代替发行适用的公司赚得股份，公司应向AvePoint普通股的股份数量颁发公司限制性股票单位奖励，该股份数量相当于公司赚取的该部分-就未归属期权（““该”）可发行的股份公司收益输出RSU“)。在评估公司增发股份和公司增发股份单位时，管理层确定公司增发股份代表每个报告期按市价计价的衍生品，而公司增发股份单位代表ASC项下的股权718, 薪酬--股票薪酬 (“ASC718“)。请参阅：“注意事项13基于股票的薪酬了解更多有关公司收益输出RSU的信息。
为了掌握与本公司增发股份相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡洛模拟的方法，该方法包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人增发股份(定义如下)的合同期限内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。蒙特卡洛模型需要高度主观的假设，包括我们普通股价格的预期波动率，以及盈利股票的预期期限。单独大幅增加或减少这些投入可能会导致负债显著增加或减少。根据这一方法，该公司的公允价值将于2021年7月1日被确定为$
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2024 | 2023 | |||||
| 期限(年) | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||
收购普通股的非公开认股权证
在……上面2021年7月1日，该公司被授予
私募股权认购证不可转让，任何向无关方的转让都将导致认购证转换为公开认购证。因此，私募认购证的公允价值相当于公开交易证的报价。根据这种方法，私募股权认购证的公允价值 2021年7月1日，被确定为$
11.夹层股权与股东权益
该公司拥有一股本类别：普通股。以下是本公司股本条款的摘要。
普通股
根据本公司重述的公司章程，本公司获授权发行最多
股份回购计划
在……上面2022年3月17日，本公司宣布，董事会批准了一项新的股份回购计划(股份回购计划”）公司回购其普通股股份。根据股份回购计划，公司有权购买最多美元
保荐人增发股份
在……上面2021年7月1日本公司已修改了
| • | 100%发起人的所得股份应归属并在任何时候通过2028年7月1日，AvePoint的股价大于或等于$15.00(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)20任何时间内的交易日30交易日期间；以及 | |
| • | 100%剩余的保荐人赚取的股份中不如果在任何时候通过以下途径，先前授予的权利应归属和解除2028年7月1日该公司完成了随后的交易。 |
保荐人赚取的股份目前为流通股，可获得普通股的所有利益，但股份以托管形式持有，在满足上述归属条件之前不得转让。因此，这些股份被归类为股权。
收购普通股的公开认股权证
在……上面2021年7月1日，该公司发行了
可赎回的非控股权益
在.期间三截至的月份2024年3月31日，MaivenPoint Pte.的可赎回非控股股东。有限公司（”MaivenPoint”），该公司的合并子公司，提交了行使看跌期权的通知，以促使MaivenPoint以约美元的价格回购其股份
确实有
12.成长型股票基金
在……上面2024年2月28日，该公司和Lumens Capital Partners Ltd.（“LCP”）建立 A3V合资公司（“风险投资”），每个人都拥有合资企业的平等份额。此外，该公司与LCP签订了一份单独的协议，以形成 A3创投基金1,L.P.(“基金”).该基金是一家受开曼群岛豁免的有限合伙企业，旨在投资处于成长股权阶段的公司和具有强劲增长潜力的成熟现金流产生企业。该基金希望投资于位于企业软件市场的公司，这些公司符合公司和LCP的专业知识和地理分布。
该创业公司全资拥有 A3VGP Co.（“全科医生”），担任该基金的普通合伙人。作为有限合伙人，公司承诺出资美元
自.起2024年3月31日，基金和风险投资的运营 不对公司的财务状况、财务业绩或现金流产生重大影响。
13.基于股票的薪酬
本公司依然 2021股权激励计划(“2021平面图“)。自.起2024年3月31日,
该公司在收入成本、销售和营销成本、一般和行政成本以及研发成本中记录了基于股票的薪酬。按股票计算的薪酬包括在下列行项目中：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入成本 | $ | $ | ||||||
| 销售和市场营销 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 基于股票的薪酬总额 | $ | $ | ||||||
股票期权
股票期权奖励的补偿成本按照美国会计准则会计处理。718.股票期权授予-年服务期，并于颁奖日期的周年纪念。
在……上面2024年3月5日，该公司授予
| 3月5日， | ||||
| 2024 | ||||
| 预期寿命(年) | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股息率 | — | |||
为了估计股票期权的预期寿命，公司考虑了归属期限、合同到期日和市场状况。预期波动率是基于一组同行实体的历史波动率。股息收益率以历史股息收益率为基础。无风险利率是基于目前美国国债的隐含收益率零剩余期限等于预期寿命的优惠券发行。根据这些投入，授予日公允价值确定为#美元。
自.起2024年3月31日，有一美元
截止日期：2024年3月31日，该公司拥有
限售股单位
根据协议的条款2021计划中，我们仅在连续就业条件下发放了限制性股票单位奖励（“基于时间的RSU“），以及具有持续雇用条件的限制性股票单位奖励，该条件也取决于公司实现某些绩效目标（“PSU“，并在一起”RSU”).这两种类型的RSU奖项均授予 - 自授予日期起的一年期限。
公司收益输出RSU
公司赚取的RSU的补偿成本按照ASC核算718.为了掌握与本公司盈利RSU相关的市场状况，本公司采用了一种结合蒙特卡罗模拟的方法，该方法包括随机迭代，根据适当的概率分布，在保荐人盈利RSU的合同寿命内采用不同的未来价格路径。公允价值是通过取每个蒙特卡洛模拟试验的公允价值的平均值来确定的。在这种方法下，公司收益的授予日期公允价值为RSU2021年7月1日，被确定为$
14.金融工具
公允价值由ASC定义820, 公允价值计量 (“ASC820“)作为在计量日出售资产时收到的价格或为在市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。ASC820建立一个三-对用于衡量公允价值的投入进行优先排序的公允价值层次结构。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入，并最大限度地减少使用不可观察到的输入。这个三用于计量公允价值的投入水平如下：
| • | 水平1-报告实体在计量日期可以获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| • | 水平2-包括在水平范围内的报价以外的其他投入1资产或负债可直接或间接观察到的。 |
| • | 水平3-资产或负债的不可观察到的投入。 |
| 2024年3月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 存单(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单(1) | ||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||
| 应收票据(3) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 获利股负债： | ||||||||||||||||
| 赚得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债(2) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| (单位：千) | ||||||||||||||||
| 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 现金等价物： | ||||||||||||||||
| 存单(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 货币市场基金 | ||||||||||||||||
| 美国国库券 | ||||||||||||||||
| 短期投资： | ||||||||||||||||
| 存单(1) | ||||||||||||||||
| 其他资产： | ||||||||||||||||
| 应收票据(3) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 获利股负债： | ||||||||||||||||
| 赚得股(2) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他非流动负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证负债(2) | ||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(1)大部分存单都是外国存款。
(2)请参阅“注意事项10超额收益和认股权证负债“了解更多细节。
(3)在.期间2023,该公司向LCP提供了信贷安排，总承诺金额高达美元
下表列出了各级别的对账情况3由按经常性计算的盈利股票负债组成的工具。
| 截至3月31日的三个月， | ||||
| 2024 | ||||
| (单位：千) | ||||
| 期初余额 | $ | |||
| 当期损益合计 | ||||
| 计入其他收入，净额 | ( | ) | ||
| 从收益中重新分类-RSU | ||||
| 期末余额 | $ | |||
15.细分市场信息
该公司在以下地区运营细分市场。其产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。本公司首席运营决策者(“CODM“)是首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM做的是不按产品或地理位置接收有关资产分配、费用分配或盈利能力的离散财务信息。
按地区划分的收入基于客户的账单地址。地理区域之间的所有转移均已从合并收入中剔除。下表列出了按地理区域划分的收入：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 北美 | $ | $ | ||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 | ||||||||
| APAC | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
下表列出了超过 10%占总合并收入的比例：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 收入： | ||||||||
| 美国 | $ | $ | ||||||
| 新加坡 | ||||||||
| 德国 | ||||||||
16.其他收入，净额
其他净收入细分如下：
| 截至3月31日的三个月， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (单位：千) |
||||||||
| 盈利和担保负债的收益（损失） |
$ | $ | ( |
) | ||||
| 利息收入，净额 |
||||||||
| 有价证券利润 |
||||||||
| 外币汇兑损失净额 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他，净额 |
||||||||
| 其他收入，净额 |
$ | $ | ||||||
17.每股亏损
公司普通股股东可获得的每股基本损失（“易办事”）的计算方法是将净亏损除以本期已发行普通股的加权平均数。在计算稀释后的每股收益时，公司根据反稀释要求调整分母，以包括因未发行股份支付奖励、认购权、收益和可转换优先股转换而产生的潜在普通股股份的稀释。该公司的发起人赚得股份在“中描述注意事项11A-夹层股权和股东股权“均被视为参与证券，并拥有不是对本公司损失股份的合同义务。因此，这些股份的加权平均影响不包括在以下每股亏损的计算中。由于在所有列报期间都发生了损失，不是保荐人获得的股票存在每股收益。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (以千为单位，每股除外) | ||||||||
| 普通股股东每股亏损，不包括保荐人获利股东 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 可归因于非控股权益的净(亏损)收入 | ( | ) | ||||||
| 可供普通股股东使用的净亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||
| 稀释证券的影响 | ||||||||
| 加权平均稀释股份 | ||||||||
| 普通股股东每股基本和摊薄亏损，不包括保荐人获利股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
为了计算普通股股东可用的净亏损，公司扣除了可赎回非控制性权益应占的净（亏损）收入。
对于美国人来说三三个月截至2024年3月31日和2023鉴于公司的净亏损状况，公司的潜在摊薄证券被视为反摊薄。因此，每股基本亏损等于列报期间的每股摊薄亏损。
以下可能稀释的已发行证券已被排除在稀释加权平均流通股的计算之外，因为这些证券由于报告的损失而产生了反稀释影响：
| 3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 公司收益 | ||||||||
| 潜在摊薄证券总额 | ||||||||
18.关联方交易
该公司已与其高管和董事签订了赔偿协议。这些协议，除其他外，将要求AvePoint在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿其董事和高管，特别是特拉华州一般公司法(与现有的或可能以下修改)某些费用，包括董事或人员在其服务所引起的任何诉讼或法律程序中招致的律师费、判决书、罚款和和解金额一公司董事或高级管理人员或该人应公司要求提供服务的任何其他公司或企业。
19.后续事件
不是重大后续事件自最近报告的资产负债表期间之日起发生。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”(本季度报告第一部分第二项)(“MD&A”)概述(并旨在帮助读者了解)影响本公司截至和在下列期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。MD&A应与我们截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K(我们的“年度报告”)以及我们的简明综合财务报表和本季度报告中其他地方包含的相关附注一起阅读。
2024年第一季度-业务亮点
| ▪ |
年度经常性收入总额(“阵列“)同比增长23%，至2024年3月31日达到274.5美元； |
|
| ▪ |
截至2024年3月31日的三个月，总收入同比增长25%，达到7450万美元； | |
| ▪ | 截至2024年3月31日的三个月，SaaS收入同比增长44%，达到5130万美元； | |
| ▪ | 在已获得此认证的20多个产品中增加了三个新的FedRAMP(中等)授权产品，以支持美国公共部门；还为AvePoint信心平台实现了HITRUST CSF v11.0.1的合规性，支持全球医疗行业并发展了其现有的SOC 2 Type II认证；以及 | |
| ▪ | 宣布了公司tyGraph产品的新分析功能，使客户能够识别组织内高度协作的领域，并准确地为Microsoft 365的Copilot做好准备。 |
概述
AvePoint提供了一个云本地数据管理软件平台，组织可以依赖该平台来管理和保护关键数据、优化IT运营、实现有意义的成本节约，并高效地保护数字工作场所。世界各地的公司都采用了混合工作模式，它们现在的任务是为知识型员工提供无缝且安全的工作体验，以广泛的软件即服务(Software-as-a-Service)产品组合为中心。SaaS“)解决方案和生产力应用程序。
对于大多数组织来说，采用这一解决方案组合是一个巨大的持续挑战，几十年来，这些组织只使用了少量多用途本地应用程序来推动业务成果。然而，为了提供高效的数字工作场所，公司必须管理这一系列的应用程序，以及相关的爆炸性增长和关键数据的无序蔓延，并提供一个治理良好、适合目标、易于使用和基于自动化的平台产品。
此外，许多组织开始意识到产生式人工智能的潜力。AI推动竞争优势和价值创造，包括(1)从复杂的数据集提取更大的价值，(2)做出更明智的商业决策，(3)减少员工工作量，以及(4)改善整体客户体验。虽然这些数据驱动的改进预计将带来更强劲的收入增长和运营效率，但成功利用这项新技术反过来又取决于首先解决所有组织面临的数据管理挑战。具体地说，为了让人工智能驱动的项目取得成功，公司必须在整个数据资产中应用强大的战略，以管理信息生命周期，适当治理和保护其数据，并确保其合规性。这些都是AvePoint二十多年来一直在解决的核心业务问题，也是为什么我们相信AvePoint在未来几年将成为企业内创造性人工智能采用的关键推动者。
AvePoint的信心平台使所有规模、所有地区和所有行业的组织能够优化和保护最常建立和支持数字工作场所的解决方案。随着我们的客户寻求快速降低成本、提高工作效率并做出更明智的业务决策，他们依赖我们的平台通过自动化获得数据驱动型洞察、关键业务情报和持续运营价值。
关键业务指标
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
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| 总ARR(以百万美元为单位) |
$ | 274.5 | $ | 222.4 | ||||
| 年度经常性收入 |
我们将特定时期结束时的ARR计算为合同义务年度合同价值的年化总和（“ACV”）来自所有活跃客户的SaaS、期限许可和支持以及维护收入来源。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，ARR总额分别为2.745亿美元和2.224亿美元，增长23%。
ARR的增长既是由新业务推动的，也是由现有业务的扩张推动的。ARR应独立于收入和递延收入看待，不打算与其他项目合并或取代这些项目。ARR不是对未来收入的预测，用于计算ARR的报告期结束时的有效合同可能会也可能不会被我们的客户延长或续签。 |
经营成果的构成部分
| 收入 |
我们的收入主要来自四个来源：软件即服务、定期许可和支持、服务和维护。
SaaS收入来自我们基于云的解决方案。定期许可证和支持收入来自本地或混合许可证的销售，其中包括不同的支持组件。SaaS和定期许可和支持收入主要按年计费。SaaS和定期许可和支持通常按用户许可或根据受保护的数据量进行销售。SaaS收入在合同期限内按比例确认。对于定期许可和支持收入，通常在软件可供客户下载和使用时预先确认许可组件，并在合同期限内按比例确认支持组件。
服务收入包括实施、培训、咨询、许可证定制和托管服务产生的收入。这些收入是通过应用一种进度指标(如工时)来确认的，以确定每个合同的完成百分比。这些产品本质上不是经常性的，因此比我们业务的其他要素更容易受到期间间波动性的影响。托管服务的服务收入在合同期限内按费率或按直线确认。
维护收入是销售对传统永久许可证的持续支持的结果。它还包括经常性的专业服务，如技术账户管理。维护收入在维护协议期限内按比例确认，维护协议期限通常为一年。 |
|
| 收入成本 |
SaaS成本和定期许可和支持成本包括交付和支持我们的SaaS和定期许可和支持产品的所有直接成本，包括工资、福利、股票薪酬和相关费用、管理费用、与我们的云服务相关的第三方托管费用、折旧和摊销。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计这些成本将以绝对美元计算增加，但可能会作为SaaS和定期许可和支持收入的百分比随时间波动。
维护成本包括支持我们的传统永久许可产品的所有直接成本，包括工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、管理费用、折旧和摊销。我们确认这些费用是在发生时发生的。我们预计，随着维护收入的下降，维护收入的成本将以绝对值计算减少，但占维护收入的百分比可能会波动。
服务成本包括我们服务组织的工资、福利、基于股票的薪酬和相关费用、管理费用、为客户提供服务所需的IT、折旧和摊销。我们确认这些费用是在发生时发生的。 |
|
| 毛利和毛利率 |
毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。
毛利润一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、与我们基于云的订阅的第三方基于云的托管服务相关的成本，以及我们扩大客户支持和服务组织的程度。我们预计我们的毛利率将根据这些各种因素的相互作用而在不同时期波动，但长期而言应该会增加，因为SaaS收入占总收入的百分比继续增加。 |
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| 销售和市场营销 |
销售和营销费用主要包括销售、营销和客户成功人员的人事相关费用、基于股票的薪酬费用、销售佣金、营销计划、差旅相关费用、管理费用、折旧和摊销。我们的销售和营销努力集中在创造销售线索以及建立和推广我们的品牌上。新客户合同的递增销售佣金将在我们与此类客户关系的估计期间按比例递延和摊销。我们计划通过招聘更多的销售和营销人员，在全球范围内执行我们的进入市场战略，以及建立我们的品牌知名度，来继续我们在销售和营销方面的投资。 |
| 一般和行政 |
一般和行政费用主要包括财务、法律和合规、人力资源和IT人员的人事相关费用，以及基于股票的薪酬费用、外部专业服务、管理费用、其他行政职能、折旧和摊销。作为上市公司运营，我们的一般和行政费用增加了，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和法规的成本，与根据美国证券交易委员会规则和法规承担合规和报告义务相关的成本，以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。 |
|
| 研究与开发 |
研发费用主要包括我们的工程和技术产品和设计团队发生的与人员相关的费用，以及基于股票的薪酬费用、管理费用、折旧和摊销。我们在美国、中国、新加坡和越南都有地理上分散的研发机构。我们相信，这将提供战略优势，使我们能够高效地投资于新产品开发和提高现有产品能力。我们相信，提供扩展的产品功能对于提高现有客户的成功至关重要，而新产品开发则进一步加强了我们的软件解决方案的广度。 |
|
| 其他收入，净额 |
其他收入，净额主要包括对收益和认股权证负债的公允价值调整、证券的已实现收益/损失以及外币重新计量收益/损失的价值。 |
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| 所得税 |
我们在美国(联邦和州)和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。由于经济、政治和其他条件的原因，不同司法管辖区的税收法律、法规、行政做法、原则和解释可能会在通知或不通知的情况下发生重大变化。我们经营业务的外国司法管辖区的法定税率与美国不同。因此，我们的有效税率可能会受到外国收入与国内收入的相对比例、外国税收抵免的使用、我们递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及我们运营所在司法管辖区税法变化的影响。 |
经营成果
以下期间与期间之间的经营业绩比较并不一定表明未来期间的业绩。
截至2024年3月31日的三个月与2023年3月31日的比较
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，AvePoint的收入构成如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 51,311 | $ | 35,512 | $ | 15,799 | 44.5 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
10,005 | 10,904 | (899 | ) | (8.2 | )% | ||||||||||
| 服务 |
10,481 | 9,747 | 734 | 7.5 | % | |||||||||||
| 维修 |
2,737 | 3,409 | (672 | ) | (19.7 | )% | ||||||||||
| 总收入 |
$ | 74,534 | $ | 59,572 | $ | 14,962 | 25.1 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，总收入增长了25.1%，达到7450万美元，主要是由于SaaS收入的增加。在截至2024年3月31日的三个月里，SaaS收入增长了44.5%，达到5130万美元，因为我们看到客户对这一新服务的强劲需求。在截至2024年3月31日的三个月里，SaaS收入占总收入的69%，高于前一年占总收入的60%。SaaS收入的增长部分被定期许可以及支持和维护收入的预期下降所抵消。
服务收入预计会波动，因为这些产品本身并不是经常性的。此外，随着我们从销售永久许可证转向销售SaaS和定期许可证，维护收入预计将继续下降。如果没有永久许可证销售，向新客户销售维护合同的机会将是有限的。现有客户已经并将继续过渡到SaaS和定期许可证，这将继续保持维护收入的下降趋势。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，按地理区域划分的收入如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 北美 |
$ | 29,895 | $ | 24,436 | $ | 5,459 | 22.3 | % | ||||||||
| 欧洲、中东和非洲地区 |
22,806 | 19,488 | 3,318 | 17.0 | % | |||||||||||
| APAC |
21,833 | 15,648 | 6,185 | 39.5 | % | |||||||||||
| 总计 |
$ | 74,534 | $ | 59,572 | $ | 14,962 | 25.1 | % | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，北美收入增长22.3%，至2990万美元，这是由SaaS收入增长41.9%或680万美元推动的，但部分被定期许可和支持、服务和维护收入总计130万美元的下降所抵消。欧洲、中东和非洲地区的收入增长了17.0%，达到2280万美元，这是由于SaaS服务收入增长了46.5%，即590万美元，但部分被定期许可和支持、客户服务和维护收入总计260万美元的下降所抵消。亚太地区的收入增长了39.5%，达到2180万美元，其中SaaS收入增长了47.0%，即320万美元，服务收入增长了36.7%，即230万美元，定期许可和支持收入增长了72.7%，即90万美元，部分被维护收入下降20万美元所抵消。
收入成本、毛利和毛利
截至2024年和2023年3月31日止三个月的收入成本、毛利润和毛利率如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 收入成本： |
||||||||||||||||
| SaaS |
$ | 9,770 | $ | 7,895 | $ | 1,875 | 23.7 | % | ||||||||
| 定期许可证和支持 |
416 | 461 | (45 | ) | (9.8 | )% | ||||||||||
| 服务 |
10,073 | 9,351 | 722 | 7.7 | % | |||||||||||
| 维修 |
183 | 183 | — | 0.0 | % | |||||||||||
| 收入总成本 |
$ | 20,442 | $ | 17,890 | $ | 2,552 | 14.3 | % | ||||||||
| 毛利 |
54,092 | 41,682 | 12,410 | 29.8 | % | |||||||||||
| 毛利率 |
72.6 | % | 70.0 | % | — | — | ||||||||||
| 公认会计准则收入成本 |
$ | 20,442 | $ | 17,890 | $ | 2,552 | 14.3 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(871 | ) | (670 | ) | (201 | ) | 30.0 | % | ||||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
(241 | ) | (242 | ) | 1 | (0.4 | )% | |||||||||
| 非公认会计准则收入成本 |
$ | 19,330 | $ | 16,978 | $ | 2,352 | 13.9 | % | ||||||||
| 非公认会计准则毛利 |
55,204 | 42,594 | 12,610 | 29.6 | % | |||||||||||
| 非公认会计准则毛利率 |
74.1 | % | 71.5 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，收入成本增长14.3%至2040万美元，主要是由于人员成本增加170万美元以及SaaS收入增加导致总托管成本增加120万美元。
运营费用
销售和市场营销
截至2024年和2023年3月31日止三个月的销售和营销费用如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 销售和市场营销 |
$ | 29,939 | $ | 26,851 | $ | 3,088 | 11.5 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
40.2 | % | 45.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP销售和营销 |
$ | 29,939 | $ | 26,851 | $ | 3,088 | 11.5 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(2,284 | ) | (2,201 | ) | (83 | ) | 3.8 | % | ||||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
(112 | ) | (157 | ) | 45 | (28.7 | )% | |||||||||
| 非GAAP销售和营销 |
$ | 27,543 | $ | 24,493 | $ | 3,050 | 12.5 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
37.0 | % | 41.1 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用增长11.5%，达到2，990万美元，主要是由于人员成本增加300万美元。
一般和行政
截至2024年和2023年3月31日止三个月的一般和行政费用如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 一般和行政 |
$ | 16,868 | $ | 14,648 | $ | 2,220 | 15.2 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
22.6 | % | 24.6 | % | — | — | ||||||||||
| 一般和行政公认会计原则 |
$ | 16,868 | $ | 14,648 | $ | 2,220 | 15.2 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(4,967 | ) | (4,382 | ) | (585 | ) | 13.4 | % | ||||||||
| 非公认会计准则一般性和行政性 |
$ | 11,901 | $ | 10,266 | $ | 1,635 | 15.9 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
16.0 | % | 17.2 | % | — | — | ||||||||||
截至2024年3月31日的三个月，一般和行政费用增加了15.2%，达到1，690万美元。这一增长主要是由于人员成本增加140万美元和软件费用增加40万美元。
研究与开发
截至2024年和2023年3月31日止三个月的研发费用如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 研发 |
$ | 10,486 | $ | 9,015 | $ | 1,471 | 16.3 | % | ||||||||
| 收入百分比 |
14.1 | % | 15.1 | % | — | — | ||||||||||
| GAAP研究与开发 |
$ | 10,486 | $ | 9,015 | $ | 1,471 | 16.3 | % | ||||||||
| 基于股票的薪酬费用 |
(1,336 | ) | (851 | ) | (485 | ) | 57.0 | % | ||||||||
| 非公认会计准则研究与开发 |
$ | 9,150 | $ | 8,164 | $ | 986 | 12.1 | % | ||||||||
| 非公认会计准则收入百分比 |
12.3 | % | 13.7 | % | — | — | ||||||||||
所得税拨备
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月所得税支出如下：
| 截至三个月 |
||||||||||||||||
| 3月31日， |
变化 |
|||||||||||||||
| 2024 |
2023 |
金额 |
% |
|||||||||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
| 所得税费用 |
$ | 2,157 | $ | 1,978 | $ | 179 | 9.0 | % | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月，AvePoint的所得税支出为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月的税收支出为200万美元。截至2024年3月31日的三个月的有效税率为1062.6%，而截至2023年3月31日的三个月的有效税率为(27.5%)。实际税率的变化主要是由于按不同税率征税的司法管辖区的税前收益(亏损)结果、单独计算税项支出的某些司法管辖区的税前收益(亏损)结果的组合、外国因素的影响、基于股票的补偿以及估值津贴的变化。
在评估是否需要估值免税额时，本公司已考虑所有可获得的正面及负面证据，包括其过往收入水平、对未来应课税收入的预期、现有应课税暂时性差异的未来逆转及持续的税务筹划策略。如果未来本公司确定递延税项资产更有可能无法变现，本公司可能会设立估值准备，这可能会导致本公司的简明综合经营表和简明综合全面损益表产生所得税费用。
某些非公认会计准则财务指标
我们相信，除了根据GAAP确定的财务结果外，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率在评估我们的业务、经营结果和财务状况时也很有用。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率是我们管理层用来评估整体业绩的非GAAP财务指标。我们将非GAAP营业收入(亏损)定义为GAAP营业收入(亏损)加上基于股票的薪酬和已获得无形资产的摊销。我们将非GAAP营业利润率定义为非GAAP营业收入除以收入。我们相信，非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率为我们的管理层和投资者提供了与我们过去的财务业绩的一致性和可比性，并促进了不同时期之间的运营比较，因为这些指标消除了基于股票的薪酬和收购的无形资产的影响，这些基于股票的薪酬因按市值计价的证券而在不同时期发生历史波动，而收购的无形资产与当前运营无关，既无法与前一时期相比，也无法预测未来业绩。我们相信，消除了基于股票的薪酬支出和收购资产的摊销所造成的变异性的影响，这两项都是非现金支出，为公司的整体经营业绩提供了更好的代表。我们使用非GAAP财务指标(A)评估我们历史和预期的财务业绩和趋势以及我们相对于同行的业绩，(B)制定和批准支出预算，(C)分配资源，(D)衡量运营盈利能力和预测的准确性，以及(E)评估运营支出的财务纪律。
非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应被视为营业收入、营业利润率或根据GAAP得出的任何其他业绩衡量标准的替代指标。非GAAP营业收入(亏损)和非GAAP营业利润率不应单独考虑，或作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。
下表列出了本报告所述期间(I)来自最具可比性的GAAP计量的非GAAP营业收入(亏损)和(Ii)来自最具可比性的GAAP计量的非GAAP营业利润率的对账：
| 截至三个月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (除百分比外，以千为单位) |
||||||||
| 公认会计准则营业亏损 |
$ | (3,201 | ) | $ | (8,832 | ) | ||
| GAAP营业利润率 |
(4.3 | )% | (14.8 | )% | ||||
| 添加： |
||||||||
| 基于股票的薪酬 |
9,458 | 8,104 | ||||||
| 已取得无形资产的摊销 |
353 | 399 | ||||||
| 非公认会计准则营业收入(亏损) |
$ | 6,610 | $ | (329 | ) | |||
| 非GAAP营业利润率 |
8.9 | % | (0.6 | )% | ||||
流动性与资本资源
截至2024年3月31日，我们拥有2.155亿美元的现金和现金等价物，以及380万美元的短期投资。
我们的短期流动性需求主要包括用于销售和营销、研发和持续创新的营运资金。此外，我们延长了一项信贷安排，剩余承诺额为260万美元，并承诺向增长股权基金提供5000万美元。我们的长期资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩大、市场对我们平台的接受度、业务举措的结果以及新产品推出的时机。
我们目前维持一项贷款和担保协议(“贷款协议)，日期为2023年11月3日，与汇丰美国银行，全美银行协会，()汇丰银行作为贷款人，申请高达3,000万美元的循环信贷额度，并具有手风琴功能，提供高达2,000万美元的额外借款能力，我们可以根据我们的要求加以利用。该额度目前按相当于SOFR加3.00%至3.25%的利率计息，具体取决于综合总杠杆率(定义见贷款协议)。这条线路的未使用费用从0.50%到0.55%不等，具体取决于综合总杠杆率。该线路将于2026年11月3日到期。我们被要求保持最低综合固定费用覆盖率(如贷款协议中所定义)以及最高综合总杠杆率，并由汇丰银行每季度进行测试。我们质押、转让并授予HSBC对我们子公司所有股份、未来收益和资产(排除的资产，包括重大知识产权)的担保权益，作为履行贷款和担保协议义务的担保。
我们相信，我们现有的现金、现金等价物和短期投资，加上我们经营活动的现金流，以及我们在汇丰银行的信贷安排下的借款能力，足以满足我们至少未来12个月的营运资本和资本支出需求。未来，我们可能会尝试通过出售额外的股权或债务融资来筹集额外的资本。出售额外的股本将稀释我们的股东的权益。更多的债务融资可能导致偿债义务的增加和更具限制性的财务和业务契约。
现金流
下表列出了AvePoint在所示期间的现金流摘要。
| 截至三个月 |
||||||||
| 3月31日， |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| (单位：千) | ||||||||
| 经营活动提供的净现金 |
$ | 7,756 | $ | 1,250 | ||||
| 投资活动提供的现金净额(用于) |
(1,542 | ) | 862 | |||||
| 用于融资活动的现金净额 |
(12,961 | ) | (690 | ) | ||||
经营活动
截至2024年3月31日的三个月，AvePoint经营活动提供的净现金为780万美元，反映出AvePoint的净亏损为200万美元，经非现金项目调整后为110万美元，以及因其运营资产和负债的变化而净现金流出130万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了持续的薪酬以及收益和保修负债按市值计价的增加。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素主要与应收账款减少有关，主要是由于客户发票的时间安排，以及预付费用和其他流动资产减少，主要与预付保险有关，递延收入减少，应计费用减少，主要是由于应计奖金、佣金和应付增值税/销售税。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为130万美元，反映出AvePoint的净亏损为920万美元，经非现金项目调整后为930万美元，以及因其运营资产和负债的变化而产生的现金净流入120万美元。非现金项目的主要驱动因素是基于股票的薪酬，这反映了持续的薪酬，部分被盈利和保修负债按市值计价的下降所抵消。营业资产和负债变动的驱动因素本质上是季节性的。这些驱动因素与应收账款减少有关，主要是由于客户发票的时间安排，以及预付费用和其他流动资产减少，主要与预付保险有关，并被主要由于支付应计奖金和佣金而产生的应计费用减少所抵消。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为150万美元。主要包括购买财产和设备50万美元，购买短期投资40万美元，以及来自内部使用软件资本化的40万美元，并被短期投资到期日20万美元部分抵消。
截至2023年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为90万美元。它主要包括由于短期投资到期而产生的160万美元，被内部使用软件资本化的30万美元和购买财产和设备的20万美元部分抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，公司融资活动中使用的净现金为1300万美元。融资活动中使用的现金的主要驱动力是根据之前宣布的股票回购计划，回购普通股1370万美元，该计划授权我们回购最多1.5亿美元的普通股。股份回购计划“)，部分被行使股票期权所得的80万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，公司融资活动中使用的净现金为70万美元。融资活动中使用的现金的主要驱动因素是180万美元的普通股回购，部分被行使股票期权的110万美元的收益所抵消。
负债
信贷安排
我们与作为贷款人的汇丰银行签订了贷款协议，我们维持着一定的信用额度。请参阅“注6 -信贷额度“在第I部分，第1项中”财务报表“本季度报告采用表格10-Q。
贷款协议规定最高可达3,000万美元的循环信贷额度，以及额外2,000万美元的手风琴功能，以供我们根据要求动用额外资本。该项目下的借款目前按期限SOFR加3.00%至3.25%的利率计息，具体取决于综合总杠杆率(定义见贷款协议)。这条线路的未使用费用从0.50%到0.55%不等，具体取决于综合总杠杆率。贷款协议项下借款的任何额外收益将用于一般企业用途。
在与子公司合并的基础上，我们被要求保持最低综合固定费用覆盖率和最高综合总杠杆率，并由HSBC每季度进行测试。根据贷款协议，吾等质押、转让及授予HSBC一项附属公司所有股份、未来收益及若干资产的抵押权益，作为吾等于贷款协议项下责任的抵押。根据贷款协议，我们的信用额度将于2026年11月3日到期。
到目前为止，我们遵守了贷款协议下的所有条款。我们在任何时候都没有根据贷款协议借款。贷款协议的描述不受该协议形式的全文的限制，该协议的副本作为证物附在我们的年度财务报告中。
租赁活动
根据各种不可取消的办公空间运营租约，我们有义务。租约的初始期限将在不同的日期到期，直到2030年。截至2024年3月31日，与这些经营租赁相关的承诺为1,470万美元，其中580万美元将在未来12个月到期。
运营细分市场信息
我们只在一个细分市场运营。我们的产品和服务通过直接和间接销售渠道销往世界各地。我们的首席运营决策者(CODM“)是我们的首席执行官。CODM在全球范围内进行经营业绩评估和资源分配决策。CODM不会收到关于资产分配、费用分配或按产品或地理位置的盈利能力的离散财务信息。见标题为“”的部分简明合并财务报表附注(本季度报告第一部分第1项)小标题下附注15：–细分市场信息了解更多信息。
关键会计政策和估算
编制这些财务报表要求我们作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额以及或有资产和负债的披露。我们也对报告期间产生的已报告收入和已报告费用作出估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。这些估计的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易看出。实际结果可能与这些估计不同。
虽然我们的重要会计政策在标题为“简明合并财务报表附注(本季度报告第一部分第1项)，我们认为以下关键会计政策和估计对理解和评估我们报告的财务业绩最重要。
收入确认
我们的收入主要来自四个来源：SaaS、定期许可和支持、服务和维护。我们与客户签订的许多合同都包含多项履约义务。我们需要判断每项履约义务是否都是不同的。我们的产品和服务通常不需要大量的集成或相互依赖；因此，我们的产品和服务通常不是组合的。我们根据相对独立销售价格将每个合同的交易价格分配给每个履行义务(“SSP“)对每份合同内的每项履行义务。
我们使用判断来确定产品和服务的SSP。对于除定期许可证以外的几乎所有履约义务，我们能够根据在可比情况下单独出售给类似客户的产品或服务的可观察价格来建立SSP。我们通常为我们的产品和服务建立SSP范围，该范围会定期或当事实和情况发生变化时重新评估。定期许可仅作为捆绑协议出售，其中包括定期许可和支持的权利。在确定定期许可安排中许可和支持的SSP时，我们利用可观察到的输入，并在与支持和永久许可之间的价值关系、产品的平均经济寿命和软件续约率进行比较时，考虑支持和定期许可之间的价值关系。采用相对公允价值法或剩余价值法相结合的方法，将安排中履约债务的SSP分配给销售安排中的每一项履约义务。
经济形势、挑战和风险
软件和基于云的服务市场充满活力，竞争激烈。我们的竞争对手正在开发新的软件，同时也在为消费者和企业部署竞争对手的基于云的服务。客户偏好变化很快，硬件、产品和设备的选择可以而且确实会影响用户访问云中服务的方式，在某些情况下，还会影响用户选择使用哪种基于云的服务套件。我们必须继续进化和适应，以跟上这个不断变化的环境的步伐。我们在基础设施、研发、营销和地理扩张方面的投资将继续增加我们的运营成本，并可能降低我们的运营利润率。
我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住合格员工的能力。我们在全球范围内聘请了多名大学和行业人才。我们通过提供卓越的工作环境、广泛的客户覆盖范围、资源规模、在许多不同产品和业务中发展事业的能力以及具有竞争力的薪酬和福利，在全球范围内争夺人才。
此外，对我们软件和服务的需求与全球宏观经济和地缘政治因素相关，这些因素仍然动态，目前包括多个持续冲突，其结果和后果无法预测，但可能包括地区不稳定和地缘政治变化，并可能对全球贸易、货币汇率、区域经济和全球经济产生实质性不利影响。这些反过来可能会增加我们的成本，扰乱我们的供应链，减少我们的销售额和收益，削弱我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力(如果有的话)，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的国际业务占我们总收入和支出的很大一部分。其中许多收入和支出都是以美元以外的货币计价的。因此，外汇汇率的变化可能会对收入和支出产生重大影响。风险因素“(本年度报告第I部分，第1a项)，以讨论这些因素和其他风险。
季节性
我们的季度收入在衡量任何一个财季与另一个财季的收入时会波动，不一定会按顺序增长(例如，将2023财年的第四财季与2024财年的第一财季进行比较)。从历史上看，我们的第三和第四季度是我们收入最高的季度，但这些结果不一定表明未来的季度收入或全年业绩。更高的第三和第四季度收入主要是由我们的客户财年结束导致的销售额增加推动的。此外，新产品和服务的推出(包括推出这些产品和服务的时机)可能会对收入产生重大影响。当客户预期产品推出时，收入也会受到影响。由于与业务扩展相关的人员增加，我们的运营费用一般都是连续增加的。
近期发布和采纳的会计公告
有关最近的会计声明的信息，请参阅“附注2--重要会计摘要 政策在第一部分，第1项财务报表“本季度报告的表格10-Q.
第一部分
第3项
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着来自利率、外汇汇率和信贷集中的潜在经济风险。我们考虑了截至2024年3月31日的三个月内我们对市场风险敞口的变化，并确定我们对市场风险的敞口与我们年报中描述的风险敞口没有实质性变化。然而，我们在年报中提供了以下信息来补充或更新我们的披露。
利率风险
截至2024年3月31日，我们拥有现金和现金等价物、有价证券和219.3美元的短期存款，我们可以持有这些资金用于营运资本。我们的现金和现金等价物以现金存款和货币市场基金的形式持有。由于这些工具的短期性质，我们相信它不会因利率变化而对我们投资组合的公允价值变化有任何重大风险敞口。然而，利率的下降将减少我们未来的利息收入。假设利率变动10%的影响不会对我们的简明综合财务报表产生重大负面影响。*如果我们未来达成其他长期债务安排，我们将受到利率波动的影响，这可能会对我们未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。
外币兑换风险
外币的波动会影响我们为海外子公司报告的资产和负债总额，这些金额在换算成美元后会受到影响。特别是，我们为这些子公司持有的大部分现金以美元报告的现金、现金等价物和有价证券的金额会受到各个报告期末外币汇率变化所导致的换算差异的影响，抵销在我们的简明综合资产负债表中被大量记录为累积的其他全面收益，并在其简明综合全面收益表中作为项目列示。
信用风险集中
我们将现金存入金融机构，有时，这样的余额可能会超过联邦保险的限额。
第一部分
项目4
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层的监督和参与下，包括我们的首席执行官(以他的身份)首席执行干事“)和我们的首席财务官(以他的身份)。”首席财务和会计干事“)，我们评估了截至本报告所述期间结束时，我们在《交易所法》下的披露控制和程序(定义见规则13a-15(E)和规则15d-15(E))的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务和会计官得出结论，由于下文所述的重大弱点，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序尚未生效。
尽管财务报告的内部控制存在这样的重大缺陷，但我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，本报告所包括的精简和综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在列报期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则(“公认会计原则”).
此前披露的实质性弱点
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制，这一术语在1934年证券交易法下的规则13a-15(F)中定义。正如我们在年报中报告的那样，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制在所用信息的准确性和完整性方面存在重大缺陷，我们没有保持有效的内部控制。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关我们重大弱点的描述，请参阅我们的年度报告。
2024年整治计划
截至2024年3月31日，我们的实质性弱点尚未得到弥补。我们的管理层一直并将继续致力于弥补这一重大弱点，并已确定并实施了几项措施，以加强我们对财务报告的内部控制。我们已实施一项补救计划(“2024 补救计划“），其中包括的行动不限于：
| ■ |
加强控制措施的设计，以确保在执行内部控制措施时使用的报告的准确性和完整性; |
| ■ |
建立额外的培训，以解决所用数据控制的准确性和完整性，以及证据控制活动所需的文件水平。 |
我们已经为新设计的控制措施实施了有文件记录的政策和程序，并正在对其实施和运行有效性进行测试。在新设计的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施设计和运行有效之前，我们不会认为我们在财务报告方面的内部控制方面的重大弱点得到了补救。此外，我们可能会发现需要更多时间和资源来补救的其他重大弱点，我们可能会决定采取其他措施来解决这些重大弱点或修改上述补救步骤。
财务报告内部控制的变化
除上述外，在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
第II部
第1及1A项
第二部分：其他信息
项目 1. 法律诉讼
在我们正常的业务过程中，我们可能会涉及到各种索赔、谈判和法律行动。除了在正常业务过程中产生的此类索赔，在截至2024年3月31日的财政季度，我们不是任何重大索赔、诉讼、评估、诉讼或其他诉讼的当事人，对于这些索赔，重大索赔是合理可能的、可能的或可评估的。
请参阅标题为“”部分下的信息风险因素《年报》(年报第I部分，第1a项)，以获取有关我们可能卷入的潜在法律和监管风险(包括潜在的法律诉讼和诉讼)的信息。
项目1A.风险因素
我们的业务和财务结果受到各种风险和不确定因素的影响，包括第一部分第1A项所述风险和不确定因素。风险因素在我们的年度报告中，哪些风险和不确定性可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们普通股的交易价格。我们之前在年报中披露的风险因素没有重大变化。我们敦促您阅读我们的年度报告中的风险因素。
第II部
项目2、3和4
第二项股权证券的未登记销售、募集资金的使用和发行人购买股权证券
在截至2024年3月31日的季度内，我们没有根据修订后的1933年证券法注册发行任何普通股或任何其他股权证券。
发行人购买股票证券。
2022年3月17日，我们宣布，我们的董事会授权我们回购普通股计划。根据股票回购计划，我们有权通过公开市场收购或私下谈判交易，购买最多1.5亿美元的普通股。股票回购计划将自授权之日起三年内继续开放。根据股票回购计划进行的购买可以按照交易法规则10b-18和/或交易法规则10b5-1进行。根据股份回购计划进行的购买将符合所有适用的法律、法规和内部政策要求，包括我们的内幕交易政策。根据股份回购计划，我们没有义务购买我们的普通股，也没有义务获得任何特定数量的普通股。股票回购计划可随时暂停或终止。
下表列出了在截至2024年3月31日的三个月内，根据股票回购计划回购的普通股的相关信息：
| 期间 |
购买的股份总数(1) |
每股平均支付价格(2) |
作为股份回购计划一部分购买的股份总数 |
根据股份回购计划可能购买的股份的大约美元价值(3) |
| 2024年1月1日-2024年1月31日 |
523,238 |
$7.7922 |
523,238 |
$86,959,373 |
| 2024年2月1日至2024年2月29日 |
274,922 |
$7.8385 |
274,922 |
$84,804,387 |
| 2024年3月1日至2024年3月31日 |
960,690 |
$7.8180 |
960,690 |
$77,293,700 |
(1)本文报告的所有股份均根据公开宣布的股份回购计划购买。
(2)每股支付的平均价格包括与回购相关的成本，不包括2022年《通货膨胀削减法案》颁布的股票回购1%的消费税。
(3)根据股份回购计划可能购买的股份的最大剩余美元价值将减去为股份购买支付的总价，以及购买可能产生的任何费用、佣金或其他成本。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5
项目5. 信息
在……上面 , ， 公司的成员，变成一条规则10b5-1贸易安排(“陆 10b5-1 平面图”).陆 10b5-1计划的目的是满足规则的肯定性辩护10b5-1（c）。陆 10b5-1该计划为销售最高可达
成长型股票基金
该公司成立了AvePoint Ventures，LLC(“APV“)，一家全资附属公司，其唯一目的是投资于A3创投基金1,L.P.，一家开曼群岛豁免的有限合伙企业A3V基金)由新加坡的私人基金顾问Lumens Capital Partners，Ltd.(与其附属公司合称，LCP“)。在……上面2024年2月28日，本公司与APV订立协议，并A3V基金。APV将作为本次交易的基石投资者A3V该基金将专注于以下公司的投资：(A)处于成长型股权阶段(即“B系列”股票发行及以后)以及具有强劲增长潜力的成熟现金流产生业务；(B)位于与LCP和公司的专业知识和地理足迹相对应的成熟企业软件市场--特别是美国、英国、法国、德国、日本、韩国、新加坡和澳大利亚。
这个A3V基金将主要寻求在此类投资组合公司中持有控股权，无论是通过股权、债务还是混合投资。LCP将管理A3V基金，并在选择、监测和指导投资方面发挥领导作用，力求通过规模扩大过程提高资本效率和业务纪律，直至撤出。APV将利用其专业知识以及软件开发和技术资源和平台，协助LCP管理投资组合公司。考虑到它参与了A3VAPV作为基石投资者，除了其资本投资的任何利润外，还将获得LCP将收到的任何业绩分配的一部分。APV将有权在有限合伙人咨询委员会中任命一名代表，并将就LCP和A3V基金。其他机构投资者和/或高净值个人也将被允许向A3V基金。
APV已承诺美国$50百万美元给了A3V基金，将根据需要调用该基金进行证券投资，并支付A3V基金。
上述描述完全通过参考附件来限定 10.1与A3V基金投资。
第II部
项目6
项目 6. 陈列品
以下证据作为本10-Q表格季度报告的一部分提交、提供或通过引用纳入其中，在每种情况下均如其中所示。
展品索引
| 以引用方式并入 |
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| 展品数 |
描述 |
时间表/ 表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
随函存档 | ||||||
| 10.1 | AvePoint Ventures，LLC和A3 Ventures Fund 1 LP签署的认购契约，日期为2024年2月28日 | X | ||||||||||
| 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条规定的首席执行官证书。
|
X | ||||||||||
| 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)条对首席财务官的认证。 |
X | ||||||||||
| 32.1** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官的认证。 |
X | ||||||||||
| 32.2** |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的认证。 |
X | ||||||||||
| 101.INS |
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
X | ||||||||||
| 101.SCH |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
X | ||||||||||
| 101.CAL |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
X | ||||||||||
| 101.DEF |
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 101.LAB |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 101.PRE |
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
X | ||||||||||
| 104.1 |
封面交互式数据文件（嵌入Inline BEP文档中并包含在附件101中）。 |
X | ||||||||||
| ** |
随附。此处提供的任何证据（包括此处附件32.1和附件32.2中提供的证明）均被视为随附本10-Q表格季度报告，并且不会被视为根据修订的1934年证券交易法第18条的目的“已提交”，除非登记人通过引用具体纳入其。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| AvePoint，Inc. | ||
| 日期：2024年5月9日 |
/s/蒋天一 |
|
| 姓名： |
天衣江 |
|
| 标题： |
首席执行官 (首席行政主任) |
|
| 日期：2024年5月9日 | /s/James CACI |
|
| 姓名： |
詹姆斯·卡西 |
|
| 标题： |
首席财务官 (首席财务会计官) |
|