政府修订楼宇买卖合约
这是一项修正案，旨在签署一项新的协议，包括一项新的采购协议，一项新的销售协议(这项协议)。
修订)的生效日期为2024年2月28日(“生效日期”)，由特拉华州有限责任公司PIM Boston Back Bay LLC(“费用拥有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“经营承租人”，连同费用拥有人统称为“卖方”)和Beantown酒店所有者LLC(特拉华州一家有限责任公司(“买方”))之间签署。
W I T N E S S E T H：
鉴于买卖双方签订了日期为2024年1月29日的特定买卖协议(“购买协议”)；以及
鉴于，买卖双方现欲按下文规定修改《购买协议》。
因此，现在，对于10美元(10.00美元)和其他良好和有价值的对价，以及本合同所列相互契诺和协议，双方特此同意如下：
协议书
因此，现在，出于良好和有价值的对价，买方和卖方特此立约，并同意如下：
1.独奏会的合并；大写的术语。上述演奏会全部并入本修正案。本修正案中使用但未在此特别定义的所有大写术语应具有《购买协议》中为其规定的含义。
2.购买价格。现删除“采购协议”第1.1节中“采购价格”的定义，并将其全部替换为：
“采购价”指按本合同第2.2节所述方式支付的1.71亿美元(171,000,000.00美元)。
3.保留托管协议。兹完全删除《购买协议》第1.1节中关于扣缴托管协议的定义。现将《采购协议》附件一全部删除。
4.解除契约。
(A)现修改《采购协议》第1.1节，在按字母顺序排列的适当位置添加以下定义术语：
“航空权利薄片”是指根据萨福克县地契登记处的第三修正案第240页对地段3和4上方的空域的法律描述进行的修订所描述的特定空域，该空域在特拉华州有限责任公司HH Boston Back Bay LLC于2012年12月13日提出的放弃索赔契约中被遗漏，并记录在萨福克县巡回法院书记办公室2012年12月19日的50681页。
(B)现删除“购买协议”第1.1节中“契据”的定义，并将其全部替换为：
“契据”应统称为(I)实质上以附件C的形式将不动产所有权从卖方转给买方的放弃索偿契据(“放弃索偿契据”)及(Ii)买方、卖方及业权公司在形式及实质上合理地接受的放弃索偿契据(“放弃索偿契据”)，将航空权利部分的所有权从卖方转移至买方(“放弃契据”)，而航空权利部分的放弃契据可包括在放弃索偿契据内或以单独的文书转易。
5.建筑许可证。现对《采购协议》进行修改，增加以下内容作为第6.7节：
1.7建筑许可证。卖方应尽商业上合理的努力，在关闭之前关闭本合同所附附表6.7所列的开放建筑许可证。
6.法萨德。
(A)现修改《采购协议》第1.1节，在按字母顺序排列的适当位置增加以下定义的术语：
“外观审查更新”应具有本协议第6.8节中赋予该术语的含义。
“门面工程”应具有本合同第6.8节中赋予该术语的含义。
“门面工程合同”应具有本合同第6.8节中赋予该术语的含义。
“门面工程信用”应具有本合同第6.8节中赋予该术语的含义。
(B)现修改《采购协议》，增加以下内容作为其第6.8条：
1.8 Façade。在关闭之前，卖方应根据业主和承包商之间的规定金额的简短协议，安排与立面修复相关的所有工作，金额为
2024年2月22日，由作为PIM TRS Boston Back Bay LLC代理的Premier Project Management LLC和爱国者修复公司(Patriot Restory，Inc.)(以下简称“外墙工程合同”)全部完成，包括但不限于Wessling Architects to PIM Boston Back Bay LLC(“外墙工程”)于2024年2月5日发出的关于外墙审查更新的信函中提到的所有项目(此类工作统称为“外墙工程”)。卖方应(A)已获得并向买方交付(X)为改善工程而签发的现行外墙证书(根据《外墙条例》的定义)和(Y)证明已全额支付与外墙工程和外墙工程有关的所有费用和费用，以及(B)采取业权公司可能要求的行动，解除因外墙工程造成的任何货币所有权负担；但卖方可通过(1)在成交时向买方提供金额等于完成外墙工程和获得外墙证书(“外墙工程信用”)所需的任何未付费用和费用之和的信贷(“外墙工程信用”)来履行这一义务(且不应成为卖方违约)，以及(2)根据《转让和承担协议》在成交时将外墙工程合同转让给买方。
(C)现修改《购买协议》，增加以下内容，作为第7.6节倒数第二段：
如果截至成交日期卖方仍未满足第6.8节的要求，卖方应在成交时向买方提供(如果卖方提供，则不会发生卖方违约)信用额度为门面工程信用。
7.视察。
(A)现修改《采购协议》第1.1节，在按字母顺序排列的适当位置增加以下定义的术语：
《有缺陷的检验合同》统称为：(I)Cintas对希尔顿波士顿海湾Back-Remington Hotels的某些报价，报价编号S2402124711-2，日期为2024年2月15日；以及Cintas至PIM TRS Boston Back Bay LLC dba Hilton Bay Back-Remington Hotels的某些报价，日期为2024年2月15日，报价编号S2402124719-2，作为附件B-1附于本文件，(Ii)TK电梯的某些维修工单
公司提交给Ntll-Hilton Boston Back Bay，日期为2024年2月15日，作为附件B-2和(Iii)Jensen Hughes于2024年2月20日提出的某些防排烟半年度测试提案，作为附件B-3。
“有缺陷的检查”是指物业必须进行的检查不合格和缺陷：(I)在Cintas对希尔顿波士顿海湾Back-Remington Hotels的报价，报价编号S2402124711-2，日期为2024年2月15日，以及Cintas对PIM TRS Boston Back Bay LLC dba Hilton Bay Back-Remington Hotels，报价编号S2402124719-2，日期为2024年2月15日的报价中描述的，(Ii)
关于三轮椅电梯的年度检查和与此相关的操作许可证的发放，如TK电梯公司2024年2月15日至Ntll-Hilton Boston Back Bay的特定维修工单(日期为2024年2月15日)所概述，以及(Iii)关于加压楼梯围护结构和逐层防烟系统的检查，如Jensen Hughes于2024年2月20日提出的防烟半年度测试的特定建议(作为附件B-3)所概述。
“检验信用证”应具有本合同第5.1(G)节赋予该术语的含义。
“需要进一步工作的事件”应具有本合同第5.1(G)节中赋予该术语的含义。
“不洁报告”应具有本合同第5.1(G)节中赋予该术语的含义。
(B)现修改《购买协议》，增加以下内容，作为其第5.1(G)节：
(G)检查。卖方应已向买方交付：(I)由许可承包商和/或顾问(视情况而定)编写的检验报告，表明不需要进一步的工作、行动或检验；(X)就缺陷检验所披露的事项颁发有效许可证或许可证，或(Y)以其他方式导致依据适用法律补救检验缺陷的条件，但行政或部长级行动除外，例如向适当的政府主管部门提交文件；以及(Ii)与缺陷披露的事项相关的处罚、罚款和费用(如果有)的证据
已支付检查费用或检查本身的执行情况；但是，如果已执行了缺陷检查并完成了检查报告，但此类检查报告要求、或确定或披露了必须进行进一步工作或行动的不利条件(“不干净报告”)，则在这两种情况下，为了发放与缺陷检查事项有关的有效许可证或许可，或以其他方式导致依据适用法律补救缺陷检查的条件(向有关政府主管部门提交文件等行政或部级行动除外)(此类情况为“需要进一步工作的事件”)，卖方应有权在卖方补救本合同第9.1(A)条规定的买方条件失效的期间内补救，买方应仅接受另一项需要工作的事件(为免生疑问，不接受任何或所有缺陷检查的失败)，如下所述：(1)卖方应在成交时向买方提供金额等于成本和费用总和的贷方，根据交付不干净报告的适用缺陷检查合同聘用的承包商或顾问(或者，如果执行检查的承包商和/或顾问本身不执行必要的工作以补救不清洁报告所披露的不利条件，则由买方合理批准的其他承包商)和买方合理批准的此类承包商估计，要求(A)执行和完成不清洁报告中确定的工作，并使缺陷检查的条件根据适用法律得到补救，(B)执行不干净报告建议或需要的任何进一步检查，(C)获得有效证书，在适用法律要求的范围内，对于属于缺陷检查和/或不干净报告所披露的事项的许可证和/或许可，(D)满足适用法律与此类缺陷检查和不干净报告相关的任何其他要求，以及(E)全额支付与缺陷检查和/或不干净报告所披露的事项有关的任何罚款、罚款和费用(如果有的话)或以其他方式要求遵守适用法律(统称，《检验信用》)和(2)转让有缺陷的检验合同以及根据《转让和假设协议》在成交时向买方提交的任何不干净报告中披露的与有缺陷的检验和/或补救条件相关的任何附加合同。
(C)现删除《采购协议》附件B，全部替换为附件B-1、B-2和B-3。
(D)现修改《采购协议》，增加以下内容，作为第7.6节的第三段至最后一段：
如果卖方选择修复第5.1(G)节中规定的任何买方条件故障，卖方应在成交时向买方提供相当于检查信用证金额的信用证。
8.生存。现删除《采购协议》第10.15节，并将其全部替换为：
10.15生存。除非(I)卖方在本协议所包含的任何陈述或保证的不真实或不准确的情况结束前向买方发出书面通知，(Ii)买方在本协议所包含的任何陈述或保证的不真实或不准确或(Iii)非违约不准确的情况结束前以其他方式获得实际知识，并且在任何此类情况下，买方仍选择结束本交易(在这种情况下，适用的陈述和保证应被视为在该实际知道或不违反的范围内被视为修改)、声明、保证、协议、本合同中作出的赔偿应在截止日期(如下文定义)后继续存在，但不得超过截止日期，在截止日期之后，上述陈述、保证、协议和赔偿应合并到截止文件中，但上述限制不适用于(X)在截止日期或之前根据以下(A)和(B)条款提出的任何索赔和开始的诉讼，以及(Y)保留的责任。本协议和成交文件中规定的卖方的陈述、保证、赔偿和协议应在成交日期(“时效日期”)后十二(12)个月内有效。卖方和买方在此约定，即使本协议的任何规定或任何相反的法律规定，因卖方在本协议或任何结算文件中的任何陈述或保证或卖方的任何赔偿或其他义务的不真实或不准确而提起的任何诉讼(“索赔”)应被永久禁止，除非买方(A)在不迟于限制日期向卖方交付索赔的书面通知，说明索赔的依据，并(B)向适当的联邦地区或州法院提出针对卖方的申诉或请愿书，并将该索赔送达卖方。在这种情况下，关于该违反行为的时效日期应延长，以待该申诉或请愿书得到解决。尽管本协议中有任何相反的规定，买方可能在任何时候对卖方提出的任何索赔都是无效的，卖方对此不承担任何责任，除非全部有效
索赔总额超过2.5万美元(25,000美元)(“篮子”)；但一旦所有有效索赔的总和超过篮子，买方有权追索并获得此类索赔的全部金额，包括前25,000美元。卖方对有效索赔造成的损害的赔偿责任在任何情况下均不得超过(X)成交日期后前八(8)个月和(Y)成交日期后四(4)个月合计购买价格的3%(3%)，以及(Y)成交日期后四(4)个月合计购买价格(“上限”)的2%(2%)，但在任何情况下，篮子或上限均不适用于：(I)第8.3节规定的经纪人代表，(Ii)卖方根据第7.2节规定的重新分摊义务，(3)卖方的欺诈行为，和/或(4)支付属于留存负债的任何税款。为确保卖方在本合同项下承担的义务，卖方应在截止日期前，促使特拉华州有限合伙企业Ashford Hotel Limited Partnership在本合同附件上签字。在时效日期之前(此后在买方已通知卖方并根据上述时间段提起诉讼的任何索赔待决期间)，此类合并旨在确保支付卖方在第10.15条下的义务和契诺。本第10.15节的规定在关闭后继续有效。
9.分配。买卖双方同意，购买价格在不动产和动产之间的分配应如本合同所附附表2.2(C)所述。
10.新的管理协议。买卖双方同意将新管理协议的格式作为附件C附在本合同附件中。
11.发出强烈的通知。根据《购买协议》第2.4节的规定，本修正案应构成买方发出的“严格执行通知”。卖方确认卖方已及时收到并接受了此类强硬通知。
12.全力以赴。如果本修正案与购买协议之间有任何不一致之处，应以本修正案的条款为准。除经修订外，购买协议的条款和规定保持不变，具有充分的效力和作用，并已得到批准和确认。
13.对口单位。双方可以用复印件或复印机或Adobe便携文档格式文件的副本签署本修正案。单独签署的副本应组成单一文件。
14.依法治国。本修正案受马萨诸塞州联邦法律管辖、解释和执行。
15.表格8K及新闻稿。卖方和买方特此同意，卖方或其关联公司应被允许(A)向美国证券交易委员会提交作为附件D的8-K表格和(B)提交和/或分发作为附件E的新闻稿。
[后续签名页]
特此证明，双方已签署本修正案，自上述第一个日期起生效。
卖家：
Pim Boston Back Bay LLC，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/ J. Robinson Hays
姓名：J. Robinson Hays
标题：中国日报记者总裁
PIM TRS波士顿后湾有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
作者：S/尤班克斯
姓名：德里克·尤班克斯
标题：中国日报记者总裁
[签名继续在下一页]
买家：
豆镇酒店业主有限责任公司，
特拉华州一家有限责任公司
作者：/s/ Nolan Hecht
姓名：诺兰·赫克特
标题：中国官方授权签字人