买卖协议

在之前和之间

豆镇酒店业主有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

（"买方"）

和

Pin BOSTON BACK BAY LLC

特拉华州一家有限责任公司

（“费用所有者”）

和

Pin TRS波士顿后湾有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

（“运营分包商”，与费用所有者统称为“卖方”）

波士顿后湾希尔顿酒店

道尔顿街40号、斯科舍街19-21号和贝尔维迪尔街24-30号

马萨诸塞州波士顿02115

目录

买卖协议

本买卖协议（“本协议”）由Beantown Hotel Owner LLC（特拉华州有限责任公司）于生效日期签订（“买方”）和Pin Boston Back Bay LLC（特拉华州有限责任公司）（“费用所有者”）和PIP TRS Boston Back Bay LLC，特拉华州有限责任公司（“运营分包商”，以及费用所有者单独和集体、共同和分别称为“卖方”）。卖方和买方有时在本文中单独称为“一方”，并统称为“双方”。

RE C I T A T I O NS：

A. 卖方是本协议附件A中详细描述的某些不动产地块的所有者，这些地块是本协议的一部分，以及卖方经营的希尔顿波士顿后湾酒店（“酒店”）位于40 Dalton Street，Boston，MA 02115。

B.买方希望从卖方购买此类酒店财产，卖方希望以购买价格和下文规定的条款和条件将此类酒店财产出售给买方。

因此，现在，考虑到双方在下文中所列的相互契诺、承诺和承诺，并为了其他良好和有价值的对价--各方在此承认这些对价的收据和充分性--同意：

第一条

定义

1.1%的定义。下列术语应具有指定的含义：

关于买方的“实际知情”应指：如果(I)Nolan Hecht对该事项有实际了解(与推定或推定的知识相反，并且没有义务进行任何独立调查或对任何人进行任何调查)，(Ii)该事项包含在至少两个工作日之前上传到位于https://app.box.com/folder/241848243793?s=6efa9kur3x1858e302hf0j5n2c6t4dgz(“数据站点”)的在线数据室的任何提交材料中或由该提交材料披露，或(Iii)买方委托及收到的与买方尽职调查有关的任何第三方报告，包括但不限于任何物业状况报告、环境检验报告、业权报告、勘测及工程师报告内所载或所披露的该等事宜。

“额外存款”的定义应与本协议第2.3节中该术语的定义相同。

“提前预订”是指卖方或经理在正常营业过程中于关闭前作出或订立的预订或协议，并由买方承担关闭后使用的酒店房间或会议室，或关闭后在酒店内或由酒店提供的餐饮服务或其他酒店服务。

一个人的“从属关系”是指由该人直接或间接(通过一个或多个中间人)控制、与其共同控制或控制的任何其他人。就这一定义而言，“控制”应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致任何人的管理层和政策的指示的权力，或通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式否决任何人的重大决策的权力。

“适用法律”是指影响物业或其所有权、运营、使用、维护或状况的任何政府当局的任何适用的建筑、分区、分割、环境、卫生、安全或其他政府法律、法规、条例、决议、规则、法规、条例、命令或决定。

“批准标准”应具有本合同第6.1节中赋予该术语的含义。

“阿什福德”指阿什福德酒店信托公司及其附属公司。

“转让及承担协议”指实质上与本协议附件附件E所载形式相同的转让及承担协议，据此卖方及买方承担其于经营协议及租赁物业协议中及对该等经营协议及租赁物业协议的所有或彼等各自的权利、所有权及权益，而该等协议及租赁物业协议于根据本协议成交前并未终止。

“占用协议转让”指实质上以附件F所示形式的转让协议，根据该协议，卖方转让和买方承担其在占用协议中的所有或他们各自的权利、所有权和权益。

“授权”是指任何政府或半政府机构、机构、部门、佣金、董事会、局、机构或办公室所需的所有许可证、许可和批准，或与酒店、物业或其任何部分的建设、所有权、运营、租赁、维护或使用有关的其他适当的许可证、许可和批准。

“卖单”是指实质上与本合同附件中附件D所示形式相同的卖单，卖方借此将其对个人财产(租赁财产除外)及其各自的权利、所有权和权益转让给买方，以及与之相关的任何担保和担保。

“经纪人”指仲量联行资本市场。

“营业日”是指周六、周日或联邦法定假日以外的任何一天。

“CBA附函”是指卖方与Unite Here Local 26之间的函件协议，作为集体谈判协议的附件B。

“CBA附函假设协议”是指实质上以附件H的形式订立的假定协议，买方据此同意承担CBA附函的义务。

“成交”是指根据本协议完成财产买卖，并应被视为在成交之日发生。

“截止日期”是指根据本协定条款延长或延期的截止日期，应为2024年3月29日。

“结案文件”是指本合同第7.1节中定义的结案文件。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“集体谈判协议”是指经理和Unite Here Local 26之间于2023年3月1日签订的集体谈判协议。

“截止时间”指紧接截止日期前一天的东部时间晚上11：59。

“契据”应指实质上与本合同附件附件C所示形式相同的放弃索偿契据，将不动产的所有权从卖方转给买方。

“保证金”是指买方不时向托管代理存入的所有金额，包括但不限于托管代理根据本协议第(2.3)节持有的初始保证金、额外保证金和延期保证金，以及由此产生的所有利息或其他收益。

“生效日期”(或其他类似短语，如“本协议日期”或“本协议日期”)的定义应与本协议第10.24节中该术语的定义相同。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年雇员退休收入保障法(ERISA)。

“托管代理人”指的是肯辛顿先锋国家公司，地址：德克萨斯州达拉斯75225号，第111室，谢里巷5949号，收信人：Trey Lentz；电子邮件：tlentz@kvational.com；电话：(214)273-2514。

“延期保证金”的定义应与本条例第2.3节中该术语的定义相同。

“延期通知”的定义应与本合同第7.1节中该术语的定义相同。

“外墙条例”应具有第2.4(H)节中赋予该词的含义。

“FIRPTA证书”应指卖方根据修订后的《国内税法》第1445节所作的宣誓书，其格式基本上与本文件附件中的证据G.

“强制通知”是指买方在研究期满前向卖方发出的通知，买方在通知中选择按照本协议进行结算。

“政府当局”是指任何联邦、州、县、市或其他政府或任何政府或半政府机构、部门、委员会、董事会、局、办公室或机构，无论是国外的还是国内的，或其中任何一种。

“留存托管协议”是指以附件I的形式签订的协议。

“旅馆”的定义应与背诵中该术语的定义相同。

“酒店员工”是指卖方、经理或其任何附属公司受雇于酒店的所有员工。

“初始存款”应具有本合同第2.3节给出的含义。

“改善”是指酒店和位于土地上的所有其他建筑、改善和其他房地产项目。

“保险单”是指由卖方或其代表开立的与财产、其经营或其任何部分有关的所有保险单。

“无形个人财产”是指，在可转让的范围内，卖方对卖方拥有或拥有并与财产的所有权或经营有关的所有无形个人财产的权利、所有权和利益，包括但不限于(1)授权、(2)公用事业和开发权和特权、一般无形资产、商业账簿和记录(包括但不限于促销材料、租户数据、营销和租赁材料和表格(包括但不限于任何此类记录、数据、信息、材料和计算机档案形式))、酒店特定领域、标记、网站和相关登录信息、与酒店所有权或运营相关的知识产权、与房地产有关的计划和规格以及

个人财产，(3)任何因征用而未支付的赔偿金，或因任何街道或骇维金属加工的等级或位置改变或进入而对土地造成的任何损害，(4)根据本条款第7.6节确定的房间分类账份额，(6)提前预订和(7)担保和担保，不包括(A)卖方手头的、在金融机构或其他机构投资的卖方备用金，所有这些应由卖方保留，以及(B)应收账款，所有这些应由卖方保留，除上文所述的房间分类帐份额外。

“库存”是指在打开或未打开的箱子里的所有食品和饮料的库存(在适用法律允许的范围内，酒精类和非酒精类)，无论是在使用中还是在储备存储中供将来使用，所有中国、玻璃器皿、银器、厨房和酒吧小商品、客人用品、操作用品、印刷、文具和制服，无论是在使用中还是在储备存储中供未来使用，与酒店有关的所有在用或储备库存的亚麻布、毛巾、纸制品、肥皂、清洁用品等。

“土地”是指位于马萨诸塞州萨福克县的航空权利和某些房地产地块，更具体地在本协议附件A中描述，连同属于或以任何方式附属的所有权利、所有权、利益、地役权、特权、剩余物、物业单位、可继承产、权益、复归和附属财产，以及卖方在土地和毗邻财产之间、在毗邻的街道、公路、巷子或路权及其床铺之间的所有房地产、权利、所有权、权益、索偿或要求(如果有的话)。如果有，该等条带或山路或该等街道、公路、道路、小巷或道路的通行权或通行权，或提供进入或使卖方拥有的其他财产受益)，无论是在法律上还是在衡平法上、在占有中或预期中，现在或以后都可以获得。

“租赁财产”是指有形动产的所有租赁物品，包括受资本租赁、经营租赁、融资租赁或任何类似协议约束的物品。

“租赁财产协议”是指与本合同附件附表3.5所列租赁财产有关的租赁协议。

“许可协议”是指2011年11月16日由许可方作为许可方和作为被许可方的经营承租方之间修订和重新签署的经修订的特许经营许可协议。

“许可方”是指特拉华州的希尔顿特许经营有限责任公司。

“许可方批准”应具有第2.4(F)节中赋予该词的含义。

“酒类许可证”是指在酒店销售和服务酒精饮料所需的许可证和许可证，由酒店经理持有。

“管理协议”是指经营承租人和管理人之间关于管理或经营酒店的管理协议(与许可证不同)。

“经理”指的是雷明顿波士顿雇主有限责任公司。

“解除货币负担”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“产权负担”是指影响酒店的任何产权负担，包括(I)因未缴税款或针对卖方的判决而对财产的留置权，但尚未到期和应付的税款留置权除外；(Ii)抵押、信托契据、担保协议或其他留置权或固定金额(或能够计算为固定金额)的其他留置权或抵押，以保证卖方产生或明确承担的债务或义务；或(Iii)针对财产的留置权，其性质与因卖方或管理人或其代表的工作而产生的判决或未决诉讼或建筑、机械师、重大人员或其他留置权或收费的性质相同。

“新检验”应具有本合同第2.4(E)节中赋予该术语的含义。

“非违约不准确”系指卖方在成交前向买方发出书面通知，或买方在成交前以其他方式获得实际知识的本协议第三条所包含的表述或担保的违约或不准确，该违约或不准确不构成对截至生效日期作出的任何该等表述或担保的违约或不准确，但如果在截止日期时作出该表述或担保将构成违约或不准确(例如，由于卖方不知道如第三条所定义的那样，在生效日期时卖方对此类事项不知情)，在任何情况下，(I)由于时间的流逝或本协议允许发生的事件或情况的发生(买方书面同意的事项除外)，或(Ii)关于卖方知情的任何陈述或担保(该词在第III条中定义)，该等陈述或担保不构成对卖方所知于生效日期作出的任何该等陈述或担保的违反或不准确，但如因卖方在生效日期后知悉而于截止日期作出该等陈述或保证，则会构成违反或不准确)。为免生疑问，经买方明确书面同意(例如，卖方在买方同意下签订了新的经营协议(或根据批准标准被视为同意))，在生效日期和截止日期之间发生变化的任何事项、事实或情况在任何情况下均不构成非违约不准确。

“占用协议”是指与任何租户所依据的不动产和/或酒店有关的所有有效的租约、特许权或占用协议

(酒店客人和经营承租人除外)或特许权人占用本合同所附附表3.9所列不动产的空间。

“经营协议”是指与本合同所附附表3.5所列物业的建设、经营或维护有关的所有服务、供应、维护、施工、基本建设和其他与物业有关的有效合同(占用协议、租赁物业协议、管理协议和许可协议除外)。

“经营性租赁”是指出租人和经营性承租人之间就该物业达成的某种租赁协议。

“正常业务过程”是指在生效日期前十二(12)个月内，根据管理协议和许可协议，考虑到不时存在的事实和情况，符合卖方过去的业务习惯和惯例的正常业务过程。

“业主所有权保单”是指由所有权公司向买方签发的Alta 2021业主所有权保险单，根据该保险单，所有权公司为买方对不动产的费用提供保险，但仅限于许可的所有权例外情况。业主所有权保单应按买方购买价格的金额为买方提供保险。

“个人”是指个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府当局或其他法律实体，无论是以其本身的身份还是以其代表的身份。

“许可所有权例外”指的是：

(A)剥夺租户或酒店客人仅作为租户或客人的权利，而没有任何权利获得财产的任何部分；

(B)取消截至成交之日尚未到期和应付的所有从价房地产税和摊款的留置权；

(C)现在或以后有效的与财产有关的地方、州和联邦法律、条例或政府法规，包括但不限于建筑、分区和土地使用法律、条例和法规；

(D)包括所有权承诺书附表B中确定的所有事项，以及勘测中显示的所有事项(买方根据本协议第2.4(E)节反对的任何买方反对意见除外)，均经买方根据本协议条款批准或视为批准；

(E)取消由买方、通过买方或在买方之下产生的货币留置权；和

(F)提供买方根据本合同第2.4(E)节批准的其他项目(如有)。

“动产”是指有形动产和无形动产的统称。

“财产”是指不动产、个人财产、占用协议，以及买方根据本协议条款选择承担的范围内的经营协议和租赁财产协议。

“采购价”指按本合同第2.2节所述方式支付的1.76亿美元(176,000,000.00美元)。

“买方违约”应具有本合同第9.2节中赋予该术语的含义。

“买方条件故障”应具有本合同第9.1节中赋予该术语的含义。

“买方”应具有本合同第2.4(A)节中赋予该术语的含义。

“买方反对意见”系指本合同第2.4(E)节中定义的反对意见。

“不动产”是指与酒店有关的土地和改善工程。

“所需保险”应具有本合同第2.4(D)节中赋予该术语的含义。

“保留负债”一词应具有本条例第7.9节赋予该术语的含义。

“客房分类账”指酒店最后一晚的客房收入(截至截止时间入住客房的收入，不包括截至该时间收取或发生的食品、饮料、电话费和类似费用，由买方和卖方平分)，包括任何销售税、房税或其他税费。

“卖方条件故障”应具有本合同第9.2节中赋予该术语的含义

“卖方违约”应具有本合同第9.1(B)节中赋予该术语的含义。

“卖方的回应”应具有第2.4(E)节中所赋予的含义。

“卖方的响应期”应具有第2.4(E)节中赋予的含义。

“卖方所有权保单”是指在本合同第2.4(B)节中定义的所有权保单。

“学习期”是指自生效之日起至下午5点止的一段时间。东部时间2024年2月28日。除非本合同另有明确的相反说明，否则本合同所指的时间段应指在纽约不时生效的时间段。

“提交事项”的定义应与本协议第2.4(B)节中该术语的定义相同。

“调查”系指在本合同第2.4(B)节中定义的调查。

“有形个人财产”是指卖方拥有或租赁的、由卖方拥有或租赁的有形个人财产，包括但不限于所有家具、家具、固定装置、设备、机械、电话系统、计算机硬件和软件(在可转让的范围内)、安全系统、库存、车辆和其他任何种类和性质的有形个人财产(不包括手头现金和小额现金资金)，包括但不限于卖方作为承租人对租赁财产的权益。

“终止通知”的含义应与第2.4(A)节中赋予的含义相同。

“标题承诺”是指在本合同第2.4(E)节中定义的标题承诺和例外文件。

“所有权公司”是指英联邦土地所有权保险公司。

“凭证”是指经理或卖方出具的允许持有者免费使用酒店客房或其他酒店设施或服务的任何书面承诺(如客人证书、优惠券、赠与函或“折价”)；但“凭证”一词不包括任何过期的凭证、客人忠诚度计划、礼品券或类似的计划，这些计划均由许可方或经理赞助或签发，并涉及就任何客人住宿向酒店进行补偿。

“WARN法案”指工人调整和再培训通知法(“WARN法案”)。

“担保和担保”是指与改进或有形个人财产或其任何部分有关的任何存续的和可转让的担保和担保。

第二条

买卖；保证金；支付

购进价格；研究期

2.1%为购销。卖方同意出售，买方同意以购买价购买该物业，并遵守本合同规定的其他条款和条件。

2.2%支付购进价款。购进价款应以下列方式支付给卖方：

(A)买方应从购买价格中获得一笔抵免，金额相当于物业的押金。

(B)买方应在成交时向卖方(或卖方指定的其他方)电汇立即可用的联邦资金到卖方(或卖方指定的其他方)的账户，从而在成交时向卖方(或卖方指定的其他方)支付按第VII条规定的方式调整的购买价格的余额。此类电汇应由买方在截止日期美国东部时间下午5：30之前寄给第三方托管代理，由卖方承担。

(C)买卖双方应在研究期满前就不动产和动产之间的购买价格分配达成一致，并应力求将分配给不动产的金额降至最低；但是，如果买卖双方无法在研究期满前达成一致，并且买方没有根据本条款在研究期满时或之前行使终止本协议的权利，则买卖双方应各自提供不动产和动产之间的购买价格分配建议，并应使用分配给不动产的金额较小的分配。

2.3%的存款。在生效日期后的两(2)个工作日或之前，买方应向托管代理交付一张总额为300万美元(3,000,000.00美元)的电汇、本票或保兑支票(“初始押金”)，电汇托管代理应将所得款项存入买方可接受的金融机构的计息账户并进行投资。初始定金的50美元(50.00美元)将作为卖方执行本协议和向买方提供研究期的协议的独立对价。如果买方未能在生效日期后两(2)个工作日内向托管代理及时支付初始定金，卖方有权在初始定金交付给托管代理之前的任何时间以书面通知买方终止本协议，这是卖方的唯一和排他性补救措施。

如果本协议终止，任何一方均不承担本协议项下的任何义务，但明确规定在本协议终止后仍然有效的义务除外。在不迟于研究期满后的一(1)个工作日内，如果本协议未根据本协议更早终止，并且买方选择继续第2.4节所述的交易，买方应通过电汇向托管代理存入金额为500万美元($5,000,000.00)的额外保证金(“额外保证金”)。如果在买方发出紧急通知后，买方未能在研究期满后的一(1)个工作日内向托管代理及时支付额外定金，卖方有权在附加定金交付给托管代理之前的任何时间以书面通知买方终止本协议，这是卖方的唯一和唯一补救措施，在这种情况下，初始定金应退还给买方，双方均不承担本协议项下的任何义务，但明确规定终止本协议的义务除外。如果买方在收到卖方终止通知之前向托管代理存入额外定金，买方应被视为已及时存入额外定金，此后卖方无权因延迟存入额外定金而终止本协议。如果买方按照本协议第7.1条的规定延长成交期限，买方应在纽约时间下午5：00之前通过电汇向托管代理存入一笔一次性延期保证金，金额为50万美元(500,000.00美元)(“延期保证金”)，即延期通知送达卖方后的两(2)个工作日，除非本协议另有明确规定，否则延期保证金不得退还给买方。如果买方未能在原定成交日期之前向托管代理支付延期保证金，卖方有权在延期保证金交付给托管代理之前的任何时间以书面通知买方终止本协议，作为卖方的唯一和排他性补救措施，在这种情况下，初始定金和额外保证金应交付给卖方，双方均不承担本协议项下的任何义务，但在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果买方在收到卖方终止通知之前向托管代理存入延期保证金，则买方应被视为已及时存入延期保证金，此后卖方无权因延期保证金的存入而终止本协议。保证金应由托管代理按货币市场利率投资于买卖双方均可接受的一家或多家商业银行，或投资于买卖双方书面批准的其他投资。保证金应由托管代理严格按照本协议的条款和规定保管和支付。存款的所有应计利息或其他收益应成为存款的一部分。如果买方在研究期内终止本协议，定金应全额退还买方，如果买方在研究期结束前未能向卖方交付Go Hard通知，或在Go Hard通知交付后未能及时支付额外定金，定金应退还买方。定金应(A)在成交时根据购买价格使用，(B)根据本协议退还买方，或(C)根据本协议支付给卖方。

2.4%为研究期。

(A)买方及其代理人、承包商、审计师、工程师、律师、雇员、顾问、其他代表和潜在承租人、合作伙伴和贷款人(统称为“买方各方”)有权在纽约时间下午5：00之前，在研究期的最后一天，以及此后，如果买方在研究期结束前向卖方发出紧急通知，有权在不少于二十四(24)小时的提前通知卖方的情况下进入房地产，并自费履行经济、测量、工程、买方可能认为适当的地形、环境、营销和其他测试、研究和调查(有一项理解是，买方可以在获得分区报告、环境报告、物业状况报告、留置权搜索和/或破产、OFAC、UCC和诉讼搜索的正常过程中，根据需要联系政府当局)。买方应在研究期结束前决定其(X)是否选择继续进行本协议所述的交易，或(Y)是否出于任何原因或无任何原因不希望收购该物业。因此，如果买方(I)选择继续，其应向卖方和托管代理交付GO Hard通知，并且(Ii)选择终止交易，则在任何情况下，在研究期结束时或之前，买方应向卖方和托管代理交付终止的书面通知(“终止通知”)。如果买方(A)交付终止通知或(B)在任一情况下未能在研究期结束时或之前提供GO HARD通知或终止通知，则买方应被视为已选择不继续和终止交易，在这种情况下，托管代理应被不可撤销地授权将初始定金退还买方，并且买方和卖方应被免除本协议项下的所有其他责任或义务，但明确在本协议终止后仍存在的责任或义务除外。一旦买方按照本合同第2.3节的规定，在研究期满当日或之前向卖方发出Go Hard通知，并向托管代理交付额外的定金，定金将不予退还，除非本合同另有明确规定。除非与卖方或经理(或其附属公司)协调，否则买方不得与除酒店总经理(目前为Doug Koenig)以外的任何酒店员工进行讨论、通信或其他联系。

(B)在生效日期后两(2)个工作日内，并在买方提出要求后立即提交，只要卖方或经理拥有或卖方或经理以其他方式合理获得的范围内，卖方应向买方交付(除非下文另有规定)与酒店有关的以下内容的副本(第(1)项-第(15)项)，由卖方承担与酒店有关的费用(本文件中第(1)项至第(15)项应称为提交事项)：

(1)自本协议之日起生效的所有占用协议副本两份。

(2)所有授权书的副本，包括但不限于所有占用证书、分区和任何分区指定的任何现有书面确认、许可证、授权书、批准书、酒牌、酒牌申请和由对物业有管辖权的政府当局发出的许可证，以及

由当地消防承保人委员会(或其他行使类似职能的机构)签发的与该物业有关的所有证书的复印件。

(三)所有经营协议、租赁物业协议复印件2份。

(四)提供《集体谈判协议》副本一份。

(5)根据物业的财务及经营报表，以前五(5)个历年的(X)及今年至今的较短者为准，或(Y)卖方拥有物业的期间内较短者为准。

(6)编制(X)当前历年和之前三(3)个历年中较短者的物业经营和资本支出预算，以及(Y)卖方拥有该物业的期间。

(7)提供所有保证和担保的复印件(可在酒店获得)。

(8)为卖方或管理人准备一份卖方最近采购的与物业有关的环境现场评估、土壤测试和/或其他环境测试、审计、研究或报告的副本。

(9)为卖方或管理人准备了两份卖方最近采购的与物业有关的分区报告副本。

(10)卖方最近采购的物业状况报告、停车、结构、机械、管道、电气或其他工程报告。

(11)卖方最近的产权保险单(《卖方产权保险单》)和涵盖不动产的调查(《调查》)两份复印件。

(12)根据(X)前三(3)个日历年和截至目前的年度，或(Y)卖方拥有该物业的时间较短者，列出与该物业有关的所有房地产和个人财产税报表。

(13)收集过去12个月从政府当局收到的与财产有关的所有违规通知，这些通知涉及尚未纠正的违规行为。

(14)支持提前预订。

(15)提供买方为完成其尽职调查审查而合理要求的任何其他文件和其他尽职调查项目。

如果卖方未能提供上述提交事项中的任何一项，或未能提供下文第2.4(E)节中规定的任何物品，

买方应就此向卖方发出通知，以便卖方有机会通过提供此类物品来纠正此类故障。如果卖方没有在研究期结束前提供第2.4(E)节规定的提交事项或物品，买方的唯一补救措施是在研究期结束时或之前终止本协议，并收到定金退还。如果买方没有在研究期满前终止本协议，买方应被视为放弃了该失败。

(C)如果买方因本合同项下卖方违约以外的任何原因而不购买物业，买方应在卖方要求下迅速销毁卖方交付给买方或买方各方的所有提交事项的所有副本，但买方可在其自动计算机备份系统中或法律、法规或文件保留和合规程序另有要求的情况下保留提交事项的副本。第2.4(C)节的规定在本协议终止后六(6)个月内继续有效。

(D)买方应赔偿、使卖方和经理免受任何实际自付损失、实际损害(不包括特殊的、相应的、惩罚性的、惩罚性的和投机性的损害，除非卖方实际支付给第三方)、人身伤害或财产损害的责任或索赔和任何其他实际的自付损失、实际损害(不包括特殊的、间接的、惩罚性的、惩罚性的和投机性的损害)、责任、索赔或留置权，以及因买方或买方或任何代理人在不动产上或在不动产上的行为而引起的范围内的责任、索赔或留置权。(I)如果(I)卖方和/或经理或其各自的代理人、承包商、审计师、工程师、律师、雇员、顾问和其他代表的疏忽或鲁莽或故意不当行为造成的，和/或(Ii)买方或买方各方仅仅发现的任何现有情况，除非买方的严重疏忽或故意不当行为加剧(在这种情况下，买方应就该恶化的程度承担全部责任)，但不包括买方所希望的对不动产进行工程、环境和其他测试和调查的情况。买方理解并同意，对物业的任何现场检查应在买卖双方商定的合理时间内进行，并应在不少于提前二十四(24)小时通知卖方(可以通过电子邮件)之后进行，并且不得不合理地干扰物业的运营以及租户和酒店客人对物业的使用。卖方和/或经理有权在任何此类检查期间派代表出席，但卖方和/或经理的缺席并不妨碍买方进行任何此类检查。如果买方希望在物业内进行任何侵入性测试，买方只有在通知卖方并事先征得卖方书面同意后才能这样做，该书面同意不得被无理拒绝或拖延，并可能受卖方可能提出的合理条款和条件的约束。买方不得允许因买方履行服务而产生的任何留置权因此类检查而附加在物业上。买方应(I)自费将财产恢复到买方对其进行任何检查或其他活动之前的基本状况；以及(Ii)负责

由承包商、分包商、物料工或工人为买方或买方在物业上或与物业有关的任何其他工作进行检查或任何其他工作，并支付任何和所有留置权。所有承包商和其他对财产进行物理和环境测试和研究的人应投保以下保险：(I)财产损失、人身或人身伤害或死亡保险，每次事故限额不低于1,000,000美元；(Ii)超额(伞状)责任保险，每次事故限额不低于1,000,000美元；(Iii)综合汽车责任保险，合并单一限额1,000,000美元；(Iv)雇主责任保险，每次事故限额不低于1,000,000美元；以及(V)符合适用法律要求的工伤赔偿保险(统称为“所需保险”)。应卖方的要求，在对物业进行任何此类物理和环境测试和研究之前，买方应向卖方提交合理令人满意的证据，证明该方购买并维持所需的保险。在2025年1月4日之前，如果交易完成，买方不得招聘任何酒店员工，除非根据第6.5节的规定受雇于酒店。本节第2.4(D)款的规定在本协议终止和本协议预期的交易结束后继续有效。

(e)    

(1)在生效日期后两(2)天内(如果尚未订购)，卖方应向所有权公司订购由所有权公司签发的涵盖不动产的所有权保险承诺，约束所有权公司出具业主所有权保单，以及所有权保险承诺中确定为所有权例外的所有文件(统称为“所有权承诺”)的可读性副本(如果有该等可读性副本可用)，以便交付给买方和卖方。买方还应自费要求所有权公司获得波士顿市政府的不动产留置权证书和波士顿市政府的不动产给排水证书，卖方同意与买方和所有权公司合作，以获得此类市政留置权证书和给排水证书。不迟于研究期满前十(10)天，买方应将买方不愿接受的调查或业权承诺书中指明的任何事项(统称为“买方反对意见”)通知卖方。如果买方的任何反对意见包含货币产权负担，则在此范围内，即使本协议有任何相反规定，卖方仍有义务(I)支付和解除债务，或(Ii)以法律上足以导致解除债务的方式担保(单独和集体地，“货币产权负担解除”)。为此，卖方可使用全部或部分购买价格，在成交时就任何此类货币产权负担解除货币负担。除本协议明确要求外，卖方没有义务承担任何费用或产生任何责任来纠正买方的异议。卖方可在收到买方反对通知后五(5)天内(“卖方的响应期”)通知买方，以决定卖方是否同意尝试纠正买方的任何异议(“卖方的回应”)。如果卖方在回应中同意尝试纠正买方的任何异议，卖方应尽善意努力(没有义务花费任何金钱或

产生任何责任，但与解除卖方应导致解除的货币产权负担有关)，以解决买方的异议，卖方已同意试图在成交日期或之前解决，使买方合理满意。如果卖方不能在截止日期前解决买方的反对意见，买方应在截止日期选择(1)放弃买方的反对意见而不降低购买价格，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应迅速退还买方，本协议各方应免除本协议项下的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果卖方没有在卖方的回应期内向买方提供卖方的答复，卖方应被视为已选择不试图纠正买方的异议。如果在卖方的回应中，卖方选择不试图纠正所有或任何数量的买方异议，或者如果卖方被视为已根据前一句话选择不试图纠正买方的异议，则在研究期结束时或之前，买方应选择(1)放弃卖方已选择或被视为已选择不试图纠正的任何买方异议，而不降低购买价格，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应立即退还买方，双方应被免除本协议项下的所有进一步义务。但明确在本协议终止后仍然有效的除外。如果买方在该期限内没有向卖方提供买方在前一句中选择的通知，买方应被视为已选择前一句中的第(1)款。

(2)不论买方是否已根据本协议前述条款向卖方提交买方反对的通知，买方可在研究期结束时或之前，以书面形式通知卖方买方对买方获得的物业的新勘测(“新勘测”)所反映的、且未反映在勘测中的任何事项或条件提出的任何反对意见；但是，买方必须在收到新调查后五(5)个工作日和(Y)研究期满前三(3)个工作日(以较早者为准)将买方的任何反对意见通知卖方。对于买方对新检验提出的任何此类反对意见(关于解除卖方应导致解除的货币产权负担的反对意见除外)，卖方应具有相同的补救选择，买方应具有相同的选择，以接受所有权或终止本协议，与适用于根据第2.4(E)(1)条提出的任何买方反对意见的选项相同，但在这种情况下，卖方响应期的最后一天应为(X)收到买方反对通知后三(3)天和(Y)研究期届满前两(2)个工作日中较早的一天。为免生疑问，如果卖方在答复中选择不试图纠正买方对新检验的全部或任何数量的异议，或者如果卖方被认为已选择不试图纠正买方对新检验的异议，则买方应在不迟于研究期间结束时选择(1)放弃卖方已选择或被视为选择不试图纠正的买方关于新检验的任何异议，且不降低购买价，或(2)终止本协议，在这种情况下，定金应立即退还买方和双方

本协议应免除本协议项下的所有其他义务，但明确规定在本协议终止后仍然有效的义务除外。

(3)除本协议另有规定外，未经买方事先书面同意，卖方不得在本协议日期后自愿将房地产置于任何留置权、产权负担、契诺、条件、限制、地役权或其他所有权事项，或寻求任何分区变更。买方事先书面同意：(I)在研究期届满前，不得无理扣留或推迟；及(Ii)在研究期届满和买方选择根据本协议继续进行交易后，可由买方全权酌情决定批准或扣留。所有权承诺和调查(或买方获得的任何更新)披露的所有所有权事项，如买方未按上述规定提出反对(货币产权负担除外，成交时货币产权负担免除)，或买方按上述规定放弃或视为放弃的，均应被视为许可所有权例外。

(F)除上述事项外，在研究期限届满前，买方应在卖方商业上合理协助下，竭尽所能地取得(I)许可方以买方全权酌情决定可接受的条款同意许可方与买方之间的新特许经营协议，及(Ii)买方全权酌情决定许可方可接受的物业改善计划(“PIP”)，包括许可方对酒店及改善所需的维修及改善工程的范围及费用(前述(I)及(Ii)统称为“许可方批准”)。

(G)在研究期结束前，买方应尽最大努力与经理就经理结束后对酒店的管理和运营与经理达成新的管理协议(“新管理协议”)，新管理协议的格式应随研究期满后对本协议的修订附于本协议的修订本中，并由买方和经理在本协议结束时签署和交付，截止日期为截止日期，只有为准备文件在结束时执行所需的适用最低限度的编辑。卖方承认并同意经理是卖方的附属公司，因此，卖方有能力促使经理采取本协议要求经理采取的行动，因此，经理在成交时未能或拒绝执行新管理协议应构成卖方违约。

(H)在研究期间，卖方(或买方，如果买卖双方同意，则为买方)将在研究期间自负费用，命令韦斯林建筑师事务所进行检查，以确认改善工程符合波士顿法规条例第9-9.12条(“外墙条例”)的要求。卖方同意支付针对卖方或与《外墙条例》有关的物业的任何罚款、罚款或费用，这些罚款、罚款或费用与截止日期之前的时间段有关。第2.4(H)节的规定在关闭后继续有效。

第三条

卖方的声明和保证

为促使买方订立本协议和购买物业，并为此支付购买价款，卖方，据其所知，除提交事项中包含的信息外，特此作出以下陈述和保证：

3.1.组织和权力。根据特拉华州的法律，卖方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有所有必要的权力和权力，以订立和履行其在本合同项下以及本合同项下要求代表卖方签署和交付的任何文件或文书项下的义务。卖方是，或将是，有资格做生意，并在马萨诸塞州的法律下是良好的地位。

3.2%授权和执行。本协议和成交时的结案文件已由卖方采取一切必要行动正式授权，并已由卖方正式签署和交付，构成卖方有效和有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。签署本协议的人，以及在结束时代表卖方签署结案文件的人，有权这样做。

3.3%的人表示没有违反规定。在任何特定经营协议、占用协议或租赁物业协议的条款或适用法律所要求的任何转让的同意下，以及在任何货币所有权产权负担结束时全额付款、签立和交付以及卖方履行本协议项下的义务的情况下，本协议不会也不会违反任何适用法律或法规的任何条款、卖方的组织文件或对卖方具有约束力或受其约束的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书，或导致对卖方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担，或构成违约。

3.4%的人遵守现有法律。卖方在过去一年内未收到任何政府当局的书面通知：(I)违反了任何适用法律的规定，包括但不限于环保机构关于财产的所有权、运营、使用、维护或状况的任何规定，且该违反行为尚未得到补救；或(Ii)任何政府当局就违反或涉嫌违反与财产的现状、占用或使用相关的适用法律的行为正在进行任何悬而未决或可能受到威胁的调查。卖方已向买方交付所有有效授权的真实、正确和完整的副本。

3.5%签署《管理协议》/《运营协议》。除《管理协议》外，对该财产没有有效的管理合同。本合同附件所列经营协议和租赁物业协议的真实、正确和完整的副本已提供给买方。(X)卖方或经理之间没有管理、服务、供应或维护合同

和(Y)Ashford或与其有关联的任何人(包括但不限于INSPIRE、RED HIGITITITY AND LEASSING、OpenKey、Pure Wellness和/或Premier)，除本合同所附附表3.5所述外，对于在关闭(符合本合同第6.1节)后仍有效的物业有效。材料经营协议或租赁财产协议的所有当事方已在所有实质性方面履行了其在这些协议下的所有义务，并且在任何实质性方面没有违约。就本协议而言，如果运营协议或租赁物业协议要求在合同期限内的任何一年的年度付款总额超过25,000.00美元，则该协议应被视为“重要的”。

3.6%支持谴责诉讼；道路。卖方未收到任何书面通知，也不知道针对该财产或其任何部分的任何待决或威胁的谴责或征用权程序。

3.7%的诉讼或诉讼。据卖方所知，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决，卖方也未收到任何针对或影响卖方的威胁诉讼、诉讼或法律程序的书面通知，这些诉讼、诉讼或诉讼是在任何法院或任何仲裁员面前进行的，或在任何政府当局面前或由任何政府当局提出的，如果(A)以任何方式引起任何问题，影响本协议或卖方作为当事一方或受其约束的任何其他协议或文书的有效性或可执行性，且该协议或文书与本协议有关或将在本协议中使用或预期在本协议中使用，(B)会对业务产生实质性和不利影响，(C)会对卖方履行本协议项下的义务或卖方根据本协议交付的任何文件的能力产生重大不利影响，或(D)会产生物业、其任何部分或其中的任何权益的留置权，而该留置权在成交时不会解除。

劳工和就业部增长3.8%。卖方没有任何酒店员工，经理是所有酒店员工的雇主。除作为提交事项提供给买方的集体谈判协议外，卖方和经理均不是与物业有关的任何雇佣协议的一方。《集体谈判协议》尚未修改。买方已收到一份真实、正确、完整的《集体谈判协议》副本。酒店员工或其代表没有针对卖方或经理提出的索赔、申诉或行政或司法程序待决，或据卖方实际所知，没有书面威胁。

390%的人签署了入驻协议。除附表3.9所列的占用协议外，该不动产并无有效的租赁、特许权或占用协议。已向买方提供真实、正确和完整的租用协议副本。占用协议各方已在所有实质性方面履行了协议项下的所有义务，在任何实质性方面均无违约行为。

3.10.卖家不是“洋人”。卖方，或者如果卖方是被忽视的实体，则卖方的所有者不是《内部规则》第1445节所指的“外国人”

经修订的《税法》(即，卖方不是外国公司、外国合伙企业、外国信托基金、外国房地产或外国人士，这些术语在《国内税法》及其颁布的条例中有定义)。

3.11%的人宣布破产。卖方未(1)为债权人的利益进行一般转让，(2)提交任何自愿破产申请或遭受卖方债权人提交任何尚未解决的非自愿申请，(3)接受指定接管人接管所有或几乎所有未决的卖方资产，(4)遭受所有或几乎所有未决的卖方资产的扣押或其他司法扣押，(5)书面承认其无力偿还到期债务，或(6)提出和解提议，对其债权人的延伸或债务重整。

3.12%反对恐怖主义。卖方或其附属公司提供拦截和阻挠恐怖主义行动所需的适当工具、公法107-56和第107-56号行政命令，没有违反任何与恐怖主义、洗钱或团结和加强美国有关的法律。13224(阻止财产和禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易)(“行政命令”)(统称为“反洗钱和反恐怖主义法”)。就本第3.12节而言，通过公开股份持有的卖方或其关联公司的任何权益不包括在本陈述中。

(1)卖方或其附属公司不得直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩子，或为或代表犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的任何个人、团体、实体或国家行事，包括出现在行政命令附件中或被列入美国财政部、美国国务院或其他美国政府机构外国资产控制办公室维护的任何相关名单上的个人或实体，所有这些都可能不时修订。

(2)卖方或其关联公司不得(I)开展任何业务，或从事向前款所列名单所列任何人提供资金、货物或服务，或为其利益提供任何资金、货物或服务；(Ii)从事或以其他方式从事与根据行政命令被封锁的任何财产或财产中的权益有关的任何交易；或(Iii)从事或合谋进行任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令。

3.13签署了新的许可协议。许可协议具有完全效力，据卖方所知，不存在任何重大违约或事件，即在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，卖方或协议任何其他方都不会构成重大违约。根据许可协议，卖方应支付给许可方的所有费用和收费已支付或将在成交时支付，且卖方尚未收到许可方关于以下方面的任何违约、缺陷或其他质量不足通知的书面通知

未得到补救的许可协议。根据许可协议，不存在未摊销的关键资金。

3.14%为增值税。卖方未及时支付在生效日期到期或已累计的所有税款，包括罚款和利息，如果在成交日期未支付，则属于拖欠，并且所有与此相关的所需报告和退还已经或将及时提交，但受任何延期权利的限制。卖方或管理人因物业的所有权及营运而须支付或收取的所有销售税及使用税，已于或将于正常业务过程中征收，并于截止日期前支付予适当的政府当局。卖方未收到任何未解决或未完成的税项审计的书面通知，卖方目前未对任何税项提出异议。

3.15%的财务报表。卖方向买方提供的2018财年、2019财年、2020财年、2021财年、2022财年和2023财年的酒店财务和经营报表是卖方向其客户、投资者和贷款人报告时所使用的文件的真实和正确的副本。据卖方所知，所有如此提供的财务和经营报表在所有重要方面都是真实和完整的，并公平地反映了卖方和酒店截至其中所述日期的财务状况。

3.16%是个人财产。所有有形的个人财产均归卖方所有，并应在成交之日转让给买方，没有任何留置权、产权负担和担保权益。除租赁财产外，该财产的使用、维修或维护所需的任何有形个人财产均不是从第三方租赁或由第三方拥有的。

3.17%用于资本改善；线下房间。截至生效日期，尚无进行中的房地产基本建设项目，其成本等于或超过15,000美元(15,000美元)，无论是个别项目还是合计项目。截至生效日期，未出现酒店房间的“下线”或“无序”。

3.18%申请了白酒许可证。卖方和(据卖方所知)经理均未收到任何政府当局的任何书面通知，说明违反、暂停或吊销任何尚未治愈或撤销的酒类许可证。

3.19%拥有第一要约的权利。卖方未授予购买或租赁该财产或其任何部分的优先购买权、优先要约权或选择权，而该财产或其任何部分仍未获得批准。

本条款第三款及其各款中包含的每一陈述和担保旨在为买方的利益而设计，买方可全部或部分放弃这些陈述和保证。在符合本协议第10.15节所载限制的前提下，与任何该等陈述和保证的不真实或不准确相关的所有权利和补救措施，在本协议第10.15节所规定的交易结束后仍然有效。

本条款III和本协议其他部分中使用的术语“据卖方所知”或类似用语应指卖方的指定资产经理Brandon Pover、Adam Tegge和Dere Eubank当时实际知道的情况，除酒店总经理Doug Koenig和Dominique Marty的合理调查责任外，没有任何调查或调查责任。该指定资产管理人和总经理对该陈述不承担个人责任。

3.20%是对卖方陈述和保证的限制。买方承认并同意，除本协议中明确规定的陈述、保证或契诺(买方可根据本协议第69条和第10.15节的规定并在其约束下采取行动)或结算文件中明确规定的陈述、保证或契诺以外，或在成交文件中明确规定的情况下，该财产“按原样”出售，且“无任何过错”，卖方、卖方的任何代理人或代表均未作出任何与财产或其任何部分有关的明示或默示的保证、保证、承诺、陈述、诱因、陈述或信息，也不对此承担任何责任或以任何方式约束。环境条件、收入、费用或其经营、可利用的用途或与之有关的任何其他事项或物件，包括任何现有的或未来的租约。在不限制前述规定的情况下，买方承认并同意，除本协议中明确规定的陈述、保证或契诺(买方可根据本协议第IX条和第10.15节的规定并在其约束下提起诉讼)或结算文件中明确规定的以外，卖方对与物业运营有关的任何口头或书面陈述、陈述或财务报表，或由卖方或代表或据称代表卖方的任何员工、代理人、顾问或其他人提供的任何其他信息，不承担任何责任或受其约束(买方也不依赖)。买方进一步确认并同意，除本协议中规定的陈述、保证或契诺(买方可根据本协议第69条和第10.15节的规定并在其约束下继续采取行动)或结算文件中明确规定的情况外，买方应按成交之日物业的结构和机械要素、物业的物理和环境条件、消防生命安全系统及其上或附属的家具、固定装置和设备的“原样”和“所有过错”条件购买物业

买方及其顾问应在交易结束时或之前检查并批准或放弃反对意见，买方特此免除卖方及其关联公司与上述任何事项相关的任何和所有义务、责任、索赔、要求、诉讼、诉讼原因、损害赔偿、判决、费用和费用，但本协议第(9)款和第(10.15)节规定的买方权利和补救措施除外。买方还承认，截至成交日期，IT部门应对物业的价值和盈利能力进行独立的调查、分析和评估，使其满意。买方承认，就任何适用的法律、规则、法规或命令而言，本节中所包含的担保免责声明在需要生效的范围内是“显眼的”免责声明。本第3.21节的规定在结案后继续有效。

除本协议中明确规定的陈述、保证和契诺(买方可根据本协议第九条和第10.15条的规定采取行动)外，卖方和买方明确理解并同意卖方不会、也不应被视为已就(I)可能影响任何财产的任何环境法或(Ii)任何财产内、之上、之下或其周围存在或不存在任何危险或有毒物质作出任何陈述、保证或契诺。买方本人及其利益继承人特此免除卖方及其关联公司因或可归因于物业的任何结构、物理和/或环境状况而向卖方及其关联公司提出的所有索赔和责任，包括但不限于在物业内、物业附近或物业下存在、发现或清除任何有害物质或有毒物质，或与基于任何环境法的任何和所有索赔或诉讼原因相关或引起的索赔或诉讼，这些法律包括但不限于CERCLA(《1980年综合环境反应、赔偿和责任法》，经1986年Sara超级基金修正案和重新授权法案修订，并可能不时进一步修订)或任何相关索赔或诉因，或任何其他基于联邦或州的法定或监管或其他因任何物业内或之下的环境污染而提出的诉因。如第3.20节所述，(A)“环境法”一词是指现在或以后有效的与污染或环境保护有关的所有联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、命令和条例，包括但不限于管理任何或所有危险或有毒物质的产生、使用、收集、处理、储存、运输、回收、移除、排放、泄漏或处置的所有法律、法规、条例、规则、命令和条例；和(B)术语“危险物质”或“有毒物质”是指被定义为“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”或“有毒废物”，载于(I)1980年《综合环境反应、补偿和责任法》，《美国法典》第42编第9601-9675条，经1988年《超级基金修正案和重新授权法》修订，以及对其的任何进一步修正和规则、命令和

(Ii)《1976年资源保护和回收法》，经1984年《危险废物和固体废物修正案》修订的《美国联邦法典》第42编第6901-6992条，以及对其进行的任何进一步修正和据此制定的规则、命令和条例；或(Iii)任何其他环境法。

第四条

买方的声明和保证

为促使卖方签订本协议并出售物业，买方特此作出以下陈述和保证：

4.1.组织和权力。根据特拉华州的法律，买方是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，并拥有订立和履行本协议项下义务以及本协议项下要求代表买方签署和交付的任何文件或文书所需的一切必要权力和权力。

4.2.授权和执行。本协议已由买方采取一切必要行动正式授权，并已由买方正式签署和交付，构成买方有效和具有约束力的协议，并可根据其条款强制执行。代表买方签署本协议的人有权这样做。

4.3%的人没有违反规定。本协议的签署和交付以及买方履行本协议项下的义务，不会也不会违反或构成适用法律或法规的任何规定、买方的组织文件或对买方具有约束力的任何协议、判决、强制令、命令、法令或其他文书项下的违约，或导致对买方的任何资产产生任何留置权或其他产权负担。

4.4%支持诉讼。在任何法院、任何仲裁员或任何政府当局，不存在任何针对或影响买方的待决或书面威胁的诉讼、诉讼或程序：(A)可合理预期会影响本协议的有效性或可执行性，或(B)会对买方履行其在本协议项下或根据本协议交付的任何文件项下的义务的能力产生重大不利影响。

4.5%的《爱国者法案》。买方不直接或间接地为或代表被美国财政部指定为特别指定和被阻止的国家的任何个人、团体、实体或国家行事，或为或代表第13224号总统行政命令中指定为实施、威胁实施或支持恐怖主义的个人、团体、实体或国家行事；也不直接或间接地代表任何此类个人、团体、实体或国家从事这项交易，或直接或间接代表这些个人、团体、实体或国家促进这项交易。

4.6%反对恐怖主义。买方或据买方所知的其关联公司均未违反任何反洗钱和反恐怖主义法律。

(A)任何买方或(据买方实际所知)其关联公司没有直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩子行事，包括出现在行政命令附件中的个人或实体，或包括在美国财政部外国资产控制办公室或其他美国政府机构维护的任何相关名单上的个人或实体，所有这些都可能不时修订。

(B)向买方或(据买方实际所知)其联属公司(I)经营任何业务，或从事向前述名单所列任何人或为其利益而作出或接受任何资金、货物或服务的贡献；(Ii)交易或以其他方式从事任何与根据行政命令被阻止的任何财产或财产权益有关的交易；或(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何反洗钱和反恐怖主义法律中规定的任何禁令。

第五条

先行条件

5.1.关于买方的义务。如果卖方未在成交日期当日或之前满足以下任何条件或买方放弃下列任何条件(除非未能满足该条件是由于买方或其关联公司在本协议项下违约所致)，买方应享有本协议第9.1节规定的补救措施和成交义务，该节包含买方唯一和排他性的补救措施和成交义务：

(A)确认卖方的交货情况。卖方应在成交日期或之前，将卖方根据本合同第7.2节和第7.4节所要求的所有文件交付给买方或为买方的利益而交付。

(B)所有陈述、保证和契诺；卖方的义务；证书。卖方在本协议中作出的所有陈述和担保在所有实质性方面都应真实和正确(意味着卖方未纠正的任何违反或不准确行为合理地预期不会导致买方招致或承担任何金额等于或大于100,000美元的任何责任、义务、损害、损失、成本或支出(“5.1(B)损害”))，就好像在本协议结束之日作出的一样(买方在研究期限结束前获悉的不真实或不准确除外)。卖方应提供一份表明这一点的证书(“卖方日期下降证书”)。卖方应在所有实质性方面履行其在本协议项下的所有契约和其他义务。就本第5.1(B)款而言，如果在第9.1(A)款规定的补救期限届满之时或之前，卖方(I)同意向买方支付或向买方支付5.1(B)损害赔偿金，或(Ii)在成交时向买方支付5.1(B)损害赔偿金，或(Ii)卖方同意向买方支付5.1(B)款损害赔偿金，或(Ii)卖方同意向买方支付5.1(B)款赔偿金，或(Ii)

采取纠正措施，使违反或不准确不再是违反或不准确的任何实质性方面，如果随后重新制作。

(C)签署《经营租赁和管理协议》。费用所有人和经营承租人之间的经营租赁以及经营承租人和经营管理人之间的管理协议应终止，买方不承担任何费用或费用。

(D)签署《全球管理协议》。经理应已签订新的管理协议。

(E)获得许可方的批准。如果卖方在截止日期已向许可方支付了在许可协议项下应计和未付的所有款项，许可方应准备与买方签署并交付一份与许可方在研究期间获得的批准一致的新许可协议。如果买方在研究期满之前没有获得许可方的批准，则该条件不适用于买方。

(F)制定产权政策。仅在支付所有保费的前提下，业权公司应不可撤销地承诺向买方签发业权保单，但只有在许可的业权例外情况下才能生效。

本节中包含的每一项条件都是为了买方的利益，买方可以书面或自动放弃全部或部分条件，如果买方进入成交阶段。

5.2%涉及卖方的义务。如果买方未能在成交日期当日或之前满足或放弃下列任何条件(除非未能满足此类条件是由于卖方或其关联方在本协议项下违约所致)，卖方应享有本协议第9.2节规定的补救措施和成交义务，该节包含卖方唯一和排他性的补救措施和成交义务：

(A)审查买方的交货情况。买方应在截止日期当日或之前，向卖方交付根据本合同第7.3节和第7.4节要求买方提交的所有单据和付款，或已为卖方的利益交付这些文件和付款。

(B)所有陈述、保证和契诺；买方的义务。买方在本协议中所作的所有陈述和保证，在本协议之日和成交之日，在所有重要方面均应真实无误，就好像当时所作的一样，买方应交付一份表明这一点的证书(“买方截止日期证书”)。买方应在所有实质性方面履行其在本协议项下的所有契诺和其他义务。

(C)签署许可协议。买方为任何申请或收取的类似费用支付的费用，以及许可方因满足和/或遵守许可方根据下列条款要求的任何物业改善计划而产生的任何费用

如果买方和许可方签订了新的许可协议(但为免生疑问，不是指截至截止日期应根据许可协议应计和未支付的任何和所有款项，卖方应对此负责)，买方应与许可方签订新的许可协议和许可协议，其任何担保均应终止，不支付任何违约金。

(D)签署《全球管理协议》。买方应已签订新的管理协议，费用由买方承担。

本节中包含的每个条件都是为了卖方的利益，可以书面、卖方或自动放弃全部或部分条件，如果卖方继续进行交易。

第六条

买卖双方的契诺

6.1%签署了运营协议/占用协议/租赁物业协议。在研究期满后，卖方不得签订任何新的经营协议、占用协议或租赁物业协议或对任何此类协议的任何修改，除非其条款另有要求，除非(A)任何此类协议或修改在成交日期后对买方或物业不具约束力，或须在不超过四十五(45)天的通知后终止，不收取罚款或费用，或(B)卖方已获得买方对该等协议或修改的事先书面同意，买方可自行决定是否给予同意，如果在买方收到卖方请求后五(5)个工作日内，买方未明确反对或拒绝同意该请求(“批准标准”)，则视为已给予同意。如果买方选择在成交时不承担任何经营协议或租赁物业协议，买方应在研究期结束前书面通知卖方买方不想承担哪些经营协议和租赁物业协议，卖方将在成交时或成交前终止此类经营协议(S)和/或租赁物业协议，费用和费用由买方承担；尽管有上述规定，卖方同意支付与卖方、阿什福德或经理人的关联方终止任何合同相关的任何终止费用或罚款。卖方同意支付与终止任何经营协议和/或租赁物业协议有关的任何终止费或罚款，但前提是任何此类经营协议或租赁物业协议未经交易对手同意不可转让，且交易对手拒绝同意(不包括因买方提出的修改或修订而不予同意的任何经营协议和/或租赁物业协议)。卖方不得取消、导致取消或允许经理取消买方在成交前的任何时间经买方事先书面同意选择承担的任何经营协议或租赁物业协议、占用协议或租赁物业协议，这些协议或租赁物业协议可根据批准标准自行决定批准或不予批准。即使本合同另有相反规定，自本合同生效之日起

除非法律规定，在本协议终止或提前终止之前，卖方不得、也不得促使经理在未经买方明确事先同意的情况下，(I)与任何劳工组织就酒店员工订立任何其他(或修订任何现有的)集体谈判协议或其他劳动协议，或(Ii)订立(或修订或修改任何现有的)任何类型的卡支票认可协议、中立协议或任何形式的劳动协议(如果其中任何条款约束或强制买方或其任何附属公司对酒店员工以外的任何员工(或潜在员工)具有约束力或义务)。

6.2%用于担保和担保。卖方不得在成交前或成交后解除或修改任何担保和担保(如有)，除非事先征得买方书面同意，买方可自行决定是否同意，同意应以批准标准为准。

6.3%是美国保险公司。卖方应支付卖方的任何保险单的所有保费，不得取消或自愿让其失效，除非该保险单被另一份或多份保单取代，该等保险单的承保范围至少与被替换的一份或多份保险单相同。

6.4%关闭前的财产运营。卖方与买方约定并同意，在法律上有权这样做的范围内，在本协议之日和成交之日之间，并在符合管理协议条款的情况下：

(A)在符合本协议和季节性差异以及超出卖方合理控制范围的事件或条件的情况下，卖方应并应安排经理在正常业务过程中按照管理协议运营和维护物业和酒店；但本协议不得解释为要求卖方遵守与买方新许可协议相关的PIP(最终或建议的)。

(B)卖方应，并应安排经理在拖欠之前支付(在符合上诉和抗议的合法权利的情况下)与酒店的财产或经营有关的所有到期和应支付的从价税、入住税和销售税。未经买方事先书面同意，卖方不得在包括截止日期在内的任何应课税期间启动、继续和/或和解任何税务争议程序。

(C)卖方应并应安排经理在正常业务过程中继续接受客房预订、预订活动和会议以及以其他方式促进物业的业务；所有预留房间和预订以及所有会议和功能预订应按卖方在正常业务过程中为此目的收取的费率、价格和费用进行预订。卖方承认购买价格包括转移预订款以及根据该等预订款支付的任何款项和/或定金，卖方应提供和/或促使经理

提供其所拥有或控制的买方履行此类预订所需的任何信息。

(D)卖方应及时将卖方实际知悉的有关财产的任何诉讼、仲裁或行政听证通知买方。

(E)卖方应避免，并应促使经理避免移走或导致或允许移走卖方或经理拥有或租赁的任何不动产或有形个人财产的任何部分或部分，除非(X)在正常业务过程中不再需要或不再有用，或在成交前被至少相等或更好的适宜性、质量和价值的类似物品取代，且无任何留置权或担保权益，以及(Y)在正常业务过程中销售食品、饮料和零售商品。

(F)卖方不得：(A)申请或同意对物业分区分类的任何更改或(B)对改善进行任何资本改善，但(Y)在正常业务过程中对改善进行维护或维修，以及(Z)因紧急情况或意外事故而需要进行资本改善(受本条例第8.1节的规定规限)。

6.5%的员工索赔。

(A)买方应就卖方、经营承租人或经理或其任何关联公司就索赔、诉讼原因、诉讼程序、判决、实际损害(不包括特殊、后果性、惩罚性、惩罚性和投机性损害赔偿)、罚款、债务、实际自付成本和支出(包括合理的律师费和支出)，对卖方、经营承租人和经理及其任何关联公司发生的任何和所有实际自付索赔、诉讼原因、诉讼程序、判决、损害赔偿、罚款、负债、实际自付成本和支出(包括合理的律师费和支出)，酒店员工或其代表根据任何合同(包括但不限于集体谈判协议下的任何义务，买方或其经理应在成交时承担的所有义务)或法规在成交之日或之后产生的罚款和责任，包括但不限于(A)终止该等酒店员工；(B)免除《警告法案》下的任何和所有责任；(C)买方未能遵守任何集体谈判协议的规定；(D)因某人在结业时获得法定批准的休假而根据《家庭和医疗休假法》或其他州休假法规提出的任何索赔；(E)任何据称的歧视、违约或其他不当终止(根据联邦法规、州法规或普通法)；(F)任何声称享有工人补偿金、失业补偿金或法定或合同遣散费的权利，包括对因参加1980年《多雇主养恤金计划修正案法》或其他多雇主养恤金计划或类似基金所涵盖的任何养恤金计划而产生的任何提取债务或无资金支持的债务的索赔；及(G)对雇员福利缴款、假期工资或病假工资的任何索赔，但

截至成交日期仍未支付，且买方已同意根据本合同条款第7.6节付款。

(B)卖方应就买方或其任何关联公司根据任何合同(包括但不限于集体谈判协议下的任何义务)或法规所主张或代表酒店员工根据任何合同(包括但不限于集体谈判协议下的任何义务)或在成交日前产生或产生的任何和所有索赔、诉讼因由、诉讼、判决、损害赔偿、处罚、债务、费用和支出(包括合理的律师费和支出)，对买方及其关联方进行无害、赔偿和辩护；(B)《警告法案》规定的任何和所有责任；(C)卖方、经营承租人或管理人或其附属公司未能遵守任何集体谈判协议的规定；(D)根据《家庭和医疗休假法》或其他州缺勤假法规提出的任何索赔；(E)任何据称的歧视、违约或其他不当终止(根据联邦法规、州法规或普通法)；(F)任何声称有权获得工人补偿金、失业补偿金或法定或合同遣散费的权利，包括因参加1980年《多雇主养恤金计划修正案法》或其他多雇主养恤金计划或类似基金(统称为“就业索赔”)所涉养恤金计划而产生的任何支取债务或无资金支持的债务的索赔；以及(G)已累积并应在截止日期之前支付的雇员福利缴款、假期工资或病假工资的任何索赔。

(C)本节第6.5条的规定在关闭后继续有效。

6.6%的资产出售。

(A)如果双方承认卖方和买方都不是或将成为联合此处工人和酒店业雇主可变固定福利养老基金(“多雇主计划”)的缴费雇主，该计划是经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。为免生疑问，本协议的任何内容均无意也不具有在卖方或买方与酒店员工之间建立雇主-雇员关系的效果。酒店员工、他们的代表和他们参与的福利计划不是本协议的第三方受益人，卖方和买方都不会根据本协议承担任何与雇佣或福利相关的责任。

尽管如此，卖方和买方打算根据ERISA第4204条的规定出售本协议所设想的酒店，因此，不应因为该出售而被视为发生了全部或部分撤资。买方同意，在酒店经营的生效日期之后，至少在生效日期(从生效日期起至该计划年末的期间，即实质上相同的期间)之后开始的多雇主计划的第五个计划年度结束之前，买方应或应促使其经理向多雇主计划缴费。

卖方或经理有义务为酒店的多雇主计划做出贡献的缴费基本单位的数量。此外，如果买方在持续期间内或之后的任何时间从多雇主计划中完全退出或部分退出(分别符合ERISA第4203和4205节的含义)，买方应针对任何和所有索赔、诉讼原因、诉讼程序、判决、实际损害(不包括特殊、后果性、惩罚性、惩罚性和推测性损害，除非卖方实际支付给第三方)、罚款、责任、卖方在续行期内因全部或部分撤回所产生或与之相关的索赔、诉讼理由、判决、损害赔偿、罚款和责任而发生的实际自付费用和支出(包括合理的律师费和支出)。

(B)此外，买卖双方应相互合作，以确定《ERISA》第4204(A)(1)(B)条规定的保证金或托管要求以及《ERISA》第4204(A)(1)(C)条规定的销售合同要求是否可用或与之存在差异。如有必要，买方应负责向多雇主计划提出此类差异的请求。下列规定仅在不存在此类差异且任何此类请求被拒绝的情况下适用。

(1)买方应向多雇主计划提供或安排其管理人向多雇主计划提供自生效日期后的第一个计划年度开始的为期五年的多雇主计划，由公司担保公司发行的债券(就ERISA第412条而言为可接受的担保人)，或由符合多雇主计划的银行或类似金融机构托管的金额，金额等于以下两者中较大的一项：(I)在生效日期发生的计划年度之前的三个计划年度内，卖方应就酒店的运营作出的平均年度贡献；或(Ii)根据多雇主计划，卖方须就发生生效日期的计划年度之前的最后一个计划年度的酒店运营作出的年度贡献。如果买方在生效日期后开始的多雇主计划的前五个计划年度内的任何时间完全或部分退出多雇主计划(如ERISA第4203和4205节所定义)，或在到期时未能向多雇主计划缴费，则保证金或托管应规定向多雇主计划支付款项。

(2)如果买方在继续经营期间就酒店的经营完全或部分退出多雇主计划(见ERISA第4203和4205条的定义)，如果买方没有支付买方关于多雇主计划的责任，卖方应对其对多雇主计划的任何退出责任承担次要责任(如果没有ERISA第4204条的规定)。

(C)卖方应负责登记第4204(A)(3)条规定的任何保证金或托管金额以及与此相关的所有费用和成本，如有必要，这些费用和成本可能是由于分配卖方的资产或对其进行清算而要求的。

(D)任何一方均应就另一方因违反本第6.6条的任何行为而产生的任何和所有索赔、诉讼理由、诉讼程序、判决、实际损害赔偿(不包括特殊、后果性、惩罚性、惩罚性和投机性损害赔偿)、罚款、责任、实际自付费用和另一方因此而产生的开支(包括合理的律师费和支出)对另一方进行赔偿。

(E)根据集体谈判协议，本协议中的任何规定均不得被视为对任何ERISA计划或计划的修正，也不得在任何第三方、参与者、雇员、前雇员或受益人中产生任何权利。酒店员工、他们的代表以及他们参与的福利计划不是本协议的第三方受益人。

第七条

结案

收盘时，涨幅为7.1%。成交应在成交日期进行；如果在原计划或当时预定的成交日期(“延期通知”)前不少于三(3)个工作日提前发出书面通知(“延期通知”)，买方有权在向卖方交付延期通知并随后将延期保证金存入第三方托管机构(延期保证金应不迟于成交前两(2)个工作日)后，将成交日期延长至多十五(15)天。如下文更具体描述的，在交易结束时，合同各方将(I)签署或促使签署，或指示托管代理释放与本协议预期的交易相关的所有要求交付的文件(“结算文件”)，(Ii)将其交付或导致交付给托管代理，以及(Iii)就本协议预期的交易采取或导致采取所有其他行动。成交将通过在所有权公司或买方和卖方可能相互同意的其他地点进行的第三方托管进行。成交时，买方应将购买价格的余额交付给本合同规定的第三方托管代理。根据本协议的规定，双方将就某些项目的调整和比例达成一致，这些项目在结案时不能准确确定，并将就此进行适当的调整。物业的占有权应在收盘时交付给买方，但仅限于允许的所有权例外以及租户、被许可人和特许权人根据占用协议和占有权的客人的权利。

7.2%是卖方的交货量。成交时，卖方应向托管代理交付或安排经理向托管代理交付下列所有文书，这些文书应已正式签署，并在适用情况下，代表卖方和/或经理(视情况而定)确认和/或宣誓，其日期应自成交之日起生效：

(A)签署契据。

(B)签署《卖据》。

(C)签署《转让和承担协议》。

(D)批准占用协议的转让。

(E)颁发FIRPTA证书。

(F)签署本协议明确要求卖方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文书。

(G)提供经营租赁和管理协议终止的书面证据。

(H)签署CBA附函假设协议。

(I)只要非土地财产包括卖方拥有的任何车辆，卖方以将所有权转让给买方所需的方式签立的此类车辆的所有权，以及登记材料(条件可在成交后完成)。

(J)出具卖方停产证明。

(K)签署新的管理协议。

7.3%是买方的交货量。在交易结束时或之前，买方应向第三方托管代理交付或安排交付以下内容，并在适当的情况下，代表买方正式签立、确认和/或宣誓，并注明截止日期：

(A)签署《转让和承担协议》。

(B)批准占用协议的转让。

(C)签署新的管理协议。

(D)签署CBA附函假设协议。

(E)出具《采购员退货证明》。

(F)签署本协议明确要求买方在截止日期或之前交付的任何其他文件或文书。

(G)在成交前，买方应向托管代理交付本合同第2.2节所述的采购价格部分。

7.4%是相互交付。在成交时，买方和卖方应相互签署并交付或促使交付：

(A)提交一份结算书，反映收购价格、本协议要求的调整和比例以及本协议要求的收入和费用的分配。

(B)在不违反本合同第8.6节规定的情况下，物业所在州的酒类主管部门或任何有管辖权的县、市或政府实体就转让或发放酒店的酒类许可证或酒精饮料许可证或许可证可能要求的其他文件、文书和承诺，但以迄今尚未签立和交付的范围为限。

(C)签署本协议各方或其各自的律师或业权公司可能合理要求的与本协议或其他结束文件不相抵触的其他和进一步的文件、文件和文书。

如果交付本协议第7.2、7.3或7.4节中的任何项目是一方根据本协议第5.1或5.2节承担义务的先决条件，并且在成交时尚未满足与任何此类项目有关的条件，但未满足该条件的一方仍选择继续进行结案，则根据本协议第7.2、7.3或7.4节的规定，不应要求交付适用于未满足条件的项目。

7.5%的结账成本。除本协议另有明确规定外，本协议各方应自行支付律师费和开支。所有契据的申请费和与所有权转让相关的转让、记录、销售或其他类似的税费和附加税，以及所有权保险、背书和勘测的费用，以及附表1中规定的任何其他费用，都应按照附表1中规定的分配支付。如果根据本协议的条款，卖方需要交付新闻稿或纠正文书，卖方应支付与解除任何信托契约、抵押和其他货币产权负担相关的费用，以及与任何纠正文书相关的任何费用。进行本协议所述交易所需的所有其他费用(由任何一方自行承担的费用除外)应根据酒店所在司法管辖区的当地习俗在买方和卖方之间分摊。第7.5节的规定在本协议结束和任何终止后继续有效。

7.6%用于收入和费用分配。根据一贯适用的稳健会计原则确定的适用于成交前和成交后一段时间的与物业有关的所有收入和费用，应按照本协议的规定在卖方和买方之间分配。根据这种分配，卖方有权获得截止时间之前一段时间的所有收入和费用，买方有权获得截止时间之后一段时间的所有收入和费用。此类分配和调整应显示在

结算书(附本合同各方可能合理要求的支持文件，作为结算书的证物)，并应根据本合同第2.2节增加或减少(视情况而定)买方应支付的现金金额。所有按比例计算的天数应以结账当年和月份的实际天数或计算期间的实际天数为基础。在不限制上述一般性的情况下，下列收入和费用项目应在结账时分配和按比例分配：

(A)包括租用协议项下的现行租金(不包括经营租赁项下的租金)。

(二)征收房地产税和个人财产税。

(C)根据本协议将营业协议和租赁物业协议下的收入和支出分配给买方并由买方承担，卖方预付金额记入贷方，应计和未付金额记入买方贷方。买方应为卖方根据经营协议和租赁物业协议持有的所有未转让给买方的押金获得信用，此后买方有义务根据该等经营协议和租赁物业协议的条款退还或使用该等押金。卖方应为卖方根据经营协议和租赁物业协议支付的所有押金获得信用，这些押金转移给买方或为买方的利益保留存款。

(D)政府公用事业收费(包括但不限于电话服务、有线电视、煤气、自来水、下水道和电费)。双方应尽商业上合理的努力，获取截止截止时间的所有公用事业的读数。如果截止日期无法获得读数，则此类水电费应在卖方和买方之间按比例分摊，方法是根据此类服务的最新账单估算此类成本；但在结算后，双方应重新分摊此类水电费的金额，并在收到相关结算期的实际账单后立即向另一方支付原始比例中的任何差额，该义务在结算后仍然有效。

(E)除非根据本第7.6条另一款作出调整或按比例分配，否则(I)卖方应在结算前全额支付应支付给本企业货物或服务供应商或其他供应商的所有应付款项(“贸易应付款”)，这些款项在截止日期前已交付给酒店；及(Ii)买方应就已累计但截至截止日期尚未到期和应付的此类贸易应付款项获得贷方；买方应支付截止该等应付账款到期和应付时应计的所有应付账款；但条件是，卖方和买方应在收到货物或服务的实际账单后，重新分摊任何贸易应付款的贷方金额，并将原始分摊中的任何不足之处及时支付给另一方。

(F)支付转移给买方的任何授权项下的所有预付、应计或到期及应付款项。卖方根据授权向买方支付的所有存款或为买方的利益而保留的存款，卖方应获得贷方。

(G)包括截至截止日物业的所有其他收入和支出，包括但不限于餐厅、酒吧和会议室的收入和支出等。

(H)支付截止时间发生当晚的房间分类账和客房管理费用(由卖方和买方平均分摊)。关于提前预订，买方应收到预定在截止日期当日或之后发生的所有预付订金的信用额度，除非此类押金转移给买方。为免生疑问，买卖双方明确约定，除客户分类帐外，买方不得购买卖方的任何应收账款。

(I)卖方应在截止时间发生的当晚结束酒店内餐厅和酒吧的交易，并保留截止时间结束时收取的所有款项，此后买方有权获得从该等餐厅和酒吧收取的任何款项。

(J)在物业所在地区的酒店物业买卖双方之间通常和习惯上按比例分配的其他物品。

卖方在成交日期当日或之后发生的任何预付费用应获得贷方。买方将收到一笔抵扣购房价的款项，总额为(I)预付租金，(Ii)预付房间收据和押金、功能收据和押金以及其他预订收据和押金，(Iii)未没收的保证金连同根据入伙协议应支付给租户的任何利息，以及(Iv)在成交日期或之前未到期或未赎回的所有未偿还代金券的面值的100%。在交易结束时，卖方将收到一笔贷项，包括买方在截止时间内在房屋银行的所有现金余额，以及买方和卖方共同认可的酒店所谓的“客人分类账”，即截止入住日(基于当时使用酒店的客人和客户)入住期应向酒店支付的客人应收账款。就本协议而言，转让或按面值出售应具有以下含义：(I)在成交后为现金支付的金额等于所有转移给买方或为买方的利益而转移的现金；和(Ii)对于客人分类账，指酒店记录中显示的所有信用卡或其他应收账款的总额，减去实际收取成本(即信用卡公司、在线旅行社和其他预订成本保留的费用)，减去向任何酒店员工提供的小费或免费提供的房间或作为其他各方住宿的房间的会计费用，并减去买方的一半(1/2)房间分类账份额。为免生疑问，明文规定

经买方和卖方双方同意，除第7.6条规定的客户分类账外，买方不得购买卖方的任何应收账款。

如果酒店在截止日期时没有2.5标准杆的亚麻布，卖方应在关闭时向买方提供相当于额外亚麻布实际成本的贷方，该额度足以使酒店在关闭时至少有2.5标准杆的亚麻布。

对于所有酒店雇员和买方在关闭当日或之后保留或重新雇用的行政雇员，卖方、经营承租人或经理应在关闭日或之前支付或安排支付与应计但未支付的工资、工资和奖金、应计但未支付的利润分享和养老金、健康和福利福利或福利基金缴款、应计但未支付的附带福利、应计但未支付的员工遣散费以及其他应计但未支付的补偿和附带福利相关的所有成本和开支，但仅支付已赚取的假期工资，不包括所有已应计和/或已获得的病假(统称为“应计补偿”)。买方应在到期时支付截至成交日期尚未到期的任何应计补偿，条件是向买方发放相当于该应计但尚未到期的应计补偿金额的购置价的贷项。

卖方应被要求支付或安排支付截至成交之日(但不包括成交之日)的所有零售额(不同于根据本协议出售任何个人财产的任何税收)、占用税和酒类税以及类似的征税。适用于客房分类账的任何此类税款应由卖方和买方平均分摊。

如果在结账时由于无法获得当前账单或尚未为结账发生的会计年度签发最终税单而无法进行准确的分配(例如，在公用事业账单和/或房地产或个人财产税的情况下)，双方应在结账时根据最佳可获得的信息分配此类收入或费用，但须在收到最终账单或其他适用收入或费用证据后进行调整。作出调整的义务在本协议规定的交易完成后九十(90)天内继续有效。卖方或买方在成交之日后与物业有关的任何收入或支出应按本合同所述方式迅速分配，双方应及时支付或偿还任何到期款项。如果卖方或其代表收到可归因于成交后及成交后期间的任何收入，则卖方应立即将其汇给买方。如果买方或其代表收到可归因于成交前期间的任何收入，则买方应在成交后九十(90)天或之前将该收入汇给卖方。如果买卖双方不能就成交日期的结算书分配达成一致，则应进行结账，并就买卖双方商定的金额和问题签署初步结算书。对于成交时未达成协议的任何结算单金额或问题，买卖双方此后应本着诚意解决、分配或按比例分配该等金额或问题；但如果该等金额或问题未在成交后九十(90)天内完全商定和支付，则在这种情况下，此类金额或问题应

提交给具有卖方和买方合理接受的招待做法的独立注册会计师，以供最终解决，并且卖方和买方同意受该会计师的决定的约束。与该会计师服务有关的费用和费用应由买方和卖方平均承担和支付。第7.6节的规定在结案后继续有效。

770亿个保险箱。在截止日期，卖方应促使经理在酒店向买方提供经理拥有的与酒店使用中的所有保险箱有关的所有收据和协议，但位于酒店个别客房内的保险箱或锁箱(如果有)除外。在关闭后，卖方将被免除与每个上述盒子相关的任何和所有责任，买方应赔偿卖方，并使其不受任何实际的、自掏腰包的索赔、责任、费用或费用(包括合理的律师费)的损害。卖方应赔偿买方，使其不会因截止日期前发生的保险箱的任何实际的、自掏腰包的责任、索赔、费用或费用(包括合理的律师费)而受到损害。本节第7.7条的规定在关闭后继续有效。

7.8%的行李库存。卖方和/或经理以及买方的代表应准备一份截至截止日期中午12点在酒店的行李清单(行李清单对所有各方具有约束力)：(I)当时或以前在酒店的客人托运或留在酒店的所有行李、行李箱和行李箱；(Ii)当时或以前在酒店托运或留在酒店的客人的包裹、洗衣、代客包裹和其他财产(但不包括酒店保险箱中的财产)，(Iii)卖方保留的所有旅客行李或其他财产，作为任何未付应收账款的抵押品，以及(Iv)酒店失物招领处的所有物品。自截止日期起及之后，买方应对行李清单中所列的所有行李和其他物品负责，买方应赔偿卖方并使其免受因此而产生的任何索赔、责任、费用或费用(包括合理的律师费)。卖方特此同意赔偿买方，并使其不会因截止日期前与此类行李清单有关的任何其他责任或索赔而受到损害。第7.8节的规定在关闭后继续有效。

7.9%用于赔偿责任和赔偿。

(A)在成交时，买方应承担以下所有义务：(I)买方根据本协议或任何成交文件明确承担的义务；(Ii)买方根据本协议条款在成交时收到贷项的提前预订；(Iii)买方在成交说明书上或根据成交后的任何调整而收到购房价贷方的负债；以及(Iv)允许所有权例外和税收义务下的义务，包括但不限于所有联邦、州或地方收入、不动产、销售和使用、雇佣、占用和/或消费税，应计至成交日期起及之后的期间，或应计至成交日期之前的期间，而买方在成交报表上或根据任何

(V)对任何酒店雇员所产生或应计的责任，以及(Vi)因第三方对因关闭及之后发生的事件而引起的人身伤害或财产损失的任何索偿而产生的负债(“买方负债”)。买方特此向卖方、其关联公司、成员和合作伙伴以及上述各方的合作伙伴、股东、高级管理人员、董事、员工、代表和代理人作出赔偿，使其免受任何和所有费用、费用、开支、损害、缺陷、利息和罚款(包括但不限于合理的律师费和支出)、损失、负债、索赔、损害赔偿和与买方责任有关的费用、损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的损害，不包括特殊的、后果性的、惩罚性的、惩罚性的和推测性的损害，除非卖方实际支付给第三方。

(B)在交易结束时，卖方应保留与酒店有关的所有债务、成本、义务和开支，无论是固定的还是或有的、记录的或未记录的、已知的或未知的，但在任何情况下都不包括与物业的任何环境或其他实际状况有关的任何负债，如下：(A)在买方未在交易结束时获得抵免的范围内，所有税收义务，包括但不限于所有联邦、州或地方收入、不动产、销售和使用、就业，卖方或其任何关联公司在成交前和/或与成交时将不动产转让给买方有关的占用税和/或消费税、预扣债务和义务，以及与此相关的或与提交或要求提交的申报表有关的任何利息、罚款或罚款；(B)在收盘时买方没有收到任何酒店员工在收盘日期之前产生或积累的信用，包括支付应付给该等酒店员工的任何累算赔偿，(C)第三方(但在所有情况下不包括买方的任何关联公司或其任何关联公司)因在收盘前发生的事件而引起的人身伤害或财产损失的赔偿责任；(D)经营租赁、许可协议和管理协议下的所有债务和义务和/或其终止(S)，以及(E)卖方或卖方关联公司根据任何国会行动或总统行政命令而承担的任何债务、贷款或赠款，包括但不限于与酒店或物业任何其他方面的运营有关的任何薪酬保护贷款、场地赠款或餐厅振兴赠款(统称“保留负债”)。卖方特此向买方、其联属公司、会员和合作伙伴以及上述各方的合伙人、股东、高级管理人员、董事、雇员、代表和代理人作出赔偿，使其免受任何和所有费用、费用、开支、损害、缺陷、利息和罚款(包括但不限于合理的律师费和支出)、损失、负债、索赔、损害赔偿和与保留责任有关的费用、损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的损害，不包括特殊的、后果性的、惩罚性的、惩罚性的和推测性的损害，除非买方实际支付给第三方。

(C)本条第7.9条的规定在关闭后继续有效。

第八条

一般条文

8.1%发生火灾或其他伤亡。卖方同意在卖方知情的生效日期至关闭日期之间，及时通知买方维修费用超过1万美元(10,000美元)的物业发生火灾或其他伤亡事件。如果在交易结束前，财产因火灾或其他意外事故而受损，且已投保全额保险(不考虑免赔额)，且损失不超过50万美元(500,000美元)且维修时间少于180天，则任何一方均无权因此而终止其在本协议项下买卖财产的义务，且交易结束时不得降低购买价格，但卖方应在交易结束时将卖方在任何保险收益(使用和占用保险、租金损失和商业中断保险除外)中的所有权益转让给买方。和截止日期前一段时间的任何类似保险)，可能因任何此类火灾或其他伤亡而支付给卖方的，只要该等收益以前没有支出或以其他方式要求偿还卖方的实际修复支出，加上卖方应将与该等收益相关的任何保单下的任何免赔额记入购买价格。如果因火灾或其他意外事故造成的任何此类损坏已投保，且费用将超过50万美元(500,000美元)或需要超过180天的维修时间，则买方可在卖方向买方发出本节所述损坏或伤亡通知后十(10)天内，或在成交日期(以较早者为准)内，以书面通知卖方终止其在本协议项下购买财产的义务，在这种情况下，定金应迅速退还买方，双方应解除本协议项下关于财产的所有其他义务，但明确规定在本协议终止后仍未终止的除外。如果买方不顾保险损失金额或维修所需时间而选择继续关闭，则关闭应在不降低购买价格的情况下进行，并且在关闭时，卖方应将保险收益分配给买方，并给予买方与购买价格相当的适用免赔额的抵免。如果在成交前，任何财产因火灾或其他未投保且维修费用超过2.5万美元(25,000美元)的意外事故而受损，则买方可在卖方向买方发出损坏或意外事故通知后十(10)天内或在成交日期(以较早者为准)内向卖方发出书面通知，终止其在本协议项下购买该财产的义务，在这种情况下，定金应迅速退还买方，双方应解除本协议项下的所有其他义务，但明确存在于本协议终止后的义务除外。如果买方不选择终止其在本协议项下对上述未投保的伤亡的义务，或如果任何未投保的火灾或伤亡的修复费用不超过10万美元(100,000美元)，则应按照本协议的规定进行结算，并且购买价格应减去用于修复此类伤亡的估计金额，不超过10万美元(100,000美元)。尽管如上所述，如果用于修复此类未投保的伤亡的估计金额不超过500,000美元(500,000美元)，但超过2.5万美元(25,000美元)，卖方可以选择在成交时向买方提供购买价格的贷项

对于用于修复此类伤亡的估计金额，在这种情况下，买方应继续进行结算，并且购买价格应减去用于修复此类伤亡的预计金额。

82%的人表示谴责。生效日期后，卖方同意就其收到的任何因谴责不动产的任何部分或附属权利而被没收或威胁被没收的通知立即通知买方。如果此类征用将对构成该不动产一部分的物业的运营或使用、进入/进入或停车造成重大干扰，买方可在卖方向买方发出第8.2节所述的征用通知后十(10)日内，或在成交日期(以较早者为准)内，以书面通知卖方终止其在本协议项下购买该物业的义务。就本节第8.2节而言，如果征用使不动产的余额处于可能无法合理预期在经济上运行的状态，且在征用之前不动产的运行方式是不经济的，则征用将对财产的运营或使用造成实质性干扰。如果买方根据第8.2节行使其终止购买物业的义务的选择权，定金应立即退还买方，合同各方应免除本协议项下与物业有关的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外。如果买方没有选择终止其购买财产的义务，则应按本协议规定的方式进行结算，卖方应在结算时将卖方在任何处罚裁决中的所有权益或因此类处罚或威胁而应支付给卖方的代替处罚的款项转让给买方，并且在结算时，卖方应将卖方在生效日期至结算期间收到的处罚收益或代替处罚的付款的金额(如有)贷记买方应支付的金额，减去(I)卖方或管理人在收取此类款项时合理支出的任何金额，(Ii)卖方或管理人因该判决而合理地用于修复财产的任何金额，及(Iii)合理分配给损失的收入或其他损害或损失(未修复的财产损害除外)合理分配或归因于关闭前一段时间的任何金额。如果在成交前发生了对财产的任何部分或附属于该财产的权利的没收，而该部分或权利并未对构成该财产一部分的财产的运营或使用、进入/进入或与其有关的停车造成实质性干扰，则买方无权因此而终止其在本协议项下购买该财产的义务，并且成交应在不降低购买价格的情况下进行，但卖方应在成交时将卖方在任何处罚裁决或代替处罚的付款中的所有权益转让给买方，该等赔偿或代替处罚的付款可能因任何该等处罚或威胁而支付给卖方，并且，成交时，卖方应贷记卖方在生效日期至成交之日收到的报废收益或代替报销的付款的金额(如有)，减去(I)卖方或经理在收取此类款项时合理支出的任何金额，(Ii)卖方或经理因此类报废而合理用于修复财产的任何金额，以及(Iii)合理分配给损失的收入或其他损坏或损失(未修复的财产损害除外)的任何金额，这些金额合理分配或归因于成交前的一段时间。只要买方没有行使其终止合同的权利

根据本协议第8.2节的规定，卖方应提前通知买方与撤销有关的任何诉讼或谈判，买方有合理的权利自费出席并参与任何此类诉讼或谈判。就本协议第8.1节和第8.2节而言，恢复或维修所需的费用和时间的估计应由卖方指定的、买方合理接受的建筑师或工程师(视情况而定)作出。

8.3%是一家经纪商。双方承认经纪人是本协议的采购原因。卖方有义务按照经纪人和卖方之间的单独协议向经纪人支付佣金。没有其他房地产经纪人参与这笔交易。买方保证并向卖方表示，买方从未与任何其他房地产经纪人就本次交易进行交易，买方也没有被任何其他房地产经纪人介绍给物业或卖方，买方应赔偿卖方，并使卖方不受因任何其他人、商号或公司因与买方交易或将买方介绍给卖方或物业而产生的任何种类或性质的索赔、诉讼、要求或责任而产生的任何索赔、诉讼、要求或责任。同样，卖方向买方保证并声明卖方没有与任何其他房地产经纪人进行交易，也没有任何其他房地产经纪人将卖方介绍给买方，卖方应赔偿买方，并使买方免受因任何个人、商号或公司因与卖方进行交易而产生的任何类型或性质的索赔、诉讼、要求或责任而产生的任何索赔、诉讼、要求或责任。第8.3节的规定在本协议结束和任何终止后继续有效。

84.4%为大宗销售和清税证明。卖方和买方承认，在适用法律允许的范围内，他们不打算遵守并同意放弃适用于本协议所实施交易的任何法定大宗销售或类似要求的规定。卖方和买方也承认，卖方对买方的契据规定：(I)转让物并不代表出售卖方在马萨诸塞州的几乎所有资产，或(Ii)卖方没有作为公司就联邦或州税收目的征税，则不得获得与交易有关的销售和入住证或类似的清税证明。不迟于截止日期前十五(15)天，卖方同意向马萨诸塞州联邦税务局申请良好信誉和/或纳税证明，并应在收到后立即将其交付给买方。

8.5%的人要求保密。除下文另有规定外，买方和卖方及其关联公司应对本协议的条款、条件和规定以及向双方披露、提供给双方或发现的与本协议有关的所有文件或信息(包括但不限于提交事项)保密，此类信息应仅用于评估或实现本协议所设想的交易，买方和卖方不得公开任何

除非另一方首先以书面形式合理批准本协议的条款、条件和规定，否则不得披露本协议的条款、条件和规定或此类其他文件或信息，除非根据卖方或买方(视情况而定)的合理商业判断，为评估或实施本协议预期的交易而“需要知道”此等信息，并且受命对此类信息保密，例如其各自的高级管理人员、董事、雇员、律师、会计师、工程师、测量师、顾问、潜在金融家、潜在合作伙伴、潜在投资者。潜在承租人和银行家以及在完成这项交易方面需要协助的其他第三方(统称为“代表”)；但是，如果在不违反本节8.5的情况下，信息或文件(I)曾经或现在(S)向公众公开，或(Ii)买方或其关联方以非保密方式从卖方或其关联方或经理以外的其他来源获得(S)，则信息或文件不受第8.5节的规定的约束。此外，即使本协议中有任何相反的规定，任何一方都有权披露传票、质询、交出请求或其他法律程序或任何适用法律所要求的、或由该方确定为履行该方和/或其附属公司的披露和报告义务所必需或适当的有关交易的任何信息。尽管有上述规定，一方有权在(X)研究期结束时或之后(X)适用法律要求的披露和(Y)截止日期就本协议中描述的交易发布公告，但卖方和买方应批准任何此类公告的形式和实质，批准不得被无理地扣留、附加条件或推迟，除非根据适用法律要求一方进行公开披露，在这种情况下，不需要得到另一方的批准，但该另一方(I)应在研究期结束前向另一方发出书面通知，告知适用法律要求进行该公告，并且(Ii)应就该公告的形式和实质与另一方进行协商。尽管有上述任何规定，除非适用法律另有规定，在任何情况下，(X)买方不得在任何公告中提及Ashford Hotel Trust或任何类似名称，以及(Y)卖方不得在任何公告中提及(A)Certares Real Estate Management、BelCourt Capital Partners或前述任何名称的任何类似名称，或(B)收购价。本第8.5节的条款应取代卖方、买方或其各自关联公司、母公司或子公司之前签署的任何保密协议，只要此类保密协议直接或间接地与本协议预期的交易有关或有关。本第8.5节有关新闻稿的规定在本协议终止后的一(1)年内继续有效，本第8.5节的所有规定在本协议终止后的一(1)年内继续有效；但是，卖方、买方或他们各自的关联公司、母公司或子公司在生效日期之前根据任何保密协议可能产生或产生的任何责任或义务在此被取代。

卖方和买方规定，另一方或其各自的关联公司或代表违反本节第8.5条的规定，可能会对非违约方造成不可弥补的损害，对此损害可能不构成充分的补救措施。因此，双方同意，一方或其关联公司或代表的任何企图、威胁或实际违反本节第8.5条规定的行为，可由适当的法院命令或判决予以禁止。作为法院命令或判决的条件，双方当事人免除任何关于寄送保证金或其他担保的要求。禁令救济将不是非违约方违反本节第8.5条规定的唯一补救措施，所有法律和衡平法补救措施将继续适用于非违约方。如果非违约方是与另一方或其关联公司或代表违反本节第8.5条规定的任何诉讼的胜诉方，非违约方将有权追回(除给予的任何损害赔偿或其他救济外)与该诉讼相关的合理法律费用和其他费用。

尽管本协议或本协议各方作为缔约方或受其约束的任何其他协议中有任何相反规定，但本协议及其所包含的任何和所有保密义务(“保密义务”)与本协议(统称为“交易”)所涉及的交易和事件(统称为“交易”)不适用于根据1986年《国税法》第6011节颁布的《财政条例》(《保密条例》)第1.6011-4T(B)(3)节(或任何后续条款)中使用的《结构或税务方面》。经修订的)；但是，保密义务应在特定时间适用于任何和所有不需要在该时间自由披露的信息，以使交易不被视为《保密条例》所指的“在保密条件下提供”。

86%的白酒许可证。如果买方提出要求，在法律允许的范围内，卖方应将所有酒精饮料许可证转让或促使转让给买方或其指定人，这些酒精饮料许可证分别以买方或其指定人的名义，或以任何获得酒店酒类销售和服务许可的附属公司的名义，并且是经营目前位于酒店内的餐厅、酒吧和酒廊所必需的(并且，无论本合同或其他地方有任何相反规定，如果适用法律禁止转让与此相关的任何库存部分，则买方或其指定人仍应被要求购买库存，但应根据需要适当限制或减少库存的转让，以遵守此类适用法律，而不会以其他方式推迟成交或降低收购价，且此类事项在任何情况下均不构成卖方的任何违约或违约或违反本协议项下的任何条件)。卖方(及其附属公司)和买方应相互合作，双方应签署或促使签署转让表格、许可证申请和其他文件，以实现此类转让和/或允许买方获得新的酒精饮料许可证，或遵守州或地方法规。如果酒店所在司法管辖区的法律允许，这些当事人应签署或促使签署所有必要的转让表格、申请、合规申请和文件，并在关闭前向适当的监管和酒精饮料当局提交文件，直至现有许可证(和/或此类)的转让

相关库存)或买方获得新的许可证，如有可能，应在成交之日生效，与成交同时生效。如果不允许，则双方同意，他们将立即签署或促使签署酒类当局所需的所有转让表格、申请、合规申请和其他文件，以便按照物业所在国家的法律，尽早转让或发放新的许可证，以便可以转让所有现有的酒精饮料许可证(和/或该等相关库存)，或尽早向买方或其指定人发放新的酒精饮料许可证。如果买方要求转让现有的酒类许可证，并且在关闭时，现有的酒类许可证没有转让给买方或买方的指定人，或者没有向买方或买方的指定人颁发新的酒类许可证，则除适用法律另有规定外，卖方应(不包括卖方支付的任何费用或对任何义务的担保)促使现有酒类许可证的持有人(“现有持证人”)签订临时酒类协议(“临时酒类协议”)或任何其他此类许可协议、管理协议和/或其他临时协议。与买方或买方指定人之间合理必要的合同关系，以规范双方之间关于酒店酒类销售的合同关系。在交易结束后，买方的关联方或指定人(“新持证人”)取得与酒类及其他酒精饮料的销售和内部消费有关的许可证(“新酒类许可证”)以取代现有的酒类许可证之前；但条件是：(I)买方应就卖方或其指定人在上述期间使用现有酒类许可证而实际发生的任何损害、实际自付费用或索赔对卖方和现有持证人进行赔偿、辩护并使其不受损害，买方应购买并支付DRAM商店责任保险(金额和免赔额由卖方维持)，并将买方、卖方和现有持证人指定为本合同项下的担保人，和(Ii)卖方合作并保持酒店酒类设施开放的义务应在关闭日期后九十(90)天终止，如果买方在较早日期获得新的酒类许可证，则应提前终止；但条件是，买方有权将90天期限再延长三十(30)天，前提是新的持证人已提交并正在努力申请新的酒类许可证。在新酒类许可证获得关闭后，现有许可证持有人或卖方(视情况而定)将按照适用法律的要求，以买卖双方合理接受的形式，将所有酒精饮料以合理可接受的形式转让给新许可证持有人，不收取任何额外费用。买卖双方承认，未经国家和地方监管机构预先批准的临时酒类协议可能会规范双方之间的合同关系，但不会针对负责执行酒类法律或法规的任何政府机构的监管制裁提供法律辩护，如果买方要求转让现有的酒类许可证，则应在研究期间真诚地努力就临时酒类协议的形式达成一致。本条款第8.6条在关闭后仍然有效。

8.7%为卖方应收账款。买方和卖方之间明确同意，除客用分类帐外，卖方应按第

7.6，不同意向买方出售或导致出售给买方，买方也不同意购买卖方的任何应收账款。卖方的所有应收账款在本协议规定的交易结束后仍为卖方的财产。如果买方实际收取了任何此类款项，买方应以信托形式持有买方收到的任何资金，作为该等应收账款的付款，并应在每个日历月底将为此收取的款项支付给卖方，并附上一份说明从每个此类账户收取的金额的报表。本条款第8.7节的规定在结案后继续有效。

第九条

默认；终止权

9.1%的客户因卖方违约/未满足先例条件。

(A)如果在成交前不能或将不能满足第5.1节中为买方的利益而规定的任何条件(“买方条件失败”)，除非按照以下第9.1(B)节的规定，买方条件失败也是卖方的违约，如果可以治愈，如果卖方在买方书面通知后十(10)个工作日(或本协议可能明确规定的其他时间段)未能纠正任何此类买方条件失败，(如有必要，十(10)个工作日或其他时间段应：自动将截止日期延长至上述十(10)个工作日或其他时间段的到期日，或在发生任何其他使买方有权终止本协议及其义务的事件时(除非本协议另有明确规定)，买方应选择(A)终止本协议，在此情况下(I)定金应迅速退还买方，买方应保留其在本协议终止后执行本协议中明确规定的赔偿和其他条款的权利。和(Ii)卖方和买方在本协议项下的所有其他权利和义务(本协议终止后明确规定的权利和义务除外)应立即终止；或(B)同意放弃该事项或条件，并在不降低购买价格的情况下进行成交。

(B)如果在成交前的任何时间，任何卖方或其关联公司在任何实质性方面违反其在本协议项下的契诺或义务，或在任何实质性方面以其他方式违反其在本协议项下的义务(“卖方违约”)，并且当时不存在未治愈的买方违约或未能满足第5.2(C)节规定的条件，则买方除享有上文第9.1(A)节所包含的买方补救措施外，还应享有：有权：(I)获得买方与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有实际第三方自付成本和支出的补偿，金额不超过20万否/100美元(200,000.00美元)(“补偿上限”)，或者，如果卖方违约是由于卖方故意或故意的行为或不作为所致，则补偿上限应为45万否/100美元(450,000.00美元)，这一义务在本协议终止后仍然存在，或者(Ii)就特定的履约行为提起诉讼；但条件是：(A)买方关于具体履行的诉讼应于#年在县和州有管辖权的法院对卖方提起诉讼

在成交日期后六十(60)天或之前，买方应被禁止履行本协议，并应被视为已选择按照本协议的规定终止本协议；及(B)如果由于卖方故意或故意的行为或不作为，无法获得特定履行的补救措施，则除其在本条款9.1项下的一般权利外，买方还应有权提起诉讼，向卖方追讨买方遭受或产生的所有实际损害、成本和开支。为免生疑问，未违约的不准确不应被视为卖方违约。本条款9.1的规定在本协议终止后继续有效。

9.2%的客户因买方违约/条件先例失败。

(A)如果第5.2节中规定的任何条件(以下第9.2(B)节所规定的除外)符合卖方的利益(“卖方条件失效”)，但在该卖方条件失效也是买方违约的范围内，不能或不会在成交前得到满足，且买方在收到卖方通知后十(10)个工作日内未能满足该条件，且当时不存在任何未治愈的买方条件失效或卖方违约，卖方作为其唯一和唯一的补救措施，应选择(A)终止本协议，在此情况下，保证金应立即退还买方，并解除本协议各方在本协议项下的所有其他义务，但明确在本协议终止后仍未终止的义务除外，或(B)放弃终止的权利，转而进行成交。

(B)如果买方(X)未能履行其在成交日支付购买价款余额的义务(即，根据第2.2条调整并减去保证金)，或(Y)在成交日以其他方式违反任何实质契诺或义务而导致成交未能发生(前述(X)和(Y)中的每一项，即“买方违约”)，并且在任何一种情况下，均未发生尚未治愈的卖方违约，则卖方对此类违约的唯一和排他性补救措施应是通过向买方提供书面通知终止本协议，并根据第2.3条收取定金，双方不再享有本协议项下的进一步权利或义务，除非明确规定终止后仍有其他权利或义务。

9.3%的违约金。双方承认并同意，如果本协议根据本协议第9.2条终止，卖方因此而遭受的损害将是不切实际的，如果不是不可能确定的话，也是极其困难的。双方还同意，如果本协议根据本协议第9.2条终止，押金是合理的估计。因此，双方同意，卖方应保留押金作为全部违约金(而非罚金)，作为卖方对此类终止的唯一和排他性补救措施；但除押金外，卖方应保留本协议项下的所有权利和补救措施

关于明确在终止后仍存在的买方义务。

9.4%用于支付律师费和律师费。如果双方之间因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼或纠纷导致任何诉讼，则该诉讼的胜诉一方有权收回起诉和/或辩护的费用，包括但不限于审判和所有上诉级别的合理律师费。本节第9.4节的规定在本协议终止或终止后继续有效。

9.5%的责任限制。本协议每一方因其违约或过失而产生的责任仅限于由受害方造成的直接实际损害，本协议每一方特此放弃向另一方追偿相应的、惩罚性的、惩罚性的和推测性的损害赔偿的权利，除非该方实际支付给第三方。第9.5节的规定在本协议终止后继续有效。第9.5节的规定不应限制或影响卖方在本协议规定的情况下收取定金作为违约金的权利。

第十条

杂项条文

10.1.考虑其完整性；修改。本协议构成本协议双方就拟进行的交易达成的完整协议，并取代本协议双方之前的所有讨论、谅解、协议和谈判。本协议只有经双方正式签署的书面文书方可修改。

10.2%的学生完成了任务。除买方的关联公司外，未经卖方事先同意，买方不得转让其在本协议项下的权利；然而，任何此类转让(包括对买方关联公司的转让)不应解除买方在本协议下的义务，除非交易已经完成。为使本协议生效，买方在本协议项下的任何转让，即使是对买方关联公司的转让，都必须在不迟于成交日期前五(5)天随附一份完全签署且有效的转让和承担协议，并提供给卖方。

10.3%的继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力和约束力。

10.4美元/10天。如果要求在要求进行诉讼的司法管辖区内的星期六、星期日或法定假日进行任何诉讼，或在要求进行诉讼的司法管辖区的星期六、星期日或法定假日的某一天，或在该通知、同意或其他通讯的预期收件人所在的日期，须视为要求履行，且该通知、同意或其他通讯应视为已在该星期六、星期日或法定假日后的第一个营业日作出。除非另有说明，否则

这里所指的“日”指的是日历日，而不是营业日。

10.5%是依法治国。本协议和本协议中提及的所有文件应受财产所在国家的法律管辖，并根据其法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则。

10.6%确定了管辖权和地点。因本协议引起或与本协议相关的任何事项的任何诉讼或其他法院程序应在位于马萨诸塞州波士顿的州法院或联邦法院进行，卖方和买方特此接受司法管辖并同意在此类法院开庭审理，并放弃基于不方便法院的任何抗辩。

10.7%是流程服务。双方同意，在适用法律允许的范围内，如果根据本合同第10.12节的规定向一方当事人交付任何法庭文件，则法律程序文件的送达对该方当事人有效。

10.8%的人放弃由陪审团进行审判。每一方特此放弃在任何诉讼或其他法庭程序中就本协议引起的或与本协议相关的任何事项接受陪审团审判的权利。

10.9%比其他同行高。为便于执行，本协议可根据需要以尽可能多的副本形式签署。代表双方的签字不必出现在本合同的每一份副本上。本协议的所有副本应共同构成单一协议。复印签名与原签名具有同等效力和约束力。

10.10%提高了可分割性。如果本协议的任何条款、契诺或条件或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该条款、契诺或条件对其他人或情况的应用不应因此而受到影响，本协议的每个条款、契诺或条件应在法律允许的最大限度内有效和可强制执行。

10.11%降低了成本。无论是否在本协议项下关闭，除非本协议另有明文规定，本协议各方应自行承担与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用，包括但不限于律师、工程师和会计师的费用。

10.12个国家发布了新的通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应由专人递送、通过电子邮件传输、通过联邦快递(或类似的隔夜递送服务)预付次日递送或由联合航空寄送

注明按下列指定的地址寄出的挂号、预付邮资、要求回执的邮件及其复印件。任何以前述方式交付或送交的通知、要求、要求或其他通讯，可由须发出该通知等的一方或其受托代表人发出，而在实际交付或被预定收件人拒绝时，须当作已给予或作出(视属何情况而定)。

如果卖给卖家：、PIM Boston Back Bay LLC

达拉斯大道14185号，1100套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75254

发信人：克里斯托弗·佩卡姆

电子邮件：cpekham@ashfordinc.com

以及：、Jackson Walker LLP

罗斯大道2323号，600号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

收件人：辛西娅·B纳尔逊

电子邮件：cbnelson@jw.com

如果买家： Beantown Hotel Owner LLC

c/o Ceramic Real Estate Management LLC

麦迪逊大道350号，8楼

纽约，纽约10017

收件人：Thomas LaMacchia和Nolan Hecht

电子邮件：tom. certares.com和

诺兰. certares.com

抄送至： Belcourt Capital Partners，LLC

加州大道5151号，Ste 100

加利福尼亚州欧文，92617

收件人：汤姆·诺顿

电子邮件：naughton@belcourtcap.com

以及： Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

收件人：Farah S.艾哈迈德先生

电子邮件：Farah. gtlaw.com

如果要托管代理： 肯辛顿先锋全国冠军

5949 Sherry Lane，111号套房

德克萨斯州达拉斯75225

收信人：Trey Lentz

电子邮件：tlentz@kvational.com

或寄往预定收件人在发给另一方的通知中指明的其他地址。本合同的任何一方均可更改其地址或指定不同的或其他个人或实体接收副本，方法是以本节所述的方式通知另一方和托管代理。

10.13%为第三方托管代理。本合同第1.1节所述的托管代理的定义中所指的托管代理已同意以托管代理的身份行事，以方便当事人，而不收取托管代理等服务的费用或其他费用。托管代理不对以下任何行为或不作为负责：(A)对任何一方当事人的任何行为或不作为负责，但其故意的不当行为或重大疏忽除外；(B)对存放于托管代理或由托管代理交付或根据本协议各方交换的任何票据的任何法律效力、不足或不受欢迎的行为负责，无论托管代理是否准备了此类票据；(C)对于在这些资金在收取过程中或当这些资金存放在金融机构时的任何损失或减损，如果此类损失或减值是由于金融机构的倒闭、资不抵债或暂停造成的；(D)对任何时限届满或其他延迟后果负责，除非由托管代理接受的妥善执行的书面指示已指示托管代理遵守上述时限；(E)对托管任何一方的违约、错误、行为或遗漏负责。托管代理以托管代理的身份，有权信赖该托管代理真诚地相信其收到的任何文件或纸张。如果对押金或以托管方式持有的任何其他款项或以托管方式持有的任何文件的处置存在任何争议，托管代理可以根据本协议的条款继续持有押金，或如果托管代理如此选择，通过在不动产所在的县或巡回法院(双方在此表示同意)的一般司法管辖权法院提起互争权利诉讼，以买方和卖方的连带费用互诉，并将存款存入法院登记处，或将存在争议的任何此类文件存放在该法院的登记处，因此，该托管代理应被免除并免除作为本协议项下的托管代理的任何进一步责任。托管代理不对托管代理遵守任何法院的任何法律程序、传票、令状、命令、判决和法令而承担责任，无论其是否具有司法管辖权，也不论其随后是否被腾出、修改、搁置或撤销。买方和卖方同意共同和各自赔偿托管代理与托管安排有关或以任何方式引起的任何损失、自付费用、实际损害、自付费用和合理律师费(统称为“费用”)，为其辩护并使其不受损害，但因托管代理自身严重疏忽或故意不当行为而产生的费用除外。

10.14通过引用将公司合并。本文所附的所有展品和明细表均以引用的方式并入本文并成为本文的一部分。

10.15%的人将继续生存。除非(I)卖方在本协议所载任何陈述或保证的不真实或不准确结案前向买方发出书面通知，(Ii)买方在本协议所载任何陈述或保证的不真实或不准确结案前以其他方式获得实际知识，或(Iii)不违反本协议所载任何声明或保证的不准确，且

在任何此类情况下，买方仍选择结束本次交易(在此情况下，适用的陈述和担保应被视为在该实际知情或无违约不准确的范围内被修改)，此处作出的陈述、保证、协议和赔偿将在截止日期(如下所定义)结束后继续存在，但不会超过截止日期，在此之后，该陈述、保证、协议和赔偿应合并到结算文件中，但前述限制不适用于(X)在截止日期当日或之前根据以下第(A)和(B)款开始的任何索赔和诉讼，以及(Y)保留的责任。本协议和成交文件中规定的卖方的陈述、保证、赔偿和协议应在成交日期(“时效日期”)后十二(12)个月内有效。卖方和买方在此约定，即使本协议的任何规定或任何相反的法律规定，因卖方在本协议或任何成交文件中的任何陈述或保证或卖方的任何赔偿或其他义务的不真实或不准确而提起的任何诉讼(“索赔”)应被永久禁止，除非买方(A)向卖方交付索赔的书面通知，说明索赔的依据，并(B)向适当的联邦地区或州法院提出针对卖方的投诉或请愿书，指控卖方提出此类索赔，并将其送达卖方。在这种情况下，关于该违反行为的时效日期应延长，以待该申诉或请愿书得到解决。即使本协议中有任何相反规定，买方可能在任何时候对卖方提出的任何索赔都将无效，卖方对此不承担任何责任，除非所有有效索赔的总额超过2.5万美元(25,000美元)(“篮子”)；但一旦所有有效索赔的总额超过篮子，买方应有权追索并获得该等索赔的全部金额，包括前25,000美元。卖方对有效索赔造成的损害的赔偿责任在任何情况下都不得超过(X)成交日期后前八(8)个月和(Y)成交日期后四(4)个月合计购买价格的3%(3%)，但在任何情况下，篮子或上限均不适用于：(I)第8.3节所述的经纪人代表；(Ii)卖方根据第7.2节规定的重新分摊义务，(Iii)卖方的欺诈行为，和/或(Iv)支付任何属于留存负债的税款。为保证卖方在本协议项下的义务，在成交日期，(A)卖方应在托管代理处存入第三方托管(或使托管代理从本合同项下应支付给卖方的金额中存入相当于1,000,000.00美元的资金)，并根据扣缴托管协议持有和支付这笔资金，并且(B)卖方应促使特拉华州的一家有限合伙企业Ashford Hoitality Limited Partnership签署本合同所附的联名文件。在时效日期之前(此后在买方已通知卖方并根据上述时间段提起诉讼的任何索赔待决期间)，此类合并旨在确保支付卖方在第10.15条下的义务和契诺。本第10.15节的规定在关闭后继续有效。

10.16%增加了排他性。卖方、其关联公司、董事、高级管理人员、雇主、成员、合伙人或代理人不得提出出售、融资、合资、重组或以其他方式处置所有

或涉及出售、融资、合资、重组或处置全部或任何部分酒店、物业或其中任何权益(直接或间接、债务或股权)的要约的任何部分(或征求或接受任何该等要约)，或与任何其他人士就出售、融资、合资、重组、资本重组或处置全部或任何部分物业或酒店进行谈判或以其他方式进行讨论，直至本协议终止或提前终止。

10.17%的人没有进一步的保证。卖方和买方各自同意签署、签立和交付，或促使签署、签立和交付，并应另一方的书面请求，进行或作出，或促使进行或作出补充、确认性或其他方面的任何和所有协议、文书、文件、契据、行为或事情，这些都是本协议任何一方为完成本协议所述交易或与完成本协议所述交易相关而合理需要的，但遵守第10.17节的规定不应增加遵守协议一方的责任或减少遵守协议一方的权利。

10.18%的人表示没有伙伴关系。本协议不会也不应被解释为在本协议双方之间建立合伙企业、合资企业或任何其他关系，但在此明确建立的卖方和买方关系除外。

10.19%是关键时刻。就本协议的每一项规定而言，时间都是至关重要的。

10.20%的人表示签字人无罪。买方和卖方的签字人是以双方代表的身份执行本协议，而不是单独执行本协议，因此，双方对本协议及其预期的交易不承担任何个人或个人责任。

10.21：《施工规程》。除非上下文另有说明，以下规则应适用于本协议的解释和解释：

(A)所有单数词应暗含复数和单数，反之亦然，阳性词应包括阴性词和中性词。

(B)本协议中所有提及特定条款、小节、条款或证物的，均指本协定的条款、小节、小节、条款或证物。

(C)本协议中包含的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义、解释或效力。

(D)本协议的每一方及其律师已审查和修订(或要求修订)本协议，并参与了本协议的准备工作，因此，任何要求针对某一方解决歧义的惯常解释规则均不适用于本协议或本协议的任何附件的解释和解释。

10.22%的人表示没有录音。本协议或本协议的任何备忘录或旨在发出本协议通知的任何其他文书(或实际发出本协议通知的任何其他文书)均不应记录，但买方根据本协议发起的特定履行诉讼除外。

10.23%的人使用了PDF签名。本协议和根据本协议发出的所有通知以及对本协议的所有修改可通过电子邮件(PDF)签名生效，所有签名均应被视为正本；但是，如果收到带有PDF签名的文档的一方通过通知另一方，可要求立即交付原始签名作为证据并确认交付PDF签名。

10月24日为生效日期。本协议可由卖方或买方在生效日期前终止。“生效日期”是指发生下列情况的第一个日期：(I)买方和卖方应已签署本协议，以及(Ii)第三方托管代理应已确认收到卖方和买方完全签署的本协议。

第X条的规定在关闭后继续有效。

卖方和买方以各自授权代表的名义签署本协议，特此为证。

卖家：

Pim Boston Back Bay LLC，

特拉华州一家有限责任公司

作者：S/J·罗宾逊·海斯。

姓名：J·罗宾逊·海斯

头衔：总裁

日期：2024年1月29日

PIM TRS波士顿后湾有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

作者：S/欧文·尤班克斯和他的朋友们。

姓名：德里克·尤班克斯

头衔：总裁

日期：2024年1月29日

买家：

特拉华州有限责任公司Beantown Hotel Owner LLC

作者：S/诺兰·赫克特，他说。

姓名：诺兰·赫克特，首席执行官

标题：授权签字人*

日期：2024年1月29日

托管代理：

Kensington Vanguard National所有权(第三方托管代理特此确认，就本合同第10.24节而言，已收到来自卖方和买方的完全签署的协议。)

作者：S/帕特里克·杰克逊和他的朋友们。

姓名：帕特里克·杰克逊担任首席执行官、首席执行官。

标题：总裁副董事长兼首席执行官、首席执行官、首席执行官。

日期：2024年1月29日

接缝

1.鉴于买方签署了本“加盟”所附的该特定买卖协议(“协议”)(“协议”是其中的一部分)，以下签署人(“担保人”)无条件且不可撤销地向买方保证，卖方在本协议项下成交后仍欠买方的所有款项(统称为“义务”)，在每种情况下都应按照协议的条款并受协议所载限制的约束。本合同中使用的未另作定义的大写术语的含义与本协议中规定的相同。

2.担保人承认担保人是卖方的关联方，担保人将从协议的执行和拟进行的交易中获得实质性利益，担保人签署本合同书是买方执行协议的重要诱因和条件。

3.尽管本合并文件中有任何相反规定，担保人在本合并文件项下的义务和责任仍受第10.15节第三句至最后一句中规定的卖方责任的限制，这些限制在本参考文件中并入，如同在此全文阐述一样。

4.担保人向买方陈述并保证：担保人已正式签署并交付本合同；本合并是担保人的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法(无论是在法律诉讼中还是在衡平法上适用)的限制，担保人签署、交付和履行本合并的所有必要行动已得到担保人的正式授权。执行、交付、遵守和履行本合并的条款和条款不会导致违反任何债券、票据或其他债务工具、合同、契约、担保人为当事一方或违反与担保人有关的任何适用法律的抵押、信托契约、贷款协议、租赁或其他协议或文书，但在每种情况下，任何不会对担保人履行本合同和本协议项下义务的能力造成实质性不利影响的违规行为除外。此外，担保人特此保证并同意维持相当于或高于上限的净值(基于资产的账面价值，不扣除累计折旧)和流动资金，直至限制日期。

5.担保人特此放弃下列各项：(A)任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有类型的通知和要求；(B)针对卖方的任何和所有代位权、分担权、赔偿权和报销权，直至债务已全部支付、履行和完全履行；(C)担保人根据适用法律可获得的任何其他抗辩；以及(D)出示、要求、抗辩、拒付通知、不兑现通知、接受本合并通知，以及在收集或执行这些通知或延迟方面的任何和所有不勤勉或拖延。如果卖方未能履行义务，则可以对担保人提起单独的诉讼，无论卖方是否参与其中，或者对卖方提起单独的诉讼。

6.担保人的责任不得因任何减损、修改、变更、免除或限制卖方的责任或因执行《联邦破产法》或美国任何类似的法律或法规或其涉及破产、破产、恢复、清算或重组的任何州(统称为破产法)的任何现有或未来条款而产生的任何补救措施而以任何方式减损、修改、变更、免除或限制，担保人的意图是，担保人在本协议项下的担保人责任的确定应不考虑任何可能免除卖方任何义务的破产法。

7.本协议的下列条款在此并入本合同(有一项理解，即向卖方发出的通知应被视为足以通知下列签字人)：第10.12条(通知)、第10.10条(可分割性)、第10.5条(适用法律)和第10.9条(对等)。

8.除非本协议另有规定，否则本合并应在截止日期前继续有效，届时本合并将自动终止。

Ashford HOSPITALITY LIMITED PARTNERSHIP，特拉华州有限合伙企业

作者：Ashford OP General Partners LLC，其普通合伙人

由以下人员提供：中国*。

姓名：J·罗宾逊·海斯

头衔：首席执行官

陈列品

A-LAND

B-故意省略

契据的C型格式

D -销售票据形式

E -转让和假设协议形式

F -占用协议转让形式

G -FIRPTA证书表格

H -CBA侧信假设协议的形式

I -保留托管协议的形式

附表

1 -关闭成本分配

3.5- 运营协议;租赁财产协议

3.9- 占用协议

Escrow代理人收据

Kensington Vanguard National Title作为托管代理，确认通过本协议第2.3条所述的电汇从买方收到了3，000，000美元，该电汇将根据本协议的条款和规定持有。

日期为2024年1月_日。

肯辛顿先锋全国冠军

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

日期：

附件A

土地

附件B

故意遗漏

附件C

契约形式

记录请求人，

录音后

请返回：

[律师姓名]

[商号名称]

[公司街道地址]

[公司城市、州、邮政编码]

物业地址：[添加街道编号和名称], [添加城市/城镇]，马萨诸塞州

放弃索偿契据

根据支付代价和/或100美元(美元)赠款的(“承租人”)，a，在(“承租人”)有一个营业地点并有放弃索偿契诺的马萨诸塞州，县的土地，连同其上的改善，通常被称为，编号为，更具体地被约束和描述在本文件所附的附件A上，并通过引用并入本文。

在一切有效和适用的地役权、协议、限制、契诺和其他记录事项的规限下，并在其利益的情况下。

[如适用，应添加：受向地契登记处提交的活动和使用限制通知的约束，该通知影响土地，并通过引用将其包括在本文中。]

[应添加以下内容之一：]

有关格兰特的业权，请参阅契据登记处注明日期和记录的契据，见Book，Page。

特此证明，授予人已安排本文书于20_年_月_日签立为已盖章的文书。

英联邦/州

___________________________

_

在20_年_月_日，下列签署的公证人亲自到本人面前_并向我承认，他/她是自愿签署的，其目的是作为赛义德的自愿行为。

    

公证人

(加盖印章)

*公证姓名印制：*

我的佣金到期：。

附件A

转让财产的法律描述

附件D

卖据

特此确认，PIM Boston Back Bay LLC(特拉华州有限责任公司(“费用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“经营承租人”，以及费用所有人单独和集体、共同和个别地，“卖方”)将其各自的所有权利转让给_下列财产(统称为“个人财产”)的所有权和权益：

(I)禁止所有有形个人财产(如该买卖协议所界定，日期为_

(2)除可转让的范围外，所有无形个人财产(如《协定》所界定)；

(3)包括与位于财产(如《协议》所界定)或有形个人财产或其任何部分的改善有关的所有现存和可转让的保证和担保；和

(Iv)收回与酒店在酒店的客人运营有关的所有小额现金资金，以及位于酒店财产上的所谓的酒店“客人分类账”(定义见协议)，截至入住日截止时应向酒店支付的客人应收账款。

卖方于20_

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

附件E

转让和假设协议

特此确认，PIM Boston Back Bay LLC(特拉华州有限责任公司(“费用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“经营承租人”，与费用所有人一起，单独和集体、共同和个别地，“卖方”)将各自的所有权利转让和委托给_。以下各项的业权及权益：

(I)签署所有买卖协议(如该买卖协议所界定的日期为_

(Ii)签署本协议所附附表1所列并成为本协议一部分的所有租赁财产协议(定义见本协议)；

受让人特此承担并同意履行经营协议及租赁物业协议(统称“受让协议”)项下卖方的所有义务，只要该等义务自本协议日期起及之后产生并适用于本协议日期起及之后或本协议受让人根据本协议在同日结算单上收到贷方的贷方(或根据其任何成交后调整而产生)的范围内。

如果卖方和受让人之间的任何诉讼因双方在本转让和承担协议项下的义务或本协议中任何条款的含义或解释而引起，败诉方应支付胜诉方的诉讼费用和费用，包括但不限于合理的律师费。

本转让及承担协议可签署及交付任何数目的副本，每份副本应视为正本，而所有副本应构成一份相同的文书。复印签名与原签名具有同等效力和约束力。

卖方和受让人已于20_

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

受让人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

附件F

占用协议的转让格式

占用协议的转让

特此确认，PIM Boston Back Bay LLC(特拉华州有限责任公司(“费用所有人”)和PIM TRS Boston Back Bay LLC(“经营承租人”，以及费用所有人单独和集体、共同和个别地，“卖方”)将其或其各自的所有权利转让给_于本协议附表1所载及构成本协议一部分的占用协议(定义见该买卖协议，日期为_受让人特此承担并同意履行占用协议项下卖方的所有义务，只要该等义务产生并适用于本合同日期起及之后，或本合同受让人根据本协议在本合同双日结算单上收到贷方的贷方(或根据本协议成交后的任何调整)的期间。

如果卖方和受让人之间的任何诉讼是由于双方在本转让占用协议下的义务或关于本合同中任何条款的含义或解释而引起的，败诉方应支付胜诉方的诉讼费用和费用，包括但不限于合理的律师费。

本占用转让协议可以签署和交付任何数量的副本，每份如此签署和交付的副本应被视为原件，所有副本应构成同一份文书。 签名可随附，并与原始签名具有相同的有效性和约束力。

特此证明，卖方和受托人已于20年_签署本占用转让协议。

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

受让人：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

附件G

FIRPTA证书格式

非外国身分证明书

致：_

由_

《国税法》第1445节规定，如果转让人是外国人，则美国不动产权益的受让人必须预扣税款。为了通知受让人卖方在处置美国不动产权益时不需要预扣税款，以下签署人代表卖方证明如下：

(A)卖方不是外国公司、外国合伙企业、外国信托、外国房地产或外国个人(这些术语在《国内税法》和《所得税条例》中有定义)；

(B)卖方不是所得税条例1.1445-2(B)(2)(3)节所界定的被忽视的实体；

(C)卖方的美国雇主识别码是_

(D)卖家的办公地址为：C/o Ashford Hotality Limited Partnership，14185 Dallas Parkway，Suite1100，Dallas，Texas；以及

(E)卖方转让给受让人的美国房地产权益是通常称为马萨诸塞州波士顿的土地和改善工程

卖方明白，受让方可能会向国税局披露此证明，其中包含的任何虚假陈述都可能受到罚款、监禁或两者兼而有之的惩罚。

在伪证的处罚下，我声明我已经检查了本证明，它是真实、正确和完整的；我还声明我有权代表卖方签署本文件。

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

签立日期：_

附件H

CBA附函假定协议格式

假设协议

本假设协议(“协议”)，日期：[●]，是由和之间签订的[●], a [●](“买方”)，[PIM Boston Back Bay LLC是特拉华州的一家有限责任公司(“费用所有人”)，PIM TRS Boston Back Bay LLC是一家特拉华州的有限责任公司(“经营承租人”，与费用所有人一起，单独和集体、共同和个别地称为“卖方”)。]，和联合在这里当地26(“联盟”)。

背景

Remington Boston Employers LLC(“Manager”)和Union签订了一份未注明日期的信函协议(“Letter协议”)，该协议规定了在位于马萨诸塞州波士顿道尔顿大街40号的希尔顿波士顿后湾酒店(The Hilton Boston Back Bay Hotel，Boston，Boston 02115)工作的某些员工的雇佣条款和条件。

根据《函件协议》，卖方有义务要求酒店物业的买方承担卖方对工会的义务。

卖方打算将酒店物业出售给买方(“交易”)，作为此类出售的条件，买方希望承担卖方在《函件协议》项下的各项义务。

考虑到本协定中规定的相互承诺，以及为承认其充分性的其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

条款

1.买方特此承担并同意履行卖方在《函件协议》项下于交易结束日或之后产生的所有义务(“假设”)。

根据《函件协议》，本联盟特此承认这一假设，并同意卖方已履行其对联盟的所有义务和义务。假设发生后，卖方将不再承担书面协议项下的进一步义务。

*，本协议于交易完成后立即生效。如果交易没有完成，本协议将全部无效。

第四条本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改。

兹证明，卖方、买方和本联盟已于上述日期签署本转让协议。

卖家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

买家：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

联盟：

                        

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

证物一

保留转让协议的形式

保留特许经营协议

本保留特许经营协议（本“托管协议”）日期为2024年_，由特拉华州有限责任公司Pin TRS BOSTON BACK BAY LLC共同签署（统称为“卖方”）、__，特拉华州一家有限责任公司（“买方”）和KENSINGTON VANGUARD SENTITLE（“托管代理”）。

独奏会：

A. 鉴于，卖方和买方签订了某些买卖协议，自2024年__年生效（经修订，“购买协议”）。 本托管协议中未另行定义的所有最初大写的术语应具有购买协议中赋予该术语的含义。

B.鉴于截至本合同生效之日，买卖双方已完成成交，因此，买卖双方希望根据《购买协议》第10.15条与托管代理建立托管关系。

C.鉴于买卖双方希望根据本托管协议指定托管代理作为托管代理，托管代理愿意担任本协议项下的托管代理。

D.鉴于，托管代理已同意根据本托管协议的条款持有和支付托管资金(定义如下)。

因此，考虑到本托管协议中所载的契诺和协议，并打算受法律约束，本协议双方同意如下：

协议书

第一条
指定第三方托管代理人

因此，本合同双方特此指定托管代理作为本合同项下的托管代理，托管代理在此同意按照本合同规定的条款和条件担任托管代理。托管代理应根据本托管协议的条款持有、投资和支付托管资金，这些条款应包括但不限于以下第3条的规定。

第二条
代管

2.1%为第三方托管。卖方特此向托管代理存入1,000,000.00美元(此类存款资金连同从中赚取的任何利息，在下文中称为“托管资金”)，托管代理特此确认收到。卖方特此明确确认，其已指示托管代理从根据《购买协议》成交时应向卖方支付的净销售收益中保留托管资金。托管资金连同其利息应由托管代理存入买卖双方合理接受的联邦保险计息账户(“扣留账户”)。托管代理特此同意，托管资金不得与任何其他资金混合。

2.2%的手续费。托管代理被选为托管代理和所有权代理，与购买协议项下的成交有关，部分原因是它同意充当本协议项下的托管代理，而无需支付任何额外费用，并且托管代理承认其在本协议项下的服务不应收取任何额外费用。

2.3%用于支付代管资金。托管资金应由托管代理按照下列条款托管：

2.3.1.营业时间不时延长至下午5点。在东部标准时间截止日期(“发布日期”)后三百六十五(365)天，如果发生购买协议中明确规定须由卖方赔偿的事件，买方可通过向托管代理和卖方发出其索赔(定义见购买协议)的书面通知(“买方索赔通知”)来要求从托管基金中付款，并在该通知中证明索赔的性质、索赔金额(如果可以确定)，以及(如果无法确定)对索赔金额的善意估计以及购买协议中索赔所依据的条款(S)。如果托管代理在收到买方索赔通知后十(10)天内没有收到卖方的书面异议(“异议通知”)，卖方应被视为已授权从托管基金中支付买方索赔通知，并且托管代理应立即向买方支付托管资金余额范围内的索赔金额。如果托管代理在该十(10)天内收到卖方的反对通知，则托管代理不应支付该索赔并保留和预留相当于该索赔金额的部分托管资金(每个托管基金均为“索赔准备金”)。

2.3.2在托管代理收到(I)买方和卖方签署的联合书面指示或(Ii)审理索赔的司法管辖权法院的最终和不可上诉的裁决、裁决、判决和/或裁决的副本后，托管代理应向买方或卖方(视情况而定)支付索赔准备金中被指示支付的部分。

2.3.3在发布日之前，应向卖方支付代管基金余额减去索赔准备金，并支付与在发布日之前提出的所有索赔金额相等的金额，如有的话，该金额应等于允许卖方提供异议通知的期限未满的所有索赔。在解决了所有剩余的及时提供的买方索赔通知和反对通知后，托管资金的余额应支付给卖方。

2.3.4本托管协议在托管代理根据本托管协议支付所有托管资金后终止，托管代理随即解除。

第三条
第三方托管代理人的责任

3.1%承担托管代理的责任。托管代理对托管资金不承担任何责任或义务，但托管代理的故意不当行为或重大疏忽除外。托管代理的唯一责任是按照本托管协议的条款保管和支付托管资金。托管代理不应承担任何默示责任或义务，也不应对本文中未明确列出的任何事实或情况负责。托管代理可以依赖任何文书，不仅关于其适当的签署、有效性和有效性，而且关于其中包含的任何信息的真实性和准确性，托管代理应真诚地相信该文书是真实的，已由声称签署该文书的人或各方签署或提交，并符合本托管协议的规定。在任何情况下，托管代理均不对附带、间接、特殊、间接或惩罚性损害赔偿负责。托管代理没有义务就托管基金、托管资金存放的任何账户、本托管协议或购买协议采取任何法律行动或启动任何法律程序，或在任何此类法律行动或程序中出庭、起诉或辩护。

3.2%授权托管代理。托管代理被授权和指示遵守任何有管辖权的法院就托管资金发出的命令或进入的程序。如果托管资金的任何部分在任何时候根据任何法院命令被扣押、扣押或征收，或者在任何法院命令应暂停或禁止支付、转让、转移、转让或交付任何此类财产的情况下，或在任何影响该财产或其任何部分的法院作出或进入任何命令、判决或法令的情况下，则在任何此类情况下，托管代理人有权完全酌情依赖和遵守其选定的法律顾问告知其具有约束力的任何该等命令、令状、判决或法令，而无需上诉或其他行动；如果托管代理遵守了任何此类命令、令状、判决或法令，则托管代理不应因遵守该命令、令状、判决或法令而对本协议的任何一方或任何其他个人或实体负责，即使该命令、令状、判决或法令随后可能被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

3.3%的第三方托管机构获得赔偿。卖方和买方在此共同和各自同意对托管代理及其董事、高级管理人员和

根据本托管协议的规定，托管代理因履行其义务而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、费用、索赔和要求(包括合理的律师费和费用)不在此列，但托管代理自身的严重过失或故意不当行为除外。买方和卖方在本节项下的义务在本托管协议终止后继续有效。

第四条
其他

4.1受让人；继承人和受让人；第三方。除本协议另有规定外，未经另一方明确书面同意，买卖双方不得转让、转让或以其他方式转让其在本托管协议项下的任何权利或义务。任何转让、转让或以其他方式转让托管代理在本托管协议项下的任何权利和义务，均须征得买方和卖方的明确书面同意。本托管协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本托管协议的目的不是为了使任何其他个人或实体受益，也不应使其受益，也不能强制执行本协议各方及其继承人和允许的受让人以外的任何其他个人或实体。

4.2%的人完成了纳税申报。卖方和买方同意，出于纳税申报的目的，在任何纳税年度，托管基金投资所赚取的所有利息或其他收入应(A)在该纳税年度内由托管代理根据本托管协议的条款分配给任何个人或实体，应报告为已分配给该个人或实体，以及(B)否则应报告为已分配给卖方。

4.3%代表了整个协议。本托管协议和购买协议规定了双方之间关于本合同标的的所有承诺、契诺、协议、条件和承诺，并取代所有先前或同时达成的协议和谅解、谈判、诱因或条件，无论是明示或默示的、口头的或书面的。如果本托管协议的条款与购买协议的条款有任何直接冲突，应以购买协议的条款为准。

4.4%的可分割性。如果本托管协议的某一条款被视为违反法律，则该条款将被视为可与本托管协议的其余条款分开，并且不会影响本托管协议或根据其签署的任何协议的其他条款的有效性、解释或效果，或该条款适用于其他不违反法律的情况。

4.5 通知。 本协议要求或允许的所有通知均应为书面形式，并且如果亲自交付或通过注册或认证邮件、电子邮件或联邦快递或其他国家认可的隔夜送货服务发送，则足够。 任何通知应被视为在收到之日、通过注册邮件或认证邮件发送之日后第三天或通过联邦快递或

通过电子邮件发送至以下地址或电子邮件之日，除非根据本托管协议通过书面通知其他各方更改该地址电子邮件：

如果卖家： Pin BOSTON BACK BAY LLC

Pin TRS波士顿后湾有限责任公司

达拉斯大道14185号，1200套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75254

收件人：克里斯托弗·佩卡姆

电子邮件：cpeckham@ashfordinc.com

    

以及： 杰克逊沃克有限责任公司

罗斯大道2323号，600套房

德克萨斯州达拉斯75201

收件人：辛西娅·B纳尔逊

电子邮件：cbnelson@jw.com

如果买家： [_______________]

c/o Ceramic Real Estate Management LLC

麦迪逊大道350号，8楼

纽约，纽约10017

收件人：Thomas LaMacchia和Nolan Hecht

电子邮件：tom. certares.com和

诺兰. certares.com

抄送至： Belcourt Capital Partners，LLC

加州大道5151号，Ste 100

加利福尼亚州欧文，92617

收件人：汤姆·诺顿

电子邮件：naughton@belcourtcap.com

以及： Greenberg Traurig，LLP

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10017

收件人：Farah S.艾哈迈德先生

电子邮件：Farah. gtlaw.com

*如果要托管代理：*肯辛顿先锋队全国冠军

*；

德克萨斯州达拉斯75225

收信人：Trey Lentz

电子邮件：tlentz@kvational.com

4.6%的支出。除本协议另有规定外，各方应自行承担与本托管协议有关的费用和开支。

4.7%是治国理政法。本托管协议应受马萨诸塞州法律管辖并根据该州法律解释。

4.8%的人是执行人员。本托管协议可以签署两份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起应被视为一份且相同的文书。

4.9%的人没有字幕。此处的字幕仅供参考，在解释和解释时应忽略不计。

4.10%取消律师费。如果为强制执行本托管协议而提起任何法律诉讼，胜诉或胜诉的一方有权追回合理的律师费和在该诉讼或诉讼中发生的其他费用(连同执行任何判决或裁决的费用)，以及它可能有权获得的任何其他救济。在本合同项下发生的所有其他事项中，双方应各自承担律师费。

4.11%的人没有进一步的保证。在合同另一方的合理要求下，合同各方应签署和交付其他文书，并作出或履行为完全完成本托管协议和本合同预期的交易所必需或期望的其他行为和事情。

4.12 Recitals Inc.成立。上述演讲稿在此并入本《托管协议》，并成为其不可分割的一部分，就好像在此完全阐述一样。

4.13%：没有豁免。买方或卖方在任何时候未能要求另一方履行本托管协议的任何条款，不得以任何方式影响一方要求履行本托管协议任何条款的权利，任何一方对本托管协议任何条款的放弃也不得被视为或被视为放弃本托管协议的任何其他条款。

[签名页面如下]

卖方、买方和托管代理已于2024年_

卖家：

Pim Boston Back Bay LLC，

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

日期：

PIM TRS波士顿后湾有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

由以下人员提供：中国*。

姓名：

标题：中国之星、中国之星。

日期：

买家：

    ,

a     

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

托管代理：

肯辛顿先锋头衔

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆

标题：《华尔街日报》

时间表：

附表1 关闭成本分配

附表3.5 运营协议;租赁财产协议

附表3.9 占领协议

某些时间表被省略了。注册人同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表的副本。