皮肤-20240331
2024Q1假的--12-310001818093xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 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会员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：关联党成员2021-05-042021-05-040001818093皮肤：Vesper创始人会员US-GAAP：关联党成员2021-05-042021-05-040001818093皮肤：Vesper创始人会员US-GAAP：关联党成员2021-05-040001818093皮肤：私募权证会员US-GAAP：关联党成员2021-05-042021-05-040001818093皮肤：lcpedgeHoldCollc会员US-GAAP：关联党成员2021-05-042021-05-040001818093US-GAAP：普通阶级成员2023-09-120001818093US-GAAP：普通阶级成员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：可转换债务证券成员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：可转换债务证券成员2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001818093US-GAAP：绩效股成员2024-01-012024-03-310001818093US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-03-310001818093皮肤:Syndeo 计划成员2024-01-012024-03-310001818093皮肤:Syndeo 计划成员2023-12-310001818093SRT: 重述调整成员2022-12-310001818093SRT: 重述调整成员2023-03-310001818093SRT：Scenio之前报道过的成员2022-12-310001818093SRT：Scenio之前报道过的成员2023-03-310001818093SRT：Scenio之前报道过的成员2023-01-012023-03-310001818093SRT: 重述调整成员2023-01-012023-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
 在从 __________ 到 __________.
委员会档案编号： 001-39565 
美容健康公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华85-1908962
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主识别号）
春街 2165 号
长滩, 加州90806
(800) 603-4996
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）注册人的电话号码，包括区号
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元皮肤
这个 纳斯达资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是 ☒

截至 2024 年 5 月 6 日，有 123,632,222A类普通股，已发行和流通每股面值0.0001美元。



美容健康公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录

页面
第一部分—财务信息
第 1 项。
财务报表
3
简明合并资产负债表（未经审计）
3
综合收益（亏损）简明合并报表（未经审计）
4
简明合并股东权益（赤字）报表（未经审计）
5
简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注（未经审计）
7
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
21
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分——其他信息
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
30
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
签名




















2

第 I 部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表。

美容健康公司
简明的合并资产负债表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金、现金等价物和限制性现金
$444,634$523,025
应收账款，扣除估计信贷损失备抵金 $7,228和 $6,604分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
47,66654,697
库存 95,72191,321
应收所得税 1,204332
预付费用和其他流动资产25,59928,877
流动资产总额614,824698,252
财产和设备，净额12,04814,226
使用权资产，净额16,38312,120
无形资产，净额 58,40562,123
善意125,365125,818
递延所得税资产，净额1,932531
其他资产 15,78416,043
总资产$844,741$929,113
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$37,312$44,768
应计工资相关费用15,45622,028
Syndeo 计划储备
8,31421,009
租赁负债，当前4,6484,598
应缴所得税3,4432,759
其他应计费用24,39519,846
流动负债总额 93,568115,008
租赁负债，非流动13,6889,319
递延所得税负债，净额 1,068702
认股证负债 5,0193,555
可转换优先票据，净额665,486738,372
其他长期负债2,6172,767
负债总额
781,446869,723
承诺（附注10）
股东权益：
A 类普通股，$0.0001面值； 320,000,000授权股份； 123,453,419和 122,899,002分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份
12 12 
额外的实收资本 546,912 541,281 
累计其他综合亏损(4,083)(3,036)
累计赤字(479,546)(478,867)
股东权益总额63,295 59,390 
负债总额和股东权益
$844,741 $929,113 
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
3

美容健康公司
综合收益（亏损）的简明合并报表
（以千计，股份和每股金额除外）
（未经审计）

截至3月31日的三个月
20242023
净销售额$81,403 $86,278 
销售成本33,042 32,174 
毛利48,361 54,104 
运营费用：
销售和营销33,684 38,699 
研究和开发2,807 2,336 
一般和行政28,861 30,379 
运营费用总额65,352 71,414 
运营损失
(16,991)(17,310)
利息支出3,029 3,417 
利息收入(5,356)(4,315)
其他收入，净额(16,087)(418)
认股权证负债公允价值的变化1,464 9,076 
外币交易亏损（收益），净额1,297 (1,149)
所得税准备金前的亏损(1,338)(23,921)
所得税优惠(659)(3,662)
净亏损$(679)$(20,259)
扣除税款后的综合亏损：
外币折算调整(1,047)888 
综合损失$(1,726)$(19,371)
每股净亏损
基本
$(0.01)$(0.15)
稀释$(0.10)$(0.15)
已发行普通股的加权平均值
基本
123,120,426 132,420,762 
稀释144,477,208 132,420,762 
附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。
4

美容健康公司
股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）

普通股额外的实收资本
累计其他综合收益（亏损）
累计赤字
股东权益总额（赤字）
股份金额
余额，2022 年 12 月 31 日132,214,695 $14 $550,320 $(4,530)$(378,751)$167,053 
净亏损— — — — (20,259)(20,259)
根据股权补偿计划发行普通股473,049 — — — — — 
因既得股票奖励的预扣税款而预扣的股份(170,415)— (2,195)— — (2,195)
发行与员工股票购买计划相关的普通股— — 2,034 — — 2,034 
基于股份的薪酬— — 3,577 — — 3,577 
与资产收购相关的普通股109,625 — 1,310 — — 1,310 
外币折算调整— — — 888 — 888 
余额，2023 年 3 月 31 日132,626,954 $14 $555,046 $(3,642)$(399,010)$152,408 
余额，2023 年 12 月 31 日122,899,002 $12 $541,281 $(3,036)$(478,867)$59,390 
净亏损— — — — (679)(679)
根据股权补偿计划发行普通股843,950 — — — — — 
因既得股票奖励的预扣税款而预扣的股份(289,533)— (1,005)— — (1,005)
基于股份的薪酬— — 6,636 — — 6,636 
外币折算调整— — — (1,047)— (1,047)
BALANCE，2024 年 3 月 31 日123,453,419 $12 $546,912 $(4,083)$(479,546)$63,295 

附注是这些未经审计的财务报表的组成部分。





5
美容健康公司
简明的合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）


截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净亏损$(679)$(20,259)
调整以将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账
基于股份的薪酬6,636 3,577 
无形资产的摊销4,985 3,874 
财产和设备的折旧2,773 1,834 
其他资产的摊销890 548 
债务发行成本的摊销951 1,058 
库存减记5,479 3,337 
估计信贷损失准备金656 1,093 
认股权证负债公允价值的变化1,464 9,076 
回购可转换优先票据的收益，净额(16,087)— 
递延所得税(1,030)(279)
其他，净额3,108 (515)
运营资产和负债的变化：
应收账款5,879 4,793 
库存(11,081)(13,905)
预付费用、其他流动资产和应收所得税1,936 (1,325)
应付账款、应计费用和应付所得税(20,786)(3,829)
其他，净额(1,948)(2,088)
用于经营活动的净现金(16,854)(13,010)
来自投资活动的现金流：
为无形资产支付的现金(1,458)(2,450)
为财产和设备支付的现金(344)(2,319)
为资产收购支付的现金— (16,915)
用于投资活动的净现金(1,802)(21,684)
来自融资活动的现金流：
回购可转换优先票据(57,750)— 
缴纳既得股票奖励的预扣税(868)(2,195)
用于融资活动的净现金(58,618)(2,195)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(77,274)(36,889)
外币折算对现金的影响(1,117)974 
期初现金、现金等价物和限制性现金523,025 568,197 
期末现金、现金等价物和限制性现金$444,634 $532,282 

随附的附注是这些未经审计的财务报表的组成部分

6



美容健康公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1 — 业务描述

Beauty Health Company（“公司”）是一家全球类别创建公司，专注于提供皮肤健康体验，帮助消费者重塑与皮肤、身体和自信的关系。公司及其子公司设计、开发、制造、营销和销售美容技术和产品。该公司的品牌是先驱者：Hydrafacial在水疗磨削领域的先驱者；微针领域的SkinStylus；以及头皮健康领域的Keravive。公司与其强大的全球美容师、合作伙伴和消费者共同努力，为所有年龄、性别、肤色和皮肤类型提供个性化的皮肤健康服务。

历史信息

该公司（又名Vesper Healthcare Acquisition Corp.）于2020年7月8日在特拉华州注册成立。2021年5月4日，我们根据2020年12月8日的特定协议和合并计划，完成了先前宣布的业务合并，该公司由Vesper Healthcare收购公司（“Vesper Healthcare”）、HydraFacial LLC的间接母公司HydraMerger Sub I, Inc.（“Merger Sub I”）、HydraFacial LLC的间接母公司LCP Edge Intermediate, Inc.等于2020年12月8日签署的特定协议和合并计划 a. Edge Systems LLC（“Hydrafacial”）和LCP Edge Holdco, LLC（“LCP” 或 “前母公司”），以及作为股东代表的 “股东”代表”）（“合并协议”），其中规定：（a）Merger Sub I与Hydrafacial合并，Hydrafacial继续作为幸存的公司（“首次合并”），以及（b）在第一次合并之后，作为与第一次合并相同的总体交易的一部分，Hydrafacial与Merger Sub II合并并入Merger Sub II，Merger Sub II继续作为存续实体（“第二次合并”，以及与第一次合并一起的 “合并”，以及合并所考虑的其他交易协议，“业务合并”）。由于第一次合并，该公司拥有 100Hydrafacial已发行普通股的百分比以及Hydrafacial的每股普通股和优先股被取消，并转换为获得与合并相关的部分应付对价的权利。由于第二次合并，该公司拥有 100Merger Sub II 未偿权益的百分比。在完成业务合并时，公司直接或间接拥有 100截至第一次合并生效之前，Hydrafacial及其子公司股票的百分比以及Hydrafacial的股东（“Hydrafacial股东”）持有公司A类普通股的一部分，面值美元0.0001每股（“A类普通股”）。

演示基础

随附的未经审计的中期财务报表是根据10-Q表的说明和第S-X条例第10条编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。这些报表反映了所有正常和经常性的调整，管理层认为，这些调整是公允列报公司在所列中期的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。

这些中期财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含或作为附录列出的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

在公司发布截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告之后，在截至2023年6月30日的季度中，公司发现了与消除公司间余额和资产回报权有关的前期错误陈述。尽管公司得出结论，这些错误陈述无论是个人还是总体上都不重要，但公司选择修改其先前发布的未经审计的合并财务报表，以纠正这些错误陈述。

先前发布的未经审计的合并财务报表的修订载于随附的未经审计的合并财务报表和相关披露中。有关更多详情，请参阅附注16——非实质性错误陈述的修订。

7


注意事项 2 — 收入

该公司通过制造和销售其获得专利的水力磨削输送系统（“输送系统”）来创造收入。在出售Delivery Systems的同时，该公司还销售一次性喷头、溶液和精华素，用于提供清洁、提取和保湿皮肤的Hydrafacial护理（统称为 “消耗品”）。原装消耗品由公司（以及授权零售商）独家出售，可与购买交付系统分开购买。对于交付系统和消耗品，收入是在将控制权移交给客户时确认的，这通常是在装运时进行的。

该公司在以下基础上管理其业务 一运营部门和 一可报告的细分市场。因此，首席运营决策者，即首席执行官，审查合并后的财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。

公司按主要产品线分列的收入包括以下所示期间的收入：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
净销售额
交付系统
$35,783 $45,353 
消耗品45,620 40,925 
净销售总额$81,403 $86,278 

在所述期间，按地理区域划分的净销售额如下：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
美洲$50,326 $52,978 
亚太地区（“亚太地区”）
11,972 13,620 
欧洲、中东和非洲（“EMEA”）
19,105 19,680 
净销售总额$81,403 $86,278 

注意事项 3 — 资产负债表组成部分

截至所示期间，库存包括以下内容：

（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
原材料$23,793 $24,406 
成品71,928 66,915 
库存总额 $95,721 $91,321 

截至所示期间，与工资相关的应计费用包括以下内容：

（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
应计薪酬和工资税
$7,296 $10,458 
应计销售佣金5,572 7,565 
应计权益2,588 4,005 
与工资相关的应计费用总额$15,456 $22,028 

8


截至所示期间，其他应计费用包括以下内容：

（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
销售和增值税应付账款$4,328 $4,971 
应计利息4,219 2,344 
特许权使用费负债3,783 3,914 
其他12,065 8,617 
其他应计费用总额$24,395 $19,846 

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司拥有大约 $12百万和美元15来自某些制造供应商的数百万笔非贸易应收账款分别来自于向为公司制造或组装最终产品的供应商出售组件，这些应收账款包含在合并资产负债表的预付费用和其他流动资产中。公司直接从供应商那里购买组件，并不反映向制造供应商出售这些组件的净销售额。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，总保修储备金约为 $7百万和美元6分别为百万。截至 2024 年 3 月 31 日，大约 $5百万美元已包含在其他应计费用中，约为 $2百万美元包含在简明合并资产负债表的其他长期负债中。截至 2023 年 12 月 31 日，大约 $4百万美元已包含在其他应计费用中，约为 $2百万美元包含在合并资产负债表上的其他长期负债中。

截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有大约 $2作为公司信用卡抵押品持有的百万限制性现金。

注意事项 4 — 公允价值测量

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。

公允价值层次结构的三个级别如下：

第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。

级别 2：除第 1 级输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及不活跃市场中相同资产或负债的报价。

第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。

截至 2024 年 3 月 31 日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金：
货币市场基金$363,070 $— $— $363,070 
国际国债$— $3,740 $— $3,740 
负债
认股权证责任 — 私募认股权证$— $— $5,019 $5,019 

9


截至 2023 年 12 月 31 日
（以千计）第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金：
货币市场基金$458,676 $— $— $458,676 
国际国债$— $3,777 $— $3,777 
负债
认股权证责任 — 私募认股权证$— $— $3,555 $3,555 

2020年10月，随着Vesper Healthcare首次公开募股的完成，该公司发行了 9,333,333以美元的价格购买公司A类普通股的认股权证11.50每股（“私募认股权证”），交给BLS Investor Group LLC。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司大约有 7百万份未偿还的私募认股权证，其公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的。

注意事项 5 — 财产和设备，净额

截至所述期间，财产和设备包括以下各项：
（以千计）
有用寿命
（年）
2024年3月31日2023年12月31日
租赁权改进
剩余租约的时间较短
期限或估计的使用寿命
$12,399$12,323 
机械和设备
2-5
8,6838,597 
家具和固定装置
2-7
5,9425,903 
计算机和设备
3-5
5,5305,479 
工具5887887 
汽车和卡车5199242 
在建工程 765748 
财产和设备共计 34,40534,179 
减去：累计折旧和摊销(22,357)(19,953)
财产和设备，净额$12,048$14,226

注意事项 6 — 商誉和无形资产，净额

善意

商誉账面价值的变化 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月如下所示（以千计）：

2023年12月31日$125,818 
外币折算影响
(453)
2024年3月31日$125,365 

10


无形资产，净额

截至2024年3月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销额（净额）如下：
（以千计）格罗斯
携带
价值		累积的
摊销		净负载
价值		估计的
有用生活
（年份）
开发的技术$91,629 $(67,186)$24,443 
3 - 10
资本化软件19,782 (4,899)14,883 
3 - 5
客户关系18,620 (12,060)6,560 
5 - 10
商标11,568 (5,571)5,997 15
竞业禁止协议5,863 (1,834)4,029 3
专利3,068 (575)2,493 
3 - 19
无形资产总额$150,530 $(92,125)$58,405 

截至2023年12月31日，公司无形资产的账面总额和累计摊销额（净额）如下：
（以千计）格罗斯
携带
价值		累积的
摊销		净负载
价值		估计的
有用生活
（年份）
开发的技术$91,629 $(64,453)$27,176
3 - 10
资本化软件18,423 (4,078)14,345 
3 - 5
客户关系18,809 (11,317)7,492 
5 - 10
商标11,521 (5,367)6,154 15
竞业禁止协议5,878 (1,530)4,348 3
专利3,132 (524)2,608 
3 - 19
无形资产总额$149,392 $(87,269)$62,123 

收购 Esthetic Medical, Inc. 和 Anacapa 美学有限责任公司
2023年2月，公司的间接全资子公司Edge Systems Intermediate, LLC收购了Esthetic Medical, Inc.（“EMI”）的所有已发行股份，以换取（i）现金支付美元11.8百万和 (ii) 109,625公司A类普通股的股份（美元）1.3百万）。此外，Lawrence Groop 博士（“卖方”）有权获得最多额外的 $3.2根据购买协议中规定的某些条件的实现情况计算的或有对价，其中$1.9截至收购之日，人们认为可能有百万美元。适用的税收指导用于应用联立方程法逐步分配美元4.6百万加上超过购买价格的无形资产的账面价值。公司将这笔交易算作资产收购，并分配了几乎所有的收购价格和税基差额，总额为 $19.9百万美元转为无形资产，主要与发达技术有关。

2023年7月，EMI获得了美国食品药品监督管理局的批准，批准将SkinStylus Sterilock微系统用作改善菲茨帕特里克皮肤类型I、II和III皮肤中22岁及以上成年人面部痤疮疤痕外观的治疗方法（“面部适应症批准”）。获得面部适应批准会触发一美元1.3公司于2023年7月向卖方支付了百万美元或有付款，此前被认为不太可能付款。

2023 年 3 月，公司从 Anacapa Aesthetics LLC 手中收购了资产，并确认了大约 $5百万的无形资产，主要与竞业禁止协议有关.

11


注意事项 7 — 长期债务

经修订和重述的信贷额度

2022年11月14日，作为加州有限责任公司Hydrafacial的继任者，该公司与北卡罗来纳州摩根大通银行（“行政代理人”）签订了经修订和重述的信贷协议（可能会不时进一步修订、重述、补充或修改 “信贷协议”）。信贷协议规定了 $50百万循环信贷额度，到期日为2027年11月14日。此外，公司有能力不时增加循环承诺或签订一笔或多笔定期贷款，但总额不超过美元50百万，视收到贷款人承诺和某些先决条件而定。截至2024年3月31日，信贷协议仍未签订，并且有 不循环信贷额度下的未清余额。

信贷协议包含各种限制性契约，但有某些例外情况，包括限制公司承担债务和某些留置权、进行某些投资、在某些情况下承担或有债务责任、进行某些限制性付款、在指导方针和限额范围内进行某些处置、参与某些关联交易、改变其基本业务或进行某些根本性变革的能力，以及维持财务契约，包括将杠杆率维持在否的要求大于 3.00至 1.00 并保持不小于的固定收费覆盖率 1.15到 1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议的所有限制和财务契约。

可转换优先票据
2021 年 9 月 14 日，公司发行了总额为 $750其本金为百万美元 1.252026年到期的可转换优先票据百分比（“票据”）。这些票据根据公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年9月14日签订的契约（“契约”）发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司向初始购买者授予了购买选择权，以便在以下期限内结算 13自票据首次发行之日起（含该日期）的天数，最多可额外发行 $100百万本金的票据。2021 年 9 月 14 日发行的票据包括美元100根据首次购买者全面行使该期权而发行的本金为百万的票据。

以下是上述期限的公司票据摘要：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
1.252026 年到期的可转换票据百分比
$675,000 $750,000 
未摊销的债务发行成本
(9,514)(11,628)
净账面价值
$665,486 $738,372 

2024 年 1 月，公司回购了美元75.0按加权平均价格计算的票据本金额为 77% 换成美元57.8百万美元，净收益为美元16.1百万，其中包括 $1.2数百万美元与回购相关的未摊销债务发行成本。净收益包含在其他收益中，在简明合并综合收益表（亏损）中净额。

此外，该公司在2024年4月回购了美元98.3按加权平均价格计算的票据本金额为 84% 换成美元82.4百万。在5月份，即2024年5月8日，公司回购了美元19.0按加权平均价格计算的票据本金额为 84% 换成美元15.9百万。

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，票据的估计公允价值约为美元554百万和美元558分别为百万。票据的估计公允价值是根据2024年3月31日票据的实际出价确定的，以及 2023年12月31日，并在公允价值层次结构中被归类为二级。

12


通话交易上限

2021年9月9日，关于票据发行的定价，公司与蒙特利尔银行、瑞士信贷资本有限责任公司、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司进行了私下协商的上限看涨期权交易（“基本上限看涨期权交易”）。有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会（统称为 “期权交易对手”）。此外，2021年9月10日，在首次购买者行使购买额外票据的选择权时，公司与每个期权交易对手进行了额外的上限看涨期权交易（“额外上限看涨期权交易”，以及基本上限看涨期权交易，“上限看涨期权交易”）。上限看涨期权交易涵盖了最初构成票据基础的公司普通股总数，但须遵守惯例的反稀释调整，预计在任何票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消将根据上限价格设定上限的上限看涨期权交易。上限看涨交易的上限价格最初为美元47.94，这意味着溢价 100比2021年9月9日公司上次公布的普通股销售价格高出百分比。上限看涨交易的成本为美元90.2百万。

上限看涨期权交易是单独的交易，每笔交易均由公司与适用的期权交易对手进行，不属于票据条款，也不影响票据或契约下任何持有人的权利。票据持有人对上限看涨期权交易没有任何权利。

注意事项 8 — 所得税

截至2024年3月31日的三个月的所得税优惠为美元0.7百万。截至2023年3月31日的三个月的所得税优惠为美元3.7百万。

截至2024年3月31日的三个月的有效税率为 49.3%。截至2023年3月31日的三个月的有效税率为 15.3%。有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于对公司美国递延所得税资产的全额估值补贴、按不同税率征税的外国司法管辖区、州税，以及可能在任何给定年份发生但每年不一致的离散项目的影响。

该公司已在美国为其剩余的部分递延所得税资产设立了估值补贴，因为某些递延所得税资产很可能无法变现。在确定递延所得税资产是否可变现时，公司会考虑多种因素，包括历史盈利能力、未来应纳税所得额以及是否存在可用于变现递延所得税资产的应纳税临时差额。

公司适用会计准则编纂740——所得税，该会计准则涉及所得税不确定性的核算，该准则规定了在财务报表中确认、衡量和分类纳税申报表中已采取或预计采取的纳税状况的规则。该公司的未确认税收优惠总额为 $0.3百万和美元1.1截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。

注意事项 9 — 基于股份的薪酬

公司有各种股票薪酬计划，公司2023年10-K表年度报告第二部分第8项 “财务报表和补充数据——合并财务报表附注13——基于股票的薪酬” 中有更全面的描述。根据Beauty Health Company 2021年激励奖励计划，公司可以向符合条件的服务提供商授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、其他股票或现金奖励。此外，公司还为在美国的员工维持员工股票购买计划，根据该计划，符合条件的员工最多可以拥有 10在特定购买日期将其预扣收入的百分比用于购买公司A类普通股，但须遵守一定的最高限额。

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在指定期限内，基于股份的薪酬支出如下：

截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
销售成本$(404)$293 
销售和营销2,424 1,804 
研究和开发676 (2)
一般和行政3,940 1,482 
基于股份的薪酬总额$6,636 $3,577 

截至 2024 年 3 月 31 日，与未归属股份薪酬相关的未确认薪酬支出总额为美元36.7百万，预计将在加权平均时间内得到认可 1.5年份。

注意事项 10 — 承付款和或有开支

永恒

2020年10月21日，Hydrafacial在美国加利福尼亚中区地方法院西区分部对Ageless Serums LLC（“Ageless”）提起诉讼（“加州申诉”），标题为Edge Systems LLC诉Ageless Serums LLC案，案件编号 2:20-CV-09669-FMO-PVC（“加利福尼亚案”），涉及各种索赔，包括共同商标侵权、虚假指定起源、诱发违约、侵权干涉合同关系和不正当竞争。在加州投诉中，Hydrafacial指控Ageless向Hydrafacial的客户出售其血清，并故意鼓励这些客户销售由此类客户提供的治疗，例如 “Hydrafacial治疗”，这违反了客户与Hydrafacial的许可协议，并且Ageless不当销售其产品以用作Hydrafacial治疗的一部分。Hydrafacial在加利福尼亚案中向Ageless寻求金钱赔偿和禁令救济。

此外，Hydrafacial于2020年12月22日向美国德克萨斯州南区地方法院休斯敦分庭对Ageless提起诉讼（“德克萨斯州申诉”），标题为Edge Systems LLC诉Ageless Serums LLC案，案件编号 4:20-cv 04335（“德克萨斯州案”），指控侵权 六Hydrafacial 的专利。Hydrafacial在德克萨斯州案中向Ageless寻求金钱赔偿和禁令救济。

2020年11月30日，Ageless对加州投诉进行了答复，并针对违反反垄断、加利福尼亚州成文法和普通法不正当竞争、虚假广告、诽谤以及侵权干涉潜在和实际经济优势的行为提出了反诉。2021年7月12日，Ageless对德克萨斯州的申诉作出了回应，并提出了与加利福尼亚案类似的反诉。2022年5月5日，Ageless向美国德克萨斯州南区破产法院休斯敦分庭（“休斯敦破产法院”）提交了第11章破产申请，因此，根据《美国法典》第11条第362（a）（1）条，加利福尼亚案和德克萨斯州案被搁置。2022年9月7日，Hydrafacial提交了索赔证据，主张对加利福尼亚案和德克萨斯案中指控的索赔产生的损害赔偿提出一般性无担保索赔。2023年1月4日，Hydrafacial对确认债务人第五章重组计划和支持摘要提出异议。2023年3月8日，Hydrafacial和Ageless进行了调解，以解决加利福尼亚案和德克萨斯案中指控的索赔。最终，Hydrafacial和Ageless就加利福尼亚案和德克萨斯案中指控的所有索赔达成了暂定和解协议。

2023年9月18日，Ageless提交了债务人第三次修订的第五分章重组计划（“计划”）。该计划纳入了Hydrafacial和Ageless在调解中达成的和解协议的实质性条款。根据该计划，Ageless必须向Hydrafacial支付$0.12023 年 10 月 15 日当天或之前的百万英镑和投标 十三(13) 随后的季度付款，每笔款项包括美元0.1百万，总计 $1.4百万。Ageless还同意了各种销售和营销条件，限制Ageless向使用Hydrafacial的服务标志提供水润磨削治疗的Hydrafacial的客户销售产品。Ageless同意了计划第八条中包含的其他盟约。该计划还包括Hydrafacial和Ageless之间的相互释放。该计划包括在Ageless拖欠计划规定的任何实质性义务的情况下对Hydrafacial的补救措施。

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休斯敦破产法院在2023年9月22日举行的听证会上考虑确认该计划，Hydrafacial在听证会上表示支持该计划。休斯敦破产法院于2023年9月22日输入了事实调查结果、法律结论和确认债务人第三次修订重组计划的命令。该计划载有《计划》第十条所载的使计划生效的各种先决条件。该计划要求Hydrafacial在本计划生效之日起十（10）天内驳回加利福尼亚案和德克萨斯州案件。

2023 年 10 月 13 日，Ageless 支付了首期付款 $0.1根据本计划的条款和条件，向Hydrafacial捐赠百万美元。2024 年 2 月 2 日，加利福尼亚案和德克萨斯案中的所有索赔、反诉和辩护均以偏见为由驳回。

Cartessa

2020年12月14日，Hydrafacial在美国纽约东区地方法院（“纽约法院”）对Cartessa Aesthetics, LLC（“Cartessa”）提起诉讼（“Cartessa投诉”），标题为Edge Systems LLC诉Cartessa Aesthetics, LLC，第 1:20-cv-6082 号案件，理由是卡尔泰萨出售卡特斯引起的专利侵权行为 Hydrafacial 声称侵犯了 Sa 的水润磨皮系统 五Hydrafacial 在其设备上的专利。Hydrafacial缩小了在Cartessa申诉中的指控范围，声称侵犯了正义 四其专利。2022年9月15日，纽约法院批准了Hydrafacial关于对 “不干净之手” 进行即决判决的动议，并驳回了Cartessa的非侵权即决判决动议 三的 四诉讼中的专利。2023年6月6日，纽约法院批准了Hydrafacial关于对第四项诉讼专利无效的即决判决的动议，并批准了Cartessa关于对同一专利不侵权的即决判决动议。截至本报告发布之日，Hydrafacial和Cartessa正在等待纽约法院确定对Hydrafacial剩余部分的审判日期 三Cartessa投诉中的诉讼专利。

Hydrafacial正在寻求金钱赔偿，并计划积极对Cartessa提出索赔。Hydrafacial还计划对纽约法院批准卡尔泰萨的即决判决动议提出上诉。

证券集体诉讼

2023年11月16日，在美国加利福尼亚中区地方法院对该公司、其当时的现任总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦莱克、其前首席财务官胡丽源及其现任首席财务官迈克尔·莫纳汉提起了假定的集体诉讼。该申诉的风格为 Abduladhim A. Alghazwi，以个人名义和代表所有其他处境相似的人，诉Beauty Healthy Company、Andrew Stanleick、Liyuan Woo和迈克尔·莫纳汉案，案号 2:23-cv-09733（C.D. Ca.）（“证券集体诉讼”），指控所有被告违反经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和据此颁布的第10b-5条（第一项索赔），以及对个人被告违反《交易法》第20（a）条（第二项索赔）。投诉称，在2022年5月10日至2023年11月13日期间，被告公开发布了与Hydeafacial的业务、运营和前景有关的虚假和/或误导性陈述和/或遗漏，特别是与Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求有关的虚假和/或误导性陈述和/或遗漏，从而严重误导了投资公众。申诉中寻求的救济包括要求原告和假定类别的其他成员就据称因涉嫌的证券违规行为而遭受的损害赔偿。

2024年1月16日，假定的集体成员杰夫和凯文·布朗（“布朗队”）、普里西拉和马丁·迪克格拉夫（“Dijkgraafs”）以及约瑟夫·乔根据《私人证券诉讼改革法》（“PSLRA”）、《美国法典》第17编第78u-4（a）（3）节提出了三项相互竞争的动议，要求任命其为首席原告。2024年1月31日，约瑟夫·乔提交了一份通知，对布朗和迪克格拉夫的任命为首席原告的动议不持异议。2024年5月2日，法院批准了Dijkgraafs的任命为首席原告的动议，并批准了Dijkgraafs的律师哈根斯·伯曼为首席律师。2024年5月8日，双方举行会议并进行了协商，讨论了提交经修订的合并申诉的拟议时间表以及被告对申诉的答复。证券集体诉讼案已分配给美国地方法院法官雪莉琳·皮斯·加内特。

该公司认为，证券集体诉讼中提出的索赔没有法律依据，并打算大力捍卫这些索赔。公司无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有），因此，它没有累积与证券集体诉讼相关的任何责任。

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衍生动作-玛吉·爱尔斯坦

2024 年 2 月 8 日，特拉华州财政法院对该公司前总裁兼首席执行官 Andrew Stanleick、其前首席财务官胡丽源和公司董事会（“董事会”）现任成员：布伦顿·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费、西瑞·格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒提起衍生诉讼，以及道格·席林格，该公司是名义上的被告。该申诉以玛吉·爱尔斯泰因的形式衍生而成，代表美容健康公司诉布伦顿·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费、西瑞·格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒、道格·席林格安德鲁·斯坦莱克和胡丽元，C.A. 2024-0114-LWW（Del.Ch。）（“Elstein衍生诉讼”）对个别被告提出一项违反信托义务的单一索赔，理由是涉嫌故意披露虚假信息和/或涉嫌未能回应与Hydeo 1.0和2.0设备的业务、运营和前景有关的危险信号，特别是与Syndeo 1.0和2.0设备的性能和需求有关的危险信号。原告股东进一步坚持认为，在爱斯坦衍生诉讼启动之前，没有向公司董事会提出任何要求，理由是有人指控董事会的大部分成员对信托税索赔并非不感兴趣或不独立，因此该要求应以徒劳为由予以原谅。申诉中寻求的救济包括认定要求无效，认定个别被告应对违反其信托义务（现任/前任高管和董事）负有责任，以及对公司及其股东因涉嫌违反信托义务而遭受的损害给予补偿性赔偿。爱斯坦衍生行动已分配给副校长洛里·威尔。

该公司认为，爱斯坦衍生诉讼中提出的主张毫无根据，并打算大力捍卫这些主张。公司无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有），因此，它没有累积与爱斯坦衍生诉讼相关的任何责任。

衍生动作-理查德·蒙塔古

2024 年 5 月 1 日，特拉华州财政法院对该公司前总裁兼首席执行官安德鲁·斯坦莱克、其前首席财务官胡丽源和现任公司董事会成员：布伦特·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费伊、西瑞·格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒和道格·席林格等公司现任董事会成员提起衍生诉讼名义上的被告。该申诉以理查德·蒙塔古的形式衍生而成，代表美容健康公司诉安德鲁·斯坦莱克、胡丽媛、布伦特·桑德斯、玛拉·贝克、迈克尔·卡佩拉斯、朱利叶斯·费、西瑞·格鲁伯、米歇尔·凯里克、布莱恩·米勒和道格·席林格案，C.A. 2024-0463-LWW（Del.Ch)（“蒙塔古衍生诉讼”）指控个人被告作出重大虚假和/或误导性陈述，以及未能披露有关公司业务、运营的重大负面事实，以（i）违反信托义务、（ii）浪费公司资产、（iv）不当致富以及（v）协助和教唆个别被告为由，提出索赔：（i）违反信托义务，（ii）严重管理不善，（iii）浪费公司资产，（iv）不当致富，（v）对个别被告提供帮助和教唆以及前景，特别是与Syndeo 1.0和2.0设备相关的前景。在蒙塔古衍生诉讼中寻求的救济包括：（a）对据称因个人被告涉嫌违反信托义务、严重管理不善、浪费公司资产和不当致富而遭受的损害给予赔偿；（b）对据称因公司董事涉嫌协助和教唆违反信托义务而遭受的损害给予赔偿，(c) 指示公司改革和改善其公司治理和内部程序，以遵守规定履行其现有的治理义务和所有适用的法律，保护其投资者免受所谓的破坏性事件的再次发生，以及（d）向原告股东授予蒙塔古衍生诉讼的费用和支出，包括合理的律师费、会计师和专家费用、成本和开支。

该公司认为，蒙塔古衍生诉讼中提出的索赔毫无根据，并打算大力捍卫这些主张。公司无法合理估计与这些索赔相关的可能损失或损失范围（如果有），因此，它没有累积与蒙塔古衍生诉讼相关的任何责任。

证券交易委员会 (这 “SEC”) 传票

美国证券交易委员会执法部已发出传票，要求公司提供文件和信息，要求我们提供文件和信息。该公司正在回应传票，并打算全力配合美国证券交易委员会的调查。我们目前无法预测此事的持续时间、范围或结果。


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注意事项 11 — 关联方交易
注册权协议

在业务合并的完成方面，公司于2021年5月4日与BLS Investor Group LLC和Hydrafacial的股东签订了某些经修订和重述的注册权协议（“注册权协议”）。

根据注册权协议的条款，(i) 截至注册权协议签订之日保荐人或Hydrafacial股东（统称 “限制性股东”）持有或随后被限制性股票收购的公司A类普通股或任何其他股权证券（包括私募认股权证，包括行使任何其他股权证券时发行或发行的A类普通股）的任何已发行股份持有人（包括发行的A类普通股）的转换 11,500,000保荐人拥有并通过业务合并和行使任何私募认股权证转换为A类普通股的B类普通股（“创始人股份”）和作为盈利股发行给Hydrafacial股东的A类普通股股份，以及（ii）以股票分红方式发行或可发行的公司任何其他股权证券或股票拆分或与股份组合、资本重组、合并、整合有关或其他重组或以其他方式将有权获得登记权.

注册权协议规定，公司将在 60在企业合并完成几天后，向美国证券交易委员会提交一份上架注册声明，登记限制性股东持有的普通股的转售，并将尽其合理的最大努力，在提交此类注册声明后尽快宣布该注册声明生效，但无论如何都不迟于 60申请截止日期后的几天。该公司于2021年7月19日提交了此类注册声明，并于2021年7月26日被美国证券交易委员会宣布生效。Hydrafacial的股东有权总共补偿 二注册要求，不包括简短的要求，要求公司登记这些各方持有的普通股。此外，受限股东拥有一些 “搭便车” 的注册权。公司将承担与提交根据注册权协议条款提交的任何注册声明相关的费用。公司和限制性股东在《注册权协议》中同意，为根据注册权协议条款进行的任何普通股发行提供惯例赔偿。

根据注册权协议，保荐人同意限制其在公司首次公开募股中发行的证券的转让，（i）就创始人股份而言， 一年业务合并完成后，除非 (A) 普通股的收盘价等于或超过美元12.00每股为 20有好几天 30-交易日期至少开始 150业务合并收盘后的几天或 (B) 公司完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易，使公司的所有股东都有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产；(ii) 就私募认股权证和私募认股权证所依据的相应A类普通股而言 30业务合并完成后的几天。根据注册权协议中的条款和条件，还将要求保荐人及其允许的受让人不得转让其私募认股权证（定义见注册权协议）或行使后可发行的普通股 30收盘后的几天。

投资者权利协议

在业务合并的完成方面，公司与LCP Edge Holdco, LLC于2021年5月4日签订了该特定投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据投资者权利协议，LCP有权指定一些董事来任命或选举公司董事会成员，具体如下：(i) 一名董事的任期至少为LCP持有 10已发行A类普通股的百分比，（ii）两名董事，期限至少为LCP持有 15已发行A类普通股的百分比，以及（iii）三名董事，前提是LCP至少持有 40已发行的A类普通股的百分比。根据投资者权利协议，只要LCP至少持有 10占已发行A类普通股的百分比，LCP将有权在公司董事会的薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会中至少有一名指定代表出席。

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注意事项 12 — 股东权益

普通股

公司有权发行 320,000,000A类普通股股票，面值为美元0.0001每股。A类普通股的持有人有权 一为每股投票。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 123,453,419和 122,899,002分别是已发行和流通的A类普通股。公司尚未申报或支付其A类普通股的任何股息.

普通股回购

2023 年 9 月 12 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购 $100.0公司A类普通股的百万股。根据股票回购计划，可以不时使用各种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买、私下谈判交易、通过投资银行机构进行结构化交易或上述方法的组合。根据该股票回购计划，在截至2023年12月31日的年度中，公司回购并退休 10.4百万股售价 $30.2百万不含税。在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有回购任何普通股。

优先股

这个公司有权发行 1,000,000面值为 $ 的优先股股票0.0001每股股份，包括公司董事会可能不时确定的名称、投票权和其他权利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 不已发行或流通的优先股。

注意事项 13 — 归属于普通股股东的净亏损

下表列出了所示期间基本和摊薄后每股净亏损的计算方法，如下所示：
截至3月31日的三个月
（以千计，股票和每股金额除外）20242023
普通股股东可获得的净亏损——基本
$(679)$(20,259)
与可转换票据相关的调整 (1)
(13,072)— 
普通股股东可获得的净亏损——摊薄后
$(13,751)$(20,259)
加权平均已发行普通股——基本
123,120,426 132,420,762 
摊薄型股票的影响：
可转换票据
21,356,782 — 
已发行普通股的加权平均值——摊薄
144,477,208 132,420,762 
每股基本净亏损：
$(0.01)$(0.15)
摊薄后的每股净亏损：
$(0.10)$(0.15)
(1)在截至2024年3月31日的三个月中，与可转换票据相关的调整包括回购的净收益被利息支出和与我们的票据相关的债务发行成本的摊销（扣除税款）所抵消。
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以下股票被排除在摊薄后的加权平均已发行股票的计算范围之外，因为其影响本来是反稀释的：

截至3月31日的三个月
20242023
可转换票据— 23,614,425 
限制性股票单位
4,133,118 3,855,757 
股票期权3,671,120 4,852,995 
基于绩效的限制性股票单位
1,179,487 1,997,512 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与私募认股权证相关的收益和股份不包括在普通股摊薄后的每股净亏损的计算范围内，因为它们的影响将具有反稀释作用。

注意事项 14 — 新的会计公告

2023年11月，财务准则会计委员会（“FASB”）发布了2023-07年会计准则更新 “分部报告（主题280）：可申报分部披露的改进”，主要通过加强对重大分部支出的披露，扩大了应申报板块的年度和中期披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 对从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期限和从 2025 年 1 月 1 日开始的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的准则将对其财务报表披露产生的潜在影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税（主题740）：所得税披露的改进”，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率对账和缴纳的所得税相关的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 年度有效期从 2025 年 1 月 1 日开始，允许提前采用。该公司目前正在评估更新后的准则将对其财务报表披露产生的潜在影响。

注十五 — Syndeo 计划

为了兑现其对客户的承诺并保护公司的品牌声誉，2023年10月，公司管理层决定，对于Syndeo设备，公司将仅营销和销售Syndeo 3.0设备。公司将免费向客户提供 (i) 技术人员将其Syndeo 1.0或2.0设备升级到现场3.0标准的选项；或 (ii) 为其现有设备更换Syndeo 3.0设备（“Syndeo计划”）。此外，公司将通过以下方式延长客户的保修期 一年从每个系统达到 3.0 标准或客户收到 Syndeo 3.0 设备之日起。

截至2023年12月31日，公司的应计成本为美元21.0百万，主要用于修复、升级或更换剩余的Syndeo 1.0和2.0版本的估计成本。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月，Syndeo计划的费用和使用情况（以千计）：

截至 2023 年 12 月 31 日的计划负债
$21,009 
用法
(12,695)
截至 2024 年 3 月 31 日的计划负债
$8,314 

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注意事项 16 — 非实质性错误陈述的修订

正如附注1——业务描述中所披露的那样，在公司发布截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告之后，在截至2023年6月30日的季度中，公司发现了与消除公司间余额和资产回报权有关的错误陈述。尽管公司得出结论，无论是个人还是总体而言，这些错误陈述都不重要，但公司选择修改其先前发布的合并财务报表，以纠正这些错误陈述。附注13——归属于普通股股东的净亏损中随附的未经审计的简明综合收益（亏损）报表和简明合并现金流量表及相关披露的修订详见下表。

截至2022年12月31日和2023年3月31日，累计赤字被夸大了美元2.8百万和美元4.7分别为百万美元，因此，此前报告的股东权益为美元164.3百万和美元147.7百万已修改为美元167.1百万和美元152.4分别为百万。未经审计的简明合并股东权益表（赤字）没有其他变化，这些变化没有反映在未经审计的简明综合收益（亏损）报表中，如下表所示。

截至2023年3月31日的三个月
简明合并综合收益（亏损）表（以千计，每股金额除外）如先前报道的那样调整经修订
外币交易亏损（收益），净额$877 $(2,026)$(1,149)
所得税准备金前的亏损$(25,947)$2,026 $(23,921)
净亏损$(22,285)$2,026 $(20,259)
综合损失$(21,397)$2,026 $(19,371)
每股净亏损——基本$(0.17)$0.02 $(0.15)
每股净亏损——摊薄$(0.17)$0.02 $(0.15)

截至2023年3月31日的三个月
简明合并现金流量表（以千计）如先前报道的那样调整经修订
净亏损$(22,285)$2,026 $(20,259)
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：
其他，净额$1,511 $(2,026)$(515)
经营资产和负债的变化：
库存$(15,771)$1,866 $(13,905)
预付费用、其他流动资产和应收所得税$(203)$(1,122)$(1,325)
应付账款、应计费用和应付所得税$(3,085)$(744)$(3,829)
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

前瞻性陈述

本截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（“10-Q表季度报告”）包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。在本10-Q表季度报告中使用时，“估计”、“预期”、“预期”、“预测”、“计划”、“打算”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将”、“应该”、“未来”、“提议” 以及这些词语或类似表述的变体（或此类词语或表达的负面版本）旨在识别前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或业绩，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多因素是公司无法控制的，可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文列出的因素以及本文件中标题为 “风险因素” 的部分以及我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中讨论的因素。

可能影响实际业绩或结果的重要因素包括无法确认根据公司与其他各方签订的特定协议和合并计划（“业务合并”）于2021年5月4日完成的业务合并的预期收益；与业务合并相关的成本；公司可用于还本付息的现金以及债务下的违约风险敞口；公司管理增长的能力；执行其业务计划的能力；涉及公司的潜在诉讼；适用法律或法规的变化；以及公司可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性。除非法律要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方的简明合并财务报表和相关附注以及10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

除非上下文另有要求，否则本节中提及的 “公司”、“Hydrafacial”、“我们” 和 “我们的” 均指美容健康公司及其合并子公司的业务和运营。

公司概述

Beauty Health Company是一家全球类别创建公司，提供皮肤健康体验，帮助消费者重塑与皮肤、身体和自信的关系。公司及其子公司设计、开发、制造、营销和销售美容技术和产品。该公司的品牌是先驱者：Hydrafacial在水疗磨削领域的先驱者；微针领域的SkinStylus；以及头皮健康领域的Keravive。公司与其强大的全球美容师、合作伙伴和消费者共同努力，为所有年龄、性别、肤色和肤质提供个性化的皮肤健康服务。

商业和宏观经济状况

在截至2024年3月31日的三个月中，我们继续执行扩大业务版图的计划，在全球范围内销售和部署我们的专利保湿磨皮输送系统（“交付系统”）、驱动消耗品，包括一次性使用贴士、解决方案、精华素和其他消耗品，用于提供清洁、提取和保湿皮肤的保湿面部护理（统称为 “消耗品”），投资我们的供应商、合作伙伴社区，和消费者，提高品牌知名度，优化我们的全球基础设施。尽管我们相信我们可以在当前的运营环境中取得成功，但各种因素可能会以不可预测的方式影响我们的业务，例如：
•运输中断和其他与供应链相关的制约因素，例如运输行业的劳资冲突；
•全球经济状况，包括通货膨胀、衰退、外币汇率的变化、更高的利率和经济状况的其他变化；以及
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•持续存在的问题与Hydrafacial当前一代交付系统Syndeo（“Syndeo”）的新旧型号以及我们为修复此类持续问题而采取的行动有关。该公司继续根据Syndeo计划进行更换，并继续在保修期内处理客户案例。该公司已累积了大约 800 万美元作为其 Syndeo 计划的一部分，大约 截至目前，其保修储备金为700万美元 2024年3月31日基于公司更换旧Syndeo车型和解决保修期内交付系统事故的估计成本。

我们可以通过提高部分产品的销售价格、加大价值工程工作以优化产品成本、增加供应商和供应商合同的多元化、酌情增加自然外汇套期保值以及减少全权支出来抵消成本压力。但是，我们的定价行为可能会对需求产生不利影响，进而可能导致我们的供应商停止或减少交付系统和/或消耗品支出，而且我们的行动可能不足以支付我们可能遇到的意外增加的成本。

在短期或长期内，商业和宏观经济因素也可能对全球经济、美容健康行业、我们的提供商及其在我们这里的预算、我们的业务、公司的品牌声誉、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们将继续关注这些可能对我们的业务产生重大影响的业务和宏观经济状况，面对这些不断变化的情况，我们将继续探索和实施报告和质量管理体系以及风险缓解策略，以保持灵活地适应不断变化的环境。

截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较

下表列出了我们以美元为单位的合并经营业绩以及占所列期间净销售额的百分比。我们历史业绩的周期间比较不一定代表未来可能出现的预期结果。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩数据来自本10-Q表其他地方的简明合并财务报表。由于四舍五入，金额和百分比可能不足。
截至3月31日的三个月
（单位：百万）2024占净销售额的百分比2023占净销售额的百分比
净销售额$81.4 100.0 %$86.3 100.0 %
销售成本 33.0 40.6 32.2 37.3 
毛利 48.4 59.4 54.1 62.7 
运营费用
销售和营销33.7 41.4 38.7 44.9 
研究和开发2.8 3.4 2.3 2.7 
一般和行政28.9 35.5 30.4 35.2 
运营费用总额 65.4 80.3 71.4 82.8 
运营损失
(17.0)(20.9)(17.3)(20.1)
利息支出3.0 3.7 3.4 4.0 
利息收入(5.4)(6.6)(4.3)(5.0)
其他收入，净额(16.1)(19.8)(0.4)(0.5)
认股权证负债公允价值的变化1.5 1.8 9.1 10.5 
外币交易亏损（收益），净额1.3 1.6 (1.1)(1.3)
所得税准备金前的亏损
(1.3)(1.6)(23.9)(27.7)
所得税优惠
(0.7)(0.8)(3.7)(4.2)
净亏损
$(0.7)(0.8)%$(20.3)(23.5)%
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净销售额
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
净销售额
交付系统
$35.8 $45.4 $(9.6)(21.1)%
消耗品45.6 40.9 4.7 11.5 
净销售总额$81.4 $86.3 $(4.9)(5.7)%
占净销售额的百分比
交付系统44.0%52.6%
消耗品56.0%47.4%
总计100.0%100.0%
截至2024年3月31日的三个月的总净销售额 下降 490 万美元，或 5.7%，相比之下，截至2023年3月31日的三个月。截至2024年3月31日的三个月交付系统净销售额 下降 960 万美元，或 21.1%，与截至2023年3月31日的三个月相比，所有地区均有所下降。由于该公司努力增强客户对Syndeo的信心，交付系统的净销售额受到影响。
截至2024年3月31日的三个月的消耗品净销售额 增加的 470 万美元，或 11.5%，相比之下，截至2023年3月31日的三个月。消耗品净销售额的增长主要归因于截至2024年3月31日的三个月中，交付系统的投放量增加以及消耗品的相应消耗量。
销售成本、毛利润和毛利率
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
销售成本 $33.0 $32.2 $0.9 2.7%
毛利$48.4 $54.1 $(5.7)(10.6)%
毛利率59.4 %62.7 %
截至2024年3月31日的三个月的销售成本 增加的 90万美元，受到了影响 通过 更高的间接产品成本和库存相关费用。毛利润 下降从 5410 万美元在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月中 4,840 万美元在截至2024年3月31日的三个月中，这受到间接产品成本和库存相关费用上涨的影响。
运营费用

销售和营销
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
销售和营销$33.7 $38.7 $(5.0)(13.0)%
占净销售额的百分比41.4 %44.9 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了500万美元，下降了13.0％。下降的主要原因是人事相关支出的减少，包括销售佣金支出和较低的营销支出。
研究和开发
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
研究和开发 $2.8 $2.3 $0.5 20.2 %
占净销售额的百分比 3.4 %2.7 %
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加了50万美元，增长了20.2％。增长主要是由基于股份的薪酬支出的增加所推动的。
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一般和行政
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
一般和行政 $28.9 $30.4 $(1.5)(5.0)%
占净销售额的百分比 35.5 %35.2 %
截至三个月的一般和管理费用 2024 年 3 月 31 日 下降与截至2023年3月31日的三个月相比，150万美元，增长5.0％。下降的主要原因是专业费用和软件支出的降低，部分被股票薪酬支出的增加所抵消。

利息收入、权证负债公允价值变动和其他收入，净额
截至3月31日的三个月改变
（单位：百万）20242023金额%
利息收入
$(5.4)$(4.3)$(1.0)24.1 %
认股权证负债公允价值的变化
$1.5 $9.1 $(7.6)(83.9)%
其他收入，净额
$(16.1)$(0.4)$(15.7)N/M
N/M-没意义
的利息收入 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日 增加的相比之下，10万美元 三个月已结束 2023年3月31日这主要是由于我们投资货币市场基金所赚取的利息增加。

在 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司确认了与认股权证负债公允价值变动相关的150万美元收入，减少了760万美元，而认股权证负债的收入为910万美元 三个月已结束 2023年3月31日，主要受公司股价波动的推动。

在 三个月已结束 2024 年 3 月 31 日，该公司承认 1610 万美元的净收益与回购其票据有关。

流动性和资本资源

我们的主要资本来源是（i）来自经营活动的现金流，（ii）业务合并完成后获得的净收益，（iii）从2026年到期的1.25％可转换优先票据（“票据”）中获得的净收益，以及（iv）行使公开发行和私募认股权证获得的净收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我们的现金、现金等价物和限制性现金约为4.446亿美元。循环信贷额度为 我们也可以使用5000万美元作为资本来源。截至 2024 年 3 月 31 日, 循环信贷额度仍未提取, 该额度下没有未清余额.

我们的运营现金流主要来自交付系统和消耗品销售中获得的现金，主要由产品和服务的现金支付、员工薪酬、付款处理和相关交易成本、运营租赁、营销费用以及长期债务的利息支付所抵消。从客户和其他活动中收到的现金通常对应于我们的净销售额。

我们的流动性和现金流来源用于为正在进行的运营、新产品、服务和技术的研发项目提供资金，并为我们的提供商和客户提供持续的支持服务， 包括与 Syndeo 计划相关的负债。作为我们业务战略的一部分，我们偶尔会评估对业务、产品和技术的潜在收购。因此，我们的一部分可用现金可以随时用于收购补充产品、服务或业务。此类潜在交易可能需要大量资本资源，这可能需要我们寻求额外的债务或股权融资。我们无法向您保证，我们将能够成功确定合适的收购候选人，完成收购，将收购的业务整合到我们当前的业务中，或向新市场扩张。此外，我们无法保证在任何规定的时限内，以商业上合理的条件（如果有的话）向我们提供额外融资。

根据我们的资本来源，管理层认为我们有足够的流动性来满足至少未来12个月持续运营和债务的预期营运资金需求。但是，我们将继续根据包括但不限于我们的收入增长率、潜在收购、研发支出的时间和金额、销售和营销活动的增长等因素来评估我们的资本支出需求
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新产品发布的时机、国际扩张所需的时间和投资、市场对公司产品和服务的持续接受程度、扩张以及整体经济状况。

公司还可能评估回购和偿还债务的机会；公司在2024年第一和第二季度均回购了票据。

如果运营产生的现金不足以满足我们的资本需求，我们可能不得不出售额外的股权或债务证券，或者获得扩大的信贷额度来为我们的运营费用提供资金。出售额外股权将导致我们的股东进一步稀释。此外，额外债务融资的出现将导致偿债义务，管理此类债务的工具可能会提供运营和融资契约，从而限制我们的运营。如果将来需要此类额外资本，则无法保证此类资本将提供给我们，或者，如果有的话，将以我们可接受的金额和条件提供。如果我们无法在需要或需要时筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。但是，如果运营产生的现金流不足以将运营维持在目前的水平，并且没有获得额外的资本，那么管理层将对公司进行重组，以保护我们的业务，同时将支出维持在运营现金流范围内。

经修订和重述的信贷协议

2022年11月14日，作为加州有限责任公司Hydrafacial（前身为Edge Systems LLC）的继任者，该公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了经修订和重述的信贷协议（可能会不时进一步修订、重申、补充或修改 “信贷协议”）。该信贷协议规定了5,000万美元的循环信贷额度，到期日为 2027 年 11 月 14 日。此外，公司有能力不时增加循环承诺或签订一批或多笔定期贷款，总额不超过5,000万美元，但须先收到贷款人的承诺和某些条件。截至2024年3月31日，信贷协议仍未签订，循环信贷额度下没有未清余额。

信贷协议包含各种限制性契约，但有某些例外情况，包括限制公司承担债务和某些留置权、进行某些投资、在某些情况下承担或有债务责任、进行某些限制性付款、在指导方针和限额范围内进行某些处置、参与某些关联交易、改变其基本业务或进行某些根本性变革的能力，以及维持财务契约，包括将杠杆率维持在否的要求大于 3.00 到 1.00，并保持不小于 1.15 比 1.00 的固定收费覆盖率。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议的所有限制性和财务条款。
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可转换优先票据

2021年9月14日，公司发行了总额为7.5亿美元的票据本金。这些票据根据公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年9月14日签订的契约（“契约”）发行并受其管辖。根据公司与票据初始购买者之间的购买协议，公司授予初始购买者购买票据的选择权，可在自票据首次发行之日起（包括票据首次发行之日）起的13天内结算。2021年9月14日发行的票据包括根据首次购买者全面行使该期权而发行的本金1亿美元的票据。

2024 年 1 月，公司回购了 7,500 万美元按加权平均价格计算的票据本金额等于77％ 5,780 万美元.

此外，2024年4月，该公司以8240万美元的加权平均价格回购了9,830万美元的票据本金，回购了84％。在截至2024年5月8日的5月份，该公司以相当于84％的加权平均价格回购了1,900万美元的票据本金，回购了1,900万美元的票据本金。

通话交易上限

2021年9月9日，关于票据发行的定价，公司与蒙特利尔银行、瑞士信贷资本有限责任公司、德意志银行股份公司、伦敦分行、高盛公司进行了私下协商的上限看涨期权交易（“基本上限看涨期权交易”）。有限责任公司、摩根大通银行、全国协会、瑞穗市场美洲有限责任公司和富国银行全国协会（统称为 “期权交易对手”）。此外，2021年9月10日，在首次购买者行使购买额外票据的选择权时，公司与每个期权交易对手进行了额外的上限看涨期权交易（“额外上限看涨期权交易”，以及基本上限看涨期权交易，即 “上限看涨期权交易”）。上限看涨期权交易涵盖了最初构成票据基础的公司普通股总数，但须遵守惯例的反稀释调整，预计在任何票据转换后公司普通股的潜在稀释幅度和/或抵消公司需要支付的超过转换票据本金的任何现金支付（视情况而定），此类减少和/或抵消将根据上限价格设定上限的上限看涨期权交易。上限看涨交易的上限价格最初为47.94美元，比2021年9月9日公司上次公布的普通股销售价格高出100％。上限看涨交易的成本为9,020万美元。

上限看涨期权交易是单独的交易，每笔交易均在公司与适用的期权交易对手之间进行，不属于票据条款，也不影响票据或契约下任何持有人的权利。票据持有人对上限看涨期权交易没有任何权利。

已知趋势广告或不确定性

我们的大多数客户都在医疗行业（皮肤科医生和整形外科医生）、美容师和美容零售行业工作。尽管迄今为止，我们的收入并未因整合而出现任何显著下降，但在经济低迷时期，我们的行业出现了一些整合。这些整合并没有对我们的总销售额产生负面影响；但是，如果该行业继续进行整合和裁员，这些事件可能会对我们未来的收入和收益产生不利影响。

此外，我们继续面临宏观经济挑战，例如衰退或金融市场不稳定的可能性，以及任何政府行动对经济的影响。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及客户持续支付我们的产品和服务的能力产生不利影响。

因此，如果经济和社会状况或不确定性或波动性程度恶化，或者前面描述的不利条件进一步延长，我们的增长率可能会受到医疗、美容和美容零售行业整合和裁员的影响。我们将继续监控这些风险和其他可能影响我们业务的风险，以便我们能够做出适当的应对。

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Syndeo 计划成本

该公司累积了830万美元 截至2024年3月31日其升级或更换客户的Syndeo设备以满足Syndeo 3.0设备标准的补救计划的估计成本，该标准预计将在2024年6月30日之前基本完成，涉及初始替代设备。

2024 年终止以旧换新计划

该公司历来在以旧换新交易中接受交付系统，目的是翻新和转售从客户那里收到的此类交付系统。在截至2023年12月31日的年度中，根据此类交付系统的估计公允价值，公司确认了约1700万美元的收入。在截至2023年3月31日的三个月中，此类交付系统的确认收入并不重要。尽管该公司仍预计将转售先前在以旧换新交易中收到的交付系统，但从2024年开始，公司将停止使用以旧换新交易以及随后的收入确认非现金对价。

现金流

下表汇总了我们现金流量表中的活动。由于四舍五入，金额可能不足。

截至3月31日的三个月
（百万美元）20242023
期初的现金、现金等价物和限制性现金
$523.0 $568.2 
经营活动：
净亏损(0.7)(20.3)
非现金调整9.8 23.6 
营运资金的变化(26.0)(16.4)
用于经营活动的净现金(16.9)(13.0)
用于投资活动的净现金(1.8)(21.7)
用于融资活动的净现金(58.6)(2.2)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化
(77.3)(36.9)
外币折算的影响(1.1)1.0 
期末现金、现金等价物和限制性现金
$444.6 $532.3 

运营活动

用于经营活动的净现金 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月为1,690万美元，而用于经营活动的净现金为1,300万美元 截至2023年3月31日的三个月。用于经营活动的现金的变化主要与本年度净亏损和其他非现金调整的净影响有关，其中包括净亏损 与回购我们的票据相关的1,610万美元收益。上一年度的净亏损和非现金调整包括因公司认股权证公允价值变动而造成的910万美元亏损的影响。

投资活动

用于投资活动的净现金 对于 截至2024年3月31日的三个月是 180万美元，而该数字为2170万美元 截至2023年3月31日的三个月。用于投资活动的现金变化主要与去年以1,690万美元的价格收购Esthetic Medical Inc.和Anacapa Aesthetics LLC的资产有关。

融资活动

用于融资活动的净现金 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月为5,860万美元，而该数字为220万美元 截至2023年3月31日的三个月。用于融资活动的现金的变化主要与以77％的加权平均价格回购我们的票据本金7,500万美元有关，价格为5,780万美元。

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关键会计政策与估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。在编制合并财务报表时，我们做出的估算和判断会影响报告的资产、负债、股东权益/赤字、收入、支出和相关披露金额。我们会持续地重新评估我们的估计。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种假设。由于这些问题固有的不确定性，实际结果可能与这些估计有所不同，并且可能因其他假设或条件而有所不同。

自本财年度的10-K表年度报告结束以来，我们的关键会计政策没有任何变化 2023 年 12 月 31 日。

最近的会计公告

参见第一部分，第 1 项 “财务报表——注 14转至本10-Q表季度报告的 “合并财务报表——新会计公告”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

与我们的业务相关的市场风险主要来自利率、外币和通货膨胀风险的变化。我们在截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的市场风险没有重大变化。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

截至本10表季度报告所涉期末，公司在包括公司首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15-d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估 Q。任何控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，如截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第9A项所述，由于我们对与公司库存流程相关的财务报告的内部控制存在重大缺陷，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起未生效。

物质缺陷补救计划

在审计委员会的监督下，公司正在实施措施，以确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。补救计划包括但不限于以下内容：

•雇用更多具有管理供应链和库存业务所需的经验和技能的内部和外部人员；以及
•加强控制，包括对库存的实际存在实施人工或自动程序，查明过剩和过时的库存，批准库存定价和购买安排。

尽管该公司认为这些措施将补救重大缺陷，但需要更多时间来测试此类措施并完成设计、实施和审查其控制措施，以证明公司补救工作的有效性。除非适用的补救控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则就不能认为重大缺陷已得到补救。
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财务报告内部控制的变化

除了上文讨论的补救计划外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。

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第 II 部分 — 其他信息

第 1 项。法律诉讼。

有关我们正在审理的重大法律诉讼的描述，请参阅我们简明合并财务报表附注10 “承付款和意外开支”本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的租金.

第 1A 项。风险因素。

请仔细考虑本10-Q表季度报告中列出的信息，以及第一部分 “第1A项” 中讨论的风险因素。10-K表年度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们在10-K表年度报告中描述的风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，这反过来又可能对我们的A类普通股的交易价格产生重大和不利影响。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们先前在10-K表年度报告中披露的风险因素没有任何重大更新或变化。


第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

股权证券的未注册销售

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有发行任何未根据经修订的1933年《证券法》注册的A类普通股或其他股权证券。

发行人及关联买家购买股权证券

在截至2024年3月31日的三个月中，公司及其关联买方没有购买公司的股权证券。

第 3 项。优先证券违约。
没有。

第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
规则 10b5-1 交易计划

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有董事或高级管理人员 采用、已修改或 终止a “规则 10b5-1 交易安排” 或 “非规则 10b5-1 交易安排”，每个术语的定义见第 S-K 法规第 408 (a) 项。
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第 6 项。展品

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
展览索引
没有。展品描述
表单
文件编号
展览
申报日期
随函提交
2.1
Vesper Healthcare Acquisition Corp.、Hydrate Merger Sub I, Inc.、Hydrate Merger Sub II, LLC、LCP Edge Intermediate, Inc.和LCP Edge Holdco, LLC以股东代表的身份于2020年12月8日签订的协议和合并计划
8-K001-395652.12020年12月9日
3.1
第二份经修订和重述的美容健康公司注册证书
8-K001-395653.12021年5月10日
3.2
经修订和重述的美容健康公司章程
8-K001-395653.22021年5月10日
4.1
Beauty Health Company与作为受托人的美国银行全国协会签订的契约，日期截至2021年9月14日
8-K001-395654.12021年9月14日
4.2
代表2026年到期的1.25％可转换优先票据的证书表格（包含在附录4.1的附录A中）
8-K001-395654.22021年9月14日
4.3
公司与作为认股权证代理人的大陆股票转让与信托公司于2020年9月29日签订的认股权证协议
8-K001-395654.12020年10月5日
4.4
根据1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述
10-K
001-39565
4.42022年3月1日

10.1†
美容健康公司、HydraFacial LLC和Marla Beck于2024年4月8日签订的雇佣协议
8-K
001-3956510.12024年4月8日
10.2#
美容健康公司修订并重述了高管遣散计划
8-K
001-3956510.22024年4月8日
10.3
Beauty Health Company和Goldman Sachs & Co.签订的2023年12月15日签订的收购协议有限责任公司
X
10.4
美容健康公司和高盛公司之间的购买协议，日期为2024年4月1日。有限责任公司
X
10.5
Hydrafacial LLC 和 Brad Hauser 于 2024 年 4 月 29 日签订的分离、过渡和一般发布协议
8-K/A
001-39565
10.12024年5月2日
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证
X
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证
X
31

展览索引
没有。展品描述
表单
文件编号
展览
申报日期
随函提交
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
X
101.INS**
内联 XBRL 实例文档
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101.SCH**
内联 XBRL 分类扩展架构文档
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101.CAL**
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
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101.DEF**
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
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101.LAB**
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101. PRE**
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
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104**封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 的附件中）
_______________
* 根据《美国法典》第18条第1350条，这些认证仅作为本年度报告的附带提供，不是为了1934年《证券交易法》第18条的目的而提交的，也不得以引用方式纳入注册人的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，无论此类文件中采用何种通用公司注册语言。
** 就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，附录101中的XBRL相关信息不应被视为 “已归档”，也不得根据经修订的1933年《证券法》以提及方式纳入任何申报或其他文件，除非此类文件或文件中以具体提及方式明确规定。
† 本附件的机密部分已根据S-K法规第601（b）（10）项进行了编辑，公司同意应要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表和/或附录的副本。
# 管理合同或补偿计划或安排。

32

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

美容健康公司
日期：
2024 年 5 月 9 日
来自：
/s/ 玛拉·贝克
姓名：
玛拉·贝克
标题：首席执行官
（首席执行官）
日期：
2024 年 5 月 9 日
来自：
/s/ 迈克尔·莫纳汉
姓名：
迈克尔·莫纳汉
标题：首席财务官
（首席会计官兼财务官）
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