附录 10.1

赔偿 协议

本赔偿协议 （“协议”）由特拉华州 旗下公司 Oramed Pharmicals Inc.（以下简称 “公司”）与 __________（“受赔偿人”）签订和签订。

鉴于能力强的 人越来越不愿意担任公司董事或高级管理人员，除非他们通过 保险获得足够的保护，或者为他们提供足够的赔偿，使其免受因为公司服务和 活动而对他们提起的过高索赔和诉讼风险；

鉴于，公司章程和/或 公司注册证书要求对公司的高级管理人员和董事进行赔偿。根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），受保人还可以 有权获得赔偿。章程 和/或公司注册证书和DGCL明确规定，其中规定的赔偿条款不是排他性的， 因此考虑公司可以与公司董事会成员（ “董事会”）官员和其他人员签订与赔偿有关的合同；

鉴于 董事会已确定，吸引和留住此类人员的难度越来越大，不利于公司股东的最大利益 ，公司应采取行动，向这些人保证，未来此类保护的确定性将有所提高；

鉴于 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大范围内为此类人员 提供赔偿和预支费用是合理的、谨慎和必要的，这样他们就可以为公司服务或继续为公司服务，而不必过度担心 他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议 是对公司章程和/或公司注册证书以及根据 通过的任何决议的补充和推进，不应被视为其替代品，也不得削弱或废除受保人根据该协议享有的任何权利；以及

因此，鉴于 受保人同意自本协议发布之日起及之后担任高级管理人员和董事，本协议双方达成以下协议：

1。受保人的赔偿。 公司特此同意在法律允许的最大范围内使受保人免受伤害并给予赔偿，因为 可能会不时修改。为了进一步推进上述赔偿，在不限制其普遍性的前提下：

(a) 由 公司提起的或由公司行使的诉讼程序以外的程序。如果受保人由于其公司地位（定义见下文）而成为或可能成为本公司诉讼以外的任何程序（定义见下文）的当事方或 参与者，则受保人有权享有本节 l (a) 中规定的赔偿权。根据本节 1 (a)，如果受保人本着诚意并以受保人合理认为的方式行事，则应赔偿受保人或其代表其实际和合理地承担的与该诉讼或其中的任何索赔、问题或事项 有关的所有费用（定义见下文）、判决、罚款、罚款和支付的 金额符合或不反对公司的最大 利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理的理由相信受保人的行为 是非法的。

(b) 由 公司提起的诉讼或其中的诉讼。如果受保人因 的公司身份而成为或可能成为由 提起的任何诉讼的当事方或参与者或公司权利所提起的任何诉讼的当事方或参与者，则受保人有权享有本第 1 (b) 节中规定的赔偿权。根据本第 1 (b) 节，如果受保人本着诚意行事，并以受保人有理由认为参与或 没有反对的方式行事，则受保人或代表受保人 实际和合理产生的所有费用、判决、 罚款、罚款和和解金额将获得赔偿符合公司的最大利益；但是，如果适用法律有此规定，则不得就任何索赔、问题或事项对此类费用 作出赔偿在该诉讼中，除非特拉华州衡平法院裁定可以作出此类赔偿 ，否则受保人应被裁定对公司负有 责任的此类诉讼中。

(c) 赔偿全部或部分成功的一方的费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人 因其公司身份成为任何诉讼的当事方且无论是非曲直还是其他方面都胜诉，则应在法律允许的最大范围内向他赔偿 ，因为可以不时进行修改，以免赔偿实际和合理产生的所有费用、判决、罚款、罚款和 金额他或以他名义就此事行事。如果受保人未在该诉讼中完全 成功，但就该诉讼中的一项或多项索赔、问题或事项 而言，无论是非曲直还是其他方面均胜诉，则公司应赔偿受保人或其代表 在每项成功解决的索赔、问题或事项中实际和合理产生的所有费用。就本节而言，但不限于，以驳回方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，无论有无偏见，均应被视为该索赔、问题或事项的成功结果 。

2。额外赔偿。 除本协议第 1 节规定的赔偿外，在不考虑其任何限制的情况下， 公司应并特此对受保人进行赔偿，使受保人免受损失，如果受保人因其公司身份而实际和合理地发生或受到威胁 在和解中实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的款项成为任何诉讼的当事方或参与者（包括由公司提起的或由公司行使的诉讼），包括但不限于 的所有因受保人的疏忽或主动或被动的不当行为而产生的责任。 对公司根据本协议承担的义务的唯一限制是，公司没有义务向受保人支付任何最终确定为非法的款项 （根据程序并根据本协议第 5 和第 6 节规定的推定）。

3.贡献。

(a) 无论本协议第 1 和第 2 节中规定的赔偿 是否适用于公司与受保人共同承担责任的任何威胁、待处理或已完成的诉讼（或者如果参与此类诉讼、诉讼或程序，则应在初审时支付该诉讼的任何判决或和解的全部金额，而无需受保人为这类 付款捐款，公司特此放弃并放弃其对受保人可能拥有的任何供款权。公司不得 就公司与受保人共同承担责任的任何诉讼达成任何和解（或者如果加入该诉讼将要承担共同责任） ，除非此类和解协议规定了对受保人提出的所有索赔的全面和最终解释。

(b) 在不减少或损害 前项规定的公司义务的前提下，如果受保人出于任何原因选择或被法律要求在任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼中支付任何判决或和解的全部或任何部分，如果公司与受保人共同承担责任 （或者如果加入该诉讼将要承担责任），则公司应为此做出贡献支出、判决、 罚款和在和解时支付的金额，受保人实际和合理地产生并支付或应付的款项与公司及本公司所有高管、董事或员工（受保人除外）获得的相对 福利的比例，他们一方面与受保人（或如果加入该程序）和受保人共同承担责任 ，另一方面，该比例是根据该程序所产生的交易或 事件确定的在遵守法律所必需的 范围内，可以参照公司和所有高管的相对过错进一步调整相对利益，受保人以外的公司董事 或员工，他们与受保人（或如果加入该诉讼将要承担责任）以及另一方面，受保人对导致此类费用、判决、 罚款或和解金额的交易或事件以及适用法律可能需要考虑的任何其他公平考虑因素承担共同责任。公司和本公司除受保人 以外的所有高管、董事或雇员的相对 过失（或如果加入该诉讼将承担连带责任）以及受保人的 过错应参照其行为在多大程度上是出于获取个人利润或意图获取个人利润的动机来确定的优势，其 责任在多大程度上是主要还是次要的，以及他们的行为是主动或被动的程度。

(c) 公司特此同意 对本公司的高级职员、董事或员工 提出的任何分摊索赔给予全额赔偿，使受保人免受损害，受保人除外，他们可能与受保人承担共同责任。

(d) 在适用法律允许的最大范围内 ，如果受保人因任何原因无法获得本协议中规定的赔偿， 公司应代替受保人缴纳受保人产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、 消费税、已支付或将要支付的金额和/或用于与本协议项下任何可赔偿的 事件相关的费用，其比例应根据所有规定被认为是公平合理的该程序 的情况，以反映 (i) 公司和受保人因导致该诉讼的事件和/或交易 而获得的相对利益；和/或 (ii) 公司（及其董事、高级职员、员工和代理人）和 受保人与此类事件和/或交易相关的相对过失。

3.对证人 费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受保人因其公司 身份而成为证人，或者被要求（或被要求）回应发现请求，则在受保人不是当事方的任何诉讼中，他 应获得赔偿，以免他或代表他承担的与此相关的所有实际和合理的费用。

4。开支预付款。 尽管本协议有任何其他规定，但公司应在公司 收到受保人不时要求预付此类预付款的陈述后的三十 (30) 天内，预付受保人或代表受保人因受保人的公司地位而在任何诉讼中产生的所有费用，无论是在该诉讼的最终处置 之前还是之后。此类陈述应合理地证明受保人承担的费用，并应包括或在 之前或附有受保人或代表受保人偿还任何预支费用的书面承诺，前提是 最终由受保人 无权获得赔偿的最终司法裁决（关于该裁决的所有上诉权已用尽或失效）确定这样的费用。根据本第 4 节规定的任何预付款和偿还承诺均应为无抵押和免息贷款。

5。确定赔偿权的程序和推定 。本协议的目的是确保受保人在 DGCL 和特拉华州公共政策允许的范围内获得尽可能优惠的赔偿权 。因此，双方同意，对于受保人是否有权根据本协议获得赔偿 出现任何疑问， 应适用以下程序和推定：

(a) 为了根据本协议获得赔偿 ，受保人应向公司提交书面请求，包括受保人可以合理获得的文件和 信息，以及确定受保人是否以及在多大程度上有权获得赔偿的合理必要信息，前提是受保人无需提供任何特权文件或信息 或以其他方式保护免受披露。公司秘书在收到此类赔偿请求后， 应立即以书面形式告知董事会，受保人已申请赔偿。尽管如此，任何受保人 未能向公司提供此类请求或及时提出此类请求均不应免除公司可能对受保人承担的任何责任 ，除非此类失败实际上和实质性地损害了公司的利益。

(b) 应 受保人书面请求根据本协议第 5 (a) 节第一句进行赔偿，在特定情况下，应通过以下四种方法之一确定受保人 的应享权利，由受保人 自行决定：(1) 由不感兴趣的董事的多数票选出，尽管少于法定人数，（2）由不感兴趣的董事组成的委员会以多数票 票决定，尽管少于法定人数， (3) 如果没有不感兴趣的董事或者控制权变更是在本协议发布之日之后发生的，则由独立法律顾问 在书面意见中向董事会提交书面意见，其副本应交给受保人，或 (4) 由就此事进行表决的公司 的简单多数股东 。就本文而言，不感兴趣的董事是指那些不是 诉讼当事方的董事会成员，该诉讼由受保人寻求赔偿。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

任何实体的 “有表决权的股票” 是指在正常情况下，在没有突发事件的情况下，具有一般投票权的任何类别的已发行和流通股本或其他证券，可以选举该实体的董事会成员（如果该实体没有董事会，则为类似 管理机构的成员）。

“持续董事” 是指在公司成立之日担任公司董事或在 之后成为公司董事的董事，其当选或提名由公司股东提名获得当时在公司董事会任职的 多数董事的批准。

(c) 如果独立律师根据本协议第5 (b) 节确定 的赔偿资格，则应按照本第 5 (c) 节的规定选择 独立律师。独立法律顾问应由董事会选出。受保人可以在发出书面甄选通知后的10天内向公司提交对此类选择的书面异议；但是， 但是，只能以如此选定的独立法律顾问不符合本协议中对 “独立律师” 的要求 为由提出此类异议，并且异议应以合理的特殊性提出此类断言的事实依据 。在没有适当和及时的异议的情况下，被选中的人应担任独立律师。如果 提出书面异议并得到证实，则被选中的独立律师不得担任独立律师，除非且直到 该异议被撤回或法院裁定此类异议没有法律依据。如果在受保人 根据本协议第 5 (a) 条提交书面赔偿请求后的 20 天内，未选出任何独立律师，也未遭到 的反对，则公司或受保人均可向特拉华州财政法院或其他具有 管辖权的法院申请解决由赔偿人提出的任何异议受公司选择的独立 法律顾问和/或由法院或其他机构选定的人员任命为独立法律顾问应由法院 指定个人，所有异议得到解决的人或被任命的人应根据本协议第 5 (b) 节担任独立律师 。公司应支付这些 独立法律顾问因根据本协议第 5 (b) 条行事而产生的所有合理费用和开支，公司应支付与本第 5 (c) 条程序有关的所有合理费用和 费用（包括受保人产生的费用），无论该独立法律顾问是如何选择或任命的。

(d) 在就本协议规定的赔偿权作出决定 时，作出此类决定的个人或个人或实体应假定 受保人有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任 ，并有责任通过明确和令人信服的证据说服。无论是公司（包括其董事或独立 法律顾问）未能在根据本协议采取任何行动之前确定由于受保人符合适用的行为标准而给予赔偿是恰当的 ，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问的 ）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准对诉讼进行辩护 或推定受保人未符合适用条件行为标准。

(e) 如果受保人的行为基于企业的记录或账簿（定义见下文 ），包括财务报表，或者企业高管在履行 职责期间向受保人提供的信息，或企业法律顾问的建议或向企业提供的信息或记录或报告，则受保人 应被视为善意行事 由独立注册会计师或企业选定的评估师或其他专家提出。此外，不得将企业任何董事、高级职员、代理人或雇员的知识 和/或行动或不作为归咎于受保人，以确定本协议下的赔偿权。无论本第 5 (e) 节的上述规定是否得到满足，在任何情况下都应假定受保人始终本着诚意行事，并以他 合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事诉讼而言，受保人有 合理的理由认为其行为是非法的。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任 ，并有责任通过明确和令人信服的证据说服。

(f) 如果根据第 5 节授权或选择确定受保人是否有权获得赔偿的个人、 个人或实体 在公司收到赔偿请求后的三十 (30) 天内未做出决定，则应视为已对 获得赔偿的权利作出必要决定，且受保人有权在没有 (i) a 的情况下获得此类赔偿 受保人错误陈述了重大事实，或遗漏了使受保人陈述非实质性陈述所必需的重大事实 在赔偿请求方面具有误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿；前提是， 但是，如果真诚地确定是否有权获得赔偿的个人、个人 或实体需要额外的时间才能获得 或评估与之相关的文件和/或信息；并进一步规定，本节的上述条款 5 (f)如果股东根据本协议第 5 (b) 节确定赔偿资格，则不适用；如果 (A) 在公司收到此类裁决请求后的十五 (15) 天内， 董事会或不感兴趣的董事（如果适用）决定将此类决定提交给股东供其在年会上考虑 在收到此类决定后六十 (60) 天，或 (B) 特别的 股东大会是 在收到此类决定后的十五 (15) 天内召开此类会议， 将在收到此种会议并在会议上作出决定后的四十 (40) 天内为此目的举行。

(g) 受保人应 与就受保人获得赔偿的权利做出此类决定的个人、个人或实体合作， 包括应合理的事先要求向此类个人、个人或实体提供任何不具特权 或以其他方式保护免受披露的文件或信息，这些文件或信息是受保人可以合理获得的，也是此类决定合理必要的。 公司任何独立法律顾问、董事会成员或股东在就受保人根据本协议获得赔偿的权利作出 决定时，应合理和真诚地采取行动。受保人与作出此类决定的个人、个人或实体合作所产生的任何费用或开支（包括律师费 和支出）均应由公司承担（无论受保人是否有权获得赔偿），公司特此 赔偿并同意使受保人免受损害。

(h) 公司 承认，如果允许一方避免开支、 延迟、分散注意力、干扰和不确定性，则和解或其他处置可能会成功，除非最终判决。如果受保人作为当事方的任何诉讼以任何方式解决 ，而不是通过对受保人的不利判决（包括但不限于在支付或不支付 金钱或其他对价的情况下解决此类诉讼），则应推定受保人在该诉讼中根据案情或其他方面取得了成功。 任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和通过明确而令人信服的证据说服的责任。

(i) 通过判决、命令、和解或定罪终止任何诉讼 或其中的任何索赔、问题或事项，或根据无竞争者或其同等人员的抗辩而终止， 本身不应对受保人获得赔偿 的权利产生不利影响，也不会推定受保人没有本着诚意行事（除非本协议中另有明确规定）并以他有理由认为符合或不反对 公司最大利益的方式，或者就任何刑事诉讼而言，受保人的方式有合理的理由相信 他的行为是非法的。

6。受保人的补救措施。

(a) 如果 (i) 根据本协议第 5 节确定受保人无权根据本协议获得赔偿， (ii) 未根据本协议第 4 节及时预付费用，(iii) 在收到本协议后 30 天内，未根据本协议第 5 (b) 节确定 的赔偿资格公司 的赔偿请求（可延期，如第 5 (f) 节所规定），(iv) 赔偿金的支付不是根据 本规定进行的在公司收到书面申请后的十 (10) 天内达成协议，或者 (v) 在确定受保人有权获得赔偿或此类决定被视为根据本协议第 5 节作出的裁决后的十 (10) 天内 未支付赔偿，受保人有权在适当的 中作出裁决} 特拉华州法院或任何其他具有司法管辖权的法院，说明受保人获得此类赔偿的权利。 受保人应在受保人首次获得 根据本第 6 (a) 节启动此类诉讼之日起 180 天内启动此类诉讼寻求裁决。公司不得反对受保人寻求 任何此类裁决的权利。

(b) 如果根据本协议第 5 (b) 节裁定 受保人无权获得赔偿，则根据本第 6 节启动的任何司法 诉讼在所有方面均应作为案情从头审理来进行，受保人 不得因第 5 (b) 条下的不利裁决而受到损害。

(c) 如果已根据本协议第 5 (b) 节确定 受保人有权获得赔偿，则在根据本第 6 节启动的任何司法程序中，如果 (i) 受保人 错误陈述了重大事实，或遗漏了造成受保人错误所必需的重大事实，则公司应 受该裁决的约束与赔偿申请有关的 的陈述不具有重大误导性，或 (ii) 适用法律禁止此类赔偿。

(d) 如果受保人 根据本第 6 节寻求对其在本协议下的权利进行司法裁决，或追回违反本协议的损害赔偿， 或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单进行追偿，则公司 应在公司收到赔偿声明后的十 (10) 天内代表其提前付款请求此类付款的受托人， 实际和合理产生的任何和所有费用（本协议费用定义中描述的类型）无论受保人最终是否被确定有权获得此类赔偿、预付费用 或保险追偿，他都会参与此类司法裁决。

(e) 禁止公司 在根据本第 6 节启动的任何司法诉讼中断言本协议 的程序和推定无效、无约束力和不可执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。 公司应向受保人赔偿所有费用，并应受保人的要求（在 公司收到书面请求后的十 (10) 天内）在法律未禁止的范围内向受保人预付此类费用， 是受保人因受保人提起的任何赔偿诉讼而产生的费用根据本协议或公司维护的任何董事和高级职员责任保险单向公司 预付费用或预付费用，不管 受保人最终被确定有权获得相应的赔偿、预支费用或保险追偿， 视情况而定。

(f) 尽管本协议中 有任何相反的规定，在诉讼最终处置之前，不要求对本协议下的赔偿权作出任何决定。

7。非排他性；权利的存续；保险；赔偿的首要地位；代位行使。

(a) 本协议规定的赔偿权 不应被视为排除受保人根据 适用法律、公司注册证书、章程、任何协议、股东投票、 公司董事决议或其他规定可能随时享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、变更或废除均不限制或限制受保人在此类 修正、变更或废除之前，就该受保人在其公司状况中采取或不采取的任何行动所享有的任何权利 。如果DGCL的变更（无论是通过法规还是司法决定）允许的赔偿 比目前根据公司注册证书、章程和本协议提供的更大，则本 各方的意图是，受保人应通过本协议享受此类变更所带来的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施 均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议下或现在或将来在法律或衡平法或其他方面存在的所有其他 权利和补救措施的补救措施的补充。主张或使用本协议下的任何权利 或补救措施或其他方式，均不妨碍同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(b) 如果公司 持有一份或多份为公司 或该人 应公司要求服务的任何其他公司、合伙企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或受托人提供责任保险的保单，则受保人应根据其或其条款 该保单为任何董事、高级职员、员工、代理人或信托人提供的最大承保范围或政策。如果 在根据本协议条款收到索赔通知时，公司拥有有效的董事和高级管理人员责任 保险，则公司应根据相应保单中规定的 程序立即向保险公司发出启动此类诉讼的通知。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使此类保险公司 根据此类保单的条款代表受保人支付因该诉讼而应付的所有款项。

(c) 如果根据本协议支付 款项，则应将受保人（外部赔偿人除外 ）的所有追回权利的代位权，受保人应签发所有必要的文件并采取一切必要行动来保障此类权利，包括 执行使公司能够提起诉讼以行使此类权利所必需的文件。

(d) 公司特此承认 受保人可能有其他赔偿或保险来源，无论是目前有效的还是将来设立的（统称为 “外部赔偿人”）。公司特此同意：(i) 它是第一手段的赔偿人（即其对受保人 的义务是主要的，外部赔偿人预支费用或为受保人产生的 相同费用或负债提供赔偿的任何义务都是次要的）；(ii) 必须预付由受保人产生的全部费用 受保人，并应在法律允许的范围内全额承担所有赔偿金额，并按照 公司注册证书的要求以及章程或公司与受保人之间的任何协议，不考虑 受保人对外部赔偿人可能拥有的任何权利，以及 (iii) 受保人不可撤销地放弃、放弃和免除 外部赔偿人就缴款、代位权或任何 种类的任何其他追索向外部赔偿人提出的任何和所有索赔其中。公司进一步同意，外部赔偿人代表受保人 就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔提供的预付款或付款均不影响前述内容，外部 赔偿人有权分摊和/或在预付或支付追回赔偿的所有权利 的范围内获得代位继承权向公司提起的赔偿责任。公司和受保人同意，外部赔偿人是本条款的明确第三方 方受益人。

(e) 公司 向目前或正在应公司要求担任任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工 或代理人的受保人赔偿或预付本协议项下的费用的义务 应减少受保人实际从此类补偿或预付费用中获得的任何 金额其他公司、合伙企业、合资 企业、信托、员工福利计划或其他企业。

8。 赔偿权的例外情况。尽管本协议中有任何规定，但根据本协议，公司没有义务就向受保人提出的任何索赔提供 任何赔偿：

(a) 根据经修订的1934年《证券交易法》第16 (b) 条或州成文法或普通法的类似规定，用于核算受保人购买和出售（或出售和购买）公司证券所得的利润 ；或

(b) 与受保人发起的任何诉讼 （或任何程序的任何部分）有关，包括受保人 针对公司或其董事、高级职员、员工或其他受保人提起的任何诉讼（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事会在启动该程序（或任何程序的任何 部分）之前批准了该程序，(ii) 公司提供根据适用法律赋予公司的 权力，自行决定赔偿，或 (iii) 受保人提起此类诉讼以断言，解释或执行他在本协议下的 权利。

9. 协议期限 。此处包含的所有公司协议和义务应在受保人是公司高级职员 或董事（或应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人）期间继续有效，此后只要受保人受任何程序 （或任何）的约束，就应继续有效根据本协议第 6 节提起诉讼，无论他是否以任何此类身份在 处以任何此类身份行事或服务 根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用发生的时间。 本协议对本协议各方及其各自的继承人 （包括通过收购、合并、合并或以其他方式继承公司全部或基本上全部业务 或资产的任何直接或间接继承人）、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人具有约束力，并使其受益。

10。安全。在受保人要求并经董事会批准的 范围内，公司可随时不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品为受保人 的公司债务提供担保。任何此类担保 一旦提供给受保人，未经受保人事先书面同意，不得撤销或释放。

11。执法。

(a) 公司明确确认 并同意其已签订本协议并承担本协议规定的义务，以促使受保人担任 担任公司的高级管理人员或董事，并且公司承认受保人依赖本协议担任公司 高级管理人员或董事。

(b) 本协议构成 双方之间关于本协议标的的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示协议和谅解。

(c) 公司不得向法院索取 ，也不得同意下达会禁止或限制受保人 根据本协议获得预付款的权利 的 “禁令”。

12。定义。出于本协议的 目的：

(a) “公司地位” 描述了现任或曾经是公司或其任何子公司 的董事、高级职员、员工、代理人或信托人的个人的身份，或者该人应公司的明确书面要求正在或正在服务的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级职员、员工、代理人或信托人。

(b) “不感兴趣 董事” 是指本公司董事，该董事不是也不是受保人要求赔偿 的诉讼的当事方，并且不受任何可能合理影响该董事 关于受保人根据本协议获得赔偿的权利的裁定 的其他关系的约束。

(c) “企业” 是指公司以及受保人 应公司明确书面要求担任董事、高级职员、员工、代理人或信托人的任何其他公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业。

(d) “费用” 应包括所有合理的律师费、预付费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、 复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮费、送货服务费以及通常与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与有关的所有其他支出或费用 或者在诉讼中作为证人或准备在诉讼中作证，或者回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求正在进行中。 费用还应包括与任何诉讼引起的任何上诉有关的费用，以及因实际或视为收到本协议规定的任何款项而对受保人征收的任何联邦、州、地方 或外国税，包括 但不限于任何成本保证金的溢价、担保和其他费用，取代为保证金或其他上诉保证金或其 等同物。

(e) “独立律师” 是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前和过去 五年中均未受聘代表：(i) 公司或受保人就对任何一方具有重要意义的事项（与本协议下的受保人或其他赔偿人有关的事项除外， 除外）类似赔偿协议下的受益人），或 (ii) 诉讼中根据本协议提出赔偿索赔的任何其他当事方。尽管有上述规定，“独立 法律顾问” 一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在代表公司或受保人参与确定本协议项下受保人权利的诉讼中存在 利益冲突的任何人。 公司同意支付上述独立法律顾问的合理费用，并全额赔偿该法律顾问因本协议或其根据本协议聘用而产生或与之相关的任何及所有费用、索赔、责任和损失。

(f) “诉讼” 包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、调查、调查、 行政听证会或任何其他实际的、威胁的或已完成的诉讼，无论是公司提起的，还是根据其他方式提起的 ，以及受赔偿人曾经、现在或将要参与的民事、刑事、行政或调查， 他或他的公司身份，原因是他采取的任何行动或他在行事期间的任何不作为他的公司 身份；在每种情况下，无论他在为 承担任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或任职，根据本协议可以提供赔偿；包括在本协议签订之日或之前悬而未决的赔偿，但不包括受保人根据本协议第 6 条为行使本协议下的权利而发起的 。

13。可分割性。 本协议任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 在不限制上述内容的普遍性的前提下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内 授予受保人赔偿权。如果本协议中的任何条款与任何适用法律相冲突，则应视为 在解决此类冲突所必需的范围内，根据上述意图对此类条款进行了修改。

14。修改和豁免。 除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修正均不具有约束力 。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款 （无论是否相似）的豁免，也不得构成持续豁免。

15。受保人通知。 受保人同意在收到或以其他方式收到任何传票、引证、传票、 投诉、起诉书、信息或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些文件涉及本协议 所涵盖的任何程序或事宜。未能如此通知公司不应免除公司根据 本协议或其他协议可能对受保人承担的任何义务，除非且仅限于此类不履行或延迟对公司造成重大偏见。

16。通知。根据本协议发出或发出的所有通知 和其他通信均应为书面形式，并应被视为有效送达：(a) 在 个人向被通知方交付后，(b) 通过经确认的电子邮件或传真发送（如果在收件人正常工作 小时内发送，如果未得到确认，则在下一个工作日，(c) 注册发送后五 (5) 天 或挂号邮件，要求退货收据，已预付邮费，或 (d) 存款一 (1) 天后向国家认可的隔夜 快递，注明次日送达，并对收据进行书面验证。所有通信应按受保人本协议签名下方的地址 发送给受保人，并发送给公司、其主要执行办公室提请总裁、 或公司可能向受保人或受保人提供的其他地址（视情况而定）。

17。同行。 本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有这些协议共同构成同一个协议。本协议也可以通过传真签名和两个或多个对应方签署和交付， 每份协议均应被视为原件，但所有这些协议共同构成同一个文书。

18。标题。插入本协议各段的 标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议 的一部分或影响本协议的解释。

19。适用法律和 同意管辖。本协议以及各方之间与本协议 标的有关的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释和执行，不考虑其法律规则的冲突 。公司和受保人在此不可撤销且无条件地 (i) 同意，由 引起或与本协议相关的任何诉讼或程序只能在特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）、 提起，不得在美国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的法院提起，(ii) 同意提交 就本 协议引起或与之相关的任何诉讼或程序而言，受特拉华州法院的专属管辖，(iii) 放弃任何异议要求在特拉华州法院确定任何此类诉讼或程序的地点，以及 (iv) 放弃因向特拉华州法院提起的任何此类诉讼或诉讼是在不当的 或不方便的法庭提起的任何申诉，且 同意不提出任何申诉。

待关注的签名页面

为此，本协议双方 已在上述书面日期和年份签署了本赔偿协议，以昭信守。

附录 10.1 的时间表

以下执行官和董事 均为与公司签订的赔偿协议或经修订和重述的赔偿协议的当事方，每份协议在所有重大方面都与随函提交的代表性赔偿协议基本相同 ，其日期分别为下文所列的相应日期 。

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