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RSU 成员2024-03-310001883085US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001883085PGY：普通股认股权证成员2024-03-310001883085PGY：普通股认股权证成员2023-12-310001883085US-GAAP：可转换优先股成员2024-03-310001883085US-GAAP：可转换优先股成员2023-12-310001883085US-GAAP：股票补偿计划成员2024-03-310001883085US-GAAP：股票补偿计划成员2023-12-310001883085US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001883085US-GAAP：员工股票会员2023-12-310001883085PGY: 认股权证将于2031年3月到期会员PGY：普通股认股权证成员2024-03-310001883085PGY：普通股认股权证成员PGY: 认股权证将于2030年6月到期会员2024-03-310001883085PGY: 认股权证将于2032年3月到期会员PGY：普通股认股权证成员2024-03-310001883085PGY: 认股权证将于2027年6月到期会员PGY：普通股认股权证成员2024-03-310001883085pgy：Briley PrincipalCapitaliLilc 成员US-GAAP：普通阶级成员US-GAAP：私募会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：私募会员2024-03-132024-03-130001883085US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-3100018830852023-01-012023-12-310001883085US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基于股份的薪酬奖励TrancheOne会员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：基于股份的薪酬奖励第一部分成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001883085PGY：限制性股票成员的期权2023-01-012023-12-310001883085PGY：限制性股票成员的期权2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：B类普通会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：普通阶级成员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：B类普通会员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001883085PGY：限制性股票成员的期权2024-01-012024-03-310001883085PGY：限制性股票成员的期权2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001883085PGY：普通股认股权证成员US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001883085PGY：普通股认股权证成员US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001883085US-GAAP：可转换优先股成员2024-01-012024-03-310001883085US-GAAP：可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001883085PGY: Tamirosen会员2024-01-012024-03-310001883085PGY: Tamirosen会员2024-03-310001883085PGY: NicoleTorrace会员2024-01-012024-03-310001883085PGY: NicoleTorrace会员2024-03-31


美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q 
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月31日
或者
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期

委员会档案编号： 001-41430

帕加亚科技有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

以色列
87-3083236
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
公园大道 90 号, 20 楼
纽约, 纽约
10016
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(646) 710-7714
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A 类普通股，无面值PGY纳斯达克股票市场有限责任公司
购买A类普通股的认股权证PGYWW纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器
☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

截至 2024 年 4 月 30 日，注册人已经 58,247,909A类普通股，无面值，已发行和 12,652,310B 类普通股，无面值，已流通，以及 5,000,000A系列优先股，无面值，已流通。




目录
目录

页面
第一部分-财务信息
1
第 1 项。财务报表
1
简明合并资产负债表
2
简明合并运营报表
3
综合收益（亏损）简明合并报表
4
可赎回可转换优先股和股东权益变动简明合并报表
5
简明合并现金流量表
7
合并财务报表附注
9
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
26
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
41
第 4 项。控制和程序
41
第二部分-其他信息
42
第 1 项。法律诉讼
42
第 1A 项。风险因素
42
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
42
第 3 项。优先证券违约
43
第 4 项。矿山安全披露
43
第 5 项。其他信息
43
第 6 项。展品
43
签名
44
i



目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本季度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》（PSLRA）为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的潜在信息。前瞻性陈述包括但不限于我们对业务前景、生产率、未来运营改善和资本投资的计划和目标、运营业绩、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展和预期的未来财务业绩的预期，以及任何有关可能或假设的未来经营业绩的信息。

帕加亚希望利用PSLRA的安全港条款，并将本警示声明纳入本安全港立法中。除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “估计”、“计划”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预测”、“相信”、“寻求”、“战略”、“未来”、“机会”、“可能”、“目标”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”、“可能的结果” 等词语来识别前瞻性陈述，” 或预测或表明未来事件或趋势的类似表述，或者不是历史问题陈述的类似表述。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中所暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

•实施业务计划和其他期望的能力；

•短期和长期利率环境的持续或变化的影响；

•不确定的市场或政治状况；

•资本的可用性和成本，包括风险保留投资的融资；
•我们偿还债务融资和履行相关契约的能力；

•我们建立和维持多元化和强大的融资网络的能力；

•我们对融资工具的风险保留投资的公允价值变动的影响；

•由于我们的经营历史相对有限，我们的未来前景和增长率不确定；

•我们的技术在持续满足融资工具资产投资者的回报预期方面的表现；

•我们改进、运营和实施人工智能技术的能力，包括扩展到新资产类别的能力；

•鉴于目前合作伙伴数量有限，这些合作伙伴占借我们的人工智能技术提供的金融产品总数的很大一部分，因此在吸引和加入新合作伙伴以及通过融资工具从资产投资者那里筹集资金方面展开竞争；

•在留住我们目前的管理团队和其他关键员工和独立承包商，包括高技能的技术专家方面可能遇到的困难；

•我们对未来财务表现的估计；

•与人工智能技术、机器学习、金融机构和消费者保护相关的政治、法律和监管框架的变化；

•健康流行的影响，包括持续的 COVID-19 疫情；

•我们实现过去或未来收购潜在收益的能力；

•与我们在以色列的业务有关的情况；

ii



目录
•与数据、安全和隐私相关的风险；

•会计原则和准则的变更；

•我们制定和维持有效内部控制的能力；

•维持我们的证券在纳斯达克上市的能力；

•我们的证券价格一直波动并且可能继续波动；

•意想不到的成本或开支；

•我们的A类普通股的未来发行、销售或转售；

•我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法维持；以及

•” 中描述的其他事项风险因素” 在我们的10-K表年度报告中

我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了当前的信念，并且基于截至前瞻性陈述发表之日可用的信息。此处提出的前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务修改前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念的变化。如果对任何前瞻性陈述进行了更新，除非法律要求，否则不应推断我们将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行更多更新。任何可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的更正或修订以及其他重要假设和因素，包括对重大风险因素的讨论，都可能出现在我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中，这些文件可以或将来（视情况而定）可在www.sec.gov上查阅，建议您查阅这些文件。

本年度报告中使用的市场、排名和行业数据，包括有关市场规模和技术采用率的声明，均基于我们管理层的诚信估计，而这些估计又基于我们的管理层对内部调查、独立行业调查和出版物以及其他第三方研究和公开信息的审查。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。尽管我们没有发现有关此处提供的行业数据的任何错误陈述，但其估计涉及风险和不确定性，并且可能会根据各种因素（包括下文讨论的因素）而发生变化。”风险因素” 在我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，以及”项目2—管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 本季度报告。


iii



目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表

1



目录
PAGAYA 技术有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票金额除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$274,495 $186,478 
受限制的现金16,872 16,874 
费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）53,916和 $51,036分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
87,370 79,526 
贷款和证券投资1,298 2,490 
预付费用和其他流动资产（包括关联方资产 $7,090和 $7,896分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
19,059 18,034 
流动资产总额399,094 303,402 
受限制的现金18,681 19,189 
费用和其他应收账款（包括关联方应收账款）34,792和 $33,739分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日）
35,230 34,181 
贷款和证券投资892,853 714,303 
权益法和其他投资26,911 26,383 
使用权资产53,631 55,729 
财产和设备，净额42,757 41,557 
善意10,945 10,945 
无形资产1,913 2,550 
预付费用和其他资产1,172 137 
非流动资产总额1,084,093 904,974 
总资产$1,483,187 $1,208,376 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,136 $1,286 
应计费用和其他负债 36,712 28,562 
经营租赁负债的当前到期日6,663 6,931 
长期债务的当前部分12,750 — 
担保借款108,054 37,685 
应缴所得税2,069 461 
流动负债总额169,384 74,925 
非流动负债：
认股权证责任1,342 3,242 
循环信贷额度— 90,000 
长期债务222,298 — 
担保借款223,102 234,028 
经营租赁负债41,838 43,940 
长期纳税负债24,955 22,135 
递延所得税负债，净额107 107 
非流动负债总额513,642 393,452 
负债总额683,026 468,377 
可赎回的可转换优先股，无面值， 6,666,666授权股份， 5,000,000截至2024年3月31日已发行和流通的股份；清算优先权总额为美元150,000截至2024年3月31日。(1)
74,250 74,250.00 
股东权益：
A类普通股，无面值， 666,666,666授权股份， 57,950,053和 49,390,936分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份。(1)
— — 
B类普通股，无面值， 166,666,666授权股份， 12,652,310和 12,652,310分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份。(1)
— — 
额外的实收资本1,214,969 1,101,914 
累计其他综合收益（亏损）(24,279)444 
累计赤字(563,860)(542,637)
帕加亚科技有限公司股东权益总额626,830 559,721 
非控股权益99,081 106,028 
股东权益总额725,911 665,749 
负债总额、可赎回可转换优先股和股东权益$1,483,187 $1,208,376 
(1)股票金额已追溯调整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
2



目录
PAGAYA 技术有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）

截至3月31日的三个月
20242023
收入
费用收入（包括关联方收入）178,511和 $153,793分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月）
$237,004 $175,254 
其他收入
利息收入7,744 10,397 
投资收益（亏损）(1)528 987 
总收入和其他收入245,276 186,638 
制作成本144,881 125,057 
技术、数据和产品开发19,380 21,131 
销售和营销10,257 14,300 
一般和行政63,068 51,126 
总成本和运营费用237,586 211,614 
营业收入（亏损）7,690 (24,976)
其他收入（支出），净额(34,349)(66,980)
所得税前收入（亏损）(26,659)(91,956)
所得税支出（福利）5,003 6,667 
净亏损包括非控股权益(31,662)(98,623)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）(10,439)(37,652)
归属于Pagaya Technologies Ltd的净收益（亏损）$(21,223)$(60,971)
每股数据：
归属于Pagaya Technologies Ltd.的每股净收益（亏损）：
基本版和稀释版 (2)
$(0.33)$(1.03)
已发行股票的加权平均值：
基本版和稀释版 (2)
64,504,458 59,255,864 
(1) 包括自营投资的收入。
(2) 股票金额已追溯调整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
3



目录
PAGAYA 技术有限公司
简明综合亏损表（未经审计）
（以千计）

截至3月31日的三个月
20242023
净亏损包括非控股权益$(31,662)$(98,623)
其他综合收益：
可供出售证券的未实现收益（亏损），净额(21,531)15,792 
包括非控股权益在内的综合损失$(53,193)$(82,831)
减去：归属于非控股权益的综合收益（亏损）(7,247)(21,314)
归属于帕加亚科技有限公司的综合亏损$(45,946)$(61,517)

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
4



目录
PAGAYA 技术有限公司
可赎回可转换优先股和股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股份金额除外）
可赎回可转换优先股普通股
（A 级和 B 级）		额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）Pagaya Technologies Ltd股东权益总额（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2022年12月31日
— $— 56,942,632 $— $968,432 $(713)$(414,199)$553,520 $211,903 $765,423 
在行使认股权证时发行普通股— — 16,304 — — — — — — — 
行使股票期权时发行普通股— — 171,609 — 484 — — 484 — 484 
授予限制性股票单位后发行普通股— — 27,079 — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 17,296 — — 17,296 — 17,296 
发行与收购达尔文家居公司有关的普通股— — 1,515,145 — 18,134 — — 18,134 — 18,134 
合并后的VIE的利息出资— — — — — — — — 10,128 10,128 
合并后的VIE的资本回报权益— — — — — — — — (12,194)(12,194)
其他综合收益（亏损）— — — — — (546)— (546)16,338 15,792 
净收益（亏损）— — — — — — (60,971)(60,971)(37,652)(98,623)
余额 — 2023 年 3 月 31 日— $— 58,672,769 $— $1,004,346 $(1,259)$(475,170)$527,917 $188,523 $716,440 

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目录
可赎回可转换优先股普通股
（A 级和 B 级）		额外的实收资本累计其他综合收益（亏损）留存收益（累计赤字）Pagaya Technologies Ltd股东权益总额（赤字）非控股权益股东权益总额
股票 (1)金额股票 (1)金额
余额 — 2023 年 12 月 31 日— $74,250 62,043,246 $— $1,101,914 $444 $(542,637)$559,721 $106,028 $665,749 
行使股票期权时发行普通股— — 100,613 — 161 — — 161 — 161 
授予限制性股票单位后发行普通股— — 660,447 — — — — — — — 
基于股份的薪酬— — — — 17,618 — — 17,618 — 17,618 
普通股的发行，扣除发行成本为美元5,312
— — 7,500,000 — 89,938 — — 89,938 — 89,938 
根据股权融资购买协议发行普通股— — 298,057 — 5,338 — — 5,338 — 5,338 
合并后的VIE的利息出资— — — — — — — — 2,815 2,815 
合并后的VIE的资本回报权益— — — — — — — — (2,515)(2,515)
其他综合收益（亏损）— — — — — (24,723)— (24,723)3,192 (21,531)
净收益（亏损）— — — — — — (21,223)(21,223)(10,439)(31,662)
余额 — 2024 年 3 月 31 日— $74,250 70,602,363 $— $1,214,969 $(24,279)$(563,860)$626,830 $99,081 $725,911 
(1) 股票金额已追溯调整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分
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目录
PAGAYA 技术有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损包括非控股权益$(31,662)$(98,623)
为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
权益法收益（亏损）(528)(987)
折旧和摊销6,317 3,516 
基于股份的薪酬15,475 16,367 
认股权证负债的公允价值调整(1,900)(190)
贷款和证券投资的减值损失26,851 68,347 
注销资本化软件408 1,549 
其他非现金物品739 — 
经营资产和负债的变化：
费用和其他应收账款(8,875)(345)
递延所得税负债，净额— (45)
预付费用和其他资产(1,936)3,528 
使用权资产1,879 2,197 
应付账款1,885 999 
应计费用和其他负债8,298 (22,573)
经营租赁责任(1,524)(3,530)
应收/应付所得税5,043 6,117 
由（用于）经营活动提供的净现金20,470 (23,673)
来自投资活动的现金流
出售/到期/预付款的收益：
贷款和证券投资35,897 25,985 
从 Darwin Homes, Inc. 收购的现金和限制性现金 — 1,608 
购买以下物品的付款：
贷款和证券投资(261,638)(121,732)
财产和设备(5,145)(5,526)
用于投资活动的净现金(230,886)(99,665)
来自融资活动的现金流
出售普通股的收益，扣除发行成本89,938 — 
长期债务的收益244,725 — 
有担保借款的收益97,448 82,031 
来自非控股权益的收益2,815 10,128 
循环信贷额度的收益44,000 100,000 
行使股票期权的收益161 484 
股权融资购买协议中发行普通股的收益5,338 — 
对非控股权益的分配(2,515)(12,194)
向循环信贷额度付款(134,000)(20,000)
向担保借款支付的款项(38,005)(57,425)
对长期债务的付款(3,188)— 
长期债务发行成本(7,974)— 
融资活动提供的净现金298,743 103,024 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(820)— 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）87,507 (20,314)
现金、现金等价物和限制性现金，期初222,541 337,076 
现金、现金等价物和限制性现金，期末$310,048 $316,762 
将合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与上述现金流量表中显示的金额进行对账：
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目录
现金和现金等价物$274,495 $289,387 
限制性现金-当前16,872 22,542 
限制性现金-非流动现金18,681 4,833 
现金、现金等价物和限制性现金总额$310,048 $316,762 

随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分

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目录
注释 1- 业务描述

Pagaya Technologies Ltd.及其合并子公司（统称为 “我们” “我们的” “Pagaya” 或 “公司”）是一家科技公司，它部署了复杂的数据科学和专有的人工智能技术，为金融服务和其他服务提供商、其客户和资产投资者带来更好的业绩。与Pagaya网络整合的服务提供商被称为 “合作伙伴”，范围从高增长的金融科技公司到现有银行和金融机构、汽车融资提供商和住宅房地产服务提供商。合作伙伴可以访问Pagaya的网络，以协助向其客户提供金融产品，进而帮助这些客户实现他们的财务需求和梦想。合作伙伴在Pagaya的人工智能技术协助下产生的这些资产有资格被（i）由Pagaya或其关联公司管理或咨询的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具（“融资工具”）收购。

Pagaya Technologies Ltd.成立于2016年，根据以色列国法律组建。Pagaya的主要办事处设在以色列和美国。

反向股份分割

股票金额已进行了追溯性调整，以反映2024年3月8日生效的每12股反向股票拆分。

注意事项 2- 重要会计政策摘要
列报基础和合并原则

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括公司、其全资子公司和合并可变利息实体（“VIE”）（如果有）的账目。

随附的未经审计的简明合并财务报表来自经审计的合并财务报表，但不包括所有披露，包括GAAP要求的年度报告基础上的某些附注。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与公司10-K表年度报告中截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读。

所有公司间账户和交易均已取消。公司的本位币和报告货币是美元。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表的编制基础与年度合并财务报表相同，反映了所有调整，其中仅包括公允列报公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日的公司合并经营业绩和股东权益以及截至3月31日的三个月的现金流所需的正常经常性调整，2024 年和 2023 年。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。

重要会计政策

正如公司于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附注2 “重要会计政策摘要” 中披露的那样，我们的重要会计政策没有发生重大变化。

最近的会计公告尚未通过

作为 “新兴成长型公司”，《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期。下文讨论的通过日期反映了这次选举。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。本更新中的修正主要通过增强可申报的分部披露要求来改善
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目录
有关重要分部支出的披露。具体而言，新指南要求每年和中期披露定期向首席运营决策者提供的重大细分市场支出，以及按应申报细分市场分列的其他细分市场项目的金额，并说明其构成。此外，修正案加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，并为拥有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求。该ASU从2024财年开始对公司生效，在2025财年过渡期内生效，允许提前采用。该公司目前正在评估合并财务报表和相关披露修正的影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。本更新中的修正案要求各实体在有效税率对账中披露特定类别，并为对账项目提供额外信息，前提是这些对账项目的影响等于或大于税前收入/亏损乘以适用的法定所得税率计算出的金额的5％。此外，各实体必须披露按司法管辖区分的年初至今已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款）。该亚利桑那州立大学自2025年12月15日起对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估这些修正案对其合并财务报表和相关披露的影响。

最近通过的会计声明

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06版《债务——含转换和其他期权的债务（副标题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计”，该文件简化了可转换工具的会计。该指南删除了某些将嵌入式转换功能与可转换工具的主机合约区分开来的会计模型。本标准允许采用经过修改的回顾性过渡方法或完全回顾性的过渡方法。该指导方针自2024年1月1日起对公司生效。该指导方针的通过没有对公司的财务报表产生重大影响。

注释 3- 收入

费用收入
费用收入由网络人工智能费用和合同费用组成。网络 AI 费用可以进一步细分为 二费用流：人工智能整合费和资本市场执行费。AI 集成费是通过创建和交付构成网络量的资产来赚取的。公司利用多种融资渠道来支持从合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券化（“ABS”）。资本市场执行费从ABS交易的市场定价中获得，而合同费用是管理费、业绩费和类似费用。这些费用是与客户签订协议的结果，并根据FASB会计准则编纂第606号 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）进行确认。
根据ASC 606，收入通常按毛额确认，该法涉及以本金作为本金而不是按净额报告收入，而作为代理人则按净额申报收入。这是因为公司主要负责整合合作伙伴提供的各种服务，并最终对融资工具负责提供相关服务。如果公司不符合按总额确认收入的标准，则公司按净额记录收入。

网络人工智能费用，包括人工智能集成费和资本市场执行费，总额为美元215.3百万和美元150.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。公司主要在履行相关绩效义务时确认网络人工智能费用。公司可能会不时为融资工具提供某些激励措施。当公司确定激励措施是应付给客户的对价时，该激励措施将被记录为收入减少。与公司技术集成的服务向第三方支付的费用在合并运营报表中记录为生产成本。

房地产费用包含在Network AI费用中，用于支付安排购买房地产资产、提供管理服务、安排资产的最终出售以及提供购买前和售后服务（包括赚取绩效费的权利）的义务。所有这些费用都将随着时间的推移而确认，但购买和销售义务除外，这些义务是在相应交易时履行的。由于公司是这些服务的负责人，因此收入按总额入账。

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目录
合同费用包括行政和管理费、演出费和服务费。合同费用总计 $21.7百万和美元25.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。公司确认服务期内由公司管理或管理的融资工具的管理费。

当某些融资工具超过合同回报门槛时，将获得绩效费。只有在已确认的累计收入额可能不会发生重大逆转的情况下，才予以确认。公司根据包括市场状况和预期贷款表现在内的各种因素做出估计。在接下来的时间段中，对真实绩效进行衡量，然后进行调整，以确保费用准确地代表实际绩效。因此，有些收入来自于上一年度履行的履约义务。在截至2024年3月31日的三个月中，美元3.3价值百万美元的费用代表2023年履行的履行义务高于最初的估计。在截至2023年3月31日的三个月中，美元1.7价值百万美元的费用代表了2022年履行的绩效义务，低于最初的估计。
融资工具的服务费主要涉及收取款项和报告证券化工具内的贷款，在服务期内予以确认。这些职责被视为代理人的责任，不包括担任贷款服务商。因此，服务费按净额入账。
公司确定其合同通常不包括重要的融资部分，因为公司的销售价格不受账单条款的约束，其目的也不是从客户那里获得融资或为客户提供融资。此外，作为一种实际权宜之计，如果在合同开始时，从付款到服务转让的间隔期预计为一年或更短，则公司不会根据重要融资部分的影响调整交易价格。
收入一经确认，即记录在资产负债表上的费用和其他应收账款中，直到收到客户的付款。识别的时间取决于上述服务类型。  
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
在某个时间点转移的服务$227,575 $162,415 
一段时间内转移的服务9,429 12,839 
费用收入总额，净额$237,004 $175,254 
截至2024年3月31日或2023年12月31日，公司没有记录任何重大合同资产、合同负债或递延合同成本。

信用风险和重要客户的集中度

可能使公司受到信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和应收费用。现金和现金等价物主要由主要金融机构保管，管理层评估这些机构的信贷质量很高。公司在这些存款上没有遭受任何损失。

公司的应收费用余额主要来自与客户达成的协议，这些余额受正常信用风险的影响，管理层认为这种风险并不大。

重要客户是指在每个报告期内占公司总收入10％或以上的客户。四个关联方单独占总收入的10％以上，合计约为 57截至2024年3月31日的三个月的百分比。三个关联方分别占总收入的10％以上，总收入约为 50截至2023年3月31日的三个月的百分比。


注释 4- 借款

截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的抵押借款未偿余额为美元331.2百万和美元271.7分别是百万美元的长期债务，未偿余额为美元235.0百万和美元0 百万，分别是未清余额为美元的循环信贷额度0 百万和 $90.0分别为百万。截至2024年3月31日，公司遵守了所有契约。
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风险保留主回购

在正常业务过程中，公司通过合并的VIE签订回购协议，为公司证券化交易中保留的票据和证书中的风险保留余额提供资金。根据这些协议，公司质押金融工具作为抵押品。我们与交易对手的协议通常包含合同条款，允许交易对手有权出售或转押抵押品。拥有的可以由交易对手出售或再质押的质押证券包含在我们的资产负债表中的贷款和证券投资中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，回购协议下的未偿本金余额为美元310.1百万和美元251.4分别记录在合并资产负债表上的有担保借款中，加权平均利率约为 十四百分比和 十三分别是百分比。截至2024年3月31日和2023年12月31日，回购协议的平均剩余合同到期日均超过90天。

应收账款机制

2022年10月，全资子公司Pagaya Receivables LLC与某些贷款机构签订了贷款和担保协议（“LSA协议”），其中规定 3 年贷款额度（“应收账款融资”），本金上限为美元22百万美元，用于为从担保证券化交易中购买的某些符合条件的应收账款融资。2023年6月，公司修改了协议，并将最高本金额提高了美元10百万到美元32百万。应收账款融资机制下的借款按年利率计息，等于调整后的期限有抵押隔夜融资利率（受 0.00% 下限）加上保证金 2.20%，余额使用从应收账款中收到的现金收益偿还。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应收账款安排下的未偿本金余额为美元21.0百万和美元20.3分别记录在合并资产负债表上的有担保借款中。

信贷协议

2024年2月2日，公司签订了特定的信贷协议（“信贷协议”），其中规定 5 年优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为美元25百万，随后增加到美元35百万，还有一个 5一年期优先有担保定期贷款额度（“定期贷款额度”，与循环信贷额度一起称为 “设施”），初始本金为美元255百万。

这些设施取代了SVB循环信贷额度。除了取代SVB循环信贷额度外，该融资机制下的借款收益还可用于公司及其子公司的一般公司用途。截至本文件提交之日， 不借款是在循环信贷额度下进行的。

循环信贷额度下的借款无需分期付款。定期贷款机制下的定期贷款需要分期付款，金额为 1.25定期贷款机制下定期贷款原始本金的每季度百分比。

根据本公司的选择，贷款的年利率等于 (i) 基准利率（根据最优惠利率确定，但须遵守 2.00% 下限）加上保证金 6.50% 或 (ii) 调整后的定期担保隔夜融资利率（以 a 为准 1.00% 下限）加上保证金 7.50%。循环信贷额度下任何未使用的承付款部分均按年费率累积承诺费 0.25%，每季度拖欠一次。应计利息 $2.3截至2024年3月31日，百万美元计入合并资产负债表的应计费用和其他负债。

截至2024年3月31日，该公司的未清余额为美元235.0百万，记录在合并资产负债表上的长期债务中，其未来到期日总额包括以下各项（以千计）：

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2024 年 3 月 31 日
2024$9,563 
202512,750 
202612,750 
202712,750 
202812,750 
此后191,250 
总计251,813 
债务发行成本
(16,765)
扣除债务发行成本后的长期债务总额
$235,048 

截至2024年3月31日，公司已开具金额为美元的信用证10.0百万，以及 $25.0循环信贷额度下的剩余可用容量为百万美元。

截至2023年12月31日，该公司的未清余额为美元90.0SVB循环信贷额度下的百万美元。

注意 5- 贷款和证券投资

截至2024年3月31日和2023年12月31日，贷款和证券投资的摊销成本、未实现收益和亏损总额以及公允价值如下（以千计）。如附注6所述，由于公司确定其是某些VIE的主要受益人，这些贷款和证券投资的一部分已合并。
截至 2024 年 3 月 31 日
可供出售的贷款和证券投资 (1)：
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		信用损失备抵金公平
价值
证券化票据
$174,845 $651 $(1,684)$— $173,812 
证券化证书
852,179 15,018 (29,638)(121,349)716,210 
其他贷款和应收账款9,140 — — (5,011)4,129 
总计$1,036,164 $15,669 $(31,322)$(126,360)$894,151 
(1) 不包括应计应收利息美元14.5百万包含在 费用和其他应收账款.

截至 2023 年 12 月 31 日
可供出售的贷款和证券投资 (1)：
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		信用损失备抵金公平
价值
证券化票据
$91,654 $629 $(1,858)$— $90,425 
证券化证书
715,646 18,684 (11,578)(98,679)624,073 
其他贷款和应收账款 4,574 — — $(2,279)2,295 
总计$811,874 $19,313 $(13,436)$(100,958)$716,793 
(1) 不包括应计应收利息美元12.5百万包含在 费用和其他应收账款.

下表列出了截至所示日期（以千计）按投资类别和个别证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总的不含信贷损失备抵的贷款和证券投资的公允价值和未实现亏损总额：

13



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截至 2024 年 3 月 31 日
小于或等于 1 年大于 1 年总计
可供出售的贷款和证券投资：公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损
证券化票据
$49,964 $(1,684)$— $— $49,964 $(1,684)
证券化证书
7,039 (1,482)— — 7,039 (1,482)
其他贷款和应收账款— — — — — — 
总计$57,003 $(3,166)$— $— $57,003 $(3,166)

截至 2023 年 12 月 31 日
小于或等于 1 年大于 1 年总计
可供出售的贷款和证券投资：公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损公允价值未实现的亏损
证券化票据
$59,925 $(1,858)$— $— $59,925 $(1,858)
证券化证书
15,799 (1,988)— — 15,799 (1,988)
其他贷款和应收账款— — — — — — 
总计$75,724 $(3,846)$— $— $75,724 $(3,846)


下表列出了截至所示日期按合同到期日分列的贷款和证券投资的摊销成本和公允价值（以千计）：

截至 2024 年 3 月 31 日
1 年以内大于 1 年、小于或等于 5 年总计
可供出售的贷款和证券投资：摊销成本公允价值摊销成本公允价值摊销成本公允价值
证券化票据
$1,256 $1,245 $173,589 $172,567 $174,845 $173,812 
证券化证书
53 53 852,126 716,157 852,179 716,210 
其他贷款和应收账款— — 9,140 4,129 9,140 4,129 
总计 (1)$1,309 $1,298 $1,034,855 $892,853 $1,036,164 $894,151 

截至 2023 年 12 月 31 日
1 年以内大于 1 年、小于或等于 5 年总计
可供出售的贷款和证券投资：摊销成本公允价值摊销成本公允价值摊销成本公允价值
证券化票据
$2,405 $2,387 $89,249 $88,038 $91,654 $90,425 
证券化证书
103 103 715,543623,970715,646624,073
其他贷款和应收账款— — 4,5742,2954,5742,295
总计 (1)$2,508 $2,490 $809,366 $714,303 $811,874 $716,793 

（1）基于相应回购协议的合同到期日。有关其他信息，请参见注释 6。

下表列出了所示期间的总收益和相关投资收益（亏损），以及减记损失和证券信贷损失备抵额（以千计）：
14



目录
截至3月31日的三个月
20242023
可供出售的贷款和证券投资：
销售收益/到期日/预付款$35,897 $25,985 
从津贴中扣除的注销款$1,449 $— 
先前未记录的信贷损失备抵额的补充$(26,851)$(68,347)

下表列出了截至所示日期贷款和证券投资信贷损失备抵额中的活动（以千计）：

截至2024年3月31日的三个月
证券化票据证券化证书其他贷款和应收账款总计
期初余额$— $(98,679)$(2,279)$(100,958)
先前未记录的信贷损失备抵额的补充— (2,965)— (2,965)
增加购置引起的信贷损失备抵金
— — (3,246)(3,246)
对有先前补贴的证券的增加（减少）— (19,705)(935)(20,640)
从津贴中扣除的注销款— — 1,449 1,449 
期末余额$— $(121,349)$(5,011)$(126,360)

截至2023年3月31日的三个月
证券化票据证券化证书其他贷款和应收账款总计
期初余额$— $— $— $— 
先前未记录的信贷损失备抵额的补充— (65,572)(2,775)(68,347)
期末余额$— $(65,572)$(2,775)$(68,347)

权益法和其他投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以下投资，包括根据权益法核算的投资，包含在权益法和合并资产负债表中的其他投资中（以千计）：

账面价值
2024年3月31日2023年12月31日
投资 Pagaya SmartResi F1 Fund，LP (1)$17,884 $17,357 
其他 (2)9,027 9,026 
总计$26,911 $26,383 

(1) 公司拥有大约 5.4% 并且是 Pagaya Smartresi F1 Fund LP 的普通合伙人。
(2) 代表公司的自有投资。这些投资的收入包含在合并运营报表中的投资收入中。

注释 6- 合并和可变利益实体
该公司在其赞助的证券化工具中拥有不同的权益。当VIE被视为主要受益人时，公司会将其合并。为了成为主要受益人，公司必须在
15



目录
VIE。这是通过评估公司是否既有（1）有权指导VIE中对VIE经济表现产生最大影响的活动，又有（2）有义务吸收VIE可能对VIE造成重大损失或有权从VIE获得可能重大的利益。
合并后的VIE
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已确定其是Pagaya结构化控股有限责任公司、Pagaya结构化控股二有限责任公司和Pagaya结构性控股三有限责任公司（“风险保留实体”）的主要受益人。作为证券化交易的发起人，公司受风险保留要求的约束，并成立了风险保留实体以满足这些要求。

以下是公司参与合并VIE（即风险保留实体）的资产和负债摘要（以千计）：
 
资产负债净资产
截至 2024 年 3 月 31 日
$122,929 $— $122,929 
截至 2023 年 12 月 31 日
$132,660 $— $132,660 
未合并的 VIE
公司确定，它不是持有贷款和发行与公司赞助的证券化交易相关的证券的信托的主要受益人。公司无权指导或控制对信托业绩影响最大的活动，信托被确定为偿还贷款。
公司因参与未合并的VIE而蒙受的最大损失风险是指在严峻的假设情况下将蒙受的估计损失，公司认为这种情况的可能性很小，例如公司作为风险保留要求的一部分持有的证券化票据以及优先和剩余凭证的价值降至零。
以下是公司对非合并VIE中可变权益（即不是通过风险保留实体持有）的直接权益（以千计）的摘要：
账面金额最大损失敞口VIE 资产
截至 2024 年 3 月 31 日
$777,480 $777,480 $9,463,355 
截至 2023 年 12 月 31 日
$591,030 $591,030 $8,363,402 

公司可以不时地从融资工具购买资产，但没有义务。此类回购可以由公司自行决定。在截至2024年3月31日的三个月中，公司购买了约美元5.0来自融资工具的百万美元贷款本金，包括约美元的损失5.0与这些贷款有关的一般和管理费用为百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，该公司做到了 不从融资工具购买任何贷款。

注意 7- 租赁

该公司根据运营租约租赁设施，其到期日期各不相同，直至2032年。该公司在纽约、以色列和其他几个地方租赁办公空间。
租赁的保证金为 $4.6百万和美元4.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，这些现金已被确认为限制性现金，在合并资产负债表中不属于流动资金。
该公司的运营租赁费用包括租金和可变租赁付款。运营费用中包括公共区域维护等可变租赁付款。在本报告所述期间，公司短期租赁的租金支出并不重要。 经营租赁费用如下（以千计）：

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目录
截至3月31日的三个月
20242023
租金支出$2,909$3,440
可变租赁付款$94$143
转租收入$1,005$1,054

截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下（以千计）：

2024$7,206 
20258,635 
20268,635 
20277,471 
20286,590 
此后21,167 
总计59,704 
减去：估算利息(11,203)
经营租赁负债总额$48,501 


注释 8- 承付款和意外开支

法律诉讼 — 公司在正常业务过程中不时受到法律诉讼和索赔。这些事情的结果往往无法肯定地预测。根据适用的会计指导，当法律诉讼和索赔出现可能且可以合理估计的意外损失时，公司将为这些诉讼和索赔确定应计负债。所有因当前法律和监管事项而产生的此类负债，只要存在这些问题，都已记入合并财务状况表的应计费用和其他负债中，这些事项并不重要。

合同义务和承诺 — 2023 年，公司与我们的第三方云计算网络服务提供商签订了购买承诺，其中包括年度购买承诺 $4.62023 年 10 月至 2025 年 9 月期间为百万美元。截至2024年3月31日，剩余合同义务总额约为美元7.3百万，其中 $4.9未来12个月将达到百万美元。根据使用情况，我们支付的费用可能会超过最低购买承诺金额。

担保和赔偿 — 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户和其他第三方提供不同范围和条款的赔偿或损失担保，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可以在基础协议终止后继续有效，并且未来可能支付的最大赔偿金额可能不受上限的限制。截至2024年3月31日，尚无导致重大赔偿责任的已知事件或情况，公司没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔承担重大费用。对于符合担保或衍生品定义的某些合同，担保人必须从一开始就确认签发担保时承担的义务的公允价值负债。此外，如果担保方违约，担保人必须披露担保人未来可能需要支付的最大可能付款金额。未来最高可能还款额的确定以名义担保金额为基础，不考虑根据追索权条款可能追回的款项或从持有或质押的抵押品中追回的款项。截至2024年3月31日，公司在这些担保下可能需要支付的最大未贴现未来款项总额为美元29.0百万。根据担保合同，最大潜在支付金额已在合并资产负债表中的限制性现金中分离和确认。

注释 9- 与关联方的交易

17



目录
在正常业务过程中，公司可以与董事、主要管理人员及其直系亲属以及他们作为主要股东的关联公司（通常称为关联方）进行交易。此外，公司与证券化工具和其他融资工具进行了交易，这些工具也是关联方。

截至2024年3月31日，来自关联方的应收费用总额为美元88.7百万，其中包括 $81.9来自证券化工具的百万美元和 $6.8来自其他融资工具的百万美元。截至2023年12月31日，来自关联方的应收费用总额为美元84.8百万，其中包括 $78.4来自证券化工具的百万美元和 $6.3百万来自其他融资工具。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，预付费用和其他资产包括关联方应付的金额为美元7.1百万和美元7.9分别为百万美元，所有这些都归因于融资工具。

在截至2024年3月31日的三个月中，来自关联方的总收入为美元178.5百万，其中包括 $162.6来自证券化工具的百万美元和 $15.9来自其他融资工具的百万美元。在截至2023年3月31日的三个月中，来自关联方的总收入为美元153.8百万，其中包括 $131.6来自证券化工具的百万美元和 $22.2来自其他融资工具的百万美元。

注释 10- 公允价值计量

FASB ASC 820 “公允价值计量和披露”（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架，并要求对公允价值计量进行某些披露。一般而言，金融工具的公允价值基于可用的市场报价。如果没有这样的报价市场价格，则公允价值基于模型，这些模型尽可能使用可观察的基于市场的参数作为投入。

按公允价值记录的金融资产和负债

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构（以千计）：

2024 年 3 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
贷款和证券投资（附注）
$— $69,030 $104,782 $173,812 
贷款和证券投资（凭证和其他贷款和应收账款）
— — 720,339 720,339 
负债：
认股权证责任$872$470$— $1,342

2023 年 12 月 31 日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
贷款和证券投资（附注）
$— $90,425 $— $90,425 
贷款和证券投资（凭证和其他贷款和应收账款）
— — 626,368 626,368 
负债：
认股权证责任$2,106$1,136$— $3,242

在截至2024年3月31日和2023年12月31日期间，各级别之间没有转移。

定期按公允价值计量的资产和负债（1级和2级）

认股权证责任（第 1 级和 2 级）
18



目录

该公司使用公共认股权证（1级）的价值作为私人认股权证价值的近似值，因为它们与公共认股权证基本相似，但不是在活跃的市场上直接交易或报价。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的认股权证负债活动（以千计）：

截至2022年12月31日的余额$1,400
公允价值的变化(190)
截至2023年3月31日的余额$1,210
截至 2023 年 12 月 31 日的余额$3,242
公允价值的变化(1,900)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额$1,342

定期按公允价值计量的资产和负债（第三级）

可供出售的贷款和证券投资（第 3 级）

截至2024年3月31日，公司持有归类为可供出售的贷款和证券的投资。这些资产使用贴现现金流模型按公允价值计量，并在合并资产负债表上的贷款和证券投资中列报。除信贷导致的公允价值下降外，公允价值的变化反映在合并综合收益表（亏损）中的其他综合收益（亏损）中。贷记引起的公允价值下降反映在合并运营报表上的其他收入（支出）中。

下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中与可供出售的贷款和证券投资的公允价值相关的活动（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
期初余额
$716,793$—
从持有至到期转为可按公允价值出售—480,437
补充261,638121,731
收到的现金(35,897)(25,985)
公允价值的变化(21,531)(670)
与信用相关的减值损失(26,851)(68,347)
期末余额
$894,151$507,166

我们对贷款和证券进行三级公允价值衡量时使用的重要不可观察的输入是贴现率、损失率和预还款率。孤立地大幅增加或减少任何投入都可能导致公允价值计量显著降低或提高。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日我们用于贷款和证券三级公允价值衡量的重要不可观察投入的定量信息：

2024 年 3 月 31 日
不可观察的输入最低限度最大值加权平均值
折扣率8.0 %20.0%16.7%
损失率6.2 %31.0%17.2%
预付款率0.0 %40.0%9.1%

19



目录
2023 年 12 月 31 日
不可观察的输入最低限度最大值加权平均值
折扣率8.0 %15.0%15.0%
损失率4.9 %31.0%15.7%
预付款率4.0 %40.0%9.9%

未按公允价值记录的金融资产和负债
该公司认为，由于这些工具的短期到期，现金、现金等价物和限制性现金、费用和其他应收账款、应付账款和其他流动负债的账面价值接近其公允价值。

下表包含截至2024年3月31日和2023年12月31日定期未按公允价值计量的资产信息（以千计）：

2024 年 3 月 31 日
公允价值
携带
价值		第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金$310,049 $310,049 $— $— $310,049 
费用和其他应收账款122,600 — 122,600 — 122,600 
总资产
$432,649 $310,049 $122,600 $— $432,649 
2023 年 12 月 31 日
公允价值
携带
价值		第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产
现金、现金等价物和限制性现金$222,541 $222,541 $— $— $222,541 
费用和其他应收账款113,707 — 113,707 — 113,707 
总资产
$336,248 $222,541 $113,707 $— $336,248 
 

注意 11- 普通股和普通股认股权证

截至2024年3月31日， 839,999,998没有面值的股票获得授权，其中， 6,666,666股票被指定为优先股， 666,666,666股票被指定为A类普通股，并且 166,666,666股票被指定为B类普通股。截至2024年3月31日，该公司有 5,000,000已发行优先股， 57,950,053流通的A类普通股和 12,652,310已发行B类普通股。

除投票外，每类普通股持有人的权利是相同的。每股 A 类普通股均有权 一每股投票。每股 B 类普通股均有权 10每股选票。B类普通股可以随时由股东选择转换，并在出售或转让时自动转换为A类普通股。

反向股票拆分

经2024年2月15日举行的股东特别大会批准，董事会决定对公司所有普通股和优先股进行反向分股，不包括面值，比例为1比12
20



目录
生效日期为 2024 年 3 月 8 日。随附的合并财务报表和适用的披露中所有提及的股票或每股金额均已进行追溯调整，以反映反向股份拆分的影响。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已为未来发行预留普通股如下：

2024 年 3 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
分享选项4,110,3744,250,988
限制性股票的期权20,034,51420,046,080
RSU2,353,5893,034,203
普通股认股权证2,076,0142,076,014
可赎回的可转换优先股5,000,0005,000,000
可供将来授予股权奖励的股份5,251,3535,231,186
根据ESPP预留发行的股票
891,858— 
普通股预留股份总额39,717,702 39,638,471 

普通股认股权证

公司已将普通股认股权证记作股票分类认股权证，因为它们符合ASC 815的股权分类要求，包括普通股认股权证是否与公司自己的普通股挂钩。

截至 2024 年 3 月 31 日，有 433,9462031年3月到期的认股权证，行使价为美元0.00006每股， 192,9012030年6月到期的认股权证，行使价为美元0.0006每股， 220,000将于2032年3月到期的认股权证，行使价为美元0.12每股，以及 1,229,166将于2027年6月到期的认股权证（包括公募权证和私募认股权证），行使价为美元138每股。

普通股购买协议

在截至2024年3月31日的三个月中， 298,057股票是根据股权融资购买协议发行的，净收益为美元5.2百万，相关费用为 $0.2花费了百万美元。

普通股发行

2024 年 3 月 13 日，公司对本次发行进行了定价 7,500,000根据与花旗集团环球市场公司和杰富瑞集团作为几家承销商代表的承销协议（“承保协议”），其A类普通股没有面值。证券发行和出售的收益约为 $90.0百万，扣除公司应付的承保折扣和费用以及发行费用。

注意 12- 基于股份的薪酬

分享期权—授予的股票期权在终止雇佣关系的较早日期到期或 十年从授予之日起。股票期权通常归属 四年雇佣开始日期或与 25% 归属于 十二个月雇用开始日期的周年纪念日，其余的则按比例在下一个季度按比例计算 三年。任何在到期前被没收或未行使的期权都可用于未来的赠款。

21



目录
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司的股票期权活动：

期权数量加权平均行使价加权平均值
剩余合同
期限（年）		聚合
内在价值（000 个）
余额，2023 年 12 月 31 日4,250,988$7.2 7.2$43,940 
已授予—— 
已锻炼(97,339)3.0 
被没收(43,275)21.4 
余额，2024 年 3 月 31 日
4,110,374 $8.6 6.9$5,992 
既得且可行使，2024 年 3 月 31 日3,162,852 $7.1 6.8$9,549 

有 不在截至2024年3月31日的三个月内授予股票期权。行使的期权的总内在价值约为美元0.7百万和美元1.6截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属股票期权的总公允价值为美元62.8百万和美元41.6分别是百万。

截至2024年3月31日，与未归属股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元46.7百万，预计将在剩余的加权平均时间内得到确认 1.0年份。

限制性股票单位 (RSU)—RSU 通常是背心过来的 两年就业开始日期与 50% 归属于 十二个月就业开始日期的周年纪念日，剩余的按比例在剩余时间内每季度按比例计算 十二个月。授予的限制性股票在雇用关系终止时被没收。任何在到期前被没收或未行使的限制性股票单位都可用于未来的补助。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司的RSU活动：

RSU 数量加权平均授予日期每股公允价值
2023 年 12 月 31 日未归属3,034,203 $15.6 
已授予24,081 13.9 
既得(660,447)14.3 
被没收(44,248)18.6 
2024 年 3 月 31 日未归属
2,353,589 $15.8 

截至2024年3月31日，与限制性股票单位相关的未确认薪酬支出约为美元31.2百万，预计将在剩余的加权平均时间内得到确认 0.9年份。

限制性股票期权—2021年向某些员工和董事授予了限制性股票的期权。有关更多信息，请参阅10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注16。

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中公司的限制性股票活动期权：

22



目录
期权数量加权平均行使价加权平均值
剩余合同
期限（年）		聚合
内在价值（000 个）
余额，2023 年 12 月 31 日20,046,080 $19.4 7.2$— 
已授予— — 
已锻炼(3,274)12.2 
被没收(8,292)36.8 
余额，2024 年 3 月 31 日
20,034,514 $19.4 7.0$— 
既得且可行使，2024 年 3 月 31 日16,554,083 $19.2 7.0$— 

截至2024年3月31日，与限制性股票期权相关的未确认薪酬支出约为美元18.0百万，预计将在剩余的加权平均时间内得到确认 1.5年份。

员工股票购买计划—员工股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工以折扣价购买我们的A类普通股，通常通过工资扣除，但须遵守ESPP的条款和适用法律。截至2024年3月31日， 0.9根据ESPP，我们的A类普通股中有100万股留待发行。与 ESPP 相关的薪酬支出为 $0.1截至2024年3月31日的三个月内为百万美元。

基于股份的薪酬支出

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月（以千计）的股份薪酬的组成部分和分类：

截至3月31日的三个月
20242023
技术、数据和产品开发$2,905 $2,458 
销售和营销2,852 2,754 
一般和行政9,718 11,155 
总计$15,475 $16,367 
注意 13- 所得税
企业所得税-以色列的普通应纳税所得额需缴纳23％的公司税率。
Pagaya已获得以色列税务机关的优先技术企业（“PTE”）资格的批准，并于2021年11月18日获得批准。该批准的有效期为2020年至2024年的纳税年度。来自PTE的收入需缴纳12％的税率。
以色列的外汇法规

根据《外汇条例》，公司根据某些订单以美元计算其应纳税额。以美元计算的应纳税额根据每年12月31日的汇率折算成新谢克尔。

23



目录
非以色列子公司根据其各自居住国的税法征税。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的有效税率如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
所得税前亏损$(26,659)$(91,956)
所得税支出（福利）5,003 6,667 
有效税率(18.8)%(7.3)%

公司的税率受经常性项目的影响，例如外国司法管辖区的税率以及公司在这些司法管辖区的相对收入金额。以色列的有效税率和法定税率之间的差异主要与以色列的估值补贴和美国的税收支出有关。

公司定期评估是否需要为其递延所得税资产提供估值补贴。在进行评估时，公司考虑了与变现递延所得税资产可能性相关的正面和负面证据，以根据现有证据的权重，确定部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。

该公司提供估值补贴以抵消某些递延所得税资产，因为其净营业亏损结转额和其他递延所得税资产在实现未来税收优惠方面存在不确定性。

注意 14- 每股净亏损

每股净收益（亏损）按照多类普通股和分红证券所需的两类方法列报。

下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：

截至2024年3月31日的三个月
A 级B 级
分子：
归属于Pagaya Technologies Ltd.普通股股东的净亏损，基本亏损$(17,060)$(4,163)
分母：
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后51,852,14812,652,310
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.33)$(0.33)

截至2023年3月31日的三个月
A 级B 级
分子：
归属于Pagaya Technologies Ltd.普通股股东的净亏损，基本亏损$(45,971)$(15,000)
分母：
用于计算每股普通股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后44,677,99814,577,866
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.03)$(1.03)

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截至2024年3月31日和2023年3月31日，以下可能具有稀释性的已发行证券被排除在摊薄后的每股净收益（亏损）的计算范围之外，因为它们在这段时期内会产生反稀释作用：

3月31日
20242023
分享选项3,766,593 5,699,683 
限制性股票的期权20,034,514 20,168,906 
RSU2,353,589 3,711,114 
普通股认股权证2,016,326 2,159,421 
可赎回的可转换优先股5,000,000 — 
潜在稀释性未偿还证券净额33,171,022 31,739,124 

注释 15- 后续事件

公司评估了从资产负债表日起至简明合并财务报表发布之日的后续事件，没有发现任何需要在简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本10-Q表季度报告（“10-Q表”）、截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表以及2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表（“我们的10-K表年度报告”）其他地方包含的未经审计的简明合并中期财务报表 K”）。本讨论和分析中包含的一些信息，包括与我们的业务计划和战略以及相关融资有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在10-K表年度报告的 “风险因素” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。在本节中，“我们”、“我们的” 和 “Pagaya” 指的是Pagaya Technologies Ltd.

公司概述
Pagaya的使命是更频繁地为更多的人提供更多的财务机会。我们相信，我们的使命将通过成为消费金融生态系统的可信贷款技术合作伙伴来实现，在有效和高效的资本和风险管理（我们业务的资本效率方面）的推动下，我们拥有广泛的产品套件（我们业务的收费方面）。我们业务的双方和谐合作，以满足领先金融机构的复杂需求。
我们是一家以产品为中心的科技公司，部署复杂的数据科学和人工智能驱动的专有技术，为金融机构、其现有和潜在客户以及机构或资深投资者带来更好的业绩。
我们已经建立了领先的人工智能和数据网络，并将继续扩大其规模，以造福金融服务和其他服务提供商、他们的客户和投资者。整合到我们网络中的服务提供商，我们称之为 “合作伙伴”，范围从高增长的金融科技公司到现有银行和金融机构。我们相信，合作伙伴将受益于我们的网络，可以向其客户提供金融产品，进而帮助这些客户满足他们的财务需求。合作伙伴在Pagaya的人工智能技术协助下产生的这些资产有资格被融资工具收购：（i）由Pagaya或其关联公司管理或建议的基金，（ii）由Pagaya或其关联公司赞助或管理的证券化工具，以及（iii）其他类似工具（“融资工具”）。
近年来，对数字化的投资改善了金融产品的前端交付，提升了客户体验和便利性。尽管取得了这些进步，但我们认为确定金融产品信誉的基本方法往往过时且过于手动。根据我们的经验，金融服务提供商往往利用有限的因素来做出决策，在孤立的技术基础设施下运营，并且数据仅限于他们自己的经验。因此，我们认为，与现代技术（例如我们的人工智能技术和数据网络）相比，金融服务提供商批准的申请量比例要小。

我们的核心是一家技术公司，致力于部署数据科学和技术以推动整个金融生态系统取得更好的业绩。我们相信，我们的解决方案推动了合作伙伴、他们的客户和潜在客户以及投资者的 “双赢”。首先，通过利用我们的网络，合作伙伴能够批准更多的客户申请，我们认为这将推动卓越的收入增长、增强的品牌亲和力、推广其他金融产品的机会，并降低单位层面的客户获取成本。合作伙伴通过有限的增量风险或资金需求实现这些好处。其次，合作伙伴的客户受益于更强、更便捷的金融产品获取渠道。第三，投资者通过我们的人工智能技术获得这些资产的敞口，这些资产是由我们的AI技术帮助下由融资工具通过我们的网络收购的，从而获得投资机会。

新兴成长型公司地位

根据经2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“Jumpstart Our Business Startups Act”）修正的1933年《证券法》（“《就业法》”）第2（a）条的定义，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对这些要求的豁免就行政部门举行不具约束力的咨询投票任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。
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此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市公司或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，我们可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订后的标准。由于所使用的会计准则可能存在差异，这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司进行比较变得困难或不可能。

我们将继续是一家新兴成长型公司，直到：（i）本财年的最后一天（a）2022年6月22日五周年之后的第二天，（b）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至上次业务时，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元该财年第二财季的当天；以及 (ii) 我们发行超过10亿美元不可转换债务的日期前三年期的证券。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义与《乔布斯法案》中的含义相同。

外国私人发行人豁免

严格来说，我们是美国旗下的 “外国私人发行人”。证券交易委员会规则。因此，我们受适用于外国私人发行人的《交易法》下的报告要求的约束。尽管如此，正如先前在2024年1月16日披露的那样，我们决定从2024年开始自愿向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格。因此，公司将提交10-Q表的季度报告、8-K表的当前报告以及10-K表的年度报告，并将不再报告20-F和6-K表格。此外，公司打算遵守FD法规和美国证券交易委员会的代理规则，公司的高管、董事和10％的股东现在也将视情况开始在表格3、4和5上进行报告。

尽管如此，由于我们是外国私人发行人（“FPI”），我们可以选择恢复遵守外国证券投资的报告要求，例如不必在每个财政年度结束后的120天内提交20-F表的年度报告，并允许我们在6-K表格上向美国证券交易委员会提交报告，说明我们需要在以色列公开披露的某些信息，或者我们向股东分发或要求分发的某些信息。根据我们的外国私人发行人身份，我们也不必像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或尽快地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表；（ii）遵守FD法规，该法规涉及对选择性披露重要信息的某些限制；（iii）遵守美国证券交易委员会有关股东大会和提交股东提案的代理招标的规定。此外，除其他事项外，根据我们的外国私人发行人身份，我们的高管、董事和主要股东在技术上不受交易法第16条的报告和 “空头” 利润回收条款以及《交易法》关于购买和出售普通股的规定的约束。

我们的经济模型

Pagaya的收入主要来自网络量。我们将网络交易量定义为我们的合作伙伴在人工智能（“AI”）技术的帮助下产生的资产的总美元价值1而且，对于单户住宅租赁业务，服务的总美元价值，其中可能包括我们在达尔文平台上新入驻的房产的价值。我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。费用收入由网络人工智能费用和合同费用组成。网络人工智能费用可以进一步细分为两个费用来源：人工智能整合费和资本市场执行费。

我们主要通过创建和交付构成我们网络量的资产来赚取 AI 集成费。

资本市场执行和合同费用主要从投资者那里赚取。利用多种融资渠道来支持从我们的合作伙伴那里购买网络资产，例如资产支持证券化。资本市场执行费主要从ABS交易的市场定价中获得，而合同费用则是管理、绩效和类似费用。
1 我们的专有技术使用机器学习模型作为人工智能的子集，这些模型在使用或修改之前要经过大量的测试、验证和治理流程。机器学习模型是静态的，没有能力随着时间的推移进行自我纠正、自我改进和/或学习。对模型的任何更改都需要人工干预、测试、验证和治理批准，然后才能进行更改。
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此外，我们通过持有的风险保留资金、公司现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权权益相关的投资收益中获得利息收入。

当融资工具收购网络量时，我们会产生费用。这些成本，我们称之为 “生产成本”，用于补偿我们的合作伙伴收购和发放资产。因此，我们的生产成本的金额和增长与网络量高度相关。因此，评估我们经济模型成功与否的一个重要运营指标是FRLPC，即费用收入减去生产成本。

此外，我们已经建立了我们认为是领先的数据科学和人工智能组织，这使我们能够协助我们的合作伙伴做出决定，向消费者提供信贷，或者确定和购买或管理单户住宅租赁物业。不包括生产成本，员工人数、技术管理费用和研发费用占我们支出的很大一部分。
钥匙影响我们绩效的因素
扩大现有合作伙伴对我们网络的使用
我们的人工智能技术通常使合作伙伴能够将更大比例的申请量转换为原始贷款，从而使他们能够扩展生态系统并产生增量收入。从历史上看，我们的合作伙伴在入职后不久，我们网络上的发起量就会迅速扩大，Pagaya的网络对合作伙伴总发起量的贡献往往会随着时间的推移而增加。通过整合我们的产品，互联贷款机构在某些情况下最多可以将发放额增加25％。

合作伙伴采用我们的网络
我们投入了大量时间，并组建了一支专注于为我们的网络招募和管理合作伙伴的团队。我们认为，我们成功地向我们的网络中添加新合作伙伴是由我们独特的价值主张推动的：以有限的增量成本或对合作伙伴的信用风险推动合作伙伴的收入大幅增长。我们成功增加新的合作伙伴促进了我们的整体网络量增长，并推动了我们快速扩展新资产类别的能力。2022年，我们加入了六位新合作伙伴，包括Klarna和Ally Financial。2023 年，我们扩大了网络，新增了四个合作伙伴，包括美国银行、排名前五的汽车自保公司、埃克塞特金融和西湖金融。
我们的人工智能技术的持续改进
我们相信我们的历史增长是 受到我们人工智能技术改进的重大影响，而这些改进反过来又受到我们专有数据网络的深化和人工智能技术的加强的推动。随着我们现有合作伙伴对我们网络的使用量增加，新的合作伙伴加入我们的网络，随着我们将网络扩展到新的资产类别，我们数据资产的价值也在增加ses。因此，我们的技术改进受益于人工智能技术所特有的飞轮效应，因为这种改进源于不断增加的技术训练数据基础。我们已经发现，更多的数据可以带来更有效的定价和更大的网络量，我们预计还会继续体验到。自成立以来，我们已经评估了超过2.0万亿美元的应用程序量。
除了积累数据外，我们还利用研发专家的经验来改进我们的技术。我们的研究团队对于加快人工智能技术的复杂性以及向新市场和用例扩张至关重要。随着时间的推移，我们依赖这些专家成功地对我们的技术进行这些改进。
投资者资金的可用性和定价

无论市场条件如何，投资者资金的可用性和定价对我们的增长至关重要。我们已经实现了投资者网络的多元化，并将继续寻求进一步分散我们的投资者基础。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的前五名ABS投资者贡献了约49％的ABS融资，而截至2023年12月31日止年度的这一比例为50％。
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image (9).jpg

资产的表现源于我们的专有技术
投资者的资金供应取决于对消费信贷和住宅房地产资产的需求，以及借助我们的人工智能技术并由Financing Vehicles购买的此类资产的表现。我们的人工智能技术和数据驱动的洞察力旨在实现与整个市场相比相对跑赢大盘的表现。我们认为，融资工具的投资者将我们的人工智能技术视为交付符合其投资标准的资产的重要组成部分。参见”风险因素—与我们的业务运营相关的风险” 在我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。
宏观经济周期以及全球和区域条件的影响

我们预计经济周期将影响我们的财务业绩和相关指标。宏观经济状况，包括但不限于不断演变的以色列冲突、利率上升、通货膨胀、供应链中断、劳动力短缺、银行倒闭、美国赤字担忧以及俄罗斯入侵乌克兰，可能会影响消费者对金融产品的需求、我们的合作伙伴生成和转换客户申请量的能力以及投资者通过融资工具获得的资金。2023年10月7日，一个主要位于加沙地带的恐怖组织对以色列发动了一系列袭击，引发了与以色列的战争。冲突正在迅速演变和发展，当前战争和任何升级的激烈程度和持续时间都难以预测，其对公司业务和运营以及对整个区域和全球政治和经济状况的经济影响也难以预测。尽管截至本报告发布之日，公司的业务运营尚未因这场不断演变的冲突而受到重大影响，但由于这场冲突的持续性质，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。最近的通货膨胀率上升和相应的利率快速上升可能会增加融资成本，并对借款人偿还债务的能力产生不利影响，这可能导致贷款的信用表现恶化并影响投资者的回报，因此可能导致投资者对我们平台上产生的资产的需求降低，并限制我们为新的Network Volume提供资金的能力。此外，通货膨胀率上升可能会导致我们的运营成本增加，包括员工薪酬、融资成本和一般公司支出，这可能会减少我们的现金流和营业收入。截至本报告发布之日，我们的业务业绩尚未受到通货膨胀压力造成的实质性影响。较高的利率通常会导致更高的还款义务，这可能会降低借款人按期偿还债务的能力，从而导致拖欠、违约、客户破产、扣款和回收率下降。对投资者回报的任何影响都可能对我们的收益产生不利影响。无风险回报率的提高可能会影响投资者对消费信贷等风险资产的需求，这可能会限制我们为Network Volume筹集新资金的能力。尽管我们筹集新资金的能力没有受到重大影响，但由于更高的利率环境导致转换率降低，资本成本有所增加，以满足投资者回报障碍，但合作伙伴向我们的网络申请量的增加足以抵消这一影响，导致今年网络量的净增长。我们将继续密切关注持续的俄乌冲突及其全球影响。尽管结果仍然高度不确定，但我们认为持续的俄乌冲突不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响。但是，如果俄乌冲突持续或恶化，导致更大的全球经济混乱和不确定性，我们的业务和经营业绩可能会受到重大影响。影响金融机构、交易对手或其他第三方的不利事态发展，例如银行倒闭和旷日持久的美国联邦债务上限谈判，或对任何类似事件或风险的担忧或猜测，都可能导致信贷评级下调和全市场流动性问题，这反过来又可能导致合作伙伴及其客户和其他第三方无法履行其在各种财务安排下的义务以及金融市场的普遍混乱或不稳定，这可能导致金融市场的普遍混乱或不稳定对我们产生不利影响
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商业。长期的经济衰退也可能对融资工具从我们的网络中收购的资产的表现产生不利影响。同时，包括 COVID-19 疫情或通货膨胀环境在内的此类事件提供了关键数据，我们可以利用这些数据来改进我们的人工智能技术，它们也可能有助于验证我们的网络为合作伙伴和投资者带来的成果。有关可能影响我们经营业绩的不确定性和其他因素的进一步讨论，请参阅”风险因素” 我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的部分。
钥匙运营指标
我们收集和分析业务的运营和财务数据，以评估我们的业绩，制定财务预测并做出战略决策。除了总收入、净营业收入（亏损）、美国公认会计原则下的其他指标以及某些非公认会计准则财务指标（参见此处题为 “非公认会计准则财务指标对账” 的讨论与对账）外，我们还将网络量视为我们用来评估业务的关键运营指标。下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的网络量。

截至3月31日的三个月
20242023
（以百万计）
网络音量$2,419 $1,850 

网络音量
我们认为，网络量指标是衡量我们整体规模和覆盖范围的合适指标，因为我们的收入主要基于网络量。Network Volume主要是由我们与合作伙伴和SFR合作伙伴的关系推动的，我们认为这得益于我们专有技术的持续改进，使我们的网络能够更有效地识别可供融资工具收购的资产，从而为投资者提供额外的投资机会。Network Volume由多个资产类别的资产组成，包括个人贷款、汽车贷款、住宅房地产和销售点应收账款。
组件运营业绩
收入

我们的收入来自网络人工智能费用、合同费、利息收入和投资收入。网络人工智能费用和合同费在合并财务报表中作为费用收入列报。费用收入是在应用符合财务会计准则委员会会计准则编纂（“ASC”）606 “与消费者签订合同的收入”（“ASC 606”）一致的五步模型后确认的。费用收入包括网络人工智能费用和合同费。
网络人工智能费用。网络人工智能费用可以进一步细分为两个费用来源：人工智能整合费和资本市场执行费。我们通过创建和交付构成我们网络量的资产来赚取 AI 集成费。使用多种资金渠道来支持从我们的合作伙伴（例如ABS）购买网络资产。承销商出售预先注资、由Pagaya赞助的ABS车辆即可获得资本市场执行费。
合同费。合同费用主要包括行政和管理费以及绩效费。行政和管理费在设立融资工具时签订合同，并在其余寿命中赚取和收取。当某些融资工具超过合同回报障碍时，就会获得绩效费，预计累计收入额不会发生重大逆转。
我们还通过持有的风险保留和现金余额以及与我们在某些融资工具和其他自有投资中的所有权权益相关的投资收益中获得利息收入。
成本和运营费用
成本和运营费用包括生产成本、技术、数据和产品开发费用、销售和营销费用以及一般和管理费用。工资和人事相关费用，包括福利，b薪酬、基于股份的薪酬和外包构成了其中几个支出类别的重要组成部分。我们的非股份薪酬支出的一部分以及在较小程度上某些运营费用（不包括生产成本）是
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以新以色列谢克尔（“NIS”）计价，这可能会导致我们以美元列报的运营开支出现波动。
生产成本
生产成本主要包括网络流量从合作伙伴转移到融资工具时产生的费用，因为我们的合作伙伴负责营销和客户互动，并促进其他应用程序流的流动。因此，我们的生产成本的金额和增长与Netwo高度相关rk 音量。此外，生产成本还包括翻新单户住宅租赁物业所产生的费用，但程度较小。

技术、数据和产品开发
技术、数据和产品开发费用主要包括与维护和持续开发我们的网络和人工智能技术相关的成本，包括pers人事、分配费用和其他与开发相关的费用。技术、数据和产品开发成本，减去根据美国公认会计原则资本化的金额，在发生时记作支出。资本化的内部使用软件在技术、数据和产品开发成本的估计使用寿命内按直线法摊销。我们已经进行了投资，并相信对技术、数据和产品开发的持续投资对于实现我们的战略目标非常重要。
销售和营销
与合作伙伴入职、发展和关系管理以及资本市场投资者参与和营销相关的销售和营销费用主要包括工资和人事相关成本，以及某些专业服务的成本和分配的管理费用。销售和营销费用在发生时记作支出。以绝对美元计算的销售和营销费用可能会波动时间段取决于我们对销售和营销职能的投资时机。这些投资的范围和规模在未来可能会有所不同，具体取决于我们的新合作伙伴和战略投资者的渠道。
一般和行政
一般和管理费用主要包括我们的高管、财务、法律和其他行政职能的人事相关费用、保险费用、外部法律、会计和其他专业服务的专业费用以及分配的管理费用 成本。一般和管理费用按发生时列为支出。
其他收入（支出），净额
其他收入（支出）净额主要包括认股权证负债公允价值的变化和其他项目，包括贷款和证券投资的信贷相关减值损失。
所得税支出
我们根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）对所得税进行核算。根据《鼓励资本投资法》或《投资法》，我们有资格在以色列享受某些税收优惠，税率降低为12％。因此，当我们在以色列产生应纳税所得额时，我们的有效税率预计将低于以色列公司的标准公司税率，即23％。我们在美国产生的应纳税收入或来自以色列其他来源但没有资格享受税收优惠的应纳税所得将按各自税收管辖区的常规公司税率缴纳。
归属于非控股权益的净收益
合并运营报表中归属于非控股权益的净收益是我们对某些合并可变利息实体（“VIE”）的投资结果，包括这些合并实体的净收益中不归属于我们的部分。


运营结果
下表列出了所示时期的经营业绩（以千计，股票和每股数据除外）：

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截至3月31日的三个月
20242023
收入
费用收入$237,004 $175,254 
其他收入
利息收入7,744 10,397 
投资收益（亏损）528 987 
总收入和其他收入245,276 186,638 
制作成本144,881 125,057 
技术、数据和产品开发 (1)
19,380 21,131 
销售和市场营销 (1)10,257 14,300 
一般和行政 (1)63,068 51,126 
总成本和运营费用237,586 211,614 
营业亏损
7,690 (24,976)
其他费用，净额
(34,349)(66,980)
所得税前亏损
(26,659)(91,956)
所得税支出5,003 6,667 
净亏损
(31,662)(98,623)
减去：归属于非控股权益的净收益（亏损）
(10,439)(37,652)
归属于帕加亚科技有限公司的净亏损
$(21,223)$(60,971)
每股数据：
每股净亏损：
基本版和稀释版 (2)
$(0.33)$(1.03)
非公认会计准则调整后净收益（亏损）(3)$13,331 $(11,015)
非公认会计准则调整后的每股净收益（亏损）（3）：
基础版 (2)$0.21 $(0.19)
稀释 (2)$0.20 $(0.19)
已发行股票的加权平均值：
基本版和稀释版 (2)
64,504,458 59,255,864 
加权平均已发行股数（非公认会计准则）：
基础版 (2)64,504,458 59,255,864 
稀释 (2)65,890,518 59,972,806 

(1) 下表列出了下述期限的基于股份的薪酬（以千计）：

截至3月31日的三个月
 20242023
技术、数据和产品开发$2,905$2,458 
销售和营销2,852 2,754 
一般和行政9,718 11,155 
运营费用中基于股份的薪酬总额$15,475 $16,367 
(2) 股票金额已追溯调整，以反映2024年3月8日生效的12比1的反向股票拆分。

(3) 参见 “——非公认会计准则财务指标的对账” for 此项与调整后息税折旧摊销前利润的对账。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

总收入和其他收入
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截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
费用收入$237,004 $175,254 $61,750 35 %
利息收入7,744 10,397 (2,653)(26)%
投资收益528 987 (459)(46)%
总收入和其他收入$245,276 $186,638 $58,638 31 %
截至2024年3月31日的三个月，总收入和其他收入从截至2023年3月31日的三个月的1.866亿美元增长了5,860万美元，增长了31％，至2.453亿美元。这一增长主要是由费用收入的增加所推动的，但部分被利息收入和投资收益的减少所抵消。
与2023年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，费用收入增长了6180万美元，达到2.37亿美元，增长了35％。增长的主要原因是包括人工智能整合费和资本市场执行费在内的网络人工智能费用增加了6,510万美元，从截至2023年3月31日的三个月的1.502亿美元增加到截至2024年3月31日的三个月的2.153亿美元。网络人工智能费用的增加主要是由某些合作伙伴获得的人工智能集成费用的经济改善以及网络量的增长所推动的，网络量从截至2023年3月31日的三个月的19亿美元增长到截至2024年3月31日的三个月的24亿美元，增长了31％。促成这一增长的另一个原因是我们的ABS交易中获得的资本市场执行费增加，这反映了截至2024年3月31日的三个月中ABS交易的增加。

包括行政和管理费以及绩效费在内的合同费用减少了340万美元，从截至2023年3月31日的三个月的2510万美元降至截至2024年3月31日的三个月的2170万美元，这反映了某些融资工具持有的资产净资产价值的下降，这主要是由此类工具的赎回增加所推动的。
截至2024年3月31日的三个月，利息收入从截至2023年3月31日的三个月的1,040万美元下降了270万美元，降幅26％，至770万美元。利息收入的减少与我们在合并后的VIE中持有的风险保留和相关证券以及合并子公司直接持有的某些风险留存量直接相关。有关更多信息，请参阅 “—归因于非控股权益的净收益（亏损）”。利息收入的减少主要是贷款和证券投资组合投资结构和构成的变化所致，但部分被现金余额利息收入的增加所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，投资收益从截至2023年3月31日的三个月的100万美元减少了50万美元至50万美元，这反映了某些自营投资估值变动带来的不利影响。

成本和运营费用
截至3月31日的三个月
20242023
（以千计）
制作成本$144,881 $125,057 
技术、数据和产品开发19,380 21,131 
销售和营销10,257 14,300 
一般和行政63,068 51,126 
总成本和运营费用$237,586 $211,614 

生产成本
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
制作成本$144,881 $125,057 $19,824 16 %
截至2024年3月31日的三个月，生产成本从截至2023年3月31日的三个月的1.251亿美元增加了1,980万美元，增长了16％，至1.449亿美元。这一增长主要是由于网络的增加
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交易量，在较小程度上还包括构成我们网络量的资产类别的构成，以及加入我们网络的新合作伙伴。

技术、数据和产品开发

截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
技术、数据和产品开发
$19,380 $21,131 $(1,751)(8)%

截至2024年3月31日的三个月，技术、数据和产品开发成本与2023年同期相比下降了180万美元，下降了8％，这主要是由薪酬支出减少310万美元和服务器成本减少110万美元所推动的，但部分被管理费用拨款和其他杂项成本增加的260万美元所抵消。

销售和营销
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
销售和营销$10,257 $14,300 $(4,043)(28)%
截至2024年3月31日的三个月，销售和营销成本与2023年同期相比下降了400万美元，下降了28％，这主要是由薪酬支出减少340万美元和与营销相关的支出减少70万美元所致。

一般和行政
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
一般和行政$63,068 $51,126 $11,942 23 %
截至2024年3月31日的三个月，一般和管理成本与2023年同期相比增加了1190万美元，增长了23％，这主要是由支持业务计划的交易相关费用增加720万美元以及包括管理费用拨款在内的杂项成本增加510万美元所致。部分抵消增长的是 薪酬支出减少了140万美元。

其他收入（支出），净额
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
其他费用，净额
$(34,349)$(66,980)$32,631 49 %
截至2024年3月31日的三个月，其他支出净额与2023年同期相比减少了3,260万美元。下降的主要原因是用于确定公允价值的贴现现金流模型的关键输入波动导致贷款和证券投资公允价值的变化，以及认股权证公允价值调整的变化产生的170万美元的有利影响，某些投资的信贷相关减值损失减少了4,280万美元。由于某些投资存放在合并后的VIE中，我们在经济上不受这些公允价值变动的很大一部分的影响。欲了解更多信息，请参阅 “——归因于非控股权益的净收益（亏损）”。由于提高利率和增加借款以支持业务增长，利息支出增加1,240万美元，部分抵消了这一减少。

所得税支出
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截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
所得税支出$5,003 $6,667 $(1,664)(25)%
截至2024年3月31日的三个月，所得税支出从截至2023年3月31日的三个月的670万美元减少了170万美元，下降了25％，至500万美元。下降的主要原因是应纳税净收入的地域组合。

归属于非控股权益的净收益
截至3月31日的三个月
20242023改变% 变化
（以千计，百分比除外）
归属于非控股权益的净收益（亏损）$(10,439)$(37,652)$27,213 72 %
截至2024年3月31日的三个月，归属于非控股权益的净亏损与2023年同期相比减少了2720万美元，下降了72％。下降是由与风险保留资产相关的合并VIE产生的净亏损所推动的。该金额代表我们没有经济权利的合并VIE的净收益（亏损），是风险保留持股产生的180万美元利息收入被相同风险保留持有的1,210万美元的信用相关减值损失所抵消的结果。有关更多信息，请参阅 “—总收入和其他收入” 和 “—其他收入（支出），净额”。
非公认会计准则财务指标的对账
为了补充我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用非公认会计准则财务指标FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润，为投资者提供有关我们财务业绩的更多信息，并通过重点介绍持续经营业绩和业务潜在盈利能力来增强对经营业绩的总体理解。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们认为它们为投资者提供了额外的工具，可以用来比较我们在多个时期的核心财务业绩与其他公司的业绩。
但是，非公认会计准则财务指标对投资者的用处有局限性，因为它们没有美国公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非公认会计准则财务指标的计算方法可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，因此可能无法直接比较。因此，非公认会计准则财务指标应被视为我们根据美国公认会计原则编制和列报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。
为了解决这些限制，我们提供了FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的美国公认会计原则指标的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并结合各自的相关美国公认会计准则财务指标来查看FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润。

FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润汇总如下（以千计）：

截至3月31日的三个月
20242023
费用收入减去生产成本 (FRLPC)
$92,123 $50,197 
调整后净收益（亏损） $13,331 $(11,015)
调整后 EBITDA$39,815 $2,048 

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FRLPC 被定义为费用减去生产成本的收入。我们将FRLPC用作整体绩效评估的一部分，包括编制年度预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就财务业绩与董事会进行沟通。调整后净收益（亏损）定义为归属于我们股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债公允价值的变动、减值，包括信贷相关费用、重组费用、交易相关费用以及与并购相关的非经常性费用。调整后的息税折旧摊销前利润定义为归属于股东的净收益（亏损），不包括基于股份的薪酬支出、认股权证负债公允价值的变动、减值，包括信贷相关费用、重组费用、交易相关费用、与并购相关的非经常性费用、利息支出、折旧费用以及所得税准备金（和收益）。
这些项目不包括在我们的调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润指标中，因为它们本质上是非现金的，或者因为这些项目的金额和时间不可预测，不受核心经营业绩的驱动，也使得与前一时期和竞争对手的比较没有意义。

我们认为，FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润为投资者和其他人提供了了解和评估我们的经营业绩的有用信息，也为我们业务表现的同期比较提供了有用的衡量标准。此外，我们在本报告中纳入了FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润，因为这些是我们内部管理层在制定运营决策时使用的关键衡量标准，包括与运营费用、评估绩效以及执行战略规划和年度预算相关的衡量标准。但是，这些非公认会计准则财务信息仅用于补充信息的目的，不应被视为替代或优于根据美国公认会计原则提供的财务信息，也可能与其他公司使用的类似标题的非公认会计准则财务指标有所不同。

下表显示了最直接可比的美国公认会计原则指标与FRLPC、调整后净收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账情况：

截至3月31日的三个月
20242023
费用收入$237,004 $175,254 
制作成本144,881 125,057 
费用收入减去生产成本 (FRLPC)$92,123 $50,197 

截至3月31日的三个月
20242023
归属于帕加亚科技有限公司的净亏损$(21,223)$(60,971)
调整后排除了以下内容：
基于股份的薪酬15,475 16,367 
认股权证负债的公允价值调整(1,900)(190)
某些投资的减值损失19,483 26,412 
注销资本化软件— 1,524 
重组费用820 3,820 
与交易相关的费用400 — 
非经常性费用276 2,023 
调整后净收益（亏损）13,331 (11,015)
调整后排除了以下内容：
利息支出15,164 2,880 
所得税支出（福利） 5,003 6,667 
折旧和摊销6,317 3,516 
调整后 EBITDA$39,815 $2,048 
流动性和资本资源
截至2024年3月31日和2023年12月31日，主要的流动性来源分别是现金、现金等价物和限制性现金，分别为3.1亿美元和2.225亿美元。我们认为，自发布简明合并财务报表之日起，这些来源将足以满足我们未来十二个月当前的流动性需求
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这份10-Q表格，足以支持我们未来的现金需求，但是，我们无法保证我们的流动性和资本资源将满足未来的资金需求。

我们对流动性和资本资源的主要要求是购买和资助风险保留要求，投资技术、数据和产品开发，吸引、招聘和留住强大的员工基础，以及为包括收购在内的潜在战略交易提供资金（如果有）。我们打算继续进行战略投资以支持我们的业务计划。

我们没有资本支出承诺，因为我们的绝大多数资本支出与用于开发和改进我们的专有技术的某些薪酬和非薪酬支出的资本化有关。

公司的财务业绩、流动性和资金筹集存在许多风险，其中一些风险可能无法在公司目前的估计中量化。可能影响流动性和资本需求的主要因素是长期无法在资本市场或双边协议中充分获得资金，包括宏观经济状况造成的，例如利率上升和资本成本上涨、支持发展工作的支出时机和规模、扩大销售和营销活动、推出新的和增强型产品以及公司网络在市场上持续采用等。

我们预计将使用现有的现金和现金等价物、运营产生的现金（包括贷款和证券投资产生的现金流）以及包括回购协议在内的其他有担保借款，为我们的运营提供资金。我们还可能筹集额外资金，包括通过我们在2024年2月签订的新信贷额度下的借款（参见下文标题为” 的章节中对新信贷额度的进一步描述）信贷协议”）或通过出售或发行股票或债务证券，如下文标题为” 的章节中所述承诺股权融资，” “上架注册声明” 和”普通股发行，” 以及额外发行最多1,666,666股A系列优先股。由于出售或发行股权或债务证券，我们股东的所有权权益将或可能被稀释，任何此类证券的条款都可能包括清算或其他对A类普通股股东的权利产生不利影响的优惠。我们打算通过寻求多元化的融资来源，包括债务融资、有担保借款或股权融资，来支持我们的流动性和资本状况。此类额外融资的利率、条款、契约和可用性没有保障，不仅将取决于宏观经济因素，还取决于Pagaya的特定因素，例如我们的经营业绩和借助我们的人工智能技术发放的贷款所产生的回报。

其他债务融资，例如有担保或无抵押借款，包括回购协议、信贷额度或公司债券，以及股权融资（如果有）可能涉及包括契约的协议，限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括”风险因素” 在我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

此外，我们将以现金形式获得任何公开认股权证和私募认股权证的行使所得收益。在EJFA合并中发行和交换每份EJFA私募认股权证的每份公开认股权证和每份私募认股权证均使其持有人有权以每股138美元的价格购买一股A类普通股。如果将所有此类认股权证行使为现金，则收益总额可能高达1.696亿美元。我们预计将任何此类收益用于一般公司和营运资金用途，这将增加我们的流动性。

截至2024年5月8日，我们的A类普通股的价格为每股10.50美元。我们认为，认股权证持有人行使在EJFA合并中发行和交换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于A类普通股的市场价格。如果我们的A类普通股的市场价格低于每股138美元，我们认为认股权证持有人不太可能在现金基础上行使在EJFA合并中发行和交换为EJFA私募认股权证的公开认股权证和私募认股权证。如果公开认股权证和私募认股权证由认股权证持有人行使，则此类发行将削弱我们股东的所有权权益。此外，行使此类认股权证时可发行的A类普通股的转售或对此类出售的看法可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌，并影响我们以优惠条件筹集额外融资的能力。参见 “风险因素——我们已经并且将来可能需要继续筹集更多资金，包括但不限于通过股权、债务、有担保借款或可转换债务融资，以支持业务增长，而这些资金可能无法以可接受的条件或根本不可用。因此，我们可能无法满足未来的资本需求，这可能会限制我们的增长能力并危及我们继续开展业务的能力” 和 “风险因素——与我们的A类普通股和认股权证所有权相关的风险”在我们于2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。

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将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、产品和技术。我们可能需要寻求与此类收购或投资相关的额外股权或债务融资。如果我们寻求额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。此外，由于上述任何行动，我们可能会受到管理这些交易的协议中的限制和承诺的约束，这可能会对我们施加限制，我们可能需要抵押品作为担保。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营和财务状况。我们的一项或多项计划的实际结果也可能与预期存在重大差异，或者一项或多项重大判断或估计可能被证明存在重大错误。

承诺股权融资

2022年8月17日，我们与B. Riley Principal Capital II签订了股权融资购买协议和股权融资注册权协议。根据股权融资购买协议，我们有权在股权融资购买协议的24个月期限内不时向B. Riley Principal Capital II出售不超过3亿美元的A类普通股，但须遵守股权融资购买协议中规定的某些限制和条件。根据股权融资购买协议出售我们的A类普通股以及任何出售的时间完全由我们选择，根据股权融资购买协议，我们没有义务向B. Riley Principal Capital II出售任何证券。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据股权融资购买协议发行了298,057股股票，净收益为520万美元。
上架注册声明

2023年10月4日，我们在F-3表格（“货架注册”）上向美国证券交易委员会提交了货架注册声明，该声明于2023年10月16日宣布生效。根据本上架登记，我们可以不时以一次或多次发行的形式发行和出售A类普通股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或与任何证券合并购买任何此类证券，金额不超过5亿美元。

普通股发行

2024年3月13日，根据与花旗集团环球市场公司和杰富瑞集团作为几家承销商代表的承销协议（“承销协议”），公司对发行的750万股A类普通股进行了定价，无面值。扣除承保折扣和费用以及公司应付的发行费用后，证券发行和出售的收益约为9,000万美元。

现金流
下表汇总了所列期间的合并现金流量信息（以千计）：

截至3月31日的三个月
 20242023
由（用于）经营活动提供的净现金$20,470 $(23,673)
用于投资活动的净现金$(230,886)$(99,665)
融资活动提供的净现金$298,743 $103,024 
运营活动

我们在经营活动中现金的主要用途是正常的业务流程，主要用途与员工和人事相关的费用有关。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 714 名员工，包括 178 名达尔文全职员工，而 2023 年 12 月 31 日为 712 名。在2023年第一和第二季度，我们在以色列和美国的办事处裁员人数减少了20％以上。员工队伍的减少使我们能够简化运营，从而节省成本。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为2,050万美元，较2023年同期用于经营活动的净现金2370万美元增加了4,410万美元。这反映了我们的净亏损，包括经非现金支出调整后的3,170万美元的非控股权益，以及扣除运营负债后的运营资产变动产生的480万美元净现金流入。

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非现金费用主要包括（1）贷款和证券投资的减值损失，减少了4,150万美元，这是由于用于确定公允价值的贴现现金流模型的关键投入的波动导致贷款和证券投资的公允价值变动减少了4,150万美元（由于某些投资存于合并后的VIE中，我们在经济上不受部分公允价值变动的影响）；（2）基于股份的薪酬，减少了90万美元，(3) 折旧和摊销，增加了2.8美元百万主要来自资本化软件，以及（4）认股权证负债的公允价值调整，受A类普通股市场价格变动的推动，认股权证负债的公允价值调整减少了170万美元。

截至2024年3月31日的三个月，我们因运营资产和负债变动而产生的净现金流增加了1,840万美元，净现金流入为480万美元，而2023年同期的净现金流出为1,370万美元，反映了成本节约。
投资活动

我们在投资活动中现金的主要用途是购买赞助证券化工具的风险保留资产，以及对权益法和其他投资的投资。

在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金为2.309亿美元，主要归因于购买2.616亿美元的风险保留资产，在业务增长的推动下增加了1.399亿美元，部分被3590万美元的现有风险保留资产的收益所抵消，后者也增加了990万美元。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为2.987亿美元，主要归因于扣除还款额后的2.336亿美元长期债务发行净收益、8,990万美元的普通股发行净收益、为某些风险保留资产融资而执行的5,940万美元抵押借款（扣除还款额）以及根据本基金发行A类普通股的530万美元收益股权融资购买协议。这些净现金流入被SVB循环信贷额度的9,000万美元还款部分抵消。

债务

信贷协议

2024年2月2日，公司签订了某种信贷协议（“信贷协议”），其中规定了5年期优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），初始本金为2500万美元，随后增加到3500万美元，以及初始本金的5年期优先担保定期贷款额度（“定期贷款额度”，以及循环信贷额度，“设施”）2.55亿美元。

这些设施取代了SVB循环信贷额度。除了取代SVB循环信贷额度外，该融资机制下的借款收益还可用于公司及其子公司的一般公司用途。截至本文件提交之日，尚未根据循环信贷额度进行任何借款。

公司可以随时自愿预付贷款下的借款，但就定期贷款机制的自愿预付款和某些强制性预付款而言，如果在定期贷款机制一周年之前支付，则为3.00％；如果在一周年之后但在两周年之前支付，则为2.00％；如果在两周年之后但在三周年之前支付，则为1.00％；如果在三周年之后支付，则为0.50％ 周年纪念但在四周年之前。在每种情况下，设施的预付款可能需要支付 “破坏” 费用。

这些融资机制包含某些惯常的强制性预付款事项，包括要求使用超额现金流以及某些资产处置和意外事件产生的净现金收益预付定期贷款额度，但须遵守惯例再投资权和其他例外情况。

循环信贷额度下的借款无需分期付款。定期贷款机制下的定期贷款的摊还款额为定期贷款机制下定期贷款原始本金的每季度1.25％。

根据公司的选择，贷款的年利率等于（i）基准利率（根据最优惠利率确定，下限为2.00％）加上6.50％的保证金，或（ii）调整后的定期担保隔夜融资利率（以1.00％的最低利率为准）加上7.50％的利率。循环信贷额度下承付款的任何未使用部分均应计承诺费，年利率为0.25％，每季度拖欠支付。

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公司在信贷协议下的义务由公司的某些重要全资子公司（统称为 “担保人”）担保，并由公司和担保人几乎所有资产的第一优先留置权担保，但某些惯例例外情况除外。

信贷协议包含惯常的负面契约，其中除其他外，包括限制公司及其合并子公司承担债务、授予留置权、进行某些根本性变革、进行某些处置和投资、进行售后和回租交易以及进行限制性付款和其他分配的能力。信贷协议包含此类信贷额度惯用的某些财务契约，其中除其他外，包括最高第一留置权杠杆比率、最低固定费用覆盖率和最低有形账面价值比率。信贷协议还包含此类信贷额度惯用的平权契约，包括惯例报告契约。

信贷协议包括与未能支付信贷协议下的应付金额、违反陈述、担保或契约、其他重大债务下的违约、某些破产或破产事件、重大判决违约和控制权变更等相关的违约事件，在每种情况下，视情况而定，视情况而定为惯常补救期。

截至2024年3月31日，该公司的未清余额为2.35亿美元，记录在合并资产负债表上的长期债务中，该公司发行了金额为1,000万美元的信用证，循环信贷额度下还有2,500万美元的剩余可用容量。公司遵守所有契约。

合同义务、承诺和意外开支
在正常业务过程中，我们会签订某些租赁合同，租赁条款至2032年。截至2024年3月31日，剩余合同义务总额约为5,970万美元，其中720万美元是未来12个月的合同。在截至2024年3月31日的年度中，我们与第三方云计算网络服务提供商签订了购买承诺，其中包括2023年10月至2025年9月期间的460万美元年度购买承诺。截至2024年3月31日，剩余合同义务总额约为730万美元，其中490万美元是未来12个月的合同。根据使用情况，我们支付的费用可能会超过最低购买承诺金额。
在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户和其他第三方提供不同范围和条款的赔偿或损失担保，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿可以在基础协议终止后继续有效，并且未来可能支付的最大赔偿金额可能不受上限的限制。截至2024年3月31日，尚无导致重大赔偿责任的已知事件或情况，公司没有为辩护诉讼或解决与这些赔偿相关的索赔承担重大费用。对于符合担保或衍生品定义的某些合同，担保人必须从一开始就确认签发担保时承担的义务的公允价值负债。此外，如果担保方违约，担保人必须披露担保人未来可能需要支付的最大可能付款金额。未来最高可能还款额的确定以名义担保金额为基础，不考虑根据追索权条款可能追回的款项或从持有或质押的抵押品中追回的款项。截至2024年3月31日，公司在这些担保下可能需要支付的最大未贴现未来款项总额为2600万美元。根据担保合同，最大潜在支付金额已在合并资产负债表中的限制性现金中分离和确认。
有关我们截至2024年3月31日的长期债务和经营租赁义务的讨论，分别见我们其他地方的合并财务报表附注4和附注7 本季度报告。
不平衡床单安排
在正常业务过程中，我们使用未合并的VIE开展活动，包括我们通过合同管理的赞助证券化工具。为了遵守风险保留监管要求，我们保留保荐证券化工具发行的证券的至少5％的信用风险。我们可能会不时地从融资工具购买资产，但没有义务。这样的购买可能会使我们蒙受损失。有关更多信息，请参阅注释 8 转至本年度报告中其他地方的合并财务报表。
关键会计估计
我们的重要会计政策及其对我们财务状况和经营业绩的影响，已在10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中进行了更全面的描述。管理层重新评估了我们的经审计的合并财务报表附注2中披露的关键会计政策和估计
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10-K表年度报告，并确定在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于市场价格的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要与信用风险的波动有关。通过投资合并资产负债表上持有的贷款和证券以及进入证券化市场的机会，我们直接面临市场风险。

信用风险

信用风险是指个人借款人因无法或不愿履行其财务义务而违约造成的损失风险。某些金融工具的表现，包括贷款投资、证券化票据和合并资产负债表上的剩余凭证，取决于信用表现。为了管理这种风险，我们监控借款人的还款表现，并利用我们的专有人工智能技术，以我们认为能反映信用风险的方式来评估个人贷款。

这些贷款、证券化票据和剩余凭证的公允价值是根据贴现现金流模型估算的，该模型涉及使用大量不可观察的投入和假设，其中最重要的是预期的信贷损失。因此，这些工具对信用风险的变化很敏感。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在合并资产负债表上持有的贷款和证券投资中分别面临8.94亿美元和7.17亿美元的信用风险，分别为8.04亿美元和6.18亿美元，不包括非控股权益的净敞口。我们实施了投资组合风险监控，包括内部监控以及竞争对手/市场评估、宏观经济趋势和相关的压力测试。贷款和相关的风险保留证券在整个生命周期中都受到监控。该风险监控框架旨在提供及时且可操作的信用风险敞口反馈。

如果持有我们现金或提供信贷额度的金融机构表现不佳，我们也面临信用风险。我们将现金存款存放在高评级金融机构。在美国，我们的大部分现金存款都存放在联邦保险账户中。我们通过在成熟、资本充足的金融机构维持现金存款并实现交易对手的多元化来管理这种风险。

利率风险

平台卖家、发起人和/或服务商可能会对合作伙伴发放的贷款收取的利率发生变化。更高的利率可能会对基础贷款的收款产生负面影响，导致拖欠、违约和借款人破产增加，所有这些都可能对我们的业务产生重大的不利影响。这也将影响未来的贷款和证券化。

此外，我们维持某些具有不同利率敏感度的融资来源，包括对Pagaya信贷额度的浮动利率利息支付。因此，当前利率环境的趋势可能会影响利息支出/支付，损害我们的经营业绩。参见第 5.B 项。流动性和资本资源以获取更多信息。

我们还依赖证券化交易，这些交易的票据通常带有固定息票。对于未来的证券化发行，更高的利率可能会影响整体交易经济以及我们在相关风险保留投资中产生的回报。

外汇风险

外币汇率不会构成重大的市场风险敞口。但是，鉴于以以色列谢克尔计价的薪酬和非补偿费用，我们无法或未能管理外汇风险可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

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目录
我们维持披露控制和程序（该术语的定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保在《交易法》规定的公司报告中披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时关于必要披露的决定。任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序可有效在合理的保证水平上实现其目标。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，我们对财务报告（该术语的定义见《证券交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

内部控制有效性的固有局限性

任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告内部控制制度，无论设计和运作多么良好，都只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们打算在业务必要或适当时继续监控和升级我们的内部控制，但此类改进将受到本节中概述的相同固有限制。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

请参阅注释 8。中期简明合并财务报表附注中的 “承诺和意外开支”。

在正常业务过程中，我们可能会不时受到其他法律诉讼和索赔。我们目前不是任何其他法律诉讼的当事方，这些诉讼如果对我们造成不利影响，则单独或合起来会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。无法肯定地预测当前或未来任何诉讼的结果，而且无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、未来前景和A类普通股的交易价格产生重大不利影响。其中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

您应仔细阅读和考虑此类风险，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告、10-Q表季度报告（包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 部分以及我们的中期简明合并财务报表和相关附注中的披露）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的所有其他信息。

与我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中先前在 “风险因素” 标题下披露的风险因素相比，没有实质性变化。

第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

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目录
没有

第 3 项。优先证券违约

没有

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

董事和高级管理人员交易计划或其他安排

我们的董事和高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）可能会不时订立购买或出售我们股票的计划或其他安排，这些计划或其他安排旨在满足第10b5—1（c）条的肯定辩护条件，或者可能代表《交易法》下非规则10b5-1的交易安排。在截至2024年3月31日的季度中，两名董事签订了10b5-1的交易安排。 首先，开启 2024年3月4日，在终止了传统的10b5-1计划之后， 塔米·罗森, a 董事兼公司首席开发官, 订立了新的 10b5-1 计划，截止日期为2024年11月23日，最高销售总额为 118,749股份。第二，开启 2024年3月21日, 妮可·托拉科, a 董事, 订立了 10b5-1 计划，截止日期为2024年11月23日，最高销售总额为 9,485股份。请注意，这些计划的最大股票数量包括董事在归属时将出售的股份，以弥补其纳税义务。

第 6 项。展品

展览
数字		描述
3.1
2024 年 2 月 15 日修订和重述的 Pagaya Technologies Ltd. 公司章程（引用 Pagaya Technologies Ltd. 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录 99.1 纳入）
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条颁发的首席执行官证书
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条颁发的首席财务官证书
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书
32.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席财务官证书
101.INS内联 XBRL 实例文档
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

* 随函提交
† 表示管理合同或补偿计划。



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签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表其签署本报告，

PAGAYA 技术有限公司
日期：2024 年 5 月 9 日
来自：/s/Gal Krubiner
姓名：盖尔·克鲁宾纳
标题：首席执行官
日期：2024 年 5 月 9 日
来自：
/s/ Evangelos Perros
姓名：
伊万杰洛斯·佩罗斯
标题：首席财务官
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