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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从到的过渡期内
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（国家或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
| 交易 符号 |
| 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | ||
☒ | 规模较小的申报公司 | ||||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2024 年 5 月 3 日，注册人已经
目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
第一部分 | 财务信息 | |||
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 4 | ||
简明合并资产负债表 | 4 | |||
简明合并运营报表和综合收益（亏损） | 5 | |||
简明合并权益表（赤字） | 6 | |||
简明合并现金流量表 | 7 | |||
简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 31 | ||
第二部分。 | 其他信息 | 32 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 32 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 32 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 32 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 32 | ||
第 6 项。 | 展品 | 33 | ||
签名 | 34 | |||
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目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告（“10-Q表格”）包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们和我们的管理团队对未来或未来事件或我们未来财务或经营业绩的希望、信念、意图或战略的陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 和类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。例如，本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们与第一资本服务有限责任公司（“Capital One”）的合作伙伴关系； |
| ● | 我们偿还未偿债务和履行相关契约的能力； |
| ● | 变更对我们执行管理团队的影响； |
| ● | 我们遵守纳斯达克持续上市标准或继续在纳斯达克上市的能力； |
| ● | 我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化； |
| ● | 我们的商业模式、增长战略和新产品的实施、市场接受程度和成功； |
| ● | 我们对旅游和酒店业规模和增长的期望和预测； |
| ● | 我们的服务满足会员需求的能力； |
| ● | 我们在豪华旅游和酒店业与其他人竞争的能力； |
| ● | 我们吸引和留住合格员工和管理层的能力； |
| ● | 我们有能力适应消费者偏好、认知和消费习惯的变化，开发和扩大我们的目的地或其他产品供应，并获得市场对我们的服务的认可，包括在新的地理区域； |
| ● | 我们发展和维护品牌和声誉的能力； |
| ● | 与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| ● | 自然灾害、战争行为、恐怖主义、广泛的全球流行病或疾病（包括 COVID-19 疫情）对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动； |
| ● | 根据2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”），对我们将在多长时间内成为新兴成长型公司的预期； |
| ● | 我们未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| ● | 裁员对开支的影响； |
| ● | 市场状况对我们财务状况和运营的影响，包括利率和通货膨胀的波动； |
| ● | 我们为我们的运营和未来增长筹集资金的能力； |
| ● | 我们有能力通过运营产生正现金流，实现盈利，获得额外融资或进入资本市场来管理我们的流动性； |
| ● | 我们的合同协议中的义务，包括其中的契约，对我们流动性的影响；以及 |
| ● | 我们的业务、扩张计划和机会以及我们可以考虑的其他战略选择，包括但不限于合并、收购、投资、资产剥离和合资企业。 |
我们提醒您，上述清单并不包含本10-Q表格中的所有前瞻性陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、事件、活动水平、业绩或成就。实际业绩受到许多风险和不确定性的影响，包括与上述因素相关的风险和不确定性，如我们最新的10表年度报告第一部分第1A项所详述的那样
2
目录
向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的K（“10-K表格”），管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在本10-Q表格的第一部分第2项和10-K表格的第二部分第7项中讨论的内容，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的内容。
如果此处或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者如果基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。
投资者应考虑此处描述的风险和不确定性，不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们不承诺，特别不承担任何义务公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将此类陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
3
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第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
INSPIRATO 注册成立
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，面值除外）
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
资产 |
|
|
| |||
流动资产 |
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限制的现金 |
| |
| | ||
应收账款，净额 |
| |
| | ||
应收账款，净额——关联方 |
| |
| | ||
预付费会员旅行 |
| |
| | ||
预付费用 |
| |
| | ||
其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
财产和设备，净额 |
| |
| | ||
善意 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
|
| ||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | ||
递延收入 |
| |
| | ||
租赁负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入，非流动 |
| |
| | ||
租赁负债，非流动 |
| |
| | ||
可转换票据 | | | ||||
其他非流动负债 | | | ||||
负债总额 |
| |
| | ||
承付款和或有开支（注16） | ||||||
权益（赤字） | ||||||
A 类普通股，面值 $ | | | ||||
B 类普通股，面值 $ | — | — | ||||
V类普通股， $ | | | ||||
优先股，面值 $ | ||||||
额外的实收资本 | | | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
总股本（赤字），不包括非控股权益 | ( | ( | ||||
非控股权益 | ( | ( | ||||
权益总额（赤字） |
| ( |
| ( | ||
负债和权益总额（赤字） | $ | | $ | | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并运营报表和综合收益（亏损）
（未经审计）（以千计，每股金额除外）
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入 | $ | | $ | | ||
收入成本（包括美元的折旧） |
| |
| | ||
毛利率 |
| |
| | ||
一般和行政（包括美元的贬值） |
| |
| | ||
销售和营销 |
| |
| | ||
运营 | | | ||||
技术和开发 | | | ||||
折旧和摊销 | | | ||||
利息，净额 | | ( | ||||
公允价值工具的（收益）亏损 | ( | | ||||
其他（收入）支出，净额 | ( | | ||||
所得税前的收益（亏损）和综合收益（亏损） | | ( | ||||
所得税支出 | | | ||||
净收益（亏损）和综合收益（亏损） | | ( | ||||
归因于非控股权益的净（收益）亏损和综合（收益）亏损 |
| ( |
| | ||
归属于Inspirato Incorporated的净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
| ||||||
每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的收益（亏损） | ||||||
每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的基本净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的摊薄净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并权益表（赤字）（未经审计）
（以千计）
额外 | ||||||||||||||||||||||
A 类普通股 | V 类普通股 | 付费 | 累积的 | 非控制性 | ||||||||||||||||||
| 股份 |
| 价值 |
| 股份 |
| 价值 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 兴趣爱好 |
| 总计 | |||||||
截至2023年1月1日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
会计原则变更的累积影响 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
净亏损和综合亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
在行使股票期权奖励时发行普通股，扣除预扣的所得税股票 | | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
转换V类股票后发行A类股票 | | | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
净收益和综合收益 | — | — | — | — | — | | | | ||||||||||||||
基于股权的薪酬 | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
在限制性股票单位归属后发行普通股，扣除所得税预扣的股份 | | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
转换V类股票后发行A类股票 | | — | ( | — | ( | — | | — | ||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||||||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
来自经营活动的现金流： |
|
|
|
| ||
净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： |
|
| ||||
折旧和摊销 |
| |
| | ||
处置固定资产的损失 | | | ||||
公允价值工具的（收益）亏损 |
| ( |
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实物利息包含在净收入中 | | — | ||||
基于股权的薪酬 |
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使用权资产的摊销 |
| |
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运营资产和负债的变化： |
| |||||
应收账款，净额 |
| |
| ( | ||
应收账款，净额——关联方 |
| ( |
| | ||
预付费会员旅行 |
| |
| ( | ||
预付费用 |
| |
| ( | ||
其他资产 |
| |
| ( | ||
应付账款和应计负债 |
| ( |
| ( | ||
递延收入 |
| ( |
| ( | ||
租赁负债 |
| ( |
| ( | ||
其他负债 | | — | ||||
用于经营活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
|
| |||||
来自投资活动的现金流： |
| |||||
内部使用软件的开发 |
| ( |
| ( | ||
购买财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 |
| ( |
| ( | ||
|
|
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来自融资活动的现金流： |
|
| ||||
为股份奖励支付员工税 | ( | ( | ||||
期权行使的收益 | — | | ||||
融资活动提供的（用于）净现金 | ( | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | ( | ( | ||||
现金、现金等价物和限制性现金——期初 | | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金——期末 | $ | | $ | | ||
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
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目录
INSPIRATO 注册成立
简明合并财务报表附注（未经审计）
(1) 业务性质
Inspirato Incorporated及其子公司（“公司”，也称为 “Inspirato”）是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，通过创新模式提供独家管理和控制的精选度假选项组合，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制旅行体验。
对于旅行者，该公司提供各种精选的豪华度假选择组合，其中包括大约
截至2024年3月31日，该公司唯一的子公司是Inspirato LLC。Inspirato LLC通常在公司拥有租赁物业的司法管辖区设有子公司。这些实体通常租赁当地房产。
反向股票分割
反向股票分割，比例为 1 比-所有类别的普通股和优先股（“反向股票拆分”）已于2023年10月16日生效。反向股票拆分对公司普通股的面值没有影响。公司获准发行的A类普通股总数减少了
还按比例调整了根据公司未偿还的认股权证、票据（定义见下文）和股权奖励发行的A类普通股数量，以及根据公司股权激励和员工股票购买计划批准和预留发行的股票数量。还视情况对未偿还认股权证、票据和股票奖励的行使价、转换价格和股票目标股价进行了相应调整。所有历史股票和每股金额均已调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
(2) 重要会计政策
(a) 列报基础
这些未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。根据此类细则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表和附注（统称为 “简明合并财务报表”）应与公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
这些简明合并财务报表是在与经审计的年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允陈述公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月的经营业绩所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的全年业绩或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
8
目录
除非另有说明，否则这些简明合并财务报表中列报的所有金额均以千美元表示，股票和每股金额除外。
有关公司重要会计政策的摘要和讨论，请参阅公司于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中的附注2 “合并财务报表的重要会计政策”，以下更新内容除外。
(b) 上一年度列报的重新分类
已对先前报告的数额进行了重新分类，以符合本年度的列报方式。先前单独报告的应付账款和应计负债已合并到简明合并现金流量表中。此次重新分类并未影响公司简明合并资产负债表、简明合并运营报表和综合收益（亏损）或简明合并权益表（赤字）中先前报告的金额。
为了符合本年度的列报方式，即报告的股票薪酬在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中适用的财务报表细列项目之间分配，公司对美元进行了重新分类
有关简明合并运营报表和综合收益（亏损）中先前报告的余额与今年列报的调整后余额的对账情况，请参阅下表（以千计）：
在截至2023年3月31日的三个月中 | |||||||||
此前已报道 | 调整 | 调整后的呈现方式 | |||||||
收入成本 | $ | | $ | | $ | | |||
一般和行政 | $ | | $ | ( | $ | | |||
销售和营销 | $ | | $ | | $ | | |||
运营 | $ | | $ | | $ | | |||
技术和开发 | $ | | $ | | $ | | |||
(c) 估计数的使用
根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表及附注发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露。事实和情况的变化或新信息的发现可能会导致修订的估计数，实际结果可能与这些估计值有所不同。
(3) 收入
收入如下（以千计）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
旅行 | $ | | $ | | ||
订阅 |
| |
| | ||
奖励和其他收入 | | | ||||
总计 | $ | | $ | | ||
9
目录
公司确认与其成员签订的合同相关的资产和负债。合同资产包括为初始期限超过一年的合同支付给公司销售人员的佣金；这些成本在合同有效期内资本化并摊销。截至2024年3月31日，资本化佣金余额为美元
与成员签订的合同相关的资产和负债如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | ||||
| 2024 | 2023 | ||||
资产： |
|
|
|
| ||
应收账款，净额 | $ | | $ | | ||
预付费会员旅行 | $ | | $ | | ||
其他流动资产 | $ | | $ | | ||
其他非流动资产 | $ | | $ | | ||
负债： | ||||||
递延收入，当前 | $ | | $ | | ||
递延收入，非当期 | $ | | $ | | ||
递延收入包括以下内容（以千计）：
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||
2024 |
| 2023 | ||||
旅行 | $ | | $ | | ||
订阅 | | | ||||
旅行积分 | | | ||||
奖励 | | | ||||
总计 | | | ||||
减去：递延收入，非流动收入 | | | ||||
递延收入，当前 | $ | | $ | | ||
在截至2024年3月31日的三个月中，美元
递延收入包括预先从会员那里收到的付款，通常计入内部收入
10
目录
(4) 预付费用和预付会员差旅费
预付费用
预付费用如下（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 |
| 2023 | |||||||
软件 |
| $ | | $ | | ||||
保险 |
| |
| | |||||
物业运营 | | | |||||||
操作用品 |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | |||||
预付费会员旅行
预付会员差旅费 $
(5) 财产和设备，净额
财产和设备，净额如下（以千计）：
有用生活 | 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
（年） | 2024 |
| 2023 | ||||||
住宅租赁改善 | $ | | $ | | |||||
内部使用的软件 |
| |
| | |||||
公司办公室租赁权益改善 |
| |
| | |||||
家具、固定装置和设备 | | | |||||||
计算机设备 |
| |
| | |||||
住宅车辆 |
| |
| | |||||
总成本 |
| |
| | |||||
累计折旧和摊销 |
| ( |
| ( | |||||
财产和设备，净额 | $ | | $ | | |||||
(6) 应付账款和应计负债
下表列出了应付账款和应计负债的组成部分（以千计）：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2024 |
| 2023 | |||||||
贸易债权人 | $ | $ | |||||||
应付占用税 | |||||||||
应计薪酬 | |||||||||
所得税和其他应付税款 | |||||||||
应付账款和应计负债 | $ | | $ | | |||||
(7) 债务
可转换票据
2023年8月7日，公司与Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司Oakstone Ventures, Inc.（“买方”）签订了投资协议，内容涉及向买方出售和发行一份
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目录
2028年到期的票据，本金为美元
该票据的固定利率为
该票据的当前转换价格为美元
公司选择按公允价值持有该票据，其价值的变动在简明合并运营报表和综合收益（亏损）中确认为公允价值收益或亏损。 的 $
贷款机制
2020年10月，公司获得了循环信贷额度，该额度计划于2023年10月到期，并于2023年3月终止。该设施的限额为 $
利息，净额
公司对美元票据产生了利息支出
(8) 租赁
该公司主要为独立住宅、豪华公寓以及酒店客房和套房签订经营租约。截至2024年3月31日，有效租赁的剩余条款从
下表详细说明了营业租赁费用的构成（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 | 2023 | |||||
运营租赁费用 | $ | | $ | | ||
可变租赁费用 | $ | | $ | | ||
12
目录
截至2024年3月31日，公司经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
财政年度结束 | 经营租赁 | |||||
2024 年的剩余时间 | $ | | ||||
2025 | | |||||
2026 | | |||||
2027 | | |||||
2028 | | |||||
2029 年及以后 | | |||||
最低租赁付款总额 | | |||||
减去：利息支出 | ( | |||||
租赁债务的现值 | | |||||
减去：当前的租赁债务 | ( | |||||
长期租赁义务 | $ | | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日，公司是
下表提供了有关公司经营租赁义务的更多信息：
截至3月31日的三个月 | ||||
2024 | 2023 | |||
加权平均剩余租赁期限（以年为单位） | ||||
加权平均折扣率 |
| |||
使用权资产减值
每当事件或情况变化表明一项资产或一组资产的账面价值可能无法收回时，公司就会测试长期资产的可收回性。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司根据其使用权资产的账面价值审查了租赁的现金流预测。该公司确定，租赁使用权资产的净账面价值均未超过其估计的未贴现未来现金流，因此
(9) 所得税
截至2024年3月31日，Inspirato Incorporated持有
有效所得税税率为
公司已经评估了递延所得税净资产的可变现性，并在该分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已记录了Inspirato Incorporated递延所得税资产的全额估值补贴，该补贴将保持不变，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。
13
目录
公司的所得税申报要接受各个税收管辖区的审计。公司将监控美国联邦、州和地方所得税申报表的状况，这些申报表在未来可能会接受审计。相应的税务机关目前没有审查美国联邦、州和地方所得税申报表。
截至2024年3月31日，公司已记录与间接税、不确定税收状况和国外所得税相关的金额，总额为美元
(10) Inspirato Incorporated 的股权
截至2024年3月31日，该公司拥有三类普通股：A类、V类和B类普通股。除非适用法律要求，否则A类和V类普通股的持有人将作为单一类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票，A类或V类普通股的每股都有权
(11) 每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的收益（亏损）
基本和摊薄后的每股收益（亏损）（“EPS”）是根据参与公司收益的股份计算的，包括股息权。公司的A类和B类普通股是有权获得公司收益和股息的股票类别。
EPS 是使用两类方法计算的。根据两类方法，公司将归属于Inspirato Incorporated的净收益分配给A类普通股（包括拥有既得股份奖励的普通股）。每股基本收益的计算方法是将归属于Inspirato Incorporated的净收益，减去分配给A类普通股的收益，除以基本加权平均A类普通股已发行的A类普通股。每股净收益（亏损）的计算方法是将归因于Inspirato Incorporated的净收益（亏损）除以已发行A类普通股的加权平均值。根据两类方法，摊薄后的每股收益（亏损）是使用更能稀释国库法的影响或减少分配给A类普通股的收益的净收益来计算的。
下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的基本每股收益（以千计，每股金额除外）：
| 截至3月31日的三个月 | |||||
| 2024 |
| 2023 | |||
归属于Inspirato Incorporated的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
已发行A类股票的加权平均值，基本 | | |||||
基本每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的净收益（亏损） | $ | $ | ( | |||
下表显示了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股收益（以千计，每股金额除外）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
归属于Inspirato Incorporated的净收益（亏损） | $ | | $ | ( | ||
归因于Inspirato Incorporated A类股票的可转换票据利息和公允市值调整的影响 | ( | — | ||||
归属于普通股股东的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
已发行A类股票的加权平均值，基本 | | |||||
稀释性证券的影响 | | — | ||||
已发行A类股票的加权平均值，摊薄 | | | ||||
摊薄后每股A类股票归属于Inspirato Incorporated的净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
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目录
由于截至2023年3月31日的三个月中归属于Inspirato Incorporated的净亏损，摊薄后的加权平均A类已发行股票等于基本加权平均已发行股票，因为任何增量股权奖励的影响都是反稀释的。
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
限制性库存单位 | ||||||
股票期权 | ||||||
认股证 | ||||||
反稀释证券 | ||||||
(12) 基于股权的薪酬
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了美元
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
收入成本 | $ | | $ | | ||
一般和行政 | | | ||||
销售和营销 | | | ||||
运营 | | | ||||
技术和开发 | | | ||||
基于权益的总薪酬 | $ | | $ | | ||
该公司还确认了股票补偿的所得税优惠 $
2021 年计划
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的限制性股票单位（“RSU”）活动：
| 的数量 |
| 加权 | |||
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现 | | $ | | |||
已授予 | | $ | | |||
既得 | ( | $ | | |||
被没收 | ( | $ | | |||
截至2023年3月31日的未缴款项 | | $ | | |||
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | | $ | | |||
已授予 | — | $ | ||||
既得 | ( | $ | ||||
被没收 | ( | $ | ||||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 | | $ | | |||
截至 2024 年 3 月 31 日，有 $
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目录
单位期权计划
该公司有
(13) 员工福利计划
员工股票购买计划
公司制定了员工股票购买计划（“ESPP”），根据该计划，公司有权发行
401 (k) 员工储蓄计划
公司赞助了一项401（k）固定缴款计划（“计划”），该计划几乎涵盖所有员工。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司匹配了美元
(14) 公允价值计量
在 ASC 820 下， 公允价值计量和披露，需要披露如何确定资产和负债的公允价值，并根据大量投入确定必须对这些资产和负债进行分组的层次结构，具体如下：
| ● | 第 1 级 —相同资产和负债在活跃市场上的报价。 |
| ● | 第 2 级— 除一级价格以外的可观察投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期内可观察到或可以被可观测市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第 3 级— 几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。 |
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债（退出价格）而支付的交易价格。该公司使用多种估值技术来评估其金融资产和负债的公允价值。
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目录
下表根据三级公允价值层次结构（以千计）列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日以公允价值计量的公司金融资产和负债的公允价值：
| 2024年3月31日 | |||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
受限制的现金 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债 | ||||||||||||
可转换票据 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
认股证 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||
第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | |||||||||
资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
受限制的现金 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
负债 | ||||||||||||
可转换票据 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
认股证 | | — | — | | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
现金、现金等价物和限制性现金
现金、现金等价物和限制性现金由信用卡应收账款和现金组成，被归类为一级工具。在提供服务之前，公司在各种高质量的金融机构存放现金，并在某些信用卡处理商处持有有限的现金作为押金。现金、现金等价物和限制性现金按成本记账，管理层认为成本接近公允价值。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司有 $
认股证
该公司是已发行和未偿还的公共认股权证的当事方，还发行了与Saks.com LLC签订的商业协议相关的认股权证（“萨克斯认股权证股票”），这两份认股权证均记入简明合并资产负债表中的其他非流动负债。由于公共认股权证利用活跃市场中的可观察价格来评估其公允价值，因此认股权证被归类为一级工具。此外，由于截至2024年3月31日，Saks认股权证的已发行数量不多，因此公司得出结论，已发行的Saks认股权证的公允市场价值低于美元
可转换票据
该票据的估计公允价值已确定为三级衡量标准，因为该公司使用二项式格子模型来同时考虑票据的债务和股票特征。在审查该票据的债务特征时，该公司考虑了其定期息票和本金的付款，并将其与信用评级和无风险利率相似的公司目前在市场上流通的票据和本金的支付进行了比较。在考虑该票据的股票特征时，该公司考虑了自有股票的价值和波动率，此外还考虑了市场上类似工具的波动率以及按无风险利率折现的票据的转换特征。
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目录
(15) 非控股权益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，
下表汇总了Inspirato LLC股份所有权的变化（以千计）：
新的通用单位 | |||||||||||
|
| Inspirato 公司 |
| Inspirato LLC 的续任成员 |
| Inspirato LLC的续任成员需要归属 |
| 总计 | |||
截至2023年1月1日的余额 | | | | | |||||||
将 V 类转换为 A 类 |
| | ( | — | — | ||||||
利润权益的归属 | — | | ( | — | |||||||
普通股的发行 | | — | — | | |||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 |
| |
| | | | |||||
截至 2024 年 1 月 1 日的余额 | | | — | | |||||||
将 V 类转换为 A 类 | | ( | — | — | |||||||
利润权益的归属 | — | — | — | — | |||||||
普通股的发行 | | — | — | | |||||||
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
| |
| | — | | |||||
(16) 承付款和意外开支
诉讼
该公司参与了各种法律诉讼。当可能出现不利结果并且可以合理估计损失金额时，公司为特定的法律诉讼设立储备金。公司认为不存在超过公司应计金额的物质损失或损失的合理可能性。公司承认与任何正在进行的法律诉讼相关的法律费用。
2023年2月16日，向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，标题为基思·科赫，他以个人名义并代表所有其他类似情况的人员诉Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor诉讼。该申诉指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条，针对个别被告违反了《交易法》第20（a）条。该投诉通常指控公司先前关于其经营业绩和财务状况的某些公开声明是重大虚假和误导性的，因为它们歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月公司简明合并财务报表的重报相关的负面事实，也没有披露与重报公司截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月的简明合并财务报表有关的负面事实。该公司认为，它对该案中的索赔进行了合理的辩护，并打算对这些指控进行有力的辩护。
财务担保要求
Inspirato LLC是第三方财务担保要求的当事方。通过美元兑现担保
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信用卡储备
该公司已承诺提供 $
(17) 关联方交易
作为2013年收购Portico的一部分，Inspirato LLC与Exclusive Resorts签订了某些辅助和商业协议，该公司的几位大股东也持有巨额投资，主要涉及继续向Portico成员提供服务，直到此类会员资格终止。截至2024年3月31日和2023年12月31日，关联方应付的这些安排的余额总额为美元
Inspirato LLC是与独家度假村签订的某些房地产使用协议的当事方，根据该协议，Inspirato LLC向专属度假村付款，使用和运营某些专属度假村房屋供Inspirato会员使用。在截至2024年3月31日的三个月中，Inspirato认可
2024年3月，Inspirato LLC与独家度假村签订了使用公司某些租赁物业的许可协议。这些协议于2024年4月修订，于2024年5月和9月生效。协议的初始期限为三年，但双方都有提前终止的权利。在截至2024年3月31日的三个月中，
Inspirato LLC已与某些公司高管和董事会成员签订了租赁协议，根据该协议，Inspirato LLC向这些高管和董事会成员租赁财产，并在租赁物业可供入住之前向这些高管和董事会成员支付费用。根据这些租赁协议支付的总付款少于 $
(18) 补充财务信息
下表列出了年初至今的补充和非现金投资和融资活动（以千计）：
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
补充现金流信息： | ||||||
为所得税支付的现金 | $ | | $ | — | ||
重大非现金交易： | ||||||
将V类股票转换为A类股票 | $ | | $ | — | ||
采用会计原则 | $ | — | $ | | ||
已购买但未付的固定资产，包含在期末应付账款中 | $ | | $ | | ||
将经营租赁使用权资产兑换为租赁债务 | $ | | $ | | ||
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
您应阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，这些内容均包含在本10-Q表季度报告和截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表及其附注以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的其他部分，两者均包含在内在我们于2024年3月12日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。该讨论包括历史信息和前瞻性陈述，这些陈述基于当前预期，涉及风险、不确定性和假设。由于各种因素，包括本10-Q表季度报告中其他地方的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的特别说明” 部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
Inspirato Incorporated及其子公司（统称 “公司”、“Inspirato”、“我们” 或 “我们的”）是一家以订阅为基础的豪华旅游公司，通过创新模式提供独家管理和控制的精选度假选项组合，旨在确保挑剔的客户所需的服务、确定性和价值。Inspirato的产品组合包括品牌豪华度假屋、五星级酒店和度假村合作伙伴的住宿以及定制旅行体验。
对于旅行者，我们提供多样化的度假选择组合，其中包括向客户提供的约430套私人豪华度假屋，以及截至2024年3月31日在全球180多个目的地的240多家豪华酒店和度假村合作伙伴的住宿。我们的投资组合还包括 仅限 Inspirato体验，包括独一无二的豪华狩猎之旅、邮轮和其他体验，仅限Inspirato的会员名单以及 定制旅行，提供定制设计的 “愿望清单” 行程。每一次Inspirato旅行都附带我们的个性化服务套餐——包括行前规划、现场礼宾和每日客房清洁——旨在满足挑剔的旅行者的需求并提高卓越的客户满意度。
我们的忠诚度计划
2023 年 8 月，我们推出了 Inspirato 奖励 (“奖励”），我们的会员忠诚度计划，为至少拥有一次有效付费会员订阅（“订阅”）的会员提供多样化的精选豪华度假选项组合。 奖励旨在通过根据会员在我们这里的活动向他们提供独家折扣和优惠来激励回头客。获得三种奖励之一的会员 奖励根据其身份，身份可以获得额外的储蓄 Inspirato 俱乐部（“俱乐部”）预订；抢先体验新发布的房产、全新房产 经历以及年终节日；以及免费住宿等优惠。
第一资本风险投资与战略伙伴关系
2023年8月，我们与Capital One Services, LLC（“Capital One”）的子公司签订了投资协议（“投资协议”），规定Capital One通过私募2028年到期的8％的优先有担保可转换票据（“票据”）对公司进行2500万美元的战略投资。2023年9月29日，我们出售并发行了该票据。扣除190万美元的债券发行成本后，本次发行的总净收益约为2310万美元。
该票据是本公司的非次级附担保债务。该票据由Inspirato Incorporated及其国内子公司几乎所有资产的第一优先担保权益担保。本票据由本公司某些现有和未来的国内子公司提供全面和无条件的担保。该票据的年固定利率为8％。票据的利息应在票据发行后的每个日历季度的最后一个工作日按季度支付，公司选择通过将票据的未偿本金增加到该利息支付日的应付利息金额来支付实物利息。该票据将于2028年9月29日到期，但须提前转换、赎回或回购。
该票据目前可按每股30美元的转换价格进行兑换，但须根据某些事件进行惯常的反稀释调整，包括公司证券或其他财产的任何股息、股票分割、股票合并、重新分类、合并、合并或出售公司全部或几乎所有资产。
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此外，我们与Capital One的战略合作伙伴关系预计将为我们提供长期合作伙伴，使其能够满足不断增长的旅行服务需求，并为我们提供高质量的潜在客户开发机会 俱乐部和 Inspirato 通行证（“通行证”）订阅服务，同时为Capital One的消费者提供高度差异化的独家豪华旅行优惠。
反向股票分割
我们的A类普通股、B类无表决权普通股和V类普通股按1比20的比例进行反向股票拆分（“反向股票拆分”）自2023年10月16日起生效。在反向股票拆分之后，每位股东在公司的所有权百分比和比例投票权保持不变，但因分股处理而产生的细微变化除外。
还对根据公司未偿还认股权证、票据和股权奖励发行的A类普通股数量以及根据公司股权激励和员工股票购买计划批准和预留发行的股票数量进行了比例调整。还视情况对未偿还认股权证、票据和股票奖励的行使价、转换价格和股票目标股价进行了相应调整。因此，(i) 就公司股票代码为 “ISPOW” 的公开交易认股权证而言，每20份在反向股票拆分前未偿还的认股权证现在均可行使一股A类普通股，行使价为每股230.00美元，即生效前每股行使价11.50美元的20倍；(ii) 就票据而言，现在的转换价格为30美元每股，即1.50美元的20倍，是生效时间之前的有效转换价格。所有历史股票和每股金额均已调整，以反映所有报告期的反向股票拆分。
关键业务指标
我们会审查许多运营和财务指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测和业务计划，并做出战略决策。
活跃订阅
我们将有效订阅定义为已全额付款的订阅以及我们期望续订付款的订阅。我们使用活跃订阅来评估订阅产品的采用情况，这是评估我们运营市场渗透率的关键因素，也是收入的关键驱动力。成员可以拥有一个或多个有效订阅。下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的活跃订阅的大致总数：
3月31日 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
遗产 | 7,500 | 9,100 | ||||
通过 | 2,100 | 3,300 | ||||
俱乐部 | 3,400 | 3,300 | ||||
活跃订阅总数 | 13,000 | 15,700 | ||||
遗产订阅是我们不再出售的产品，它收取了大量的注册费，而且年度会费低于年化会费 俱乐部订阅。 俱乐部和 通过可通过月度、半年期、年度和多年期合同进行订阅。我们的大多数订阅是年度或多年合同。
订阅收入由注册费和经常性会费组成，扣除向会员提供的折扣和旅行奖励。我们通常会预先开具账单 俱乐部和 通过订阅和订阅付款不可退款。我们的订阅协议通常在初始期限后自动续订。我们的协议通常可以通过提前 30 天通知来取消。在确认收入之前，已开单的金额最初记作递延收入。收入在相关合同期限内按比例确认，通常从我们的平台向会员开放之日开始。
我们的订阅收入和经营业绩受我们吸引和留住会员的能力的影响，包括通过我们的 奖励程序。
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平均每日房价和总入住率
平均每日房费（“ADR”）定义为付费旅行收入总额除以租赁公寓或酒店客房和套房的付费住宿总额。ADR 不包括 通过已使用的夜数。入住率定义为全部付费， 通过, Inspirato for Good（“IFG”）, Inspirato for Business（“IFB”）、所有高风险物业的员工住宿和免费住宿除以可用的风险住宿总数。净利率的酒店合作伙伴不包括在酒店入住率范围内，因为这取决于酒店是否有能力满足Inspirato的请求。
我们会监控（i）已付房晚占总房晚的百分比，（ii）ADR（ii）我们的公寓和租赁酒店的入住率，因为我们对这些物业负有财务责任，并且与净房价酒店合作伙伴相比，我们可以更严格地控制每晚房费和成本。我们的酒店合作伙伴的平均房价通常低于我们的住宅，因为我们的公寓通常比酒店客房和套房更大，可容纳更多的客人。
ADR 和占用率的结合为我们提供了有关如何有效利用风险房产的见解。下面我们总结了我们的差旅运营统计数据：
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 | 2023 | ||||||
住宅 | |||||||
已付房晚已送达 | 17,200 | 17,200 | |||||
已送达的总晚数 | 26,000 | 29,900 | |||||
占用率 | 80 | % | 77 | % | |||
ADR | $ | 1,965 | $ | 2,152 | |||
酒店 | |||||||
已付房晚已送达 (1) | 8,800 | 10,800 | |||||
已送达的总晚数 (1) | 15,300 | 20,800 | |||||
占用率 (2) | 73 | % | 71 | % | |||
ADR (2) | $ | 1,053 | $ | 1,055 | |||
总计 | |||||||
已付房晚已送达 (1) | 26,000 | 28,100 | |||||
已送达的总晚数 (1) | 41,300 | 50,700 | |||||
占用率 (2) | 78 | % | 75 | % | |||
ADR (2) | $ | 1,655 | $ | 1,728 | |||
(1)包括净房价酒店住宿。
(2)不包括净房价的酒店住宿，因为我们购买的是个人房晚，但没有总晚数的义务。
旅行收入通常在旅行时确认。已开具账单的金额最初记作递延收入，直到旅行发生时才予以确认。我们的旅行收入是通过对入住我们的公寓和酒店组合收取每晚房费来获得的。对于住宿和酒店住宿，服务费也包括在内。旅行收入还包括旅行取消时从费用中收取的金额。部分差旅收入来自没有付费订阅的客户；这些客户获得试用订阅，主要来自 IFG和 IFB或者是正在享受合作伙伴促销的客户，例如独家度假村。我们还从中获得收入 仅限 Inspirato经验和 定制旅行。
我们的差旅收入和经营业绩受我们能够提供给会员的旅行次数以及我们收取的住宿费率的影响。我们的收入管理团队确定每晚房费，以优化所需的入住率和收入。
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影响我们业绩、趋势和不确定性的其他因素
我们认为，我们业务的增长和未来的成功取决于许多因素，包括上面讨论的关键业务指标中的因素。尽管这些因素都为我们的业务带来了巨大的机遇，但它们也构成了我们必须成功应对的重要挑战，才能继续发展我们的业务并进一步改善我们的经营业绩。
季节性
我们的旅行收入是季节性的，反映了旅行者在日历年中的典型旅行行为模式。在典型的一年中，第一、第三和第四季度的旅行收入高于第二季度。我们的订阅服务是季节性的，因为潜在新会员的兴趣往往也会随旅行收入而来。但是，现有成员的收入不受季节性的影响。
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操作结果
下表列出了我们的 简明合并运营报表和综合收益（亏损）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中（以千计，百分比除外）：
百分比 | ||||||||||||
三个月已结束 | 的金额 | 改变 | ||||||||||
3月31日 | 增加 |
| 有利的 | |||||||||
| 2024 |
| 2023 |
| （减少） | （不利） | ||||||
收入 | $ | 80,245 | $ | 91,700 | $ | (11,455) | (12) | % | ||||
收入成本 (1) | 48,524 | 60,056 | (11,532) | 19 | % | |||||||
毛利率 | $ | 31,721 | $ | 31,644 | $ | 77 | 0 | % | ||||
毛利率百分比 | 40 | % | 35 | % | 5 | pp | 15 | % | ||||
一般和行政 (1) | $ | 14,649 | $ | 17,907 | $ | (3,258) | 18 | % | ||||
销售和营销 (1) | 8,726 | 6,710 | 2,016 | (30) | % | |||||||
运营 (1) | 7,023 | 8,296 | (1,273) | 15 | % | |||||||
技术和开发 (1) | 2,050 | 3,407 | (1,357) | 40 | % | |||||||
折旧和摊销 | 1,001 | 979 | 22 | (2) | % | |||||||
利息，净额 | 323 | (113) | 436 | n/m | ||||||||
公允价值工具的（收益）亏损 | (4,149) | 104 | (4,253) | n/m | ||||||||
其他（收入）支出，净额 | (295) | 57 | (352) | n/m | ||||||||
所得税前的收益（亏损）和综合收益（亏损） | 2,393 | (5,703) | 8,096 | 142 | % | |||||||
所得税支出 | 144 | 200 | (56) | 28 | % | |||||||
净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 2,249 | $ | (5,903) | $ | 8,152 | 138 | % | ||||
n/m-没有意义
pp-百分点
| (1) | 请注意，截至2023年3月31日的三个月，收入成本、一般和行政、销售和营销、运营和技术与开发方面的余额已进行了调整，以反映本年度股票薪酬分配的列报。这一变化影响了截至2023年3月31日的三个月的毛利率 按股权补偿金额重新归类为收入成本。这一变化并未影响所得税前亏损，而是财务报表各细列项目之间的重新分类。有关更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他部分中附注2——简明合并财务报表中的重要会计政策中对上一年度列报的重新分类脚注。 |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较：
收入。 总收入从截至2023年3月31日的三个月的9,170万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的8,020万美元，下降了12％。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的分列收入如下（以千计，百分比除外）：
百分比 | ||||||||||||
三个月已结束 | 的金额 | 改变 | ||||||||||
3月31日 | 增加 |
| 有利的 | |||||||||
2024 |
| 2023 | （减少） | （不利） | ||||||||
旅行 | $ | 49,674 | $ | 55,128 | $ | (5,454) | (10) | % | ||||
订阅 | 28,065 | 36,511 | (8,446) | (23) | % | |||||||
奖励和其他收入 | 2,506 | 61 | 2,445 | 4,008 | % | |||||||
总计 | $ | 80,245 | $ | 91,700 | $ | (11,455) | (12) | % | ||||
24
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旅行收入从截至2023年3月31日的三个月的5,510万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的4,970万美元，下降了550万美元。差旅收入下降的主要原因是付费住宿减少了7％，以及已确认的付费住宿的ADR下降了4％，导致差旅收入分别减少了410万美元和230万美元。由于延期，差旅收入进一步减少了190万美元 奖励该计划在截至2023年3月31日的三个月内不存在。这些减少被收入增加的280万美元部分抵消 IFG和 IFB.
订阅收入从截至2023年3月31日的三个月的3650万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的2,810万美元，下降了840万美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月中，订阅量与截至2023年3月31日的三个月相比减少了17％，导致订阅收入减少了710万美元，延期费用减少了130万美元 奖励该计划在截至2023年3月31日的三个月内不存在。
奖励和其他收入从截至2023年3月31日的三个月的10万美元增加到250万美元 在截至2024年3月31日的三个月中。增加的主要原因是与以下内容相关的估计使用量 奖励，我们的会员忠诚度计划，于 2023 年 8 月启动。
收入成本。 收入成本从截至2023年3月31日的三个月的6,010万美元下降至截至2024年3月31日的三个月的4,850万美元，下降了19％。减少主要是由于预订量减少导致预订费减少了420万美元，租赁成本净减少了330万美元，某些员工在2023年3月31日之后从收入成本过渡到运营产生的净减少230万美元，部分被收入成本中剩余的员工成本增加所抵消，以及我们的成本节约计划导致的其他杂项收入成本支出减少了170万美元。
一般和行政。 一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的1,790万美元减少了330万美元，至截至2024年3月31日的三个月的1,460万美元，下降了18％。减少这主要是由于法律和专业服务费用减少了200万美元，以及由于2023年生效的裁员导致员工人数减少而净减少了130万美元。
销售和营销。 销售和营销费用从截至2023年3月31日的三个月的670万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的870万美元，增长了30％。增长的主要原因是某些员工在2023年从运营过渡到销售和市场营销，员工薪酬增加到180万美元，以及不同时期之间员工成本的增加.
运营。 运营支出从截至2023年3月31日的三个月的830万美元减少了130万美元，至截至2024年3月31日的三个月的700万美元，下降了15％，这主要是由于某些员工在2023年从运营过渡到销售和营销的薪酬支出净减少了110万美元，部分被某些员工从收入成本过渡到运营所抵消，以及 各期之间员工成本的净增加.
技术和发展。 技术和开发费用从截至2023年3月31日的三个月的340万美元减少了140万美元，至截至2024年3月31日的三个月的210万美元，下降了40％，这主要是由于2023年生效的裁员，这些裁员侧重于技术和开发部门的人员。
折旧和摊销。 在截至2024年3月31日的三个月中，折旧和摊销费用与截至2023年3月31日的三个月相比保持不变，这主要是由于稳定的资本支出用于取代使用寿命即将结束的长期资产。
利息，净额。 利息支出，净利息支出从截至2023年3月31日的三个月的10万美元净利息收入变为截至2024年3月31日的三个月的30万美元净利息支出，主要是由于与票据相关的50万美元利息支出被现金投资的10万美元利息收入增加部分抵消。
公允价值工具的（收益）亏损。 公允价值工具的收益和亏损从截至2023年3月31日的三个月的亏损10万美元变为截至2024年3月31日的三个月的410万美元收益。截至2023年3月31日的三个月，认股权证公允价值亏损为10万美元，截至2024年3月31日的三个月，认股权证公允价值亏损为0.0万美元。博览会
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在截至2024年3月31日的三个月中，该票据确认的价值收益为420万美元，这主要是由于贴现率的变化。在截至2023年3月31日的三个月中，没有进行债务公允价值调整。
所得税支出。 由于我们继续维持递延所得税资产的估值补贴，在截至2024年3月31日的三个月中，所得税支出与截至2023年3月31日的三个月相比保持不变。我们继续维持对递延所得税净资产全部价值的估值补贴，因为我们认为这些递延所得税资产的可收回性很可能无法实现。
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流动性和资本资源
概述
截至2024年3月31日，我们有2,260万美元的现金及现金等价物以及1,070万澳元的限制性现金。我们认为，我们手头的现金和现金等价物将足以满足至少未来十二个月的预计营运资本和资本支出需求。 但是，我们在不确定的经济环境中运营，我们无法保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也无法保证我们能够获得足够的融资，金额足以满足我们的其他流动性需求。如果我们的业务产生的现金不足或不足以满足我们的流动性需求，那么我们将来可能需要获得额外的融资。无法保证在我们需要时或何时能够获得股权或债务融资，或者，如果有的话，条款会令我们满意，不会削弱股东的利益。
我们的主要流动性来源历来包括来自融资活动和运营活动的现金流，主要来自与旅行和订阅相关的收入。2023年9月29日，我们出售并发行了该票据，净收益约为2310万美元。我们遵守了《说明》下的所有承诺。有关本说明的更多信息，请参阅上面的 “概述——Capital One Ventures投资和战略伙伴关系”。
我们总体上维持营运资金赤字，其中我们的流动负债超过了流动资产，这主要是由于我们的大量递延收入和运营租约。递延收入主要与购买的差旅、订阅和旅行积分有关，所有这些费用均已提前支付给我们，但尚未提取或消费，因此，除了为旅行相关费用提供资金外，不代表未来支付现金的义务，而且幅度较小 奖励，这是一种用于推迟部分成员支出的会计分配。截至2024年3月31日，递延收入包括7,590万美元、5,790万美元、1,800万美元和1,100万美元的差旅、订阅、差旅积分和 1,100万美元 奖励，分别地。此外，截至2024年3月31日，我们的当前经营租赁负债总额为6,290万美元，非流动经营租赁负债总额为1.922亿美元。我们的现金需求因时期而异，主要取决于旅行和促销的时间安排。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的会员和收入增长率、旅行预订、物业数量的变化，以及其他举措，包括成功与否 奖励以及总体经济状况。
下表显示了来自我们的汇总信息 浓缩 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（以千计）:
截至3月31日的三个月 | ||||||
| 2024 |
| 2023 | |||
用于经营活动的净现金 | $ | (7,202) | $ | (17,587) | ||
用于投资活动的净现金 |
| (1,502) |
| (3,209) | ||
融资活动提供的（用于）净现金 | (276) | 438 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 | $ | (8,980) | $ | (20,358) | ||
现金流
用于经营活动的现金流。 经营活动中使用的现金从截至2023年3月31日的三个月的1760万美元减少到截至2024年3月31日的三个月中的720万美元。下降的主要原因是净收入增加820万美元，股权薪酬增加220万美元，以及运营资产和负债的有利变化，即预付费会员差旅的680万美元变动，应收账款净额变动420万美元，预付资产变动200万美元，应付账款和应计负债变动200万美元。这被公允价值工具的430万美元收益变动和1,090万美元的递延收入变动所抵消。
用于投资活动的现金流。 用于投资活动的现金从截至2023年3月31日的三个月的320万美元减少到截至2024年3月31日的三个月中的150万美元。下降的原因是与正在进行的内部软件开发项目相关的支出减少了170万美元。
融资活动提供的现金流（用于）。 融资活动提供的现金从截至2023年3月31日的三个月的40万美元减少到截至三个月中融资活动使用的现金30万美元
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2024 年 3 月 31 日。下降的主要原因是，在截至2024年3月31日的三个月中，期权行使没有现金收益。此外，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，股票奖励的员工税缴纳减少了，期权行使的收益也减少了。
现金和合同义务的使用
我们预计将通过使用我们的可用现金和现金等价物以及经营活动产生的现金流来满足未来十二个月的现金需求。我们希望通过运营和融资活动产生的现金流来满足我们的长期现金需求，包括但不限于未来可能发行的债务或股权。我们现金的主要用途是运营费用、租赁付款和资本支出。
我们未来的承诺包括票据下的债务（包括本金和票面利息）和经营租约，主要是度假物业和公司总部。租赁可能要求我们缴纳税款、保险、公用事业和维护费用。我们一直在进行租赁优化流程，以减少与经营租赁相关的现金承诺，根据个人租赁情况，我们重新谈判了某些租约并终止了某些租约。参见本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表中的附注8——租赁。
截至2024年3月31日，这些运营租约下的未来最低年度承诺如下（以千计）：
财政年度结束 | 经营租赁 | |||||
2024 年的剩余时间 | $ | 62,311 | ||||
2025 | 69,682 | |||||
2026 | 51,302 | |||||
2027 | 38,316 | |||||
2028 | 29,497 | |||||
2029 年及以后 | 72,518 | |||||
最低租赁付款总额 | $ | 323,626 | ||||
截至2024年3月31日，该公司是19份尚未开始的租约的当事方。截至2024年3月31日，这些租约下的未来付款为2690万美元。
这张2500万美元的票据是公司的无次级担保债务。该票据的年固定利率为8％。票据的利息应在票据发行后的每个日历季度的最后一个工作日按季度支付，并由公司选择以现金或实物支付，方法是将票据的未偿本金增加到该利息支付日的应付利息金额。该票据将于2028年9月29日到期，但须提前转换、赎回或回购。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还使用调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流作为业绩总体评估的一部分，包括编制年度运营预算和季度预测，评估业务战略的有效性，并就我们的业务和财务业绩与董事会进行沟通。我们认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了有关我们的业务和财务业绩的有用信息，增强了他们对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的指标的透明度。我们提出这些非公认会计准则财务指标是为了帮助投资者通过管理层的眼光看待我们的业务和财务业绩，也因为我们认为这些非公认会计准则财务指标为投资者提供了额外的工具，可以用来比较我们与行业中其他公司的多个时期的业务经营业绩。
使用这些非公认会计准则财务指标存在一些限制，包括不包括公认会计原则要求在我们的财务指标中记录的重大支出。其他公司可能以不同的方式计算非公认会计准则财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司的类似标题的指标进行直接比较。因此，这些非公认会计准则财务指标应为
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被认为是根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于根据公认会计原则编制的财务业绩指标，不应被视为根据公认会计原则制定的任何衡量标准的替代方案。
我们提供调整后净亏损、调整后息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和自由现金流与其各自相关的GAAP财务指标的对账表。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的业务、经营业绩和财务信息，不要依赖任何单一的财务指标，并将调整后的净亏损、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和自由现金流与各自相关的GAAP财务指标结合起来。
调整后净亏损
我们将调整后净亏损定义为净收益（亏损）和综合收益（亏损）减去金融工具和资产减值的公允价值损益。
上述项目不包括在调整后的净亏损中，因为我们的管理层认为它们不能代表我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净收益（亏损）和综合收益（亏损）（最接近的GAAP指标）与调整后净亏损（以千计）的对账情况：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 2,249 | $ | (5,903) | ||
公允价值工具的（收益）亏损 | (4,149) | 104 | ||||
调整后净亏损 | $ | (1,900) | $ | (5,799) | ||
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的息税折旧摊销前
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为净收益（亏损）和综合收益（亏损）减去利息、所得税、折旧和摊销、股权薪酬支出、金融工具公允价值损益和资产减值。我们将调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后息税折旧摊销前利润占同期总收入的百分比。
上述项目不包括在调整后的息税折旧摊销前利润指标中，因为我们的管理层认为它们不能代表我们的核心经营业绩，也不能反映我们业务的基本经济状况。下表显示了我们的净收益（亏损）和综合收益（亏损）（最接近的GAAP指标）与调整后息税折旧摊销前利润（以千计，百分比除外）的对账：
截至3月31日的三个月 | |||||||
2024 |
| 2023 | |||||
净收益（亏损）和综合收益（亏损） | $ | 2,249 | $ | (5,903) | |||
利息，净额 | 323 | (113) | |||||
所得税支出 | 144 | 200 | |||||
折旧和摊销 | 2,628 | 1,906 | |||||
基于股权的薪酬 | 2,878 | 657 | |||||
公允价值工具的（收益）亏损 | (4,149) | 104 | |||||
调整后 EBITDA | $ | 4,073 | $ | (3,149) | |||
调整后的息税折旧摊销前利润率 | 5.1 | % | (3.4) | % | |||
自由现金流
我们将自由现金流定义为经营活动提供的（用于）的净现金减去不动产和设备购买以及内部用途软件的开发。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有意义的指标，它向我们的管理层和投资者提供有关在购买房产和设备以及开发内部用途软件后运营产生的现金量的信息，这些现金可用于战略举措（如果有）。
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下表显示了我们在经营活动中使用的净现金（最接近的GAAP指标）与自由现金流（以千计）的对账情况：
截至3月31日的三个月 | ||||||
2024 |
| 2023 | ||||
用于经营活动的净现金 | $ | (7,202) | $ | (17,587) | ||
内部使用软件的开发 | (236) | (1,932) | ||||
购买财产和设备 | (1,266) | (1,277) | ||||
自由现金流 | $ | (8,704) | $ | (20,796) | ||
最近通过的会计公告
有关最近通过的会计声明的信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注2。
第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。
我们的主要市场风险是我们面临的外币风险。
外币风险
我们面临外币风险，主要与我们在国外产生的非租赁运营支出有关。我们的许多租赁是国外运营成本中最重要的组成部分，都是以美元计价的，因此不会带来外币风险。在截至2024年3月31日的三个月中，我们以外币计价的运营支出约为600万美元，主要是墨西哥比索和欧元。假设美元相对于墨西哥比索和欧元的价值上涨或下降10％，将对我们截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表产生60万美元的影响。
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第 4 项。控制和程序。
披露控制和程序
披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官（“高管”），以便及时做出有关所需披露的决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在高管的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的设计和运作的有效性。根据该评估，并由于下述实质性弱点，高管们得出结论，截至3月31日，2024年，我们的披露控制和程序的有效性未达到合理的保证水平。
尽管如此，根据管理层为确保财务报告可靠性而采取的额外程序的执行情况，我们的管理层得出结论，尽管存在下述重大缺陷，但本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表在所有重大方面都按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了我们截至该日以及每个报告期的财务状况、经营业绩和现金流量.
财务报告内部控制重大缺陷的补救计划
针对 “第二部分，第9A项” 中指出的重大缺陷。控制和程序” 在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，我们在董事会审计委员会的监督下，制定了一项修复重大缺陷的计划。正在进行的补救活动包括：
| ● | 继续设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估财务报表风险，并确保财务报告流程和相关内部控制措施到位，以应对这些风险； |
| ● | 继续加强其他流程层面控制活动的设计和实施，并确保这些活动有适当的证据和有效运作；以及 |
| ● | 加强向我们的控制操作员提供的培训。 |
我们认为，上述努力将有效纠正我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的重大缺陷。由于内部控制流程的可靠性需要可重复的执行，因此成功地持续补救重大缺陷将需要持续的审查和有效性证据，然后才能得出控制措施有效的结论。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取措施补救实质性缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我们在财务报告的内部控制方面没有做出其他重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的诉讼或其他法律诉讼。除下文所述外，我们目前不是管理层认为可能对我们的业务产生重大不利影响的任何重大诉讼或法律诉讼的当事方。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
与重述有关的集体诉讼投诉
2023年2月16日，向美国科罗拉多特区地方法院提起集体诉讼，标题为基思·科赫，他以个人名义并代表所有其他类似情况的人员诉Inspirato Incorporated、Brent Handler和R. Webster Neighbor诉讼。该申诉指控所有被告违反了《交易法》第10（b）条和根据该法颁布的第10b-5条，针对个别被告违反了《交易法》第20（a）条。该申诉要求作为集体诉讼进行认证，并要求赔偿金额、律师费、费用和其他费用。该投诉通常声称，我们先前关于经营业绩和财务状况的某些公开声明存在重大虚假和误导性，因为它们歪曲了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三个月未经审计的合并财务报表的重报相关的负面事实，也没有披露与重报相关的负面事实。
第 1A 项。风险因素。
公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有。
第 3 项。优先证券违约。
不适用。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品。
以下所列证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入。
以引用方式纳入 |
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展品编号 | 展品描述 | 此处提供 | 表单 | 文件编号 | 展览 | 申报日期 | |||||||
3.1 | 第二份经修订和重述的公司注册证书. | 10-Q | 001-39791 | 3.1 | 2023年11月9日 | ||||||||
3.1.1 | 对公司第二次修订和重述的公司注册证书的修订证书。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2023年10月18日 | ||||||||
3.2 | 经修订和重述的公司章程。 | 8-K | 001-39791 | 3.2 | 2022年2月14日 | ||||||||
10.1 | Inspirato LLC 与 Robert Kaiden 签订的雇佣协议，日期截至 2024 年 3 月 20 日 | 8-K | 001-39791 | 10.1 | 2024年3月28日 | ||||||||
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | X | |||||||||||
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | X | |||||||||||
32.1+ | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 | X | |||||||||||
101.INS | INLINE XBRL 实例文档 | ||||||||||||
101.SCH | INLINE XBRL 分类扩展架构文档 | ||||||||||||
101.CAL | INLINE XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.DEF | INLINE XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.LAB | INLINE XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | ||||||||||||
101.PRE | INLINE XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 | ||||||||||||
104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中或包含在附录 101 的附件中） | ||||||||||||
以下所列证物作为本10-Q表季度报告的一部分以引用方式提交或纳入。
+ | 本10-Q表季度报告附录32.1所附的认证均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论此类文件中包含何种通用注册语言，均不得以引用方式纳入Inspirato根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Inspirato 公司 | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 埃里克·格罗斯 |
埃里克·格罗斯 | ||
首席执行官兼董事 | ||
（首席执行官） | ||
日期：2024 年 5 月 9 日 | 来自： | /s/ 罗伯特·凯登 |
罗伯特·凯登 | ||
首席财务官 | ||
（首席财务和会计官） | ||
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