信贷协议第一修正案

于2024年5月3日(“第一修正案生效日期”)生效的信贷协议第一修正案(本“修正案”)由Hecla矿业公司、一家特拉华州公司(“母公司”)、Hecla Limited、一家特拉华州公司(“Hecla Limited”)、Hecla Alaska LLC、一家特拉华州有限责任公司(“Hecla Alaska”)、Hecla Greens Creek矿业公司、一家特拉华州公司(“Hecla Greens Creek”)、Hecla Juneau矿业公司、一家特拉华州公司(“Hecla Juneau”)以及母公司Hecla Limited、Hecla Alaska和Hecla Greek各自签订“借款人”及统称为“借款人”)、担保人、本合同的贷款方以及作为行政代理的美国银行(在此情况下为“行政代理”)。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下并经本修正案修订)赋予该术语的含义。

独奏会

协议书

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附件A

 

修订后的信贷协议[请参阅附件]

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附件A

 

 

 

发布的CUSIP号码：

优惠：42270 KAD 2

左轮手枪：42270 KEE 0

信贷协议

日期截至2022年7月21日，

经信用协议第一修正案修订，日期自第一修正案生效日期起，

其中

赫克拉矿业公司，

作为父母，

家长方的某些子公司在此，

作为借款人或担保人，

 

北卡罗来纳州美国银行，

作为行政代理、Swingline Lending和L/C发行人，

和

贷款人派对此处为BOFA Institutives，Inc.，

作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人

 

 

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附表

附表1.01 现有信用证

附表2.01 初步承诺和适用贷款表2.03 信用证承诺

时间表5.06 诉讼

附表5.13 附属公司

附表5.18 不动产

附表7.02 现有债务

附表7.03 现有优先权

附表7.06 现有投资附表11.02 某些通知请求

 

展品

图表1.01 担保方指定通知表格

图表2.02 贷款通知形式

图表2.03 信用证报告格式

图表2.04 摇摆线贷款通知表

图表2.05 贷款提前还款通知表

图表2.11（a） 票据形式

图表3.01 美国税务合规证书的形式

附件6.01合规证书格式

附件6.09合并协议格式

附件11.06(B)分配和假设表格附件11.06(B)(四)行政调查问卷表格

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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信贷协议

本信贷协议于2022年7月21日在以下各方签订：Hecla矿业公司、一家特拉华州公司(“母公司”)、Hecla Limited、一家特拉华州公司(“Hecla Limited”)、一家特拉华州有限责任公司(“Hecla Alaska”)、Hecla Alaska LLC(“Hecla Alaska”)、Hecla Greens Creek矿业公司、一家特拉华州公司(“Hecla Greens Creek”)、Hecla Juneau矿业公司(“Hecla Juneau”，以及母公司Hecla Limited、Hecla Alaska和Hecla Greens Creek，各自为“借款人”及合称“借款人”)、担保人(此处定义为“借款人”)、贷款人(在此定义)，以及作为行政代理、Swingline贷款人和L/C发行人的美国银行。

初步声明：

此外，贷款方（定义见下文）已要求贷款方、摇摆线代理人和信用证签发人向贷款方提供贷款和其他金融便利。

EEAS、贷款人、Swingline贷款人和信用证签发人已同意按照本协议规定的条款和条件向贷款方提供此类贷款和其他金融便利。

因此，考虑到本协议中所载的相互契约和协议，本协议双方约定并同意如下：

第一条

 

定义和会计术语

在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：“可接受的信用评级”在穆迪的情况下，指A3或更好的评级；在穆迪的情况下

S的评级为A-或更好；惠誉的评级为A-或更好。

“累计超额现金流”具有“可用于限制性支付的资金”的定义中所规定的含义。

“收购”指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购一名人士的全部或几乎所有资产，或收购一名人士的全部或几乎所有业务或部门，(B)收购任何人士超过50%的股权，或以其他方式导致任何人士成为附属公司，或(C)与另一人(已是附属公司的人士除外)合并或合并或任何其他组合。

“额外承诺贷款人”具有第2.17(D)节规定的含义。

“额外有担保债务”是指(A)根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的所有债务，以及(B)与执行和收取前述规定有关的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、现在存在的或以后到期的，包括利息、费用和

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任何借款方或其关联方在根据任何债务人救济法提起的、将该人列为该诉讼债务人的诉讼程序开始后应收取的费用，不论该利息、费用和费用是否被允许在该诉讼程序中主张债权；但担保人的附加担保债务应排除对该担保人的任何除外的互换债务。

“行政代理人”是指美国银行在任何贷款文件下以行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

“行政代理办公室”是指行政代理的地址和(如适用)附表11.02中规定的帐户，或行政代理可能不时通知母公司和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件11.06(B)(Iv)形式或行政代理批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”相对于任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”是指直接或间接地，

“循环承诺总额”是指所有贷款人的循环承诺。在第一修正案生效之日有效的循环承付款总额为

$225,000,000.

“协议”指本信用证协议。

“替代L/C货币”是指加元，以及按照第1.09节批准的其他货币(美元除外)；条件是对于每一种替代L/C货币，所要求的货币在国际银行间市场上随时可供L/C的发行人和行政代理使用，并且可以很容易地计算出等值的美元。如果在指定任何货币为L/C替代货币后，货币管制或兑换条例的任何改变或国内或国际金融、政治或经济条件的任何改变强加于发行该货币的国家，而L/C发行方合理地认为，导致(1)该货币不再容易获得、自由转让和可兑换成美元，(2)不再容易地计算出该货币的等值美元，(Iii)如果该货币对L/信用证出票人来说是不可行的，或(D)该货币不再是L/信用证出票人愿意签发信用证的货币，则该国货币不再是L/信用证的替代货币。

“周年纪念日”具有第2.17(A)节规定的含义。

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“反腐败法”系指1977年的美国《反海外腐败法》和任何司法管辖区不时适用于母公司、借款人或子公司的与贿赂、洗钱或腐败有关的所有其他法律、规则和条例。

“适用法律”对任何人来说，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何循环贷款人，该循环贷款人当时的循环承诺所代表的循环贷款的百分比(小数点后九位)，但须按第2.16节的规定进行调整。如果所有循环贷款人提供循环贷款的承诺和L/C发行人对L/C信用延期的义务已根据第8.02节的规定终止，或者如果循环承诺已经到期，则每个循环贷款人对循环贷款的适用百分比应基于该循环贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，使任何后续转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。每一贷款人对每项贷款的适用百分比在附表2.01中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中，或在该贷款人根据第2.16节签署的任何文件中(视适用情况而定)。

“适用保证金”是指在任何一天，相对于当时有效的适用定价水平(根据综合净杠杆率)规定的年利率：

 

定价水平	合并净杠杆率	定期SOFR贷款和信用证费用	基本利率贷款	承诺费
1		2.00%	1.00%	0.45000%
2	≥1.00：1但是	2.25%	1.25%	0.50625%
3	≥2.00：1但是	2.50%	1.50%	0.56250%
4	≥3.00：1但是	3.00%	2.00%	0.67500%
5	≥ 3.50:1	3.50%	2.50%	0.78750%

 

因综合净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应自根据第6.01(C)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但是，如果合规性证书按照第6.01(C)节的规定到期未交付，则应所需贷款人的请求，从要求交付合规性证书之日后的第一个营业日起，在每种情况下，定价水平5应适用，并且在每种情况下，应一直有效至合规性证书交付之日后的第一个营业日。此外，在违约率有效期间，应始终适用适用保证金每一栏中规定的最高税率。

尽管本定义中包含任何相反的规定，(I)任何期间适用保证金的确定应遵守第2.10(B)节的规定，以及(Ii)初始适用保证金应设置为定价水平4，直到根据第6.01(C)节向行政代理交付合规性证书之日后的第一个营业日，即第一修正案生效日期之后的第一个会计季度。适用保证金的任何调整应适用于当时存在或随后作出或发出的所有信贷延期。

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“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指美国银行证券公司，以其唯一牵头安排人和唯一簿记管理人的身份。

“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理人接受的转让和假定，实质上以附件11.06(B)的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件表格)接受。

“Aurizon”指不列颠哥伦比亚省的Hecla Quebec Inc./Hecla Québec Inc.

“自动续期信用证”具有第2.03(B)节规定的含义。

“可用期”指就循环贷款而言，自结算日期起至(I)循环融资到期日、(Ii)根据第2.06节终止循环承诺之日及(Iii)各循环贷款人根据第8.02节终止对循环贷款之承诺之日及L/信用证发行人根据第8.02节作出L/信用证信用展期之义务之间，以较早者为准之期间。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。

“基本利率”是指，在任何一天，浮动的年利率等于

(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行不时公开宣布为其“最优惠利率”之日的有效利率，(C)期限SOFR加1.00%和(D)1.00%，受其中规定的利率下限限制；但如果基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和预期收益、一般经济状况和其他因素，并用作一些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是该宣布的利率，也可能是高于或低于该利率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化，应于公告中规定的开业之日生效。如果根据本条款第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

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《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指任何贷款方承担或负有任何义务或责任的、在ERISA第3(3)节中定义的任何员工福利计划(无论是否受美国法律管辖)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人”和“借款人”各自具有本协议导言段落中规定的含义。

“借款人资料”具有第6.01节规定的含义。

“借款”是指由同一类型的同时借款组成的借款，如果是SOFR定期借款，则由每个适用的贷款人根据第2.01节提供相同的利息期。

“营业日”是指除周六、周日或其他日以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在地的法律被授权关闭或事实上在该州关闭。

“加拿大反洗钱法”系指有关反洗钱、反恐怖分子融资、政府制裁和“了解您的客户”事项的适用加拿大法律，包括犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)。

“加拿大元”和“C元”是指加拿大的合法货币。

“资本支出”是指根据公认会计原则，要求在母公司的合并资产负债表上资本化和列示的所有支出，包括资本租赁债务，但不包括与重置有关的支出。(A)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似的追回)，或(B)因被替换的资产被征用或被没收而获得的赔偿，或(C)根据第7.05节允许的资产处置所产生的收益(正常业务过程中的库存处置除外)。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“Casa Berardi催缴票据”统称为证明Aurizon欠母公司的公司间债务的催缴票据，其形式和实质均令行政代理合理满意。

“Casa Berardi矿”是指截至截止日期，Aurizon拥有的69个采矿权和2个采矿租约，它们构成或与俗称“Casa”矿直接或间接相关。

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Berardi矿“位于加拿大魁北克省Abitibi地区，由Aurizon及其相关不动产拥有和经营。

“现金抵押”是指为一个或多个L/C出票人或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付给行政代理，作为L/C义务的抵押品或循环贷款人为参与L/C义务提供资金的抵押品，(A)现金或存款账户余额，(B)以发行人和适用的L/C出票人满意的金额按条款签订的支持信用证，和/或(C)如果行政代理和适用的L/C出票人应在各自的自行决定下就其他信用支持达成一致，以美元计价，并根据行政代理和L信用证签发人满意的形式和实质单据。

“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品的收益和其他信贷支持。

“现金等价物投资”是指：

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(Iii)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产。

“现金管理协议”是指提供金库或现金管理服务的任何协议，包括存款账户、隔夜汇票、信用卡、借记卡、P卡(包括购物卡和商业卡)、资金转账、自动清算所、零余额账户、退回支票集中、受控支付、密码箱、对账和报告以及贸易融资服务、州际存管网络服务、商户处理服务和其他现金管理服务。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事方的身份，(A)在与贷款方或任何附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或(B)在其(或其关联公司)成为贷款人时，是与贷款方或任何附属公司的现金管理协议的一方的任何人，在任何情况下，都是以该现金管理协议一方的身份(即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人)；但是，如果上述任何一项要在行政代理确定的任何日期被列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了一份指定担保方的通知。

“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。

“控制权的变更”是指

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“法律变更”系指在截止日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、准则或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、发布或实施的日期。

“截止日期”是指2022年7月21日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。

“税法”系指1986年的国内税法。

“抵押品”是指母公司和绿溪集团与格林斯克里克矿有关的所有财产的总称，据称是根据抵押品文件的条款授予的，对该财产的留置权有利于行政代理，使担保当事人受益。

“抵押品文件”是指任何贷款方根据第6.09节的条款或任何贷款文件签署和交付的担保协议、质押协议、抵押和其他担保文件的统称。

“承诺”指的是循环承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“沟通”系指本协议、任何贷款文件和任何文件、与任何贷款文件有关的任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。

“符合性证书”指实质上采用附件6.01形式的证书。

“符合变更”是指，就SOFR或任何建议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或任何相关惯例而言，对“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(如有疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变更。在行政代理的自由裁量权下，反映该适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该费率的市场惯例，则在

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管理代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDA”指在任何适用期间内，下列各项的总和：

加

减号

减号

尽管本协议有任何相反规定，就任何准许收购后的三个会计季度而言，综合EBITDA应按第7.01节的规定按与“准许收购”定义第(C)(Ii)条所作计算一致的预计基准确定，但按年率计算该准许收购后结束的每个会计季度的实际结果。

“综合利息覆盖比率”指任何期间的(A)该期间的综合EBITDA与(B)该期间的综合利息支出的比率。

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“综合利息支出”指在任何适用期间，按照第1.03节计算的母公司及其子公司在该适用期间的总利息支出，应包括(I)就资本租赁债务支付的可分配给利息支出的部分和(Ii)在指定优先股上宣布的股息(但以指定优先股的额外股份或母公司普通股的股份支付的除外)。

“综合净收入”是指在任何期间，按照第1.03节计算，在母公司在该期间的综合财务报表中作为净收入计入的所有金额的总和。

“综合净杠杆率”是指截至任何一个财政季度的最后一天，以下各项的比率：

“综合担保债务”指母公司及其子公司在任何时候以任何贷款方任何财产的留置权担保的所有债务的未偿还本金金额(不包括以任何限制性现金和现金等价物投资存款作为优先担保的优先票据债务，金额不超过此类限制性现金和现金等价性投资存款的金额)。

“综合高级担保杠杆率”是指截至任何一个财政季度的最后一天，(A)该财政季度最后一天未偿还的综合担保债务与(B)该财政季度及之前三个财政季度中每一个期间计算的综合EBITDA的比率。

“综合总债务”是指，在任何时候，母公司及其附属公司所有(A)、(B)、(C)、(E)、(F)款所指类型的债务的未偿本金金额(未减至固定数额的赚取债务(A)除外，或(B)在该等债务可根据其条款随时由债务人自行选择偿还的范围内，不论是否发生任何事件，通过交付母公司的股权(可赎回资本证券除外))。(G)及(H)在任何情况下，“负债”的定义(不包括(I)以不超过该等受限制现金按金的款额以任何有限制现金按金作为优先基准担保的债务，(Ii)以不超过该等受限制现金等值投资按金作为优先基准的任何有限制现金等值投资按金担保的优先票据债务，及(Iii)在构成负债的范围内的指定优先股)及就上述任何事宜而产生的任何或有负债(包括为第三方的利益而设)。

“或有负债”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任(以直接或间接协议、或有其他方式)对任何其他人的债务(在收款过程中背书的票据除外)的负债(通过在收款过程中背书的票据除外)，或担保支付股息或其他分派，或有责任维持任何其他人的偿债能力或任何资产负债表项目、收入水平或财务状况的任何协议、承诺或安排。

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防止损失的债权人。任何人在任何或有负债下的债务的款额(但须受该负债所列的任何限制所规限)，须当作为该人所担保的债项、债务或其他债务的未偿还本金。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。

“债务人救济法”指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指(A)就任何规定了利率的债务而言，其年利率等于以其他方式适用于该债务的利率的2%(2%)以上；(B)对于未规定或未提供利率的任何债务，其年利率等于基本利率加上循环贷款的适用保证金，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内，基本利率贷款加2%(2%)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.15(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为此类贷款提供资金之日起两(2)个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和母公司，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金之前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面中明确指出)，或(Ii)向行政代理、L/信用证发行人、Swingline贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内，(B)已书面通知母公司、行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人，其不打算履行本协议项下的融资义务，则须支付本协议规定的任何其他金额(包括参与信用证或Swingline贷款)，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或母公司提出书面请求后三(3)个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和母公司确认其将履行本协议项下的预期资金义务(条件是该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和母公司的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已有或具有直接或间接的母公司，该母公司已(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人

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债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定及其生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(B)节的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理在作出该决定后立即送达母公司、L/C发行人、Swingline贷款人和其他贷款人。

“视为年”具有第2.08(D)节规定的含义。

“指定优先股”是指母公司的优先股，(A)在到期日之后的一年内不需要任何预定的赎回，也不能由其持有人选择全部或部分赎回，(B)在违约发生后和持续期间不得宣布、支付股息或为支付股息而预留资金，以及(C)包含(I)不比B系列优先股的条款对母公司造成更大负担的条款，或(Ii)契诺、赎回事件、赎回条款和其他条款，在行政代理的合理判断下，习惯于优先股的可比发行。

“指定优先股文件”统称为证明指定优先股条款的指定证书、购买协议和其他文书和协议，已根据第7.12节修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“处置”，就任何财产而言，是指对其进行的任何出售、租赁、出售和回租、转让或其他处置。术语“处置”和“处置”具有与之相关的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额，以及(B)如果该金额是以L汇票的替代货币表示的，则指通过使用最后提供的L/C替代货币购买美元的汇率来确定的美元等值金额(通过公布或以其他方式提供给行政代理或L/出票人，于紧接决定日期前两(2)个营业日(或如有关服务停止提供或停止提供有关汇率，则相当于行政代理或L/发行人使用其全权酌情认为适当的任何厘定方法厘定的有关金额的美元)，适用的彭博资讯来源(或其他可供公布汇率的公开来源)于紧接厘定日期前两(2)个营业日(或如有关服务停止提供或停止提供有关汇率，则相当于行政代理或发行人按其认为适当的任何厘定方法厘定的有关金额)。行政代理或L信用证签发人根据上述(B)款作出的任何决定，在没有明显错误的情况下均为决定性的决定。

“国内子公司”是指母公司在美国境内根据任何司法管辖区的法律成立的任何子公司。

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“赚取债务”具有“负债”定义中所规定的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

“合格受让人”是指任何符合下列条件的受让人

11.06(须经第11.06(B)(Iii)节所要求的同意(如有))。

“环境法”是指以任何方式与环境、自然资源的保护或回收、任何有害物质的管理、储存、运输、回收、释放或威胁释放有关的所有适用法律，或与工业卫生和保护公众健康和安全有关的所有适用法律。

“环境责任”是指，就任何人而言，该人因(A)违反任何环境法而直接或间接产生的或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿责任)，

(B)任何有害物质的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，

“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

“ERISA联营公司”是指根据守则第414(B)或(C)节与任何借款人一起被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)，或仅出于目的

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根据《雇员补偿和保险法》第302节和《守则》第412节的规定，雇员根据《守则》第414节被视为单一雇主。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的关于养老金计划的条例所界定的任何“可报告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)确定任何养老金计划被视为风险计划，或任何多雇主计划处于《守则》第430、431或432节或ERISA第303、304或305节(视情况而定)所指的危险或危急状态；(C)任何借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第四章承担的任何债务(尚未到期的PBGC保费除外)；。(D)任何借款人或任何ERISA关联公司或计划管理人从PBGC或计划管理人那里收到关于有意终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的通知，或发生根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的任何事件或条件的情况；。(E)任何借款人或ERISA任何附属机构在一个计划年度内退出养恤金计划，但须遵守ERISA第4063条的规定(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)，或任何借款人或ERISA附属机构停止运作，而根据ERISA第4062(D)条，任何借款人或ERISA附属机构将被视为退出养恤金计划；(F)任何借款人或ERISA附属机构部分或全部退出任何多雇主计划或发出多雇主计划破产通知；或(G)根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条(视适用情况而定)采取任何行动终止任何退休金计划或多雇主计划。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“超额现金流”是指任何财政季度的超额现金流(如果有的话)：

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“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“排除的限制性付款”是指(A)根据第7.08节(A)、(B)或(D)(I)款向贷款方支付的限制性付款，以及(B)根据第7.08节(F)或(J)款作出的限制性付款。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，只要该担保人的全部或部分担保，或该担保人为保证此类互换义务(或其任何担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其适用或官方解释)是或变为非法的，且在该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与者”的情况下(在第10.11节和任何其他“保持良好”生效后确定)，担保人的担保或该担保人对留置权的担保发生效力时，该担保人的担保或该担保人给予的留置权生效时)。如果根据管理一个以上掉期合同的主协议产生掉期义务，这种排除应仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或留置权的掉期合同的掉期义务部分。

“不含税”是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税项，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税征收的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的金额，根据在(I)该贷款人在贷款或承诺中获得该权益的有效法律(不是根据母公司根据第11.13条提出的转让请求)，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，但在每种情况下，根据第3.01(B)或(D)条，应向贷款人的转让人或贷款人变更其借贷办公室之前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(C)因该贷款人未能遵守第3.01(F)条和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而产生的税款。

“豁免信息”具有第5.15节规定的含义。

“现有信贷协议”是指由借款人、贷款方和丰业银行作为行政代理人在借款人、贷款人和丰业银行之间于2018年7月16日修订和重新签署的特定第五次信贷协议。

“现有信用证”是指附表1.01所列的某些信用证。

“现有到期日”具有第2.17(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款”是指任何类别的循环承付款，其到期日应根据第2.17节予以延长。

“提供贷款的人”具有第2.17(E)节规定的含义。

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“贷款”指循环贷款，应包括任何增量循环贷款。

“设施终止日期”是指发生下列所有情况的日期：

(A)所有承诺已终止，(B)所有债务已全额偿付(或有赔偿义务除外)，以及(C)所有信用证已终止或到期(信用证除外，关于已就信用证作出令行政代理和L/信用证发行人满意的其他安排的除外)。

“FASB ASC”是指财务会计准则的会计准则编撰

冲浪板。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，任何现行或未来的法规或其官方解释，以及截至本协议(或上述任何修订或后续版本)之日根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及实施前述规定的任何政府间协议(及相关财政或监管立法，或相关官方规则或惯例)。

“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易计算的年利率(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函”是指父母和安排人之间于2024年3月28日签署的信件协议。

“财务官”是指母公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或财务总监。

“第一修正案生效日期”指2024年5月3日。

“会计季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的三个月期间。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间；所指的具有与任何日历年对应的数字的财政年度(例如，“2021财政年度”)是指截至该日历年的12月31日的财政年度。

“惠誉”是指惠誉公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“洪水灾害财产”是指位于联邦紧急事务管理署指定的具有特殊洪水或泥石流危险的地区的任何抵押财产。

“洪水保险法”统称为(A)1994年“全国洪水保险改革法”(全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)，(B)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(C)现在或以后有效的2012年比格特-沃特斯洪水保险改革法或其任何后续法规。

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“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则贷款人不是美国人，以及

(B)如借款人不是美国人，为税务目的而根据借款人居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美利坚合众国及其各州和哥伦比亚特区应被视为构成单一司法管辖区。

“外国子公司”是指母公司的每一家不是国内子公司的子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”指的是，在任何时候出现违约的贷款人是循环贷款人，

(A)对于L/C发行人，该违约贷款人已根据本条款将该违约贷款人参与债务重新分配给其他循环贷款人或将现金抵押的L/C债务以外的未偿还L/C债务中的适用百分比重新分配给其他循环贷款人；以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人已根据本条款将该违约贷款人参与债务以外的Swingline贷款的适用百分比重新分配给其他循环贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“供资规则”系指与养恤金计划和多雇主计划的最低缴费(包括任何分期付款)有关的要求，并酌情列入《守则》第412、430、431、432和436节以及《雇员补偿和补偿办法》第302、303、304和305节。

“可用于限制支付的资金”是指，在任何确定日期，下列情况的结果：

减号

加

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的原则，包括但不限于，FASB会计准则编纂，在确定之日适用于当时的情况，一致适用，并受第1.03节的约束。

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“政府批准”指由任何政府主管部门或向任何政府主管部门进行的任何批准、行动、命令、授权、同意、权利、特许经营、许可证、租赁、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案或登记，包括勘探矿产以及开发、维护和经营矿业资产的所有阶段所必需的批准、行动、命令、授权、同意、权利、特许经营权、租约、裁决、许可、关税、费率、认证、豁免、备案或登记。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“格林斯克里克催款票据”统称为证明其他借款人或Hecla Admiralty(或其中任何一个或多个)欠母公司或Hecla Admiralty的公司间债务的催缴票据，每个票据的形式和实质均令行政代理合理满意，并根据担保协议质押给行政代理。

格林斯克里克集团“统称为Hecla Alaska、Hecla Greens Creek、Hecla Juneau、Hecla Admiralty和Greens Creek合资企业，以及直接或间接拥有Greens Creek矿山任何权益或任何该等附属公司任何股权的母公司的任何其他子公司。

“格林斯克里克合资企业”是指按照格林斯克里克合资协议的规定，由赫克拉·阿拉斯加、赫克拉·格林斯克里克和赫克拉·朱诺组成的合资企业。

“Greens Creek合资协议”是指Hecla Greens Creek、Hecla Alaska和Hecla Juneau之间于1994年5月6日签订的经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改的重新签署的矿业合资协议。

“Greens Creek Letter协议”是指行政代理与母公司Hecla Alaska、Hecla Greens Creek和Hecla Juneau之间的某些信件协议，截止日期为截止日期，并根据其条款和本协议条款不时修改、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“绿溪经理”是指Hecla Greens Creek，或根据绿溪合资协议任命的任何继任经理。

“绿溪矿”指位于阿拉斯加朱诺附近金钟岛的矿山，由Hecla Alaska、Hecla Greens Creek及Hecla Juneau根据绿溪合资协议拥有及经营。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务或购买(或为购买或支付)任何担保而垫付或提供资金，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金，以使主要债务人能够支付该等债务或其他债务；或(D)作为账户当事人，就为支持该等债务或其他债务而签发的任何信用证或担保书

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此种债务或义务；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或存款的背书。

“担保债务”具有第10.01节规定的含义。

“担保人”是指：(A)母公司在本协议签字页上被指定为“担保人”的子公司，以及根据第6.09节不时成为本协议当事方的子公司，(B)Aurizon和(C)关于任何借款方或其任何子公司所欠的额外担保债务，以及特定贷款方(在第10.01和10.11条生效之前确定)在担保项下的任何互换义务，每个借款人。

“担保”是指担保人根据第X条作出的以被担保当事人为受益人的担保，以及对方根据第6.09条交付的担保。

“危险材料”系指(A)在任何适用的环境法中被定义或列出的任何物质，或根据任何适用的环境法将其归类为“危险物质”、“危险物质”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他因对环境的不利影响或有害性质(如易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性或“TLCP”毒性或“EP”毒性)而定义、列出或分类的物质；(B)任何石油、石油或由石油衍生的物质、天然气、天然气液体或合成气体及钻井液、产出水及其他与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的废物；(C)任何易燃物质或爆炸品或任何放射性物质；或(D)任何形式的石棉或任何含有多氯联苯含量超过百万分之五十的油类或介电液体的电力设备。

“危险物质赔偿协议”是指由母公司、Hecla Greens Creek、Hecla Juneau和Hecla Alaska以行政代理人为受益人共同和分别签署的某些危险材料承诺和无担保赔偿协议，日期为截止日期。

“Hecla Admiralty”指特拉华州的Hecla Admiralty公司。

“Hecla Alaska”具有本文件导言段中所规定的含义。

“Hecla Greens Creek”具有本协议导言段落中规定的含义。

“赫克拉·朱诺”具有本文件导言段中规定的含义。

“Hecla Limited”具有本协议导言段中规定的含义。

“赫克拉采矿计划”，对于母公司(包括其任何子公司)控制的所有运营中的矿山，指母公司在综合基础上分别就每个矿山制定的采矿寿命计划，除其他外，包括年度经营预算、资本预算和勘探预算；拟建造、开发、经营和关闭这些矿山以及与此相关的任何修复或复垦工作；从这些矿山中回收的所有金属的开采、处理、生产、销售和销售；以及与之有关的所有行政、技术、财务和商业活动，地雷计划的生命期应为交互式电子模型的形式，以及行政代理人合理满意的其他形式和实质。Hecla采矿计划应每年更新，并根据第6.01(K)(Ii)节的每种情况提交给行政代理。

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“对冲银行”是指以掉期合同当事一方的身份，(A)在订立掉期合同时是贷款人或贷款人的关联方，或(B)在其(或其关联方)成为贷款人时是掉期合同的当事一方的任何人(即使该人不再是贷款人或该人的关联方不再是贷款人)；在与不再是贷款人(或贷款人的关联公司)的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应被视为对冲银行，直至该有担保对冲协议的规定终止日期(不得延期或续签)，并且还规定，对于上述任何一项将在行政代理确定的任何日期被列入“有担保对冲协议”的情况，适用的对冲银行(行政代理或行政代理的关联公司除外)必须在该确定日期之前向行政代理递交了指定担保方的通知。

“套期保值义务”对任何人来说，是指该人在掉期合同项下的所有债务。

“非实质性附属公司”是指在任何日期，母公司的子公司(A)在附表5.13中未被指定为“重要附属公司”，或(B)根据母公司负责人员签署的证书，将其通知贷款人为“非重大附属公司”，以证明紧随其后的但书中所列的每一项；但在下列情况下，附属公司不得为非重大附属公司：(1)截至最近完成的财政季度的最后一天，其资产超过2,000,000美元；(2)在最近完成的财政季度的收入超过1,000,000美元；(3)所有非重大子公司的资产截至最近完成的财政季度的最后一天超过1,000万美元；(4)所有非重大子公司的总收入超过

2,000,000美元，用于最近完成的财政季度或(V)母公司或任何重要子公司为该子公司的任何义务提供任何信贷支持或担保；此外，倘若母公司以其他方式指定为非重大附属公司的所有附属公司不应因前一但书第(Iii)或(Iv)条而成为非重大附属公司，且母公司并未根据根据第6.01(C)节最近交付的合规证书或根据第6.11节交付的通知指定哪些附属公司(或附属公司)不再构成非重大附属公司，则行政代理可指定哪些附属公司(或附属公司)不再构成非重大附属公司。在任何情况下，Hecla Limited、Greens Creek Group的任何人士或直接或间接持有Greens Creek Group或Aurizon股权的任何人士均不得为非重大附属公司。

“不允许的资格”是指对任何独立公共会计师对母公司任何财务报表的意见或证明的任何限制或例外：

(I)美国证券交易委员会或上市公司颁布的规则或条例允许的

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会计监督委员会，(Ii)在行政代理的合理判断下，不会对母公司提供的财务报表中的任何项目的准确性产生合理怀疑，如果更正，将导致违约或(Iii)所需贷款人以其他方式接受

“增量设施修正案”具有第2.16节规定的含义。

“增量请求”具有第2.16节中规定的含义。

“递增循环承付款项”具有第2.16节规定的含义。

“增量循环贷款”具有第2.16节规定的含义。

任何人的"债务"是指，不重复：

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任何人的负债，须包括任何其他人(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的负债，但如该人是该人的拥有权权益或与该人的其他关系，则该人须对该负债负法律责任，但如该负债的条款规定该人无须对该负债负法律责任，则属例外。

“保证税”系指所有(A)因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务而征收的或与任何贷款方的任何付款有关的税项(不包括的税项)，以及

(B)在(A)条并无其他描述的范围内，其他税项。

“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。

“信息”具有第11.07(A)节规定的含义。

“Interco从属协议”是指在截止日期由两个或两个以上贷款方根据本协议条款签署和交付的某些Interco从属协议，该条款经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“付息日期”系指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于此类贷款的每一利息期的最后一天以及提供此类贷款的贷款的到期日；但如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三(3)个月，则在该利息期开始后每三(3)个月的相应日期也应为付息日期；及(B)就任何基本利率贷款或Swingline贷款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日及作出该等贷款的贷款的到期日(就本定义而言，Swingline贷款被视为根据循环贷款作出)。

“利息期”，就每笔定期SOFR贷款而言，是指自该定期SOFR贷款支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续发放之日起至此后一(1)、三(3)或六(6)个月之日止的期间(在每种情况下，视情况而定)，由适用借款人在其贷款通知中选定；但：

“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接预付款、贷款或其他信贷扩展(包括通过担保或类似安排的方式)或对(通过任何现金或其他财产的转移，或通过为他人的账户或使用支付财产或服务的任何付款)的形式对其他人(包括关联公司)的所有投资，或对该其他人的股权、债务证据或其他证券的任何购买或获取，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目。以及任何购买或其他收购(在一笔交易或一系列交易中)

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构成业务单位的任何其他人的任何资产；但在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书不被视为投资。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”系指国际商会第590号出版物“国际备用惯例”(或在适用时间生效的较新版本)。

“签发人单据”是指就任何信用证、信用证申请书，以及L/信用证发行人与适用的借款人(或任何子公司)或以L/信用证发行人为受益人而订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“加盟协议”是指按照第6.09节的规定签署和交付的实质上以附件6.09的形式签署和交付的加盟协议。

“KLondex Aurora”指内华达州的KLondex Aurora矿山公司。

“KLondex催缴票据”统称为证明公司间欠母公司KLondex Mines无限责任公司或任何KLondex集团成员或其他借款人(或其中任何一个或多个)的债务的催缴票据，每一张票据的形式和实质都令行政代理合理满意。

“KLondex Gold”指的是内华达州的KLondex金银矿业公司。

“KLondex集团”是指KLondex控股公司、KLondex Gold公司、KLondex Midas有限公司、KLondex Midas运营公司、KLondex Aurora和KLondex Hollister。

“KLondex Holdings”是指内华达州的KLondex Holdings(USA)Inc.。

“KLondex Hollister”指内华达州的KLondex Hollister矿山公司。

“KLondex Midas Limited”是指内华达州的KLondex Midas Holdings Limited。

“KLondex Midas运营”指的是内华达州的KLondex Midas运营公司。

“土地交换协议”是指Hecla Greens Creek与美国之间的土地交换协议，日期为1994年12月14日，由美国农业部林业局通过美国农业部林业局签署，经不时修订或以其他方式修改。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。

"信用证垫款"指，就每个循环贷款人而言，该贷款人根据其适用百分比参与任何信用证借款的资金。

“L/信用证借款”是指从任何信用证项下提取的信用证，在作为循环贷款借款或再融资之日仍未偿还的信用证展期。

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“L信用证承诺”，对于L信用证发行人而言，是指L信用证发行人对签发本信用证项下信用证的承诺。L信用证承诺的初始金额列于附表2.03。经L/信用证签发人与母公司同意，可不时修改开证人的信用证承诺，并通知行政代理。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“L信用证付款”是指L信用证出票人根据信用证支付的款项。

“L信用证”是指就某一信用证而言，(A)美国银行或蒙特利尔银行作为该信用证的开证行，或其任何后续开证行。“L/信用证出票人”一语用于信用证或与信用证有关的L/信用证义务时，是指开具该信用证的L/信用证出票人。

“L/信用证债务”是指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和(包括所有L/信用证借款)。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.06节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷方”是指在本协议签名页上被确定为“贷方”的每个人、根据本协议成为“贷方”的其他每个人，以及他们的继承人和受让人，除文意另有所指外，还包括Swingline贷方。

“贷款方”和“贷款方”统称为贷款方、Swingline贷款方和L/信用证发行方。

“出借办公室”对于行政代理人、L/信用证出票人或任何贷款人而言，是指在该人的行政调查问卷中被描述为该人的一个或多个办公室，或该人不时通知母公司和该行政代理人的其他一个或多个办公室；该办公室可包括该人的任何关联公司或该个人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。

“信用证”是指根据本合同开具的规定在兑现提示后支付现金的任何信用证，应包括现有的信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证。

“信用证申请”是指以信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证费用”具有第2.03(L)节规定的含义。

“信用证报告”是指实质上采用附件2.03形式或行政代理批准的任何其他形式的证明。

“信用证升华”是指在任何确定日期，等于(A)50,000,000美元和(B)循环融资中较小者的金额；条件是L/信用证发行人的信用证升华。

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不应超过其L/C承诺。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。

“留置权”是指，就任何资产而言，(A)任何抵押、信托契据、留置权(法定或非法定的)、质押、质押、产权负担、抵押、转让、存款安排或担保权益，或其他优先权、优先权或担保协议，不论是否根据适用法律提交、记录或完善；及(B)卖方或出租人在与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或业权保留协议(或与上述任何资产具有大致相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益(包括与任何矿产特许权使用费或类似责任有关的任何产权负担)。

“贷款”是指贷款人根据第二条以循环贷款或摆动贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份发行人文件、每份合并协议、抵押品文件、每份增量融资修正案、费用函、危险物质赔偿协议、绿溪信协议、披露函、每份从属或债权人间协议以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但“贷款文件”应明确排除有担保的对冲协议和任何有担保的现金管理协议。

“贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定，关于(A)借款、(B)贷款从一种类型转换为另一种类型、或(C)延续定期SOFR贷款的通知，该通知应基本上采用附件2.02的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责官员适当填写和签署。

“贷款方”是指每一借款人和每一担保人。

“幸运星期五矿”是指位于爱达荷州北部的Coeur d‘Alene矿区，爱达荷州穆兰以东四分之一英里处的地下深处的银、铅和锌矿，由Hecla Limited拥有和运营。

“主协议”的含义与“掉期合同”的定义相同。

“重大不利影响”是指对(A)母公司及其子公司的整体业务、财产、经营、资产、负债、状况(财务或其他方面)、(B)任何担保方在任何贷款文件下的权利和补救、(C)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力或(D)其所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性的重大不利影响。

“材料国内子公司”是指不是外国子公司的每一家材料子公司。

“重大债务”指母公司及其子公司中任何一家或多家本金总额超过25,000,000美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一份或多份掉期合同有关的债务。就确定重大债务而言，母公司及其子公司在任何时候就任何掉期合同承担的债务的“本金金额”，应为母公司或该子公司在该掉期合同在此时终止时所需支付的(在履行可依法强制执行的净额结算义务后)的最高总额。

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“实质附属公司”指母公司在任何日期的附属公司，而该附属公司并非(I)非重要附属公司、(Ii)赫克拉慈善基金会、(Iii)MidButtes Partners Ltd.或(Iv)任何其他借款人。

“到期日”指(I)2028年7月21日和(Ii)如果到期日根据第2.17节延长，则根据第2.17节确定的延长到期日中的较晚者；然而，如果成功的新高级票据发行和高级票据再融资没有在2027年8月15日之前发生，到期日应自动加速至2027年8月15日；此外，在任何情况下，如果该日期不是营业日，到期日应为之前的下一个营业日。

“矿物”是指原生矿物和其他矿物。

“矿物加工业务”是指准备、粉碎、研磨、精炼、加工和运输矿物，包括任何贷款方根据矿物购买协议或其他类似合同购买的矿物，供其出售给第三方购买者。

矿物加工厂“是指位于格林斯克里克矿或Casa Berardi矿或Casa Berardi矿或附近的每一处设施，以及绿溪集团或Aurizon拥有、租赁或以其他方式使用的与其在该等设施进行的矿物加工业务有关的所有不动产和动产，包括所有许可证和其他批准、任何及所有铁路线、道路、地役权和与之相关的出入口的其他不动产

“矿产财产”系指采矿权；现在或以后与采矿权合并或合并的财产；与任何采矿权有关的所有经营协议、合资协议、合同和其他协议；与采矿权或采矿权产生或归属的矿产的生产、销售、购买、交换或加工有关的所有经营协议、合资协议、合同和其他协议；采矿权内和之下可能生产和保存的所有矿产、采矿权涵盖的土地和储存的所有矿产以及采矿权产生或应占的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入和其他收入；所有物业单位、利润、可继承产、附属物业及以任何方式附属于矿业权、物业、物业、权利、业权、权益及物业，包括上述或所述之物业、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有物业，不论是不动产或非土地财产，现拥有或其后取得，并位于任何该等矿业权或物业之经营、开采或发展中、使用、持有以供使用或有用，并包括任何及所有矿场、门户、相关选矿设施，连同所有厂址、废物倾倒场、破碎电路、废弃堆场、选矿厂、洗涤厂、运输系统、装载设施、电力系统、设施、输送系统固定附着物、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、地面租赁权、通行权、地役权及所有附属及基础设施，以及上述任何及所有项目的所有新增、替代、更换、附属品及附件。

“矿产购买协议”是指任何贷款方与任何其他人之间关于该贷款方从该人购买矿产的每一份合同或协议。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于L/C发行人对当时已签发和未偿还信用证的预先风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和L/C发行人自行决定的金额。

“采矿权”系指任何土地表面的所有权益、任何土地中的矿产(或可从任何土地中开采的矿物)、所有特许权协议、权利、水权、受专利的采矿权利、未获专利的采矿权利、矿场权利、费用权益、矿产租约、采矿租约、采矿许可证、

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盈利金、合营企业及其他租赁、通行权、地役权、保险、许可证及其他权利及权益(X)由Greens Creek合营公司使用或必要(X)经营Casa Berardi矿或(Z)出售予母公司及其附属公司进行其现时及未来开采金属及矿物(包括宝石)及相关矿物加工业务(以及与此相关的勘探、勘探及开发工作)。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指借款方签署的每份收费抵押、信托契约、契据和其他类似的担保文件，声称是为了任何抵押财产的担保当事人的利益而向行政代理(或其受托人)授予留置权的。

“抵押财产”是指绿溪集团成员拥有的任何受抵押的财产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第11.01节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每一家贷款人

时间到了。

“非展期贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。

“非延期通知日期”具有第2.03(B)节规定的含义。

“无追索权债务”是指子公司的债务：

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或(Ii)维持或维持该附属公司的财务状况，或促使该附属公司达到任何特定水平的经营业绩。

“注”具有第2.11(A)节规定的含义。

“通知日期”具有第2.17(B)节规定的含义。

“贷款预付款通知”是指与贷款有关的预付款通知，基本上应采用附件2.05的形式或行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款单据或与任何贷款或信用证有关而产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务，以及(B)与执行和收取前述条款有关而产生的所有费用和开支，包括律师的费用、收费和支出，在每种情况下，不论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的，包括利息，任何贷款方或其关联方根据任何债务人救济法下的任何程序在该程序中将该人列为债务人而在启动后由该借款方或其任何关联公司应计的费用和费用，无论该利息、费用和费用是否被允许在该程序中索赔；但在不限制前述规定的情况下，借款方的义务应排除与该借款方有关的任何被排除的互换义务。

“组织文件”系指：(A)对于任何公司、章程或公司章程或章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的构成文件)；(B)对于任何有限责任公司，关于任何有限责任公司的证书或章程或组织和经营协议或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)；(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)和(D)对于所有实体，与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交(或关于任何非美国司法管辖区的同等或可比文件)。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他矿物”是指原生矿物以外的所有矿物，无论是否与原生矿物相似，或与原生矿物一起发现或生产，包括所有现有和未来的矿石、矿物、矿元素和化合物、矿脉、矿脉和矿藏；无论是固体、液体还是气体；无论是有机还是无机、金属或非金属、碳氢化合物或非碳氢化合物；包括岩石、砾石、沙、甲烷、水和地热蒸汽、地热和地热资源。

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“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第3.06节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的任何贷款而言，指在该日期发生的任何借款及其预付款或偿还生效后的未偿还本金总额；(B)就任何日期的任何L汇票债务而言，指在该日期发生的任何L汇票延期生效后该L汇票债务在该日的未偿还本金总额以及截至该日期L汇票债务总额的任何其他变化，包括因借款人对未偿还金额的任何偿还而产生的其他变化。

“父母”一词的含义与本协议导言段落中规定的含义相同。

“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.19节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“退休金计划”是指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何借款人或雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度条例第4069条将被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”)。

“允许收购”是指母公司或母公司的任何子公司满足下列条件的收购，无论是股权、资产还是其他方面：

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第7.01节规定的契约为本定义的目的，(X)考虑到标准的行业勘探、开发和生产支出模式，被收购企业的经营结果中包含的任何非经常性和一次性费用可被排除在本条要求的计算之外，(C)在此类收购完成之日之前的任何期间，以及(Y)母公司及其子公司的运营、勘探或其他成本的任何预计增减、任何其他预期成本节约和效率，应包括在本条(C)要求的计算中，在第(Ii)款下的每一种情况下，其形式和实质应合理地令行政代理满意(不得重复)；

100,000,000美元，母公司应已向行政代理提供(X)上一会计年度(或，如果少于，则为与该人、资产、业务或业务线相关的自成立以来的期间)的历史财务报表(如果有，则经审计，且无不当费用或延迟)和最近一个中期的未经审计的财务报表，(Y)所有与此有关的重要信息的合理详细描述，以及与该交易有关的所有重要文件的副本，以及(Z)与该交易或将被收购的个人、资产、业务或业务线有关的所有其他重要信息和数据，在每一种情况下，行政代理人在形式和实质上都合理地满意；

“允许的产权负担”是指：

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但“允许的产权负担”一词不应包括担保债务的任何留置权。

“允许留置权”是指在任何时候，根据第7.03节的条款，对母公司或任何子公司在该时间允许存在的财产的留置权。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“计划”是指由任何借款人或任何ERISA附属公司维持、缴款或要求向其缴款的任何雇员福利计划(如ERISA第3(3)条所界定的，包括退休金计划)，或任何借款人或ERISA附属公司可能对其负有任何责任的任何雇员福利计划。

“平台”具有第6.01节规定的含义。

“质押协议”是指母公司以行政代理人为受益人签署的质押协议，截止日期为截止日期。

“质押股”具有第5.16节规定的含义。

“原生矿物”是指银，包括所有现有和未来的银矿脉、银矿脉和银矿藏。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何权益，不论是不动产、动产或混合财产，或是有形或无形的财产或资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.01节规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第11.22节中规定的含义。

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“合格ECP担保人”是指在任何时候，总资产超过

10,000,000美元，或在当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”的资格，并可能导致另一人在此时根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条有资格成为“合格合同参与者”。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、L/信用证出票人或任何其他因任何贷款方在本合同项下的义务而支付的款项的收款人。

“可赎回资本证券”是指母公司或其任何附属公司的股权，根据其条款，根据其可转换或可交换的任何证券的条款，或以其他方式，全部或部分：(A)在到期日一周年(该日期可不时延长或以其他方式修订)或之前，(A)事件或时间发生时到期，或将被要求赎回或要求回购(母公司普通股除外)；除非根据一项惯常的控制权变更条文而须赎回或预付该等债务，而该条款明文规定所有可能因有关控制权变更而须赎回或预付的债务，须于赎回股权前已赎回或预付，(B)可于该日期前任何时间按持有人的选择赎回(母公司普通股除外)，或(C)可于该周年日前任何时间转换或交换母公司或其任何附属公司的债务或其他债务证券。

“再融资”，就任何债务而言，是指为该现有债务再融资而产生的其他债务；但就该等其他债务而言，须满足下列条件：

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“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。

“规则U”指财务报告委员会的规则U。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和代表。

“放行”指的是“放行”，这一术语在CERCLA中有定义。

“信用延期申请”系指(A)对于借款、转换或延续贷款(Swingline贷款除外)的贷款通知，(B)对于L/C信用证延期的贷款通知，信用证申请，以及(C)对于Swingline贷款的Swingline贷款通知。

“所需贷款人”是指在任何时候，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。任何违约贷款人在确定所需贷款人时，任何时候都不得考虑违约贷款人的总信用风险；但该违约贷款人参与任何Swingline贷款的金额以及该违约贷款人未能为尚未重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额，应被视为由作为Swingline贷款人的贷款人或L/C发行人(视情况而定)在作出上述决定时持有。

“可撤销金额”的含义如第2.12(B)(I)节所定义。

“辞职生效日期”的含义见第9.06节。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、首席运营官、总裁或财务官，仅为了按照第4.01(B)节的规定交付任职证书，贷款方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已获得该借款方所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。在行政代理机构要求的范围内，每个负责干事应提供在职证书，并在行政代理机构要求的范围内提供适当的授权文件，其形式和实质应令行政代理机构满意。

“限制性支付”指(I)因购买、赎回、退休、收购、注销或终止母公司或任何子公司的任何该等股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或向该等股权的直接或间接持有人支付任何类似款项(不论以现金、证券或其他财产)，或向该等股权的直接或间接持有人支付任何类似的款项；(Ii)任何赎回；(Iii)母公司或任何附属公司向其任何股权持有人或其任何联营公司支付管理费或类似费用的任何款项；及(Iv)(X)任何借款人根据绿溪缴费票据或Aurizon根据Casa Berardi缴款票据或任何成员根据绿溪缴费票据或Aurizon支付的任何款项或其他分派

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KLondex集团根据KLondex催缴单(无论是现金、财产或其他形式)或(Y)为任何此类目的划拨资产。

循环承诺“是指每个循环贷款人有义务(A)根据第2.01(B)条向借款人发放循环贷款，(B)购买参与L/C的债务，以及(C)购买参与Swingline贷款，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表2.01”循环承诺“项下与该贷款人名称相对的部分所载的金额，或在转让和假设中与该标题相对的部分，根据该转让和假设，该金额可根据本协议不时进行调整。循环承付款应包括任何增量循环承付款和任何延长的循环承付款。

“循环风险”指任何贷款人在任何时候未偿还循环贷款的本金总额，以及该贷款人在该时间参与L/信用证债务和Swingline贷款的本金总额。

“循环信贷”指第2.01(B)节所述的循环信贷融资。

“循环贷款”指在任何时候，（a）只要任何循环承诺有效，则指在该时间具有循环承诺的任何贷款，或（b）如果循环承诺已终止或到期，则指在该时间具有循环贷款或参与信用证义务或摇摆贷款的任何贷款。

“循环贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“标准普尔”系指标准普尔全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。

圣胡安银矿合资企业“指附属公司Rio Grande Silver，Inc.与Golden 8 Mining，LLC于二零零八年二月二十一日就勘探、评估及可能开发及开采位于科罗拉多州矿产县若干物业的矿产资源订立的若干勘探、开发及采矿经营协议而订立的合资企业。

“受制裁国家”是指在任何时候本身都是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库、加拿大政府或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一人或多於一人拥有或控制的任何人，或。(D)在其他情况下属任何制裁对象的任何人。

“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧洲成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。

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“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保现金管理协议”是指任何贷款方与其任何子公司和任何现金管理银行之间的任何现金管理协议。

“有担保的对冲协议”是指任何贷款方及其子公司和任何对冲银行之间的任何利率、货币、外汇或商品互换合同。

“有担保债务”是指所有债务和所有额外的有担保债务。

“担保方”统称为行政代理人、贷款人、L信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、抵押人以及行政代理人根据第9.05节不时指定的各协理或分代理人。

“担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联方发出的基本上采用附件1.01形式的通知。

“安全协议”是指绿溪集团每个成员以行政代理人为受益人签署的、截止日期的“安全和质押协议”。

“高级票据文件”是指证明高级票据债务的每份文件。

“高级票据负债”系指根据第7.02节产生的债务(S)。

“高级债券再融资”指(I)悉数偿还高级债券债项，或(Ii)将现金及现金等值投资存放于受托人作为高级债券债项的受托人，而该笔投资总额或在任何投资收益生效后，足以全数偿还高级债券债项。

“B系列优先股”是指母公司的B系列累计可转换优先股，每股票面价值0.25美元。

“小批量回购计划”是指母公司赎回、购买或收购持有母公司普通股10股或以下的人持有的母公司普通股，每股面值0.25美元的计划。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。

“特定贷款方”指当时不是商品交易法(在第10.11条生效之前确定)下的“合格合同参与者”的任何贷款方。

“流动交易”指出售或购买在Greens Creek矿或幸运星期五矿生产的矿物(无论是全部或部分)的合同权利，但出售或购买该适用矿山的初级矿物的权利除外。

“次级债务”是指下列无担保债务：(A)在偿还权上从属于以行政代理合理满意的条款履行的债务，(B)在到期日后一年内不需要任何预定偿还，(C)只有交叉加速权

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(D)在强制执行补救措施和其他贷款人权利方面有不少于180天的惯例停顿期，(E)不受维持财务契约要求的约束，(F)受不比本协议和其他贷款文件中所述的条款和规定更具限制性的条款和条款的约束，以及(G)具有其他契诺、违约事件、补救、加速权利、赎回条款和其他令所需贷款人合理满意并在附属债务文件中列出的条款

“次级债务文件”统称为证明次级债务条款的贷款协议、契约、票据购买协议、本票、担保以及其他证明次级债务条款的文书和协议，已根据第7.12节予以修订、补充、修订和重述或以其他方式修改。

个人的“附属公司”是指一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，该公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体的大多数股份当时由该人实益拥有，或其管理层由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指母公司的一间或多间附属公司。

“成功发行新的高级票据”指根据第7.02(U)节产生的不少于4亿美元的债务，其所得款项仅用于为高级票据的全部或部分债务进行再融资，并支付该债务的发行成本，包括承销商的贴现。

“继承率”具有第3.03(B)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第11.22节中规定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。不论任何此等交易是否受任何主协议管限或受其规限，及

(B)受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的总协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(任何该等总协议连同任何有关的附表，即“总协议”)的条款及条件所规限或受该等主协议、任何国际外汇总协议或任何其他总协议(连同任何有关的总协议)所规限的任何种类的任何交易及有关确认书，包括任何主协议下的任何该等义务或法律责任；但只就母公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务付款的影子股票或类似计划，不得属掉期合约。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

对任何贷款人来说，“摆动额度承诺”是指(A)在本合同附表2.01中与该贷款人名称相对的金额，或(B)如果该贷款人在截止日期后已订立转让和假设或以其他方式承担摆动额度承诺，则为该贷款人规定的金额

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作为其在行政代理机构根据第11.06(C)节保存的登记册中的摆动线承诺。

“Swingline贷款人”指美国银行，以其作为Swingline贷款提供者的身份，或本协议项下的任何继任Swingline贷款人。

“摆动额度贷款”具有第2.04(A)节规定的含义。

“Swingline贷款通知”是指根据第2.04(B)节借用Swingline贷款的通知，该通知应基本上采用附件2.04的形式或行政代理批准的其他格式(包括由管理代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由适用借款人的负责人适当填写和签署。

“划线升华”指的是等于(A)25,000,000美元和(B)循环贷款两者中较小者的数额。Swingline升华是旋转设施的一部分，而不是额外的。

“合成租赁”指适用于任何人的任何财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)，(A)不是符合美国通用会计准则的资本租赁，以及(B)承租人出于联邦所得税的目的保留或获得对如此租赁的财产的所有权，但该人作为出租人的任何此类租赁除外。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指：

但如果SOFR一词按照上述(A)或(A)款之一确定

(B)这一定义的范围否则小于零，则就本协定而言，术语SOFR应被视为零。

“定期SOFR贷款”指按照“定期SOFR”定义中第（a）款规定的利率计息的贷款。

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“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理满意的任何继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。

对于任何贷款人来说，“总信用风险敞口”是指该贷款人在该时间未使用的承诺和循环风险。

对于任何循环贷款人而言，“总循环风险敞口”是指该循环贷款机构在该时间未使用的承诺和循环风险敞口。

“循环未偿还总额”是指所有循环贷款、Swingline贷款和L/信用证债务的未偿还总额。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行贷款单据、借款及其收益的使用和签发本合同项下的信用证。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“统一商法典”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或完备性或不完备性的效果或优先权受纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”指为本协议有关该等完备性、完美性或不完备性或优先权的规定的目的而不时在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指，就任何贷款人或其直接或间接母公司而言，根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律，由监管当局或监管机构任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的行为，如果适用法律要求不得披露此类任命的话。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(F)节规定的含义。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议固定的交易日以外的任何日子。

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其成员的收入部门全天关闭，以进行美国政府证券的交易。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第11.22节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“投票证券”对任何人来说，是指在该人的董事会或其他管理机构的选举中具有普通投票权的人的股权。

“扣缴代理人”是指父母和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

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(Vi)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

(X)母公司选择使用公允价值(财务会计准则委员会会计准则汇编825-10-25允许)计量负债项目

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(Y)因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要该等采用将需要确认租赁负债，而该租赁(或类似安排)将不需要根据于2015年12月31日生效的GAAP下的租赁负债。

根据本协议要求贷款方维持的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以另一个组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

除非另有规定，否则此处所有提及的时间均应指东部时间（日光或标准，如适用）。

除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的签发人单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

除非上下文另有说明，否则在截止日期有效的UCC中定义的术语应具有这些定义所提供的含义。除上述规定外，“UCC”一词在任何确定日期指当时有效的UCC。

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行政代理不担保，也不承担任何责任，也不承担任何与本文提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事宜，或与任何该等利率(包括(但不限于)任何后续利率)(包括但不限于任何后续利率)(或前述任何部分)或任何符合规定的更改的影响有关的管理、提交或任何其他事宜(为免生疑问，包括选择该等利率及任何相关的利差或其他调整)。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考利率或任何替代、后续或替代利率(包括但不限于任何后续利率)(或上述任何利率的任何组成部分)，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、费用、损失或开支(无论是侵权行为、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。与任何此类信息源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或计算有关或影响的任何错误或其他行为或遗漏。

母公司可不时要求信用证以“L/信用证替代货币”定义中明确列出的货币以外的货币开具。如要求开具信用证，须经行政代理和L信用证签发人批准。如果行政代理人和L/信用证发票人同意以所要求的货币签发信用证，(I)行政代理人应将此通知母公司，(Ii)就任何信用证的签发而言，该货币在所有情况下均应被视为替代货币。

1.10魁北克语口译。

就位于魁北克省的任何资产、负债或实体而言，以及就本协议的解释或解释受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭的所有其他目的而言，(A)“动产”应包括“动产”，(B)“不动产”或“不动产”应包括根据魁北克省法律属于不动产(或被视为不动产)的“不动产”和“采矿权”。(C)“有形财产”应包括“有形财产”，(D)“无形财产”应包括“无形财产”，(E)“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押权”、“留置权”、“优先求偿权”、“所有权保留”和一项决议条款，(F)凡提及根据《个人财产担保法》提交、完善、登记或记录时，均应包括根据《魁北克省民法典》发布，(G)凡提及留置权或抵押权益的“完善”或“完善”，须包括对抵押权或抵押权的“可反对的”或“设立的”抵押权的提述；。(H)任何“抵销权”、“抵销权”或类似的词句须包括“补偿权”；。(I)“货品”须包括“有形动产”，但动产纸、所有权文件、文书、金钱及证券除外；。(J)“代理人”须包括“委托书”，

(K)“建筑留置权”或“技工、材料工人、修理工、建筑承包商或其他类似留置权”应包括“法定抵押权”和“以参与建造或翻新不动产的人为受益人的法定抵押权”、(L)“连带”应包括“团结”、(M)“重大疏忽或故意不当行为”应视为“故意或严重过失”、(N)“受益”。

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所有权“应包括”以他人名义享有的所有权“，(O)”地役权“应包括”地役权“，(P)”优先权“应包括”等级“或”优先求偿权“，视情况而定，(Q)”测量“应包括”位置和平面图证书“，(R)”州“应包括”省“，(S)”简单所有权“应包括”绝对所有权“和”所有权“(包括地上权所有权)，(T)”账目“应包括”求偿权“，(U)“法定所有权”应包括“代表所有权人强制或预先持有所有权”；(5)“土地租赁”应包括“土地所有权”或“具有地上权的租赁，视情况而定；(W)”租赁权益“应包括”有效租赁“；(X)”租赁“应包括”租赁合同“；(Y)”担保“和”担保人“应分别包括”担保“和”担保“。

第二条承诺和信用证展期

(I)循环余额总额不得超过循环贷款；及(Ii)任何贷款人的循环风险不得超过该循环贷款人的循环承诺额。在每个循环贷款人的循环承诺的范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.05节的规定借入循环贷款，根据第2.05节提前还款，根据第2.01(B)节的规定进行再借款。循环贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定；但在结算日作出的任何借款应作为基础利率贷款。

(I)适用的贷款，以及该借款人是否正在根据该贷款申请借款、将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续(视属何情况而定)；。(Ii)所请求的借款、转换或延续的日期(视属何情况而定)(该日期须为营业日)；。(Iii)将借入、转换或延续的贷款的本金额；。(Iv)拟借入或现有贷款的类型。

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已折算，及(V)(如适用)与之有关的利息期期限。如果借款人没有在贷款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中请求借入、转换为或继续发放定期SOFR贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定了一个月的利息期限。

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与本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，任何实施此类合规性更改的修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施此类更改的各项此类修订张贴给母公司和贷款人。

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信用证应允许L信用证出票人在每12个月期间(从信用证开具之日起)至少一次阻止此类延期，方法是在适用借款人和L信用证出证时商定的每个12个月期间内，不迟于一天(“不延期通知日期”)提前通知受益人。除非L信用证出票人另有指示，否则借款人不需向L信用证出票人提出延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，循环贷款人应被视为已授权(但不得要求)L/信用证发票人在任何时候允许该信用证延期至不迟于第2.03(D)款所允许的到期日；但在下列情况下，L/信用证出票人不得(A)允许任何此类延期：(1)L/信用证出票人已确定不允许，或将没有义务，在根据本合同条款开立延期信用证时(但到期日可延长至距当时到期日不超过一(1)年的日期)，或(2)在不延期通知日期前七(7)个工作日收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，即持有大部分循环承诺的贷款人已选择不允许延期，或(B)有义务如果在非延期通知日期前七(7)个工作日之前收到行政代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期，任何循环贷款人或借款人不符合第4.02节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示L信用证发行人不允许展期。

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(Ii)在到期日之前五(5)个工作日的日期。

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与第2.02节中关于该贷款人发放的贷款的方式相同(第2.02节在必要的修改后应适用于循环贷款人根据第2.03节所承担的付款义务)，行政代理应迅速向L/信用证出票人支付其从贷款人那里收到的款项。行政代理收到借款人根据第2.03(F)款支付的任何款项后，应立即将该款项分发给L/信用证出票人，或在循环贷款人已根据本条款付款的范围内

(E)偿付L/信用证出票人，然后向他们可能认为有利害关系的贷款人和L/信用证出票人偿付。贷款人根据第(E)款向L/信用证出票人偿付L/信用证付款的任何款项，不构成贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。

第2.02条或第2.04条规定，这种付款的资金来源是借入循环贷款，即基本利率贷款或等额的Swingline贷款，在这样融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的借款所取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应将适用的L/信用证付款、借款人当时应支付的款项(“未偿还金额”)及其适用的百分比通知各循环贷款人。在收到该通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付其未偿还金额的适用百分比

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第2.03(E)(二)节，但以循环承付款项总额中未使用部分的数额为准。L/信用证发行人或行政代理人根据第2.03(F)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有立即确认，则不影响该通知的确定性或约束力。

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在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、L/信用证发行人或其任何关联方均不因下列原因而承担任何责任或责任

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(A)包括伪造或欺诈性文件或受受益人或其他人的欺诈、不诚信或非法行为影响的任何提示，

(B)L信用证出票人拒绝提取单据并付款，(C)针对欺诈性、伪造的单据，或因其他原因而有权不予承兑的单据，(D)借款人放弃与此类单据不符或要求兑现此类单据后，或(E)L信用证出票人根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知L信用证出票人的第三方索赔保留信用证的款项。

(2)每一日历季度拖欠的最后一天并包括在内的应计费用。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每个信用证项下每日可提取的金额，并乘以该适用保证金生效的该季度的适用保证金。尽管本合同有任何相反规定，但在持有大部分循环承诺的贷款人(违约贷款人除外)的要求下，在发生任何违约事件时，所有信用证费用应按违约率计提。

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对于每一份信用证，年利率等于父母和L/信用证发票人分别商定的百分比，按相当于该信用证项下每天可提取的每季度拖欠金额的美元计算。该预付费用应在最近一个季度的3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(如果是第一次付款，则为其中一部分)之前到期并支付，自信用证签发后的第一个该等日期开始，在到期日，之后按要求支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额的美元等值，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人应为自己的账户直接向L/信用证出票人支付L/信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

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只要由L/信用证的出票人开具的信用证仍未结清，该L/信用证的出票人应在每个日历月的最后一个营业日(A)、(B)在根据本协议要求交付信用证报告的所有其他时间交付给行政代理，并且

(C)在(1)L信用证展期发生或(2)任何此类信用证的任何到期、注销和/或付款发生的每一天，一份适当填写的信用证报告，其中包括该L/信用证发放人签发的每一份未支付信用证的信息。

 

(A)当时的循环未偿还款项总额不得超过循环贷款，

(B)任何循环贷款人当时的循环风险不得超过该贷款人的循环承诺，且(C)所有未偿还的Swingline贷款总额不得超过Swingline贷款人的Swingline承诺，(Ii)借款人不得使用任何Swingline贷款的收益为任何未偿还的Swingline贷款再融资，及(Iii)如果Swingline贷款人确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)，则Swingline贷款人将不会有任何义务提供任何Swingline贷款。在上述限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.04节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.04节再借款。每笔Swingline贷款只能按基本利率加适用保证金的利率计息。在作出Swingline贷款后，每个循环贷款人应被视为并在此不可撤销和无条件地同意从Swingline贷款人购买风险。

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参与此类Swingline贷款的金额等于该循环贷款人的适用百分比乘以此类Swingline贷款金额的乘积。

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本文所述的Swingline Lending应被视为Swingline贷款人请求每个循环贷款人为其在相关Swingline贷款中的风险参与提供资金，每个循环贷款人根据第2.04(C)(I)节向行政代理支付的款项应被视为就该项参与支付款项。

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将应Swingline贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

$100,000或超出$100,000的整数倍(如少于$100，则指当时未偿还的全部本金)。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额。如果发出通知，借款人应提前还款，且

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通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。

在上述申请的参数范围内，根据第2.05(B)节规定的预付款应首先用于基本利率贷款，然后按直接利息期限的顺序用于定期SOFR贷款。本第2.05(B)条规定的所有预付款应遵守第3.05条，但在其他情况下不收取保险费或罚款，并应附带预付本金的利息，直至预付款之日为止。

此外，在下列情况下，母公司不得终止或减少循环承诺额总额：(1,000,000,000美元或超过1,000,000美元的任何整数倍)；(3)如果循环承诺额总额在生效后及本合同项下任何同时预付款后，循环余额总额将超过循环承诺额总额，(B)如果信用证生效后，未完全以现金作担保的L/C债务的未偿还金额将超过信用证再融资额度，则母公司不得终止或减少循环承诺额总额，或(C)如果SWingline贷款在生效及本协议项下任何同时预付款后，未偿还金额将超过信用证转账额度，则母公司不得终止或减少循环承诺额总额。

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升华、Swingline升华或第2.06节项下的总循环承诺额。在循环承付款总额减少时，每个循环贷款人的循环承付款应按该贷款人在该项减少中的适用百分比减去。在循环承付款总额终止生效之日之前就循环融资应计的所有费用应在终止生效之日支付。

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除第2.03节第(M)和(N)款所述的某些费用外：

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(B)在终止所有承诺和偿还本协议项下的所有其他债务后仍应继续存在。

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在上面注明贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与此相关的付款。

2.02(或在借款基本利率贷款的情况下，贷款人已按照第2.02节的规定并在第2.02节要求的时间提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向管理代理支付相应的相应金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向管理代理的付款日期)的每一天，(A)在该贷款人支付款项的情况下，以联邦基金利率和行政代理根据银行业关于银行间补偿的规则确定的利率中较大者为准，外加任何行政、行政代理通常收取的与上述有关的手续费或类似费用，以及(B)如果由借款人付款，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成该贷款人的

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包括在这种借款中的贷款。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理付款的任何索赔。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

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如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的任何贷款的债务，获得超过其应课税份额的付款(根据(I)在该时间到期及应付予该贷款人的该等债务的款额与(Ii)在该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务的总额)的比例，以及就根据本协议及该等其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的债务所支付的款项所有贷款人在此时获得的时间，或(B)在本协议和其他贷款文件项下欠贷款人的任何贷款的债务超过其应课税额份额(根据(I)此时欠贷款人的债务(但不是到期和应支付的)与(Ii)就本协议和其他贷款文件所欠所有贷款人(但不是到期和应付的)贷款的债务总额的比例)对于所有贷款人在本合同项下和根据所有贷款人在该时间获得的其他贷款文件所欠的融资(但不是到期和应付的)，然后，在上述(A)和(B)款下的每一种情况下，获得较大比例的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买参与其他贷款人的L/C债务和Swingline贷款的贷款和次级参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据当时到期和应付给贷款人的贷款或欠(但不是到期和应支付的)贷款人的债务总额，按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(A)借款人或其代表根据本协议明示条款支付的任何款项(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)第2.14节规定的现金抵押品的运用，或(C)贷款人因向受让人或参与者转让或出售其任何贷款的参与权或L/C债务或Swingline贷款的次级参与权而获得的作为代价的任何付款，但转让给任何贷款方或其任何关联方(第2.13节的规定适用)除外。

每一贷款方均同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，同意根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。

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执行第2.15(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品)，金额不少于最低抵押品金额。

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11.08应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人根据本合同所欠行政代理的任何金额；第二，用于按比例支付该违约贷款人所欠L/C出票人或Swingline出借人的任何金额；第三，根据第2.14节的规定，将L/C出票人对该违约出借人的提前风险进行抵押；第四，根据母公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何贷款的资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和母公司有此决定，应保留在存款账户中并按比例发放，以便(A)满足违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(B)根据第2.14节的规定，将L/C发行人就根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来风险进行现金抵押；第六，任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的任何贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人因违约而应向贷款人、L/C出票人或Swingline贷款人支付的任何款项；第七，只要不存在违约，借款人因该违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决应向借款人支付的任何款项；第八，向违约的贷款人或贷款文件中与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或L/信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或相关信用证是在第4.02节所列条件得到满足或免除时发放的，则此类付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款以及L/信用证的债务，然后再用于偿还以下各项的任何贷款或L/信用证的债务：在所有贷款以及L/C债务和Swingline债务的有资金和无资金参与的贷款由贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有之前，该违约贷款人不受第2.15(A)(Iv)节的约束。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15(A)(Ii)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

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否则，这笔钱将被要求支付给违约贷款人)。

(3)无须缴付任何该等费用的剩余款额。

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贷款人对贷款人的违约将构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔。

在符合本协议规定的条款和条件的情况下，母公司应有权不时并在至少十个工作日前向行政代理发出书面通知(“递增请求”)，要求增加循环承付款总额(“递增循环承付款”；以及根据“递增循环贷款”提供的循环贷款)，但须满足下列先决条件：

$75,000,000;

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关于到期日、利率和预付款规定，不应构成独立于现有循环贷款之外的信贷安排；

任何增量循环承诺应由本协议修正案(“增量融资修正案”)证明，该修正案(“增量融资修正案”)由贷款方、行政代理和提供部分增量循环承诺的每个贷款人(视情况而定)执行第2.16节所允许的修改(并受前一段所述限制的约束)；该修正案在签署时应按其中规定对本协议进行修正。每项增量贷款修正案还应要求对贷款文件和其他新贷款文件进行行政代理合理地认为必要或适当的修订，以实现本第2.16节允许的修改和信贷扩展。既没有任何增量贷款修正案，也没有对其他贷款文件或此类其他文件的任何此类修改

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新的贷款文件必须由任何贷款人签署或批准，除非贷款人酌情提供这种递增循环承付款，行政代理机构才能生效。任何增量融资机制修正案的效力应取决于在其生效之日是否满足上述各项条件，以及贷款人根据与此相关设立的增量循环贷款所要求的其他条件。

尽管本协议有任何相反规定，但在本协议期限内，只能实施三项增量设施修正案。

 

11.13.但每一个此类额外承诺贷款人应作出转让和假设，据此，该额外承诺贷款人应在适用的周年日起进行循环承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，则其循环承诺应是该贷款人在该日所作循环承诺之外的额外承诺)。

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营业日)，每个额外的承诺贷款人将成为本协议的所有目的的“贷款人”。

(B)第6.01节的规定(视情况而定)，以及(B)不存在违约或不会由此导致违约。此外，在每个非延期贷款人的到期日，借款人应提前偿还在该日期未偿还的任何循环贷款(并支付根据第3.05节所需的任何额外金额)，以使未偿还的循环贷款按各自贷款人自该日期起生效的任何经修订的适用百分比进行评级。

第三条

 

税收、收益保护和非法

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扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交此类文件。

E(或W-8BEN，视情况而定)；或

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合规性证书基本上以表3.01-2或表3.01-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件的形式提供；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以表3.01-4的形式的美国税务符合证明；

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如果受款人被要求向该政府当局偿还该等款项，则每一贷款方应应受款人的请求，同意将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给受款人。即使第(G)款有任何相反规定，在任何情况下，适用的收款方都不会被要求根据第(G)款向该贷款方支付任何款项，而该款的支付将使收款方的税后净额低于该收款方的税后净额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收该退税的税款，并且从未支付过与该税项有关的赔款或额外金额。第(G)款不得解释为要求任何收款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期进行、维持、资助或收取利息，或根据SOFR或SOFR期限确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称任何贷款人或其贷款办公室对任何信贷延期收取利息或收取利息是非法的，则在该贷款人向母公司(通过管理代理)发出有关通知后，

(I)贷款人发放或延续定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的任何义务应被暂停，及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基本利率贷款(其利率是参考基本利率的SOFR期限部分确定的)是非法的，则该贷款人的基本利率贷款的利率(如有必要避免这种违法性)应由行政代理确定，而不参考基本利率的SOFR部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和母公司导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(A)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款应由该行政代理决定，而无需参考基本利率的SOFR期限组成部分)，或者在利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该期限的SOFR贷款到该日，或立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(B)如果该通知断言该贷款人根据SOFR确定或收取利率是非法的，则在暂停期间，行政代理应在不参考SOFR条款的情况下计算适用于该贷款人的基本利率，直到该贷款人书面通知行政代理该贷款人根据SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

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3.03(B)或预定不可用日期已经发生(视情况而定)，或(B)就建议的定期SOFR贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期间内没有足够和合理的方法来确定期限SOFR，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因认为就建议的期限SOFR贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR不能充分和公平地反映贷款机构为此类贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知母公司和各贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的定期SOFR贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前一句中描述的关于基本利率的期限SOFR部分的确定，应暂停使用术语SOFR部分来确定基本利率，在每种情况下，直至行政代理(或在本第3.03(A)条第(Ii)款所述的所需贷款人做出决定的情况下，直到行政代理根据所要求的贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或延续SOFR定期贷款的请求(以受影响的SOFR定期贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为借入其中指定金额的基本利率贷款的请求，以及(Ii)任何未偿还的SOFR定期贷款应被视为在各自适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

然后，在行政代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“SOFR期限更换日期”)，对于计算的利息，该日期应是在利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上文第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本合同项下和任何贷款文件项下，SOFR期限将被替换，包括每日简单SOFR加上由行政代理可以确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不包括

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对本协议或任何其他贷款文件(“后续利率”)的任何修改，或任何其他各方的进一步行动或同意。

如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。

即使本协议有任何相反的规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果第3.03(B)(I)或(Ii)节所述的事件或情况已经相对于当时有效的继承率发生，则在每种情况下，管理代理和母公司均可在任何利息期限、相关付息日期或计算的利息支付期(视情况而定)结束时，仅出于替换期限SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。替代基准利率适当考虑到任何演变中的或随后存在的类似美元计价信贷安排的惯例，并在美国为该替代基准辛迪加和代理。在每一种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，并适当考虑任何演变中的或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的现有公约。为免生疑问，任何该等建议税率及调整均应构成“后续税率”。任何此类修正案将于下午5点生效。在行政代理之后的第五个工作日，除非在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需贷款人反对该修改，否则行政代理应已向所有贷款人和母公司张贴该建议的修改。

行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知母公司和每个贷款人任何后续利率的实施。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于零%，则就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为零%。

在实施后续费率的过程中，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应在修订生效后合理地迅速将实施此类符合更改的各项修订张贴至母公司和贷款人。

就本第3.03节而言，未作出或根据本协议没有义务作出相关美元贷款的贷款人应被排除在所需贷款人的任何决定之外。

 

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而上述任何一项的结果应是增加贷款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其发放任何此类贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人或L信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或L信用证出票人在本合同项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，然后，应该贷款人或L信用证出票人的请求，借款人将向贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或L/信用证出票人(视属何情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损。

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减值在贷款人或L/信用证发行人(视情况而定)通知母公司法律变更导致成本增加或减少以及该贷款人或L/信用证发行人打算为此索赔之日前九(9)个月以上遭受损失(除非，如果导致成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九(9)个月期限应延长至包括其追溯力的期限)。

应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金，或因终止获得该等资金的存款而须支付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人因上述规定收取的任何惯例管理费。

(I)将来将取消或减少根据第3.01或3.04节(视情况而定)应支付的金额，或取消根据第3.02节(视情况而定)发出通知的需要，以及

(Ii)在每宗个案中，均不会使该贷款人或L债权证发行人(视属何情况而定)承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该贷款人或L债权证发行人(视属何情况而定)不利。借款人在此同意支付任何贷款人或L/信用证发行人因任何此类指定或转让而发生的一切合理费用和开支。

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根据第3.06(A)节的规定，母公司可以按照第11.13节的规定替换该贷款人。

贷款方在本条款III项下的所有义务应在承诺终止、偿还本条款项下的所有其他义务、行政代理辞职和贷款终止日期后继续存在。

第四条

 

授信延期的先决条件

L信用证发行人和每一贷款人在本合同项下进行初始信用展期的义务须满足下列先决条件：

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在不限制第9.03(C)节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议截止日期之前收到该贷款人的通知。

每一贷款人和L/信用证发行人有义务履行任何信贷延期请求(仅请求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)，但须遵守下列先决条件：

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

各贷款方向行政代理和贷款方声明并保证：

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每一贷款当事人都是正式组织的、有效存在的，并且在该概念与适用的司法管辖区相关的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下信誉良好，有一切必要的权力和授权来开展目前进行的业务，并且有资格在每个需要这种资格的司法管辖区开展业务，并且在该概念与适用的司法管辖区相关的情况下，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，但如果个别或整体未能做到这一点，将不会合理地预期会导致实质性的不利影响。

这些交易是在贷款方的公司和有限责任公司的权力范围内进行的，并已得到所有必要的公司、有限责任公司和股东行动(如有需要)的正式授权。本协议已经生效，而其他每份贷款文件在根据本协议交付时，将由作为协议一方的每一贷款方正式签署和交付，并构成或将构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，受影响债权人权利的适用债务人救济法和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

交易(A)不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人的任何其他行动，但下列情况除外：(I)已获得或作出并具有充分效力和效力的交易；(Ii)为完善抵押品文件所设定的抵押和留置权而提交的备案；以及(Iii)未能个别或整体地合理预期不会对其产生重大不利影响的交易，(B)不会违反任何适用法律或任何借款方的任何组织文件或任何政府当局的任何命令，(C)不会违反或导致对任何借款方或其资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书的违约，或产生要求任何贷款方支付任何款项的权利，以及(D)不会导致对任何贷款方的任何资产设定或施加任何留置权(抵押品文件下的留置权除外)；但在(C)款所指的每一种情况下，不会有重大不利影响的，则不在此限。

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报表和(4)不能合理预期个别或整体产生重大不利影响的负债。自2023年12月31日以来未发生重大不利影响，也不存在已经或将合理预期个别或总体产生重大不利影响的其他事实或情况。

除附表5.06所披露者外，母公司并未收到任何仲裁员或政府当局发出的任何法律程序文件或任何诉讼、诉讼或法律程序的通知，而该等诉讼、诉讼或法律程序是由任何仲裁员或政府当局作出的，而据母公司所知，该仲裁员或政府当局正针对母公司或其任何附属公司待决或受到威胁(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，则可合理预期个别或整体将导致重大不利影响，或(Ii)涉及本协议、任何其他贷款文件或交易。

母公司及其附属公司的每一方尽其最大努力，应尽其最大努力，但如个别或合计未能做到这一点，则合理地预计不会导致重大不利影响。

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在所有实质性方面符合所有适用法律的知识。母公司及其附属公司均遵守对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，除非未能个别或整体遵守则不会合理地预期会导致重大不利影响。交易完成后，并未发生违约、违约仍在发生、违约仍在继续或将导致违约。

母公司或其任何子公司都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”。

母公司及其子公司均已及时提交或促使提交所有需要提交的联邦和其他重要纳税申报单和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有联邦和其他重要税项，但以下税项除外：(I)未缴纳或未申报不会产生重大不利影响的税项，或(Ii)正在通过适当程序真诚地提出异议，且母公司或该子公司(视情况而定)已在其账簿上预留足够准备金的税项。

每个计划在所有重要方面都符合ERISA、守则和其他适用法律的所有适用要求，除非合理地预期不会产生实质性的不利影响。并无发生或合理预期将会发生的ERISA事件，当与所有其他合理预期将会发生责任的ERISA事件合在一起时，合理地预期会导致重大不利影响。每个借款人和每个ERISA附属公司都遵守了关于每个养恤金计划的供资规则，没有申请或获得豁免供资规则下的最低供资要求。于任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(定义见守则第430节)为60%或以上，且不存在可合理预期导致融资目标达标率于最近估值日跌至该门槛以下的事实或情况。借款人声明并保证，截至截止日期，借款人不会也不会使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条的含义)，这些“计划资产”涉及借款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议。

母公司及其附属公司的财产由并非母公司联营公司的财务稳健及信誉良好的保险公司承保，投保金额、免赔额及承保风险，与从事类似业务并在母公司及其附属公司经营地区拥有类似物业的公司通常承保的风险相同。每一贷款方按洪水保险法或行政代理另有要求的条款和金额，对任何洪水灾害财产维持全额的洪水风险保险(如果有)。

贷款方不会或将主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(按U规则的涵义)或提供信贷以购买或持有保证金股票的业务。

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在贷款方或其子公司所在的司法管辖区，贷款方及其子公司在所有实质性方面都遵守了《美国反海外腐败法》和其他类似的反腐败法律，并制定和维持了旨在促进和实现遵守此类法律的政策和程序。母公司或任何子公司或其各自的董事或高级管理人员，或据母公司所知，将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何员工或代理人都不是受制裁的人。在提供资金时，任何信贷延期或使用收益都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。

除任何预测、形式财务信息、预算、前瞻性陈述或一般行业或经济性质的信息(统称为“豁免信息”)外，本协议中包含的任何陈述或信息、任何其他贷款文件或由任何贷款方或其代表提供给管理代理或贷款人的任何其他文件、证书或声明，在与本协议或其他贷款文件预期的交易有关的情况下，截至如此提供该等声明、信息、文件或证书的日期(在每种情况下，均经如此提供的其他信息修改或补充)，均不包含。对重大事实的任何不真实陈述或遗漏，以陈述为使本文或其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实，以考虑到作出该等陈述或提供该等资料的情况。豁免信息基于母公司管理层认为在当时是合理的善意估计和假设，行政代理和贷款人承认(I)与未来事件有关的豁免信息不被视为事实，(Ii)豁免信息受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是任何贷款方所能控制的，(Iii)不能保证豁免资料所载的任何预测将会实现，及(Iv)豁免资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与豁免资料所载的预计结果有重大差异。

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构成对贷款方在此类抵押品及其收益中的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益，只要担保权益可以通过提交或根据其要求的其他行动作为担保债务的担保而完善，在每种情况下，担保权益的权利优先于任何其他人(行政代理控制的质押股票以外的抵押品除外)，允许留置权除外。

在截止日期，贷款方在合并的基础上具有偿付能力。本节所使用的“偿付能力”是指，在每一种情况下，在贷款方的合并基础上，(A)其资产的公允价值大于其负债(包括或有负债)的金额，(B)其资产的当前公允可出售价值不低于在债务变为绝对债务和到期时支付其可能负债所需的金额，(C)当债务和其他负债(包括或有负债)在正常业务过程中到期时，它有能力偿还债务，(D)它不打算，也不相信它会这样做，产生超出其偿付能力的债务或负债，因为该等债务和负债在正常业务过程中到期，以及(E)该公司没有从事业务或交易，也不打算从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。在任何时候，第(A)款和第(C)款所指的“或有负债”的数额，应根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

附表5.18是一份完整而准确的清单，列出截至截止日期的每一块不动产的地址和纳税地块编号(如果需要对相关地块申请抵押)，这些地块(A)由Greens Creek Group的任何成员拥有或租赁，或构成Greens Creek矿山的任何部分，以及(B)构成抵押品的一部分，如属任何租赁的矿物财产，连同该矿物财产出租人的姓名

目前或据贷款方所知，不存在或据贷款方所知，涉及任何贷款方的现有或威胁罢工、停工或其他劳资纠纷将合理地单独或整体产生重大不利影响。

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次级债务的附属条款(如有)可由行政代理和贷款人对次级债务的持有人强制执行。所有有担保债务均构成优先债务，有权享有次级债务(如有)所载附属条款的利益。母公司确认行政代理和每个贷款人正在签订本协议，并根据次级债务(如果有)的从属条款和本第5.21节的规定延长承诺、发放贷款和签发信用证。

每一贷款方的义务都受民商法的约束，每一贷款方签署、交付和履行贷款文件的行为都是私人和商业行为，而不是公共或政府行为。任何贷款方及其任何财产在加拿大或任何其他司法管辖区均不享有起诉、法院管辖权、判决前扣押、协助执行判决、抵销、执行判决或与贷款文件下的义务或任何其他各自协议有关的任何其他法律程序或补救的豁免权。

每一借款方的债务是并将是直接、无条件和非从属债务，并且确实并将至少与该借款方的所有其他当前和未来的优先无担保和非从属债务(根据适用法律强制优先的债务除外)并列。

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具有或可合理预期具有实质性不利影响的绿溪合资企业；

于二零二一年十二月三十一日起及之后期间，(I)任何贷款方之业务或经营概无因任何意外、天灾或任何其他行动而中断，及(Ii)母公司、其任何附属公司或Greens Creek合营公司拥有或营运之任何矿山、磨坊或尾矿系统或选矿厂概无发生任何故障，而中断或故障将合理地预期会导致重大不利影响；然而，据理解，于截止日期，KLondex集团将逐步结束其采矿业务。

母公司及其附属公司及Greens Creek合营公司已收购其各自矿山在营运时所需的所有矿业权及矿产权(只要该等矿场仍由该人士拥有)，并已取得与每个矿场的营运有关的存取权、水权、厂址、尾矿处置、废料场、矿场、废弃堆或附属设施所需的其他地面及其他权利，但个别或合计缺乏的该等矿业权或矿业权或其他地面及其他权利除外，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。所有该等采矿权、矿产权及其他权利在范围及实质上均足以经营母公司或其任何附属公司拥有或经营的每个矿场；但须了解，KLondex集团将于截止日期结束其采矿业务。

Greens Creek合资协议已完全生效，并无重大违约发生，并将根据该协议继续进行。因行使贷款文件下的权利和补救措施而向担保方转让的任何权利和利益，都不会禁止或限制绿溪合资企业或绿溪矿根据适用法律进行经营，或阻止绿溪合资企业的母公司或其任何子公司获得、修改、修订、更新或维持在绿溪矿作业所需的任何政府批准；然而，在此承认并同意，为行使担保当事人的权利和补救办法，可能需要修改或重新发放经营Greens Creek矿所需的政府批准。

 

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受益人所有权证明中包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第六条平权公约

每一贷款方与行政代理和贷款人约定并同意，在贷款终止日期之前：

母公司应按照《危险物质赔偿协议》第3(D)、3(F)和3(G)条规定的条款向行政代理人提供信息，并(Y)向行政代理人和每一贷款人提供：

(A)和(B)，由母公司的财务主管签署的合规证书，(I)表明遵守第7.01节规定的财务契约，(Ii)列出综合净杠杆率(为了确定适用的保证金)，(Iii)说明没有发生违约并仍在继续(或，如果违约发生，说明违约的细节以及母公司或其他贷款方已经或打算对其采取的行动)，(Iv)在以下情况下指定母公司的一个或多个子公司为重要子公司，如果没有这样的指定，母公司所有无形子公司的总资产或收入将超过条款中规定的总金额

(3)和(4)“非重要附属公司”定义的第一个但书的第(4)项；(5)证明先前被指定为非重要附属公司的母公司的子公司在其日期仍然是非重要附属公司；(6)根据其中的规定更新抵押品文件的附表；和(7)如果符合证书与根据(B)条提供的财务信息同时交付，则该财政年度的超额现金流量数额(连同其详细计算)；

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父母的高级职员列出该违约的细节，以及该父母或该贷款方已采取和拟采取的行动；

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根据任何环境法提起的、可合理预期会导致重大不利影响的诉讼程序，或针对任何贷款方或其财产提出的、可合理预期会导致重大不利影响的任何其他不利索赔，及其通知和所有相关文件的副本；

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根据第6.01(A)、6.01(B)或6.01(G)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司发布此类文件的日期，或在母公司网站上按照第11.02节规定的网址提供指向该文件的链接的日期；或(2)代表母公司在因特网或内联网网站(如果有的话)上张贴此类文件，每个贷款人和行政代理都可以访问该网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)母公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求其交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理机构或贷款人发出停止递送纸质副本的书面请求为止；(Ii)母公司应(通过传真或电子邮件)通知行政代理机构和各贷款人任何此类文件的邮寄情况，并通过电子邮件向行政代理机构提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。

除交付合规证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(I)行政代理和/或其关联公司可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和L/C发行人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)；(Ii)某些贷款人(每个均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关母公司或其关联公司的非公开信息，或上述任何人士各自的证券，并可能就该等人士的证券从事投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意，只要母公司是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，则将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意：(A)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、其任何附属公司、安排人、L/C发行人和贷款人将该等借款人材料视为不包含与母公司或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(C)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；和(D)行政代理及其任何附属机构和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

母公司须(并须安排其每一家附属公司)支付(在该等税项成为拖欠前)向母公司或其附属公司或其财产征收的所有税款，但如母公司或其附属公司的账簿上已按照公认会计原则为该等税项拨出足够的储备金(视何者适用而定)，且该等税项已由适当的法律程序真诚地提出抗辩，则属例外。

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母公司应并应促使其每一主要子公司，

但第6.03节的任何前述条款均不得禁止第7.04节允许的任何合并、合并、清算或解散。

母公司应，并应促使其每一家子公司支付其债务，包括税务责任，如果不支付，可能会在债务违约或违约之前导致重大不利影响，除非(A)通过适当的法律程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，(B)母公司或该附属公司已根据公认会计准则为其留出充足的准备金，及(C)在该等争议期间未能付款，不能合理地预期会导致重大不利影响。

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对于母公司而言，保险金额和风险通常由在相同或相似地点经营相同或类似业务的公司维持。

(Iii)行政代理人在所有其他方面均可合理地接受。

母公司应并应安排其每一家子公司保存适当的账簿和账簿，在账簿中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易。母公司应允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都应在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但如果存在违约，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)可以在正常营业时间内的任何时间进行任何前述操作，且无需事先通知，费用由母公司承担。管理代理的所有此类检查或审计应由母公司承担费用；只要不存在违约，母公司不需要在每个财政年度向管理代理偿还检查或审计的次数超过一次。母公司特此授权并指示其独立会计师应行政代理人或任何贷款人的要求，与行政代理人和任何贷款人讨论母公司的事务、财务和状况。

母公司应并应促使其各子公司在所有重要方面遵守适用的法律。母公司应保持有效并执行合理旨在促使母公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

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贷款所得款项只可用于(A)于结算日偿还任何未偿还债务(定义见现有信贷协议)及(B)用作母公司及其附属公司的一般营运资金及公司用途。任何贷款或信用证的收益不得直接或间接用于违反财务报告委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X规定。信用证只能用于支持母公司及其子公司的一般企业目的。

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(C)应立即签署、确认和交付必要或适宜的其他文书和协议，以便将这些权益和资产作为抵押品的一部分。

母公司应采取一切行动，确保这些债务在任何时候都构成每一贷款方的无条件一般义务，至少在各方面与贷款方现在和未来的所有其他优先无担保和无从属债务(根据适用法律强制优先承担的债务除外)。

如果从母公司或其任何子公司向非实质性子公司转移资产，母公司应在发给贷款人的通知中指定(I)该非实质性子公司为实质性子公司(如果该子公司在发生转移的会计季度的最后一天是实质性子公司(按形式计算))和(Ii)其一个或多个其他子公司为实质性子公司，如果没有这种指定，母公司所有非重大附属公司的资产或收入总额将超过“非重大附属公司”定义中第一个但书第(三)和(四)款所规定的总额。

母公司将及将促使其各附属公司及Greens Creek合营公司维持当时经营其矿山所需的所有材料采矿权，并将取得当时经营每个矿山所需的其他地面及其他权利，包括进入权、水权、厂址、尾矿处置、废物堆、矿石倾倒场、废弃堆场或附属设施；然而，有一项谅解，即KLondex集团将于截止日期起逐步结束其采矿业务。所有该等采矿权及其他权利在范围及实质上将足以经营当时由母公司或其任何附属公司或Greens Creek合营公司拥有或经营的每个矿山。

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母公司及其附属公司只可向母公司及其附属公司出售白银(如来自Greens Creek矿或幸运星期五矿的矿物销售)及黄金(如来自Casa Berardi矿的销售)，并以公平合理的价格及不低于与并非母公司或其任何附属公司联属公司的人士进行的公平交易所得的其他条款，向母公司及其附属公司出售黄金。

母公司将，并将促使其每一家子公司：

 

 

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等。

 

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在截止日期后六十(60)天内(或行政代理同意的较后日期)，贷款方应提交关于绿溪集团存款和证券账户的控制协议，但仅用于工资、工资税、员工福利或作为第三方利益的托管或信托账户的任何此类账户除外。

 

第七条消极公约

每一贷款当事人都与行政代理和贷款人约定并同意

直到设施终止日期：

母公司不得、也不得允许其任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

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(Iii)就Greens Creek矿、幸运星期五矿和Casa Berardi矿而言，本条(F)项下的债务只有在以下情况下才被允许：(A)政府当局或具有适用司法管辖权和权限的公认印第安人部落的要求，以及(B)父母应向行政代理人提供在截止日期后施加或增加(或关于任何其他要求)任何此类债务金额的每项命令或协议的书面副本；

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(以善意的方式编制，并使用与根据第6.01节提供的最新财务报表和合规性证书一致的方法)，使该等产生具有形式上的效力，并证明符合第7.01节所述的契诺；此外，还规定，贷款方关于此类次级债务的所有或有负债应以基本上与次级债务从属于债务相同的条款从属于债务；

任何时候未清偿的$80,000,000；但任何担保这种债务的留置权只适用于已预付的未交付的精矿；

在任何时候未清偿的100,000,000美元，以及(Ii)与Greens Creek矿山有关的任何流动交易的任何担保债务的任何留置权，应以行政代理可接受的条款从属于担保债务；

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任何子公司的财产；但本条规定的债务只有在下列情况下才被允许：(I)对于对母公司或其任何子公司具有适用管辖权和权力的政府当局的债务，接受此类债务，以及(Ii)母公司应向行政代理提供每一项命令或协议的书面副本，该命令或协议规定或增加(或关于任何其他要求)在截止日期后用这种债务支付的任何此类债务的金额；

(A)在到期日的一年周年当日或之前(发行债券时)到期或须赎回或规定购回(以母公司普通股股份以外的代价)的任何事件或时间的发生，但如依据一项惯常的资产处置或控制权变更条文而须进行该项强制性赎回，而该条文明文规定所有因有关资产处置或控制权变更而须赎回或预付的债项，须在赎回该等债项之前或同时赎回或预付，则不在此限，(B)在该日期前的任何时间，可由持有人选择赎回(代价不包括母公司的普通股)或

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但(I)(C)、(E)、(K)、(L)、(M)、(N)、(O)、(P)及(Y)条以其他方式准许的任何债务，不得假设、产生或以其他方式招致，如违约已经发生，且当时仍在继续或将由此导致，(Ii)[保留区](Iii)非贷款方的子公司不得担保任何贷款方的债务；(Iv)非贷款方的子公司不得因替换、再融资或抵销借款方的债务而产生债务；(V)所有公司间担保和贷款应仅根据第7.02(C)、(D)、(G)和(P)节的规定允许；(Vi)贷款方对非贷款方子公司的债务应以行政代理合理满意的条款从属于债务，(Vii)[保留区]，(Viii)如所得款项直接或间接用于再融资、偿还、赎回或抵销任何合约上从属于或优先于该等债务的债务(“再融资债务”)，母公司及其附属公司不得招致任何债务，除非该等新债务的从属程度至少与该等再融资债务的程度相同，(Ix)[保留区]，及(X)高级债券债项的任何再融资、再融资或置换，只有在该等再融资、再融资或置换符合“高级票据再融资”定义的规定时，方可获准。

母公司不得、也不得允许任何子公司在其现在拥有或此后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款)或与其有关的权利，但以下情况除外：

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与负责任的保险公司保持联系，这些保险公司已承认有责任承保不构成第8.01(K)节规定的违约事件的此类判决；

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任何根据现金管理协议提供服务的人所持有的准备金，在每一种情况下都是在正常业务过程中产生的。

母公司不得，也不得允许任何子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或(在一次交易或一系列交易中)出售、转让、租赁或以其他方式处置其全部或任何大部分资产，或任何子公司的全部或几乎所有股权(在每种情况下，无论是现在拥有的还是以后获得的)，或清算或解散，或购买或以其他方式获得任何其他人的任何类别的资产或任何股权，或任何合伙企业或合资企业的权益，或改变其成立公司或组织的管辖权或其组织的形式或类型，但下列情况除外：

7.06(k).

但条件是：(I)在交易发生时及交易生效后立即不会发生违约或违约仍在继续，(Ii)交易不会影响借款人偿还到期债务的能力，(Iii)交易不会对根据贷款文件授予的、以担保当事人为受益人的担保权益产生不利影响(由行政代理自行决定)。

母公司不得，也不得允许任何子公司处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者如果是任何子公司，则向任何人发行或出售该子公司的任何股权股份，但以下情况除外：

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但母公司或任何附属公司均不得处置其于(X)绿溪合营协议、(Y)绿溪合营、绿溪矿、幸运星期五矿或Casa Berardi矿的任何资产(包括从中收取收入、分配、产品或收益的权利)的权益，但有关存货(为免生疑问，不得包括第7.02(N)条所准许的以外的金属流动安排)及在每种情况下处置的陈旧、损坏、无形、破旧或剩余财产除外，在正常业务过程中或(Z)Greens Creek Group、Hecla Limited或Aurizon的任何成员

母公司不得、也不得允许任何子公司购买、持有或收购任何投资(包括根据与在合并前不是贷款方的任何人的任何合并)，但以下情况除外：

(I)母公司在任何非贷款方的附属公司，或在其他附属公司的任何附属公司而非贷款方；。(Ii)母公司的任何附属公司；或。(Iii)母公司或任何贷款方的附属公司；。

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为防止或限制损失而合理必要程度上陷入财务困境的账户债务人；

但条件是：(I)任何投资在符合“现金等值投资”一词定义的要求时可继续持有，即使此后进行的此类投资不符合此类要求，(Ii)贷款方对Greens Creek集团任何成员的所有投资应在第6.09节要求或贷款文件要求的范围内质押给行政代理(为担保当事人的利益)，以及(Iii)每项收购必须满足允许收购定义的要求。

任何贷款方对任何外国子公司的所有债务担保(但不包括任何贷款方)，以及贷款方直接或间接在外国子公司的所有贷款和其他投资(不包括(I)截至截止日期存在的贷款和投资)、(Ii)已偿还的贷款和已退还或偿还的投资的未偿还总额，

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(Iii)对任何贷款方的投资和(Iv)母公司根据本条款第7.06条第(Q)款进行的投资，连同“允许收购”定义第(D)款所述的投资，在任何时候未偿还的总额不得超过50,000,000美元。

母公司不会，也不会允许其任何子公司申报或进行限制性付款，或为任何限制性付款支付任何存款，但以下情况除外：

(Iv)在其定义中，上述受限制付款须以现金支付，如已发生并正持续或将会因此而导致任何违约，而被要求的贷款人已通知母公司根据Greens Creek缴款单、KLondex缴款单或Casa Berardi缴款单所作的付款必须包括在下文所述的限额内，则须包括其定义第(I)、(Ii)及(Iii)款(以及其定义第(Iv)款)所述的受限制付款的总额，如果被要求的贷款人通知母公司包括这类付款)根据本条款(A)允许作出的付款)每个财政季度不得超过20,000,000美元或每个财政年度不超过80,000,000美元(就这些美元限额而言，不包括根据Greens Creek Demand Note、KLondex Demand Note或Casa Berardi Demand Note进行的付款(与过去的做法一致)，直到被要求的贷款人通知母公司必须将此类付款包括在此类限制内)，此外，如果发生任何违约并正在继续或将导致第(I)款中提到的任何受限付款，(2)和(3)其定义也不应超过支付所需的金额，只要母公司迅速将所有此类付款用于支付在正常业务过程中发生的工资、经营和行政费用，以及维持母公司及其子公司的公司或公司生存所需的其他类似税费和开支)；

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母公司不得，也不得允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获取任何财产或资产，或以其他方式与其关联公司进行任何其他交易，除非(A)在正常业务过程中，以不低于从无关第三方以独立方式获得的价格和条款和条件对母公司或该子公司有利，(B)不涉及任何其他关联公司的贷款方之间的交易，本协议未禁止的交易，(C)第7.08节允许的任何限制性付款，以及(D)借款人和Hecla Admiralty可能是Greens Creek合资协议的一方。

母公司不得、也不得允许任何子公司(A)从事母公司及其子公司在截止日期经营的业务类型以外的任何业务以及与此合理相关的业务(此类合理相关业务应包括第7.08节明确授权的限制性付款)，或(B)在不限制本条款所含任何规定的效果的情况下，母公司将任何资产转移给子公司，而不是(I)根据第7.05节或(Ii)根据第7.02节允许的贷款、垫款或其他投资，第7.04节或第7.06节。

母公司不得、也不得允许任何子公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排：

或

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但(I)前述规定不适用于适用法律或贷款文件所施加的限制和条件；(Ii)前述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，但该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司，并且根据本条例允许出售；

(A)上述条款不适用于本协议所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产；(4)前述条款(A)和(C)不适用于在截止日期后签订并根据第7.02节允许的任何与债务有关的协议所施加的限制或条件，而根据母公司的善意判断，这些限制或条件对母公司或任何子公司的限制并不高于此类债务的惯常市场条件；只要该等限制不限制或不违反订立有关协议或文书当日有效的贷款文件所提供或须提供的担保及留置权，及(V)前述(A)条款不适用于限制转让的租约惯常条文。

 

母公司不得、也不得允许其任何子公司同意对下列条款或规定进行任何修订、补充、豁免或其他修改，或容忍行使下列条款或规定所包含的任何权利：

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在每一种情况下，遵守或履行其在本合同项下的义务或(Y)任何有担保一方的权利或救济；或

母公司不得(一)修改其会计年度，(二)改变其确定会计季度的方法。

母公司不会，也不会允许其任何子公司，

但母公司及其附属公司可支付或预付在下列情况下招致的任何次级债务、高级票据债务或债务下的本金、溢价或利息或其他债务

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第7.02(U)节或赎回、退出、购买、击败或以其他方式获得此类债务，(X)以(1)第7.02节所允许的此类债务的再融资而产生的债务(且受第7.02节最后一段的规限)作为交换，或使用以下净现金收益；然而，再融资定义的(A)款不应适用于任何流动交易的再融资，或(2)母公司的股权(可赎回资本证券和指定优先股除外)的实质上同时出售或(Y)以股权(母公司的可赎回资本证券和指定优先股除外)换取股权的再融资，只要紧接该等付款、预付款、赎回、退休、购买、失败或其他收购生效之前及之后，并不会因该等付款、预付款项、赎回、退休、购买、失败或其他收购而发生违约，且不会因此而持续或将会导致违约。

借款人不会要求任何贷款或信用证，母公司不得使用，也应采取一切合理步骤，促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在融资时不得使用任何贷款或信用证的收益

(A)由借款人持有并在正常业务运作以外的用途；。(B)未经规定的贷款人事先书面同意而将任何优先票据债项再融资、退还或更换，但第6.08节所准许的除外；。(C)为执行向任何人提出的要约、付款、付款承诺或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反贪污法律；。(D)为资助、融资或便利任何受制裁人士的任何活动、业务或交易；。或在任何受制裁国家，除非被要求遵守制裁的人在允许的范围内，或(E)以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

母公司将不会，也不会允许其任何子公司向任何人发行任何股权(无论是否按价值计算)，但下列情况除外：(A)在重大子公司(绿溪集团除外)和母公司的情况下，向任何人发行不会导致控制权变更的股权(可赎回资本证券除外)，(B)在绿溪集团成员的情况下，向在成交日期持有绿溪集团股权的任何人发行股权，(C)第7.05节允许的，或(D)在父母的情况下，交换或转换根据第7.02(U)节产生的债务。

母公司不会，也不会允许其任何子公司直接或间接达成任何协议或安排，规定母公司将任何财产(现在拥有或此后获得)出售或转让给某人，并在与任何此类交易有关的处置超过每年10,000,000美元(单独、总计或与第7.05(F)节描述的所有处置合计)或此类处置和回租符合第7.02(E)节允许的资本租赁的范围内，从该人那里租赁或租赁该财产或其他类似财产；然而，母公司或任何附属公司均不得从事涉及其于(X)绿溪合营协议、(Y)任何绿溪合营企业、绿溪矿、幸运星期五矿或Casa Berardi矿的资产(于各情况下，包括其收取收入、分派、产品或所得收益的权利)的任何出售或回租交易，但有关库存及在正常业务过程中转让的陈旧、损坏、无形、破旧或剩余财产，以及(Z)绿溪集团任何成员公司的权益除外。尽管有上述任何规定，绿溪集团的任何成员

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可以购买出售后出售并租回的资产，只要这种出售和回租发生在购买之日起90天内，并且租赁是根据第7.02(E)条允许的。

即使本协议载有任何相反规定，绿溪集团任何成员均不得从事任何与拥有及持有绿溪合营公司(包括与此相关的资产及物业)及合理附带的活动以外的任何商业活动，包括遵守绿溪合营协议的条款。为促进但不限于前述规定，绿溪集团的任何成员不得：

(O)第7.03条)；

(Iii)其在Greens Creek矿山的投资份额(A)由Greens Creek合资企业进行，以及(B)在Greens Creek合资企业协议的约束下，(Iv)根据第7.06节(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(M)、(N)和(O)条款进行的投资，以及(V)其根据本第7.18节(B)条款允许的债务担保；

(Ii)与(A)绿溪合营及(B)在符合绿溪合营协议的情况下，绿溪矿订立或产生的资本化租约；

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7.05(在所有方面均须遵守第7.05节但书中规定的限制)；

8.01关于Greens Creek Group。

第八条

 

违约事件和补救措施

下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”：

8.01)根据本协议在明示应支付的地点支付，到期日为到期并应支付，对于任何利息或费用，该违约应持续三(3)个工作日，如果是任何其他金额，应持续五(5)个工作日；

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任何贷款方或其大部分资产的扣押人、保管人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的实质性指控，(V)为债权人的利益进行一般转让，或(Vi)为实现上述任何目的而采取任何行动

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对其债务或其可用来支付债务的货币进行重组，在每一种情况下，根据第(I)或(Ii)款，该诉讼应继续进行30天内不受补救；

如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

但是，一旦发生第8.01(I)条或第8.01(J)条所述事件，各贷款人发放贷款的承诺和L/信用证发行人对L/信用证信用延期的任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和应付，借款人将L/信用证债务变现的义务自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

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第一，向行政代理人支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)的担保债务部分；

第二，支付贷款文件项下应支付给贷款人和L信用证出票人的构成费用、赔偿和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的担保债务部分(包括向各自出借人和L开证人支付的律师的费用、收费和支付(包括可能是任何出借人或L开证人雇员的律师的费用和定时费))，以及根据第三条应支付的金额，其中按本第二款所述分别应支付给他们的金额按比例计算；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分担保债务以及贷款、L信用证借款和贷款单据项下产生的其他担保债务的利息，由贷款人和L信用证出票人按本第三条所述的各自应支付金额的比例按比例支付；

第四，支付构成贷款未付本金的那部分有担保债务，L/C借款和根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议当时欠下的有担保债务，以及支付给L/C发行人账户的行政代理，将L/C债务的该部分现金抵押，该部分由信用证未提取的总金额组成，但不得超过第2.03节和第2.14节借款人根据第2.03条和第2.14节以借款人抵押的现金，在每种情况下，按顺序在行政代理、贷款人、L/C发行人之间进行抵押。对冲银行和现金管理银行与其持有的本第四条所述金额的比例；和

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有规定的情况下，如有余额。

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适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行已发出上一句所述的通知，通过该通知，应被视为已根据第九条的条款为其本身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，就好像是本协议的“贷款人”方一样。

第九条行政代理

担任本合同项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样。除非另有明确说明，否则术语“贷款人”或“贷款人”应

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除文意另有所指外，应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理的人员。该等人士及其联营公司可接受任何贷款方或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般地从事任何种类的银行、信托、财务、顾问、承销或其他业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任就此向贷款人作出交代或向贷款人发出通知或取得贷款人的同意。

(I)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人)的同意或请求，或行政代理真诚地相信，在第11.01和8.02节规定的情况下是必要的；或(Ii)在主管司法管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人、贷款人或L/信用证发行人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

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在本协议或任何其他贷款文件中作出的或与本协议或任何其他贷款文件有关的声明、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或任何据称由抵押品文件设定的留置权的产生、完善或优先权，

(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本合同其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

行政代理应有权依赖并应在依赖中受到充分保护，且不会因依赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的任何通知、请求、证书、通信、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而招致任何责任。行政代理也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并应在信赖中受到充分保护，并且不因信赖而招致任何责任。在确定贷款或签发、延期、续签或增加信用证的任何条件是否符合本协议规定的条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到该贷款人或L/信用证出票人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令该贷款人或L/信用证出票人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是贷款方的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。为确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与设施的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在挑选次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

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被要求的贷款人有权在与母公司协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所需的贷款人指定，并且在退休的行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或所需的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人和L/C发行人指定符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

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每一贷款人和L/信用证发行人明确承认，行政代理和安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受任何贷款方或其任何关联方的事务的转让或审查，均不应被视为行政代理或安排人就任何事项(包括行政代理或安排人是否披露了他们(或其关联方)拥有的重大信息)向任何贷款人或L/C发行人作出任何陈述或担保。每一贷款人和L/C发行人向行政代理和安排人表示，其已独立地在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。各贷款人及L/发行人亦承认，其将在不依赖行政代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件及资料，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行作出信用分析、评估及决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。各贷款人和L远期汇票出票人声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或L远期汇票发行人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或L远期汇票的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人和L远期汇票发行人同意不违反前述规定主张索赔。每家贷款人和L/信用证发行人均声明并保证其在作出、收购和/或持有商业贷款的决定方面是成熟的，并提供其他

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适用于上述贷款人或L汇票出票人的贷款，且其本人或在决定发放、收购和/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资时行使酌情权的人，在发放、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。

尽管本协议有任何相反规定，但本协议或任何其他贷款文件中所列标题均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以行政代理、安排人、贷款人或本协议项下L/信用证发行人的身份适用者除外。

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(直接或通过一个或多个购置工具)全部或任何部分抵押品

(I)根据《美国破产法》的规定，包括根据《美国破产法》第363、1123或1129条，或贷款方所受任何其他司法管辖区的类似法律进行的任何出售；(Ii)行政代理人根据任何适用法律(或在其同意或指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何这类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是应计比率基础上的信贷投标(对于在应计比率基础上获得所购资产或有权益的担保债务，该等债权在清算时将归属于用于分配或有权益的或有债权金额中的已清偿部分)。对于任何此类投标，行政代理应被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(B)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件(但行政代理对此类收购工具或车辆的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票管辖，无论本协议是否终止，也不影响第11.01(A)节对所需贷款人行动的限制)，和(C)如果转让给购置工具的有担保债务因任何原因(由于另一个出价更高或更好，因为转让给购置工具的有担保债务的金额超过了收购工具所出价的债务信用额度或其他原因)没有用于购置抵押品，则此类有担保债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何购置工具因转让给购置工具的有担保债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何有担保的一方或任何收购工具采取任何进一步行动。

(Ii)作为根据本协议或任何其他贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或以其他方式处置，或(Iii)经所需贷款人根据第11.01节以书面形式批准、授权或批准的；

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除本协议或任何抵押品文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本协议条款或抵押品文件而获得第8.03节的规定、担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份外，无权知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品采取的任何行动(或通知或同意对本条款或担保或任何抵押品文件的规定进行任何修订、放弃或修改)，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第九条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的有担保债务的支付情况，或已就这些债务作出其他令人满意的安排，除非在本条款明确规定的范围内，并且除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到该等有担保债务的担保交易方指定通知，以及行政代理可能要求的证明文件。在融资终止日期的情况下，行政代理不应被要求核实根据有担保现金管理协议和有担保对冲协议产生的担保债务的付款情况，或是否已就担保债务作出其他令人满意的安排。

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14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(A)第84-14条第I部分的贷款人对贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议感到满意，或

在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时候错误地向任何贷款人接受方支付了本协议项下的付款，无论是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方各自同意应要求立即向行政代理偿还该贷款人接受方以如此收到的货币的可撤销金额，包括利息，自其收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者为准。每一贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可要求保留第三方错误支付的债务资金的权利

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由另一人所欠)或类似的抗辩义务退还任何可撤销的金额。行政代理应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知各贷款人接受方。

 

 

第十条持续保证

各担保人作为主债务人，作为付款和履行的担保人，而不仅仅是作为收款的担保人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及之后的任何时候，并在此后的任何时间，作为主债务人和付款和履行的担保人，对任何和所有担保债务(对每个担保人，除本句但书另有规定外，对其“担保债务”)进行无条件、共同和个别担保；但(A)担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何被排除的互换义务，以及(B)每个担保人就本担保单独承担的责任应限于不会使其在本担保下的义务受到美国破产法第548条或任何适用州法律或其他适用法律的任何类似规定撤销的最大金额的总和。在不限制前述一般性的原则下，担保债务应包括任何此类债务、义务和债务或其中的一部分，这些债务、义务和债务或其中的一部分可能或以后变得不可执行或受到损害，或在任何债务人根据任何债务人救济法提起的或针对任何债务人提起的诉讼或案件中属于允许或不允许的债权。行政代理人显示债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定担保债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受担保债务或证明任何担保债务的任何文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受担保债务的任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完美性、不完美性或程度，或与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或任何担保人在本担保下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与上述任何或全部相关的任何抗辩。

各担保人同意并同意，担保当事人可以在不发出通知或要求的情况下，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，随时和不时地：

(A)修订、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或有担保债务或其任何部分的条款；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、免除、未能完善、出售或以其他方式处置本担保或任何有担保债务的付款担保；(C)应用行政代理、L/发行人及贷款人全权酌情决定的此类抵押，并指示其销售顺序或方式；及(D)免除或取代任何有担保债务的任何背书人或其他担保人中的一人或多人。在不限制前述规定的一般性的情况下，每个担保人同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有这一规定，可能被视为解除担保人的责任。

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每一担保人放弃(A)因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何担保方的任何作为或不作为)终止任何借款人或任何其他贷款方的责任而产生的任何抗辩；(B)基于该担保人的义务超过或超过任何借款人或任何其他贷款方的义务或负担的任何主张而产生的任何抗辩；(C)影响任何担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对任何借款人或任何其他贷款方提起诉讼的任何权利，针对担保债务进行担保或用尽担保债务的任何权利，或在任何担保当事人的权力范围内寻求任何其他补救的权利；(E)任何担保当事人现在或今后持有的担保的任何利益及参与该担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、退票通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有关于接受本担保或存在、产生或产生新的或额外的担保债务的通知。

每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体加入为当事人。

任何担保人不得对其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿权、报销权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付金额均已完全偿还和履行，且承诺和便利终止。如果向担保人支付的任何款项违反上述限制，则这些款项应为担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给担保当事人，以减少担保债务的数额，无论是到期的还是未到期的。

本担保是对现在或今后存在的所有担保债务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至融资终止之日。尽管有上述规定，但如果借款人或担保人或其代表就担保债务支付了任何款项，或任何担保当事人行使了抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何担保当事人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他当事人，则本担保应继续完全有效和有效或恢复(视具体情况而定)。无论担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论先前的任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。本担保终止后，各担保人在本条款10.06项下的义务仍继续有效。

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如果暂停加快任何担保债务的偿付时间，在根据任何债务人救济法由担保人或借款人提起或针对担保人或借款人提起的任何案件中，或在其他情况下，每一担保人应应担保当事人的要求立即共同和各别支付所有此类款项。

每一担保人承认并同意其有责任且有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的关于借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，并且没有任何担保当事人有任何义务向其披露与任何借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(每一担保人免除担保当事人披露此类信息的任何义务以及与未能提供这些信息有关的任何抗辩)。

贷款各方特此指定母公司为本协议、其他贷款文件以及与本协议相关的所有其他文件和电子平台的所有目的作为其代理人，并同意：(A)母公司可全权酌情代表贷款方签署和提供其认为适当的文件和授权，每一贷款方应遵守代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款，(B)行政代理交付的任何通知或通讯，L/信用证发行人或贷款人应视为已交付给每一贷款方，且(C)行政代理、L/信用证发行人或贷款人可接受并被允许依赖由母公司代表每一贷款方签署的任何文件、授权、文书或协议。

担保人之间约定，就本协议项下支付的款项而言，在适用法律允许的范围内，每个担保人对其他担保人享有出资权利。

在任何特定贷款方根据贷款文件作出担保或授予留置权时，作为合格ECP担保人的每一贷款方在每种情况下就任何互换义务生效时，特此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该互换义务向每一指定借款方提供资金或其他支持，该指定贷款方可能需要不时地就该互换义务履行其在贷款文件下的所有义务(但在每种情况下，仅限于在不使此类合格ECP担保人在本条款X项下的义务和承诺根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律无效的情况下产生的此类责任的最高金额，并且不能有任何更大的金额)。每一合格ECP担保人在第10.11节项下的义务和承诺应保持完全效力，直至担保债务已不可撤销地偿付并全部履行为止。就商品交易法的所有目的而言，每一贷款方都打算在第10.11款中构成对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

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第十一条杂项

4.02或任何违约或强制性减少承诺不被视为任何贷款人承诺的延长或增加)；

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按照第9.10(A)(Ii)节的规定，在所有或几乎所有抵押品中，为了担保当事人的利益，将根据抵押品文件授予的以行政代理为受益人的留置权从属于或订立具有从属效力的任何修订、放弃或同意，而未经其债务由此类抵押品担保的每一贷款人的书面同意；

此外，(A)任何修改、放弃或同意，除非由L/C出票人除上述要求的贷款人之外以书面形式签署，不得影响L/C出票人在本协议项下的权利或义务，或与其签发或将签发的任何信用证有关的任何出票人单据；(B)除非由Swingline贷款人除上述要求的出借人以外以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得影响Swingline出借人在本协议项下的权利或义务；和

(C)除上述要求的贷款人外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修订、放弃或同意均不影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务。

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在本协议(经修订和重述)后，该贷款人的承诺将终止，该贷款人不应承担本协议项下的其他承诺或其他义务，并应全额支付其在本协议项下欠其或应计账户的所有本金、利息和其他金额。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

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借款人材料或平台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)均不对借款人、任何贷款人、L/C发行人或任何其他人因母公司、任何贷款方或行政代理通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

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向母公司、行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人发出通知和进行其他通信的地址。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可将通知和其他通信发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一(1)名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私有方信息”或类似的标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些借款人材料不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的，并且可能包含有关母公司或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(2)收件人所理解的条款与对其的任何确认有所不同。贷款当事人应赔偿行政代理人、L/信用证出票人、各贷款人及其关联方因依赖据称由贷款方或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

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根据任何债务救济法，在针对任何贷款方的诉讼悬而未决期间，提交债权证明或亲自出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)被要求的贷款人应拥有根据第8.02节赋予行政代理的其他权利，以及(Ii)除前述但书(B)、(C)和(D)所述事项外，并在符合第2.13节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

(A)行政代理及其关联公司的律师的合理费用、收费和支出，以及(B)尽职调查费用)，并应支付与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的、与本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理有关的所有费用和时间，以及(B)尽职调查费用)，并支付可能是行政代理的雇员的所有费用和时间，以及本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理，或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)，(Ii)L信用证出票人因开出、修改、延期、恢复或续期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的一切合理的自付费用，及(Iii)行政代理、任何贷款人或L信用证出票人所发生的所有自付费用(包括为行政代理、任何出借人或L信用证出票人支付的任何律师的费用、收费和支出)，并应为行政代理、任何贷款人或L信用证出票人的雇员支付所有费用和定时费。与执行或保护其权利有关：(A)与本协议和其他贷款文件有关的权利，包括本第11.04条规定的权利；或(B)与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有此类自付费用。

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或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论这些索赔、诉讼、调查或程序是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或母公司或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔方是否为其一方；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定为因该受赔方的严重疏忽、恶意或故意不当行为所致，或(Y)因任何贷款方就实质性违反本协议或任何其他贷款文件下的义务而向受赔方提出的索赔所致，且该贷款方已就该索赔获得了对其有利的最终且不可上诉的判决，则对于任何受偿方而言，不得获得此类赔偿。在不限制第3.01(C)节的规定的情况下，本第11.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

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Swingline贷款人、任何贷款人的替换、承诺的终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除。

借款人或其代表向行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人、或行政代理人、L汇票出票人或任何贷款人行使抵销权的范围内，该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣告无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理人、L汇票出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他方，不论是否涉及任何债务救济法下的任何诉讼程序。则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)每一贷款人和L/C发行人分别同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，外加从该要求之日起至按不时有效的联邦基金利率支付该款项的年利率之日的利息。贷款人和L信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

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转让)合计至少等于本第11.06节(B)(I)(B)项规定的金额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

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在任何转让的情况下的记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(A)母公司或母公司的任何关联公司或附属公司，(B)任何违约贷款人或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述的上述任何人时，或(C)自然人(或为一个或多个自然人，或由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)的任何人。

(B)就本协议而言，应被视为该贷款人根据第11.06(D)条出售对该等权利和义务的参与。

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(B)根据本协议条款不时向各贷款人提供一份(或同等的电子形式)及一份登记册(“登记册”)，以记录贷款人的姓名或名称及地址，以及根据本协议条款不时向每家贷款人作出的贷款承诺、本金金额(及利息金额)及所欠的L/信用证债务(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的出借人。该登记册应在任何合理的时间，并在合理的事先通知后，不时地供借款人和任何贷款人查阅(仅限于关于该贷款人的利息)。

(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方负完全责任，(Iii)借款人、行政代理、贷款人和L/信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责第11.04(C)条下的赔偿，而不论是否有任何参与。

3.04和3.05(受制于第3.01(E)节的要求和限制，包括第3.01(E)节的要求(应理解为第3.01(E)节所要求的文件应交付给出售参与物的出借人))，其程度与出借人是出借人并已根据第11.06节(B)款通过转让获得其权益一样；但上述参与者(A)须受第3.06及11.13节的规定所规限，犹如该参与者是第11.06节(B)项下的受让人一样，而(B)无权根据第3.06节及第11.13节收取更多款项

3.01或3.04对于任何参与方而言，其获得适用参与方的出借人将有权获得更大的付款，但在参与方获得适用参与方之后发生的法律变更所产生的获得更大付款的权利范围内除外。出售参与物的每一贷款人同意，在母公司的要求和费用下，采取合理的努力与母公司合作，以执行关于任何参与方的第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.13条的约束，就像它是贷款人。每一家出售参与权的贷款人

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应仅为此目的作为借款人的非受托代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和利息金额)(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

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行政代理、任何贷款人、L/信用证发行人或他们各自的任何关联公司可以非保密方式从母公司或其任何子公司以外的来源获得(Xi)，或者(Xii)由本合同一方独立发现或开发，而不利用从借款人那里收到的任何信息或违反第11.07节的条款。就本节第11.07节而言，“信息”是指从母公司或任何子公司收到的与母公司或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或L/C发行人在母公司或任何子公司披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，但如果是在截止日期之后从母公司或任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。此外，行政代理和贷款人可以就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息。

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如果违约事件已经发生并且仍在继续，现授权各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在适用法律允许的最大范围内，随时并在适用法律允许的范围内，随时抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终，以任何货币表示)以及该贷款人在任何时间所欠的其他债务(以任何货币表示)。L/C发行人或任何该等关联公司向任何贷款方或为该贷款方的信用或账户而承担该贷款方现在或以后在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有义务，L/C发行人或该等关联公司，无论该贷款人、L/C发行人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，并且尽管该借款方的该等债务可能是或有或无到期日的、有担保的或无担保的，或欠该贷款人或L/C发行人的与分行不同的分行、办事处或附属公司的，持有这笔存款或对这笔债务负有债务的办事处或附属机构；但如任何失责贷款人行使任何该等抵销权，

(A)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理人，以便根据第2.15节的规定进一步使用，在付款之前，应由违约贷款人将其与其他资金分开，并视为为行政代理人、L汇票出票人和贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该违约贷款人的担保债务。各贷款人、L/信用证发行人及其各自的关联公司在第11.08节项下的权利是该贷款人、L/信用证发行人或其各自的关联公司根据适用法律可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人和L信用证发行人同意在任何此类抵销和申请后立即通知母公司和行政代理，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。

即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律(包括但不限于《加拿大刑法》)所允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款的本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及

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(C)在本合同项下债务的整个预期期限内，摊销、按比例分摊、分配和分摊利息总额。

本协议、其他贷款文件，以及与支付给行政代理或L/发行人的费用有关的任何单独的书面协议，构成双方当事人之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使行政代理或任何贷款人在任何信贷延期时可能已经通知或知道任何违约，只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未清偿，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保应继续完全有效。

如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第11.12节前述条款的情况下，如果行政代理、L/C发行人或Swingline贷款人(视情况而定)真诚地确定，本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性应受债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

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11.13可根据母公司、行政代理及受让人所签立的转让及假设进行；及(Ii)为使转让生效而被要求作出转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意或受转让条款的约束；但条件是，在任何该等转让生效后，该转让的其他当事人同意按适用的贷款人的合理要求签立及交付证明该转让所需的文件，但任何该等文件不得诉诸当事人或由当事人提供担保。

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文件(但任何其他贷款文件中明文规定的除外)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

本合同的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其可能在任何情况下由陪审团审判的任何权利

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直接或间接因本协议或任何其他贷款文件或由此或由此涉及的交易而产生或涉及的法律诉讼（无论基于合同、侵权行为或任何其他理论）。双方特此（a）证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未以明确或其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行上述豁免，并且（b）承认其和其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本第11.15节中的相互豁免和证明。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，各贷款方承认并同意，并确认其关联方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和贷款人及其各自的关联方提供的关于本协议的安排和其他服务，一方面是各借款方及其关联方与行政代理方、安排方和贷款人及其各自的关联方之间的独立商业交易，另一方面，(Ii)每一贷款方在其认为适当的范围内已咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一贷款方都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(B)(I)行政代理人、安排人及每一贷款人及其各自的关联公司均是并一直只以委托人的身份行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不是、不是、亦不会担任任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)行政代理人、安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司对任何贷款方或其任何关联公司在本协议所述交易中不承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(C)行政代理、安排人及贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及不同于贷款方及其各自关联公司的权益的广泛交易，行政代理、安排人、任何贷款人或其各自关联公司均无义务向任何借款方或其任何关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并免除其可能对行政代理、安排人、贷款人及其各自的关联方就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的行为提出的任何索赔，这些责任与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关。

本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理和每一贷款人接受方同意，任何通信上的任何电子签名或与任何通信相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对该人具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意数量的副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本均

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一个相同的通信。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理和每一贷款人接受方可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式创建任何通信的一个或多个副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本合同有任何相反规定，行政代理、L/信用证发行人和Swingline贷款人均无义务接受任何形式或格式的电子签名，除非该人按照其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理、L/C发行人和/或Swingline贷款人已同意接受该电子签名的范围内，行政代理和每一贷款人接受方应有权依赖据称由任何贷款方和/或任何贷款人接受方或其代表提供的任何该等电子签名，而无需进一步核实；以及(B)在行政代理或任何贷款人接受方的要求下，任何电子签名应立即由该人工签署的副本签署。

行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人均无责任或责任确定或查询任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性(为免生疑问，包括因行政代理人、L/信用证发行人或瑞士信贷贷款人对通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的任何电子签名的依赖而产生的疑问)。行政代理、L/C发行人和Swingline贷款人应有权依赖或根据本协议或任何其他贷款文件采取行动，而不承担任何责任(其文字可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发，或使用电子签名签署)或任何口头或电话向其作出的并被其相信是真实的、经签署、发送或以其他方式验证的声明(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为该声明的发起人的要求)。

每一贷款方和每一贷款方特此放弃(I)仅基于缺少本协议或此类其他贷款文件的纸质原件而对本协议或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，并且(Ii)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理和每一贷款方提出的任何索赔，包括因贷款方未能使用与执行有关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。交付或传输任何电子签名。

 

受《受益所有权条例》、《爱国者法案》或任何加拿大反洗钱法和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每一贷款人在此通知母公司和其他贷款方，根据《受益所有权条例》的要求，《美国爱国者法》(Pub的第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)和加拿大反洗钱法，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，其中包括每一贷款方的名称和地址、有关其股权的直接和间接持有人以及其他对其行使控制权的人的信息，以及允许贷款人或行政代理(视情况而定)根据受益所有权条例、爱国者法案和加拿大反洗钱法识别每一贷款方的其他信息。

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每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有其他文件和信息，以履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括受益所有权条例、爱国者法案和加拿大反洗钱法)所规定的持续义务。

仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的L/C发行人是本协议一方的范围内，即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或L/C发行人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)可受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认并同意受以下约束：

每一借款人同意其对行政代理和贷款人负有连带责任，并绝对和无条件地保证及时支付和履行贷款文件项下的所有担保债务和所有协议。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保，在全额偿付担保债务之前，此类债务不得解除，且此类债务是绝对和无条件的，无论(A)任何担保债务或贷款文件、任何担保现金管理协议或任何担保对冲协议或任何其他文件、票据或协议的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属关系或未来的任何修改或变更，或任何贷款方是或可能成为当事人或负有责任的任何其他文件、票据或协议；(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本节)或任何其他贷款文件或任何有担保的现金管理协议或有担保的对冲协议，或行政代理人或任何贷款人对此有任何放弃、同意或放任；。(C)行政代理人或任何贷款人对担保债务或任何行动的任何担保或担保的存在、价值或条件，或未能完善或保留权利，或没有采取任何行动(包括解除任何担保或担保)；。(D)任何贷款方的破产；。(E)行政代理人或任何贷款人在破产程序中为

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美国破产法第1111(B)(2)条的适用；(F)任何其他借款人根据美国破产法第364条或以其他方式作为占有债务人借入或授予留置权；(G)拒绝行政代理或任何贷款人根据美国破产法第502条或以其他方式针对任何贷款方要求偿还任何担保债务的任何债权；或(H)可能构成对保证人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他行动或情况，但全额偿付所有担保债务除外。

在不限制前述规定一般性的原则下，双方同意，在法律允许的最大范围内，发生下列任何一项或多项情况，不得改变或损害任何借款人在本协议项下的责任，如上所述，该责任应保持绝对和无条件：

就第11.21条规定的义务而言，每个借款人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知(贷款文件明确要求的通知除外)，以及行政代理或任何贷款人用尽任何贷款文件、任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议或贷款文件、有担保对冲协议或有担保现金管理协议中提到的任何其他协议或工具项下的任何权利、权力或补救措施或针对任何其他人的任何其他担保或担保的任何要求。

 

在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或票据提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并就以下事项达成一致

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联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的法规，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下规定仍适用)：在属于受支持的QFC(各自，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转移到美国特别决议制度下的诉讼程序，则如果该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何该等财产的权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则该转让的效力将与在美国特别决议制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

[已省略签名页]

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