00019334142024Q1假的12/310.0926568xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: puremlys: segment00019334142024-01-012024-03-3100019334142024-05-0100019334142024-03-3100019334142023-12-3100019334142023-01-012023-03-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2022-12-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2022-12-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001933414US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100019334142022-12-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2023-01-012023-03-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2023-01-012023-03-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2023-03-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2023-03-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001933414US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100019334142023-03-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2023-12-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2023-12-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001933414US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2024-03-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2024-03-310001933414美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001933414US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001933414US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001933414美国公认会计准则：IPO成员2023-02-142023-02-140001933414US-GAAP：超额配股期权成员2023-02-142023-02-140001933414美国公认会计准则：IPO成员2023-02-1400019334142023-02-0100019334142023-02-142024-03-3100019334142023-02-012023-02-010001933414US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：限制性股票成员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001933414US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001933414US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易MLYS: 三菱田边会员2020-07-310001933414SRT: 最大成员US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易MLYS: 三菱田边会员2020-07-310001933414US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易SRT: 最低成员MLYS: 三菱田边会员2020-07-310001933414US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易MLYS: 三菱田边会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：与合作安排成员的合作安排交易MLYS: 三菱田边会员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001933414MLYS: 股权激励计划2023 会员2024-03-310001933414US-GAAP：员工股票会员2024-03-310001933414MLYS: 预先退款认股权证会员2024-03-3100019334142023-02-280001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2021-02-012021-04-300001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2021-04-300001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2021-02-012021-02-280001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2022-01-012022-01-310001933414MLYS：A系列可转换优先股会员2022-01-310001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2022-06-012022-06-300001933414MLYS: B系列可转换优先股成员2022-06-300001933414MLYS：A系列可转换优先股会员美国公认会计准则：IPO成员2023-02-142023-02-140001933414MLYS: B系列可转换优先股成员美国公认会计准则：IPO成员2023-02-142023-02-140001933414美国通用会计准则：普通股成员美国公认会计准则：IPO成员2023-02-142023-02-140001933414US-GAAP：私募会员2024-02-072024-02-070001933414US-GAAP：私募会员2024-02-0700019334142024-02-072024-02-0700019334142024-02-070001933414MLYS: Tranche1会员2024-02-070001933414MLYS: Tranche2会员2024-02-070001933414MLYS: Tranche3 会员2024-02-070001933414MLYS: attheMarket会员SRT: 最大成员2024-03-210001933414MLYS: 2023 年激励奖励计划会员2023-02-280001933414MLYS: 2023 年激励奖励计划会员2023-02-012023-02-280001933414MLYS: 2023 年激励奖励计划会员2024-03-310001933414US-GAAP：限制性股票成员MLYS: 2023 年激励奖励计划会员2024-03-310001933414MLYS: 2020 年股权激励计划成员2024-03-310001933414US-GAAP：限制性股票成员MLYS: 2020 年股权激励计划成员2024-03-310001933414US-GAAP：限制性股票成员2024-03-310001933414US-GAAP：员工股票会员MLYS: A2023 员工股票购买计划会员2023-02-280001933414US-GAAP：员工股票会员MLYS: A2023 员工股票购买计划会员2023-02-012023-02-280001933414US-GAAP：员工股票会员MLYS: A2023 员工股票购买计划会员2023-07-012023-07-010001933414US-GAAP：员工股票会员MLYS: A2023 员工股票购买计划会员2024-03-310001933414US-GAAP：员工股票会员MLYS: A2023 员工股票购买计划会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001933414US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001933414US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001933414MLYS: JonCongleton 会员2024-01-012024-03-310001933414MLYS: JonCongleton 会员2024-03-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

			表单 10-Q

（Mark One）

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者

¨			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ______ 到 ______ 的过渡时期

委员会档案编号 001-41614

MINERALYS THAREUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华			84-1966887
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			（美国国税局雇主识别号）
北拉德诺切斯特路 150 号, F200 套房, 拉德诺, PA19087
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
888-378-6240
（注册人的电话号码，包括区号）

（以前的名称、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）：NA

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元			MLYS			纳斯达克股票市场有限责任公司

用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告；以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的 x没有o

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

o

加速过滤器

o

非加速过滤器

x

规模较小的申报公司

x

新兴成长型公司

x

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 o没有 x

截至 2024 年 5 月 1 日，有 49,648,540注册人已发行普通股的股份。

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Mineralys Therapeutics, Inc.

目录

			页面
第一部分-财务信息			1
第 1 项。财务报表			1
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			15
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露			27
第 4 项。控制和程序			27
第二部分-其他信息			29
第 1 项。法律诉讼			29
第 1A 项。风险因素			29
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用			29
第 3 项。优先证券违约			29
第 4 项。矿山安全披露			29
第 5 项。其他信息			29
第 6 项。展品			29

i

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表

Mineralys Therapeutics, Inc.

简明资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			（未经审计）
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	90,418					$	49,304
投资			248,147						187,263
预付资产和其他流动资产			8,254						12,536
流动资产总额			346,819						249,103
投资，非流动			—						2,482
财产和设备，净额			51						—
其他资产			379						51
总资产			$	347,249					$	251,636
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			$	4,261					$	601
应计负债			14,943						9,881
流动负债总额			19,204						10,482
承付款和或有开支（注4）
股东权益：
普通股，$0.0001面值； 500,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份； 49,632,989和 41,133,916分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份			5						4
额外的实收资本			484,256						365,858
累计赤字			(156,216)						(124,708)
股东权益总额			328,045						241,154
负债和股东权益总额			$	347,249					$	251,636

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

1

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目录

Mineralys Therapeutics, Inc.

简明的运营报表

（以千计，股票和每股数据除外）

（未经审计）

									三个月已结束
									3月31日
															2024						2023
运营费用：
研究和开发															$	30,754					$	12,293
一般和行政															4,608						2,645
运营费用总额															35,362						14,938
运营损失															(35,362)						(14,938)
净利息收入															3,853						2,329
其他收入															1						1
其他收入总额，净额															3,854						2,330
净亏损															$	(31,508)					$	(12,608)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后															$	(0.70)					$	(0.51)
加权平均股票，用于计算归属于普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后的净亏损															44,900,755						24,764,469

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

2

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目录

Mineralys Therapeutics, Inc.

可转换优先股和股东权益（赤字）简明报表

（以千计，共享数据除外）

（未经审计）

			A 系列 可转换优先股												B 系列 可转换优先股															普通股												额外 实收资本						累积的 赤字						总计 股东权益（赤字）
			股份						金额						股份						金额									股份						金额
截至2022年12月31日的余额			86,332,216						$	40,987					136,510,868						$	117,657								6,419,238						$	1					$	540					$	(52,810)					$	(52,269)
首次公开募股结束时将优先股转换为普通股			(86,332,216)						(40,987)						(136,510,868)						(117,657)									20,637,415						2						158,642						—						158,644
在首次公开募股中发行普通股，扣除发行成本 $19,441			—						—						—						—									13,800,000						1						201,358						—						201,359
基于股票的薪酬			—						—						—						—									—						—						749						—						749
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						(12,608)						(12,608)
截至2023年3月31日的余额			—						$	—					—						$	—								40,856,653						$	4					$	361,289					$	(65,418)					$	295,875

			A 系列 可转换优先股												B 系列 可转换优先股															普通股												额外 实收资本						累积的 赤字						总计 股东权益
			股份						金额						股份						金额									股份						金额
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			—						$	—					—						$	—								41,133,916						$	4					$	365,858					$	(124,708)					$	241,154
以私募融资方式发行普通股和预先注资认股权证，扣除发行成本 $3,941			—						—						—						—									8,339,169						1						116,058						—						116,059
通过股票期权发行普通股			—						—						—						—									159,904						—						149						—						149
基于股票的薪酬			—						—						—						—									—						—						2,191						—						2,191
净亏损			—						—						—						—									—						—						—						(31,508)						(31,508)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额			—						$	—					—						$	—								49,632,989						$	5					$	484,256					$	(156,216)					$	328,045

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

3

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目录

Mineralys Therapeutics, Inc.

简明的现金流量表

（以千计）

（未经审计）

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
来自经营活动的现金流：
净亏损			$	(31,508)					$	(12,608)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
增加持有至到期证券的折扣			(2,509)						(855)
基于股票的薪酬			2,191						749
折旧和摊销			8						—
运营资产和负债的变化：
应计应收利息			119						(270)
预付资产和其他流动资产			4,159						(1,703)
应付账款和应计负债			8,401						1,912
用于经营活动的净现金			(19,139)						(12,775)
来自投资活动的现金流：
购买有价证券			(123,393)						(162,751)
有价证券的到期日			67,500						22,500
购买财产和设备			(59)						—
用于投资活动的净现金			(55,952)						(140,251)
来自融资活动的现金流量:
在私募发行中发行普通股和预先注资认股权证的收益，扣除已付发行成本			116,119						—
股票期权行使的收益			149						—
已支付的发行费用			(63)						—
在首次公开募股中发行普通股的收益，扣除发行成本			—						203,571
融资活动提供的净现金			116,205						203,571
现金和现金等价物的净增长			41,114						50,545
现金、现金等价物和限制性现金-年初			49,304						87,701
现金及现金等价物-结尾(1)			$	90,418					$	138,246
非现金融资活动的补充披露：
应付账款和应计负债中包含的发行成本			$	321					$	581
首次公开募股结束后将可转换优先股转换为普通股			$	—					$	159,180

(1)截至2024年3月31日的现金和现金等价物不包括美元的投资248.1百万。现金、现金等价物和投资总额为 $338.6截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

4

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目录

Mineralys Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1。 业务性质

Mineralys Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发针对由醛固酮失调引起的疾病的药物。该公司的临床阶段候选产品lorundrostat是一种专有的口服醛固酮合酶抑制剂，该公司最初开发用于治疗受醛固酮失调影响的心肾疾病，包括高血压和慢性肾脏病。该公司启动了一项用于治疗失控或耐药性高血压的洛伦德司他关键临床项目，以及一项针对2至3b期慢性肾脏病高血压患者的洛伦德司他二期试验。该公司于2019年5月作为特拉华州的一家公司注册成立，总部位于宾夕法尼亚州的拉德诺。

迄今为止，该公司的业务仅限于业务规划、筹集资金、许可lorundrostat、进行临床前和临床试验以及其他研发。

首次公开募股

2023 年 2 月 14 日，公司完成了首次公开募股 (IPO) 13,800,000其普通股股份，其中包括承销商全额行使购买期权 1,800,000额外股票，公开发行价格为美元16.00每股。公司从首次公开募股中获得的净收益为美元201.4百万，扣除承保折扣、佣金和发行成本。

反向股票分割

2023 年 2 月 1 日，公司对其面值的已发行和流通普通股进行了每股 10.798 股的反向股票拆分 $0.0001每股，以及对公司优先股现有转换率的比例调整（反向股票拆分）。因此，已对随附的简明财务报表及其附注中列报的所有时期的所有股票和每股金额进行了调整，以反映这种反向股票拆分。

流动性和资本资源

自成立以来，公司一直没有从产品销售或其他来源产生任何收入，并且因运营而蒙受了巨额的营业亏损和负现金流。迄今为止，公司现金的主要用途是为研发活动、业务规划、建立和维护公司的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。截至2024年3月31日，该公司的累计赤字为美元156.2百万美元和现金、现金等价物和投资338.6百万。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的净亏损为美元31.5百万美元，用于经营活动的净现金为美元19.1百万。

从成立到2024年3月31日，公司通过筹集总收益约为美元来为其运营提供资金498.8百万美元来自出售公司的普通股、可转换优先股、可转换票据和预先注资认股权证。该公司的运营历史有限，其业务的销售和收入潜力尚未得到证实。由于公司的研发活动，公司预计，在可预见的将来，将继续蒙受巨额损失。未来将需要额外的资金来继续进行公司计划的研发和其他活动。该公司预计将通过股权发行、债务融资和其他资本来源，包括潜在的战略合作、许可和其他类似安排，为其运营融资。该公司认为，截至2024年3月31日，其现金、现金等价物和投资将足以使公司自这些简明财务报表发布之日起至少十二个月内为运营提供资金。

5

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目录

Mineralys Therapeutics, Inc.

简明财务报表附注

（未经审计）

注意事项 2。 重要会计政策摘要

演示基础

未经审计的简明财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（U.S. GAAP）和美国证券交易委员会（SEC）中期报告的适用规则和条例编制的。在这些细则和条例允许的情况下，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些脚注或其他财务信息已被压缩或省略。这些简明财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。这些未经审计的简明财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

这些附注中提及的适用指南均指财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）和会计准则更新中权威的美国公认会计原则。

细分信息

该公司在以下地区运营 一运营板块，用于评估业绩和做出运营决策，因此，本文未披露任何分部信息。所有资产均在美国持有。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。估算值已用于以下领域：研发应计额、公司首次公开募股结束前公司普通股的公允价值以及所得税。

现金和现金等价物

所有在购买之日到期日为90天或更短的高流动性投资都被归类为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司确实如此 不有任何受限制的现金余额。截至2024年3月31日，公司的现金和现金等价物余额包括现金余额和主要存放在计息货币市场账户中的金额。 下表提供了现金流量表中报告的现金和现金等价物的对账情况（以千计）：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
现金			$	5,376					$	643
现金等价物			85,042						48,661
现金和现金等价物总额			$	90,418					$	49,304

信用风险的集中度

公司在资产负债表外没有明显的信用风险集中，例如外币兑换合约、期权合约或其他套期保值安排。金融工具

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（未经审计）

可能使公司面临的信用风险集中主要包括三家金融机构的多个账户中的现金余额，这些现金余额不时超过联邦保险限额。

公允价值测量

公司必须披露所有按公允价值报告的资产和负债的信息，以便评估用于确定报告的公允价值的投入。ASC 主题 820 “公允价值测量” 建立了用于衡量公允价值的输入层次结构，通过要求在可用时使用可观测输入，最大限度地利用可观测输入，并最大限度地减少不可观测输入的使用。

可观察的输入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入是反映公司对市场参与者在资产或负债定价时将使用的投入的假设的输入，是根据当时情况下可用的最佳信息得出的。公允价值层次结构仅适用于用于确定报告的公允价值的估值投入，不能衡量投资信贷质量。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

•第 1 级 — 相同资产和负债在活跃市场的报价

•第 2 级 — 其他重要的可观测输入（包括类似资产和负债的报价、利率、信用风险等）

•第 3 级 — 不可观察的重大投入（包括公司自己在确定资产和负债公允价值方面的假设）

对于某些金融工具，包括现金和现金等价物、预付费用、应付账款和某些应计负债，由于其到期期限相对较短，记录金额接近估计的公允价值。请参阅注释 3。”金融工具的公允价值” 了解公司金融工具的更多详情。

投资

公司通常将其多余的现金投资于货币市场基金和投资级短期和长期固定收益债务证券，例如美国国库券。此类投资包含在现金和现金等价物、流动投资和投资中，这些投资在简明资产负债表中是非流动性的。

公司在购买时确定短期和长期证券的适当分类，并从每个资产负债表日起重新评估此类名称。当公司具有持有至到期的积极意图和能力时，证券被归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券按摊销成本入账，使用利息法根据折扣的增加进行调整。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司投资了有价证券，没有记录减值费用。对于持有至到期的投资，公司会定期审查每个存在未实现亏损或减值的个人证券头寸，以确定该减值是否不是临时性的。如果公司根据截至报告日的可用定量和定性信息，认为证券头寸的减值不是暂时性的，则亏损将在公司的简要运营报表中扣除的其他收益中确认，并建立新的投资成本基础。

延期发行成本

在股票发行之前，公司将与正在进行的股票发行直接相关的某些法律、专业、会计和其他第三方费用作为延期发行成本进行资本化

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（未经审计）

完美的。股票发行完成后，这些成本被记录为与股票发行相关的资本化金额的减少。如果放弃股票发行，延期发行成本将立即作为运营报表中的运营费用记作支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，递延发行成本为美元0.3百万和美元0，分别地。此类成本在简明资产负债表中归类为其他资产。

股票薪酬

公司根据ASC主题718 “薪酬—股票薪酬”（ASC 718）对其股票薪酬奖励进行核算。ASC 718要求向员工支付的所有股票付款，包括员工股票期权的授予，均应根据其公允价值在运营报表中予以确认。公司的股票奖励仅受基于服务的归属条件的约束。公司使用奖励的每股收购价格与授予或修改之日公司普通股的公允价值之间的差额（如果有）来衡量限制性普通股奖励。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算其股票期权奖励的公允价值，该模型需要输入假设，包括（i）预期股价波动，（ii）预期奖励期限的计算，（iii）无风险利率以及（iv）预期分红。

波动率— 由于公司的运营历史有限，并且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，该公司根据一组类似的上市公司的历史波动率对预期波动率的估计。该公司认为，该集团中的公司最能代表公司，其特征与自身相似，包括产品开发阶段、专注于生命科学行业以及其他经济和行业特征。

预期期限— 公司使用简化的方法来计算预期期限，因为它没有足够的历史行使数据来提供合理的依据来估算授予期权的预期期限，而对授予的期权则使用合同期限。

无风险利率 — 无风险利率基于国库工具，其期限与股票期权的预期寿命一致。

预期分红 — 迄今为止，公司尚未发行任何股息，预计在期权有效期内不会发行股息，因此估计股息收益率为零。

公司首次公开募股结束后，公司使用纳斯达克全球精选市场公布的普通股收盘价确定其普通股的公允市场价值。在公司首次公开募股结束之前，公司普通股没有公开市场，公司通过考虑许多客观和主观因素来确定其股票奖励所依据的普通股的公允价值，包括公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的运营和财务业绩以及总体和特定行业的经济前景等因素。这些估值所依据的假设代表了管理层在第三方估值专家的协助下作出的最佳估计，其中涉及固有的不确定性以及管理层判断的运用。因此，如果公司使用不同的假设或估计，则公司普通股的公允价值及其股票薪酬支出可能会有重大差异。

与奖励相关的薪酬支出通过确认相关奖励服务期（通常是归属期限）的授予日期的公允价值，在直线基础上确认与奖励相关的薪酬支出。管理层评估其奖励补助金和修改，如果确定有任何奖励补助金和修改，将调整公允价值。公司将在没收发生时对其进行核算。

每股净亏损

公司归属于普通股股东的每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以普通股的加权平均数

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（未经审计）

在此期间表现出色。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损是通过使用库存股法确定的期限内所有未偿还的潜在普通股等价物生效来计算的。出于本计算的目的，可转换优先股和购买普通股的股票期权被视为普通股等价物，但由于其影响具有反稀释作用，因此不包括在归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中。计算普通股股东基本净亏损和摊薄后净亏损时使用的普通股加权平均数包括该期间未偿还的加权平均预融资认股权证，这些认股权证可随时行使以名义现金对价。下表列出了在计算每股普通股净亏损时排除的潜在普通股，因为这些普通股的纳入将具有反稀释作用：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
出色的选择			4,251,075						2,543,513
未归属的限制性股票奖励			968,211						1,127,084
总计			5,219,286						3,670,597

最近发布的会计公告

财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计公告，并由公司自规定的生效日期起采用。除非另有讨论，否则公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。

注意事项 3。 金融工具的公允价值

下表列出了根据截至2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值层次结构定期按公允价值计量的金融工具（以千计）：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
			第 1 级
资产
现金等价物
货币市场基金			$	85,042					$	48,661

在本报告所述期间，公允价值层次结构内没有转移。

公司在估算此处披露的每类金融工具的公允价值时使用了以下方法和假设：

货币市场基金 —由于其短期性质，在简明资产负债表中以现金和现金等价物报告的货币市场基金的账面金额接近其公允价值。货币市场基金的公允价值由第一级投入确定，使用活跃市场中相同资产的报价（未经调整）。

美国国库券——截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有短期和长期的美国国库券。这些证券的公允价值由使用报价的二级输入确定

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（未经审计）

活跃市场中类似资产的价格（未经调整）。下表显示了截至每个报告日的公司对持有至到期的美国国库券的投资信息（以千计）：

截至 2024 年 3 月 31 日

资产负债表地点

原始到期日

摊销 成本

估计的 公允价值

投资

在 3 到 12 个月之间

$

248,147

$

248,050

												截至 2023 年 12 月 31 日
资产负债表地点						原始到期日						摊销 成本																		估计的 公允价值
投资						在 3 到 12 个月之间						$	187,263																	$	187,293
投资，非流动						大于 1 年						2,482																		2,486
总计												$	189,745																	$	189,779

注意事项 4。 承付款和或有开支

与田边三菱签订许可协议

2020年7月，公司与三菱田边制药公司（三菱田边制药公司）签订了许可协议（三菱许可），根据该协议，三菱田边根据田边三菱的专利和其他知识产权，授予该公司在全球范围内独家的、含特许权的、可再许可的许可，以利用含有lorundrostat（前身为 MT-4129）的产品（Lorundrostat 产品）进行预防、治疗、诊断、检测、监测或预处理与适应症、疾病和相关的体质测试人类的状况。根据三菱牌照，该公司向三菱田边支付了1美元1.0百万美元的预付费用和开发里程碑的付款 $9.0总共一百万。该公司仍有义务向三菱田边支付商业里程碑款项，最高金额为 $155.0首次商业销售和实现某些年度销售目标后，总额为百万美元，以及最高可达美元的额外商业里程碑付款10.0百万表示第二个指标。此外，公司有义务按中等个位数到百分之十的百分比向三菱田边支付分级特许权使用费（10（％）按Lorundrostat产品和逐国分列的每种Lorundrostat产品总净销售额的百分比，直到（i）涵盖Lorundrostat产品的最后到期的有效三菱田边专利申请到期，（ii） 十年从Lorundrostat产品的首次商业销售开始，或（iii）该国家的监管独家经营权到期。在特定条件下，包括缺乏专利覆盖范围和仿制药竞争，此类特许权使用费可能会减少。

公司有义务做出商业上合理的努力来开展和完成开发活动，在主要市场国家申请至少一种Lorundrostat产品的监管批准，并真诚地考虑在非主要市场国家开发至少一种Lorundrostat产品。如果公司选择在亚洲某些国家使用lorundrostat或任何Lorundrostat产品将其在三菱许可证下的权利再许可给第三方，则如果三菱田边通知公司希望获得此类再许可证，则公司同意在规定的时间内首先与三菱田边谈判此类再许可证。该公司还同意在此之前不将任何竞争产品商业化 三年此前未经田边三菱事先同意，在任何国家首次商业销售了第一款Lorundrostat产品。

除非提前终止，否则三菱牌照将持续到公司对田边三菱的所有特许权使用费义务到期为止。公司可以出于任何原因或无理由终止三菱牌照 90要么 180根据Lorundrostat产品是否获得监管部门的批准，应提前几天向三菱田边发出书面通知。如果三菱田边公司尚未在规定的时间内在至少一个主要市场国家启动洛伦德罗司特的首批全球临床试验的监管咨询，或者如果公司或其关联公司或

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（未经审计）

分许可证持有人对田边三菱向公司许可的专利权提出质疑。此外，如果另一方出现未经纠正的重大违约行为或破产，任何一方均可终止三菱牌照，但须遵守一定的通知和补救期限，或者另一方破产或破产。

该公司支出 $0和 $4.0在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据三菱牌照，分别支付了100万美元的研发费用，这些费用与公司启动lorundrostat的关键临床计划有关。截至2024年3月31日，公司已支付总额为美元9.0百万美元的开发里程碑付款，三菱许可证下没有剩余的开发里程碑义务。

诉讼

当可能发生负债并且可以合理估计金额时，将记录因索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源而产生的意外损失负债。公司可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有受到任何重大法律诉讼的约束，目前没有重大法律诉讼待审或受到威胁。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议而产生的损失或第三方提出的知识产权侵权索赔。此外，公司已与公司高管及其董事会成员签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因董事身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有发现任何根据赔偿安排提出的索赔，也没有在简明财务报表中累计任何与此类债务相关的负债。

注意事项 5。 应计负债

应计负债包括以下各项（以千计）：

			3月31日						十二月三十一日
			2024						2023
研究和开发费用			$	12,857					$	7,122
薪酬和福利			662						1,599
专业费用和其他			1,424						1,160
总计			$	14,943					$	9,881

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（未经审计）

注意事项 6。 资本存量

截至2024年3月31日，公司已为未来发行预留法定普通股如下：

未偿还的普通股期权			4,251,075
2023年计划下可供授予的股份			2,981,285
ESPP 下可供授予的股份			802,610
已发行和未偿还的预先注资认股权证			549,755
总计			8,584,725

在2023年2月完成首次公开募股之际，公司董事会批准了对公司经修订和重述的公司注册证书（重述证书）的修订。重述证书全面修订并重述了公司经修订和重述的公司注册证书，除其他外，将普通股的授权数量增加到 500,000,000分享并授权 50,000,000公司董事会可能不时以一个或多个系列发行的未指定优先股股票。

优先股发行

2021年2月，公司签订了A系列可赎回可转换优先股协议（A系列购买协议）。从 2021 年 2 月到 2021 年 4 月，公司发行了 50,311,827A系列优先股的股票价格为美元0.477每股净收益为美元23.8百万。此外，2021年2月，公司的可转换票据和相关的应计利息转换为 10,868,432A系列优先股的股票。A轮购买协议规定，A轮购买者可以额外完成最多发行的股票 25,151,957A系列优先股的股票，收购价为美元0.477每股现金收益总额为美元12.0百万美元，前提是实现里程碑（定义见A系列收购协议）或必要持有人对里程碑的豁免。2022年1月，公司实现了A轮收购协议下的里程碑，总共出售了 25,151,957根据A系列收购协议向某些现有投资者、公司董事会成员及其董事会成员的关联公司出售A系列优先股的股份，收购价格为美元0.477每股净收益总额约为美元12.0百万。

2022年6月，公司与某些投资者，包括公司董事会成员及其董事会成员的关联公司签订了B系列可转换优先股协议，根据该协议，公司向这些投资者发行和出售了总额为 136,510,868B系列优先股的股票，收购价为美元0.8644每股净收益总额约为美元117.7百万。

在首次公开募股结束之前， 86,332,216A系列优先股的股票和 136,510,868B系列优先股的股份转换为 20,637,415公司普通股以及A系列优先股和B系列优先股的账面价值转换为永久股权。

私募发行

2024年2月7日，公司与其中指定的购买者（购买者）签订了证券购买协议（“购买协议”），以（i）的私募配售（私募配售） 8,339,169公司普通股的股份（股份），价格为美元13.50每股收购权证，以及 (ii) 对于某些买方，预先筹集的认股权证，用于购买总计 549,755普通股（预先注资认股权证）代替普通股，收购价为美元13.499每份预融资认股权证（行使预融资认股权证时可发行的普通股，即认股权证），净收益总额约为美元116.1百万。该公司预计将使用

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（未经审计）

私募的净收益用于资助lorundrostat的研发以及营运资金和一般公司用途。

每份预先注资的认股权证的行使价为美元0.001每股普通股，可在发行之日立即行使，并且不会过期。根据预先注资认股权证的条款，公司不得行使任何预先注资认股权证的任何部分，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这种行使一旦生效，将导致持有人（及其关联公司）拥有超过两者规定的受益所有权上限 4.99%, 9.99% 或 19.99行使预融资认股权证生效后立即发行的普通股数量的百分比（由该持有人在发行预先注资认股权证之前选择），因为此类所有权百分比是根据预融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以将该百分比增加或减少到任何其他百分比，但不得超过 19.99%，前提是该百分比的任何增加要等到向公司发出此类通知后的61天后才能生效。

公司在S-3表格（注册号333-278122）的货架注册声明中注册了股票和认股权证股份的转售，美国证券交易委员会于2024年4月11日宣布该表格（注册声明）生效。根据购买协议，公司同意尽其合理的最大努力保持注册声明的有效期，直到 (i) 买方根据购买协议条款购买的所有股份和认股权证均已根据注册声明出售，或 (ii) 根据《证券法》第144条，非关联公司有资格在没有任何交易量限制或其他限制的情况下转售股票和认股权证经修订的 1933 年的，或任何其他的效果相似的规则。

At Market 股票发行销售协议

2024年3月21日，公司与美银证券公司和Evercore Group L.L.C. 作为公司的销售代理（代理人）和/或委托人签订了自动柜员机股票发行销售协议（ATM协议）。根据自动柜员机协议的条款，公司可以不时通过代理人出售公司普通股，总发行价最高为美元100,000,000（自动柜员机股票）。任何自动柜员机股票将根据注册声明发行。自动柜员机股票（如果有）的出售将通过普通经纪人在纳斯达克全球精选市场上的交易进行，或经公司和代理商另行约定。根据自动柜员机协议的条款，公司还可以不时将自动柜员机股票作为委托人出售给代理商，开立自己的账户，价格将在出售时商定。向代理人作为委托人出售自动柜员机股票的任何行为都将遵守公司与该代理人之间单独的条款协议的条款。截至2024年3月31日，该公司尚未出售任何自动柜员机股票。

注意事项 7。 股票薪酬

2023 年激励奖励计划

2023年2月，公司董事会通过了2023年激励奖励计划，该计划于首次公开募股（2023年计划）结束后生效，根据该计划，公司可以向员工、顾问和董事授予股票期权、限制性股票奖励（RSA）、股息等价物、限制性股票单位、股票增值权以及其他股票或现金奖励。根据2023年计划授予的奖励，最初可供发行的公司普通股数量为 (i)4,650,000公司普通股，以及（ii）截至2023年计划生效之日根据下述2020年计划应获得未偿奖励的任何股票，此后根据2023年计划条款可根据2023年计划发行的股票。

最初可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日增加，从2024年开始到2033年结束，其金额等于 (i) 中较小者4在前一个日历年最后一天已发行的公司普通股的百分比，以及 (ii) 这样的

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（未经审计）

减少由公司董事会确定的股份数量。不超过 100,000,000根据2023年计划，公司普通股可以在行使激励性股票期权时发行。根据2023年计划发行的股票可以是授权但未发行的股票、在公开市场上购买的股票或库存股。

2020 年股权激励计划

2020 年 7 月 7 日，董事会通过了 2020 年股权激励计划，公司股东批准了该计划。经修订和重述的2020年股权激励计划（2020年计划）规定向公司员工授予激励性股票期权，并向公司的员工、董事和顾问授予非法定股票期权、RSA、限制性股票单位奖励和其他形式的股票奖励。

首次公开募股结束后，2020年计划将不授予任何额外奖励。但是，2020年计划将继续指导根据该计划发放的未偿奖励的条款和条件。根据2020年计划授予的奖励的公司普通股，如果在2020年计划生效之日之后到期、失效或终止、交换成现金、退出、回购或没收，则将根据2023年计划的条款在2023年计划下可供发行。

截至2024年3月31日，该公司的计划余额如下：

			选项 杰出						未归属 RSA						可用股票 为了格兰特
2023 年计划			3,322,685						—						2,981,285
2020 年计划			928,390						968,211						—
总计			4,251,075						968,211						2,981,285

2023 年员工股票购买计划

2023年2月，公司董事会和股东批准了2023年员工股票购买计划（ESPP），该计划在公司首次公开募股结束后生效。ESPP允许选择参与ESPP下发行的符合条件的员工在符合条件的薪酬中扣留不超过一定百分比的合格薪酬，但须遵守某些限制，才能根据ESPP购买普通股。总共有 400,000该公司的普通股最初是根据ESPP预留发行的。第一个 ESPP 发行期于 2023 年 7 月 1 日开始，每个新的 六个月发售期从每年 1 月 1 日和 7 月 1 日开始。ESPP 购买普通股的价格等于 85（i）发售期第一个交易日的收盘价或（ii）发售期最后一个交易日的收盘价中较低值的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经 802,610可供发行的股票和 8,729累积股票是在ESPP下发行的。

此外，ESPP下可供发行的股票数量将在每个日历年的1月1日逐年增加，从2024年开始，截至2033年（含2033年），其金额等于（i）中较小值1前一个日历年最后一天已发行股份的百分比，以及（ii）由公司董事会确定的较少数量的股份，前提是不超过 15,000,000公司的普通股可以在ESPP下发行。

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（未经审计）

运营报表中报告的股票薪酬支出总额分配如下（以千计）：

									三个月已结束
									3月31日
															2024						2023
研究和开发															$	965					$	335
一般和行政															1,226						414
总计															$	2,191					$	749

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告（季度报告）中包含的未经审计的中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的财务报表及其附注以及相关的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，两者均包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

前瞻性陈述

本季度报告包含经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。除本季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行和计划中的lorundrostat和任何未来候选产品的临床前研究和计划的临床试验的预期时间、成本、设计和实施、lorundrostat和任何未来候选产品的监管申报和批准的时间和可能性、我们商业化的能力产品候选人（如果获得批准）、开发未来候选产品的可能性、战略合作的潜在好处以及我们达成任何战略安排的意图、成功的时机和可能性、管理层对未来运营的计划和目标以及预期产品开发工作的未来结果，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。本季度报告还包含独立各方和我们提供的与市场规模和增长相关的估计和其他统计数据以及有关我们行业的其他数据。这些数据涉及许多假设和局限性，提醒您不要过分重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计以及我们经营的市场的未来表现必然受到高度的不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似表述的否定词。本季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日，受许多风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于第二部分第1A项中描述的风险因素，”风险因素，” 在第一部分第 1A 项中，”风险因素” 在我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中，以及我们未来可能向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何其他定期或当前报告的类似标题下。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。本警示声明是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，对所有前瞻性陈述进行了全面的限定。

本季度报告包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本季度报告中提及的商标和商品名称不带有® 和™ 符号，但这些参考文献并不旨在以任何方式表明我们将

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目录

在适用法律的最大范围内，不得主张我们对这些商标和商品名的权利，也不得主张适用所有者不会主张其权利。

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发针对由醛固酮失调引起的疾病的药物。我们的临床阶段候选产品lorundrostat是一种专有的、口服给药的高选择性醛固酮合酶抑制剂（ASI），我们最初开发用于治疗受醛固酮失调影响的心肾疾病，包括高血压和慢性肾脏病（CKD）。在美国，有超过1.15亿患者出现血压（BP）升高或高血压，其中一半以上的人群无法使用目前可用的药物实现血压目标，即血压低于130/80 mmHg。有超过3000万接受治疗的患者没有达到血压目标，其中大约有2000万的收缩压水平超过140 mmHg。服用两种或更多药物但仍持续存在的高血压患者因心血管疾病或中风而死亡的风险分别高1.8和2.5倍。在一项评估200名不受控制的高血压（uHTN）或耐药性高血压（rhTN）受试者的2期概念验证临床试验中，lorundrostat显示每天给药一次的血压具有临床意义且具有统计学意义的显著降低，并且耐受性良好。醛固酮水平失调是导致大约 25% 的高血压患者高血压的关键因素。除高血压外，我们还打算研究洛伦德司他对高血压和慢性肺病受试者的益处。我们相信，我们的候选产品有望成为一种创新的解决方案，以满足多种心肾代谢疾病中快速增长的未得到满足的需求。

临床亮点

关键性高血压计划

2023年4月，我们启动了首项关键试验，即Advance-HTN，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的2期临床试验，旨在评估洛伦德罗司特在261名成人受试者中用作两种或三种降压药物标准化背景治疗的附加疗法时，用于治疗uHTN或rhtN的疗效和安全性。符合筛查标准的受试者将停用现有的高血压药物，如果之前正在服用两种药物，则开始使用ARB和利尿剂的标准方案；如果以前正在服用三到五种药物，则开始使用ARB、利尿剂和钙通道阻滞剂的标准方案。尽管采用了标准化方案，但仍有高血压的受试者随后被随机分成三个组并接受十二周的治疗：洛伦德罗司他特50 mg QD，lorundrostat 50 mg QD，以及根据既定标准或安慰剂在第四周选择滴定至100 mg QD。该试验的主要终点将是与安慰剂相比，活跃队列在第十二周的24小时动态收缩压与基线相比有所变化。该试验的头条数据预计将在2024年第四季度公布。

2023年12月，我们启动了第二项关键试验，即Launch-HTN，这是一项随机、双盲、安慰剂对照的3期临床试验，旨在评估lorundrostat治疗uHTN或rhTN的疗效和安全性，该疗法是他们现有的处方背景治疗的附加疗法，对多达1,000名成人受试者进行两到五种降压药物。然后，受试者被随机分成三个队列并接受为期十二周的治疗：lorundrostat 50 mg QD，lorundrostat 50 mg QD，以及根据既定标准或安慰剂在第六周选择滴定至100 mg QD。该试验的主要终点将是与安慰剂相比，在第十二周办公室测得的收缩压与基线相比发生了变化。该试验的头条数据预计将在2025年下半年公布。

2023年年中，我们启动了一项名为Transform-HTN的开放标签延期试验，以允许受试者继续接受洛伦德司他并获得长期疗效和安全性数据。关键性高血压项目的所有受试者，包括Advance-HTN和Launch-HTN试验以及Explore-CKD试验，都将有机会参与延期试验。

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目录

其他适应症

Lorundrostat的开发是为了使醛固酮的产生正常化，我们相信这种机制可以应用于醛固酮生物学失调的其他适应症，包括慢性肾病和心肾适应症。

Explore-CKD试验旨在评估2至3b期慢性肾病的高血压受试者的洛伦德司他。这项 2 期临床试验最近对其最初的设计进行了修改，纳入了幼稚和服用 SGLT2 抑制剂的患者。这一变化反映了 SGLT2 抑制剂如何迅速成为慢性肾病患者的标准护理。所有研究参与者将在整个试验过程中继续使用 SGLT2 抑制剂。我们还将概念验证研究的表皮生长因子标准从45ml/min/1.73m2降低到30ml/min/1.73m2，并取消了该研究中最初的B部分分析部分。研究时间缩短至四周，我们认为这将为证明降低血压和肾脏益处的临床益处提供充足的时间。主要终点是安慰剂调整后的收缩压与基线的变化，探索性终点是第四周经安慰剂调整后的尿液白蛋白与肌酐比基线的百分比变化。由于这是一项探索性试验，因此可以在一个或多个时间点进行中期数据分析。预计该试验的主要数据将在2024年第四季度至2025年第一季度之间公布。

财务概览

我们于2019年5月开始运营，迄今已将几乎所有资源用于组织和人员配备、业务规划、筹集资金、许可我们的候选产品lorundrostat、建立我们的知识产权组合、开展研究、临床前研究和临床试验，以及为我们的运营提供其他一般和行政支持。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资为3.386亿美元。从成立到本季度报告发布之日，我们通过出售普通股、可转换优先股、可转换票据和预先融资认股权证筹集了约4.988亿美元的总收益。2023年2月，我们以每股16.00美元的向公众公开募股完成了13,800,000股普通股的首次公开募股（IPO），包括承销商全额行使额外购买1800,000股普通股的选择权。包括期权行使在内，扣除承保折扣、佣金和发行成本后，我们的首次公开募股净收益总额约为2.04亿美元。2024年2月，我们在私募发行（私募配售）中出售了8,339,169股普通股，并向某些买家出售了549,755份预筹认股权证，用于购买普通股，扣除发行费用后的净收益总额约为1.161亿美元。

我们没有任何获准销售的产品，没有产生任何收入，并且自成立以来出现了净亏损。迄今为止，我们的业务仅限于业务规划、筹集资金、许可和开发lorundrostat、进行临床试验和其他研发活动。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为3,150万美元和1,260万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为1.562亿美元和1.247亿美元。我们的净亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，具体取决于我们的临床开发活动和其他研发活动的时间。我们预计，随着我们正在进行和计划中的lorundrostat临床试验，有可能为lorundrostat和我们可能开发的任何未来候选产品寻求监管部门的批准，扩大我们的临床、监管、质量、制造和商业化能力，获得、维护、保护和执行我们的知识产权，扩大我们的一般和行政支持职能，包括雇用更多人员，并承担与公众运营相关的额外费用，我们的支出和营业损失将大幅增加公司。

根据我们目前的运营计划，我们认为我们的现金、现金等价物和投资将足以使我们能够为至少十二个月的运营提供资金。我们从未创造过任何收入，除非我们成功完成lorundrostat的开发并获得监管部门的批准，否则我们预计不会从产品销售中产生任何收入，如果有的话，这种开发将持续数年。因此，在我们可以从lorundrostat的销售中获得可观收入之前，如果有的话，我们

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目录

期望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。但是，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或签订此类其他安排。我们未能筹集资金或在需要时签订此类其他安排将对我们的财务状况产生负面影响，并可能迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或授予开发和销售我们本来更愿意自己开发和销售的候选产品的权利。有关更多信息，请参阅”流动性和资本资源.”

与田边三菱签订许可协议

2020年7月，我们与三菱田边制药公司（三菱田边制药公司）签订了许可协议（三菱许可），根据该协议，三菱田边根据田边三菱的专利和其他知识产权，向我们授予了独家、全球性、附带版税、可再许可的许可，允许我们利用含有lorundrostat（前身为 MT-4129）的产品（Lorundrostat 产品）进行预防、治疗、诊断、检测、监测或倾向性测试关于人类的适应症、疾病和病症。根据三菱牌照，我们向三菱田边支付了100万美元的预付款，并总共支付了900万美元的开发里程碑款项。在首次商业销售和实现某些年度销售目标后，我们还有义务向三菱田边支付总额不超过1.55亿美元的商业里程碑款项，以及为第二次指标支付高达1,000万美元的额外商业里程碑付款。此外，我们有义务按Lorundrostat产品和国别分列的每种Lorundrostat产品净销售总额的中位数到百分之十（10％）的百分比向田边三菱支付分级特许权使用费，直到（i）涵盖Lorundrostat产品的最后到期的有效专利申请到期，（ii）十年后 Lorundrostat产品的首次商业销售，或（iii）该国家的监管排他性到期。在特定条件下，包括缺乏专利覆盖范围和仿制药竞争，此类特许权使用费可能会减少。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，根据三菱牌照，我们分别承担了0万美元和400万美元的研发费用，这与我们的lorundrostat关键临床计划启动有关。截至2024年3月31日，我们共支付了900万美元的开发里程碑款项，三菱许可证下没有剩余的开发里程碑义务。

我们有义务做出商业上合理的努力来开展和完成开发活动，在主要市场国家申请至少一种Lorundrostat产品的监管批准，并真诚地考虑在非主要市场国家开发至少一种Lorundrostat产品。如果我们选择在亚洲某些国家使用lorundrostat或任何Lorundrostat产品将我们在三菱许可证下的权利转许可给第三方，则我们同意在规定的时间内首先与三菱田边谈判此类分许可证，前提是三菱田边通知我们希望获得此类再许可证。我们还同意，未经田边三菱事先同意，在任何国家首次商业销售第一款Lorundrostat产品后的三年内，不将任何竞争产品商业化。

私募发行

2024年2月7日，我们与其中指定的购买者（购买者）签订了证券购买协议（“购买协议”），以（i）8,339,169股普通股（股份）以每股13.50美元的价格进行私募配售；（ii）针对某些购买者，预先筹集认股权证，总共购买549,755股普通股（预融资认股权证）Ants）代替普通股，每份预筹认股权证（行使预融资权证时可发行的普通股）的收购价格为13.499美元认股权证，认股权证），净收益总额约为1.161亿美元。我们预计将使用私募的净收益来资助lorundrostat的研发以及营运资金和一般公司用途。

每份预筹认股权证的行使价为每股普通股0.001美元，可在发行之日立即行使，并且不会过期。根据预先注资认股权证的条款，我们可以

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目录

不影响任何预筹认股权证的任何部分的行使，持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，一旦行使该认股权证生效，将导致持有人（及其关联公司）拥有超过立即流通普通股数量4.99％、9.99％或19.99％（由该持有人在预筹认股权证发行之前选择）的特定受益所有权上限在使此类行使生效后，所有权百分比的确定如下根据预先注资认股权证的条款。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过19.99％的任何其他百分比，前提是该百分比的任何增加要等到向我们发出此类通知后的61天后才能生效。

我们在S-3表格（注册号333-278122）的货架注册声明中登记了股票和认股权证股份的转售，美国证券交易委员会于2024年4月11日宣布该表格（注册声明）生效。根据购买协议，我们同意尽最大努力保持注册声明的有效期，直到 (i) 买方根据购买协议条款购买的所有股份和认股权证均已根据注册声明出售，或 (ii) 根据《证券法》第144条，股票和认股权证有资格由非关联公司转售，不受任何数量限制或其他限制，或任何其他具有类似效果的规则。

At Market 股票发行销售协议

2024年3月21日，我们与美银证券公司和Evercore Group L.L.C. 作为我们的销售代理（代理商）和/或委托人签订了自动柜员机股票发行销售协议（ATM 协议）。根据自动柜员机协议的条款，我们可以不时通过代理人出售总发行价不超过1亿美元的普通股（ATM股票）。任何自动柜员机股票将根据注册声明发行。自动柜员机股票（如果有）的出售将通过普通经纪人在纳斯达克全球精选市场上的交易进行，或经我们和代理商另行约定。根据自动柜员机协议的条款，我们也可以不时将自动柜员机股票作为委托人出售给代理商的自有账户，价格将在出售时商定。以委托人身份向代理人出售ATM股票的任何行为都将遵守我们与该代理人之间单独的条款协议的条款。截至2024年3月31日，我们还没有出售任何自动柜员机股票。

运营结果的关键组成部分

运营费用

研究和开发

研发费用主要包括与开发lorundrostat相关的外部和内部费用。研发费用确认为已发生的费用，在收到用于研究和开发的商品或服务之前支付的款项在收到货物或提供服务之前被资本化。

研发费用包括：

•参与研发工作的个人的工资、奖金、员工福利和股票薪酬费用；

•根据与合同研究机构（CRO）和顾问签订的协议产生的外部研发费用，以进行和支持我们的lorundrostat临床试验，以及根据三菱许可证支付的款项；以及

•与为我们的临床试验制造 lorundrostat 相关的成本。

随着我们继续开发lorundrostat，我们计划在可预见的将来大幅增加研发费用。我们无法确定启动的时机，

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由于临床和临床前开发固有的不可预测性，lorundrostat或任何未来候选产品的临床试验和临床前研究的持续时间或完成成本。临床和临床前开发时间表、成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。此外，我们无法预测lorundrostat或任何未来的候选产品是否会受到未来合作的约束，此类安排何时会得到保障（如果有的话），以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。

我们未来的开发成本可能会因以下因素而有很大差异：

•lorundrostat以及我们可能选择的任何未来候选产品的临床试验和临床前研究的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时机，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划进行的任何修改；

•我们开发除lorundrostat以外的未来候选产品的能力和战略决策，以及此类开发的时机（如果有）；

•在我们或任何未来合作伙伴申请批准的司法管辖区，我们有能力及时获得监管部门对lorundrostat、任何未来候选产品以及lorundrostat和任何未来候选产品的适应症的批准；

•生产lorundrostat或任何未来用于我们试验的候选产品的成本和时间，包括通货膨胀、任何供应链问题或组件短缺导致的成本和时间；

•我们可能寻求批准lorundrostat和任何未来候选产品的任何其他司法管辖区以及在这些司法管辖区寻求批准的时机；

•临床试验患者的退学率或停药率；

•监管机构要求的潜在额外安全监测；

•患者参与试验和随访的持续时间；

•候选产品的开发阶段；

•相关候选产品的功效和安全概况；以及

•我们在多大程度上建立战略合作或其他安排。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括与人事相关的费用，包括执行和管理职能人员的员工工资、奖金、福利和股票薪酬费用。其他重要的一般和管理费用包括与知识产权和公司事务有关的律师费、会计、税务和咨询服务的专业费用以及保险费用。我们预计，在可预见的将来，我们的一般和管理费用将增加，以支持我们增加的研发活动、制造活动以及与上市公司运营相关的成本增加。这些增加的成本可能包括与招聘额外人员、审计、法律、监管和税务相关服务相关的费用增加，这些费用与维持交易所上市和美国证券交易委员会2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和要求相关的费用、董事和高级管理人员的保险费用以及投资者和公共关系成本的增加。

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目录

其他收入，净额

净利息收入

每个时期报告的利息收入与我们在货币市场基金和美国国债的投资有关，扣除费用或其他相关费用。

运营结果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

			三个月结束了，
			3月31日
			2024						2023						改变
			（以千计）
研究和开发费用			$	(30,754)					$	(12,293)					$	(18,461)
一般和管理费用			(4,608)						(2,645)						(1,963)
其他收入总额，净额			3,854						2,330						1,524
净亏损			$	(31,508)					$	(12,608)					$	(18,900)

研究和开发费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用增加了1,850万美元，这主要是由于从2023年第二季度开始启动的lorundrostat关键计划和2023年12月开始的Explore-CKD试验的临床供应、制造和监管成本为370万美元，临床供应、制造和监管成本为370万美元，推动了1,680万美元的临床前和临床成本的增加由于员工人数增加和以股票为基础的薪酬支出增加了170万英镑薪酬以及30万美元的其他研发费用，部分被许可费减少的400万美元所抵消。

一般和管理费用

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的一般和管理费用增加了200万美元。增长的主要原因是员工人数和股票薪酬的增加导致薪酬支出增加130万美元，与上市公司运营相关的专业费用增加50万美元，以及保险和其他管理费用增加20万美元。

其他收入总额，净额

与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，其他收入总额净增加150万美元，这主要归因于我们投资货币市场基金和美国国债所得利息的增加。

流动性和资本资源

自成立以来，我们的运营出现了净亏损和负现金流，并预计在可预见的将来，随着我们继续发展，寻求监管部门批准lorundrostat并可能将其商业化，寻求识别、评估、收购和许可与开发其他候选产品相关的知识产权以及作为上市公司运营，我们将继续遭受净亏损和运营现金流为负。从成立到本季度报告发布之日，我们通过出售普通股、可转换优先股、可转换票据和预先融资认股权证筹集了约4.988亿美元的总收益。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资为3.386亿美元。2023年2月，我们完成了13,800,000股普通股的首次公开募股，以每股16.00美元的价格向公众出售，其中包括全部行使

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承销商选择额外购买1800,000股普通股，净收益约为2.04亿美元，扣除承保折扣、佣金和发行成本。2024年2月，我们通过私募出售了8,339,169股股票，并向某些买方出售了549,755份预融资认股权证，净收益总额约为1.161亿美元。

迄今为止，我们现金的主要用途是为我们的研发活动提供资金，包括lorundrostat、业务规划、建立和维护我们的知识产权组合、招聘人员、筹集资金以及为这些业务提供一般和行政支持。

资金需求

根据我们目前的运营计划，我们认为，截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和投资将足以为我们的运营提供至少十二个月的资金。但是，我们对财务资源足以支持我们运营的时期的预测是一项前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，实际业绩可能会有重大差异。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可能会比预期的更快地耗尽我们的资本资源。此外，在临床试验中测试候选产品的过程成本高昂，而且这些试验的进展时间和费用尚不确定。

我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括但不限于：

•lorundrostat以及我们可能选择的任何未来候选产品的临床试验和临床前研究的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时机，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划进行的任何修改；

•我们开发除lorundrostat以外的未来候选产品的能力和战略决策，以及此类开发的时机（如果有）；

•在我们或任何未来合作伙伴申请批准的司法管辖区，我们有能力及时获得监管部门对lorundrostat、任何未来候选产品以及lorundrostat和任何未来候选产品的适应症的批准；

•如果任何候选产品获得批准，包括由于通货膨胀、任何供应链问题或组件短缺而获得批准，lorundrostat或任何未来候选产品（包括足够规模的商业制造）的制造成本和时间；

•我们可能寻求批准lorundrostat和任何未来候选产品的任何其他司法管辖区以及在这些司法管辖区寻求批准的时机；

•lorundrostat或任何未来候选产品的监管会议和审查的成本、时间和结果；

•任何疫情或其他医疗紧急情况可能导致的任何延误和费用增加；

•获得、维护、执行和保护我们的专利、其他知识产权和所有权的成本；

•我们努力加强运营系统和雇用更多人员以履行我们作为上市公司的义务，包括加强对财务报告的内部控制；

•随着我们业务的增长，与雇用更多人员和顾问相关的成本，包括额外的执行官和临床开发、监管、CMC、质量和商业人员；

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•我们必须向三菱田边（我们已获得许可的lorundrostat）或任何未来的许可方支付里程碑、特许权使用费或其他款项的时间和金额；

•如果lorundrostat或任何未来候选产品获得批准，建立或确保销售和营销能力的成本和时机；

•我们有能力获得足够的市场认可、覆盖范围和来自第三方付款人的充足报销，以****何经批准的产品提供足够的市场份额和收入；

•在没有承保范围和/或第三方付款人没有足够报销的情况下，患者愿意为任何批准的产品自付费用；

•建立和维持合作、许可和其他类似安排的条款和时间；

•与我们可能获得许可或收购的任何产品或技术相关的成本；以及

•标题下描述的其他风险和不确定性”风险因素“s” 进入 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分，第1A项并在”前瞻性陈述” 以及本季度报告的其他内容。

在我们能够创造可观的产品收入之前，如果有的话，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股票或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资（如果有）可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出或宣布分红。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况的恶化以及美国和全球信贷和金融市场的干扰和波动的不利影响，这些因素包括但不限于通货膨胀、利率上升、乌克兰、以色列和世界其他地区及其周边地区的地缘政治冲突、流动性和信贷可用性减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升，以及不确定性经济稳定。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、更具稀释性。如果我们通过未来与第三方的合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，我们可能必须放弃对未来收入来源、候选产品、研究计划、知识产权或专有技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或按照我们可接受的条款通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，则我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化工作，或者授予开发和销售候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和销售此类候选产品，或者以不如我们本来选择的更优惠的条件。

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目录

现金流

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

自成立以来，我们主要使用可用现金为与lorundrostat的许可和开发相关的支出提供资金。下表汇总了所列期间的现金流量：

			三个月已结束
			3月31日
			2024						2023
			（以千计）
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	(19,139)					$	(12,775)
投资活动			(55,952)						(140,251)
筹资活动			116,205						203,571
网			$	41,114					$	50,545

运营活动

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1,910万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,280万美元，这主要归因于用于支持我们经营活动的现金增加，包括但不限于开发lorundrostat和相关的临床试验费用、人员和薪酬支出、支持我们运营的法律和专业费用以及一般营运资金需求。所用现金的增加640万美元包括净亏损的增加（经非现金支出调整后的约1,910万美元），以及营运资金变动的净影响为1,270万美元。

投资活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为5,600万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1.403亿美元。减少的主要原因是每个时期有价证券的购买时间和金额以及到期日。在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，先前购买的到期日增加了4,500万美元，但购买额减少的3,940万美元部分抵消了这一点。

融资活动

在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1.162亿美元，而截至2023年3月31日的三个月中为2.036亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们通过私募股权证出售股票和预融资认股权证获得了1.161亿美元的净收益；在截至2023年3月31日的三个月中，我们在首次公开募股中出售普通股获得了2.036亿美元的净收益。

合同义务和承诺

根据三菱许可证，我们有里程碑式的付款义务，这些义务视产品销售的实现情况而定，并且需要为销售根据协议开发的产品支付一定的特许权使用费。我们目前无法估计实现其他未来里程碑或进行未来产品销售的时间或可能性。参见上文和注释 4。”承付款和或有开支” 在本季度报告中其他地方包含的财务报表中，以获取有关三菱牌照的更多信息。

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我们在正常业务过程中签订合同研究服务、合同制造服务、专业服务以及其他用于运营目的的服务和产品。这些合同通常规定在通知期后终止，因此是可取消的合同。

关键会计估计

我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制了简明财务报表。编制这些简明财务报表要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响简明财务报表之日报告的资产、负债、支出和相关披露金额，以及报告期内报告的支出金额。管理层持续评估其关键估计，包括与预付和应计研发费用以及股票薪酬相关的估计。我们的估计基于我们的历史经验和我们认为合理的假设；但是，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

正如我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中披露的那样，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计估计没有变化。有关我们重要会计政策的信息，请参阅附注2。”重要会计政策摘要” 在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。

《乔布斯法案》和小型申报公司地位

作为经修订的2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（《乔布斯法案》）下的新兴成长型公司，我们可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使新兴成长型公司可以将某些会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之前。我们已选择使用延长的过渡期来遵守新的或经修订的会计准则，因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相提并论。我们打算依赖《乔布斯法案》规定的其他豁免，包括但不限于，无需遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条的审计员认证要求。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (i) 首次公开募股完成五周年之后的本财年的最后一天；(ii) 年总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天；(iii) 根据《交易法》第12b-2条的定义，我们被视为 “大型加速申报人” 的财政年度的最后一天除其他因素外，如果截至上次营业时，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生该年度第二财季的当天（视某些条件而定），或（iv）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

根据《交易法》的规定，我们也是一家规模较小的申报公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能继续是一家规模较小的申报公司。只要我们在第二财季最后一个工作日持有的有表决权和无表决权的普通股低于2.5亿美元，或者在最近结束的财年中，我们的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股少于1.00亿美元，我们就可以利用这些扩大的披露在我们第二个工作日的最后一个工作日测得的70000万美元财政季度。

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最近发布的会计公告

我们已经审查了最近发布的所有会计公告，并确定，除了本季度报告中其他地方披露的内容外，此类准则不会对我们的财务报表产生重大影响，也不会以其他方式适用于我们的业务。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临与现金等价物和投资组合利率变动相关的市场风险。截至2024年3月31日，我们的现金等价物和投资包括货币市场基金和美国国债。我们面临的主要市场风险是利息收入敏感度，这受美国利率总体水平变化的影响。由于市场利率的潜在变化，我们的短期现金等价物和投资的公允价值可能会发生变化。由于我们的现金等价物和投资的性质，我们认为，假设利率立即变动10％不会对我们在本报告所述期间的经营业绩产生实质性影响。

外币兑换风险

我们面临与外币汇率变动相关的市场风险。我们与位于美国境外的供应商签订合同，某些发票以外币计价。我们受与这些安排有关的外币汇率波动的影响。迄今为止，这些波动并不明显，我们还没有针对外汇的正式套期保值计划。我们认为，假设汇率立即变动10％，不会对我们在本报告所述期间的经营业绩产生实质性影响。

通货膨胀的影响

通货膨胀通常会增加我们的劳动力成本和研发合同成本，从而影响我们。尽管我们认为通货膨胀迄今为止没有对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，但由于临床试验的成本、吸引和留住合格人员所产生的人力成本以及其他运营成本的影响，我们可能会在不久的将来（尤其是在通货膨胀率进一步上升的情况下）受到一些影响。通货膨胀成本可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保在向美国证券交易委员会提交的定期和当前报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。此外，任何控制系统的设计还部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。

27

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目录

关于披露控制和程序有效性的结论

在本季度报告所涉期结束时，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序的设计和运作进行了评估，该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，并且在合理的保证水平下运作。

财务报告内部控制的变化

管理层已确定，在截至2024年3月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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目录

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们目前不是任何重大诉讼的当事方。我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。无论结果如何，由于辩护和和解费用、管理资源的转移、负面宣传、声誉损害和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

第 1A 项。风险因素

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于中描述的那些因素 截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分，第1A项在 “风险因素” 标题下。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况存在重大差异。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，单独或与任何其他因素相结合，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大不利影响。自我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告以来，我们的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

不适用。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2024年3月31日的三个月中，我们的一名高管（定义见《交易法》第16a-1（f）条） 采用要么 终止购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划，旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或任何非规则10b5-1交易安排（定义见美国证券交易委员会规则）的肯定抗辩条件。 《规则》第10b5-1条交易安排的实质条款描述如下：

姓名和标题

已采取的行动

交易安排的类型

交易安排的性质

交易安排的期限

证券数量

乔恩·康格尔顿, 首席执行官兼董事

2024 年 1 月 30 日收养

旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条的肯定辩护条件的交易计划

根据计划条款出售公司的普通股

2024 年 6 月 11 日至 2025 年 12 月 31 日

(1)

__________________

(1)该高管的第10b5-1条交易安排规定最多可出售 479,389普通股受授予康格尔顿先生的限制性股票奖励的约束，该奖励随着时间的推移将按比例归类。

29

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目录

第 6 项。展品

展览 数字

以引用方式纳入

随函提交

展品描述

表单

日期

数字

3.1

经修订和重述的公司注册证书

8-K

2/14/23

3.1

3.2

经修订和重述的章程

8-K

2/14/23

3.2

4.1

预付认股权证表格

8-K

2/8/24

4.1

10.1

注册人与各购买方之间的证券购买协议，日期为2024年2月7日

8-K

2/8/24

10.1

10.2

注册人美银证券公司和Evercore Group L.L.C于2024年3月21日签订并相互签订的ATM股票发行销售协议

S-3

3/21/24

1.2

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证

x

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证

x

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证

x

32.2*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证

x

101.INS

XBRL 实例文档

x

101.SCH

XBRL 分类扩展架构文档

x

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库文档

x

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库文档

x

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档

x

101.PRE

XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档

x

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

x

__________________

* 本认证被视为未按照《交易法》第18条的目的提交或以其他方式受该节的责任约束，也不得被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

30

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目录

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

						MINERALYS THAREUTICS, INC
日期：			2024年5月9日			来自：			/s/ 乔恩·康格尔顿
									乔恩·康格尔顿
									首席执行官
									（首席执行官）
日期：			2024年5月9日			来自：			/s/ 亚当·利维
									亚当·利维
									首席财务官兼秘书
									（首席财务官；首席会计官）

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