限制性股票单位授予通知
在下面
国家愿景控股公司
2017 年综合激励计划
National Vision Holdings, Inc.（“公司”）根据其2017年综合激励计划（可能会不时修订和重述 “计划”），特此向参与者授予下述限制性股票单位数量的限制。限制性股票单位受此处、限制性股票单位协议（随函附上或先前提供给参与者的与先前拨款有关的）和本计划中规定的所有条款和条件的约束，所有这些条款和条件均已全部纳入此处。此处未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
参与者：[参与者姓名]
拨款日期：[授予日期]
限制性股票单位数量： [授予的数量]
归属时间表：前提是参与者在每次适用的归属日期（或活动）（均为 “归属日期”）时尚未终止：
•三分之一（1/3）的限制性股票单位（向下舍入到最接近的限制性股票单位整数）将在授予之日第一（1）周年之日归属；
•三分之一（1/3）的限制性股票单位（向下舍入到最接近的限制性股票单位整数）将在授予之日第二（2）周年之日归属；以及
•自授予之日起三（3）周年之日尚未归属的任何限制性股票单位将在授予之日起的三（3）周年之日归属。
如果参与者因任何原因被终止，(i) 此类限制性股票单位的所有归属均应停止，(ii) 所有未归属的限制性股票单位将由参与者自终止之日起不加任何代价地没收。
尽管如此，如果参与者因退休而被解雇，则应归属于一定数量的限制性股票单位
本应在终止之日之后的下一个归属日期归属的限制性股票单位乘以分数，其分子是服务接受者从最近的归属日到终止之日受雇的天数，其分母应等于三百六十五 (365)（向下舍入到最接近的限制性股票单位整数）。
此外，如果 (i) 在控制权变更后的两 (2) 年内合格终止，或 (ii) 参与者因参与者死亡或残疾而被终止，则参与者应在当时未归属或先前没收的范围内完全归属于参与者的限制性股票单位。
[签名将出现在下一页上]
下列签署的参与者确认已收到本限制性股票单位拨款通知、限制性股票单位协议和计划，并且，作为根据本协议授予限制性股票单位补助通知、限制性股票单位协议和计划的明确条件，同意受本限制性股票单位拨款通知、限制性股票单位协议和计划条款的约束。
国家愿景控股公司
__________________________________
来自：
标题：
参与者 1
[签名]
________________________________
1 只要公司自己或通过第三方计划管理人确定了以电子方式接受本奖励的能力，则此类接受应构成参与者在本协议中的签名。
限制性股票单位协议
在下面
国家愿景控股公司
2017 年综合激励计划
根据向参与者交付的限制性股票单位授予通知（“授予通知”）（定义见授予通知），并遵守本限制性股票单位协议（以下简称 “限制性股票单位协议”）和国家愿景控股公司2017年综合激励计划（“计划”）的条款，National Vision Holdings, Inc.（“公司”）和参与者同意如下。此处未另行定义的大写术语应与本计划中规定的含义相同。
1。授予限制性股票单位。根据本协议和本计划中规定的条款和条件，公司特此向参与者授予授予通知中规定的限制性股票单位的数量（每个限制性股票单位代表在该限制性股票单位归属后获得一股普通股的权利）。公司可以通过向参与者提供新的授予通知来根据本限制性股票单位协议向参与者额外授予一项或多项限制性股票单位，该通知还可能包括在本限制性股票单位协议规定的范围内与本限制性股票单位协议不同的任何条款和条件。公司保留根据本协议授予额外限制性股票单位的所有权利，并且没有暗示承诺授予额外的限制性股票单位。
2。授权。根据本文和本计划中包含的条件，限制性股票单位应归属，对此类限制性股票单位的限制将按照授予通知的规定失效。对于任何限制性股票单位，从授予之日起至适用的归属日期结束的时间段应为其限制期，或者，如果更早，则以导致该限制性股票单位归属的任何终止日期为其限制期。
3.限制性股票单位的结算。本计划第9（d）（ii）条的规定以引用方式纳入本计划并构成本计划的一部分；但是，在任何情况下，限制性股票单位的结算都不会在其限制期到期后三十（30）天内进行。
4。定义。
(a) 本限制性股票单位协议中关于就业的 “公司” 一词应包括公司及其子公司。
(b) 本限制性股票单位协议中使用的 “正当理由” 一词是指未经参与者事先书面同意，发生的以下任何一项或多项对参与者或其任何服务接受者的服务关系构成重大负面变化的情况（如适用）：（i）降低参与者的年基本工资标准，（ii）主要地点的搬迁
参与者在五十（50）英里以外的地方工作，或（iii）参与者的职责和责任显著减少。参与者必须在引发索赔的事件发生后的九十（90）天内提出正当理由的索赔，并在引发索赔的事件首次发生后的一百五十（150）天内终止雇用，或者参与者放弃参与者因该事件而申请正当理由的权利。如果公司在参与者申领正当理由后的三十（30）天内解决了上述任何问题，则不存在任何正当理由。
(c) 每当本限制性股票单位协议的任何条款中使用 “参与者” 一词时，如果从逻辑上讲，该条款适用于遗嘱执行人、管理人或根据遗嘱或血统和分配法可能转让限制性股票单位的个人，“参与者” 一词应被视为包括这些人或多人。
(d) 本限制性股票单位协议中使用的 “合格终止” 一词是指服务接受者无故或参与者有正当理由解雇参与者。
(e) 本限制性股票单位协议中使用的 “退休” 一词是指参与者自愿辞职，除非存在理由，但 (i) (x) 参与者的年龄至少为六十 (60) 岁，(y) 参与者在公司及其前任的服务年限至少为十 (10) 年，或 (ii) 参与者的年龄至少为六十岁五 (65) 岁。
5。不可转让。根据本计划第14（b）条，限制性股票单位不可由参与者转让，除非转让给许可的受让人。除非本协议另有规定，否则限制性股票单位或其所代表的权利，无论是自愿的还是非自愿的，均不得转让或转让本协议中的任何权益或权利，均不赋予受让人或受让人本协议中的任何权益或权利，但是在此类转让或转让后，限制性股票单位应立即终止且不再生效。
6。作为股东的权利。除非参与者或许可受让人成为此类普通股的登记持有人或受益所有人，否则限制性股票单位的参与者或许可受让人作为股东对限制性股票单位所依据的任何普通股（不包括投票或获得任何股息或股息等价物的权利）无权。
7。预扣税。本计划第14（d）节的规定以引用方式纳入此处，并构成本计划的一部分。
8。注意。公司与参与者之间与本限制性股票单位协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应按照该方在向另一方邮寄或交付给另一方的通知中可能不时指定的地址邮寄或交付给预期的一方，如本文所示
前提是，除非指定其他地址，否则参与者向公司发出的所有通知或通信均应邮寄或交付给公司的主要执行办公室，提请总法律顾问注意，公司发给参与者的所有通知或通信均可亲自发送给参与者，也可以通过参与者的最后已知地址邮寄给参与者，如公司记录所示。尽管如此，参与者与任何第三方计划管理人之间的所有通知和通信均应按照该第三方计划管理人制定的程序邮寄、交付、传送或发送，并应不时传达给参与者。
9。无权继续服务。本限制性股票单位协议并未赋予参与者继续担任公司员工或服务提供商的任何权利。
10。绑定效果。本限制性股票单位协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。
11。豁免和修正。除非本计划第13节另有规定，否则对本限制性股票单位协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改只有以书面形式作出并由本协议各方签署后才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改均须经委员会代表公司同意。本协议任何一方对其在本协议下的权利的放弃均不应被视为对本协议下任何后续事件或交易的放弃，除非此类放弃明确规定应解释为持续放弃。
12。管辖法律。本限制性股票单位协议应根据特拉华州法律进行解释和解释，不考虑其法律冲突原则。尽管本限制性股票单位协议、授予通知或计划中包含任何相反的规定，但如果参与者或公司提起了与本限制性股票单位协议、授予通知或计划有关的任何诉讼或索赔，则参与者特此服从特拉华州法院的专属管辖权和审理地点。
13。计划。本计划的条款和规定以引用方式纳入此处。如果本计划的条款和规定与本限制性股票单位协议（包括授予通知）的条款发生冲突或不一致，则应以本计划为管辖和控制。
14。第 409A 节。
(a) 本限制性股票单位协议旨在豁免或遵守《守则》第409A条及据此颁布的法规的规定，其解释应与该意图一致。在不限制上述规定的前提下，委员会将有权在必要或适当的任何方面修改本限制性股票单位协议的条款和条件，以遵守第 409A 条
《守则》或根据该守则颁布的任何法规，包括但不限于推迟下文所述普通股的发行。
(b) 尽管本限制性股票单位协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是《守则》第409A条所指的 “特定员工”，并且需要缴纳美国联邦所得税，则不支付任何受《守则》第409A条约束的 “递延薪酬” 的限制性股票单位的款项，本应在参与者 “离职”（定义见第409A条）时支付本《守则》）将在日期之前，即自签署之日起六（6）个月后向参与者制定参与者的 “离职” 或（如果更早）参与者的死亡日期。在任何适用的六（6）个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。参与者对履行《守则》第 409A 条规定的可能向参与者征收或与本协议相关的所有税款和罚款承担全部责任和责任，对于根据本计划支付的任何款项，如果根据《守则》第 409A 条确定会产生额外税款、罚款或利息，公司概不承担任何责任，也不会真诚地报告根据本协议支付的任何款项（含金额）可按照《守则》第 409A 条计入总收入。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的一系列付款中的每笔款项将被视为单独的付款。