附录 3.1
第三次修订和重述的公司注册证书
AVEPOINT, INC.
2024年5月7日
AvePoint, Inc.，一家根据特拉华州通用公司法（目前存在或今后可能进行修改和补充）组建和存在的公司DGCL”），特此证明：
ONE：Apex Technology Acquisition Corporation的原始公司注册证书于2019年4月5日提交给特拉华州国务卿，随后在2019年9月16日提交经修订和重述的公司注册证书时进行了修订和重述，随后在提交第二份修订和重述的公司注册证书（”第二次修订和重述的证书”）于2021年7月1日将公司的名称从Apex技术收购公司更改为AvePoint，除其他外。公司
二：本第三次修订和重述的公司注册证书作为附录A附于此，以引用方式纳入此处，并重申、整合和进一步修订了第二经修订和重述的证书的规定。
三：第三次修订和重述的公司注册证书已获得该公司董事会的正式批准。
四：第三次修订和重述的公司注册证书已根据DGCL第242和245条的规定正式通过。
五：第三次修订和重述的公司注册证书自向特拉华州国务卿提交之日起生效。
AvePoint, Inc.已促使经正式授权的官员于2024年5月7日签署了第三次修订和重述的公司注册证书。
AvePoint, Inc.
作者：/s/ 布莱恩·迈克尔·布朗
布莱恩·迈克尔·
首席法律与合规官
和秘书
附录 A
第三次修订和重述的公司注册证书
AVEPOINT, INC.
I.
这家公司的名称是 AvePoint, Inc.（”公司”).
II。
公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州肯特郡多佛市莱克兰大道108号（19901），公司在该地址的注册代理人名称为Capitol Services, Inc.
III。
公司开展或推广的业务或目的的性质是从事根据《特拉华州通用公司法》可以组建公司的任何合法行为或活动（”DGCL”).
IV。
A. 自本第三次修订和重述的公司注册证书（”生效时间”），在公司或任何股东未采取任何进一步行动的情况下，公司A类普通股的每股授权和已发行股份，面值每股0.0001美元（”A 类普通股”）和公司的B类普通股，面值每股0.0001美元（”B 类普通股”）在生效时间前夕发行的应自动转换并重新分类为一股已全额支付、不可评税的普通股（定义见下文）（转换”）。生效前夕每份代表A类普通股或B类普通股（如适用）的股票证书应代表在生效时间之前和之后根据转换将此类股票转换为和重新分类的普通股数量；但是，任何代表A类普通股或B类普通股（如适用）的股票证书的每位持有人都有权，在生效时间前夕有权在投降后接受此类证书，一份或多份证明和代表普通股数量的证书，根据转换，此类证书所代表的股票应重新归类为普通股的数量。转换生效后，公司有权发行的股票总数列示如下。
公司有权发行两类股票，分别指定为 “普通股”、“和 “优先股”。公司获准发行的股票总数为1,020,000,000股，其中1,000,000,000股应为普通股（”普通股”），其中20,000,000股应为优先股（”优先股”）。优先股的面值应为每股0.0001美元，普通股的面值应为每股0.0001美元。
B. 优先股可以不时按一个或多个系列发行，每个系列的股票应具有此处以及董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述的指定和权力、优惠、特权和权利以及资格、限制和限制，如本文所述，以及董事会通过的规定发行此类系列的决议中所述和表述 (a”优先股名称”）。在遵守法律规定的任何限制以及当时未偿还的任何系列优先股（如果有）的权利的前提下，特此授权董事会授权发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并根据优先股名称、名称、权力、优惠、特权和亲属来确定每个系列优先股的数量和状态参与权、可选权或其他权利以及此类资格、限制，或其限制，应在董事会通过的规定发行此类股票的一份或多项决议中并在DGCL可能允许的情况下说明和表达。董事会还被明确授权在该系列股票发行后增加（但不超过优先股的授权数量）或减少（但不低于该系列当时已发行的股票数量）的数量。
C. 不论第242 (b) (2) 条的规定如何，只要公司所有有权投票的已发行股票的多数表决权持有人投赞成票，优先股或任何系列或普通股的持有人单独表决，即可增加或减少优先股或普通股的授权股数量（但不低于其当时已发行的股票数量）DGCL，除非根据任何 DGCL 的条款需要任何此类持有人的投票针对任何系列优先股提交的优先股名称。
D. 除上述规定外，普通股的名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权利或其他权利，以及资格、限制或限制如下：
1。与股息、细分和合并相关的权利。根据当时尚未偿还的所有类别和系列股票的持有人的先前权利，普通股持有人有权在董事会宣布的公司任何合法资产中获得董事会可能不时申报的股息，前提是普通股持有人有权获得普通股的股息。支付给普通股持有人的任何股息应在同等优先权的基础上按比例支付，除非对每个此类类别的股票的不同待遇获得处理不利的适用普通股类别大多数已发行股票的持有人投赞成票，作为一个类别单独投票。
2。投票权。
(a) 除非法律或本第三次修订和重述的公司注册证书（”公司注册证书”）（包括任何优先股名称），在公司股东的任何年度会议或特别会议上，普通股持有人拥有对董事选举和正确提交股东表决的所有其他事项进行投票的专有权利。
(b) 除非法律或公司注册证书（包括任何优先股名称）另有规定，否则普通股持有人有权就每份向普通股持有人有权投票的股东正确提交的每份此类股份获得一票。
(c) 除非适用法律另有要求，否则普通股的持有人有权根据公司注册证书或适用法律单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起就任何仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的公司注册证书修正案进行投票。
3.清算权。
如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在完成对随后可能尚未偿还的每系列优先股的必要分配后，公司合法可分配给股东的剩余资产应按同等优先顺序、按比例分配给普通股持有人，除非每类股票的不同待遇获得持有人赞成票的批准普通股的大部分已发行股份；但是，为避免疑问，根据向同时也是普通股持有人的人支付或获得的任何就业、咨询、遣散费或其他补偿安排的补偿均不构成普通股的对价或 “向股东的分配”。
V.
答：应在适用法律授权的最大范围内取消公司董事和高级管理人员因其董事或高级管理人员分别违反信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害赔偿责任，前提是本条款不得消除或限制 (i) 董事或高级管理人员因任何违反董事或高级管理人员对董事或高级管理人员的任何违反董事或高级管理人员所承担的责任；高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 董事或高级管理人员因行为或不作为而承担的责任不是出于善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为，（iii）因授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回而担任董事，（iv）该董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的任何交易的董事或高级管理人员，或（v）因公司采取或行使权利而采取的任何行动的高级管理人员。对前述句子的任何修改、修改或废除均不得对本公司董事或高级管理人员在该等修订、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。
B. 在适用法律允许的最大范围内，公司有权通过章程条款、与此类代理人或其他人的协议、股东或不感兴趣的董事的投票或超出该适用法律允许的赔偿和预付款的其他方式，向公司的董事、高级管理人员和其他代理人（以及适用法律允许公司提供赔偿的任何其他人员）提供赔偿（和预付费用）。
C. 如果在股东批准本第五条后对适用法律进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在修订后的适用法律允许的最大范围内取消或限制董事或高级管理人员对公司的责任。对本第五条的任何废除或修改只能是前瞻性的，不得影响据称发生任何引起责任的作为或不作为时本第五条规定的有效权利。
VI。
A. 除非公司书面同意选择替代法庭，否则 (a) 衡平法院（”大法官法院”) 特拉华州（或者，如果衡平法院没有管辖权，则特拉华州联邦地方法院或特拉华州其他州法院）应在法律允许的最大范围内成为 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼、诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(ii) 任何主张违反申诉的诉讼、诉讼或程序本公司任何董事、高级管理人员或股东对公司或公司股东应尽的责任，(iii) 任何根据DGCL的任何条款或公司章程或本公司注册证书（可能会不时修改）或（iv）针对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及（b）根据本第六条的上述规定提起的诉讼、诉讼或程序；以及（b）在遵守本第六条前述规定的前提下，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何问题的唯一论坛申诉声称根据1933年《证券法》提起诉讼，如修改。如果向特拉华州法院以外的法院提起了主题属于前一句第 (a) 款范围内的任何诉讼 (a)外国行动”) 以任何股东的名义，该股东应被视为已同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行前一句第 (a) 款的规定而提起的任何诉讼行使属人管辖权，以及 (y) 在外国诉讼中以该股东的代理人身份向任何此类诉讼中的该股东送达诉讼程序股东。
B. 任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，均应被视为已通知并同意本第六条。尽管如此，本第六条的规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
C. 如果出于任何原因，本第六条中的任何一项或多项规定在适用于任何情况下被认定为无效、非法或不可执行，(a) 该等条款在任何其他情况下以及本第六条其余条款（包括但不限于本第六条任何段落中包含任何本身不被认定为无效、非法或不可执行的此类规定的部分）的有效性、合法性和可执行性无效、非法或不可执行）不应以任何方式受到影响或因此受到损害, 以及 (b) 此类规定对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害.
七。
为了管理业务和开展公司事务，以及在进一步定义、限制和监管公司、其董事和股东或任何类别的权力（视情况而定）时，还规定：
A. 董事会。
1。一般来说。公司业务的管理和事务的进行应归属于董事会。组成董事会的授权董事人数应由董事会按章程规定的方式确定。
2。选举。
(a) 董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类，但任何系列优先股的持有人都有权选举任何优先股名称中规定的其他董事，但前提是任何系列优先股的持有人有权选举其他董事。每个类别应尽可能占此类董事总数的三分之一。董事会有权在分类生效时将已经在职的董事会成员分配到此类类别中。在董事会初步分类后的首次股东年会上，第一类董事的初始任期将到期，第一类董事的任期应届满，任期为三年。在董事会初步归类后的第二次股东年会上，第二类董事的初始任期将到期，第二类董事的任期应全部届满，任期为三年。在董事会初步分类后的第三次股东年会上，第三类董事的初始任期将到期，第三类董事的任期应届满，任期为三年。在随后的每一次年度股东大会上，应选出任期为三年的董事，以接替在该年会上任期届满的同类董事。
(b) 在适用法律的任何时候，如第 A.2 节所述，禁止使用机密委员会。(a) 根据本第七条，应在每次年度股东大会上选出所有董事，任期至下次年会。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。
(c) 除非在选举时适用法律有要求，否则任何有权在董事选举中投票的股东均不得累积该股东有权获得的选票。在适用法律要求累积投票的时期或时期，每位有权在董事选举中投票的股东均可累积该股东的选票，并给予一位候选人的选票数等于待选董事人数乘以该股东股票本应获得的选票数，或者根据相同的原则将股东的选票分配给该股东认为合适的尽可能多的候选人。但是，任何股东都无权这样累积此类股东的选票，除非 (i) 该候选人的姓名在投票前已被提名，并且 (ii) 股东在投票前已在会议上发出通知，表示该股东打算累积该股东的选票。如果任何股东已发出适当通知以累积选票，则所有股东均可累积对任何获得适当提名的候选人的选票。在累积投票中，获得最高票数的候选人当选，直至待选的董事人数。
(d) 尽管本节有上述规定，但每位董事应任职至其继任者正式当选并获得资格为止，或直至其提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。
3.罢免董事。在适用法律规定的任何限制的前提下，应按照 DGCL 第 141 (k) 条的规定进行移除。
4。空缺职位。除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，除非适用法律另有规定，否则因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而导致的任何董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位均应受适用法律规定的限制，除非董事会通过决议确定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补, 只能由多数票填补当时在任的董事中，尽管少于法定人数，或者由唯一剩下的董事决定，而不是由股东决定。根据前一句当选的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事全部任期的剩余部分，直到该董事的继任者当选并获得资格为止。
B. 股东行动。除非在根据章程召开的年度或特别股东大会上，否则公司股东不得采取任何行动，经书面同意，股东不得采取任何行动。应按照章程规定的方式提前通知股东选举董事和股东在公司任何股东会议之前提出的业务。
C. 章程。董事会被明确授权通过、修改或废除章程。股东还应有权通过、修改或废除章程；但是，除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人进行任何投票外，股东的此类行动还需要持有人以至少66 2/ 3％的表决权的持有人投赞成票，该股通常有权投票的公司所有已发行股本的投票权的持有人投赞成票在董事选举中，以单一类别共同投票。
八。
答：除本第八条B款另有规定外，公司保留以DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。
B. 尽管公司注册证书中有任何其他条款或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律、公司注册证书或就一系列优先股提交的任何优先股名称要求公司任何特定类别或系列的持有人投赞成票外，至少占所有优先股六十六和三分之二（66 2/ 3%）的持有人投赞成票外当时流通股本的百分比有权在董事选举中普遍投票的公司应按单一类别共同表决，修改、修改或废除第五、六、七和八条。