假的2023FY000156709400015670942023-01-012023-12-310001567094美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001567094CNHI: A3.850Notes2027到期会员2023-01-012023-12-3100015670942023-12-31iso421:USD00015670942024-01-31xbrli: 股票

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

☑						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

☐						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-36085

CNH INDUSTRIAL N.V

（注册人的确切姓名如其章程所示）

荷兰

98-1125413

（公司或组织的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

起重机农场路, 埃塞克斯郡巴西尔登, SS14 3AD, 英国

（主要行政办公室地址）

注册人的电话号码，包括区号： +442079 251964

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.01欧元

CNHI

纽约证券交易所

3.850% 2027 年到期的票据

CNHI27

纽约证券交易所

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。þ 是的o没有

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。o是的 þ 没有

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。þ 是的o没有

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。þ 是的o没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器			☑			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司			☐
						新兴成长型公司			☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

1

---

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。     þ

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐ 是的 þ 没有

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总报价约为美元13.9十亿。1 月 31 日, 2024，那里 w这里 1,256,256,668注册人的普通股面值为每股0.01欧元，已流通。

审计员姓名

审计员地点

审计师事务所 ID

德勤会计师事务所

伊利诺州芝加哥

34

2

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解释性说明

本10-K/A表格的第1号修正案（本 “修正案”）修订了CNH INDUSTRIAL N.V. 截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，该报告最初于2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交（“原始文件”）。我们是根据10-K表格的G（3）一般指令提交本修正案的，该指示规定注册人可以在财政年度结束后的120天内以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的委托书中的某些信息。因此，本修正案仅针对：

• 修改原始文件第三部分第 10、11、12、13 和 14 项，以纳入此类项目所要求和未包含的信息。

• 删除原始文件封面上提及以引用方式将我们的部分委托书纳入原始文件第三部分的内容；以及

• 以附录31.1和31.2的形式提交截至本文发布之日与修正案相关的首席执行官和首席财务官的新证书。

本修正案未以其他方式更改或更新原始文件中规定的任何披露。本修正案自原始申报之日起生效，未以其他方式反映原始申报之日之后可能发生的事件，也未修改或更新任何可能受原始申报之日后事件影响的披露。

本修正案中提及的 “CNH”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 是指CNH INDUSTRIAL N.V. 及其合并子公司。

3

---

CNH INDUSTRIAL N.V

 

目录

页面

第三部分

项目 10

董事、执行官和公司治理

5

第 11 项

高管薪酬

12

第 12 项

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务

46

第 13 项

某些关系和关联交易及董事独立性

48

第 14 项

首席会计师费用和服务

48

第四部分

第 15 项

附录和财务报表附表

50

签名

51

4

---

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

执行官员

有关公司执行官的信息载于第一部分第1项末尾的 “有关我们执行官的信息”。原始备案的业务。

导演

截至2024年2月29日，我们的董事和执行官的姓名及其年龄、职位和简历如下所示。我们的执行官由董事会任命并酌情任职。

委员会成员

姓名、年龄

独立（用于《纽约证券交易所和荷兰守则》）

加入CNH董事会

环境、社会和治理（“ESG”）

人力资本与薪酬（“HCC”）

审计

伊丽莎白·巴斯托尼, 58

独立

2023

会员

主席

霍华德·W·巴菲特, 40

独立

2020

会员

会员

苏珊娜·海伍德, 54

2016

理查德·克莱默, 61

独立

2023

会员

凯伦·莱恩汉, 65

独立

2022

主席

亚历山德罗·纳西, 49

2019

主席

会员

Vagn Sourensen, 64

独立

2020

会员

阿莎·塔姆森斯, 42

独立

2021

会员

斯科特 W. Wine, 56

首席执行官

2021

伊丽莎白·巴斯托尼，董事（非执行董事—独立）、ESG委员会成员、HCC委员会主席

伊丽莎白·巴斯托尼被尊为董事会决策的可靠代言人。她表现出良好的商业判断力，能够在复杂情况下专注于关键问题，并且以影响业务的财务信息为基础。巴斯托尼女士在建立治理界限、促进战略制定和执行以及领导有效监督方面拥有专业知识。巴斯托尼女士目前担任总部位于法国的Euroapi的独立首席董事兼提名和薪酬委员会主席，该委员会于2022年5月从母公司赛诺菲分拆出来。她还担任总部位于葡萄牙的杰罗尼莫·马丁斯的董事兼审计委员会成员。伊丽莎白此前还曾在欧洲和美国担任过一系列其他董事会和委员会的领导职务。在董事会任职之前，Elizabeth曾在包括卡尔森、可口可乐公司、泰雷兹、苏伊士环境和毕马威在内的许多大型全球组织担任高管和执行领导职务。巴斯托尼女士拥有罗德岛普罗维登斯学院会计专业的学士学位。她拥有巴黎索邦大学（巴黎第四大学）法国文明学位，并在巴黎卢浮宫学院学习艺术史。生于 1965 年，美国国籍。

霍华德·巴菲特，董事（非执行董事—独立）、ESG委员会成员、HCC委员会成员

霍华德·巴菲特于2020年4月被任命为CNH的董事。他是美国纽约哥伦比亚大学国际与公共事务学院的教授，研究重点是ESG、可持续发展以及影响力衡量和管理。他曾在社会责任投资咨询委员会任职，该委员会为大学的150亿美元捐赠基金提供有关社会和环境投资政策的建议。在他职业生涯的早期，霍华德·巴菲特曾是霍华德·巴菲特基金会的执行董事。他还曾在美国政府担任过各种职务，包括在美国国防部，负责监督伊拉克和阿富汗的经济稳定和重建计划。为了他在阿富汗的工作

5

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他获得了联合文职人员服务表彰奖。霍华德·巴菲特还曾担任白宫国内政策委员会和美国农业部部长办公室的政策顾问。霍华德·巴菲特在多个公司董事会和顾问委员会任职，包括丰田汽车北美公司、稻荷农业、REEF科技、StateBook国际和反射分析。他是哈佛大学国际谈判项目顾问委员会主席，并在多个非营利组织顾问委员会任职，包括多尔蒂粮食用水全球研究所、通过捐赠学习基金会和芝加哥全球事务理事会全球粮食与农业中心顾问小组。霍华德·巴菲特还是外交关系委员会的前任任期成员。作为《纽约时报》畅销书作家，霍华德·巴菲特拥有美国西北大学传播科学和政治学理学学士学位、美国哥伦比亚大学高级管理和金融公共政策与管理硕士学位以及美国哈佛商学院高管教育证书。生于1983年，拥有美国国籍。

苏珊娜·海伍德，主席（执行董事）

苏珊娜·海伍德是Exor的首席运营官。她于 2016 年首次加入 Exor 担任董事总经理。在此之前，她曾在麦肯锡公司工作，1997 年以合伙人身份加入麦肯锡公司，并于 2016 年离任高级合伙人（董事）。苏珊娜共同领导了麦肯锡组织设计方面的全球服务热线多年，还与不同领域的客户就战略问题进行了广泛合作。她出版了一本名为《Reorg》的书和多篇关于这些主题的文章。苏珊娜的职业生涯始于英国政府，当时是英国财政部的公务员。在财政部，她曾担任财政部长的私人秘书（负责所有直接税问题），领导政府私有化政策的思考，并支持财政大臣在布鲁塞尔的ECOFIN（欧洲财长会议）上进行谈判。在此之前，她曾在牛津大学（文学士）和剑桥大学（博士）学习科学。海伍德夫人是依维柯集团股份有限公司和尚夏董事长。她还是Louboutin和《经济学人》的非执行董事。她从小就和家人一起环游世界，重现了詹姆斯·库克船长的第三次航行。生于 1969 年，英国国籍。

Richard J. Kramer，董事（非执行董事—独立），审计委员会成员

克莱默先生在2010年至2024年1月期间担任固特异轮胎橡胶公司（全球轮胎制造商、营销商和分销商）的董事会主席、首席执行官兼总裁。克莱默先生于 2000 年 3 月加入固特异，曾在固特异担任过多个职位，包括 2009 年 6 月至 2010 年 4 月的首席运营官、2007 年 3 月至 2010 年 2 月的北美轮胎总裁、2004 年 6 月至 2007 年 8 月的执行副总裁兼首席财务官、2003 年 8 月至 2004 年 6 月的战略规划和重组高级副总裁、2002 年 8 月至 2003 年 8 月的北美轮胎财务副总裁，2000 年 3 月至 8 月的企业融资副总裁 2002。在加入固特异之前，克莱默先生在普华永道会计师事务所工作了13年，包括担任合伙人的两年。克莱默先生是惠而浦公司（一家在纽约证券交易所上市的公司）的董事，也是其公司治理和提名委员会及人力资源委员会的成员。克莱默先生还担任克利夫兰联邦储备银行、克利夫兰诊所、克利夫兰乐团的董事，此前曾在2012年至2022年期间担任宣威-威廉姆斯公司的董事。生于 1963 年，美国国籍。

Karen Linehan，董事（非执行董事—独立）、审计委员会主席

凯伦·莱恩汉曾是法国全球医疗保健公司赛诺菲的执行副总裁兼总法律顾问，她在2007年至2021年期间担任该职务。在此期间，莱恩汉女士为多项收购和资产剥离、复杂的诉讼和政府调查提供了支持，并且是赛诺菲性别平衡委员会的创始成员。她于1991年加入赛诺菲，担任过越来越重要的职务，包括1991年至1996年的助理总法律顾问，1996年至2000年的国际法律顾问以及2000年至2007年的法律运营副主管。在加入赛诺菲之前，凯伦·莱恩汉曾在总部位于纽约的Townley & Updike律师事务所担任公司律师。她的职业生涯始于美国众议院议长小托马斯·奥尼尔阁下的国会办公室。莱恩汉女士目前是Aelis Farma（法国）的董事会成员，该公司专门开发针对脑部疾病的药物，她担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。她还是跨国电信服务公司Veon Ltd.（荷兰）的董事会成员，担任审计委员会和提名与治理委员会的成员。莱恩汉女士曾是全球抗生素研究与开发伙伴关系（GARDP）（北美）的非执行董事，该组织是一家非营利组织，专注于开发耐药感染的治疗方法。Linehan 女士拥有美国乔治敦大学的美国研究学士学位和法学博士（J.D.）学位。生于 1959 年，拥有美国和爱尔兰国籍。

亚历山德罗·纳西，董事（非执行董事）、ESG委员会主席、HCC委员会成员

亚历山德罗·纳西的职业生涯始于多家银行的金融分析师，在爱尔兰都柏林的联合信贷银行、意大利都灵的普华永道、美国纽约的美林证券和摩根大通积累了经验。他还曾在美国纽约摩根大通合伙人私募股权部门担任助理。纳西先生于2005年加入菲亚特集团，担任企业和业务发展经理，领导亚太分部，为菲亚特集团在亚太地区的各行各业提供支持。2007年，纳西先生被任命为菲亚特动力总成技术公司业务发展副总裁和指导委员会成员。2008 年，他加入 CNH，担任业务发展高级副总裁，从 2009 年到 2011 年，他还

6

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曾担任网络开发高级副总裁。2011年1月，他还被任命为菲亚特工业工业执行委员会秘书，继续担任CNH继任集团执行委员会的执行协调员，直至2019年1月。2013 年，他被任命为特种车辆总裁，任期至 2019 年 1 月。纳西先生是EXOR N.V. 的董事、柯马董事长、依维柯集团董事、其ESG委员会主席和HCC委员会成员。他是依维柯国防（依维柯集团的子公司）的董事长和阿斯利威科利工业公司（依维柯集团的子公司）的董事长。自2019年起，他是乐高品牌集团顾问委员会成员，自2023年5月起担任GVS S.p.A董事长。2022年10月，他被任命为意大利理工学院董事会成员和3 Boomerang Capital LLC的战略顾问委员会成员。纳西先生获得都灵大学经济学学位。生于1974年，意大利国籍。

瓦格恩·索伦森，董事（非执行董事—独立），审计委员会成员

瓦格恩·索伦森于2020年4月被任命为CNH的董事。他在高管生涯的大部分时间里都在航空业度过。他在斯堪的纳维亚航空公司工作了17年，担任副首席执行官一职，此后，他于2001年至2006年担任奥地利航空首席执行官。此后，他开始担任独立董事，主要在休闲、酒店和航空领域。但是，他的任命还涵盖其他领域，包括软件开发、电信和重型机械。索伦森先生可以借鉴20多年的私募股权经验，这些经验主要是在殷拓获得的。索伦森先生目前是Vakantie Discounter、Big Bus Tours、加拿大航空和Scandlines的董事长。他担任皇家加勒比邮轮公司董事会的独立董事。他还是 Parques Reunidos 的董事会成员，并且是 “永远摇滚乐基金会” 的董事会成员。索伦森先生曾担任F L Smidth A/S、SSP集团有限公司、英国米德兰航空、Scandic酒店集团、Automic Software、Bureau van Dijk、KMD和Flying Tiger哥本哈根董事长。他曾是汉莎航空货运监事会成员、DFDS副主席、欧洲航空协会主席、国际航空运输协会（IATA）董事会成员以及丹麦现任电信运营商TDC A/S的主席。索伦森先生曾就读于丹麦奥胡斯商学院，并获得了经济和工商管理理学硕士学位。生于 1959 年，丹麦国籍。

奥萨·塔姆森斯，董事（非执行董事—独立），审计委员会成员

奥萨·塔姆森斯是爱立信高级副总裁兼企业无线解决方案业务领域负责人，她也是爱立信执行团队的成员。塔姆森女士的主要重点是建立爱立信的企业业务，并使5G解决方案在企业领域普及。Tamsons女士的业务组合侧重于为企业提供基于5G的网络和安全解决方案。该业务包括Cradlepoint——总部位于美国的无线广域网边缘解决方案的市场领导者，为全球65,000多家企业客户提供服务；爱立信的私有5G网络业务，其产品供行业公司和公共安全部门使用；以及一家为企业提供统一的SASE解决方案的新兴企业安全业务。此前，在2018-2023年期间，Tamsons女士曾在爱立信担任业务领域技术和新业务主管，专注于推动新业务领域的增长并为爱立信创造新的收入来源，重点是SaaS和以软件为中心的连接产品。她的业务组合包括爱立信世界领先的知识产权和许可业务、全球数字便携性领导者、iconectiv和金融科技、广告技术、企业连接和安全市场中的许多成长型业务。2018-2020年间，塔姆森斯女士还负责爱立信的集团战略、并购和企业风险投资投资。塔姆森斯女士以麦肯锡合伙人的身份加入爱立信，在2006-2017年期间，她为世界各地的科技、电信和工业公司服务。她曾在世界各地工作，在她的职业生涯中曾在斯德哥尔摩、巴黎、新加坡、旧金山和圣保罗工作。Tamsons 女士拥有瑞典斯德哥尔摩经济学院的工商管理理学硕士学位。1981年出生，瑞典国籍。

Scott W. Wine，首席执行官（执行董事）

Scott W. Wine是CNH的首席执行官兼公司董事会执行董事。Wine先生领导着全球约40,000名员工，对公司的业绩承担全部责任，同时确保公司按照最高的道德标准交付业绩。他的重点是通过多元化和包容性的员工队伍、行业领先的技术、卓越的安全和质量以及无与伦比的创新，为CNH的经销商和客户提供最佳支持。作为久经考验的领导者，Wine先生拥有卓越的往绩记录，他在各个行业拥有丰富的国际经验，在美国、欧洲和亚洲拥有丰富的并购专业知识。在2021年加入CNH之前，他曾担任北极星公司的董事长兼首席执行官，该公司是越野车、电动汽车、摩托车、雪地摩托车和船只的制造商。他于2008年加入北极星担任首席执行官，并于2013年被任命为董事长。2007 年，Wine 先生加入联合技术公司的子公司 UTC 消防安保公司，担任美国消防安全总裁。从2003年到2007年，他在丹纳赫公司的多家公司担任越来越重要的职务，在2003年至2006年期间担任商用卡车制动系统制造商雅各布斯车辆系统的总裁，当时他成为油箱测量设备制造商VeederRoot Co. 的总裁。1996 年，Wine 先生加入了美国航空航天、汽车和工程公司联合信号公司。在 1999 年收购霍尼韦尔之后，Wine 于 2001 年担任总部位于德国的霍尼韦尔航空航天有限公司的董事总经理，之后被任命为欧洲发动机服务部副总裁。从 1989 年到 1996 年，他在美国海军担任补给官。Wine 先生拥有马里兰大学工商管理硕士学位和美国海军学院学士学位。他在美国银行公司（纽约证券交易所上市公司）和美国海军学院基金会的董事会任职。他出生于1967年，拥有美国国籍。

7

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董事会惯例

CNH是一家根据荷兰法律注册成立的公司，最初由菲亚特工业股份有限公司和CNH Global N.V. 的业务合并于2013年9月29日完成。2022年1月1日，公路业务（现名为依维柯集团）从公司分离，根据荷兰法律通过分拆成为一家独立于公司的上市公司。根据美国证券交易委员会的适用规则，CNH有资格成为外国私人发行人，其普通股在纽约证券交易所上市。

除其他外，我们受荷兰法律和适用于美国外国私人发行人的法律法规、荷兰公司治理守则（“荷兰守则”）和纽约证券交易所上市标准的约束，这些标准对我们的公司治理特别重要。根据纽约证券交易所上市公司手册，我们可以在某些公司治理标准方面遵循本国的惯例。根据荷兰关于就年度报告内容制定进一步规则的法令第3条第1款 (该法令于 2004 年 12 月 23 日订立，以补充关于年度国籍内容的补充条款）（“董事会报告更多内容法令”），在荷兰年度报告的公司治理部分中，我们纳入了一份与我们遵守《荷兰守则》的原则和最佳实践有关的声明，包括对偏离《荷兰守则》的描述和动机。我们的网站上描述了我们的公司治理做法与纽约证券交易所上市标准要求的美国国内上市公司之间的重大差异。

根据荷兰法律，董事会是一个由执行董事和非执行董事组成的一级董事会结构，对公司的战略负有集体责任。2023 年，董事会审查并与管理层讨论了公司的战略，以及公司农业、建筑和金融服务部门的可持续长期价值创造战略及其在各地区的部署。

预计所有董事会成员将参加不少于 75% 的董事会和委员会会议。此外，非执行董事在其他上市公司的董事会中任职人数不得超过四（4）个。

董事会在 2023 年举行了五次会议。2023 年，所有现任董事都出席了他们任职的董事会和委员会会议的 75% 或以上。董事会会议的总出席率为98％。

目前，我们没有关于董事会成员出席年度股东大会的政策。董事们通过网络直播关注了2023年会议。

董事会组成和领导结构

首席执行官和董事会执行主席的职位由两个不同的人担任（分别是斯科特·韦恩和苏珊娜·海伍德）。这种结构使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，而我们的主席则为管理层提供建议并进行行政监督。董事会任命瓦格恩·索伦森先生为高级非执行董事，根据《荷兰民法典》第 2:129 a (1) 条和最佳实践条款5.1.3以及荷兰法典最佳实践条款2.1.9的规定担任非执行主席。高级非执行董事负责董事会及其委员会的正常运作。

非执行董事认为，考虑到公司的规模、其运营细分市场的复杂性和具体特征以及其业务的全球影响力，充分和多元化的技能、经验和文化组合以及其他多元化因素是实现董事会具有适当多元化和合议能力的必要先决条件，同时还要确保执行董事和非执行董事人数的适当平衡。独立董事——根据纽约证券交易所和荷兰守则的规定被认定为独立董事——在保护所有利益相关者的利益以及董事会委员会的适当组成和运作方面起着至关重要的作用，详情见下文。人们普遍认识到，多元化的董事会更有效地开展监督和咨询活动，这是因为多元化可以增加不同的专业经验、观点、见解、技能和与外界的联系。因此，董事会将继续积极寻找可能的董事会任命的多元化候选人。2023 年，董事会按照《荷兰守则》的要求通过了一项多元化和包容性政策。该政策规定，鉴于公司的规模、运营细分市场的复杂性和具体特征以及业务的地理分布，董事会应由具有一般和特定技能、经验和文化背景的人组成，这些技能、经验和文化背景是在国际环境中获得的，更广泛地说，与对宏观经济和全球市场的理解有关，更具体地说，与工业和金融部门的理解有关。技能、专业背景和多元化因素（包括年龄、国籍、宗教或个人信仰、政治见解或属于其他受保护群体）的适当和多样化组合，是董事会作为合议机构正常运作的基础。

ESG委员会定期评估个别董事的技能、经验和其他属性，以确保适当的多元化水平，并确保董事具备履行各自职责所需的专业知识。2023 年，ESG 委员会在评估向董事会推荐提名（重新）担任董事的候选人时进行了这样的评估。

8

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董事会多元化

我们的董事候选人表现出技能、经验、文化和多元化的多元化组合 和观点：

性别多样性			董事会茶点			独立
			2023: 伊丽莎白·巴斯托尼 2023 年：理查德 ·J· 克莱默 2022年：凯伦·莱恩汉 2021 年：斯科特 W. 韦恩
平均任期:(1)						平均年龄:(1)
3.5 年						54 岁

(1)截至本会议通知和委托书发布之日。

属性和经验的多样而平衡的组合

全球经验			首席执行官/领导层			公司治理/董事会经验			财务与会计
100%			78%			89%			78%

政府与监管事务			风险管理			技术与创新			工业
44%			56%			56%			78%

董事会在风险监督中的作用

董事会认为，风险管理是实现其长期业务计划不可或缺的一部分。董事会直接或通过其委员会负责监控影响CNH的风险。

CNH的企业风险管理（“ERM”）框架旨在帮助识别、评估业务风险（包括环境、社会和治理风险）并确定其优先顺序，然后协调平衡地应用资源，以最大限度地减少、监测和控制不良事件的概率或影响，或最大限度地实现机遇。CNH的ERM流程与特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的框架以及荷兰守则的原则保持一致，通过纳入公司管理知识和第三方风险咨询公司确定的最佳实践，进一步适应了特定的业务需求。CNH的ERM框架已经确定了43种主要企业风险，进一步细分为134种具体的风险驱动因素。主要的风险驱动因素包括许多重要主题，例如业务战略和运营、竞争因素、社会责任和环境问题以及监管合规性。该流程遵循自下而上的分析，从业务部门层面开始，由全球业务和职能负责人完成风险调查，然后进行跨职能审查，与全球领导团队进行一对一访谈，与董事会审计委员会进行陈述和风险评估讨论，以及与董事会进行审查和讨论。然后，根据从各层到董事会（包括董事会）收到的直接反馈，在业务或职能领域内确定和制定必要的风险缓解活动，这些活动由管理层部署。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、HCC委员会和ESG委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

9

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审计委员会

我们的审计委员会目前由莱恩汉女士（主席）、克莱默先生、索伦森先生和塔姆森斯女士组成，他们都是独立的非执行董事。根据审计委员会章程，审计委员会由董事会选出，由至少三名成员组成，任期最长两年，每人必须是非执行董事。审计委员会成员可以连任。审计委员会成员还必须 (i) 不与公司有任何实质性关系或担任公司的审计师或会计师；(ii) 根据纽约证券交易所规则、《交易法》和《荷兰守则》第10A-3条 “独立”；(iii) 具有 “财务知识” 并拥有 “会计或特定财务管理专业知识”（由董事会决定）。根据美国证券交易委员会规则和《荷兰守则》最佳实践条款的定义，审计委员会中至少有一名成员应是 “财务专家”。我们的董事会已确定理查德·克莱默、瓦格恩·索伦森和奥萨·塔姆森斯是审计委员会的财务专家。没有董事会的豁免，任何审计委员会成员都不得在其他上市公司的两个以上的审计委员会中任职。除非审计委员会另有决定，否则公司的独立审计师以及公司的首席财务官将出席其会议。

除其他外，审计委员会负责协助董事会监督：（i）公司财务报表的完整性，（ii）公司的税收筹划政策，（iii）公司的融资，（iv）公司对信息和通信技术的应用，（v）管理层和董事会建立的内部控制体系，（vii）公司遵守法律和监管要求的情况，（vii）公司对内部和外部审计师建议和意见的遵守情况，（viii）公司处理某些实际或感知的利益冲突的政策和程序，（ix）独立审计师的资格、独立性、薪酬和公司任何非审计服务，（x）公司内部审计职能和独立审计师的表现，（xi）风险管理指导方针和政策，以及（xii）公司道德与合规计划的实施和有效性。公司已设立一个单独的内部审计职能部门，内部审计职能负责人向审计委员会报告，审计委员会审查和批准年度内部审计计划。

2023年，审计委员会审查和讨论了年度和季度财务报表（以及独立审计师对这些报表的审查或审计）、与公司信息系统相关的主要风险和控制措施，包括网络安全、公司内部控制系统的适当性和完整性、公司内部审计职能的履行情况、公司独立公共审计师的业绩、公司面临的法律事务以及公司道德的实施和有效性和合规计划。

审计委员会在 2023 年举行了八次会议。审计委员会会议的总出席率为96％。

审计委员会章程可在我们的网站（www.cnh.com）上查阅。

HCC 委员会

我们的HCC委员会目前由巴斯托尼女士（主席）、巴菲特先生和纳西先生组成。HCC委员会的所有成员均为非执行董事，除纳西先生外，所有成员均符合现行纽约证券交易所和美国证券交易委员会规章制度以及荷兰守则的独立性要求。

除其他外，HCC委员会负责协助董事会：（i）确定符合公司薪酬政策的高管薪酬，（ii）审查并建议批准执行董事的薪酬，（iii）管理股权激励计划和递延薪酬福利计划，（iv）与管理层讨论公司与薪酬相关的政策和做法并就此发布建议，（v）全球领导团队的人才发展/人才管理和继任计划，(vi)公司与平等就业机会以及多元化、公平和包容性相关的政策和举措，以及（vii）公司旨在衡量和提高整体员工参与度的计划。

HCC 委员会在 2023 年举行了五次会议。HCC委员会会议的总出席率为92％。

HCC委员会章程可在我们的网站（www.cnh.com）上查阅。

薪酬委员会联锁和内部参与

2023年，我们的HCC委员会中没有任何成员是CNH的雇员、高级职员或前高管，也没有任何需要根据S-K条例第404项披露的关系。我们的执行官均未在2023年期间拥有或曾经有一名或多名执行官担任董事会或HCC委员会成员的任何其他实体的董事会或薪酬委员会任职。

环境、社会及管治委员会

我们的ESG委员会目前由纳西先生（主席）、巴斯托尼女士和巴菲特先生组成。ESG委员会的所有成员均为非执行董事，除纳西先生外，所有成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会现行规章制度的独立性

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和《荷兰法典》。

除其他外，ESG委员会负责协助董事会：（i）确定公司董事候选人的标准、专业和个人资格，（ii）定期评估董事会的规模和组成，（iii）定期评估个别董事会成员的运作并就此向董事会报告，（iv）执行和非执行董事的任命提案，（v）监督甄选标准和高级管理人员的任命程序, (vi)监督和评估与公司员工环境健康和安全相关的政策、程序和做法，（vii）监测和评估有关公司全球可持续发展政策和实践、管理标准、战略、绩效和治理的报告，以及（viii）审查、评估可持续发展相关问题的战略指导方针并提出建议，并审查公司的年度可持续发展报告。

ESG 委员会在 2023 年举行了五次会议。ESG 委员会会议的总出席率为 88%。

ESG委员会章程可在我们的网站（www.cnh.com）上查阅。

道德守则

我们的董事会通过了适用于所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官以及首席会计官和财务总监。我们的行为准则旨在满足美国证券交易委员会规章制度中 “道德准则” 的定义。我们打算在我们的网站或公开文件中披露未来对我们行为准则某些条款的修订或对这些条款的豁免。我们的行为准则发布在我们的网站www.cnh.com上，具体如下：在我们的主页上，首先单击 “我们的公司”，然后单击 “治理”，然后单击 “行为准则”。

家庭关系

公司的高管和董事之间没有家庭关系。

涉及高级管理人员和董事的法律诉讼

没有。

股东参与

作为一家拥有全球股东基础的国际公司，我们认为理解和考虑股东和其他利益相关者的不同观点对我们来说非常重要。通过各种形式和参与程度，我们征求股东的意见。CNH仍然致力于与我们的主要利益相关者保持持续的对话，并联系股东以考虑他们的观点。

与董事会的沟通

公司鼓励股东和其他利益相关人员与董事会成员沟通。任何希望与特定董事或整个董事会沟通的人，包括主席或高级非执行董事或任何其他独立董事，均可写信给这些董事，由英国埃塞克斯郡巴西尔登市克兰斯农场路CNH Industrial N.V. 的公司秘书SS14 3AD。信函应表明作者对公司的兴趣，并明确说明是打算将其转交给整个董事会还是转交给一位或多位特定的董事。公司秘书将转交所有符合这些标准的信件。

对冲政策

我们的内幕交易政策描述了我们有关股票证券交易的政策，适用于我们的董事、高级职员、其他员工以及我们的任何董事、高级管理人员和其他员工（统称为 “内部人士”）的家庭成员和直系亲属。根据内幕交易政策，禁止内幕人士和任何代表他们行事的人购买任何金融工具（例如预付的可变远期合约、股票互换、项圈或交易所基金），也禁止以其他方式参与任何对冲或抵消我们股票证券市场价值下降或限制我们的股票证券持有人从股票证券市值增加中获利的能力的交易。由于保证金或止赎出售可能发生在内幕人士得知重要的非公开信息或以其他方式不允许交易我们的股票证券时，因此禁止内部人士在保证金账户中持有我们的股权证券或将我们的股权证券作为贷款抵押品进行质押。

董事会提名人的股东推荐

作为外国私人发行人，公司被允许遵循本国的惯例。此外，该公司的普通股和

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根据经修订的1934年《美国证券交易法》，特殊表决权股票不受代理规则的约束。

遵守《交易法》第16（a）条

作为外国私人发行人，CNH Industrial不受《交易法》第16（a）条的约束。

第 11 项。高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）为我们的股东和其他利益相关者提供了有关CNH在2023年我们的指定执行官（“NEO”）的业绩、薪酬框架、薪酬决策和相关治理的信息。尽管CNH是外国私人发行人，但作为透明度和股东参与度承诺的一部分，CNH自愿选择在年度报告的薪酬部分纳入CD&A，将荷兰法律和《荷兰守则》要求的披露与要求美国国内申报人披露的信息（例如，某些非董事会成员的执行官的薪酬）相结合。

斯科特 W. Wine

Oddone Incisa

德里克·尼尔森

斯特凡诺·潘帕洛内

马克·克米什

首席执行官

首席财务官

农业总裁

建筑业总裁

首席数字和信息官

（“首席执行官”）（CNH董事会执行董事）

（“首席财务官”）

目录

•年度回顾

◦性能亮点

◦协调薪酬和绩效

◦首席执行官薪酬

•补偿设计

◦薪酬理念

◦战略调整

◦薪酬框架

◦薪酬政策与实践

•薪酬治理

◦HCC 委员会的作用

◦市场数据的使用

◦补偿风险

•2023 年薪酬决策和结果

◦基本工资

◦年度现金激励

◦股权激励

◦好处

•附加信息

◦HCC 委员会报告

◦高管薪酬表

◦好处

◦终止或控制权变更后的潜在付款

◦2023 财年薪酬与绩效 (PvP)

◦2023 财年的薪酬比率

◦董事薪酬

◦根据荷兰民法典和荷兰公司治理法进行披露

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年度奖金			2023 年股票奖励
100% 基于首席执行官的企业业绩；基于其他 NEO 的企业和个人业绩的组合			首席执行官目标股权奖励以绩效分成单位（“PSU”）的75％和限制性股票单位（“RSU”）的25％发放；其他NEO股票奖励以PSU的形式发放的67％和限制性股票单位的33％
根据合并调整后息税前利润率百分比、合并收入 @CC $、现金转换率%、CO 评估的公司业绩2排放百分比和事故频率			根据累计调整后摊薄后每股收益（EPS）、平均工业投资资本回报率（RoIC）和累计相对股东总回报率（TSR）评估的PSU的公司业绩
			奖励将在三年绩效和/或服务期后颁发

年度回顾

性能亮点

在作为纯农业和建筑业务的第二个全年中，该公司在农业和建筑业领域实现了创纪录的全年收入和息税前利润率，而金融服务板块实现了创纪录的应收账款投资组合余额和分部净收入，使合并后的公司实现了创纪录的净收入和每股收益。农业周期放缓、利率上升和大宗商品价格波动带来的不利因素导致一些关键市场的需求下降，尤其是在南美。鉴于这些条件，公司一直在积极采取行动推动生产系统成本的降低，启动了全面的削减计划以减少销售、一般和管理（SG&A）支出，并通过严格的商业执行推动利润扩大。为简化公司、扩大整个周期的利润率以及将世界一流的技术与卓越的铁器整合所做的不懈努力推动了卓越的运营。此外，该公司优先投资于质量改进和网络发展。即使在这个充满挑战的一年中，公司通过分红和股票回购向股东返还了前所未有的12亿美元。

该公司还继续整合近期的收购，并保持与往年相比增加的研发投资，寻求进一步推动其技术进步并重申对数字整合和增强的承诺。该公司在2023年推出了72种新产品，并获得了多个重要的行业奖项，包括Agritechnica唯一的金创新奖章、美国农业与生物工程师学会颁发的七项AE50奖以及四项优秀设计奖。此外，该公司在标普全球企业可持续发展评估的9,000多家公司中名列前5％，在道琼斯世界指数的机械和电气元件类别中总体排名第二。

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在过去的三年中，在首席执行官斯科特·韦恩的领导下，与标普500指数和标准普尔500指数的公司相比，公司实现了强劲的收入增长（第80个百分位）和净收益（第90个百分位）。标普全球评级也在2023年将该公司的评级上调至BBB+。这些业绩以及未来业务周期产生的势头使公司能够继续为股东、经销商、终端客户和团队成员创造价值。

协调薪酬和绩效

公司的业务战略包括增强文化、持续提高生产力和不懈创新，以推动客户、员工、股东和所有利益相关者的盈利增长。CNH的薪酬计划旨在激励员工执行这一策略。

根据下文汇总的记分卡，并在本CD＆A的余额中进一步详述，与2023年业绩相关的支付系数为公司奖金计划目标的90.7％和2021-2023年长期激励计划PSU部分目标的183.3％。

2023 年公司奖金计划措施			重量			目标			实际的			实际与目标			加权支付系数
合并调整后息税前利润率百分比			40%			12.7%			13.1%			已超出目标			45.0%
合并收入 @ CC(1) ($M)			20%			$25,418			$24,651			低于目标			16.6%
现金转换率%			20%			70.0%			52.6%			低于阈值			0.0%
CO2排放量百分比			10%			-30.0%			-35.5%			已超出目标			20.0%
事故频率(2)			10%			0.141			0.100			已超出目标			9.0%(3)
公司绩效支出系数						100.0%									90.7%

(1)以固定货币计算。

(2)事故频率的最大赔偿目标值在下降，因此低于目标值表示成就水平超过了目标。

(3)在事故频率加权支付系数中酌情向下调整。

2021-2023 年长期激励计划措施

加权

目标

实际的

实际与目标

加权支付系数

累计调整后摊薄后每股收益（EPS）

50%

$2.09

$4.44

已超出目标

100.0%

工业平均投资资本回报率 (ROIC)

50%

10.1%

18.9%

已超出目标

100.0%

2021 年相对股东总回报率 (TSR)

+/ -25% 修饰符，加权为 33%

按同行群组中位数排名

排名第 1st在同行组中

已超出目标

125%

2022-2023 年累计相对股东总回报率 (TSR)

+/ -25% 修饰符，加权为 67%

按同行群组中位数排名

排名第 13第四在同行组中

低于目标

75%

公司绩效支出系数

100.0%

183.3%

首席执行官薪酬

韦恩先生于2021年被任命为CNH首席执行官，其目标薪酬固定为五年，所有风险可变薪酬均基于定量、客观和可量化的公司业绩。韦恩先生90％的目标薪酬是可变的，其目标薪酬的70％来自股权补助，股权补助必须在授予之日起至少持有五年，进一步巩固了长期股东一致性。

2021年，韦恩先生购买了公司的20万股普通股，并在2022年又购买了15万股股票。他持有2022年归属的289,119股股票以及2023年从LTI补助中获得的289,120股股票的100％，他选择支付198万股现金来支付预扣税以代替在2022年和2023年出售股票。2023年12月，他根据公司的不合格递延薪酬计划额外投资了554万美元。公司的股份所有权准则和高管薪酬做法确保这种与股东利益的一致性将随着时间的推移而持续下去。韦恩先生的股票所有权大大超过了指导方针所要求的门槛，他将自己的资金投资于公司股票表明韦恩先生与股东在任职期间的利益是一致的。

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Wine先生的年度和长期激励支出主要基于公司业绩支付系数，这些因素由客观的量化绩效目标组成。根据上述成就总结并在CD&A中进一步详述，Wine先生在2023年获得了相当于目标90.7％的年度激励和相当于目标183.3％的PSU。

补偿设计

薪酬理念

CNH具有推动长期价值创造的绩效薪酬文化。提供具有市场竞争力的薪酬，以招聘、激励和留住人才。具有挑战性的战略目标，与该行业的周期性质相一致，旨在强化对盈利增长、环境和可持续发展的承诺。高管薪酬变化很大，奖励绩效，符合利益相关者的利益。股份所有权准则建立了长期承诺并与股东保持一致。

薪酬理念和计划旨在通过绩效薪酬、严格的绩效管理和与公司目标一致的激励措施来灌输强大的绩效文化。该政策将持续进行审查和更新，重点关注股东价值创造，确保与利益相关者的利益保持一致，与主要竞争对手进行比较，并参考与薪酬设计相关的市场最佳实践。

原理			CNH 是如何实现这一目标的
按绩效付费			薪酬基于绩效，考虑公司业绩、个人绩效和公司价值观的推广。 大部分近地天体补偿是通过短期和长期风险要素提供的。
提供有竞争力的薪酬			与明确定义的、可比的、具有市场参考的同行群体相比，薪酬水平将具有竞争力，目标是收入中位数与公司基本一致。
支持业务战略和目标调整			薪酬与实现与我们的目标一致的目标挂钩。
确保业务周期的一致性			鉴于农业和建筑业务的周期性质，正在努力与该行业的其他公司保持一致。
对可持续发展的承诺			以ESG为中心的量化指标已纳入受薪参与者的奖金计算中。LTI参与者的可持续发展要素与个人绩效目标息息相关。定期对受薪人口进行参与度调查，并根据结果进行战略调整和行动。
符合利益相关者的利益			绩效目标符合我们的股东和其他利益相关者的利益。LTI以公司股票交付，PSU受相对股东总回报率的限制。 股东所有权准则强化了长期思维和对可持续价值创造的关注。

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原理			CNH 是如何实现这一目标的
遵守法规和政策			向执行官支付的基于激励的薪酬受公司的薪酬回收政策的约束。
支持股份所有权			全球领导团队（GLT）的成员受股份所有权准则的约束。全权LTI奖励颁发给人才管道和技术职能领域的精选个人，占参与者的35％以上。

战略调整

五个优先事项支撑了公司的战略路线图，并反映在我们的薪酬计划中。影响薪酬计划的措施，尤其是有关年度奖金和PSU奖励的措施，旨在使NEO薪酬与提高所有利益相关者业绩的承诺保持一致。

战略优先事项

受客户启发的创新

技术领导力

品牌和经销商实力

卓越运营

可持续发展管理

金融措施

年度奖金

合并调整后息税前利润率百分比 衡量在优化生产力方面取得的成功，重点关注可盈利的产品和服务销售组合

X

X

X

X

X

合并收入 @ 固定货币 $ 衡量在促进客户对我们产品的需求方面取得的成功

X

X

X

X

现金转换率% 衡量营运资本管理的成功，鼓励明智的资本支出决策

X

X

PSU

累计调整后摊薄后每股收益 衡量在实现底线收益方面的成功程度

X

X

X

X

X

平均工业投资资本回报率 衡量有效使用资本的成功

X

X

X

X

累积相对股东总回报率 衡量在实现卓越市场回报方面取得的成功

X

X

X

X

X

环境、社会和治理（“ESG”）措施

年度奖金

CO2排放量百分比 衡量在促进节能运营方面取得的成功

X

X

X

X

事故频率 衡量在改善工作场所安全方面取得的成功，鼓励对预防措施进行问责

X

X

薪酬框架

下表总结了我们在2023年为NEO提供的核心薪酬要素的基本目的和特点。

2023 年目标薪酬组合
要素和目的			首席执行官			其他近地天体(1)			主要特征和绩效薪酬理由
基本工资 吸引和留住合格的高管；提供足够的固定薪酬，以阻止不当的风险承担。									固定现金补偿 根据NEO的角色、市场数据、技能、地理范围和以前的经验进行设置

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2023 年目标薪酬组合
年度奖金 重点关注并推动近期业务优先事项；激励实现对年度运营和战略计划、安全和可持续发展至关重要的目标。									风险中的可变现金补偿 与 2022 年相比没有变化 根据实现可量化的绩效目标获得收入 要获得任何激励，必须达到合并调整后息税前利润率的最低水平 不保证最低限额 阈值提供了 30% 的目标机会 最大上限为目标机会的 200% 首席执行官的激励措施100％基于公司业绩；其他NEO的激励措施基于公司业绩和0％-125％的个人绩效修正值范围的组合 受补偿回收政策（回扣）的约束(2)
长期股权激励 鼓励实现长期战略目标；鼓励持股和保留股票；激励可持续价值创造；使近地天体的利益与股东的利益保持一致。									激励措施与长期价值创造有关 与2022年相比，奖励、归属计划和最高支付水平的组合没有变化，根据市场惯例调整了2023-2025年的门槛 PSU（75% 的首席执行官；67% 的其他 NEO）和 RSU（25% 的首席执行官；33% 的其他 NEO）的组合 根据实现可量化绩效目标获得的风险可变PSU，可赚取的最大股票数量上限为目标的200％ 首席执行官奖励自授予之日起的五年持有期限 受补偿回收政策（回扣）的约束(2)
福利和合同协议 很好地吸引和留住他们- 通过提供离职后保障和其他福利来培养领导者。									在 “福利” 部分查看 NEO 的福利汇总表 符合当地市场规范的范围扩大到其他员工 某些全球领导团队成员的某些条款和合同条款

(1)“其他近地天体” 栏反映了以当地货币计算的非首席执行官近地天体的平均值。

(2)由于未发现任何相关情况，没有追溯执行或非执行董事或其他近地物体的可变薪酬，也没有对可变薪酬进行追溯性调整。

薪酬政策与实践

薪酬框架得到公司各种政策和做法的支持，这些政策和做法进一步支持薪酬理念并反映了CNH的高公司治理标准。这些政策还反映了执行领导团队的全球性质，旨在在相关情况下与当地市场规范保持一致。

设置 具有挑战性的绩效目标在绩效期开始时设定了预先确定的延伸目标
按绩效付费，平衡短期和长期时间范围，进行情景分析以评估一致性
交付 多数近地天体补偿的形式为 处于危险之中, 基于绩效的薪酬
维护 强有力的股份所有权准则
申请 回扣政策全部激励性工资
考虑薪酬比率在设立 NEO 补偿时
操作一个 简单的, 透明的包含贯穿整个公司的目标、价值观和绩效管理的结构
双触发器股权待遇适用于控制权的变化
申请 五年持有期 自授予之日起至首席执行官股权奖励
鼓励 谨慎的冒险并设计不鼓励不必要或过度风险的方案

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申请 帽子激励性支出（目标的 200%），不允许对低于门槛的绩效进行支付
禁止有保障的补偿以及为近地天体提供的贷款
避免过度补偿实践
与我们的股东互动为决策提供信息

薪酬治理

HCC 委员会的作用

人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）由三名董事组成，其中两名是独立的；不要求每个外国私人发行人身份的委员会所有成员都具有独立性。根据荷兰法律和《荷兰公司治理守则》（“DCGC”），董事负责监督高管薪酬、公司的薪酬政策、非执行董事的薪酬和更广泛的人力资本管理事务。

在履行其职责时，HCC委员会继续与首席执行官、执行主席和全球领导团队的其他成员互动，包括首席人力资源官（“CHRO”）和总薪酬主管。在HCC委员会审议和讨论与个人赔偿有关的事项时，没有人出席。该公司还聘请了一位名为WTW的薪酬顾问，该顾问定期应要求向HCC委员会提供广泛的薪酬问题支持，包括同行群体发展、市场基准制定和激励性薪酬设计。HCC委员会邀请WTW根据委员会的酌情参加会议。

市场数据的使用

该公司使用预先批准的同行群体定期对高管和新员工薪酬计划进行基准测试。2022年，HCC委员会批准了修订后的同行群体，该群体反映了CNH的规模和主要行业分类（“2022年薪酬同行群体”）。公司在2023年保留了相同的同行群体（“2023年薪酬同行群体”）。

尽管CNH总部设在英国，但美国市场对该业务有显著影响。在美国的强劲商业影响力、这种存在所产生的丰厚回报、美国同行公司和竞争对手的高度集中、相关的人才市场以及领导团队中代表的国籍都证明了这一点。因此，薪酬同行群体恰当地反映了这一现实。

与2022年一样，2023年薪酬同行集团由总部设在美国和欧洲的公司合并而成，目的是将CNH定位在关键财务范围界定标准（主要是收入和市值）的中位数附近。当当前的薪酬同行小组于2022年获得HCC委员会批准时，公司排名第46位第四2022 年预计收入的百分位数，以及 38%第四同行中市值的百分位数。

对等群体的薪酬

Ticker			公司			欧洲上市公司			美国上市公司
ACS			ACS(1)			X
AGCO			爱科公司						X
还有			阿尔斯通股份公司			X
猫			卡特彼勒公司						X
欺骗			大陆股票			X
CMI			康明斯公司						X
DE			迪尔公司						X
GD			通用动力公司						X
ITW			伊利诺伊州工具厂公司						X
KGX			凯诺集团标签			X
PCAR			PACCAR Inc						X
PH			派克汉尼芬公司						X
沙子			山特维克 AB			X
VOLV.B			AB 沃尔沃			X
WAB			WABTEC(2)						X

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(1)建筑与服务活动，S.A.

(2)西屋空气制动技术公司

在对Wine先生以外的近地天体的薪酬进行基准测试时，公司会综合考虑其顾问、WTW和内部资源提供的可用数据。相似的原则用于根据规模和行业适用性来确定调查同行。在评估薪酬水平时，公司主要参考中位数字，考虑各种因素，例如地点、职责范围以及相对于中位数设定个人NEO薪酬的经验。

补偿风险

公司致力于维护和加强注重诚信和问责制的文化。公司已采取多项政策，包括下文详述的政策，这些政策反映了组织文化和薪酬原则，即使高管利益与长期股东价值创造保持一致，并鼓励谨慎承担风险。此外，用于向参与者分配和分配奖金和LTI奖励的薪酬工具具有内部保障措施，例如团队和职能部门的预防性预算上限，可以对薪酬做法进行实时审计。此外，外部顾问完成了分析多个可变薪酬组成部分的内部风险分析，并对其进行了彻底验证，控制程序也已由外部审计师审查和验证。我们得出的结论是，CNH的高管薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

股份所有权要求

近地天体必须遵守严格的股票所有权准则，该指导方针要求他们在一段时间内积累对CNH股票的兴趣，概述如下。

最低要求			首席执行官：截至2022年12月31日，基本工资的五倍，中期里程碑为基本工资的两倍半 其他近地天体：基本工资的三倍
时间地平线			在政策实施后的五年内（2021年）或NEO的任命之日内（视情况而定）
承保股权			实益拥有的股份或高管拥有实益权益的股份，例如由配偶拥有的股份 未归属奖励不计入要求
保留要求			首席执行官必须自授予之日起五年内持有既得股份 其他NEO在归属后必须持有净股份的50％，直到股份所有权要求得到满足

到2023年底，所有近地天体都在允许的五年期限内或按照各自的股份所有权要求逐步实现其股份所有权要求。

补偿追回政策

根据美国证券交易委员会的要求和纽约证券交易所的上市标准，该公司的薪酬回收政策（“薪酬回收政策”）于2023年11月2日生效。薪酬追回政策授权公司收回或以 “回扣” 财务业绩为前提而错误发放的某些激励性薪酬，财务业绩随后需要进行会计重报。

受保员工			所有现任或前任执行官。
触发事件			因严重违反证券法财务报告要求而导致的会计重报。
承保补偿			全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬，其中财务报告指标是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，无论此类措施是在公司的财务报表中列报还是包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
时间地平线			在要求公司编制会计重报表之日之前的三年内获得的激励性薪酬。

2023年，公司的任何激励计划均不保证收回激励性薪酬。

2023 年薪酬决策和结果

以下部分详细介绍了 2023 年的 NEO 薪酬和激励结果。

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基本工资

正如先前披露的那样，首席执行官的目标薪酬，包括其基本工资，在其雇佣协议的五年期内是固定的。

NEO			2022年基本工资（美元） (1)			2023 年基本工资（美元） (1)			增加
斯科特 W. Wine			1,700,000			1,700,000			−
Oddone Incisa			681,219			708,468			4.0%
德里克·尼尔森(2)			584,116			636,686			9.0%
斯特凡诺·潘帕洛内			556,200			575,667			3.5%
马克·克米什(2)			500,000			525,000			5.0%

(1)下表按2023年和2023年全年平均汇率将因西萨、尼尔森和潘帕隆先生的基本工资转换为美元，进行固定货币比较：

NEO			当地货币			2023 年平均汇率
Oddone Incisa			欧元			1.0813
德里克·尼尔森			英镑			1.2428
斯特凡诺·潘帕洛内			瑞士法郎			1.1124

(2)相对较高的薪资增长反映了强劲的业绩和钢铁/数字整合。

年度现金激励

NEO的年度可变薪酬是根据公司奖金计划（“CBP”）提供的，取决于预先制定的严格财务措施和其他指定的绩效目标的实现，包括与ESG相关的关键绩效指标（“KPI”）。激励计划的目标与公司的五个战略优先事项一致，除客户服务外，还强调所有利益相关者的安全、质量、交付和盈利能力。美国海关和边境保护局下的奖励受我们的补偿回政策的约束。

目标奖励机会

X

公司业绩

X

个人表现

=

获得的奖金

年终工资的 75%-200%

目标的 0%-200%

首席执行官：不适用 (1) 其他近地天体：目标的 0%-125%

要获得任何奖励，需采用合并调整后息税前利润的门槛门槛利率 必须达到毛利百分比

总上限为目标的 200%

(1)根据招聘时参照《荷兰公司治理守则》（DCGC）制定的公司政策，董事会在确定首席执行官的奖金结果时没有主观的自由裁量权。

HCC委员会参照CNH的战略重点、传达的目标和市场惯例批准了2023年的薪酬设计。关于年度奖金，必须达到合并调整后息税前利润率百分比的门槛障碍。公司绩效评估基于三项财务绩效指标和两项 ESG 衡量标准，并设定门槛、目标和最高目标。达到阈值绩效可获得目标机会的30％，最高绩效可获得目标机会的200％。

2023 年 CBP 措施(1)			重量			定义
合并调整后息税前利润率百分比			40%			合并调整后息税前利润除以合并收入，只有在业绩达到或高于目标的70％时才会支付
合并收入 @ CC（百万美元）			20%			以固定货币计算的合并收入
现金转换率%			20%			工业活动的自由现金流除以调整后净收益
CO2排放量百分比			10%			与 2018 年相比的减排量，以二氧化碳吨数的变化百分比来衡量2制造业每小时生产的排放量
事故频率			10%			受伤人数除以工作时数乘以 100,000

(1)CNH调整美国公认会计准则财务指标，以衡量财务业绩，以确保业绩正确反映管理层的缴款。

20

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CBP 结果

以下目标和成就适用于2023年，HCC委员会批准了公司绩效支付系数为目标的90.7％。

测量(1)			重量			阈值			目标			最大值			实际的			实际与目标			加权支付系数
合并调整后息税前利润率百分比			跨栏(2)			8.9%			不适用			不适用			13.1%			已超过			不适用
合并调整后息税前利润率百分比			40%			11.1%			12.7%			15.9%			13.1%			103.1%			45.0%
合并收入 @ CC ($M)			20%			$22,241			$25,418			$29,231			$24,651			97.0%			16.6%
现金转换率%			20%			59.5%			70.0%			105.0%			52.6%			75.1%			0.0%
CO2排放量百分比			10%			-28.5%			-30.0%			-34.5%			-35.5%			118.3%			20.0%
事故频率(3)			10%			0.148			0.141			0.120			0.100			129.1%			9.0%(4)
公司绩效支出系数			100%			30%			100%			200%			-			-			90.7%

(1)CNH为财务业绩指标调整美国公认会计原则财务指标，以确保业绩正确反映管理层的缴款。

(2)如果未达到合并调整后息税前利润率的这一障碍水平，则无论其他指标的业绩表现如何，都不会支付年度现金激励。

(3)事故频率的最大赔偿额的目标值会降低，因此低于目标的值即表示超出目标。

(4)在事故频率加权支付系数中酌情向下调整。

虽然首席执行官仅受公司绩效因素和HCC委员会适用的任何负面自由裁量权的约束，但其他NEO的奖励也受个人绩效因素的约束，根据先前确定的绩效目标取得的成绩，该因素可能在0％至125％之间。在对2023年个人绩效进行评估后，HCC委员会批准了从目标的100％至110％不等的个人绩效因素。

下表汇总了近地物体根据美国海关和边境保护局根据2023年业绩获得的年度现金激励，这些现金激励计划于2024年3月支付：

被任命为执行官			符合条件的收入 （美元）(1)			奖励目标百分比			目标年度现金激励（美元）(1)			个人性能修改器			公司绩效因素			2023 年获得的年度现金激励（美元）(1)(6)
斯科特 W. Wine(3)			1,700,000			200%			3,400,000			不适用(2)			90.7%			3,083,800
Oddone Incisa			702,180			100%			702,180			100%			90.7%			636,886
德里克·尼尔森(4)			623,544			100%			623,544			110%			90.7%			622,146
斯特凡诺·潘帕洛内			570,800			100%			570,800			105%			90.7%			543,630
马克·克米什(5)			518,750			75%			389,063			110%			90.7%			388,200

(1)如上述 “基本工资” 部分所披露的，Incisa、Neilson和Pampalone先生的非美国合格收入、目标和年度现金激励按2023年全年平均汇率转换为美元。

(2)根据招聘时参照《荷兰公司治理守则》（DCGC）制定的公司政策，董事会在确定首席执行官的奖金结果时没有主观的自由裁量权。

(3)请参阅本委托书的荷兰披露部分，按每个 KPI 划分的 Mr. Wine 向美国海关和边境保护局支付的款项。

(4)业绩调整因素反映了尼尔森先生的强劲业绩，特别是在息税前利润方面超额业绩，在削减成本的举措中发挥了不可或缺的作用，并协助整合了数字和技术团队。

(5)业绩调整因素反映了Kermisch先生在2023年担任临时首席技术官兼首席数字和信息官的双重职位上的努力，同时继续推动Precision的增长。

(6)因西萨、尼尔森和潘帕隆先生每年赚取的现金激励以当地货币支付，四舍五入到最接近的百位数。

股权激励

根据LTI计划提供的股权激励是近地天体整体奖励计划的重要组成部分。股权激励支持公司的长期战略，认可近地天体的领导地位和战略目标的实现。自2022年以来，

21

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公司每年发放股权奖励，而在2021年及之前发放的奖励是在 “预付的” 基础上发放的，这意味着通常每三年发放一次奖励。这一变更是为了回应股东的反馈，以更好地使我们的设计与竞争激烈的市场规范保持一致，增强奖励的留存影响力，并最大限度地与战略优先事项保持一致。股权以PSU和RSU的组合形式交付，两者均受补偿回收政策条款的约束。公司不为PSU和RSU支付股息或股息等价物。

被任命为执行官			目标年度 LTI 机会（美元）(1)			PSU 重量			RSU 权重
斯科特 W. Wine(2)			12,000,000			75%			25%
Oddone Incisa			2,656,754			67%			33%
德里克·尼尔森			2,387,574			67%			33%
斯特凡诺·潘帕洛内			1,151,334			67%			33%
马克·克米什(3)			1,050,000			67%			33%

(1)正如先前在基本工资部分的脚注中披露的那样，因西萨、尼尔森和潘帕隆先生的非美国目标LTI按2023年全年平均汇率兑换成美元。

(2)自授予之日起，Wine先生必须持有任何归属的股份，期限最长为五年。其他近地天体必须持有归属净股份的50％，但以未达到其持股准则为限。

(3)Kermisch先生的部分薪酬包括一次性50万美元奖励，这与他在2023年部分时间担任临时首席技术官的双重角色有关，直到新首席技术官上任。

2023-2025 年绩效份额单位（“PSU”）奖

2023年PSU奖励的绩效指标包括两个加权财务指标和一个基于公司相对于同行的股东总回报率表现的修正值。所有衡量标准均在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间计算。

50% 调整后 EPS

+

50% 工业 ROIC

x

0.75x — 1.25x 相对股东回报率乘数

=

最终支付

2023-2025 年 PSU 措施(1)			重量			定义
累计调整后摊薄后每股收益（EPS）			50%			不包括任何非经常性项目（税后）的净收益（亏损）除以全面摊薄后的累计已发行普通股的加权平均数
工业平均投资资本回报率 (ROIC)			50%			调整后的息税前利润（税后）除以平均工业投资资本，按三年平均值计算
累计相对股东总回报率（TSR）			修饰符			相对于同行测得的三年期股东总回报率，使用二十一天移动平均线法计算（更多细节见下文）

(1)CNH为财务业绩指标调整美国公认会计原则财务指标，以确保业绩正确反映管理层的缴款。

PSU奖励的支付范围从目标的30％的阈值（可根据相对股东总回报率修正值向上/向下修改，最终支付额为22.5％至37.5％）到表现出色的最大目标的200％（无论相对TSR修改量如何，均有上限）不等。如果未达到任一目标的阈值性能，则所有 PSU 都不会归属。

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2023 — 2025 年工业投资回报率的平均值			杰出			≥23.9%			90%			115%			150%			165%			200%						累积相对股东总回报率修改器
			高于目标			22.4%			65%			90%			125%			150%			165%						杰出			≥ 75第四 百分位数			1.25
			目标			21.3%			50%			65%			100%			125%			150%			x			目标			50第四 百分位数			1.00
			低于目标			18.1%			35%			50%			65%			90%			115%						阈值			≤ 25第四 百分位数			0.75
			阈值			≥12.2%			30%			35%			50%			65%			90%
									≥$3.11			$4.50			$5.29			$5.86			≥$6.43
									阈值			低于目标			目标			高于目标			杰出
									2023 — 2025 年累计调整后摊薄后每股收益

线性插值适用于阈值、目标和最大性能级别之间的性能。最高支付额的总上限为目标的200％。

相对股东总回报率表现将根据由16家公司组成的单一同行组（“2023年股东总回报率同行组”）进行评估，这些公司同时反映了我们业务的农业和建筑设备方面。下表列出了2023年股东总回报率同行组。

Ticker

公司

国家

农业

施工

6301

株式会社小松

日本

X

6326

久保田株式会社

日本

X

AGCO

爱科公司

美国

X

还有

阿尔斯通股份公司

法国

X

BUCN

Bucher 工业股份公司

瑞士

X

X

猫

卡特彼勒公司

美国

X

CMI

康明斯公司

美国

X

X

DE

迪尔公司

美国

X

X

HUSQ.B

Husqvarna AB

瑞典

X

KGX

凯诺集团标签

德国

X

沙子

山特维克 AB

瑞典

X

TEX

特雷克斯公司

美国

X

TTC

托罗公司

美国

X

TRMB

Trimble Inc.

美国

X

X

VOLV.B

AB 沃尔沃

瑞典

X

WAB

WABTEC(1)

美国

X

(1)西屋空气制动技术公司

所有指标的绩效将在截至2025年12月31日的三年期内进行评估，所有获得的PSU将在HCC委员会批准后于2026年归属。

2021-2023 年 PSU 奖项

自2022年1月1日起，CNH和依维柯集团N.V.（“依维柯集团”）根据荷兰法律分立（“分拆公司”），分别拆分为非公路业务（农业、建筑及相关金融服务业务）和公路业务（商用和特种车辆、动力总成和相关的金融服务业务）。由于分拆的结果，2021-2023年PSU奖励的表现期跨越了分拆前和分拆后的时期。HCC委员会仅调整了按比例分拆后的CNH业务运营范围的绩效条件。总部合同委员会努力确保业绩目标仍然具有挑战性，并在周界调整后反映出同样程度的延伸性。

2021年PSU奖励的绩效矩阵与2023年PSU的绩效矩阵不同，该矩阵评估了累计调整后摊薄后每股收益、平均工业投资回报率和累积相对股东总回报率修正值。为了反映分拆情况，HCC委员会批准了更新的调整后摊薄后每股收益和工业投资回报率目标，以仅反映公司对分拆前最初目标的贡献。此外，HCC委员会决定，将根据原始同行群体对2021年业绩的TSR部分进行评估，并披露了其余两个2022年PSU的最新同行群体

23

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演出期的年份。在确定最终结果时，生成的修改量将根据2021年的表现加权三分之一，根据2022-2023年的表现进行三分之二的加权。

调整后的2021-2023年业绩目标如下，该目标是为了反映最初目标中考虑的公司（非公路）绩效贡献：

2021 — 2023 年平均工业投资回报率			杰出			≥12.0%			100%			125%			150%			200%						累积相对股东总回报率修改器
			目标			10.1%			50%			75%			100%			150%						杰出			≥ 75第四 百分位数			1.25
			阈值			8.4%			25%			50%			75%			125%			x			目标			50第四 百分位数			1.00
			阈值						0%			25%			50%			100%						阈值			≤ 25第四 百分位数			0.75
												$1.67			$2.09			≥$2.51
									阈值			阈值			目标			杰出
									2021 — 2023 年累计调整后摊薄后每股收益

2021年的相对股东总回报率修改量是相对于原始同行群体进行评估的（见下文）。该公司在2021年相对于这些公司排名第一，因此最终相对股东总回报率修改量的三分之一为1.25。

Ticker

公司

国家

农业

施工

其他

6301

株式会社小松

日本

X

6326

久保田株式会社

日本

X

8TRA

Traton SE

德国

X

AGCO

爱科公司

美国

X

猫

卡特彼勒公司

美国

X

CMI

康明斯公司

美国

X

X

DE

迪尔公司

美国

X

X

PCAR

PACCAR Inc.

美国

X

VOLV.B

AB 沃尔沃

瑞典

X

2022年和2023年的相对股东总回报率修改量是相对于2023年股东总回报率同行集团在最后两年业绩期内披露的2023年股东总回报率进行评估的。该公司排名第 13第四在计划的最后两年中，相对于这些公司，三分之二的最终相对股东总回报率修改量为0.75。

2021-2023年PSU的派息奖励了强劲的财务业绩，其主要表现是3年累计调整后摊薄后每股收益和平均工业投资回报率最高可达200％。在2021-2023年，该公司的累计调整后摊薄后每股收益为所有三年批准目标的212.4％，平均工业投资回报率为同期目标指标的186.8％。总体相对股东总回报率使三年期的修正值为92％。2021-2023年期间PSU的最终支付修改量为183.3％。

好处

该公司力求使近地天体福利与当地市场规范保持一致，并为符合条件的近地天体提供参与每个近地天体所在国家提供的更广泛的员工福利计划。一些条款专门针对近地物体的全球领导团队的作用。下表概述了为每个近地天体提供的主要好处：

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福利摘要

葡萄酒，斯科特 W.

Incisa，Oddone

德里克·尼尔森

斯特凡诺·潘帕隆

马克·克米什

首席执行官

首席财务官

农业总裁

建筑业总裁

首席数字和信息官

离职后福利

固定捐款(1)

401 (k) 和 NQ 递延薪酬计划

意大利合同 DC 计划：FIPDAF

英国华盛顿特区计划：GPP和补充福利

瑞士华盛顿特区计划：LPP（第二支柱）

401 (k) 和 NQ 递延薪酬计划

养老金(2)

不适用

封闭数据库自 2020 年 2 月 1 日起生效；先前服务优惠

不适用

美国退休人员医疗保健(3)

在首席执行官任职五年且最低年龄为55岁后获得背心

不适用

服役五年 GLT 且最低年龄为 50 岁后的背心

其他好处

汽车福利(4)

每个国家的租车政策

代替瑞士租赁汽车的补偿

每个国家的租车政策

公务飞机的个人使用(5)

每年仅限 175 个飞行小时

不适用

福利津贴(6)

不适用

传统的国际转账权益

不适用

税收均衡(7)

不适用

不适用

合同协议

协议国家

美国雇佣协议

意大利国家合同加上 2019 年 GLT 条款协议

带有工会条款的英国就业协议以及2019年GLT条款协议

瑞士雇佣协议以及 2019 年 GLT 条款协议

美国雇佣协议

限制性契约(8)

为期一年的竞业禁令和不招揽权

为期一年的竞业禁令和不招揽权

两年内禁止竞争和不招标

为期一年的竞业禁令和不招揽权

两年禁止竞争三年不招标

遣散费(9)

12 个月

34 个月

24 个月

17 个月

24 个月

(1)所有近地天体都参与各自国家的固定缴款计划。在美国，CNH还有一项不合格的递延薪酬计划，允许继续缴纳超过合格401（k）计划限额的缴款，并允许额外的选择性延期。该公司在意大利或瑞士没有提供补充计划。对尼尔森而言，向英国GPP缴纳的款项超过了税收上限，因此应纳税并由公司承担。额外的补充缴款在他赚取时支付，这是他的纳税责任。

(2)尼尔森先生的英国固定福利自2020年2月1日起已停止计入服务累积。

(3)Wine 和 Kermisch 先生有资格获得离职后补充退休人员医疗保健，前提是他们在55岁之前继续工作，并且分别担任首席执行官五年和50岁，并且分别在全球领导团队成员服务了五年。

(4)全球领导团队成员的福利遵循各自国家的汽车租赁政策，但更多种类的品牌和型号除外（如果他们所在国家/地区可用）。潘帕隆先生获得在意大利租用的一辆汽车以代替瑞士租赁的汽车的报销。Kermisch先生选择不使用根据美国高管政策提供的租赁汽车福利。

(5)首席执行官每年个人使用私人飞机从其住所到芝加哥的通勤时间限制为100个飞行小时，此外每年最多使用75小时的其他个人旅行。与使用飞机相关的任何税收将由首席执行官全权负责。

(6)作为遗产协议的一部分，潘帕隆先生在2012年12月从意大利移居瑞士卢加诺时每年获得3万瑞士法郎的住房补贴，应纳税。

(7)潘帕隆先生的职位设在瑞士卢加诺，但他也在意大利拥有税收居留权。根据他的雇佣协议，他的税收等于瑞士的税款，这意味着公司缴纳的意大利税收净额（总计）。

(8)在限制性契约期内没有额外的补偿，因为他们的全球领导团队条款和条件被视为已充分考虑这些限制。

25

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(9)有关基于截至2023年12月31日的资格和福利说明的估算值，请参见 “解雇时的潜在补助金” 表。Incisa先生几个月的遣散费的合格工资是基本工资、3年平均奖金和汽车补助金。另一个 NEO 的合格工资是基本工资。

附加信息

HCC 委员会报告

HCC委员会已经审查并与管理层讨论了上述CD&A。基于此类审查和讨论，HCC委员会建议董事会将CD&A纳入本向美国证券交易委员会提交的委托书以及我们的国际财务报告准则年度报告的薪酬部分。

伊丽莎白·巴斯托尼（主席）

亚历山德罗·纳西

霍华德·W·巴菲特

高管薪酬表

在本节中，我们提供了有关2023财年NEO薪酬的表格和叙述性信息。除非另有说明，否则所有价值均以美元为单位。

2023 财年薪酬汇总表

姓名和主要职位			年			工资 (1)(2)			奖金 $ (3)			股票奖励 $ (4)			非股权激励计划薪酬 (5)(6)(7)			养老金价值和不合格递延薪酬收入的变化(8)(9)			所有其他补偿 (10)			总计
斯科特 W. Wine			2023			1,700,000			2,355,000			10,407,703			3,083,800			74,046			478,056			18,098,605
首席执行官			2022			1,700,000			4,248,000			11,511,892			4,960,300			18,640			476,829			22,915,662
			2021			1,700,000			1,573,133			36,090,720			5,100,000			2,588			337,846			44,804,287
Oddone Incisa			2023			702,159			—			2,424,600			636,886			—			231,305			3,994,950
首席财务官			2022			663,421			—			2,470,857			1,064,632			—			323,954			4,522,864
			2021			679,773			—			—			1,587,829			—			156,117			2,423,719
德里克·尼尔森			2023			623,549			—			2,262,364			622,146			151,868			130,376			3,790,304
农业总裁			2022			580,389			—			2,177,993			1,058,407			—			119,959			3,936,748
			2021			646,679			—			—			1,527,815			—			173,559			2,348,053
斯特凡诺·潘帕洛内			2023			570,791			—			1,041,122			543,630			—			252,470			2,408,013
建筑业总裁			2022			524,056			—			1,010,805			688,086			—			240,749			2,463,696
			2021			546,984			—			—			1,148,667			—			237,386			1,933,037
马克·克米什			2023			514,423			—			1,392,421			388,200			—			62,165			2,357,209
首席数字与信息官			2022			400,000			—			791,868			437,700			—			73,522			1,703,091
			2021			269,231			174,000			1,982,894			425,300			—			—			2,851,425

(1)对于Wine先生来说，这些金额包括延期向CNH工业递延补偿计划的款项。2023 年递延的工资金额显示在 2023 财年不合格递延薪酬表中。

(2)对于非美国的近地天体，其当地货币基础收入使用年平均汇率转换为美元。下表显示了每个非美国近地天体使用的汇率（按当地货币计算美元）：

姓名			当地货币			2023 年平均汇率			2022年平均汇率			2021 年平均汇率
Oddone Incisa			欧元			1.0813			1.0530			1.1827
德里克·尼尔森			英镑			1.2428			1.2348			1.3759
斯特凡诺·潘帕洛内			瑞士法郎			1.1124			1.0481			1.0940

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(3)2023年的金额是每年三次分期支付的总额为757.8万美元的现金奖励中的第二笔，该金额取代了首席执行官从其前雇主那里没收的长期奖励，这些奖励不在CNH 2021-2023年LTI奖励范围内。第三笔分期付款为97.5万美元，已于2024年1月支付，将在公司2024财年的高管薪酬披露中公布。2021年的金额是在招聘时向Wine先生支付的现金签约奖金，以补偿前雇主没收的2020年奖金。

(4)表示根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的PSU和RSU的总授予日公允价值。此列中的值不包括预计没收的影响。在计算这些金额时做出的假设包含在我们截至2023年12月31日的财年以10-K表向美国证券交易委员会提交的合并财务报表（“2023年10-K表格”）的附注23 “限制性股票奖励” 中。对于PSU，授予日的价值基于三年绩效期内绩效指标的目标支付。对于2023年的PSU，如果达到最高的支出水平，则截至发放日的PSU奖励价值将如下：1826.9万美元（葡萄酒）、406.4万美元（Incisa）、379.2万美元（尼尔森）、17.45万美元（潘帕隆）和233.4万美元（凯尔米什）。RSU将在授予之日起三年后归属，届时它们可以以CNH普通股结算。有关股票奖励授予日期公允价值的详细说明，请参阅2023财年基于计划的奖励补助金表。

(5)根据公司实际业绩，如年度现金激励部分 “CBP成果” 下的CD&A中所述，NEO获得了相当于目标机会90.7％的公司奖励计划（CBP）奖励。首席执行官以外的其他近地天体的奖励是根据个人绩效调整的，系数介于100％至110％之间。

(6)Wine先生将获得的公司奖金计划（CBP）奖金的50％推迟到CNH工业递延薪酬计划中。2023年递延的奖金金额显示在2023财年不合格递延薪酬表中，与2022年计划年度的奖金有关。

(7)Incisa、Neilson和Pampalone先生使用给定年度的全年平均汇率将当地货币现金奖励转换为美元，如上面的基本工资部分所示。

(8)对于Wine先生而言，这些金额包括每年从递延薪酬中获得的超出市场利息。

(9)对于尼尔森先生而言，该金额包括其固定福利计划累计福利价值的变化。英国CNH养老金计划已于2020年1月31日终止，以提供额外服务，但根据英国零售价格指数（RPI）衡量，通货膨胀的福利每年都会增加。

(10)下表详细说明和解释了2023财年产生的所有其他薪酬：

姓名			车(a)			公务飞机的个人使用(b)			福利津贴(c)			税收均衡(d)			退休人员医疗保健(e)			固定缴款储蓄计划公司缴款(f) (g) (h)			总计
斯科特 W. Wine			22,343			177,609			—			—			74,104			204,000			478,056
Oddone Incisa			9,661			—			—			—			—			221,644			231,305
德里克·尼尔森			50,918			—			—			—			—			79,459			130,377
斯特凡诺·潘帕洛内			19,756			—			33,371			14,023			—			185,319			252,469
马克·克米什			—			—			—			—			32,204			29,961			62,165

(a)根据公司与Stellantis NV的安排相关的公司在每个国家的汽车政策，NEO有资格获得租赁汽车。上面提供的值反映了每辆NEO所选汽车的价值，这些汽车是从菲亚特·克莱斯勒品牌清单中选出的，并根据相应的NEO国家的税法。Kermisch先生没有使用美国汽车政策规定的租车福利。

(b)该公司与NetJets签订了租赁协议，用于公司业务和有限的个人使用目的。根据韦恩先生的雇佣协议，首席执行官有权限制个人使用飞机。

(c)作为遗产协议的一部分，潘帕隆先生在2012年12月从意大利调到瑞士卢加诺时，每年将获得30,000瑞士法郎的住房补贴，应纳税。

(d)潘帕隆先生的职位设在瑞士卢加诺，但出于税收考虑，他是意大利居民。根据潘帕隆的雇佣协议，他的税收与瑞士的税款相等，这意味着公司缴纳的意大利税款将导致潘帕隆的净税额超过他在瑞士本应缴纳的税款。

(e)Wine 和 Kermisch 先生有资格获得离职后补充退休人员医疗保健，前提是他们在55岁之前继续工作，并且分别担任首席执行官五年和50岁，并且分别在全球领导团队成员服务了五年。该金额是根据年度精算估值计算的未来潜在福利的年度服务成本。

(f)所有近地物体都参与各自国家的受薪雇员固定缴款计划，就Incisa先生而言，参加 “雇员集体劳动合同” 中规定的董事固定缴款计划，即董事集体劳动合同。这些金额包括公司2023年向各自储蓄计划缴纳的款项。

(g)对于Wine先生而言，超过合格401（k）计划限额（2023年为22,500美元）的公司配套金额也包括在上面，并在不合格递延薪酬表中披露。Kermisch先生的缴款额不超过合格的401（k）计划限额。

(h)对于尼尔森先生而言，上面列出的金额包括超过纳税资格限额的补充缴款，这些缴款在收入时直接支付给他。补充福利将在后面关于养老金福利的章节中介绍。在上述提供的总金额中，15,444美元包括公司税收保护部分的税款和总额。

27

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2023 财年基于计划的奖励补助

下表提供了有关2023财年授予的短期和长期（LTI）奖励以及潜在支付范围的更多信息。短期激励奖励是根据2023年美国海关和边境保护局发放的，仅以股权奖励形式授予的长期激励包括CNH 2023-2025年LTI计划下的RSU和PSU奖励。股权奖励将在未来几年发放款项，但须满足归属和业绩条件。CD&A 中对这些奖项作了进一步的描述，请参见”2023 薪酬决策和结果 | 年度现金激励 | 股权激励”

						非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2)												股权激励计划奖励下的预计未来支出（股票） (3)												所有其他股票奖励：股票数量或单位数（#） (4)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($) (5)
NEO 和位置			授予日期(1)			阈值			目标			最大值						阈值						目标			最大值
斯科特 W. Wine			2/22/2023			$1,020,000			$3,400,000			$6,800,000
首席执行官			5/10/2023															189,743						632,475			1,264,950			210,825			$10,407,703
Oddone Incisa			2/22/2023			$212,540			$708,468			$1,416,936
首席财务官			5/10/2023															38,150						127,166			254,332			62,634			$2,424,600
德里克·尼尔森			2/22/2023			$191,006			$636,686			$1,273,373
农业总裁			5/10/2023															35,597						118,657			237,314			58,443			$2,262,364
斯特凡诺·潘帕洛内			2/22/2023			$172,700			$575,667			$1,151,334
建筑业总裁			5/10/2023															16,382						54,605			109,210			26,895			$1,041,122
马克·克米什			2/22/2023			$118,125			$393,750			$787,500
首席数字与信息官			5/10/2023															21,909						73,030			146,060			35,970			$1,392,421

(1)对于非股权激励计划奖励，授予日期是HCC委员会批准CBP下2023年业绩年度的估计潜在支出范围的日期。对于股权奖励，授予日期是委员会批准2023-2025年LTI计划后向近地天体发放奖励的通知日期。

(2)这些专栏显示了美国海关和边境保护局为实现公司绩效指标设定目标而可能获得的支出范围。阈值、目标和最高绩效目标的指标和范围在 CD&A 的 “2023 年薪酬决策和结果 | 年度现金激励” 部分中进行了描述。对于阈值、目标值和最大值之间的实际性能，将应用线性插值。对于首席执行官以外的NEO，将根据首席执行官对公司2023年绩效管理流程（PMP）中设定的个人和团队目标的评估，应用0％至125％的个人修饰语。

(3)代表 2023 年 5 月授予的 PSU 的潜在支付范围。归属的股票数量基于2023年1月1日至2025年12月31日的三年期内预定绩效指标目标的实现情况。阈值、目标和最高绩效目标的指标和范围在 CD&A 的 “2023 年薪酬决策和结果 | 股权激励” 部分中进行了描述。在三年绩效期结束时，以CNH普通股形式交付的实际奖励可能占原始补助金目标价值的0％至200％不等。委员会可全权酌情对个人表现不佳的奖励予以没收。在归属期内不赚取等值股息。

(4)表示 2023 年 5 月授予的 RSU 数量。RSU将于2026年4月30日归属，届时将以离岸人民币普通股结算。委员会可全权酌情对个人表现不佳的奖励予以没收。在归属期内不赚取等值股息。

(5)显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年向近地天体发放的股权奖励的授予日公允价值。此列中的值不包括预计没收的影响。对于PSU和RSU而言，公允价值是标的股票在授予日的市场价值，不包括股息。PSU的估值假设目标派息。

有关估值假设的更多信息，请参阅CNH合并财务报表附注17，“基于股份的薪酬”。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表逐项列出了截至2023年12月31日的财政年度近地天体持有的未偿还的限制性股票单位和PSU。估值取决于股价，PSU还取决于我们战略业务计划中设定目标的实现/超额实现。

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姓名			授予日期			未归属的股份或股票单位数量 (#) (1)			未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(2)			股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (3)			股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值（美元） (4)
斯科特 W. Wine			1/4/2021			289,120			$3,409,032			5,206,448			$63,414,537
			5/20/2022			208,700			$2,383,253			1,252,200			$14,764,767
			5/10/2023			210,825			$2,331,866			1,264,950			$14,445,115
			总计			708,645			$8,124,151			7,723,598			$92,624,419
Oddone Incisa			12/3/2020			77,748			$916,731			1,038,996			$12,654,971
			5/20/2022			57,933			$661,567			231,734			$2,732,390
			5/10/2023			62,634			$692,774			254,332			$2,904,348
			总计			198,315			$2,271,072			1,525,062			$18,291,709
德里克·尼尔森			12/3/2020			65,779			$775,604			1,087,182			$13,241,877
			5/20/2022			51,067			$583,160			204,266			$2,408,513
			5/10/2023			58,443			$646,419			237,314			$2,710,011
			总计			175,289			$2,005,183			1,528,762			$18,360,401
斯特凡诺·潘帕洛内			12/3/2020			28,377			$334,595			480,260			$5,849,567
			5/20/2022			23,700			$270,642			94,800			$1,117,793
			5/10/2023			26,895			$297,477			109,210			$1,247,125
			总计			78,972			$902,714			684,270			$8,214,485
马克·克米什			4/26/2021			14,674			$173,022			178,766			$2,177,370
			5/20/2022			18,567			$212,026			74,266			$875,675
			5/10/2023			35,970			$397,852			146,060			$1,667,934
			总计			69,211			$782,900			399,092			$4,720,979

(1)2021年和2020年授予的未偿还的限制性股票单位将于2024年4月30日归入剩余的一笔分期付款。2023年授予的限制性股票于2026年4月30日归属，2022年授予的限制性股票于2025年4月30日归属。股票单位将以CNH普通股结算。

(2)显示的金额表示尚未归属的限制性股票单位数量乘以纽约证券交易所2023年12月29日（今年最后一个交易日）CNH普通股的收盘价，即12.18美元。

(3)2021年和2020年授予的未偿还的PSU将于2024年2月28日归属，但须最终确定3年业绩。这些补助金的PSU数量代表根据截至2024年12月31日的业绩得出的预期绩效支出，该支出最多反映在表中，为目标的200％。2023年授予的PSU将于2026年2月28日归属，但须视3年业绩的最终决定而定，该表最多为目标的200％。2022年授予的PSU将于2025年2月28日归属，但须视3年业绩的最终决定而定，该结果反映在表格中，最多为目标的200％。PSU将以CNH普通股结算。

(4)显示的金额表示尚未归属的PSU数量乘以纽约证券交易所2023年12月29日（今年最后一个交易日）CNH普通股的收盘价，即12.18美元。

股票奖励于 2023 财年年底发放

下表显示了2023年为近地天体授予的股权奖励。

NEO			归属日期			归属时获得的股份数量 (#) (1)						归属时实现的价值 ($) (2), (3), (4)
斯科特 W. Wine			4/30/2023			289,120						$4,028,887
Oddone Incisa			4/30/2023			43,312						$1,120,752
德里克·尼尔森			4/30/2023			34,994						$916,616
斯特凡诺·潘帕洛内			4/30/2023			17,588						$400,102
马克·克米什			4/30/2023			7,998						$204,496

(1)这些金额反映了2021-23年LTI RSU奖励中三期年度分期付款中第二期的归属情况。Wine先生以现金缴纳税款，而不是出售股票，以支付收购最大数量股票的预扣税义务。所有其他近地天体出售股票以支付各自的预扣税义务。

29

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(2)归属之日的FMV为每股13.9350美元，这是Wine、Neilson和Kermisch先生在归属之日最高价和最低价的平均值。

(3)Incisa先生在归属之日的FMV为每股14.4150美元，这是截至归属之日前30天收盘价的平均值。

(4)Pampalone先生在归属之日的FMV为每股14.10美元，这是归属日的收盘价。

好处

养老金福利

居住在英国的尼尔森先生是唯一一位参与符合条件的固定福利养老金计划的NEO，该计划根据个人的服务和工资提供福利。尼尔森先生参加了CNH养老金计划（“计划”），所有在2002年12月31日之前雇用的有薪英国雇员都参加了该计划。自2020年1月31日起，该计划对未来的累积服务不开放。

下表使用与公司计划财务披露一致的假设显示了累计收益的现值。

.

NEO 和位置

计划名称

贷记服务年数 (1)

累积福利的现值 (2)

上一财年的付款

德里克·尼尔森 农业总裁

CNH 养老金计划

22.8

£1,002,739

£ 0

(1)贷记服务年度于2020年1月31日终止，当时该计划因额外服务而终止。

(2)累计福利的现值会因影响所使用的财务假设（主要是贴现率）的市场状况而逐年波动。实际福利每年根据通货膨胀进行调整。

该计划的特点			定义/描述
福利形式			终身福利根据个人的服务和薪水从退休时开始。会员可以选择将高达25％的养老金兑换成一次性免税现金。
领取养老金的服务			尼尔森先生有权根据该计划获得高级员工福利，因此根据其实际服务情况（“可计退休金服务”）获得可计退休金的服务抵免。
应计养老金工资			最终的应计养老金工资因服务期而异，但尼尔森先生受限于应计养老金工资的上限。
应计费率			对于 2012 年 3 月 31 日之前的服务，应计率为 1/55第四每整一年服务的最终应计养老金工资。从 2012 年 4 月 1 日起适用于服务的应计率为第 80%
正常退休日期			领取未减少补助金的最早日期是65岁。
退休前的重估			2009年4月5日当天或之前通过应计养老金服务赚取的养老金将根据零售价格指数（“RPI”）每年进行重新估值，最高为每年5.0％。 2009年4月6日当天或之后通过应计养老金服务赚取的养老金将根据消费者物价指数（“CPI”）的年增长率每年进行重新估值，每年最高为2.5％。
付款增加			不能保证在1997年4月6日之前完成的应计养老金服务所赚取的养老金的支付额会增加，但公司每年都会对其进行审查，并在财务资源允许的情况下酌情增加。 在1997年4月6日至2005年4月5日期间完成的应计养老金服务所赚取的养老金将根据消费者价格指数每年自动增加，每年最多增加5％。 在2005年4月6日当天或之后通过应计养老金服务赚取的养老金将根据消费者物价指数（“CPI”）的年增长率每年自动增加，每年最多2.5％。

固定缴款福利

每个近地天体都参与公司赞助的固定缴款计划，该计划适用于其工作国的受薪员工。所有这些固定缴款计划都是符合纳税条件的计划。如 “不合格递延补偿” 部分所述，驻美国的NEO、Mess.Wine和Kermisch也参与了一项不合格的递延补偿计划，其限额高于符合税收条件的计划。尼尔森先生收到超过纳税资格限额的补充缴款，这些缴款直接支付给他，用于自己的个人退休储蓄。

下表概述了近地天体固定缴款计划的某些条款：

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NEO 和位置

计划

员工缴款

雇主配套缴款

补充捐款

斯科特 W. Wine 首席执行官

CNH Industrial 美国退休储蓄/CNH Industrial 延期补偿计划

最高可达基本工资的10％，以获得最高的公司配额 2023 年，有 20% 的推迟选民当选。

最高 12% 的基本工资

401 (k) 次选举仍在超过合格计划限额的情况下继续 参见 “不合格递延薪酬” 部分

Oddone Incisa 首席财务官

FIPDAF（预见综合基金3.5％来自菲亚特公司）

3.5%

无上限收益的5.0％

没有

解雇补偿金或 TFR（Trattamento di Fine Rapporto）资金按收入累计

没有

7.41%（工资的1/13.5）为定期的重复性工资

没有

两者都符合意大利合同

德里克·尼尔森 农业总裁

CNH 工业集团个人养老金计划（GPP）

没有

根据每年4月重新估值的零售物价指数的2012年协议，每个英国财政年度为19,666英镑，受税保护

英国每个财政年度27,306英镑，不受税收保护；根据2020年的养老金补贴协议，每年4月根据英国养老金收入上限进行重新估值

斯特凡诺·潘帕洛内 建筑业总裁

LPP (2)和支柱）养老金

基础奖金的 5% + 奖金（从 2022 年开始上限）

根据瑞士法律，雇主和雇员的总缴款额为21.5％，最高受保工资，2023年：980,000瑞士法郎（基本+奖金）

没有

马克·克米什 首席数字和 信息官员

CNH Industrial 美国退休储蓄/CNH Industrial 延期补偿计划

最高可达基本工资的10％，以获得最高的公司配额 2023 年，6% 的推迟选民当选

最高 12% 的基本工资

401 (k) 次选举仍在超过合格计划限额的情况下继续 参见 “不合格递延薪酬” 部分

不合格的递延薪酬计划福利

在美国，CNH向包括美国NEO在内的某些美国受薪员工提供凯斯纽荷兰工业公司2005年递延薪酬计划（“公司递延薪酬计划”），以便在节税的基础上为退休和未来收入需求提供长期储蓄机会。与之竞争人才的美国公司通常会提供类似的递延薪酬福利。Wine 先生参与了公司递延薪酬计划。Kermisch先生选择不参与公司递延薪酬计划。

公司递延薪酬计划的主要特征

捐款

符合条件的参与者每年可以选择延期缴纳最多90％的工资和合格奖金的税收，还可以选择超过公司美国退休计划（401（k）计划）合格计划限额的补充缴款。

公司递延薪酬计划有两种类型的补充缴款：

选择性延期，也称为401（k）超额供款（由员工缴纳）

雇主配套缴款（公司对超额401（k）份缴款进行配套供款）

选择性延期：一旦参与者达到美国公司退休储蓄计划的选择性延期限额，补充延税缴款（超额401（k）缴款）将在今年剩余时间内记入其公司递延薪酬计划账户。

雇主配套缴款：雇主配套补充缴款是根据401（k）超额供款缴纳的。参与者必须 完成为期一年的资格服务即可开始领取相应的缴款。公司匹配401（k）计划和公司递延薪酬计划前2％的合格工资的200％，然后匹配随后8％的工资的100％，最高匹配合格工资的12％。

31

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作为首席执行官雇佣协议的一部分，Wine先生免除了第一年获得公司配套缴款的资格。这笔款项已于2021年底记入Wine先生的公司递延薪酬计划账户。在公司递延补偿计划中，Kermisch先生或其他近地天体没有例外。

总部位于美国的NEO的2023年延期选举见不合格递延薪酬表的脚注。

收益

CNH Industrial 递延薪酬计划账户根据参与者对所有参与者和公司配套缴款的允许投资选项清单做出的投资选择，按回报率记入CNH Industrial 递延补偿计划账户。收益也以延税为基础，从而最大限度地提高了税前延期和延税增长的综合收益。

回报率是可变的，参与者可以在投资组合的选择中随时更改投资选择。

在2023年9月30日之前，递延薪酬计划账户的回报率是根据所有参与者和公司配套供款的穆迪公司债券指数130％的有效年收益率计算的。由于该回报率每年都高于美国适用的联邦税率（“AFR”），因此超过AFR的收入将包含在薪酬汇总表中。

截至10月1日，递延薪酬计划由富达管理，穆迪债券指数不再用于递延余额收益。参与者可以通过根据富达提供的投资组合选择和更改选择来进行延期投资，他们可以将延期投资于富达提供的投资选择。收益也以延税为基础，从而最大限度地提高了税前延期和延税增长的综合收益。

授予

•参与者的延期和相关收入由 100% 归属。

•雇主对等缴款在持续服务三年后归属。

付款形式

公司递延薪酬计划为截至特定日期（“预定分配”）和/或参与者退休或以其他方式终止公司雇佣关系之后仍在工作的参与者提供灵活的付款选项。

退休账户： 可以选择一次性支付（NEO等关键员工被解雇六个月后）或按年支付 分期付款，期限最长为10年。

如果选择分期付款，则如果参与者在终止雇用时年满62岁或年满55岁且有10年的贷记服务，则该选择将适用。

如果参与者在公司终止雇用关系时不符合退休资格，则将一次性支付账款。

如果参与者在工作期间致残，则无论是否达到退休资格，账户都被视为退休金。

预定分发: 可以一次性支付，也可以按年分期付款，最长五年。

付款起始年份必须在制定时间表的计划年度之后至少五年。

在参与者终止雇佣关系后一年内开始的所有预定分配子账户将根据参与者在该计划年度的退休选择进行支付。

2023 财年不合格递延薪酬表

NEO 和位置			计划			上一财年的高管缴款（美元） (1)			财年注册人缴款（美元） (2)			上一财年的总收益（美元） (3)			上一财年的提款/分配总额			上一财年的总余额 ($) (4)
斯科特 W. Wine 首席执行官			CNH 工业递延薪酬计划			3,643,996			188,308			1,010,723			—			10,225,496
马克·克米什 首席数字和 信息官员			CNH 工业递延薪酬计划			—			—			—			—			—

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(1)此列中的金额代表员工薪酬延期，这些延期包含在 2023 财年薪酬汇总表的 “薪酬” 和 “非股权激励计划薪酬” 列下。韦恩先生推迟了超过符合纳税条件的401（k）计划限额的20％的工资以及额外的50％的工资和奖金。Kermisch先生没有参与公司递延薪酬计划。

(2)CNH的缴款包含在薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 栏中，并且公司对超过401（k）纳税资格限额的高管缴款进行匹配。

(3)账户余额获得穆迪债券指数的130％。2023年的季度回报率如下表所示，有效期至9月30日第四。截至10月1日，公司递延薪酬计划由富达管理，穆迪债券指数不再用于递延余额收益。参与者可以通过根据富达提供的投资组合选择和更改选择来进行延期投资，他们可以将延期投资于富达提供的投资选择。其中，533,555美元代表离岸人民币普通股年底的价值。

2023 年季度			穆迪债券利率的130％
Q1			6.591%
Q2			6.578%
Q3			7.076%
Q4			7.408% (3)

(4)在2022年薪酬汇总表中报告的薪酬总余额中，韦恩先生第二年参与的金额为3,943,532美元。

2023 财年终止或控制权变更时的潜在付款

控制权变更时可能的付款

公司股权激励计划（“EIP”）包括控制权变更条款，适用于参与者的未偿股权奖励，旨在促进控制权变动（定义见EIP）（“CIC”）时的管理连续性。

委员会认为，EIP的CIC条款：

鼓励高管在评估没有CIC安排的情况下可能对个人造成损害的交易时以股东的最大利益为重；

面对最终的、计划中的或传闻中的交易，让高管专注于经营业务；

尽管公司可能发生变化，但仍要留住关键人才，从而保护公司的价值；

通过纳入限制性契约（例如竞业禁止条款）和全面解除有利于公司的索赔，在CIC之后保护公司的价值；以及

帮助公司在吸引和留住熟练高管的能力方面保持竞争力。

其他符合条件的解雇时可能支付的其他款项

此外，NEO和其他全球领导团队成员有符合条件的解雇条款和条件，其中包括其他符合条件的解雇。

没有向执行或非执行董事支付遣散费。

2023 财年终止时的潜在补助金表（美元）

与CIC或其他符合条件的终止相关的付款如下表所示，并由下表中每个NEO进行了描述。下表中报告的金额假定2023年12月29日控制权变更和/或终止雇佣，下文报告的股票加速价值基于CNH普通股的每股价格为12.18美元（纽约证券交易所2023年12月29日，即今年最后一个交易日的每股收盘价）。

NEO 和位置			CIC 条款			工资 (1)			奖金			LTI			福利福利			总计
斯科特 W. Wine 首席执行官			随着合格终止而发生控制权变更			1,700,000			$3,330,000			54,436,360			22,631			59,488,990
			符合条件的终止-控制权变更除外			1,700,000			$3,330,000			67,513,763			22,631			72,566,394

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NEO 和位置			CIC 条款			工资 (1)			奖金			LTI			福利福利			总计
Oddone Incisa 首席财务官			随着合格终止而发生控制权变更			4,989,192			—			11,416,927			—			16,406,118
			符合条件的终止-控制权变更除外			4,989,192			—			—			—			4,989,192
德里克·尼尔森 农业总裁			随着合格终止而发生控制权变更			1,302,782			—			11,185,384			—			12,488,166
			符合条件的终止-控制权变更除外			1,302,782			—			—			—			1,302,782
斯特凡诺·潘帕洛内 建筑业总裁			随着合格终止而发生控制权变更			767,247			—			5,009,956			—			5,777,204
			符合条件的终止-控制权变更除外			767,247			—			—			—			767,247
马克·克米什 首席数字和 信息官员			随着合格终止而发生控制权变更			1,050,000			—			3,656,347			8,300			4,714,647
			符合条件的终止-控制权变更除外			1,050,000			—			—			8,300			1,058,300

(1)对于因西萨、尼尔森和潘帕隆先生而言，他们可能的解雇补助金使用12月31日的年终汇率转换为美元，如下表所示：

姓名			当地货币			2023 年年底
Oddone Incisa			欧元			1.0500
德里克·尼尔森			英镑			1.2715
斯特凡诺·潘帕洛内			瑞士法郎			1.1933

CIC 和符合条件的终止

如果CIC在CIC之后的24个月内发生CIC和合格终止，则RSU应视为已满足未偿股权奖励的所有条款和条件，所有绩效标准应视为已达到目标水平，PSU符合所有其他条款和条件；所有限制性股票单位和PSU应尽快支付（但绝不迟于终止事件发生后的60天）。如果不假设奖励是CIC的一部分，则奖励在CIC之前归属。所有绩效标准均应视为已达到目标水平，PSU的所有其他条款和条件均应视为已满足。

NEO 的终止条款

斯科特 W. Wine

根据韦恩先生与公司之间的雇佣协议，自2021年1月4日起生效，除控制权变更之外的合格解雇定义为因于（A）公司非原因解雇，（B）韦恩先生有正当理由辞职，（C）韦恩先生死亡，或（D）韦恩先生的残疾，而终止他作为公司和所有公司实体雇员的服务。正当理由是未经韦恩先生同意，公司严重削减工资、目标奖金和/或职责、责任和权限，或严重违反雇佣协议，Wine先生在构成正当理由的事件发生后的90天内向公司发出了解雇通知，公司没有在高管发出通知后的30天内纠正此类事件。

在合格解雇的情况下，在执行和不撤销解除的前提下，Wine先生将有权获得以下权利：

•根据执行董事的DCGC，现金遣散费相当于高管年度基本工资（总额）的一（1）倍，

•Wine先生的7,578,000美元现金登录奖励中的任何未付部分（显示在表中的奖励列中），

•部分未偿股权奖励将继续根据归属期内的雇用时间进行归属，并受业绩条款和条件的约束；但是，对于Wine先生开始在CNH工作时授予的RSU（“初始RSU奖励”），不少于初始RSU奖励的三分之二（考虑到在合格终止日期之前结算的此类奖励的任何部分）将继续分配背心，以及

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•除非选择一次性付款，否则公司提供的医疗保健福利和人寿保险、意外死亡和伤残保险将在遣散期内持续发放。

Wine先生获得遣散费还必须继续遵守适用的限制性契约，包括在工作期间及之后的一年内不与公司员工、高级职员、顾问或代理人竞争或招揽员工的承诺。

Oddone Incisa

根据意大利合同的法定要求，在无故非自愿解雇时，Incisa先生将有权在通知期内获得12个月的合格工资，外加22个月的额外赔偿，视其服务、年龄和有受抚养人而定。符合条件的工资是根据年度基本工资加上最近三年的平均现金奖励加上任何应纳税的汽车福利价值来定义的。

在任何其他解雇的情况下，Incisa先生将有权获得以下权利：

•有原因解雇：不付款

•辞职：不付款

•退休：22 个月的合格工资

•因病死亡：12 个月的合格工资

德里克·尼尔森

根据尼尔森先生与公司之间的雇佣协议的规定，在无故非自愿解雇后，尼尔森先生有权获得某些福利，该协议于2019年3月22日生效。尼尔森先生有权获得相当于其年度基本工资（总额）两倍的现金遣散费，减去任何法定和/或合同遣散费、花园假补助金和/或代替通知的工资，除非尼尔森选择了2006年12月14日英国CNH有限公司与运输和总工会（“TGWU”）之间签订的授权协议（“TGWU”）中规定的带提前退休金的离职金。

符合条件的解雇是指公司在尼尔森先生在全球领导团队任职期间因以下任何原因终止尼尔森先生作为公司及其所有关联公司的雇员的服务：(i) 尼尔森先生死亡；(ii) 尼尔森先生的残疾（定义见雇佣协议）；(iii) 尼尔森先生辞职或退休（24个月内有正当理由的除外）控制权变更后，每种情况均按雇佣协议的定义）；或（iv）出于原因（如雇佣协议中所定义）。

斯特凡诺·潘帕洛内

根据瑞士的带薪离职政策，在无故非自愿解雇时，潘帕隆先生将有权获得12个月的基本遣散费、通知期内三个月的基本工资和两个月的年资离职补偿金基本工资，共计17个月的基本工资。在任何其他解雇的情况下，潘帕隆先生将有权获得以下权利：

•有原因解雇：不付款

•辞职：不付款

•退休或死亡：两个月的工龄分离

残疾：公司可以在缺勤六个月和三个月的通知期后终止工作，并且需要支付两个月的工龄离职费。

马克·克米什

根据凯尔米施先生与公司之间的雇佣协议的规定，在无故非自愿解雇后，Kermisch先生有权获得某些福利，该协议于2021年4月1日生效。Kermisch先生将有权获得相当于其年基本工资（总额）两倍的现金遣散费。除非选择一次性付款，否则公司提供的医疗保健福利和人寿保险、意外死亡和伤残保险将在遣散期内继续有效。

合格解雇的定义是：(i) Kermisch先生死亡；(ii) Kermisch先生残疾（定义见雇佣协议）；（ii）Kermisch先生残疾（定义见雇佣协议）；（iii）Kermisch先生在控制权变更后的24个月内辞职或退休（除非有正当理由），在Kermisch先生在全球领导团队任职期间，公司终止Kermisch先生作为公司及其所有关联公司的雇员的服务（除非有正当理由），每种情况均按雇佣协议中的定义）；或（iv）原因（定义见雇佣协议）。

2023 财年薪酬与绩效 (PvP)

公司薪酬理念的一个关键原则是绩效薪酬，该理念贯穿于我们的薪酬政策和计划中。公司利用与具有挑战性的公司目标相关的可变薪酬要素，这些目标与业务保持一致

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策略，同时通过提供适当和有竞争力的固定薪酬要素来确保不承担任何不利的风险。下表、辅助脚注和叙述以及图表披露旨在证明根据美国证券交易委员会的定义，为我们的NEO实际支付的薪酬与公司业绩之间的联系，无论是绝对值还是与2023、2022、2021和2020财年的市场比较。

具体而言，本 PvP 部分讨论了以下两者之间的关系：

•公司的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）以及薪酬汇总表（“SCT”）中披露的总薪酬；

•CAP和公司的财务业绩（GAAP净收益和调整后的摊薄后每股收益）；以及

•公司的股东总回报率和同行股东总回报率

																											100美元初始固定投资的价值基于：
年			PEO 的 SCT 总计 1 美元(1)			PEO 的上限为 1 美元(1)			PEO 的 SCT 总计 2 美元(2)			PEO 的上限为 2 美元(2)			PEO 的 SCT 总计 3 美元(3)			PEO 的上限为 3 美元(3)			非 PEO NEO 的平均 SCT 总计 $ (4)			非 PEO NEO 的平均上限为 $ (4)			CNH TSR (5)			同行组股东总回报率 (6)			净收入 $ (7)			公司选定衡量标准：调整后的摊薄后每股收益 $ (8)
2023			不适用			不适用			不适用			不适用			18,098,605			(8,909,832)			3,137,619			(788,144)			135			150			2,383			1.70
2022			不适用			不适用			不适用			不适用			22,915,662			24,697,237			3,298,580			3,502,374			173			127			2,039			1.46
2021			不适用			不适用			不适用			不适用			44,804,287			108,388,604			2,782,334			11,403,669			178			135			1,801			1.28
2020			2,031,133			447,010			3,149,194			3,149,194			不适用			不适用			8,291,838			9,092,540			117			111			(198)			0.42

(1)这些专栏反映了首席执行官Hubertus Mühlhäuser在2020年3月22日离职之前的SCT和CAP。

(2)这些专栏反映了苏珊娜·海伍德在2020年担任代理首席执行官一职的SCT和CAP，她是在胡伯图斯·穆尔豪瑟离职后上任的。

(3)这些专栏反映了我们首席执行官斯科特·韦恩的SCT和CAP，他自2021年起担任我们的首席执行官（PEO）。

(4)这些专栏反映了因西萨、尼尔森、潘帕隆和巴尔先生在2020-2022年期间的平均SCT和CAP。从2023年开始，是因西萨先生、尼尔森先生、潘帕隆先生和凯尔米施先生。

(5)CNH 股东总回报率从2019年开始指数化，资料来源 S&P Capital IQ。

(6)资料来源：标普资本智商（S&P Capital IQ），用于比较股东总回报率的同行组反映了自2019年以来的标准普尔500指数工业指数。

(7)每美国公认会计准则的净收入是PvP表的必填指标，但目前我们的可变激励计划中未用作绩效衡量标准。

(8)调整后的摊薄每股收益是公司选择的衡量标准，是LTI计划的关键指标，也是投资者指导的关键指标。这是一项非公认会计准则财务指标。

为了计算我们的PEO的上限，对SCT总额进行了以下调整：

			首席执行官担任 PEO
调整			2023			2022			2021			2020 (PEO 1)			2020 (PEO 2)
薪酬表摘要总计			18,098,605			22,915,662			44,804,287			2,031,133			3,149,194
对薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中报告的金额的扣除额			10,407,703			11,511,892			36,090,720			—			—
在财年（FY）结束时增加本财年授予的未偿股权奖励的公允价值			11,793,416			17,710,807			99,675,037			—			—
在归属之日增加本财年授予的在本财年归属的股权奖励的公允价值			—			—			—			—			—
对于上一财年授予但尚未兑现的奖励，在财年末与上一财年末相比的公允价值变动加在财年末的公允价值变动			(32,423,037)			(8,574,871)			—			—			—
对于在上一财年授予的在本财年归属的奖励，加上在归属日与上一财年末相比的公允价值变动			4,028,887			4,157,531			—			(375,222)			—
对于上一财年授予但未满足其归属条件的奖励，在上一财年末扣除公允价值			—			—			—			1,208,900			—
对薪酬汇总表中 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列中报告的价值的扣除额			—			—			—			—			—
因本财年提供的服务而产生的服务成本增加			—			—			—			—			—

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			首席执行官担任 PEO
实际支付的补偿			(8,909,832)			24,697,237			108,388,604			447,010			3,149,194
备忘录：CAP 的总权益价值			(16,600,734)			13,293,467			99,675,037			(1,584,122)			—

为了计算其他近地天体的上限，对SCT总量进行了以下调整：

			其他 NEO 平均值
调整			2023			2022			2021			2020
薪酬表摘要总计			3,137,619			3,298,580			2,782,334			8,291,838
对薪酬汇总表中 “股票奖励” 列中报告的金额的扣除额			1,780,127			1,662,284			845,321			7,047,435
在财年（FY）结束时增加本财年授予的未偿股权奖励的公允价值			1,905,323			2,402,570			1,454,332			6,412,380
在归属之日增加本财年授予的在本财年归属的股权奖励的公允价值			—			—			—			1,615,486
对于上一财年授予但尚未兑现的奖励，在财年末与上一财年末相比的公允价值变动加在财年末的公允价值变动			(4,012,991)			(536,492)			7,287,773			(123,259)
对于在上一财年授予的在本财年归属的奖励，加上在归属日与上一财年末相比的公允价值变动			—			—			724,552			—
对于上一财年授予但未满足其归属条件的奖励，在上一财年末扣除公允价值			—			—			—			—
对薪酬汇总表中 “养老金价值和非合格递延薪酬收入的变化” 列中报告的价值的扣除额			37,967			—			—			58,426
因本财年提供的服务而产生的服务成本增加			—			—			—			1,957
实际支付的补偿			(788,144)			3,502,374			11,403,669			9,092,540
备忘录：CAP 的总权益价值			(2,107,669)			1,866,078			9,466,656			7,904,607

CAP股票估值是在与授予日的公允估值一致的基础上计算的，并更新了假设以反映相应的计量日期。下表汇总了每个财年末估值所使用的假设：

实际支付的薪酬与公司业绩的对比

PEO 和 NEO 平均上限与 2020-2023 年股东总回报率

下图分别显示了股东总回报率与雇主组织的SCT薪酬和CAP以及非PEO NEO的SCT薪酬和上限的趋势。

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PEO 和平均 NEO 上限与美国 GAAP 净收入的对比

下图显示了累计专业雇主资本上限和平均非专业雇主组织净收入与美国公认会计准则净收入之间的关系。公司在薪酬计划中未使用美国公认会计准则净收入，但自2021年以来，净收入持续改善。

PEO 和 NEO 平均上限与调整后的摊薄每股收益的对比

下图显示了累计雇主上限与平均非专业雇主净资产净值之间的关系，以及公司选择的调整后摊薄后每股收益的衡量标准，该指标包含在PSU2022年和2023年的业绩指标中。

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公司绩效衡量标准的表格清单

下表按字母顺序列出了公司认为在将2023年实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的衡量标准。

(1)调整后的摊薄后每股收益（美元）

(2)现金转换

(3)CNH TSR

(4)合并调整后息税前利润率 (%)

(5)合并收入 ($)

(6)工业投资资本回报率（“工业投资回报率百分比）

列出了所有已确定的财务措施。有关这些措施以及它们如何出现在我们的薪酬计划中的更多详细信息可以在CD&A中找到。

2023 财年的薪酬比率

根据美国证券交易委员会第17条《联邦法规》第229.402节的要求和规定，与首席执行官斯科特·韦恩相比，公司2023年员工总薪酬中位数已经计算出来。

•我们中位数员工的年总薪酬为46,282美元

•根据薪酬汇总表，我们首席执行官的年薪总额为18,098,605美元。

•韦恩先生的总薪酬与2023财年的员工总薪酬中位数之比约为391比1。

我们的员工中位数是使用以下方法确定的：

•我们选择 2023 年 11 月 30 日作为确定员工薪酬中位数的日期

•我们纳入了全球所有全职、兼职、临时和季节性员工（不包括首席执行官），共有 40,496 名员工，其中 27.4% 位于美国，72.6% 位于美国以外

•在确定我们的员工人数时，公司没有排除任何员工。

•我们使用年化基本工资作为我们一贯采用的薪酬衡量标准，以确定员工中位数。

上面报告的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式与SEC 17 C.F.R. § 229.402一致，基于上述方法和假设。

董事薪酬

董事会由一层结构组成，包括执行董事（主席和首席执行官职位）担任管理职务，非执行董事会成员担任监督职务。董事会对公司的战略负有集体责任，目前由九名董事组成。公司董事会任命了以下内部人员

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委员会：（i）审计委员会，（ii）环境、社会和治理委员会，以及（iii）人力资本和薪酬委员会。

首席执行官也是本报告中主要的NEO，其薪酬将在CD＆A和相应的薪酬表部分详细披露。本节向非执行董事披露了主席的薪酬，尽管其薪酬结构有所不同，如下所示。

我们在制定非执行董事薪酬时考虑了以下目标：

•提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高素质的领导者来指导和管理大型的全球复杂组织；

•承认董事为履行职责所必需的大量时间和专业知识投入；

•确保薪酬易于理解，并得到股东和员工的积极评价；以及

•遵守荷兰公司治理最佳实践，遵守荷兰和美国证券交易委员会的法规。

非执行董事的薪酬不取决于公司的财务业绩。非执行董事在董事任期终止时不会获得福利，也不会获得任何其他福利和津贴。不支付会议费用，但向董事报销与出席会议有关的费用。在某些国家，非执行董事和公司需要根据所得费用缴纳社会缴款。

HCC委员会于2023年审查了主席和非执行董事的薪酬。

非执行董事的薪酬

在公司薪酬政策范围内，非执行董事的薪酬受公司的薪酬计划管辖。下图描述了支付给非执行董事的薪酬：

非执行董事薪酬			总计
年度现金预付金			$125,000
审计委员会成员的额外预聘金			$25,000
审计委员会主席的额外预聘金			$35,000
其他董事委员会成员的额外预聘金			$20,000
其他董事会委员会主席的额外预聘金			$25,000

2019 年，根据HCC委员会的建议，董事会决定实施非执行董事的股份所有权准则。适用于在2019年4月或之后任命或再次任命的非执行董事，非执行董事必须在首次被任命为董事会成员后的24个月内拥有公司股份，总额不少于其年度预付费（12.5万美元）的1倍。预计非执行董事将持有公司股票作为长期投资，因此，他们预计将在董事会任职期间以及董事会任期终止后再持有三个月的公司股份。除克莱默先生和巴斯托尼女士外，所有非执行董事目前都符合指导方针，他们必须在2025年4月之前达到指导方针。

主席的薪酬

主席由苏珊娜·海伍德担任，是执行董事和管理委员会职位，其薪酬与非执行监事会成员不同。主席不是近地天体，因此她的薪酬未包含在本报告的 CD&A 章节中。

下表总结了主席2023年薪酬要素的基本目的和特点：

要素和目的			椅子			主要特点
基本工资 提供有竞争力的薪酬；提供足够的固定薪酬，以阻止不当的冒险行为						固定现金补偿 仅限主席职位的相关基准目标为中位数参考值 在设置时要考虑角色范围、市场数据以及个人的技能和先前经验 2023财年的基本工资定为50万美元（固定）

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要素和目的			椅子			主要特点
长期股权激励 (LTI) 鼓励实现长期战略目标；鼓励股份所有权和保留股份；激励可持续价值创造；调整主席的利益与股东的利益						风险可变权益补偿 目标奖励结合了 PSU（75%）和 RSU（25%） PSU的收入基于实现可量化的绩效目标，可获得的最大股票数量上限为目标的200％ 主席奖自拨款之日起五年持有期限 受补偿政策（回扣）约束 在公司死亡、残疾或非自愿解雇（非因故解雇）的情况下，按比例分配的股权奖励 2023 财年的目标股权补助金为 1,500,000 美元 在考虑股价变动之前，相关的最大股本价值为262.5万美元（假设75％的奖励是在目标的200％时获得的，25％的奖励是按目标的100％获得的）
离职后福利 提供未来的收入保障						退休储蓄福利与英国的受薪员工相当 没有现金遣散费
其他好处 吸引和留住合格的高管						精选英国高管福利，包括人寿保险、意外险和伤残保险 出于安全考虑，限制个人使用汽车服务
股份所有权指南 使主席的利益与股东的利益保持一致						在被任命为董事会成员后的五年内收购和持有价值为基本工资五倍的公司普通股（要求已得到满足）

董事薪酬表：

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度向公司非NEO董事支付或奖励的薪酬（以美元计）：

姓名			位置			年			以现金赚取或支付的费用(1)			股票奖励(2)			所有其他补偿(3)			总计
						2023			500,000			1,302,043			280,019			2,082,062
苏珊娜·海伍德			椅子			2022			500,000			1,439,676			225,757			2,165,433
						2021			500,000			—			144,142			644,142
伊丽莎白·巴斯托尼			董事			2023			85,000			—			—			85,000
						2023			165,000			—			—			165,000
霍华德·W·巴菲特			董事			2022			165,000			—			—			165,000
						2021			128,792			—			—			128,792
理查德·克莱默			董事			2023			75,000			—			—			75,000
凯伦·莱恩汉			董事			2023			160,000			—			—			160,000
						2022			76,083			—			—			76,083
						2023			170,000			—			—			170,000
亚历山德罗·纳西			董事			2022			170,000			—			—			170,000
						2021			132,694			—			—			132,694
						2023			150,000			—			—			150,000
Vagn Sourensen			董事			2022			150,000			—			—			150,000
						2021			117,083			—			—			117,083
阿莎·塔姆森斯			董事			2023			150,000			—			—			150,000
						2022			118,820			—			—			118,820

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(1)2023财年因担任董事而获得的所有费用，包括委员会主席和成员费用。

(2)代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（薪酬——股票薪酬）计算的PSU和RSU的总授予日公允价值，与主席将要实现的实际价值不符。2023财年，授予日期为2023年5月10日，26,375个限制性股票单位的授予价格为12.18美元，授予的79,125个PSU的拨款价格为12.43美元。截至 2023 年 12 月 31 日，主席持有 91,866 个未偿还的 RSU 和 511,941 个未偿还的 PSU。

(3)主席所有其他薪酬中的金额包括以下内容：

苏珊娜·海伍德			个人使用汽车服务			行政人员健康评估			固定缴款			国民保险			总计 ($)
2023			101,894			10,036			22,300			145,789			280,019

对于非执行董事，金额包括养老金和类似福利，特别是各自国家要求的社会保障和国民保险缴款。

下表披露了2023年结束CNH董事会任期的CNH董事会2023年支付或奖励的薪酬（以美元计）：

姓名			位置			年			以现金赚取或支付的费用(1)			股票奖励			所有其他补偿			总计
卡蒂亚·巴斯蒂奥利(1)			董事			2023			82,500			—			—			82,500
Leo W. Houle(1)			高级非执行董事			2023			85,000			—			—			85,000

(1)截至2023年4月14日的股东周年大会，巴斯蒂奥利女士和霍勒先生已从CNH董事会辞职。

根据荷兰民法典和荷兰公司治理法进行披露

2023 年薪酬政策的实施

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向公司执行董事支付或奖励的薪酬（以美元计）（“薪酬汇总表”）：

									固定薪酬						可变薪酬
执行董事			位置			年			基本工资或费用			附带福利(1)			一年变量 (2) (3)			多年变量(4)			非凡物品(5)			养老金和类似福利(6)			薪酬总额			固定重命名与可变重命名的比例 (7)
斯科特 W. Wine			首席执行官			2023			1,700,000			241,563			3,083,800			24,773,369			2,355,000			557,766			32,711,498			8%
						2022			1,700,000			176,866			4,960,300			23,504,170			4,248,000			586,393			35,175,729			7%
苏珊娜·海伍德			椅子			2023			500,000			118,117			—			2,965,558			—			168,089			3,751,764			23%
						2022			500,000			46,344			—			2,765,089			—			184,157			3,495,590			22%

(1)对于首席执行官而言，该金额包括公司租赁的车辆、医疗保健和人寿保险以及个人使用飞机。就主席而言，金额包括个人使用公司提供的汽车服务、医疗保健和人寿保险以及高管健康评估。

(2)2023年的金额代表业绩年度批准并在2024年支付的奖金。有关支付的详细信息，请参阅CD&A中的激励措施部分，以及下表所示的 “首席执行官2023年公司奖金计划绩效系数计算：”。

(3)主席不参与年度现金激励计划。

(4)这些金额表示根据适用的会计准则，每个财政年度的股份薪酬（SBC）支出，这些支出与在本财年的一部分归属期内发放的补助金有关。2023年，该金额包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI计划。2023-2025 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.83。该估值不同于美国披露要求要求在薪酬汇总表中报告的权益价值（即本财年授予的限制性股票单位和PSU的总授予日公允价值）。

以下显示了比较目标支出范围、假设业绩和最高支出范围的 SBC 支出：

42

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执行董事			位置			年			在目标位置（美元）			按假设业绩计算 ($)			最大值 ($)
斯科特 W. Wine			首席执行官			2023			15,594,596			24,773,369			28,368,464
						2022			14,018,559			23,504,170			24,452,627
苏珊娜·海伍德			椅子			2023			1,872,251			2,965,558			3,403,224
						2022			1,652,281			2,765,089			2,883,703

(5)2023年的金额是三次年度现金奖励中的第二期，总额为757.8万美元。该奖项取代了首席执行官没收的长期奖励，这些奖励不在CNH 2021-2023 LTI奖励的涵盖范围内。第三笔分期付款将等于97.5万美元，定于2024年支付。2024年的款项是在2024财年支付的，将在公司2024财年的高管薪酬披露中报告。

(6)对于首席执行官而言，2023年的金额包括应计退休人员医疗福利的记录支出以及公司对延期退休储蓄计划和美国社会保障和医疗保险的缴款。对于主席而言，该金额包括公司的退休储蓄和英国国民保险缴款。美国社会保障和医疗保险以及英国国民保险缴款未包含在薪酬汇总表中。

(7)该比率是固定薪酬要素占可变薪酬要素的百分比。可变元素包括可变激励措施和特殊项目。

首席执行官的 2023 年公司奖金计划绩效系数计算

企业措施(1)									重量			阈值			目标			最大值			结果			结果与目标			加权支付系数
合并调整后息税前利润率百分比(2)						a)			40%			11.1%			12.7%			15.9%			13.1%			103.1%			45.0%
						b)						$408,000			$1,360,000			$2,720,000			$1,531,900
合并收入 @ CC（百万美元）						a)			20%			$22,241			$25,418			$29,231			$24,651			97.0%			16.6%
						b)						$204,000			$680,000			$1,360,000			$565,900
现金转换率%						a)			20%			59.5%			70.0%			105.0%			52.6%			76.3%			0.0%
						b)						$204,000			$680,000			$1,360,000			$0
ESG			CO2 排放量百分比			a)			10%			-28.5%			-30.0%			-34.5%			-35.5%			118.3%			20.0%
关键绩效指标						b)						$102,000			$340,000			$680,000			$680,000
			事故频率(3)			a)			10%			0.148			0.141			0.120			0.100			129.1%			9.0%
						b)						$102,000			$340,000			$680,000			$306,000
总计						a)			100%																		90.70%
						b)						$1,020,000			$3,400,000			$6,800,000			$3,083,800

(1)有关2023年薪酬政策的实施如何促进可持续的长期价值创造的更多详细信息，请参阅CD&A的薪酬设计部分。

(2)我们根据财务业绩指标调整美国公认会计准则财务指标，以确保业绩正确反映管理层的缴款。

(3)事故频率的最大赔偿目标值在下降，因此低于目标值表示成就水平超过了目标。

公司确认2023年的以下内容：

•未向执行或非执行董事支付遣散费或其他款项，也未终止雇用或聘用；

•没有收回任何可变薪酬，也没有追溯调整执行或非执行董事的可变薪酬；以及

•没有向执行或非执行董事发放任何个人贷款，也没有为任何执行或非执行董事提供任何担保。

分享奖励

下表汇总了截至2023年12月31日执行董事持有的未归属业绩股份单位和限制性股票单位：

43

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表-报告财政年度内授予或应付董事的股份

			股份计划的主要条件															有关所报告财政年度的信息
																		期初余额			在这一年中									期末余额									会计费用 (1)
董事姓名、职位			奖项名称			演出期			颁奖日期			归属日期			持有期结束			期初授予的股份单位			授予的股份单位			股票被没收			已归属股份单位			受绩效条件约束的股份单位			未归属的股份单位			股份单位受持有期限制
																					格兰特的FMV（000美元）						Vest 的 FMV（000 美元）												000 美元
首席执行官 Scott W. Wine			2023-2025 PSU (2)			01/01/23-12/31/25			5/10/2023			2/28/2026			5/10/2028			—			632,475			—			—			632,475			632,475			632,475			—
																		—			7,861			—			—			—			—			—			2,211
			2023-2025 俄罗斯国立大学 (2)			01/01/23-04/30/25			5/10/2023			4/30/2026			5/10/2028			—			210,825			—			—			—			210,825			210,825			—
																		—			2,547			—			—			—			—			—			516
			2022-2024 PSU(3)			01/01/22– 12/31/24			5/20/2022			2/28/2025			5/20/2027			626,100			—			—			—			626,100			626,100			626,100			—
																		—			—			—			—			—			—			—			5,655
			2022-2024 俄罗斯国立大学(3)			01/04/22 - 04/30/25			5/20/2022			4/30/2025			5/20/2027			208,700			—			—			—			—			208,700			208,700			—
																		—			—			—			—			—			—			—			965
			2021-2023 PSU(4)			01/01/21– 12/31/23			1/4/2021			2/28/2024			1/4/2026			2,603,224			—			—			—			2,603,224			2,603,224			2,603,224			14,087
			2021-2023 年 RSU(4)			01/04/21 - 04/30/24			1/4/2021			4/30/2022			1/4/2026			—			—			—			—			—			—			289,119			—
												4/30/2023						289,120			—			—			289,120			—			—			289,120			435
																		—			—			—			4,029			—			—			—			—
												4/30/2023						289,120			—			—			—			—			289,120			289,120			905
																		—			—			—			—			—			—			—			—
苏珊娜·海伍德，椅子			2023-2025 PSU (2)			01/01/23-12/31/25			5/10/2023			2/28/2026			5/10/2028			—			79,125			—			—			79,125			79,125			79,125			—
																		—			983			—			—			—			—			—			277
			2023-2025 俄罗斯国立大学 (2)			01/01/23-04/30/25			5/10/2023			4/30/2026			5/10/2028			—			26,375			—			—			—			26,375			26,375			—
																		—			319			—			—			—			—			—			64
			2022-2024 PSU(3)			01/01/22– 12/31/24			5/20/2022			2/28/2025			5/20/2027			78,300			—			—			—			78,300			78,300			78,300			—
																		—			—			—			—			—			—			—			707
			2022-2024 俄罗斯国立大学(3)			01/04/22 - 04/30/25			5/20/2022			4/30/2025			5/20/2027			26,100			—			—			—			—			26,100			26,100			—
																		—			—			—			—			—			—			—			121
			2021-2023 PSU(4)			01/01/21– 12/31/23			12/14/2020			2/28/2024			12/14/2025			354,516			—			—			—			354,516			354,516			354,516			1,640
			2021-2023 年 RSU(4)			12/14/20– 4/30/24			12/14/2020			4/30/2022			12/14/2025			—			—			—			—			—			—			39,391			—
												4/30/2023						39,390			—			—			39,390			—			—			39,390			51
																		—			—			—			549			—			—			—			—
												4/30/2024						39,391			—			—			—			—			39,391			39,391			106
			总股份单位															4,553,961			948,800			—			328,510			4,373,740			5,174,251			5,831,271			—
			FMV 总额（000 美元）															—			11,710			—			4,578			—			—			—			27,739

(1)基于股份的薪酬支出的会计估值是薪酬汇总表中报告的权益奖励值。

44

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(2)2023-2025年绩效周期奖励包括公司绩效部分（可能授予PSU）和个人绩效部分（可能授予限制性股票单位）。PSU在绩效周期结束时归属，而限制性股票单位在2026年4月30日归属。

(3)传统的2022-2024年绩效周期奖励包括公司绩效部分（可能授予PSU）和个人绩效部分（可能授予限制性股票单位）。PSU在绩效周期结束时归属，而限制性股票单位则在2025年4月30日归属。

(4)传统的2021-2023年绩效周期奖励包括公司绩效部分（可能授予PSU）和个人绩效部分（可能授予限制性股票单位）。PSU在绩效周期结束时归属，而RSU在绩效周期中每年分三次分期付款。

内部薪酬比率

在设定执行董事的薪酬时，委员会既要考虑适当的外部基准，也要考虑公司内部的薪酬比率。尽管主要考虑因素是市场竞争力，以吸引和留住大型全球化复杂组织中的高素质高级管理人员，但已设定了基准内部比较并跟踪了趋势。高管薪酬的趋势是根据雇员薪酬的趋势进行评估的。

根据DCGC的指导，年度报告的年度高管薪酬披露中披露了首席执行官的薪酬比率和趋势。薪酬比率比较的基础使用荷兰通用的平均员工薪酬方法，包括所有劳动力成本。与往年一样，首席执行官薪酬和平均员工薪酬使用股权奖励的会计价值。根据这种方法，股权奖励的价值在授予和归属之间的时间段内分配。

首席执行官在2023年、2022年和2021年的薪酬反映了斯科特·韦恩的薪酬。斯科特·韦恩于2021年1月4日受聘，拥有极具竞争力的薪酬待遇和招聘激励奖励，以吸引他加入公司并将高薪首席执行官职位留在前雇主。此外，激励措施还包括一次性高杠杆率的基于绩效的股票奖励，以使他与公司股东保持一致，并提供与业绩挂钩的上行潜在回报，以应对他所承担的从知名公司和行业转变为不同行业中规模更大、全球多元化且复杂的公司的风险。在韦恩先生的领导下，他的基于业绩的股票奖励在每个指标、调整后的摊薄后每股收益、工业投资回报率和相对股东总回报率方面的表现均高于目标。2023年股票奖励的价值反映了2022-2024年LTIPSU的PSU取得的成就。对2023年和2022年首席执行官薪酬的更多解释可以在本报告的CD&A和薪酬与绩效部分中参考。

平均员工薪酬等于年度报告中报告的人事成本总额，其中不包括首席执行官薪酬，除以年度报告中报告的年平均员工人数，减去包含在年度平均总员工人数中的首席执行官。在过去的五年中，由于业务条件的变化，员工的平均薪酬受到不同地区劳动力市场变化的影响。

下表显示了首席执行官薪酬与平均员工薪酬的五年趋势：

			2023			2022			2021			2020			2019			5 年趋势
首席执行官薪酬（000美元）(1)			32,712(1)			35,176(2)			21,805(2)			5,702(3)			6,632(4)			493%
员工平均薪酬 (6) ($000s)			81.6			76.4			69.7			60.2			60.5			135%
首席执行官薪酬比率			400			460			313			95			110			364%

注意事项：

(1)除非后续脚注中另有说明，否则首席执行官的薪酬按DCGC和荷兰民法典的薪酬汇总表中报告。2023年，首席执行官的薪酬包括首席执行官基于绩效的股权奖励的价值，该奖励代表每个财政年度的股份薪酬（SBC）支出，这些支出与在本财年的一部分归属期内发放的补助金有关。2023年，该金额包括2023-2025年、2022-2024年和2021-2023年LTI计划。2023-2025 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.31，2022-2024 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.69，2021-2023 年 LTI PSU 的性能系数假设为 1.82。该估值不同于10-K法规下的 “薪酬汇总表” 中的权益价值，该法规适用该财政年度授予的奖励在授予之日的FMV。韦恩先生的目标直接薪酬总额为1710万美元，这将使首席执行官的薪酬比率为224％，最高派息机会为2950万美元，因此比率为386。

(2)2022年，首席执行官的薪酬包括首席执行官基于绩效的股票奖励的价值，预计2021-2023年LTIPSU的支出为2倍，2022-2023年LTIPSU的派息为1.5倍，以及与三项招聘现金激励措施的第一期相关的420万美元特别薪酬，该激励措施取代了2021-2023年LTI奖励中未涵盖的没收股权。韦恩先生的目标直接薪酬总额定为1710万美元，这将使首席执行官的薪酬比率为224％，最高派息机会为2950万美元，因此比率为386。

(3)2021年1月4日受聘的首席执行官获得了签约激励，要求他在2020年奖金发放之前离开其前雇主。不包括一次性付款的比率为290。首席执行官薪酬总额中包含的股权支出是假设公司业绩股份单位的目标支出的。实际支出将在绩效期结束时确定，并将于2024年2月确定。假设公司业绩股份单位的最大派息率为434。

45

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(4)如薪酬汇总表所示，2020年的数据包括前首席执行官和代理首席执行官的薪酬。

(5)2019年，首席执行官薪酬与2019年报告中包含的薪酬汇总表一致，不包括首席执行官于2019年9月发放的一次 “全额支付” 奖励的2019年会计价值。包括2019年Make Whole的280万美元会计价值在内，首席执行官的薪酬比率将为156。2019年首席执行官薪酬比率的计算包括与2017-2019年PSU相关的290万美元会计价值，这些股未达到任何派息的门槛并已被没收。不包括没收的PSU奖励在内的首席执行官薪酬比率将为62。

(6)平均员工薪酬是根据国际财务报告准则报告的人事成本得出的，其中不包括执行董事的人事成本除以平均员工人数。2023年、2022年、2021年、2020年和2019年国际财务报告准则年度报告中披露的人事成本分别为333.1亿美元、297.6万美元、469.5万美元、382.0万美元和390.9万美元。在2023、2022年、2021年、2020年和2019年的国际财务报告准则年度报告中披露的平均员工人数分别为40,696人、38,966人、67,318人、63,482人和64,596人。

从角度来看，公司在过去五年中同样的关键绩效指标如下所示：

精选性能数据 (1)(2)			2023			2022			2021			2020			2019			5 年趋势
净收入 — 美国公认会计原则（百万美元）			2,039			2,039			1,801			(198)			797			256%
调整后的摊薄后每股收益/（亏损）（美元）			1.70			1.46			1.28			0.42			0.64			266%
绝对股东总回报率——自2018年起按指数计算(3)			152			208			199			128			118			129%

注意事项：

(1)包括根据美国公认会计原则编制的财务信息得出的非公认会计准则指标。

(2)2019年至2023年的数据反映了CNH的持续经营范围，其中不包括依维柯集团的业务业绩。

(3)使用每年年底经股息调整后的收盘价，并以2018年年底基线（即指数为100）为基础进行指数。

在现任首席执行官的领导下，2023年和2022年在众多关键指标上的经营业绩达到了强劲水平，股东获得了较高的两年累计回报率。在 “薪酬与绩效” 部分中，显示了其他指标，包括与标准普尔500工业指数（一组工业同行）的相对股东总回报率的比较。为确保Wine先生的专业知识、愿景和领导能力而进行的投资已经通过为股东和利益相关者带来的更多价值获得了回报。

第 12 项。某些受益所有人的担保所有权及管理层和相关股东事务

持有CNH工业普通股百分之五以上的人士

下表显示了截至2024年2月29日实益持有CNH普通股的数量（除非另有说明），据我们所知，每个实益拥有我们普通股5％以上的人。

			实益持有和持有的股份			普通股百分比(4)
所有者大于 5%
EXOR N.V.(1)			366,927,900			29.5		%
哈里斯联合有限责任公司(2)			160,517,694			12.9		%
贝莱德公司(3)			85,186,368			6.8		%

(1)此外，EXOR N.V. 持有366,927,900股特别有表决权的股份；EXOR N.V.”其在离岸人民币的投票权为45.4％，计算方法为：（i）EXOR N.V. 拥有的普通股和特别有表决权股份总数和（ii）截至2024年2月29日CNH的已发行普通股和特别表决股总数的比率，分别为1,245,352,431股已发行普通股和370,997,621股特别投票股。

(2)信息基于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第4号修正案）。哈里斯律师事务所 L.P. '其在离岸人民币的投票权为9.9％，计算方法是（i）附表13G/A中报告的哈里斯联合有限责任公司拥有的普通股数量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已发行普通股和特别有表决权股份总数的比率。

(3)信息基于贝莱德公司在2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提交的文件。贝莱德公司的投票权为 5.3%*计算方法为（i）附表13G中报告的贝莱德公司拥有的普通股数量和（ii）截至2024年2月29日CNH的已发行普通股和特别投票股总数的比率。

(*) 该金额不包括贝莱德公司拥有合同权利间接收购有可能增加普通股和投票权的潜在持股。

46

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(4)截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已发行普通股。“普通股百分比” 的计算方法分别使用最新公开披露的自有普通股数量作为分子，公司截至2024年2月29日的已发行普通股数量作为分母。

截至2024年2月29日，由于忠诚度投票计划，EXOR N.V. 在CNH中的投票权约为45.4％。EXOR N.V. 通过其投票权，有能力对提交给股东表决的决策产生重大影响，包括年度分红的批准、董事的选举和罢免、合并或其他业务合并、资产的收购或处置和股权的发行以及债务的产生。

董事和执行官的安全所有权

下表显示了截至2024年2月29日人民币实益持有的CNH普通股数量（除非另有说明）：

•担任董事的每位个人；

•每个 NEO

•所有曾担任董事或执行官的个人；

股份受益所有人（如第（a）栏所示）是指拥有唯一或共同投票权（指控制投票决策的权力）或唯一或共同的投资权力（指促使出售或以其他方式处置股份的权力）的人。个人也被视为股份的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权（根据前一句的含义）。出于这个原因，下表包括PSU、限制性股票和限制性股票单位，这些股票可能在自2024年2月29日起的60天内由表中确定的个人酌情行使或结算（见第 (c) 栏）。

			实益拥有和持有的股份 (a)			60 天内可用的期权、PSU、限制性股票和限制性股票单位 (c)			总计			已发行股票百分比(1)
导演
伊丽莎白·巴斯托尼			—			—			—			(*)
霍华德·W·巴菲特			17,866			—			17,866			(*)
苏珊娜·海伍德			508,201			39,391			547,592			(*)
理查德·克莱默			—			—			—			(*)
凯伦·莱恩汉			11,903			—			11,903			(*)
亚历山德罗·纳西			356,203			—			356,203			(*)
瓦格·索伦森			27,000			—			27,000			(*)
阿萨·塔姆森斯			3,700			—			3,700			(*)
斯科特 W. Wine			4,074,505			289,120			4,363,625			(*)
被任命为执行官(2)
Oddone Incisa			742,653			77,748			820,401			(*)
马克·克米什			104,236			14,674			118,910			(*)
德里克·尼尔森			996,709			65,779			1,062,488			(*)
斯特凡诺·潘帕洛内			385,058			28,377			413,435			(*)
所有董事和执行官作为一个整体			7,228,034			515,089			7,743,123			(*)

(1)截至2024年2月29日，共有1,245,352,431股已发行普通股。所有这些普通股都具有相同的权利和权利。“普通股百分比” 的计算方法是分别使用实益拥有的股票数量作为分子，以公司已发行普通股的数量作为分母。

(2)不包括本表董事中包括的斯科特·韦恩。

除非另有说明，否则上表中列出的所有个人对股票拥有唯一的投票权和投资权。

下表列出了截至2023年12月31日有关根据我们所有股权薪酬计划获准发行的证券的某些信息：

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计划类别			行使未偿还期权、认股权证和权利后将发行的证券数量 (a)			未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价			根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第 (b) 栏中反映的证券
证券持有人批准的股权补偿计划			$	32,182,031		$	11.20		$	11,936,346
股权补偿计划未获得证券持有人批准			—			—			—
总计			$	32,182,031		$	11.20		$	11,936,346

a) 该金额包括根据CNH工业股份激励计划授予的32,182,031套PSU和限制性股票单位。根据公司的长期激励计划，PSU只能在PSU的三年业绩期结束后以股票形式支付，并视绩效目标的实现情况而定；2021-2023年限制性股票单位的最后一期于2024年4月30日支付，2022-2024年的限制性股票单位的最后一期于2025年4月30日支付，2023-2025年限制性股票单位的最后一期于2026年4月30日支付。股票数量反映了PSU下可以获得的最大股票数量。

b) 该金额包括CNH Industrial N.V. 股权激励计划下可用的11,936,346股股票。根据CNH Industrial N.V. 股权激励计划，公司可以授予与股票期权和股票增值权、绩效股票或绩效股份、限制性股票或限制性股票单位相关的股票，或基于HCC委员会确定的普通股的其他奖励。此外，如果奖励在股票交割前被没收或到期，则未偿还奖励所涵盖的股票可以获得新的奖励。

第 13 项。某些关系和关联交易及董事独立性

某些关系和相关交易

审计委员会通过了一项书面关联方交易政策，该政策适用于审查、批准或批准所有关联人交易。书面关联人交易批准政策适用于：（1）公司的执行官和董事；（2）在公司投票权中直接或间接拥有权益，使其对公司具有重大影响力的任何个人或企业；以及（3）第（1）或（2）类中任何人的直系亲属。

每年，我们的董事和执行官都会完成旨在获取有关潜在关联人交易信息的问卷。此外，如果董事和高级管理人员先前提供的信息有任何变化，他们必须立即告知我们的首席法律与合规官。被认为合理可能是关联人交易的交易将在审计委员会下次会议上提交给审计委员会预先批准。

自2023年初以来，此处没有需要披露的关联方交易。

董事独立性

我们的董事会结构是一级的（即董事会由负责我们日常运营的两名成员组成，他们被称为 “执行董事”，而没有这种责任的成员被称为 “非执行董事”）。我们的执行董事海伍德女士和斯科特·韦恩先生以及非执行董事在2023年4月14日举行的公司年度股东大会上当选。本届董事会的任期将于 2024 年 5 月 3 日，即公司下次会议之日到期。

根据纽约证券交易所规则、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条和《荷兰守则》，六名董事（67％）有资格成为独立董事，除担任公司董事或股东外，没有一名独立董事与公司有任何实质性关系。

第 14 项。首席会计师费用和服务

安永会计师事务所、安永会计师事务所及其各自的附属公司（统称 “安永实体”）是截至2022年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所。根据荷兰的法律法规，由于强制性的审计公司轮换规则，安永实体的审计期限在2022财年审计完成后结束。在2022年4月13日的年度股东大会上，德勤 会计师事务所 B.V. 被任命为公司2023年公司年度财务报表的独立审计师。德勤会计师事务所，截至2023年12月31日的年度，德勤的成员公司及其各自的关联公司（统称为 “德勤实体”）是我们的独立注册会计师事务所。

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我们为以下专业服务支付了以下费用 这截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别指德勤实体和安永实体：

						2023						2022
审计费						$	10,352,000					$	8,215,000
税费						115,000						—
与审计相关的费用						1,003,000						1,604,000
其他费用						107,000						34,000
总计						$	11,577,000					$	9,853,000

“审计费用” 是指安永会计师事务所或德勤实体（如适用）为审计我们的合并年度财务报表、中期财务报表审查以及与法定和监管申报或业务相关的认证服务而产生的总费用。除其他外，“税费” 包括与合并和收购有关的法定纳税申报表的编制。“审计相关费用” 是指安永会计师事务所或德勤实体（如适用）针对与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关的审计和相关服务收取的费用，未在 “审计费用” 项下报告。该类别包括作为员工福利计划和养老金计划审计的一部分而执行的程序的费用、商定的程序约定、与融资交易有关的慰问信以及其他受监管要求的认证服务。“其他费用” 主要包括与人力资源服务有关的费用。

审计委员会的预批准政策和程序

我们的审计委员会提名并聘请我们的独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表。我们的审计委员会有一项政策，要求管理层在聘请我们的独立注册会计师事务所向我们或我们的子公司提供任何其他审计或允许的非审计服务之前，必须获得审计委员会的批准。本政策旨在确保此类业务不会损害我们独立注册会计师事务所的独立性，根据该政策，审计委员会审查并预先批准（如果适用）审计服务、审计相关服务、税务服务以及我们独立注册会计师事务所可能提供的任何其他服务类别的特定审计和非审计服务。在截至2023年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务均已根据此类政策和程序获得预先批准。

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第四部分

第 15 项。展品和财务报表附表

(a) 1。财务报表和附表-CNH Industrial N.V. 及子公司

本报告未在 10-K/A 表中提交任何财务报表或补充数据。请参阅财务报表索引和原始表格 10-K 的补充数据。

(a) 2。展品

第15项要求提交的证物载于原始报告的 “附录索引”，并随附或以引用方式纳入。本第1号修正案的 “证物索引” 列出了本第1号修正案所需的其他证物。

展览						描述
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，对CNH工业内华达州的首席执行官进行认证。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求，对CNH Industrial NV的首席财务官进行认证。
104*						封面交互式数据文件采用内联 XBRL 格式，包含在附录 101 中

* 随函提交

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签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			CNH INDUSTRIAL N.V （注册人）
来自：			/s/ 斯科特 W. WINE
			斯科特 W. Wine
			首席执行官
日期：2024 年 3 月 19 日

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