2024 年 3 月 18 日

布莱恩·凯齐尔

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布莱恩，

恭喜！Wheels Up很高兴将你晋升为首席人事官一职，自2024年3月18日起生效。你将继续向首席执行官乔治·马特森汇报。自2024年3月4日起，您的薪水将为42.5万美元，该薪水将包含在职位生效之后的下一个定期工资单中。

作为执行领导团队的一员，您的年度奖金目标将是工资的100％。您根据该计划支付的奖金是根据公司和个人绩效目标的业绩每年支付的，并且可以根据实际业绩、您在关键绩效指标方面的个人表现以及公司自行决定的任何其他因素来增加或减少。

您将有资格获得年度股权奖励。目前，首席人事官股权奖励目标是工资的125％。实际奖励可以根据业绩进行调整，并需获得董事会薪酬委员会的批准。

根据公司制定的行政飞行时数计划，到2024年，您乘坐国王航空350i的航班总共将获得二十（20）个飞行小时。在每个日历季度开始时，五 (5) 个小时将存入您的账户。此后，根据公司制定的行政飞行时数计划，您将继续获得（20）个国王航空350i的额外飞行时长，该计划可能会不时修改。

您的福利将保持不变。您在Wheels Up Partners的工作仍然是随意的，这意味着您或Wheels Up Partners可以随时以任何或无理由终止您的工作，并且不会受到任何处罚，只要解雇的原因不是错误或歧视性的。

如果您同意此优惠，请签署并在 2024 年 3 月 22 日之前返回。Wheels Up Partners保留随时以任何理由修改或撤销此优惠的权利。

真诚地，

/s/ 乔治·马特森

乔治·马特森

首席执行官

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确认并同意。

/s/ Brian Kedzior

签名

布莱恩·凯齐尔

姓名

2024 年 3 月 18 日

日期