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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
 在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日

或者
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期 

委员会文件编号： 001-37872
PRTH-Black-H-RGB (2).jpg
优先科技控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华47-4257046
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
2001 西区公园大道
155 号套房
阿尔法利塔，格鲁吉亚30004
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(404) 952-2107
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元PRTH纳斯达克全球市场

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
 
用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了所有需要提交的交互式数据文件
根据S-T法规（本章第232.405条）第405条，在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的  ☒没有☐
 
用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报人
申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的☐没有☒
 
截至2024年5月3日，注册人的已发行普通股数量为 80,065,145.


目录


页面
常用或定义的术语
ii
第一部分财务信息
1
第 1 项。财务报表
1
未经审计的合并资产负债表
1
未经审计的合并运营报表和综合亏损
2
未经审计的股东赤字和非控股权益变动综合报表
3
未经审计的合并现金流量表
4
未经审计的合并财务报表附注:
6
1。列报基础和重要会计政策
6
2。收购
7
3.收入
9
4。结算资产和客户/订户账户债务
10
5。应收票据
11
6。财产、设备和软件
12
7。商誉和其他无形资产
13
8。债务义务
14
9。可赎回的优先优先股和认股权证
15
10。所得税
16
11。股东赤字
17
12。股票薪酬
17
13。关联方交易
18
14。承诺和意外开支
19
15。公允价值
20
16。区段信息
21
17。普通股每股亏损
23
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定性和定量披露
32
第 4 项。控制和程序
32
第二部分。其他信息
33
第 1 项。法律诉讼
33
第 1A 项。风险因素
33
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
33
第 3 项。优先证券违约
33
第 4 项。矿山安全披露
34
第 5 项。其他信息
34
第 6 项。展品
34
签名
36
i
目录

常用或定义的术语


任期定义
2018 年计划2018 年股权激励计划
2021 年股票购买计划优先科技控股公司2021年员工股票购买计划
2021 年股票回购计划优先科技控股公司2021年股票回购计划
AOCI累计的其他综合收益/亏损
AP应付账款
ASC会计准则编纂
APIC额外的实收资本
经修订的指定证书经修订和重述的优先优先股指定证书，自2023年6月30日起生效
ASU会计准则更新
B2B企业对企业
B2C企业对消费者
首席执行官首席执行官
首席财务官首席财务官
普通股该公司的普通股，面值0.001美元
信贷协议截至2021年4月27日与信托银行签订的信贷和担保协议（经修订）
复活节者
预计的年度有效税率
特别是员工股票购买计划
《交易法》1934 年《证券交易法》
FASB财务会计准则委员会
联邦存款保险公司联邦存款保险公司
FBO为了好处
如果金融机构
FinxeraFinxera Holdings, Inc.
GAAP美国公认会计原则
国际标准化组织独立销售组织
ISV独立软件供应商
LIBOR伦敦银行同业拆借利率
NCI合并子公司的非控股权益
照片优先酒店科技有限责任公司
Plastiq收购 Plastiq, Inc. 及其某些附属公司
PRTH优先科技控股有限公司
循环信贷额度根据信贷协议发行的6,500万美元额度
秒证券交易委员会
软弱有担保的隔夜融资利率
SMB
中小型企业
短期设施
根据信贷协议发放的6.2亿美元优先有担保定期贷款额度（包括3.2亿美元的延迟提款额度）

ii
目录
优先科技控股有限公司
未经审计的合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$34,290 $39,604 
受限制的现金12,658 11,923 
减去美元备抵后的应收账款5,536和 $5,289，分别地
67,137 58,551 
预付费用和其他流动资产13,699 13,273 
应收票据的当期部分，扣除美元备抵额0和 $0，分别地
1,972 1,468 
结算资产和客户/订阅者账户余额752,590 756,475 
流动资产总额882,346 881,294 
应收票据，减去流动部分4,549 3,728 
财产、设备和软件，净额48,120 44,680 
善意376,112 376,103 
无形资产，净额261,658 273,350 
递延所得税，净额24,405 22,533 
其他非流动资产12,767 13,649 
总资产$1,609,957 $1,615,337 
负债、可赎回优先股、可赎回NCI和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用$49,329 $52,643 
应计剩余佣金35,965 33,025 
客户存款和预付款4,090 3,934 
长期债务的当前部分6,712 6,712 
结算和客户/订户账户义务753,850 755,754 
流动负债总额849,946 852,068 
长期债务，扣除流动部分、折扣和债务发行成本631,352 631,965 
其他非流动负债16,704 18,763 
负债总额1,498,002 1,502,796 
承付款和意外开支 (注意 14)
扣除折扣和发行成本后的可赎回优先股：
可赎回的高级优先股，美元0.001面值； 250,000授权股份； 225,000已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行和尚未到期
264,240 258,605 
合并子公司的可赎回非控股权益5,837 — 
股东赤字：
优先股，$0.001; 100,000,000授权股份； 0已于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行或尚未到期
— — 
普通股，$0.001面值； 1,000,000,000授权股份； 80,018,209和 79,589,055分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日发行的股票；以及 75,834,517和 76,956,889分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已发行股份
76 77 
按成本计算的库存股， 4,183,692和 2,632,166分别在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票
(18,491)(12,815)
额外的实收资本— — 
累计其他综合亏损(42)(29)
累计赤字(141,412)(134,951)
归属于PRTH股东的股东赤字总额(159,869)(147,718)
合并子公司的非控股权益1,747 1,654 
股东赤字总额(158,122)(146,064)
负债总额、可赎回优先股、可赎回NCI和股东赤字$1,609,957 $1,615,337 
参见 未经审计的合并财务报表附注
1
目录
优先科技控股有限公司.
未经审计的合并运营报表和综合亏损
（以千计，每股金额除外）

三个月已结束
3月31日
20242023
收入$205,719 $185,028 
运营费用
收入成本（不包括折旧和摊销）129,298 121,966 
工资和员工福利22,150 19,048 
折旧和摊销15,253 18,048 
销售、一般和管理10,995 9,118 
运营费用总额177,696 168,180 
营业收入28,023 16,848 
其他（支出）收入
利息支出(20,880)(17,699)
其他收入，净额632 212 
其他支出总额，净额(20,248)(17,487)
所得税前收入（亏损）7,775 (639)
所得税支出（福利）2,582 (133)
净收益（亏损）5,193 (506)
减去：应归属于可赎回优先股股东的股息和增量(12,662)(11,295)
减去：合并子公司中可赎回的NCI的回报率(581)— 
归属于普通股股东的净亏损(8,050)(11,801)
其他综合损失
外币折算调整(13)24 
综合损失$(8,063)$(11,777)
每股普通股亏损：
基本款和稀释版$(0.10)$(0.15)
加权平均已发行普通股：
基本款和稀释版78,021 78,133 

参见 未经审计的合并财务报表附注
2
目录
优先科技控股有限公司.
未经审计的股东赤字和非控股权益变动综合报表
（以千计）
常见
股票		财政部
股票		APICAOCI累计赤字归属于股东的赤字NCis总计
股份$股份$
2023年12月31日76,957 $77 2,632 $(12,815)$— $(29)$(134,951)$(147,718)$1,654 $(146,064)
股票分类的股票薪酬— — — — 1,540 — — 1,540 — 1,540 
ESPP 薪酬和股票薪酬的归属429 — — — 49 — — 49 — 49 
预扣税的股票(123)123 (421)— — — (421)— (421)
兑换 PHOT 可兑换 NCI(1,428)(1)1,428 (5,255)(581)— — (5,837)— (5,837)
可赎回优先股的股息— — — — (11,821)— — (11,821)— (11,821)
可赎回优先股的增加— — — — (841)— — (841)— (841)
发行子公司的利润权益/普通股— — — — — — — — 93 93 
外币折算调整— — — — — (13)— (13)— (13)
对负的额外已付资本进行重新分类 — — — — 11,654 — (11,654)— — — 
净收入— — — — — — 5,193 5,193 — 5,193 
2024年3月31日75,835 $76 4,183 $(18,491)$— $(42)$(141,412)$(159,869)$1,747 $(158,122)

常见
股票		财政部
股票		APICAOCI累计赤字归属于股东的赤字NCis总计
股份$股份$
2022年12月31日76,044 $76 2,341 $(11,559)$9,650 $— $(102,208)$(104,041)$1,255 $(102,786)
股票分类的股票薪酬— — — — 1,936 — — 1,936 — 1,936 
ESPP 薪酬和股票薪酬的归属517 — — — 37 — — 37 — 37 
预扣税的股票(157)— 157 (777)— — — (777)— (777)
可赎回优先股的股息— — — — (10,477)— — (10,477)— (10,477)
可赎回优先股的增加— — — — (818)— — (818)— (818)
对NCI的调整— — — — — — — — (403)(403)
外币折算调整24 24 24 
净亏损— — — — — — (506)(506)— (506)
2023年3月31日76,404 $76 2,498 $(12,336)$328 $24 $(102,714)$(114,622)$852 $(113,770)

参见 未经审计的合并财务报表附注
3
目录
优先科技控股有限公司.
未经审计的股东赤字和非控股权益变动综合报表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）$5,193 $(506)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
资产折旧和摊销15,253 18,048 
股票、ESPP 和激励单位薪酬1,633 1,936 
债务发行成本和折扣的摊销1,065 903 
递延所得税(1,872)(5,716)
偶然考虑因素的变化972 229 
其他非现金项目，净额(259)14 
经营资产和负债的变化：
应收账款 (8,339)81 
预付费用和其他流动资产(425)481 
应付所得税（应收账款）— 8,666 
应收票据(266)(163)
应付账款和其他应计负债1,590 3,916 
客户存款和预付款157 250 
其他资产和负债，净额(1,395)(462)
经营活动提供的净现金13,307 27,677 
来自投资活动的现金流：
财产、设备和软件的补充(6,610)(5,046)
应收票据，净额(1,059)178 
资产收购和其他投资活动— (2,715)
用于投资活动的净现金(7,669)(7,583)
来自融资活动的现金流：
偿还长期债务(1,678)(1,550)
根据循环信贷额度偿还借款— (6,000)
回购普通股和预扣税款 (421)(777)
向可赎回的优先股股东支付的股息1
(7,027)(11,435)
结算和客户/订户账户负债，净额1,918 79,258 
支付与业务合并相关的或有对价(3,071)(1,959)
融资活动提供的（用于）净现金(10,279)57,537 
现金及现金等价物和限制性现金的净变动：
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加（减少）(4,641)77,631 
期初的现金和现金等价物以及限制性现金796,223 560,610 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$791,582 $638,241 
4
目录
优先科技控股有限公司.
未经审计的股东赤字和非控股权益变动综合报表
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
现金和现金等价物以及限制性现金的对账：
现金和现金等价物$34,290 $15,882 
受限制的现金12,658 11,012 
结算资产和客户/订户账户余额中包含的现金和现金等价物（参见 注意事项 4)
744,634 611,347 
现金和现金等价物总额以及限制性现金$791,582 $638,241 
补充现金流信息：
支付利息的现金$18,436 $16,330 
非现金投资和融资活动：
没收责任分类裁决$— $596 
收购无形资产$— $193 
NCI 的发行$93 $— 
(1)截至2024年3月31日的季度的应付股息已于2024年4月1日支付。

参见 未经审计的合并财务报表附注

5
目录
优先科技控股有限公司.
未经审计的股东赤字和非控股权益变动综合报表
（以千计）

优先科技控股有限公司
未经审计的合并财务报表附注

1.    列报基础和重要会计政策
业务、整合和演示
Priority Technology Holdings, Inc. 是一家控股公司，自己没有实质性业务。除非上下文另有要求，否则Priority Technology Holdings, Inc. 及其合并子公司在此统称为 “优先权”、“PRTH”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。Priority 是商户收单、综合支付软件、汇款服务和商业支付解决方案的提供商。
该公司的运营日历年于每年12月31日结束，四个日历季度分别于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束。中期报告的经营业绩不一定代表全年的业绩。
随附的未经审计的合并财务报表包括公司及其控股子公司的账目。所有重大公司间余额和交易均已在合并中清除。这些未经审计的合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度根据GAAP编制的，用于中期财务信息。截至2023年12月31日的合并资产负债表源自公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表，但不包括GAAP要求对年度财务报表进行的所有披露。
NCI代表某些合并实体的股权，在这些实体中，公司拥有的利润权益不到100％。在公司保留控股权期间，公司所有权权益的变动记作股权交易。截至2024年3月31日，根据适用的运营协议，没有归因于NCI的收益或亏损。
可赎回的NCI代表公司一家合并子公司中某些可赎回优先单位的非控股所有权。这些优先单位的复合票面利率为 6每年百分比。自重新发行这些可兑换优先单位以来，截至2024年3月31日的三个月中，可兑现的NCI的回报率为美元0.6百万。请参阅 注意 13。关联方交易.
公司管理层认为，为公允列报中期未经审计的合并财务报表，所有已知的必要调整均已作出。这些调整包括正常的经常性应计费用和影响资产和负债账面金额的估计数。这些未经审计的合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
截至2024年3月31日的季度业绩包括2023年7月31日通过第11章破产程序收购的Plastiq业务的业绩。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响未经审计的合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。
外币
公司的报告货币是美元。公司印度子公司的本位货币是印度卢比（即印度共和国的当地货币）。公司加拿大子公司的本位货币是加元。因此，以外币计价的资产和负债在以下时间折算成美元
6
目录
报告期最后一天的当前汇率。收入和支出使用报告期内有效的平均汇率进行折算。折算调整作为累计其他综合收益（亏损）的组成部分列报。
重新分类
2024 年 1 月，公司更改了某些业务活动的分组，以符合我们内部管理和监控业务的方式。结果，某些非实质性活动从中小企业支付板块重新分配到企业支付板块，自2024年1月1日起生效。对上一年度分部业绩的影响被确定为非实质性影响，因此未进行重新分类以反映这一变化。
最近发布的会计准则有待采用
亚利桑那州立大学分部报告 2023-07
2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进， 这要求逐步披露可报告的细分市场，主要是有关重大细分市场的支出。修正案还要求拥有单一可报告分部的实体提供这些修正案要求的所有披露以及所有现有的分部披露。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后的过渡期有效。对于截至2024年12月31日的财年，公司将采用该指导方针。该指导方针预计只会影响披露，不会影响经营业绩、财务状况或现金流。
亚利桑那州立大学所得税 2023-09
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09所得税（主题740）：改进所得税披露，提高所得税披露的透明度和决策效用。该指南包括改进主要与税率对账和已缴所得税相关的所得税披露。本指导方针自2024年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用。该公司正在评估该指南将对其披露产生的潜在影响。
利润利息亚利桑那州立大学 2024-01
2024 年 3 月，FASB 发布了 ASU 2024-01, 利润利息和类似奖励（“亚利桑那州立大学2024-01”），通过添加一个说明性示例来改进GAAP，以演示实体应如何运用第718-10-15-3段中的范围来确定是否应根据主题718（薪酬——股票薪酬）核算利润利息和类似奖励。本指导方针自2024年12月15日之后的年度内有效，允许提前采用。该公司正在评估该指南将对其披露产生的潜在影响。

2.    收购
收购 Plastiq
2023 年 5 月 23 日，由 Priority, LLC 提供支持的 PRTH 子公司 Plastiq（“收购实体”）与 Plastiq, Inc. 及其某些关联公司（“Plastiq”）签订了实地考察股权和资产购买协议（“收购协议”），以收购 Plastiq 的几乎所有资产，包括加拿大塑料公司的股权。Plastiq 是资助买家 B2B支付平台为客户提供账单支付和即时获得营运资金的机会，并将补充公司现有的供应商资助的B2B支付业务。2023年5月24日，Plastiq根据美国法典第11章向美国特拉华特区破产法院自愿申请救济。
此次收购于 2023 年 7 月 31 日完成，总收购对价约为 $37.0百万。总购买对价包括 $28.5百万美元现金，其余对价属于递延或或有对价，以及收购实体的某些股权。此次收购的现金对价由公司循环信贷额度的借款提供资金。
7
目录
此次收购使用收购会计方法记作业务组合，根据该方法，收购的资产和承担的负债按截至2023年7月31日的公允价值确认，对价公允价值超过所收购净资产公允价值的部分确认为商誉。管理层使用贴现现金流法和特定于某些资产和负债的其他因素估算了截至2023年7月31日的收购资产和假定负债的公允价值。 初步的收购价格分配见下表，预计将在切实可行的情况下尽快完成，但不迟于截止日期起一年。
（以千计）
注意事项：
现金$28,500 
或有对价付款 (1)
8,419 
收购实体的普通股330 
减去：获得的现金和限制性现金(278)
总收购对价，扣除获得的现金和限制性现金$36,971 
已确认的收购资产金额和假设的负债：
应收账款$831 
预付费用469 
结算资产8,277 
设备，网47 
善意(3)
7,261 
无形资产(2)
30,460 
应付账款和应计费用(1,881)
客户存款(214)
和解义务(8,279)
总购买对价$36,971 
(1)发放的或有对价款的公允价值是通过蒙特卡罗模拟确定的。或有对价付款是根据模拟指标路径和或有对价付款的合同条款计算的，并按照反映回报相关风险的费率折现为现值。据估计，公允价值是模拟所有迭代中或有对价付款的平均现值。
(2)收购的无形资产包括 $13.0百万美元用于客户关系，$7.0百万美元用于推荐合作伙伴关系，$6.5百万美元用于技术，美元3.9百万美元作为商品名。
(3)在2024年第一季度，由于收购前的应计税收导致商誉和应付账款以及应计费用进行了调整，公司记录了非实质性的计量期调整。


8
目录
3.    收入
收入分类
下表按类型分列了我们的合并收入：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
收入类型：
商家卡费用$157,947 $149,644 
汇款服务29,144 21,406 
外包服务和其他服务15,665 11,005 
装备2,963 2,973 
总收入(1),(2)
$205,719 $185,028 
(1)包括原定期限为一年或更短的合同，以及按备用不同服务天数列出的可变报价。初始合同期限超过一年的客户合同的总固定对价部分并不重要。
(2)大约 $11.9百万和美元5.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息收入分别包含在上表中的外包服务和其他服务收入中。大约 $0.6百万和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，利息收入分别包含在其他收益中，净额为公司未经审计的合并运营报表和综合亏损报表，未反映在上表中。
下表按细分市场对我们的合并收入进行了细分：
截至2024年3月31日的三个月
（以千计）商家卡费用汇款服务外包和其他服务装备总计
分段
中小企业付款$139,488 $— $1,300 $2,963 $143,751 
B2B 支付18,289 — 2,826 — 21,115 
企业付款170 29,144 11,539 — 40,853 
总收入$157,947 $29,144 $15,665 $2,963 $205,719 
截至2023年3月31日的三个月
（以千计）商家卡费用汇款服务外包和其他服务装备总计
分段
中小企业付款$148,688 $— $3,272 $2,973 $154,933 
B2B 支付927 — 1,859 — 2,786 
企业付款29 21,406 5,874 — 27,309 
总收入$149,644 $21,406 $11,005 $2,973 $185,028 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，递延收入并不重要。
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合同资产和合同负债
重要合约资产和负债在未经审计的合并资产负债表中按个别合约的净额列报，并根据基础合同权利和义务的性质分为流动或非流动资产。
合同负债为美元0.6百万和美元0.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。几乎所有这些余额都被确认为内部收入 12月。
在列报的任何期间，净合同资产都不重要。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司与客户签订的合同产生的应收账款或合同资产确认的减值损失不大。

4.    结算资产和客户/订户账户余额及相关债务
中小企业支付板块
在公司的SMB Payments应申报板块中，资金结算是指在发卡机构和商家之间转移销售资金和信贷的过程。银行卡网络的标准要求控制清算交易的成员银行在结算过程中拥有资金。由于在商家获得资金之前，结算资金必须由成员银行持有，因此这些资金不是公司的资产，相关债务也不是公司的负债。因此，公司未经审计的合并资产负债表中均未确认两者。成员银行持有的商户资金为美元109.2百万和美元98.0截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
成为公司负债的例外项目被记录为商业损失，是公司未经审计的合并运营报表和综合亏损报表中收入成本的一部分。公司仍在尝试通过资金结算流程或商户储备向商户收取的例外项目在公司未经审计的合并资产负债表中被确认为结算资产和客户/订阅者账户余额，并对公司估计无法收回的金额进行抵消准备金。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，商家损失支出为美元4.7百万和美元1.0分别是百万。
B2B 支付板块
在公司的B2B支付领域，公司通过处理金融机构和其他商业客户的交易来获得收入。客户向公司转移资金，资金存放在公司控制的公司拥有的银行账户或银行控制的银行拥有的FBO账户中，直到与客户收款人结算交易为止。公司在公司拥有的银行账户中持有的应付给客户收款人的金额包含在限制性现金中。银行拥有的FBO账户中应付给客户收款人的款项不是公司的资产，相关债务也不是公司的负债。因此，在公司未经审计的合并资产负债表中，两者均未得到承认。银行拥有的FBO账户持有的资金为美元79.1百万和美元69.0截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万人。公司拥有的银行账户持有 $1.6百万和美元1.2截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为百万美元，这分别包含在公司未经审计的合并资产负债表中的限制性现金和结算以及客户/订户账户债务中。
公司仍在尝试通过资金结算流程向客户收取的例外项目在公司未经审计的合并资产负债表中被确认为结算资产和客户/订户账户余额，并对公司估计无法收回的金额进行抵消准备金。截至2024年3月31日的三个月，这些商家损失的费用为美元0.2百万。有 不2023 年这些商家损失的费用。
对于 Plastiq 业务，公司接受客户的信用卡付款，并处理向供应商支付的款项。信用卡交易的授权和结算之间的时间间隔会产生某些应收款（来自信用卡网络）和
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应付账款（向客户的供应商）。这些应收账款和应付账款来自公司代表其客户进行的结算活动，因此作为结算资产和相关债务列报。
企业支付板块
在公司的企业支付板块中，收入主要来自注册费、月度订阅费和许可汇款服务的交易费用。作为其许可汇款服务的一部分，公司接受消费者和订户的存款，这些存款存放在公司代表消费者和订户开设的银行账户中。接受存款后，公司可以将这些账户中的可用余额投资于某些允许的投资，此类投资的回报有助于公司的净现金流入。这些余额可按需支付。因此，公司将这些余额和相关负债记录为流动资产和流动负债。这些余额的性质是现金和现金等价物，但不能用于公司的日常运营。因此，在公司未经审计的合并资产负债表中，公司将这些余额归类为结算资产和客户/订阅者账户余额，并将相关债务归类为结算和客户/订阅账户债务。
在某些州，公司根据代理安排接受与成员银行的存款，其中接受的存款仍受成员银行的控制。因此，公司不记录已接受存款的资产和相关债务的负债。代理机构持有的账户 $46.2百万和美元19.6截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人。
公司的合并结算资产和客户/订阅者账户余额以及结算和客户/订阅者账户负债如下：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
结算资产，扣除估计损失(1):
商家应付的信用卡结算$881 $2,705 
网络应付的卡片结算6,338 8,185 
其他结算资产737 889 
客户/订阅者账户余额
现金和现金等价物744,634 744,696 
结算资产总额和客户/订阅者账户余额$752,590 $756,475 
结算和客户/订户账户义务：
客户账户义务$703,212 $710,775 
订户账户义务41,422 33,921 
客户/订阅者账户负债总额744,634 744,696 
应付给客户的收款人(2)
9,216 11,058 
结算总额和客户/订户账户负债总额$753,850 $755,754 
(1)估计损失备抵金为 $9.2百万和美元6.6截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万
(2)网络到期的卡结算包括 $6.3百万和美元8.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，相关资产和剩余资产分别包含在我们未经审计的合并资产负债表中的限制性现金中。

5.     应收票据
该公司的应收票据为美元6.5百万和美元5.2截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万美元，在公司未经审计的合并资产负债表上列为应收票据的流动部分和应收票据减去流动部分。应收票据的加权平均利率为 18.5% 和 18.6截至3月31日的百分比
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2024 年和 2023 年 12 月 31 日。应收票据由来自ISO的应收票据组成，根据协议条款，公司保留扣留应付给ISO的剩余款项并将此类剩余款项用于支付给公司的未来款项的权利。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司已经 不可疑应收票据备抵金。
截至2024年3月31日，公司应收票据的本金到期时间如下：
（以千计）
截至3月31日的十二个月
2025$1,972 
20261,688 
20271,522 
20281,092 
2028 年之后247 
总计$6,521 

6.    财产、设备和软件
财产、设备和软件净额汇总如下：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
计算机软件$85,933 $78,492 
装备10,712 10,377 
租赁权改进2,788 1,535 
家具和固定装置1,442 1,442 
财产、设备和软件100,875 91,846 
减去：累计折旧(59,549)(56,442)
资本工作正在进行中6,794 9,276 
财产、设备和软件，净额$48,120 $44,680 
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
折旧费用$3,170 $2,757 
计算机软件代表购买的软件和内部开发的软件，用于向客户提供公司服务。
折旧后的资产按净额保留在财产、设备和软件中，直至停止使用。在截至2024年3月31日的季度中，某些完全折旧的资产已停止使用。
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7.    商誉和其他无形资产
善意
该公司的商誉与以下申报单位有关：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
中小企业付款$124,139 $124,139 
企业付款244,712 244,712 
Plastiq（B2B 付款）7,261 7,252 
总计$376,112 $376,103 
下表汇总了商誉账面价值的变化：
（以千计）金额
截至2023年12月31日的余额$376,103 
Plastiq 调整9 
截至 2024 年 3 月 31 日的余额
$376,112 
截至2024年3月31日，公司尚未发现自上次年度减值测试以来发生的任何减值触发事件。
其他无形资产
其他无形资产包括以下内容：
2024年3月31日加权平均值
有用生活
（以千计，加权平均数据除外）总账面价值累计摊销净账面价值
其他无形资产：
ISO 和推荐合作伙伴关系$182,339 $(39,824)$142,515 14.6
剩余收购135,164 (95,505)39,659 6.3
客户关系109,017 (93,459)15,558 8.4
商家投资组合83,350 (59,565)23,785 6.5
科技57,639 (23,989)33,650 8.7
商标名称7,104 (2,713)4,391 10.6
非竞争协议3,390 (3,390)— 0.0
汇款许可证(1)
2,100 — 2,100 
总计 $580,103 $(318,445)$261,658 9.6
(1)这些资产的使用寿命是无限期的。
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2023年12月31日加权平均值
有用生活
（以千计，加权平均数据除外）总账面价值累计摊销净账面价值
其他无形资产：
ISO 和推荐合作伙伴关系$182,339 $(36,506)$145,833 14.7
剩余收购135,164 (92,699)42,465 6.3
客户关系109,017 (92,781)16,236 8.4
商家投资组合83,350 (56,139)27,211 6.5
科技57,639 (22,712)34,927 9.0
商标名称7,104 (2,526)4,578 11.7
非竞争协议3,390 (3,390)— 0.0
汇款许可证(1)
2,100 — 2,100 
总计 $580,103 $(306,753)$273,350 9.7
(1)这些资产的使用寿命是无限期的。
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
摊销费用(1)
$12,083 $15,291 
(1)摊销费用中包含的费用为 $0.4百万和美元0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日，分别为百万美元，与某些合同收购成本的摊销有关。
截至2024年3月31日，尚无减值指标。

8.    债务义务
未偿债务包括以下内容：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
定期贷款——2027年4月27日到期，利率为 11.19% 和 11.21分别为 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
$652,695 $654,373 
循环信贷额度-美元65.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，百万额度，2026 年 4 月 27 日到期，利率为 10.202024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比
— — 
债务总额652,695 654,373 
减去：长期债务的流动部分(6,712)(6,712)
减去：未摊销的债务折扣和递延融资成本(14,631)(15,696)
长期债务，净额$631,352 $631,965 
利息支出和递延贷款成本和折扣的摊销
递延融资成本和债务折扣在相应债务的剩余期限内使用实际利率法摊销，并作为利息支出的一部分入账。未摊销的递延融资成本和债务折扣包含在公司未经审计的合并资产负债表上的长期债务中。
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未偿债务的利息支出，包括未提取金额的费用以及递延融资成本和债务折扣的摊销，如下所示：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
利息支出(1),(2)
$20,880 $17,699 
(1)利息支出中包括美元1.0百万和美元0.1百万美元分别与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的收购或有对价的增加有关。
(2)利息支出包括递延融资成本的摊销和美元的债务折扣1.1百万和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
债务契约
信贷协议包含陈述和担保、财务和抵押品要求、强制性付款事件、违约事件以及肯定和否定承诺，包括但不限于限制贷款方向公司设立留置权、支付股息或分配资产、合并或合并、处置资产、承担额外债务、进行某些投资或收购、进行某些交易（包括与关联公司）以及签订某些交易（包括与关联公司）以及进行某些交易（包括与关联公司）的能力租赁。
如果信贷协议下未偿循环贷款和信用证的本金总额超过 35贷款方必须遵守对其总净杠杆率的某些限制，占循环信贷额度总额的百分比。如果适用，允许的最大总净杠杆比率为：1) 6.50:截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度：1.00；2) 6.00:在截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财政季度：1.00；以及 3) 5.50:在截至2023年9月30日的每个财政季度中，其后的每个财政季度均为1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议中的承诺。

9.    可赎回的优先优先股和认股权证
在股息的支付和分配、公司股票的购买或赎回方面，可赎回的优先优先股的排名高于公司普通股，其排名与可赎回的优先优先股持平，低于公司任何其他类别的股票，包括被指定为优先于可赎回优先股的优先股公司资产的清算、清盘和分配。
下表提供了所列期内可赎回的优先优先股的赎回价值：
（以千计）2024年3月31日2023年12月31日
可赎回的高级优先股 $225,000 $225,000 
累计未付股息48,197 43,498 
应付股息7,122 7,027 
兑换价值280,319 275,525 
减去：未摊销的折扣和发行成本(16,079)(16,920)
扣除折扣和发行成本后的可赎回优先股：$264,240 $258,605 
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下表提供了列报期内可赎回优先优先股的期初和期末账面金额的对账情况：
（以千计）股份金额
2023年12月31日225 $258,605 
可赎回优先股的未付股息 — 4,699 
折扣和发行成本的增加— 841 
截至2024年3月31日的未偿股息的现金部分— 7,122 
支付截至2023年12月31日未付股息的现金部分(7,027)
2024年3月31日225 $264,240 
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股息率为 17.6% 和 17.7分别为％。
下表汇总了所列期间的股息：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
以现金支付的股息(1)
$7,122 $6,094 
累计分红作为可赎回优先股账面价值的一部分4,699 4,383 
已申报分红$11,821 $10,477 
(1)截至三个月的应付股息 2024年3月31日已于 2024 年 4 月 1 日付款。
根据经修订的指定证书，股息率（上限为 22.50%) 等于三个月的期限 SOFR（最小值为 1.00％），加上三个月的期限SOFR利差调整 0.26% 加上适用的利润率 12.00%。如果公司不遵守协议中概述的最低现金支付要求，包括所需的股息支付、与赎回相关的所需付款或所需的预付款，则股息率将来可能会提高。如果公司未能获得投资者触发的强制出售交易所需的股东批准，或者协议中概述的违约事件发生，则股息率也可能会增加。
2021年，公司发行了认股权证，最多可购买 1,803,841普通股，行使价为美元0.001。截至2024年3月31日，尚未行使任何认股权证。认股权证被视为以公司自有股票为指数的股权合约，因此在成立之日记录相对公允价值，并包含在公司未经审计的合并资产负债表上的额外实收资本中。

10.    所得税
截至2024年3月31日的三个月，该公司的合并有效所得税税率为 33.2与合并有效所得税税率相比的百分比 20.8截至2023年3月31日的三个月的百分比。有效利率与21.0％的法定利率不同，这主要是由于某些商业利息结转递延所得税资产的估值补贴以及某些预测的不可扣除支出的估值补贴有所增加。
递延所得税资产的估值补贴
公司会考虑所有可用的正面和负面证据，以确定未来是否会产生足够的应纳税所得额，以允许变现现有的递延所得税资产。根据ASC 740的规定, 所得税，当 “很可能” 部分或全部递延所得税资产无法变现时，公司必须为递延所得税资产提供估值补贴。
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根据管理层的评估，截至2024年3月31日，公司继续记录不可扣除的利息支出的全额估值补贴。公司将继续按季度评估递延所得税净资产的可变现性，因此，估值补贴在未来时期可能会发生变化。

11.     股东赤字
公司有权发行 100,000,000优先股股份，其名称、投票权以及董事会可能不时确定的其他权利和优惠。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司已经 不发行任何优先股。
股票回购计划
2022年，PRTH董事会批准了一项一般股票回购计划，根据该计划，公司最多可以购买以下股票 2.0其已发行普通股的百万股，总额不超过美元10.0百万。根据本计划的条款，公司可以通过公开市场购买、未经请求或经请求的私下谈判交易或其他方式购买股票，前提是符合适用的规章制度。自2022年12月以来，该计划没有回购任何股票。

12.    股票薪酬
股票薪酬支出如下：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
股票期权补偿费用$1,528 $1,922 
激励单位薪酬支出93 — 
ESPP 薪酬支出12 14
总计$1,633 $1,936 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，股票薪酬的所得税优惠并不重要。 没有基于股票的薪酬已资本化。
2018 年计划
该公司的2018年计划最初规定最多发行 6,685,696公司普通股的股份。2022年3月17日，公司董事会一致批准了对2018年计划的修订，该修正案随后获得了股东的批准，该修正案旨在将根据该计划授权发行的股票数量增加到 2,500,000股份，导致 9,185,696根据该计划获准发行的公司普通股。
2021 年股票购买计划
2021 年股票购买计划规定最多 200,000根据该计划将购买的股份。根据该计划发行的股票可能是授权但未发行或重新收购的普通股。本公司所有工作时间超过以下的员工 20每周工作时间，并且至少受雇于本公司 30days 可以参与2021年股票购买计划。
根据2021年股票购买计划，参与者可以在发行期的第一天获得在发行期最后一天以折扣价购买普通股的期权。发行期为三个月，第一个发行期从2022年1月10日开始。2021 年股票购买计划为符合条件的员工提供
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有机会通过工资扣除按季度购买公司普通股，价格等于 95每个发行周期的第一个和最后一个交易日的公允价值的百分比。
无表决权激励单位
公司向六家子公司的某些员工和合伙人发放了无表决权的激励单位。这些无表决权的激励单位被确定为股权，并计入ASC 718股票薪酬。无表决权的激励单位要么在授予时完全归属，要么根据拨款协议中规定的服务期限和/或绩效指标归属。由于无表决权的激励单位已归属，因此它们被视为公司的NCI，而公司是子公司的大股东。

13.    关联方交易
2019年2月，根据资产出资协议，该公司的子公司PHOT收到了eTab和Cumulus几乎所有运营资产的出资。PHOT是公司中小企业应报告细分市场的一部分。这些出资资产主要由与技术相关的资产组成。在这些交易之前，eTab 是 80.0% 由公司董事长兼首席执行官（“CEO”）拥有。在交易之日，没有向eTab或Cumulus资产的出资者支付任何现金对价。作为这些出资资产的对价，出资人获得了PHOT的可赎回非控股优先股权益（“可赎回NCI”）。根据这些可兑换 NCI，捐款者有资格获得高达 $4.5PHOT获得的百万利润，外加优先收益率（6.0每年百分比）任何未分配的优先股权益（“优先股权总利息”）。一旦将优先股权益总额分配给持有人，可赎回的NCI将不复存在。该公司的首席执行官最初拥有 83.3可赎回的NCI的百分比，其所有权权益随后减少到 35.3% 来自首席执行官向他人处置权益。
2020年11月，公司与交换公司普通股或现金的出资人达成协议，将剩余的未分配优先股权权益总额定为美元4.8百万。公司普通股的交易所估值是截至2020年11月12日确定的 20 天成交量加权平均价格 $2.78每股。该交易所以获得公司贷款人的批准为前提；因此，直到2021年4月获得贷款机构有关债务再融资的批准后，才签订具有约束力的交易协议。
2021年5月，公司签订了交换协议并完成了交换 1,428,358普通股和美元0.8百万现金用于支付优先股权益总额。首席执行官收到了 605,623公司普通股以换取他 35.3利息百分比，以及公司首席运营官（“COO”）获得的利息 413,081公司普通股以换取她 24.1％利息。
2023 年 10 月 31 日，提起诉讼，指控董事会批准上述交易所交易，违反了其信托义务。该公司否认有任何不当行为。该诉讼于2024年1月30日和解，在该诉讼中，公司同意终止交易所交易，并从首席执行官、首席运营官和其他人那里获得了先前发行的公司普通股，以换取重新发行PHOT可赎回优先股。公司返还的普通股按截至2024年1月30日结算日的收盘价记为库存股。在公司未经审计的合并资产负债表上，重新发行的PHOT可赎回优先单位按截至结算日的估计公允价值记作可赎回的NCI。截至2024年3月31日，可赎回优先单位通过公司未经审计的运营和综合亏损报表中向普通股股东提供的净亏损累计为其赎回价值。

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14.    承付款和或有开支
对第三方处理器的最低年度承诺
公司与第三方签订了多年期协议，向公司提供某些付款处理服务。公司根据这些协议支付手续费。根据现有合同，公司承诺根据这些协议支付最低手续费，约为 $21.62024 年的百万美元和 $25.02025 年将达到 100 万。
与供应商的年度承诺
自 2022 年 1 月 1 日起，公司签订了 三年与供应商签订业务合作协议，以转售其服务。根据协议，公司购买了价值美元的供应商服务1.5截至2023年12月31日的年度为百万美元，并承诺购买价值美元的供应商服务2.32024 年将达到 100 万。
资本承诺
公司承诺出资为某些子公司的运营提供总额为 $26.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，为百万人。公司有义务在内部缴款 10从子公司收到此类捐款通知之日起的营业日。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已出资美元13.4百万和美元11.8分别是百万。
商人储备
参见 注意事项 4.结算资产和客户/订阅者账户余额和相关债务，以获取有关商户储备的信息。
或有对价
下表提供了公司与已完成收购相关的或有对价负债的期初和期末余额的对账情况：
（以千计）或有对价负债
2023年12月31日$13,438 
或有对价的增加972 
支付或有对价(3,071)
2024年3月31日$11,339 
法律诉讼
公司参与某些法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中产生的。公司认为，根据与内部和外部法律顾问的磋商，这些事项的个人和总体结果预计不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。随着更多信息的出现，并且公司确定索赔可能出现不利的结果，并且公司在该索赔中可能蒙受的损失金额是可以合理估计的，因此公司将记录有关索赔的应计费用。如果公司记录这样的应计款项，则可能是重大的，并可能对公司的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
该公司参与了一起于2023年10月11日提起的案件，目前正在美国加利福尼亚北区地方法院待审（“申诉”）。 该投诉是针对信贷批发公司（“批发”）、优先科技控股公司、优先支付系统（“PPS”）有限责任公司和北美富国银行（“富国银行”）的假定集体诉讼。 投诉称，Wholesale是Priority、PPS和富国银行的代理商
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而且它在未经同意的情况下记录了与加利福尼亚企业的电话通信，这违反了《加州入侵隐私法》（“该法”）。 T该投诉旨在对一类受影响的企业进行认证，并裁定赔偿1美元5,000每次违反该法案的行为。截至2024年5月9日，该法律诉讼结果的财务影响（如果有）既不可能也不可估计。
风险集中
该公司的收入主要来自处理Visa和万事达卡银行卡交易。由于公司不是成员银行，为了处理这些银行卡交易，公司与成员银行签订赞助协议，除其他外，要求公司遵守信用卡协会的章程和法规。
截至2024年3月31日，公司的客户账户余额为美元703百万美元存放在某些金融机构的联邦存款保险公司受保合格账户中（请参阅 注意事项 4.结算资产和客户/订阅者账户余额和相关债务）公司的大部分现金和限制性现金存放在某些金融机构中，几乎所有这些金融机构都超过了联邦存款保险公司的限额。该公司认为这些交易不会带来任何重大的信用风险。

15.    公允价值
公允价值测量
与公司业务合并相关的或有对价是根据衡量日期的加权支付概率的现值估算的，该现值在公允价值层次结构中属于第三级。或有对价的当期部分包含在公司未经审计的合并资产负债表的应付账款和应计费用中，或有对价的非流动部分包含在公司未经审计的合并资产负债表上的其他非流动负债中。
经常性按公允价值计量的负债包括以下内容：
（以千计）公允价值层次结构2024年3月31日2023年12月31日
或有对价，当前部分第 3 级$2,880 $5,951 
或有对价，非流动部分第 3 级$8,459 7,487 
或有对价总额$11,339 $13,438 
在截至2024年3月31日的三个月中，没有向公允价值层次结构的层级转入、移出或在层级之间转移。
公允价值披露
应收票据
应收票据按摊销成本入账。公司几乎所有的应收票据都是有担保的，当公司认为某些应收票据可能无法收回时，公司会提供备抵金。公司应收票据的账面价值，净额约为公允价值，约为美元6.5百万和美元5.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为百万人。在公允价值层次结构中，使用三级输入来估计这些应收票据的公允价值。
债务义务
未偿债务（见 注释 8.债务义务）按账面价值反映在公司未经审计的合并资产负债表中，因为公司没有选择在每个报告期末将债务重新计算为公允价值。
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定期贷款的公允价值估计为美元651.9截至2024年3月31日和2023年12月31日为百万美元，使用活跃的二级市场中的约束性和非约束性报价估算得出， 信用风险和市场相关条件，属于公允价值层次结构的第二级。
其他长期债务的账面价值接近公允价值，这是由于信贷协议中存在调整适用利率的机制，而且这些债务缺乏市场。

16.    细分信息
该公司有 三可报告的细分市场：
•中小企业付款 — 利用Priority的专有软件平台，通过ISO、直销和垂直的ISV渠道进行分发，为B2C交易提供全方位的收购和支付解决方案。
•B2B 支付 —除了通过即时获得营运资金来改善现金流外，还为企业、软件合作伙伴和行业领先的金融机构（包括花旗银行和万事达卡）提供市场领先的应付账款自动化解决方案。
•企业付款 — 为企业客户提供嵌入式金融和财资解决方案，以实现传统平台的现代化并加快软件合作伙伴通过支付获利的战略。
企业包括未分配给我们应报告细分市场的公司职能和共享服务的成本。
2024 年 1 月，公司更改了某些业务活动的分组，以符合我们内部管理和监控业务的方式。结果，某些非实质性活动从中小企业支付板块重新分配到企业支付板块，自2024年1月1日起生效。对上一年度分部业绩的影响被确定为非实质性影响，因此未进行重新分类以反映这一变化。
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有关应申报分部以及与合并收入、合并折旧和摊销以及合并营业收入对账的信息如下：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023
收入：
中小企业付款$143,751 $154,933 
B2B 支付21,115 2,786 
企业付款40,853 27,309 
合并收入$205,719 $185,028 
折旧和摊销：
中小企业付款$8,802 $10,846 
B2B 支付1,640 125 
企业付款4,356 6,690 
企业455 387 
合并折旧和摊销$15,253 $18,048 
营业收入（亏损）：
中小企业付款$12,383 $12,011 
B2B 支付(793)(849)
企业付款25,547 12,663 
企业(9,114)(6,977)
合并营业收入$28,023 $16,848 

下表列出了应申报分部的总营业收入与公司净（亏损）收入的对账情况：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023
应申报分部的总营业收入$37,137 $23,825 
企业(9,114)(6,977)
利息支出(20,880)(17,699)
其他收入，净额632 212 
所得税（费用）补助 (2,582)133 
净收益（亏损）$5,193 $(506)

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17.    每股普通股亏损
下表列出了公司每股普通股基本亏损和摊薄亏损的计算：
截至3月31日的三个月
（除每股金额外，以千计）20242023
分子：
净收益（亏损）$5,193 $(506)
减去：应归属于可赎回优先股股东的股息和增量(12,662)(11,295)
减去：合并子公司中可赎回的NCI的回报率(581)— 
归属于普通股股东的净亏损$(8,050)$(11,801)
分母：
基础版和稀释版：
已发行普通股的加权平均值(1)
78,021 78,133 
每股普通股亏损$(0.10)$(0.15)
(1)已发行的加权平均普通股包括 1,803,841认股权证（请参阅 注释 9.可赎回的优先优先股和认股权证).
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，所有潜在的稀释证券均为反稀释证券，因此摊薄后的每股净亏损等于每股基本净亏损。 被排除在公司每股普通股亏损之外的潜在反稀释证券如下：
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
未偿还的普通股认股权证(1)
— 3,557 
向顾问签发的未兑现期权和认股权证(2)
— 600 
限制性股票奖励(3)
1,078 2,245 
杰出的股票期权奖励(3)
864 952 
总计1,942 7,354 
(1)认股权证于2018年发行，可按美元行使11.50每股。这些认股权证于 2023 年 8 月 24 日到期。
(2)认股权证于2018年发行，可按美元行使12.00每股。这些认股权证于 2023 年 8 月 24 日到期。
(3)根据2018年计划授予。



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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表和相关附注以及公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分一起阅读。由于四舍五入，本节中的某些金额可能无法在数学上相加。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告中发表的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于有关我们管理层对未来的预期、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，例如有关我们未来财务业绩的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻找”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“应该”、“将”、“大约”、“将”、“将”、“大约”、“表达式可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•负面的经济和政治状况对整体经济、消费者信心以及消费者和商业消费习惯产生不利影响，除其他外，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响；
•支付处理行业的竞争；
•使用分销合作伙伴；
•任何未经授权的商家或持卡人数据泄露，无论是通过入侵我们的计算机系统、计算机病毒还是其他途径；
•我们处理系统中的任何故障；
•政府监管，包括对消费者信息的监管；
•使用第三方供应商；
•信用卡关联和借记网络费用或产品的任何变化；
•任何不遵守支付网络制定的规则或第三方处理商制定的标准的行为；
•任何拟议的收购或处置或与已完成的收购或处置相关的任何风险；以及
•” 中规定的其他风险和不确定性第 1A 项-风险因素“本10-Q表季度报告或我们的10-K表年度报告的部分。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。在决定是否投资我们的证券时，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们无法向你保证，影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，包括” 中列出的风险因素第 1A 项-风险因素“本10-Q表季度报告或10-K表年度报告的部分可能导致我们的实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
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您应该阅读本10-Q表季度报告，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩和成就可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。
前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
本 10-Q 表季度报告中使用的术语
在本10-Q表季度报告中使用的，除非上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“优先”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指Priority Technology Holdings, Inc.及其合并子公司。

运营结果
本节包括我们截至2024年3月31日的三个月经营业绩的某些组成部分，而截至2023年3月31日的三个月。除关键指标外，我们从本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出这些数据。
收入
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的合并收入为2.057亿美元，较截至2023年3月31日的三个月的1.85亿美元增长了2,070万美元，增长了11.2％。总体增长是由企业支付板块新注册人数的增加和利息收入的增加以及截至2023年9月30日的季度收购的B2B支付板块的Plastiq业务收入推动的。由于销量减少，我们的中小企业支付板块收入减少部分抵消了这些增长。
下表按类型列出了我们的收入：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
收入类型：
商家卡费用$157,947$149,644$8,303
汇款服务29,14421,4067,738
外包服务和其他服务15,66511,0054,660
装备2,9632,973(10)
总收入$205,719$185,028$20,691
商家卡费用
截至2024年3月31日的三个月，商户卡费用收入为1.579亿美元，较截至2023年3月31日的三个月的1.496亿美元增长了830万美元，增长了5.5％。增长主要是由Plastiq业务和加息推动的。由于我们的一个推荐合作伙伴分散了我们的商户投资组合，交易量的减少部分抵消了这些增长。
汇款服务
截至2024年3月31日的三个月，汇款服务为2910万美元，较截至2023年3月31日的三个月的2140万美元增加了770万美元，增长了36.1％。这一增长主要是由客户注册人数的增加所推动的。
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外包服务和其他服务收入
截至2024年3月31日的三个月，外包服务和其他服务收入为1,570万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,100万美元增长了470万美元，增长了42.3％，这主要是由于利率和存款余额提高导致的利息收入增长。
装备
截至2024年3月31日的三个月，300万美元的设备收入与截至2023年3月31日的三个月的300万美元持平。
运营费用如下：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
运营费用
服务成本（不包括折旧和摊销）$129,298$121,966$7,332
工资和员工福利22,15019,0483,102
折旧和摊销15,25318,048(2,795)
销售、一般和管理10,9949,1181,876
运营费用总额$177,695$168,180$9,515
服务成本（不包括折旧和摊销）
截至2024年3月31日的三个月，服务成本（不包括折旧和摊销）为1.293亿美元，较截至2023年3月31日的三个月的1.22亿美元增加了730万美元，增长了6.0％，这主要是由于收入的相应增加。
工资和员工福利
截至2024年3月31日的三个月，薪资和员工福利支出为2,220万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,900万美元增加了310万美元，增长了16.3％，这主要是由于绩效增长、某些基于绩效的非经常性奖金以及收购Plastiq业务后员工人数的增加以及支持公司的整体增长。
折旧和摊销费用
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销费用为1,530万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1,800万美元减少了280万美元，下降了15.5％，这主要是由于某些无形资产在2023年进行了全额摊销。
销售、一般和管理
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用为1,100万美元，较截至2023年3月31日的三个月的910万美元增加了190万美元，增长了20.6％，这主要是由于某些软件和维护费用以及支持公司整体增长的其他费用。
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其他费用，净额
其他支出，净额如下：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
其他（支出）收入
利息支出$(20,880)$(17,699)$(3,181)
其他收入，净额632212420
其他支出总额，净额$(20,248)$(17,487)$(2,761)

利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为2,090万美元，较截至2023年3月31日的三个月的1770万美元增加了320万美元，增长了18.0％，这是由于利率上升以及用于收购Plastiq业务的定期贷款机制的未清余额增加，但被循环信贷额度的减少所抵消。
所得税（福利）支出
所得税支出如下：
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
所得税前收入（亏损）$7,775 $(639)$8,414 
所得税支出（福利）$2,582 $(133)$2,715 
有效税率33.2 %20.8 %
我们使用预测的EAETR来计算中期所得税支出或收益，并根据过渡期间产生的任何离散项目以及我们预计的全年营业利息支出和应纳税所得额的任何变化进行调整。2024年的EAETR为29.9％，包括税前收入的所得税准备金以及与为2024年额外利息支出产生的第163（j）条限额的未来部分设立递延所得税估值补贴相关的税收条款。2024年的有效税率的变化主要是由于某些预测的不可扣除费用增加。
我们的合并有效所得税率与法定税率不同，这是由于时间安排以及根据会计原则（GAAP）和美国税法计算的金额之间的永久差异。2024年的合并有效所得税率可能不代表我们未来时期的有效税率。
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分部业绩
中小企业付款
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
收入$143,751$154,933$(11,182)
运营费用131,368142,922(11,554)
营业收入$12,383$12,011$372
营业利润率8.6 %7.8 %
折旧和摊销$8,802$10,846$(2,044)
关键指标：
商家银行卡处理美元价值$14,788,095$15,220,715$(432,620)
商家银行卡交易数量175,228163,40611,822
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的中小企业支付板块的收入为1.438亿美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为1.549亿美元。减少1,120万美元，降幅7.2％，主要是由于某些激励措施的减少，以及由于公司的推荐合作伙伴分散了商户投资组合，交易数量和已处理的商户银行卡量减少。该公司来自中小企业支付板块的商户卡费用收入（2024年为1.395亿美元，2023年为1.487亿美元）占2024年商户银行卡处理美元价值的百分比从2023年的1.0％下降至0.9％。下降的主要原因是商家和卡牌组合的变化。
营业收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的中小企业支付板块的营业收入为1,240万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,200万美元。40万澳元的增长幅度为3.1％，这是由于公司推荐合作伙伴之一的商户投资组合多元化、与混合相关的利润率压缩以及某些激励性收入减少所致，商户卡费用收入减少了400万美元。这一下降被工资和员工福利支出分配减少170万美元，公司层面的效率和调整导致销售、一般和管理费用减少70万美元，以及2023年某些无形资产的全额摊销导致折旧和摊销费用减少200万美元所抵消。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，我们的中小企业支付板块的折旧和摊销费用为880万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,080万美元。减少200万美元是由于某些无形资产在2023年全部摊销。
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B2B 支付
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
收入$21,115$2,786$18,329
运营费用21,9083,63518,273
营业亏损 $(793)$(849)$56
营业利润率(3.8)%(30.5)%
折旧和摊销$1,640$125$1,515
关键指标：
B2B 美元发行量$227,811$198,546$29,265
B2B 发行交易数量240280$(40)
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的B2B支付板块的收入为2,110万美元，而截至2023年3月31日的三个月为280万美元。1,830万美元的增长主要是由Plastiq业务的收入推动的。
营业亏损
截至2024年3月31日的三个月，我们的B2B支付板块的营业亏损为80万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比保持稳定。与Plastiq业务相关的某些基于业绩的非经常性奖金以及与CPX业务相关的加工损失，抵消了收入增加带来的营业收入的增长。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，我们的B2B支付板块的折旧和摊销额为160万美元，而截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为12.5万美元。这一增长主要归因于Plastiq业务。
企业付款
（以千计）截至3月31日的三个月
20242023$ Change
收入$40,853$27,309$13,544
运营费用15,30614,646660
营业收入$25,547$12,663$12,884
营业利润率62.5 %46.4 %
折旧和摊销$4,356$6,690$(2,334)
关键指标：
平均计费客户 703,887465,219238,668
平均新注册人数53,55145,9487,603
收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的企业支付板块的收入为4,090万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2730万美元。增长1,350万美元，增长49.6％，主要是由计费客户和客户注册人数的增加以及利率和存款余额提高导致的利息收入增长所致。
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营业收入
截至2024年3月31日的三个月，我们的企业支付板块的营业收入为2550万美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,270万美元。增长1,290万美元，增长101.7％，主要是由收入增长推动的。
折旧和摊销
截至2024年3月31日的三个月，我们的企业支付板块的折旧和摊销额为440万美元，而截至2023年3月31日的三个月的折旧和摊销费用为670万美元。减少230万美元，下降34.9％，主要是由2023年某些无形资产的全额摊销所致。
关键会计政策与估计 
我们未经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的中期财务报表，这通常需要管理层在选择和应用某些会计原则和方法时做出判断。我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中讨论了我们的关键会计政策和估计。截至2024年3月31日，这些关键会计政策和估算没有实质性变化。
流动性和资本资源
流动性和资本资源管理是一个侧重于提供满足短期和长期现金和营运资金需求所需的资金的过程。我们利用我们的资金来源来建立我们的商业投资组合、提供技术解决方案和进行收购，期望此类投资产生的现金流足以满足我们的营运资金和其他预期需求，包括我们的收购战略。我们预计，手头现金、运营产生的资金以及循环信贷额度下的可用借款足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求。
我们现金的主要用途是为业务运营和管理费用提供资金，以及偿还债务。
截至2024年3月31日，我们的营运资金（定义为流动资产减去流动负债）为3,240万美元，截至2023年3月31日为890万美元。截至2024年3月31日，我们的现金总额为3,430万美元，而截至2023年3月31日为1,590万美元。这些现金余额不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日分别为1,270万美元和1,100万美元的限制性现金，这反映了持有客户结算资金和潜在损失现金储备的现金账户。截至2024年3月31日和2023年3月31日，包括在流动负债中的长期债务的流动部分分别为670万美元和620万美元。 截至2024年3月31日，我们的循环信贷额度下有约6,500万美元的可用资金。
下表和讨论反映了我们在比较三个月期间的现金流变化。
截至3月31日的三个月
（以千计）20242023
提供的净现金（用于）： 
经营活动$13,307 $27,677 
投资活动(7,669)(7,583)
筹资活动(10,279)57,537 
现金和现金等价物及限制性现金净增加（减少）$(4,641)$77,631 
经营活动提供的现金
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,330万美元，而截至2023年3月31日的三个月为2770万美元。2024年的1440万美元减少主要是由运营资产和负债的变化推动的。
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目录
用于投资活动的现金 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为770万美元和760万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动包括增加660万美元的财产、设备和软件，以及向ISO提供110万美元的相关新贷款。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金包括用于为收购无形资产提供资金的270万美元现金和用于收购财产、设备和软件的500万美元现金，由与向ISO提供的贷款净付款相关的20万美元抵消。
融资活动提供的现金 
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为1,030万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金为5,750万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括代表客户持有的资金净负债的190万美元变动，由用于偿还债务的170万美元现金、支付给可赎回优先股股东的700万美元现金分红、用于税收预扣股票的40万美元现金和310万美元的或有对价付款所抵消。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括用于偿还债务的760万美元现金、支付给可赎回优先股股东的1140万美元现金分红、用于预扣税款和股票回购的80万美元现金以及200万美元的企业合并或有对价付款，这被代表客户持有的资金净负债的变化所抵消 7,930 万美元。
长期债务 
截至2024年3月31日，我们的未偿债务，包括当期部分和未摊销债务折扣后的净额为6.381亿美元，而截至2023年12月31日为6.387亿美元，减少了60万美元。截至2024年3月31日，债务余额包括定期融资机制下的未偿债务6.527亿美元，由1,460万美元的未摊销债务折扣和发行成本所抵消。定期贷款的最低摊还款额等于每季度分期付款，总额等于原始本金的1.0％，余额在到期时支付。定期贷款将于2027年4月到期，循环信贷额度将于2026年4月到期。
信贷协议包含陈述和担保、财务和抵押品要求、强制性付款事件、违约事件以及肯定和否定承诺，包括但不限于限制贷款方向公司设立留置权、支付股息或分配资产、合并或合并、处置资产、承担额外债务、进行某些投资或收购、进行某些交易（包括与关联公司）以及签订某些交易（包括与关联公司）以及进行某些交易（包括与关联公司）的能力租赁。
如果信贷协议下未偿循环贷款和信用证的本金总额超过该协议下循环信贷额度总额的35％，则贷款方必须遵守对其总净杠杆率的某些限制。如果适用，则允许的最大总净杠杆率为：1) 截至2021年9月30日至2022年6月30日的每个财政季度为6. 50:1.00；2) 截至2022年9月30日至2023年6月30日的每个财政季度为6. 00:1.00；3) 截至2023年9月30日的每个财政季度为5. 50:1.00。截至2024年3月31日，公司遵守了信贷协议中的承诺。
尚未通过的新会计公告和最近发布的会计公告的影响
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时发布新的会计声明，这可能会影响我们当前和/或未来的财务报表。参见 附注1，列报基础和重要会计政策，转到本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的未经审计的合并财务报表，以讨论最近发布的尚未通过的会计公告。

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第7A项，“有关市场风险的定量和定性披露”。自2023年12月31日以来，我们的市场风险敞口没有发生重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们按照《交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条的规定维持披露控制和程序，旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规章制度规定的时间内记录、处理、汇总或报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（CEO），我们的首席执行官（CEO）财务官员 (CFO)，并视情况而定允许及时就所需的披露做出决定。
管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们参与了某些法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔发生在正常业务过程中。根据与内部和外部法律顾问的磋商，公司认为，任何普通事务的个别和总体结果都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。随着更多信息的出现，我们确定索赔可能出现不利结果，并且该索赔可能蒙受的损失金额可以合理估计，我们将记录有关索赔的应计费用。如果我们记录这样的应计收入，则可能是重大的，并可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

第 1A 项。风险因素
除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑我们的年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的因素，因为这些风险因素可能会影响我们的运营和财务业绩。年度报告中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
发行人购买股票证券
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司对普通股的购买情况如下：
时期
购买的股票总数(1),(2)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可以购买的最大股票数量
2024 年 1 月 1 日至 31 日1,529,378$3.66 —
2024 年 2 月 1 日至 29 日22,148 $3.36 —
2024 年 3 月 1 日至 31 日——
总计1,551,526 $3.66 — 

(1)代表为履行员工与限制性股票奖励的归属相关的预扣税义务而预扣的股份（以整单位计），限制性股票奖励是根据归属日的公允市场价值确定的。
(2)包括因PHOT和解而产生的1,428,358股库存股。参见 注意 13。关联方交易了解更多信息。


第 3 项。优先证券违约
不适用

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第 4 项。矿山安全披露
不适用

第 5 项。其他信息
第10b5-1条董事及高级管理人员交易安排
2023年6月16日，《交易法》第16条所定义的公司高管肖恩·基维特采用了美国证券交易委员会第S-K条例第408（a）项所定义的第10b5-1条交易安排。
高级管理人员或董事的姓名和职务行动计划类型日期待售股票数量到期
肖恩·基维特，
首席战略官
已通过规则 10b5-12023年6月16日620,0002024年12月31日

第 6 项。展品
展览 描述
2.1
 
第二份经修订和重述的出资协议，日期为2018年4月17日，由优先投资控股公司、优先激励股权控股有限责任公司和MI Acquisitions, Inc.签订该协议的日期为2018年4月17日（参照公司于2018年7月5日提交的附表14（a）委托书附件A纳入）。
2.2
公司、Finxera、Merger Sub和股东代表之间签订的截至2021年3月5日的合并协议和计划。
2.3
2021 年 4 月 29 日提交的 2021 年 4 月 16 日的 Priority Technology Holdings 公司注册证书修正证书
2.4
公司、Finxera Holdings, Inc.、Prime Warrior Acquisition Corp. 和Stone Point Capital LLC之间达成的协议和合并计划。
3.1
 
Priority Technology Holdings, Inc. 第二次修订和重述的公司注册证书（参照公司于2018年7月31日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
3.2
 
经修订和重述的Priority Technology Holdings, Inc. 章程（参照公司于2018年7月31日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入）。
4.1
 
美国股票转让与信托公司有限责任公司与注册人于2016年9月13日签订的认股权证协议（参照2016年9月16日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入）。
4.2
优先优先股指定证书
10.1
 
M I Acquisities, Inc.及其其他各方于2018年7月25日签订的注册权协议（参照2018年7月31日提交的公司8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.2
 
Priority Technology Holdings, Inc.2018年股权激励计划（参照公司于2018年7月31日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。
10.3
优先科技控股公司2021年员工股票购买计划
10.3.1
Priority Technology Holdings, Inc. 2021年员工股票购买计划第1号修正案
10.4 †
Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore于2014年5月21日签订的董事协议（参照公司于2018年12月26日提交的S-4/A表格注册声明附录10.6）。
10.5 †
Priority Holdings LLC、Pipeline Cynergy Holdings, LLC、Priority Payment Systems Holdings, LLC和Thomas C. Priore于2018年4月19日对董事协议的第1号修正案（参照公司于2018年12月26日提交的S-4/A表格注册声明附录10.7纳入）。
10.6
独立董事协议表格（参照2019年3月29日提交的公司10-K表年度报告附录10.19纳入）。
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10.7
MRI Payments LLC、MRI Software LLC和Priority Real Estate Technology LLC于2020年8月31日签订的资产购买协议（参照公司于2020年9月1日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
10.8
股东与Finxera签订的截至2021年3月5日的支持协议
10.9
Priority Holdings, LLC和Truist Securities, Inc.之间截至2021年3月5日的债务承诺书。
10.10
公司和Ares Capital Management LLC的某些关联公司于2021年3月5日签发的优先股承诺书
10.11
公司及其中所列投资者之间的证券购买协议，日期为2021年4月27日
10.12
公司及其投资者名称之间的注册权协议，日期为2021年4月27日
10.13
信贷协议，日期为2021年4月27日，由信贷方和信托银行签订
10.14
信贷协议中提及的贷款方和信托银行于2021年9月17日对截至2021年4月27日的信贷协议的第2号修正案。
10.15
信贷和担保协议第三修正案于2023年6月30日生效，由作为初始借款人的优先控股有限责任公司、其信贷方、2023年增量循环信贷贷款人和作为行政代理人和抵押代理人的信托银行。
10.16
信贷和担保协议第四修正案于2023年10月2日生效，由作为初始借款人的优先控股有限责任公司、信贷方、2023-1年增量定期贷款人和信托银行作为行政代理人和抵押代理人的信托银行。
10.17
签署限制性股票单位奖励协议。
10.18 †
Priority Technology Holdings, Inc.与蒂姆·奥利里之间的高管雇佣协议，日期为2022年9月19日。
10.19
优先科技控股公司的补偿政策于 2023 年 3 月 1 日通过
10.20
由 Priority, LLC、Plastiq Inc.、PLV Inc. 和 Nearside Business Corp 提供支持的 Plastiq 于 2023 年 7 月 31 日签订的股权和资产购买协议第 1 号修正案
10.21
由 Priority, LLC 和 Colonnade Acquisition Corp. II 提供支持的 Plastiq 于 2023 年 7 月 28 日签订的附带信函协议。
10.22
由Priority, LLC、Plastiq、Plastiq Inc.、PLV Inc.、Nearside Business Corp.、Blue Torch Finance, LLC和Priority Holdings, LLC于2023年7月31日签订的收益协议。
10.23
Priority Technology Holdings, Inc.修订和重述了优先优先股的权力、优先权和亲属、参与权、可选权利和其他特殊权利及其资格、限制和限制的指定证书。
10.24
规则10b5-1销售计划，由肖恩·基维特和摩根大通证券有限责任公司签订的2023年6月16日生效。
21.1
 
子公司
31.1 *
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2 *
根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32 **
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS *XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH *XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL *XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.LAB *XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101. PRE *XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档
101.DEF *XBRL 分类法扩展定义链接库文档
* 随函提交。
** 随函提供。
†表示构成管理合同或薪酬计划或安排的展品。


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目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
优先科技控股有限公司
2024年5月9日
/s/ Thomas C. Priore
托马斯·C·普里奥雷
总裁、首席执行官兼董事长
（首席执行官）
2024年5月9日
/s/ Timothy M. O'Leary
蒂姆·奥利里
首席财务官
（首席财务官）


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