附件2.1

执行 版本

企业合并协议

随处可见

AIB收购公司，

作为SPAC，

AIB LLC， 以SPAC代表的身份，

PS国际集团有限公司
作为Pubco，

PSI Merger Sub I Limited，
作为首次合并子公司，

PSI Merger Sub II Limited，
作为第二次合并子公司，

和

PSI Group Holdings Ltd 利航丰控股有限公司，

作为公司

日期：2023年12月27日

目录表

目录

(续)

目录

(续)

附件和展品索引

展品说明

业务合并 协议

本企业合并协议(《协议》)于2023年12月27日由以下各方签订和签订：(I)AIB收购公司， 一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“SPAC”)，(Ii)AIB LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在紧接第二次合并生效时间之前，以SPAC的代表和SPAC证券持有人(定义如下)的身份，(Iii)在开曼群岛注册成立为有限责任公司的获豁免公司PS国际集团有限公司(“PUBCO”)；。(Iv)在开曼群岛注册成立为有限责任公司的获豁免公司PSI Merge Sub I Limited，以及PSI的全资附属公司(“第一合并附属公司”)；及。(V)在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及PUbco的全资附属公司PSI Merge Sub II Limited(“第二合并附属公司”)，及。(Vi)PSI Group Holdings Ltd.利航國際控股有限公司， 在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)。SPAC、SPAC代表、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司和本公司有时在本文中单独称为“当事人” ，并统称为“当事人”。

独奏会：

鉴于，Pubco是一家新成立的开曼群岛豁免公司，由Yee Kit Chan全资拥有，而第一次合并子公司和第二次合并子公司都是由Pubco全资拥有的新成立的开曼群岛豁免公司；

鉴于双方 希望并打算进行一项商业合并交易，其中：(A)第一合并子公司将与本公司合并并并入本公司(“第一合并”)，本公司作为Pubco的全资子公司在第一次合并中幸存下来，本公司已发行的 股票将转换为获得Pubco股份的权利(本公司作为第一次合并中尚存的公司 ，在本文中有时被称为“尚存公司”)；(B)在第一次合并后的一(1)个营业日，作为与第一次合并相同的整体交易的一部分，第二合并子公司将与SPAC合并并并入SPAC(“第二次合并”，与第一次合并一起称为“合并”)，SPAC作为Pubco的全资子公司继续存在，SPAC的未偿还证券将转换为接受Pubco(SPAC)证券的权利(SPAC作为第二次合并的幸存公司，在本协议中有时称为“存续实体”) (与本协议和附属文件(定义如下)所设想的其他交易一起的合并，即“交易”)， 全部按照本协议中规定的条款和条件并根据适用法律的规定进行；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，(I)某些公司股东(定义如下)已(A)与公司、Pubco、SPAC、SPAC代表和其中指定的某些其他各方签订了锁定协议，其形式为 ，作为本协议附件A(每个股东均为“公司股东锁定协议”)，自结束时(定义如下)起生效；和(B)与公司、Pubco、SPAC、赞助商和其中所列的某些其他方签订的股东支持协议，其形式作为本协议的附件B(“支持协议”)；(Ii)保荐人(定义如下)和方正股份的其他持有人(定义如下)已分别与Pubco、本公司、SPAC、SPAC代表和其中指定的某些其他各方签订了锁定协议，其形式作为本协议附件A(每个均为“方正锁定协议”，与公司股东 锁定协议一起，“锁定协议”)，将于交易结束时生效，届时 内幕信件(定义如下)将终止，不再有效；以及(Iii)Pubco、保荐人、公司股东和其他某些当事人应签订适用的注册权协议，其形式作为本协议附件C(“注册权协议”)，涉及Pubco普通股(定义如下)的注册权利和义务，该协议将于交易结束时生效，创办人注册权利协议(定义如下)随即终止，不再具有任何效力；

鉴于，SPAC、Pubco、First Merge Sub、Second Merge Sub和本公司各自的董事会或类似的管理机构分别(A)确定交易是公平、明智的，符合各自公司和股东的最佳商业利益，并且(B) 根据本协议的条款和条件以及开曼公司法(各自定义见本协议)批准了本协议和交易；以及

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十二条中进行了定义。

因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 我
合并

1.1合并。

(A) 根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据开曼公司法，于第二次合并生效前的营业日，第一合并附属公司应与本公司合并并并入本公司。由于首次合并 ，根据开曼公司法的规定，第一合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将根据开曼公司法的规定，在第一次合并中继续作为尚存公司(定义见开曼公司法)而继续存在。

(B) 根据细则第VIII条所载条款及条件，并根据开曼公司法， 于第二次合并生效时间及第一次合并后一(1)个营业日，第二次合并附属公司将与SPAC合并并并入 SPAC。由于第二次合并，第二合并附属公司的独立法人地位将终止，而SPAC将根据开曼公司法的条文 在第二次合并中继续作为尚存公司(按开曼公司法的涵义)而存在。

1.2有效时间。尽可能迅速，但在任何情况下不迟于三(3)个工作日，在满足或如果允许的情况下，放弃第八条所列条件(根据其性质应在关闭时满足的条件除外，应理解为关闭的发生应取决于关闭时该等条件的满足情况或在允许的情况下放弃该条件)：

(A)Pubco、First Merge Sub和本公司应以开曼公司法相关条款要求并按照开曼公司法相关规定执行并经双方共同同意的形式执行合并计划(“第一合并合并计划”)，并提交第一份合并计划和所有此类文件(包括但不限于，根据开曼公司法与开曼群岛公司注册处(“开曼群岛注册处”)根据开曼公司法第233(9)节(“第一合并文件”)进行首次合并所需的董事声明(本公司和第一合并子公司根据开曼公司法第233(9)节作出的)，并根据《开曼公司法》的适用条款，提交其他文件或记录，并采取可能需要的其他行动，以使首次合并在下文生效(此类生效时间 为“首次合并生效时间”)；和,

(B) 在第一次合并生效后的第二个营业日，Pubco、第二合并子公司和SPAC应以 要求的形式并按照开曼公司法的相关规定并经双方共同同意执行合并计划(“第二合并计划”)，并提交第二次合并计划和所有此类文件(包括但不限于，根据开曼公司法第233(9)条与开曼注册处进行第二次合并所需的董事声明(“第二份合并文件”及与第一份合并文件一起称为“合并文件”)，并根据开曼公司法的适用条文作出有关其他 备案或记录，并采取可能需要采取的其他行动，以使第二次合并生效。第二次合并将于截止日期开曼注册处处长根据开曼公司法登记适用的第二次合并文件时(该生效时间为“第二次合并生效时间”)生效。

1.3合并的影响。

(A) 首次合并生效时，首次合并的效力应与《开曼公司法》适用条款所规定的效力相同。在不限制前述规定的一般性的前提下，在第一次合并生效时，(I)所有权利，包括本公司和第一合并子公司的诉讼选择权、业务选择权、业务、商誉、利益、豁免权和特权 应立即归属于尚存的公司，(Ii)在紧接第一次合并生效时间之前发行和发行的所有公司普通股应注销，并转换为接受Pubco普通股的权利， 第2.1(A)节所规定的：(Iii)所有在紧接首次合并生效日期前已发行及尚未发行的第一次合并次普通股(S)将予注销，并转换为收取尚存公司相同类别及数目的股份的权利；。(Iv)本公司及第一次合并附属公司的所有按揭、押记或担保权益，以及本公司及首次合并附属公司的所有合约、义务、债权、债务及债务应成为按揭、押记或担保权益，以及尚存公司的所有合约、义务、债权、债务及负债。及(V)第一合并附属公司的独立法人地位将终止。

(B) 在第二次合并生效时，第二次合并的效力应与《开曼公司法》适用条款所规定的效力相同。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合并生效时，(I) SPAC和第二合并子公司的所有权利、各种财产，包括诉讼选择权、业务选择权、业务选择权、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属于尚存的实体，(Ii)在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的所有SPAC普通股应转换为接受Pubco普通股的权利，如第2.2(B)节所规定的 。(Iii)根据第2.2(A)1.1节的规定，在紧接第二次合并生效时间之前发行和发行的所有已发行和尚未发行的SPAC单位应分离为SPAC普通股和SPAC权利，(Iv)所有已发行的SPAC权利 应转换为第2.2(C)节规定的数量的Pubco普通股，(V)紧接第二次合并生效时间之前的所有第二合并子股(S) 应注销，并转换为获得尚存实体的相同类别和数量的股份的权利。(Vi)SPAC及第二合并附属公司各自的所有按揭、抵押或担保权益，以及所有合约、义务、债权、债务及负债将成为按揭、抵押或担保权益，而尚存实体的所有合约、义务、债权、债务及负债，及(Vii)第二合并附属公司的独立法人地位将终止。

1.4尚存公司、PUBCO和尚存实体的组织文件。

(A) 在首次合并生效时，(I)尚存公司须采纳新的组织章程大纲及章程细则(“尚存公司章程”)，其实质形式应为紧接首次合并生效时间前有效的第一合并附属公司的组织章程大纲及章程细则，作为尚存公司的组织章程大纲及章程细则； 但条件是，在首次合并生效时，其中提及尚存公司的名称须修订为本公司合理决定的名称；及(Ii)在紧接首次合并前生效的Pubco章程须予修订，并以SPAC与本公司(在提交注册声明日期前)双方同意的形式重述(经修订的Pubco宪章)，双方均在提交注册声明(经修订的Pubco宪章“)前合理及真诚地行事。

(B) 在第二次合并生效时，尚存实体应通过新的组织章程大纲和章程(“尚存实体章程”)，该章程基本上应采用紧接第二次合并生效时间之前有效的第二合并子公司的组织章程大纲和章程细则的形式，作为尚存实体的组织章程大纲和章程细则； 但在第二次合并生效时，其中对尚存实体名称的提及应修订为SPAC合理确定的名称，此外，SPAC确认，在完成交易时或之前，SPAC的股东将已批准 对组织章程大纲和章程细则的修订和重述，以及(如有需要)上一句中提及的名称更改，并同意SPAC的注册写字楼提供商接到指示，根据开曼公司法向开曼注册处处长提交相关决议案的副本。

1.5董事、高级人员及注册代理人。

(A) 于首次合并生效时，尚存公司的董事会及高级管理人员应为本公司所委任的董事及高级管理人员，每名董事及高级管理人员均须根据开曼公司法及尚存公司章程的规定任职，直至彼等各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。

(B) 于第二次合并生效时，尚存实体的董事会及行政人员应为本公司或Pubco所委任的董事及高级管理人员，每人须根据开曼公司法及尚存实体章程的规定任职，直至其各自的继任人妥为选出或委任及符合资格为止。

(C) 在第二次合并生效时，尚存实体的注册写字楼提供商的备案客户应为本公司或Pubco指定的一名或多名 个人，而SPAC和SPAC代表应已向尚存实体的注册写字楼提供商提供书面指示，要求在第二次合并生效时及自第二次合并生效之日起承认新客户(S)对尚存实体的权威。

第 条二

证券的转换；公司普通股的交换

2.1转换公司普通股及首次合并次普通股。在第一次合并生效时，凭借第一次合并且本公司和第一次合并没有采取任何行动，任何一方或以下任何证券的持有人 ：

(a) 公司普通股。紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股公司普通股 自首次合并生效时间起，将因首次合并而注销，并转换为获得根据第1.3(A)条规定的交换比例的有关数目的Pubco普通股的权利(该代价 在下文中称为“公司股份代价”)。所有经转换为收取Pubco普通股权利的本公司普通股将自动注销并不复存在，而本公司股东名册应于首次合并生效时迅速更新以反映该项注销，而本公司先前代表任何本公司普通股的股份证书的每位持有人此后将不再拥有有关股份的任何权利， 收取Pubco普通股的权利除外(该等公司普通股将于首次合并中转换为Pubco普通股的权利)及开曼公司法另有规定。

(b) 首次合并次普通股。根据第1.3(A)条，在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的每股首次合并次普通股，须于首次合并生效时间转换为尚存公司的一股已有效发行、缴足股款的 及不可评税普通股，每股面值0.0001美元。

2.2 SPAC证券换股及第二次合并次普通股。在第二次合并生效时，凭借第二次合并，任何SPAC和第二合并子公司或以下任何证券的持有人不采取任何行动：

(a) 空间单位。在第二次合并生效时，(I)每个已发行和已发行的SPAC公共单位将自动分离，其持有人应被视为持有一(1)SPAC A类普通股和一(1)SPAC公共权利，以及(Ii)每个已发行和未发行的SPAC私人单位应自动分离，其持有人应被视为持有一(1)SPAC A类普通股和一(1)SPAC私权；在每种情况下，应根据适用的SPAC单位的条款，根据下文第2.2节的适用条款转换作为标的的SPAC证券。

(b) SPAC普通股。在第二次合并生效时间(但紧随第2.2(A)节规定的SPAC部门分离之后)，紧接第二次合并生效时间之前的每一股已发行和已发行的SPAC普通股(以下第2.2(D)、 2.2(E)和2.11节描述的普通股除外)应因第二次合并而注销 并自动转换为获得一股Pubco普通股的权利(该对价为“SPAC合并对价”)。 所有SPAC普通股应自动注销并不复存在。在第二次合并生效时(但紧接第2.2(A)节所述的SPAC单位分拆后)，SPAC的成员名册应迅速更新 以反映该项注销，而先前代表任何SPAC普通股的SPAC股票持有人此后将不再拥有有关该等股份的任何权利，但收取Pubco普通股的权利除外，而该等SPAC普通股将于第二次合并中转换为Pubco普通股，且根据开曼公司法另有规定。

(c) SPAC 权限。在第二次合并生效时(但紧随第(Br)2.2(A)节规定的SPAC部门分离之后)，每一项已发行和已发行的SPAC权利应自动转换为以下数量的Pubco普通股 相当于如果此类SPAC权利在完成IPO招股章程所述的初始业务合并并根据SPAC章程和IPO招股说明书完成时，其持有人将收到的SPAC普通股数量，但就该等目的而言，视为该等业务合并发生于紧接第二次合并生效时间之前 (但紧随第 2.2(A)节所述的SPAC单位分离之后)，而因SPAC权利转换而发行的SPAC普通股随后已根据上文第2.2(B)节自动转换为Pubco普通股。在第二次合并生效时(但紧随第2.2(A)节规定的SPAC单位分离之后)，SPAC权利应自动取消和停用，并停止存在。在紧接第二次合并之前(但紧随第2.2(A)节规定的SPAC单位分离之后)生效时间 之前，持有证明SPAC权利的证书的持有者将不再拥有与该等SPAC权利有关的任何权利，法律规定的除外。此后，以前代表SPAC权利的每张证书应仅代表获得本文所述Pubco普通股的权利。

(d) 注销空间拥有的股份。在第二次合并生效时，如果SPAC有任何股份被SPAC作为库存股拥有，该等股份将被注销和终止，而不进行任何转换或支付任何费用。

(e) 赎回股份。持有人已有效行使其赎回权利的每股SPAC普通股须予交出及注销，并将不复存在，除根据SPAC章程及招股章程以 现金支付外，不得就该等普通股交付或交付任何代价。

(f) 二次合并次普通股。紧接第二次合并生效日期前已发行及已发行的每股第二次合并次普通股，须转换为尚存实体每股面值0.0001美元的一股已有效发行、缴足股款及不可评估的股份。

(g) 所有权的转让。如果任何SPAC证券证书的发行名称不同于登记交回的证书的名称，则发行该证书的一个条件是，交回的证书必须有适当的背书(或附有适当的转让文书)并以其他适当的形式转让，并且 提出交换请求的人将已向SPAC或其指定的任何代理人支付因发行SPAC证券证书而需要的任何转让或其他类似税款，而不是以所交证书的登记持有人的名义。或令SPAC或其指定的任何代理人信纳该税已缴或不须缴。

(h) 交出空间研讨委员会证书。在SPAC证券按照本协议条款交出时发行的所有证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的，但对SPAC证券出售和转让的任何限制 也应适用于为交换而发行的Pubco普通股。

(i) SPAC证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，Pubco 应在证书持有人就该 事实作出宣誓书后，根据第2.2节的规定发行证券，以换取该等丢失、被盗或销毁的证书；但尚存的实体可酌情要求该遗失、被盗或销毁的证书的所有人交付保证金，金额按其合理指示的金额支付，作为对因据称已丢失、被盗或被毁的证书而向尚存的实体提出的任何索赔的赔偿。

2.3不承担任何责任。即使本条款第二条有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存公司、尚存实体、Pubco或任何其他方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

2.4采取必要行动；进一步行动。如果在第二次合并生效后的任何时间，有必要或适宜采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并授予尚存公司或尚存实体对Pubco、SPAC、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，则Pubco、SPAC、本公司、第一合并子公司和第二合并子公司的高级管理人员和董事均有权以各自实体的名义采取并将采取所有合法和必要的行动。只要此类行动不与本协议相抵触即可。

2.5交出公司普通股及支付公司股份代价。

(A) 在首次合并生效时，Pubco应根据第2.1节将公司普通股转换成的股份发行并交付给本公司股东，但须根据第2.8节进行调整，并须根据第2.7节扣留托管股份。

(B) 在首次合并生效时，公司股东将向Pubco交付各自的公司普通股，包括 代表公司普通股的任何证书(“公司证书”)，以及Pubco合理接受的适用股份转让 表格。如果任何公司证书丢失、被盗或销毁，代替向Pubco交付公司证书，公司股东可以向Pubco提交一份遗失证书的宣誓书和 Pubco合理接受的形式和实质的损失赔偿(“证书遗失宣誓书”)，在Pubco的合理酌情权下，该宣誓书可以包括一项要求，即此类遗失的所有者，被盗或销毁的公司证书交付保证金，金额由Pubco合理指示，作为针对Pubco或本公司的任何索赔的赔偿 该公司证书所代表的公司普通股被指已丢失、被盗或被毁。

2.6零碎股份。尽管本协议载有任何相反规定，Pubco将不会因本协议或本协议拟进行的交易而发行Pubco普通股的任何零碎股份，而原本有权获得Pubco普通股零碎股份的每个人(在将该 个人本来会收到的所有Pubco普通股汇总后)应改为将向该人士发行的Pubco普通股数量合计四舍五入至最接近的完整Pubco普通股数量。此类零星股份权益不会使其所有者有权投票或享有Pubco股东的任何权利。

2.7托管 协议。在第一次合并完成时或之前，Pubco、SPAC代表和Continental Stock Transfer& 信托公司(或SPAC和公司共同接受的其他托管代理)作为托管代理(“托管代理”)，应签订一份托管协议，自第一次合并生效时起生效，其形式和实质应令SPAC和本公司合理满意(“托管协议”)。据此，Pubco应安排向托管代理人交付价值相当于公司股东在交易结束时可发行的合并对价总额的10%(10%)的公司合并股份(每股按每股价格估值)，其依据是估计成交说明书(连同作为股息或分派支付的或该等股份被交换或转换成的任何股权证券)，与托管股份(连同托管股份)的任何其他 股息、分配或其他收入一起持有。托管(“托管财产”)存入单独的托管账户(“托管账户”)，并根据本协议第2.9节的条款和托管协议支付。除非根据托管协议的条款注销托管股份，否则在托管股份存入托管账户期间，公司股东将成为托管股份的登记所有人(与其各自的按比例股份)，但须将任何股息、分派和其他收益保留在托管账户中，直至根据本协议和托管协议的条款和条件从托管账户支付为止。

2.8估计结算表。不迟于首次合并结束前三(3)个工作日，公司应向SPAC提交一份经公司首席执行官认证的声明(“估计结束声明”)，说明公司对截至参考时间的每种情况下的结束债务净额、营运资本净额和交易费用的估计的善意计算，以及根据此类估计得出的合并对价总额和公司合并股份，包括每个组成部分的合理详细情况。以及欠任何目标 公司的每个债权人的金额，以及银行对账单和其他合理需要的证据，以证实此类计算。在向SPAC递交预计成交报表后，如SPAC提出要求，本公司将与SPAC会面，审查和讨论预计成交报表 ，公司将真诚地考虑SPAC对预计成交报表的意见，并在第一次合并完成前对预计成交报表进行任何适当的调整，经公司和SPAC双方合理和真诚地共同批准 ，此后应成为本协议所有目的的预计成交报表 。预计结算表和其中包含的决定应根据会计原则和本协议的其他规定编制。

2.9合并对价调整。

(A) 在截止日期后九十(90)天内，Pubco首席财务官(“CFO”)应向SPAC代表提交一份报表(“结算表”)，列明(I)目标公司截至参考时间的综合资产负债表，(Ii)善意计算截至参考时间的结算净债务、营运资金净额和交易费用 ，以及使用其定义中的公式计算的合并总对价金额 。应编制结算书，结清净债务、净营运资金和交易费用以及由此产生的合并对价总额和公司合并股份应根据会计原则确定，否则应根据本协议确定。

(B)在提交结案陈词后，应允许SPAC代表及其代表合理地 接触目标公司与结案陈词编制有关的账簿、记录、工作底稿、档案、设施和人员。SPAC代表及其代表可就结案陈述书审核过程中出现的关于结案陈述书的问题或与结案陈述书有不同意见的问题，向CFO及相关PUBCO、目标公司人员和顾问进行询问，PUBCO、SPAC和本公司应就此提供合理合作。如果SPAC代表对结案陈词有任何异议，应向首席财务官提交一份陈述其(合理详细)反对意见的声明(“异议声明”)。如果在提交结案陈述之日起三十(30)天内仍未提交异议陈述，SPAC代表将放弃对结案陈述、结案陈述中所述的所有决定和计算以及由此产生的合并总对价金额提出异议的权利。如果在三十(30)天内提交了异议声明，则Pubco和SPAC代表应在此后二十(20)天内真诚协商以解决任何此类异议。如果PUBCO和SPAC代表未能在该二十(20)天期限内达成最终解决方案，则在PUBCO或SPAC代表的书面请求(另一方收到此类通知之日，即“独立专家通知日期”)时，PUBCO和SPAC代表将根据第2.9(C)节的规定将争议提交独立专家进行最终解决。就本协议而言，“独立专家”应指双方均可接受的独立(I.e前两(2)年) 由SPAC代表和Pubco指定的会计师事务所与任何一方没有重大业务关系，该任命将不迟于独立专家通知日期后十(10)天作出；但如果独立专家不接受其任命，或者SPAC代表和Pubco无法在独立专家通知日期后二十(20)天内就独立专家达成一致，SPAC代表或Pubco可以书面通知另一方，要求由美国仲裁协会(“AAA”)纽约市区域办事处根据AAA的程序选择独立专家。双方同意，独立专家将被视为独立专家，即使一方或其附属机构今后可指定独立专家解决本节第(Br)2.9(B)项所述类型的争端。双方承认，根据本第2.9(B)条提供的任何信息将遵守第7.13条的保密义务。

(C) 如果与结案陈词有关的争议根据第2.9节提交给独立专家进行最后解决，双方当事人应遵循第2.9(C)节规定的程序。如果独立专家提出要求，PUBCO和SPAC代表均同意就独立专家将作出的决定签署一份合理的聘书。独立专家的所有费用和开支将由Pubco承担。独立专家将仅确定截至独立专家通知日期仍有争议的问题，独立专家的决定将完全基于并符合本协议的条款和条件。独立专家的决定将完全基于SPAC代表和Pubco就此类争议项目向独立专家所作的陈述，而不是基于独立专家的独立审查；前提是，此类陈述将被视为包括由SPAC代表或Pubco就此类陈述向独立专家提交的任何工作文件、记录、账目或类似材料，以及应独立专家的要求向独立专家提交的任何材料。PUBCO和SPAC代表将尽其合理努力，在提交有争议项目的独立专家后，在实际可行的情况下尽快作出各自的陈述，作为陈述的一部分，每一方均有权对另一方的陈述以及独立专家的任何问题和要求作出回应。在决定任何事项时，独立专家将受本协议条款的约束，包括本第2.9条。双方当事人的意图是，独立专家在此方面的活动不是(也不应被视为或视为)仲裁程序或类似的仲裁程序，不应遵循正式的仲裁规则(包括关于程序和证据开示的规则)。PUBCO和PUBCO代表将要求独立专家在聘用后四十五(Br)(45)天内或尽快在提交给PUBCO和PUBCO的书面声明中阐明独立专家的决定，该决定将是最终的、决定性的、不可上诉的，并且对于本协议下的所有目的(欺诈或明显错误除外)都是具有约束力的。

(D) 就本协议而言，术语“调整金额”是指(X)根据第2.9节最终确定的合并对价总额，减去(Y)根据估计结算书在结算时(包括向托管账户)发行的合并对价总额。

(I)如果调整金额为正数，则Pubco应在最终确定合并总对价金额后十(10)个工作日内，向公司股东发行相当于(X) 调整金额除以(Y)每股价格的额外数量的Pubco普通股，每个公司股东将按比例获得该等额外的Pubco普通股。最大数量的Pubco普通股等于当时托管账户中托管财产的价值(为此目的，每股Pubco普通股和托管股份按每股价格估值)。根据本协议，此类额外的Pubco普通股将被视为额外的公司合并股份，对于作为锁定协议一方的公司股东，应被视为锁定协议下的“受限证券”。

(Ii) 如果调整金额为负数，则Pubco和SPAC代表应在作出最终决定后三(3)个工作日内向托管代理提供联合书面指示，要求其向Pubco分发一定数量的托管股份(以及，在所有托管股份分配后， 其他托管财产)，其价值等于调整金额的绝对值(每股托管股份按每股价格估值)。Pubco将在收到托管代理分发给它的任何托管股份后立即取消 ，并将剩余股份(如果有)分发给公司股东，每个公司股东将获得该等剩余Pubco普通股的按比例份额。

2.10其他调整。在不限制本协议其他条款的情况下，如果在本协议日期和第二次合并生效时间之间的任何时间，SPAC、本公司或Pubco的已发行证券发生任何变化(本协议允许发行SPAC、本公司或Pubco的额外证券除外)，包括因 任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、重新调整股份、 或类似交易，或以股份支付的任何股份股息或分配，交换比例和根据本协议应支付的任何其他金额应进行适当调整，以反映这种变化；但是，本句不得解释为允许SPAC、本公司或Pubco对其证券采取本协议条款禁止的任何行动。

2.11不同政见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼公司法下可用的范围内，SPAC普通股是指在紧接第二次合并生效时间之前已发行且由根据开曼公司法第238条以书面形式适当要求持不同意见者权利的人持有的SPAC普通股，并以其他方式遵守开曼公司法关于行使和完善持不同政见者权利的所有条款(“SPAC持不同意见股份“该持不同意见股份的持有者为”SPAC持不同意见的股东“)将于第二次合并生效时注销及不复存在，其后仅代表根据开曼公司法第238条获支付该等SPAC异议股份公允价值的权利及 该等其他权利，不得转换为适用的Pubco普通股，且该等SPAC异议股东 无权收取适用的Pubco普通股，除非及直至该股东未能完善或撤回 或以其他方式丧失其在开曼公司法下的异议权利。SPAC的任何 股东所拥有的SPAC普通股如未能完善或根据开曼公司法有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，应随即被视为已于第二次合并生效时转换为并可交换以收取适用的Pubco普通股的权利，而不产生任何利息。在交易结束前，SPAC应立即通知公司SPAC收到的任何异议权利要求以及此类要求的任何撤回。 如果SPAC的任何股东在特别股东大会获得所需的股东批准之前向SPAC提出反对第二次合并的书面 反对意见。书面反对“)根据《开曼公司法》第238(2)条，(I)SPAC应根据《开曼公司法》第238(4)条，立即发出授权第二次合并的书面通知。授权通知“)对于已提出书面反对的每一位SPAC股东，SPAC和本公司可(但没有义务)推迟开始结案和向开曼群岛公司注册处提交第二份合并文件，直至发出授权通知之日起至少二十(20)天(根据开曼公司法第238(5)条允许书面通知选择异议的期限，如《开曼公司法》第239(1)条所述)，但在任何情况下，必须满足或放弃第8.1节、第8.2节和第8.3节中规定的所有条件。

第三条

结案

3.1收盘。在满足或放弃第八条规定的条件的前提下，本协议所设想的 交易(“结束”)的完成应在第二天(2)通过电子交换文件和签名(包括便携文档格式(.PDF)、Verisign和DocuSign)进行^发送)在SPAC、Pubco和公司可能共同商定的其他日期、时间或地点(根据其条款 将在成交时满足或放弃该等条件的条件除外)满足或放弃本协议中规定的所有成交条件后的营业日(成交日期在本文中称为“成交日期”)。

第四条

空间的陈述和保证

除(I) SPAC于本协议日期向本公司提交并被Pubco接受的披露时间表(“SPAC披露时间表”)、 其章节编号与其所指的本协议章节编号相对应，或(Ii)美国证券交易委员会的报告可于下午5：30前通过美国证券交易委员会网站上查阅的披露时间表中另有规定外。(东部时间)在紧接本协议日期的前一天(根据美国证券交易委员会报告的内容，此类披露的限定性质显而易见，但不包括“前瞻性声明”、“风险因素”和其中任何其他披露 中提及的具有预测性或警告性或与前瞻性声明相关的披露)，截至本协议发布之日和交易结束时，SPAC向本公司和PUBCO作出如下声明和保证：

4.1组织和地位。SPAC是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。SPAC拥有所有必要的公司权力和授权，拥有、租赁和运营其物业，并开展目前正在进行的业务。太古地产已获得正式资格或许可，可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或所进行的业务的性质所需的每个司法管辖区开展业务 或许可。到目前为止，SPAC已经向公司提供了其组织文件的准确和完整的副本， 每份都是当前有效的。SPAC在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权； 约束性协议。在获得所需股东批准的前提下，SPAC拥有签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成拟进行的交易的所有必要公司权力和授权。签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，以及完成拟进行的交易，(A)已得到SPAC董事会的正式和有效授权，以及(B)除所需的股东批准外，SPAC没有必要进行除协议其他规定以外的其他公司程序，以授权 签署和交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟进行的交易 。SPAC董事会(A)在正式召开和举行的会议上或(B)以书面决议的形式一致(I)根据开曼公司法确定本协议和拟进行的交易(包括第二次合并)对SPAC和SPAC股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)建议SPAC的股东投票赞成批准本协议、第二次合并、及根据开曼公司法(“SPAC建议”)及(Iv)指示本协议及SPAC股东批准事项须于特别股东大会上提交SPAC股东批准事项(定义见下文)。本协议是， SPAC作为缔约方的每一份附属文件在交付时应由SPAC正式有效地签署和交付，并且， 假设本协议和此类辅助文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，构成或当交付时构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、 重组法和暂停法及其他普遍适用的法律一般影响债权人权利的强制执行，但须遵守衡平法的一般原则(统称为“可强制执行性例外”)。

4.3政府批准。除附表4.3另有说明外，对于SPAC签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或SPAC完成拟进行的交易，除(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案文件，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会要求就交易提交的任何文件外， 无需征得本协议或与任何政府当局的同意， 本协议及其所属的每份附属文件，(D)适用要求，证券法“、”交易法“和/或任何 州”蓝天“证券法及其下的规则和条例，以及(E)未能获得或作出此类 异议或作出此类备案或通知，将个别或整体对SPAC产生重大不利影响的情况。

4.4不违反规定。除附表4.4中另有说明外，SPAC签署和交付本协议及其参与的每份附属文件、SPAC完成预期的交易以及遵守本协议及其任何条款不会(A)与《SPAC宪章》的任何规定相冲突或违反， (B)在获得本协议第4.3节所述政府主管部门的同意后，且其中提及的等待期已满，且满足此类同意或豁免的任何先决条件，与或违反适用于SPAC或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意，或(C)(I)违反、冲突或导致违反 ，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)结果 终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速SPAC根据以下条款要求的履行，(V) 导致终止或加速下列权利：(Vi)产生任何支付或提供赔偿的义务， (Vii)导致在SPAC的任何财产或资产项下产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生任何义务以获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知，或(Ix)给予任何人权利宣布 违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表，加速到期或履行， 取消、终止或修改任何权利、福利、任何SPAC 材料合同的任何条款、条件或规定下的义务或其他条款，但与上述(A)、(B)或(C)任何条款的任何偏离不合理地预期不会对SPAC产生重大不利影响的情况除外。

4.5大写。

(A)SPAC的法定股本为5,400美元，分为54,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，包括：(I)50,000,000股SPAC A类普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)3,000,000股SPAC B类普通股，每股面值0.0001美元；及(Iii)1,000,000股SPAC优先股，每股面值或面值0.0001美元。截至本协议日期，已发行和未偿还的SPAC证券载于附表4.5(A)。截至本协议日期 ，没有已发行或已发行的SPAC优先股。所有未偿还的SPAC证券(I)均经正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，且不受或违反任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或开曼公司法任何条款下的任何类似权利、SPAC章程或SPAC作为当事方的任何合同的约束和发行，(Ii)除附表4.5(B)所述外，不受所有留置权和其他限制(包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置此类空间(br}证券)。尚未发行的SPAC证券均未违反任何适用的证券法。在实施本协议拟进行的交易之前，SPAC并无任何附属公司或拥有任何 其他人士的股权。

(B) 除附表4.5(A)或附表4.5(B)所列外，不存在(I)未偿还的期权、认股权证、认沽、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为基础的单位、优先认购权或类似权利，(Ii)具有一般投票权的债券、债权证、票据或其他债务，或可转换或可交换的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)，(A)与SPAC已发行或未发行的证券有关，或(B)SPAC 有义务发行、转让、交付或出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换任何股本的任何期权或股份或证券，或(C)SPAC有义务就该等股本授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、 催缴、认购或其他权利、协议、安排或承诺。除赎回或本协议明确规定外，SPAC并无未履行义务回购、赎回或以其他方式收购SPAC的任何股份，或提供资金以对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。除附表4.5(B)所载 外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解是SPAC就其任何股份的投票权而订立的协议或谅解。

(C) 除附表4.5(C)所列外，截至本协议日期，太古地产并无任何债务，且太古地产的任何负债对(I)任何此类债务的提前偿还、(Ii)太古地产产生的债务或(Iii)太古地产对其财产或资产授予任何留置权的能力均无任何限制。

(D) 自SPAC注册成立之日起，除本协议所述外，SPAC未宣布或支付任何有关其股份的分派或股息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，而SPAC董事会 并未授权任何前述事项。

4.6.美国证券交易委员会备案文件；SPAC财务；内部控制。

(A)太平洋投资管理公司自首次公开招股以来，已提交根据证券法和/或交易法须由太平洋投资管理公司向美国证券交易委员会提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明、登记声明、招股章程及其他文件，以及任何 修订、重述或补充文件，并将提交在本协议日期后须提交的所有该等表格、报告、时间表、声明及其他文件 。除了通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的范围外，太空客已向公司提交了以下所有内容的备案表格：(I)太空客从被要求提交此类表格的第一年开始的每个会计年度的SPAC年度10-K表格报告，(Ii)SPAC提交此类报告以披露上文第(I)款提到的SPAC每个会计年度的季度财务业绩的SPAC 10-Q表格季度报告。(Iii)SPAC自 上文第(I)款所指的第一个财政年度开始以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件(初步材料除外)(上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的表格、报告、登记声明、招股章程和其他文件)，在通过EDGAR公开获取的范围内，统称为：《美国证券交易委员会报告》)和(Iv)(A)交易法规则13a-14或15d-14以及(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906节)关于上文第(I)款所述任何报告的所有认证和声明(统称为公共认证)。除因美国证券交易委员会员工的相关声明或美国证券交易委员会审计师的建议或要求而可能需要对美国证券交易委员会的会计或已发行可赎回股份进行分类的任何变更(包括对美国证券交易委员会财务报告或美国证券交易委员会报告的任何必要修订或重述)外，美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是根据证券法和交易法的要求编制的，且(Y)及(Y)项下的规则及条例在其各自的生效日期 (就根据证券法的规定提交的美国证券交易委员会报告而言)及在提交美国证券交易委员会时(就所有其他美国证券交易委员会报告而言)并不包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏 陈述为作出该等陈述所必需或必需的重大事实，以根据作出该等报告的 情况而不具误导性。公共认证自其各自的备案日期起均有效。如本第4.6节所用，术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例所允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) 截至本协议日期，(A)SPAC公共单位、SPAC普通股和SPAC公共权利在纳斯达克上市，(B) SPAC尚未收到纳斯达克关于该等SPAC证券继续上市要求的任何书面欠缺通知， (C)SPAC没有就该实体的任何停牌意图采取任何行动，或据SPAC所知，对其进行威胁 ，禁止或终止该等SPAC证券在纳斯达克上的报价，以及(D)该等SPAC证券遵守纳斯达克所有适用的公司治理规则。

(C) 除“美国证券交易委员会”以外，“美国证券交易委员会”所载或以参考方式并入的“美国证券交易委员会”报告(“”财务报告“”)所载或纳入的“美国证券交易委员会”财务报表及附注，在所有重要方面均公平地列示于该等财务报表所述 日期及期间的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量，并全部按照(I)在所涉期间内一致采用的公认会计原则方法及(Ii)S-X或S-K条例；(I)除附注所述及遗漏附注 及未经审核季度财务报表的审核调整(如属S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内)外；及(Iii)根据上市公司会计准则进行审计。

(D) 除美国证券交易委员会SPAC的会计变动或在SPAC财务中反映或准备的范围外，SPAC并未产生也不存在任何未在SPAC财务中充分反映、预留或准备的负债或义务(无论已确定、或有或有或其他)，但自SPAC在正常业务过程中成立以来根据公认会计原则要求在资产负债表中反映的负债 除外。SPAC并不维持证券法S-K条例第303项所指的任何“表外安排”。截至本协议日期 ，除SPAC的财务报表外，GAAP不要求将其他财务报表包括在SPAC的财务报表中。

4.7没有 某些更改。于本协议日期，除附表4.7所载者外，SPAC(A)自其注册成立以来，除其注册成立、其证券公开发售(及相关非公开发售)、公开申报及寻找招股章程所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动外，并无从事其他业务；及(B)自2022年12月31日以来，并无受到重大不利影响。

4.8遵守法律。SPAC自成立以来，一直遵守适用于其的所有法律及其在所有实质性方面的业务行为。自成立之日起，(A)SPAC没有受到或收到书面通知， 指控SPAC在适用法律方面的任何实质性违反，或政府当局就实际或涉嫌违反任何适用法律进行的任何调查，以及(B)SPAC没有、也没有违反或违约任何票据、债券、抵押、契约、合同、协议、租约、许可证、许可证、特许经营或其他文书或义务，除非，在每种情况下，对于任何此类冲突、违约、违规或 不会或合理预期不会对SPAC产生重大不利影响的违规行为。

4.9行动；命令；许可证。据SPAC所知，SPAC或SPAC的任何财产或资产不存在可能或可能对SPAC产生重大不利影响的待决或威胁行动。SPAC没有针对任何其他人的重大 待决行动。SPAC不受任何政府当局的任何实质性订单的约束，也不会有任何此类订单悬而未决。太古地产持有合法经营其现行业务所需的一切实质许可，以及拥有、租赁及营运其资产及物业所需的一切重要许可，所有这些许可均属完全有效，但如未能持有该等同意 或该等同意未能完全生效且合理地预期不会对太古地产造成重大不利影响，则不在此限。

4.10税项和报税表。

(A) SPAC已经或将及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单，其中纳税申报单在所有重要方面都是真实、准确、正确和完整的，并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴在该等已提交的纳税申报单上显示应缴的所有重大税项以及要求 支付、征收或扣缴的所有其他重要税项，但已根据公认会计准则在SPAC财务中为其建立充足准备金的税项除外。附表4.10(A)列出了SPAC提交或被要求提交纳税申报表的每个司法管辖区。没有索赔， 评估。除根据公认会计准则在SPAC财务中建立了充足准备金的索赔或评估外，SPAC尚未收到任何针对SPAC的重大税务索赔或评估的书面通知 。除允许的留置权外，SPAC的任何资产都没有任何税收的留置权。SPAC没有未完成的豁免或延长任何适用法规的 评估任何实质性税额的限制。SPAC并无要求延长提交任何报税表的时间，或在任何报税表显示应缴税款的期限内缴纳任何税款。

(B) 自成立之日起，SPAC未(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但法律变更要求除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退税要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(C)SPAC 不对另一人(I)作为受让人或继承人，或(Ii)通过合同、赔偿或其他方式 (不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享 税款的商业协议)的税款承担任何责任。SPAC不是任何税收赔偿协议、税收分享协议或税收分配协议或类似的 协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中达成的主要目的不是分享税收的商业协议)，也不受其约束。

(D)SPAC不是，也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的，是任何合并、合并、单一或关联公司集团的成员。

(E)对于美国联邦所得税而言，SPAC不被视为国内公司(该术语在《守则》第7701节中定义) 。

4.11员工和员工福利计划。SPAC不(A)有任何受薪员工，或(B)维持、赞助、向 捐款或在任何福利计划下承担任何责任。

4.12属性。SPAC不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。 SPAC不拥有或租赁任何物质不动产或个人财产。

4.13份材料合同。

(A) 除附表4.13所列外，除本协议和附属文件外，没有任何合同是SPAC的当事一方，或其任何财产或资产可能受到约束、约束或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100,000美元的责任，(Ii)SPAC不得在不支付重大罚款或终止费的情况下提前六十(60)天取消 罚款或终止费或(Iii)禁止、防止、在任何实质性方面限制或损害SPAC当前开展业务的任何业务实践，SPAC或其任何关联公司对重大财产的任何收购，或在任何材料方面的限制 限制SPAC或其任何关联公司从事其当前开展的业务或与任何其他人竞争的能力(各自为“SPAC材料合同”)。除美国证券交易委员会报告的展品外，公司已获得所有SPAC材料合同 。

(B) 对于每一份太平洋空间委员会材料合同：(1)空间空间委员会材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(2)空间空间委员会材料合同在所有实质性方面都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，对空间空间委员会和对其其他当事方的了解，并且完全有效和有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)SPAC未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成SPAC在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速该SPAC材料合同的事件；和(Iv)据SPAC所知，任何SPAC材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生随着时间的推移或通知的发出而构成该另一方的此类违约或违约的事件，或允许SPAC根据任何SPAC材料合同终止或加速的事件 。

4.14与关联公司的交易。附表4.14列出了截至本协议日期存在的合同和安排的真实、正确和完整的清单，根据这些合同和安排，一方面，SPAC与任何(A)现任或前任董事、高级管理人员、员工、经理、直接股权持有人或附属公司，或 上述任何一项的任何直系亲属，或(B)截至本协议日期，超过SPAC流通股5%(5%)的记录或实益所有者之间存在任何现有或未来的债务或义务。

4.15《投资公司法》；《就业法案》。SPAC不是“投资公司”或直接或间接 受“投资公司”登记和监管的人或其代表 作为“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。SPAC构成了JOBS法案所指的“新兴成长型公司”。

4.16寻找人和经纪人。除附表4.16所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据SPAC或代表SPAC作出的安排，从SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得与预期交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金 。附表4.16应 列出截至本协议签订之日任何此类费用或佣金的到期或将到期的金额。

4.17某些业务惯例。

(A) SPAC及其任何代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)进行任何其他非法付款，或(Iv)自SPAC成立以来，直接或间接，向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助、阻碍或协助SPAC的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) SPAC的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，并且没有任何涉及SPAC的关于上述任何事项的行动悬而未决，据SPAC所知，也没有受到威胁。

(C) SPAC或其任何董事或官员，或据SPAC所知，代表SPAC行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或目前受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)、美国国务院或其他适用政府机构实施的任何美国制裁；(2)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的国家或其国民；或(3)由第(1)或(2)项所述个人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或更多股份；在过去五(5)个财政年度内，SPAC未直接或间接使用任何资金或贷款、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁的任何个人的活动，或以其他方式 违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。

4.18保险。附表 4.18列出了SPAC持有的与SPAC或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，SPAC在其他方面实质上遵守了此类保单的条款。所有此类保单均为完全有效且 生效，据SPAC所知，任何此类保单均未受到终止或保费大幅增加的威胁。SPAC尚未提出保险索赔。SPAC已向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但此类不报告此类索赔的情况不会 合理地对SPAC产生重大不利影响。

4.19所提供的资料。SPAC提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何辅助文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案中；(B)在登记声明中；或(C)在向SPAC或Pubco股东和/或潜在投资者发送或分发有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在归档、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。SPAC明示提供或将提供的任何信息，以供在任何签署新闻稿、签署文件、结束文件和结束新闻稿中以引用方式包含或并入，在提交或分发时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或 根据陈述的情况而遗漏陈述任何必须陈述或必要陈述的重大事实，而不误导。尽管有上述规定，SPAC对Pubco、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或约定。

4.20独立调查。SPAC已对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的业务、运营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并 承认已为此目的提供了对目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。SPAC承认并同意：(A) 在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，它完全依赖于自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和根据本协议交付给SPAC的任何证书中公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的明示陈述和保证 ，以及公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其代表为注册声明提供的信息。以及(B)除本协议(包括公司披露时间表的相关部分) 或根据本协议交付给SPAC的任何证书明确规定外，本公司及其各自的代表均未就目标公司或本协议作出任何陈述或保证。

4.21信任 帐户。截至2023年9月30日，SPAC在信托账户中的资产不低于1100万美元 (11,000,000美元)。根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规则，信托账户中持有的资金投资于符合某些 条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托 协议完全有效，是SPAC和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 强制执行(但在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)。信托 协议未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、撤销、修改、补充或修改。SPAC已在所有重要方面 遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，且根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成SPAC或受托人违约或违约的任何事件。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的， 明示或暗示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面 不准确， 据SPAC所知，任何人(但以下情况除外)有权(I)就附表4.21所列的延期承销佣金 或关于税收：(Ii)在第二次合并前的SPAC证券持有人应已根据SPAC章程或与延长SPAC完成企业合并的最后期限的修正案 选择赎回其SPAC普通股的时间，或(Iii)如果SPAC未能在分配的时间内完成业务合并并清算信托账户，则根据信托协议的条款，SPAC以 有限的金额允许SPAC支付信托账户清算和解散的费用，然后SPAC的 公众股东)转移到信托账户中的任何部分。在交易结束前，信托 账户中持有的任何资金均未被释放，但用于支付信托账户中赚取的任何利息收入的税款，以及根据SPAC章程赎回SPAC普通股，或与延长SPAC完成业务合并的最后期限的修正案有关的资金。截至本协议签署之日，没有任何诉讼悬而未决，或者据SPAC所知，信托账户没有受到 威胁。在完成合并并根据信托协议向受托人发出通知后，SPAC应促使受托人在切实可行的情况下尽快将信托账户中按照信托协议持有的资金释放给SPAC，受托人因此有义务将信托账户中持有的资金释放给SPAC，此时信托账户将终止；但是， 然而，SPAC在第二次合并生效时或之前到期、欠下或发生的债务和义务应在到期时支付，包括应付的所有款项，包括：(A)支付给SPAC公共单位持有人，该持有人根据SPAC宪章就与本协议预期的交易有关的SPAC普通股行使赎回权，(B)向受托人支付根据信托协议产生的手续费和费用，以及(C)支付 备案，根据本协议或法律要求采取的申请和/或其他行动。

第五条

PUBCO、首次合并子公司和
第二个合并子公司

PUBCO、First Merge Sub和 Second Merge Sub代表并向SPAC保证，截至本协议日期和截止日期，如下：

5.1组织和地位。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律而正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其财产，并按照目前的方式开展其 业务。Pubco、First Merge Sub和Second Merge Sub均已获得正式资格或许可且信誉良好 可在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质需要此类资格或许可的情况下在每个司法管辖区开展业务。到目前为止，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司已向SPAC和本公司提供了Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司目前有效的组织文件的准确和完整副本 。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司在任何实质性方面均未违反其组织文件的任何规定。

5.2授权； 有约束力的协议。Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司均拥有所有必要的公司权力和授权，以 签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，履行其在本协议及其项下的义务，并据此完成预期的交易。本协议的签署和交付以及Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司均为当事方的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议和因此计划的交易的完成(除授权、备案和记录合并文件、《开曼公司法》为完成合并而要求的尚存公司宪章、尚存实体宪章和经修订的Pubco宪章)已得到所有必要的公司行动和其他公司程序的正式和有效授权，但协议中其他明确规定的除外(包括提交经修订的Pubco宪章)，在 Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司授权签署和交付本协议以及 Pubco、第一合并附属公司和第二合并附属公司各自为一方的每一份附属文件或完成在此及因此拟进行的交易 (开曼公司法为完成合并而要求的授权、存档和记录合并文件、存续公司章程、存续实体章程和经修订的Pubco宪章除外)。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司为其中一方的每份附属文件已经或将由该方交付、正式和有效地签署和交付，并且在得到适当授权的情况下， 本协议和该等附属文件的签署和交付构成或当交付时构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据其 条款对该方强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

5.3政府批准。PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件，或完成拟进行的交易时，无需获得或征得任何政府当局的同意或同意，但(A)根据反垄断法，(B)本协议明确规定的备案，包括与合并和修订的Pubco宪章的备案有关的备案，(C)纳斯达克或美国证券交易委员会需要就本协议拟进行的交易向 提交的任何备案文件，(D)证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法和/或其下的规则和法规的适用要求(如果有)，以及(E)未能获得或 做出此类同意或做出此类备案或通知的情况下，合理地预计不会对Pubco产生重大不利影响。

5.4不违反规定。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司签署和交付本协议及其所属的每一附属文件，完成本协议拟进行的交易，并遵守本协议及其任何条款，将不会：(A)在提交修订的Pubco章程后，与或违反本协议组织文件的任何规定；(B)在获得本协议第5.3节所述政府机关的同意后，并且其中提到的等待期已满，且该同意或放弃的任何先决条件已得到满足，与适用于该当事人或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该当事人在下列情况下所需的履行：(V)产生终止或加速权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在该当事人的任何财产或资产上产生任何留置权(许可留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求退款、退款、罚款或更改交付时间表、加速成熟或履行的权利，取消、终止或修改上述各方的任何重要合同的任何条款、条件或条款项下的任何权利、 利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不合理地预期不会对Pubco产生实质性不利影响的情况除外。

5.5.资本化。 截至本协议日期，(I)Pubco被授权发行500,000,000股Pubco普通股，其中1(1)Pubco普通股由Yee Kit Chan拥有，(Ii)第一合并子公司被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一(1)股由Pubco发行并流通股，(Iii)第二合并子公司被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，其中一(1)股已发行并发行，由Pubco拥有。在实施本协议拟进行的交易之前，除第一合并子公司和第二合并子公司外，Pubco没有任何子公司，也没有在任何其他人中拥有任何股权。

5.6 Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的活动。自成立或成立以来(视情况而定)，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不从事本协议所设想的以外的任何商业活动， 不直接或间接拥有任何人的任何所有权、股权、利润或投票权(Pubco对第一合并子公司和第二合并子公司的100%所有权除外)，也没有任何资产或负债，但与本协议有关的资产或负债以及他们作为当事人的附属文件和交易，以及，除其各自的组织文件外，本协议及其所属的附属文件Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司不是任何合同的一方，也不受任何合同的约束。

5.7发现者和经纪人。根据Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或代表Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现人或其他费用或 佣金。

5.8《投资公司法》。PUBCO不是“投资公司”，也不是由受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接控制的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

5.9所提供的资料。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司提供或将提供的任何信息均未明确包含或合并以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告、其任何证物中或就本协议或任何辅助文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他文件中；(B)在注册声明中；或(C)在向SPAC的 或Pubco的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或必要的 ，以根据作出陈述的情况，不误导性地作出陈述。PUBCO、第一合并附属公司或第二合并附属公司明确提供或将提供的任何信息 ，以供参考纳入或纳入签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿的任何 ，在提交或分发时，根据适用的情况，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重大事实或必要的 ，以使其中的陈述不具误导性。尽管有上述规定，Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司均不对SPAC、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息 作出任何陈述、担保或契约。

5.10独立调查。Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司各自对目标公司和SPAC的业务、运营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和 分析， 承认已为此目的向其提供了充分的访问目标公司和SPAC的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他 文件和数据。PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司均承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成本协议所拟进行的交易的决定时，完全依赖其自身的调查以及本协议(包括公司披露明细表和SPAC披露明细表的相关部分)和根据本协议提交给PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司的任何证书以及公司或SPAC为注册声明提供的信息；且(B)本公司、SPAC或其各自的代表均未就目标公司、SPAC或本协议作出任何陈述或担保，但本协议(包括公司披露时间表和SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中明确规定的除外。

5.11陈述和保证的排他性。除本条款第五条另有明确规定外，Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司特此明确拒绝并否认与Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司有关的任何其他明示或默示的声明或担保(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何一家有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于SPAC、其附属公司或其各自代表获得的任何其他信息的准确性或完整性。或代表PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司，且任何此类陈述或担保均明确拒绝。 在不限制前述一般性的情况下，除本协议明确规定外，PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或代表PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司的任何其他人均未就SPAC、其 附属公司或其各自代表的未来收入的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或担保。Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的未来运营结果(或其任何组成部分)、未来 现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括前述任何假设的合理性)，无论是否包括在任何管理层演示文稿或提供给SPAC、其附属公司或其各自代表或任何其他人的任何其他信息 中，并且明确否认任何此类陈述或 担保。

第六条

公司的陈述和保证

除本公司于本协议日期向SPAC提交并被SPAC接受的 披露明细表(“公司披露明细表”)中所述外， 本公司向SPAC提交的披露明细表(“公司披露明细表”)均符合以下条件：(A)其中规定的相应编号的陈述、保证或契诺，以及(B)该等其他陈述、保证或契诺，其作为该等其他陈述、保证或契诺的例外(或为此目的而进行的披露)的关联性在其表面或交叉引用上是合理明显的，本公司特此向SPAC作出如下陈述和保证：

6.1组织和地位。本公司是根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司 ，并拥有所有必需的公司或其他实体权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。各其他目标公司为正式成立的公司或其他实体， 根据其组织司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并拥有所有必需的公司或其他实体 拥有、租赁及经营其财产及经营其业务的一切必要权力及权力，以及经营其现正进行的业务。每一家目标公司 在其注册或注册的司法管辖区以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区 均具有适当的资格或许可，且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其开展的业务的性质 需要此类资格或许可的范围内。公司已向SPAC提供了准确、完整的每个目标公司的组织文件副本，每份文件均已修改至最新且当前有效。没有目标公司 违反其组织文件的任何规定。

6.2授权；有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本 协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。本协议的签署和交付以及本公司是或需要作为一方的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议和由此(除开曼公司法为完成第一次合并而要求的对合并文件和尚存的公司章程的授权、存档和记录之外)的交易的完成，(A)已根据公司的组织文件得到公司董事会和/或股东(如果适用)的正式和有效授权，开曼公司法及任何其他适用法律及(B)除经本公司股东批准外，本公司并无必要进行任何其他公司程序以授权签立及交付本协议及其为立约一方的每份附属文件，或完成拟进行的交易(开曼公司法及尚存公司章程所规定的授权、存档及记录适当的 合并文件除外)。本协议一直是本协议的一方，本公司作为或被要求为其中一方的每一份附属文件在交付、正式和有效签署和交付时应由公司交付，并假定本协议和本协议的其他各方 适当授权、签署和交付的任何此类辅助文件构成或当交付时构成公司根据其条款对公司可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性例外情况除外。

6.3大写。

(A) 本公司的法定股本为20,000,000美元，分为200,000,000股公司普通股，每股面值0.0001美元。截至本文件发布之日，已发行和已发行的公司普通股共计20万股。除附表 6.3(A)所载外，本公司所有流通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，包括任何本公司股份购买协议所规定的所有 金额已悉数缴足，且该等股份已于本协议日期前发行 。首次合并生效后，Pubco将拥有公司的所有已发行和流通股，除根据公司的组织文件和适用的证券法施加的留置权外，不受任何留置权的影响。 公司的所有流通股和其他股票已获得正式授权，已缴足股款且无需评估，且 不违反开曼公司法、任何其他适用法律规定的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利。本公司的组织文件或本公司作为当事方的任何合同或本公司或其证券受其约束的任何合同。本公司并无直接或间接以库房形式持有其任何股份或其他股权。

(B)截至本协议日期，除附表6.3(B)所述外，除附表6.3(B)所述外，并无目标公司拥有任何股票期权或其他股权激励计划，亦无目标公司自成立以来拥有任何股票期权或其他股权激励计划。除附表6.3(B)所载外，本公司并无可转换证券或优先购买权或优先购买权或优先要约权，亦无任何合约、承诺、安排或约束与本公司的任何股本证券有关(不论是否未偿还)。 本公司并无未偿还或授权的股权增值、影子股权或类似权利。除附表6.3(B)所载的 外，据本公司所知，并无投票权信托、委托书、股东协议或 任何其他有关本公司股权投票的书面协议或谅解。除本公司的组织文件中另有规定外，本公司并无未履行回购、赎回或以其他方式收购其任何股权或证券的合约责任，亦未向任何人士授予任何有关其股权证券的登记权利。本公司所有已发行及已发行证券均已 依照所有适用证券法授予、发售、出售及发行。由于完成本协议拟进行的交易，本公司并无任何股权可供发行，亦无任何与本公司任何 权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或触发(不论有关 归属、可行使、可兑换或其他方面)。

(C) 除本公司财务报告或附表6.3(C)所述外，本公司并无就其股权宣派或派发任何 分派或股息，亦未购回、赎回或以其他方式收购本公司任何股权，本公司董事会亦未授权任何前述事项。

6.4子公司。附表6.4列出了公司结构图，说明了公司的所有子公司，以及关于每个子公司(A)其组织管辖权，以及(B)其股份或股权的记录持有人。 公司每个子公司的所有未偿还股本证券均已正式授权并有效发行、足额支付和不可评估(如果适用)，并且是按照所有适用的证券法提供、出售和交付的，由一个或多个目标公司拥有，且没有任何留置权(如果有，则除外，由该附属公司的组织文件施加)。 本公司已向SPAC提供各目标公司所有已发行股份的股份登记册及所有权文件的准确及完整副本。 除该等 附属公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无就本公司任何附属公司的股权投票(包括 具表决权信托或委托书)订立任何合约或具有约束力。各目标公司的所有已发行股份均已获正式授权、有效发行及无须评估，且无任何留置权 。各目标公司的股份已由附表6.4所披露的各目标公司的持有人悉数支付或有效转让，该等持有人有权根据有关目标公司的组织文件享有有关目标公司的该等股份持有人所享有的一切权利。关于间接附属公司，(A)PSI(BVI)Ltd. 拥有溢利国际快递(香港)99.2%的已发行和流通股。除利润国际快递(香港)的组织文件规定的留置权外，有限、免费和无任何留置权。BGG(BVI)有限公司拥有Business Great Global Supply Chain Limited的所有已发行和流通股，除根据Business Great Global Supply Chain Limited的组织文件和适用的证券法律规定的留置权外，不享有任何留置权。本公司并无任何附属公司为订约方或对本公司任何附属公司有约束力的未偿还或授权认购权、认股权证、权利、协议、认购事项、可换股证券或承诺 就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定。本公司任何附属公司并无授予任何未偿还权益增值、影子权益、溢利 参股或类似权利。本公司的任何附属公司对其向股权持有人作出任何分派或派息或偿还欠另一家目标公司的任何债务的能力，不论根据 命令或适用法律，均无任何限制。 除附表6.4所列附属公司的股权外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权或以其他方式控制任何人士。目标公司不是任何合资企业、合伙企业或类似安排的参与者。目标公司没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金，或向任何人提供任何贷款或 出资。利润国际快递(香港) Limited不是目标公司的任何股东不需要批准或同意任何目标公司完成本协议预期的交易以及任何目标公司参与或要求参与的所有附属文件。

6.5政府批准 。除附表6.5另有描述外，据本公司所知，截至本协议日期，本公司在签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，不需要获得或与任何政府当局 取得或作出任何同意，但下列情况除外：(A)本协议或开曼公司法明确预期的提交文件，包括与合并和经修订的Pubco宪章的文件有关的文件。(B)要求纳斯达克或美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何备案文件，(C)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法和/或其下的规则和条例的适用 要求，以及(D)未能在交易结束前获得的那些意见书，将不会 个别或总体合理地预期对目标公司作为一个整体具有重大意义，或 公司履行其在本协议或附属文件项下的义务的能力，本协议或附属文件是或要求公司作为一方或 以其他方式约束的。

6.6不违反规定。除附表6.6中另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司是或被要求为其中一方的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议拟进行的交易，以及任何目标公司遵守本协议和其中的任何规定，将不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得本协议第6.5节所述政府当局的同意后，本文件中提到的等待期已满，且该同意或豁免的任何先决条件已得到满足，与适用于任何目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相抵触或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行 任何目标公司所规定的义务，(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(br})产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务 或(Ix)使任何人有权宣布违约、行使任何补救措施、要求回扣，退款、罚款或交付变更 时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但(B)和(C)条款除外，不会单独 或合计合理地预期不会对目标公司产生重大不利影响(整体而言)，或公司履行本协议或其应参与或必须参与的附属文件项下义务的能力。

6.7财务报表。

(A)如本文所指，“公司财务”是指(I)目标公司(不含附注)的经审计综合财务报表，包括目标公司截至2022年12月31日(“资产负债表日”)及2021年12月31日的综合资产负债表及相关的综合收益表、截至该日止年度的股东权益变动及现金流量表，及(Ii)本公司截至6月30日期间的未经审计的综合管理账目。截至2023年(“中期资产负债表日”)及相关综合收益表、股东权益变动及截至该日止年度的现金流量表。已向SPAC提供真实且正确的公司财务报表副本。公司财务报表(I)是根据账簿和目标公司截至上述时间和期间的记录编制的，(Ii)是根据《公认会计原则》编制的，并在所涉期间内和各期间一致适用(但未经审计的报表不包括脚注 披露内容和其他公认会计原则所要求的列报项目，也不包括金额不大的年终调整)， 及(Iii)目标公司于各有关日期的综合财务状况及目标公司于所指期间的综合营运及现金流量的综合业绩在各重大方面均属公平， 除文件另有注明外，并须受通常于年终作出的经常性调整所规限，包括计入 公司的优先股、认股权证及以股份为基础的奖励。

(B) 每家目标公司保存反映其资产和负债的账簿和记录，并保持适当和充分的内部会计控制，旨在提供合理保证：(I)该目标公司不保持任何账外账户，且该目标公司的资产仅根据该目标公司的管理指令使用， (Ii)交易在管理层授权下执行，(Iii)必要时记录交易，以允许编制该目标公司的财务报表，并维持对该目标公司资产的问责。(Iv)仅在获得管理层授权的情况下才允许访问该等目标公司的资产，及(V)已实施适当程序以及时收回帐目、票据及其他应收账款。目标公司的所有财务账簿和记录 在所有重要方面都是完整和准确的，并在正常过程中与过去的做法和适用的法律保持一致。在过去两(2)年中，没有任何目标公司或其代表收到关于任何目标公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其内部会计控制的任何书面投诉、指控、主张或索赔 ，包括任何关于任何目标公司从事有问题的会计或审计行为的重大书面投诉、指控、主张或索赔。

(C) 除本公司财务报告所载及所述范围外，目标公司并无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自中期资产负债表日起，目标公司及各目标公司在正常业务过程中产生的负债 ；(Ii)任何目标公司为缔约一方的任何合同项下未来履行的义务 或(Iii)不会个别或合计对目标 公司整体构成重大不利影响的其他责任和义务。除附表6.7(C)所披露者外，任何目标公司的债务并无对(I)任何该等债务的预付、(Ii)任何目标公司产生的债务或(Iii)目标公司就其各自财产或资产授予任何留置权的能力构成任何限制。

(D) 除本公司财务报告所述外，目标公司不承担任何负债或义务(不论是否要求 反映在根据公认会计准则编制的资产负债表上)，包括任何表外债务或任何“可变利益实体”(指会计准则汇编810)，除(I)于本公司财务报表所载 于本公司及其附属公司的综合资产负债表日期已充分反映 或于其综合资产负债表内预留或拨备的，或(Ii)并非重大且于资产负债表日后在正常业务过程中产生的符合过往惯例(违反任何合约或违反任何法律的责任除外)的事项除外。

(E) 有关目标公司的所有财务预测均以诚意编制，并受其中指明的假设所规限。

6.8未作某些更改。除附表6.8所述或本协议明确预期采取的行动外，自中期资产负债表日起，各目标公司：(A)在正常业务过程中按照以往惯例开展业务，(B)未受到重大不利影响，(C)未采取任何行动，或承诺或同意采取 任何行动，如果在本协议日期后未经SPAC同意而采取任何行动，将构成违反第7.2节规定的任何契诺。

6.9遵纪守法。除附表6.9所述外，在过去五(5)年中，没有任何目标公司没有或已经发生重大冲突、不遵守、重大违约或违反，也没有任何目标公司在过去五(5)年内收到任何书面或口头通知(据公司所知，任何重大冲突或不遵守、重大违约或违反任何适用法律)， 目标公司或其任何财产、资产、员工、业务或运营受到约束或影响， 在每种情况下，任何此类冲突除外。预期不会或不合理地 对目标公司整体产生重大不利影响的违规、违约、违规或违规行为。

6.10公司许可。每一家目标公司(及其员工在法律上需要获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有一切必要的许可，以合法 开展其目前开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产(统称为“公司许可”)。附表6.10列出了目标公司持有的完整、准确的公司许可证清单。本公司已向SPAC提供公司许可的所有材料的真实、正确和完整的副本。所有公司许可证均已完全生效，任何公司许可证均未暂停或取消，据公司所知，也不存在任何书面威胁。没有任何目标公司在任何实质性方面违反任何公司许可证的条款，也没有任何 目标公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知，涉及撤销或 修改任何材料公司许可证的任何行动。

6.11诉讼。除附表6.11所述外，不存在(A)针对任何目标公司索赔金额超过250,000美元的任何性质的诉讼，而该诉讼目前悬而未决，或据本公司所知，在过去四(4)年内有 可能采取的行动，而据本公司所知，也没有任何合理的理由采取任何此类行动； (A)或(B)任何目标公司、其业务、股权证券或资产的或针对目标公司、其业务、股权证券或资产的、目前悬而未决或悬而未决的或由政府当局在过去四(4)年内作出的命令。在过去五(5)年中，据本公司所知，任何Target Company的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

6.12份材料合同。

(A) 附表6.12(A)列出了一份真实、正确和完整的清单，列出了任何目标公司作为当事方的、或任何目标公司或其任何财产或资产受到约束或影响的当前有效的、或受其约束或影响的每份合同的真实、正确的 和完整的副本(仅限于为避免披露目标公司的任何机密和专有信息而进行的必要编辑)(每个合同要求在附表6.12(A)中列出)：

(I) 包含限制任何目标公司(A)在任何行业或与任何人或在任何地理区域的 竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款，或(B)购买 或获得任何其他人的权益；

(Ii) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、有限责任公司的组建、创建、经营、管理或控制，或与组建、创建、经营、管理或控制任何合伙企业或合资企业有关的其他类似协议或安排；

(Iii) 涉及基于任何种类或性质的任何商品、证券、工具、资产、利率或指数，包括货币、利率、外币和指数，在场外或其他掉期、上限、下限、领口、期货合约、远期合约、期权或其他衍生金融工具或合约进行交易的任何交易所；

(Iv) 任何未偿还本金金额超过250,000美元的目标公司的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产担保的)，但目标公司代表客户在正常业务过程中发生的债务或任何按日结算的普通交易除外；

(V) 涉及直接或间接(通过合并或其他方式)收购或处置总价值超过250,000美元的资产(按照过去的惯例在正常业务过程中除外)或任何目标公司或其他个人的股份或其他股权；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他实体或其业务或重大资产，或出售任何目标公司、其业务或重大资产；

(Vii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据此类合同或合同支付或收取的总金额至少为每年500,000美元，或在正常业务过程中以外的总计2,000,000美元；

(Viii) 涉及目标公司超过500,000美元的付款，并与目标公司的前五(5)家供应商之一合作 目标公司的付款金额排名；

(Ix) 目标公司有义务在第一次合并生效时间超过250,000美元后继续提供赔偿或对第三方的义务提供担保；

(X) 介于任何(A)目标公司和(B)目标公司的任何董事、高级管理人员或雇员之间(不包括雇用、咨询服务、竞业禁止和竞业禁止、知识产权转让或在正常业务过程中与员工签订的保密安排)，包括所有遣散费和赔偿协议，或任何相关人员；

(Xi) 要求目标公司作出超过1,000,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(Xii) 涉及在本协议日期 前三(3)年内达成的任何金额超过1,000,000美元的任何诉讼的和解，或任何目标公司根据该诉讼有未履行的义务(除惯例保密或非贬损义务 以外)；或

(Xiii) 向另一人(除其他目标公司或任何目标公司的任何经理、董事或高级管理人员外)在正常业务过程中以外提供授权书 。

(B)除附表6.12(B)中披露的 外，对于每一份公司材料合同：(I)该公司材料合同在所有实质性方面都是有效的，对合同的目标公司一方和据公司所知的其他每一方都具有约束力和可执行性，并且是完全有效的(除非在每种情况下，执行都可能受到可执行性例外的限制)；(Ii)本协议预期的交易的完成不会影响任何公司材料合同的有效性或可执行性；(Iii)目标公司没有在任何重大方面发生重大违约或违约， 没有发生随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之而构成任何目标公司在该公司材料合同下的重大违约或违约，或允许目标公司的另一方终止或加速的事件；(Iv)据本公司所知，该公司材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面发生实质性违约或违约， 且未发生任何事件，即随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，根据该公司材料合同，该另一方不会构成此类重大违约或违约，或允许任何目标公司终止或加速；(V) 目标公司并无收到任何该等公司材料合同任何一方发出的终止该等公司材料合同的书面通知，以终止该等公司材料合同或对其条款作出重大修订，但在正常业务过程中作出并不会在任何重大方面对目标公司整体造成不利影响的修改除外；及(Vi)目标公司并无放弃任何该等公司材料合同项下的任何 材料权利。

6.13知识产权。

(A)附表6.13(A)规定：(I)目标公司(“公司注册IP”)拥有的所有专利和专利申请、商标和服务标志注册以及申请、版权注册和域名注册，如适用，具体说明：(A)项目的名称，(B)项目的所有者，(C)项目的发布或注册的司法管辖区，或已提交发布或注册申请的司法管辖区，以及(D)发布， 注册或申请编号和日期(如果适用)。附表6.13(A)列出了对目标公司当前进行的主营业务具有实质性意义的所有知识产权许可、再许可和其他协议或许可(除(I)“压缩包装”、“点击包装”和“现成”软件协议和其他可供公众商业使用的软件协议(统称为“现成软件”)和(Ii)许可外，任何目标公司在正常业务过程中签订的商业协议(包括供应协议)中指定的、由任何第三方拥有的知识产权的再许可和其他协议或许可 ，不需要列出，尽管此类许可是“公司知识产权许可证”(此处使用的术语为 )，根据这些许可，目标公司是被许可人，或被授权使用或实践任何重大知识产权 。每个目标公司都拥有所有公司注册的知识产权，并且在适用的情况下，所有转让都已在任何政府机构或其他知识产权局进行了正式记录，反映了该公司在适用的目标公司名称(S)中注册的知识产权的正确所有权 。除附表6.13(A)所述外，所有材料公司注册的知识产权均由适用的目标公司独家拥有，没有义务就该公司注册的知识产权向任何第三方支付使用费、许可费或其他费用，但为提交、申请、注册、专利或维护公司注册的知识产权而支付的费用和费用除外。

(B) 除附表6.13(B)所述外，据本公司所知，每家目标公司均拥有有效且可强制执行的 许可，可使用适用于该目标公司的公司知识产权许可标的的所有重大知识产权( 在每种情况下，此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)。据本公司所知，公司知识产权许可证 包括按照目前进行的方式运营目标公司所需的所有许可证、再许可和其他重要知识产权协议或许可。各目标公司已履行适用公司知识产权许可中规定的所有重大义务，且该目标公司不存在任何目标公司在知识产权许可项下的重大违约或重大违约。除附表6.13(B)所述外，据本公司所知，任何目标公司拥有的材料版权、专利、商标和域名的所有注册都是有效和有效的，并已支付所有适用的维护和 续订费用。

(C)据本公司所知，不会有任何针对目标公司的诉讼悬而未决或受到威胁，以挑战目标公司目前拥有、许可、使用或持有的任何重大知识产权的有效性、可执行性、所有权或再许可使用、出售、许可或再许可的权利， 除(I)在单方面起诉此类申请的正常过程中与知识产权申请有关的任何行动，以及(Ii)不利的结果或结论不会单独或总体地，合理预期会对目标公司造成重大不利影响。在过去两(2)年内，没有任何目标公司收到任何书面通知或索赔，声称由于任何目标公司的业务活动，在重大方面侵犯、挪用、侵犯、稀释或未经授权使用任何其他人的知识产权是或可能正在发生、已经发生或可能发生的。没有 任何目标公司参与或以其他方式受到重大影响的命令：(I)限制目标公司 使用、转让、许可或强制执行目标公司拥有的任何重大知识产权的权利，(Ii)限制目标公司在任何重大方面的业务 以容纳第三人的知识产权，或(Iii)授予任何 第三人关于目标公司拥有的任何知识产权的任何权利。据本公司所知，目前没有任何Target 公司因目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权、使用或许可而在任何实质性方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权 ，或者据本公司所知，与目标公司各自业务的开展有关的侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权。 据本公司所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何目标公司拥有的任何知识产权 ，并在任何重大方面向目标公司的业务提供材料(“公司知识产权”) 。

(D) 为目标公司开发或已经开发重大知识产权的目标公司的所有员工和独立承包商已将该等人员为目标公司提供的服务产生的重大知识产权转让给目标公司。据本公司所知。目标公司的现任或前任高级管理人员、员工或独立承包商均未以书面形式声称拥有目标公司拥有的任何重大知识产权的所有权权益。公司 向SPAC提供了目标公司使用的书面合同模板的真实完整副本，根据这些模板，员工和独立承包商将为目标公司开发的材料知识产权转让给目标公司。各Target 公司已采取商业上合理的安全措施，以保护材料的保密性和保密性 公司IP，且Target Company不知道任何人有任何重大违反或违反此类措施的行为。

(E)据本公司所知，在过去两(2)年内，没有人在任何实质性方面获得对目标公司拥有的第三方个人信息和数据的未经授权的访问，也没有对受适用的数据隐私法保护的有关个人或其个人信息的此类信息或数据的安全性、保密性或完整性进行任何其他重大损害 。每一家目标公司在所有实质性方面都遵守与隐私、个人数据保护、个人信息的收集、处理和使用以及自己的隐私政策和指南有关的所有适用法律。

(F)据公司所知，本协议所述任何交易的完成不会导致目标 公司因(I)目标公司授予第三方对目标公司拥有的重大知识产权的许可的任何合同，或因(I)目标公司向第三方授予许可的任何合同，而导致 目标公司根据公司知识产权或发布公司知识产权源代码的任何实质性违约、重大修改、取消、终止、暂停或加速付款。交易完成后，公司将被允许直接或间接通过其子公司行使目标公司在该等合同或公司知识产权许可项下的所有重大权利，行使范围与目标公司在没有发生本协议所述交易的情况下将能够行使的相同或类似程度，而无需 支付目标公司在没有此类交易的情况下需要支付的任何额外金额或对价(持续费用、使用费或付款除外)。

6.14税项和报税表。除附表6.14所列者外：

(A) 每家目标公司已经或将及时提交或安排及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整， 并且已经支付、征收或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重大税项，但已在公司财务中建立充足准备金的税项除外。

(B) 据本公司所知，在目标公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内，目前并无政府当局对目标公司采取任何待决或威胁的行动。

(C) 没有针对目标公司的任何重大税项的索赔、评估、审计、审查、调查或其他行动悬而未决 ，目标公司也没有收到任何针对其的重大建议税务索赔或评估的书面通知 (在每种情况下，除已在公司财务中为其建立足够准备金的索赔或评估外)。

(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E) 没有任何目标公司有任何未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效，以评估任何重大金额的税款 。目标公司并无要求延长提交任何报税表的期限，或在 内就任何非正常业务运作的报税表缴交任何经证明应缴的税款。

(F) 任何目标公司对另一人(目标公司除外)(I)作为受让人或 继承人，或(Ii)通过合同、赔偿或其他方式(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分享税款的商业协议)的税收负有任何责任。任何目标公司均不是任何税务赔偿协议、税务 分享协议或税务分配协议或类似协议、安排或惯例(不包括在正常业务过程中签订的主要目的不是分摊税款的商业协议)的一方或受其约束，该等税务(包括与任何政府当局签订的预付 定价协议、结算协议或其他与税务有关的协议)将就截止日期之后的任何期间对该 目标公司具有约束力。

(G) 没有任何目标公司是或曾经是(A)《守则》第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)任何合并、合并、单一或关联的公司集团的成员，除了本公司是或曾经是其共同母公司的集团 以外的任何税务目的。

(H) 就美国联邦所得税而言，任何目标公司都不被视为国内公司(该术语在《准则》第7701节中定义)。 纳税。

6.15实物 财产。附表6.15载有一份完整而准确的清单，列明目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或分租的所有物业，以及与此相关的所有现行租约、租赁担保、协议和文件，包括所有修订、终止、对其的修改或豁免(统称为“公司不动产租赁”)，以及各公司不动产租赁项下的现行年租金和期限。本公司已向SPAC提供了本公司每份不动产租约的真实和完整副本。本公司不动产物业租约是有效的，对其目标公司一方及据本公司所知， 双方均属有效、具约束力及可予强制执行，并根据其条款并具有十足效力及效力(但在每种情况下，该等强制执行 可能受到可强制执行例外情况的限制)。据本公司所知，概无发生任何事件(不论是否在有通知或 无通知、时间流逝或两者同时发生或同时发生)会对目标公司或本公司任何不动产租约项下的任何其他一方构成重大违约，亦无目标公司收到有关任何该等情况的 书面通知，但个别或整体而言对目标公司并无重大影响的情况除外。目标公司并无拥有任何不动产权益(除公司不动产物业租赁的租赁权益外)。

6.16个人财产。目标公司目前拥有的账面价值或公平市值超过50,000美元(50,000美元)的每一件个人财产在所有实质性方面都处于良好的运营状况和维修状态 (合理损耗除外，与该等物品的年限一致)，并适合其在目标公司的业务中的预期用途。各目标公司目前的业务运作在任何重大方面并不依赖于使用目标公司以外其他人士的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁、许可或以其他方式签约给目标公司的个人财产除外。

6.17资产的所有权和充分性。除附表6.17所列外，每家目标公司对其所有资产拥有良好且可出售的 所有权，或对其所有资产的有效租赁权益或使用权，(但在每种情况下，由于此类强制执行可能受到可执行性例外的限制)，除(A)允许留置权、(B)出租人在租赁权下的权利、(C)临时资产负债表上明确确定的留置权和(D)附表6.17所列留置权外，不受任何留置权的影响。除 未能拥有如此良好的所有权或有效的租赁权益对目标公司整体而言并不重要的情况外。 目标公司的资产(包括知识产权和合同权利)构成目标公司业务运营中使用的所有重大资产、 用于目标公司业务运营的权利和财产，或目标公司使用或持有用于目标公司业务运营的权利和财产，加在一起，目标公司的资产(包括知识产权和合同权利)对于目标公司目前的业务运营是足够和 足够的。

6.18员工事务。

(A) 除附表6.18(A)所述外，任何目标公司均不是任何集体谈判协议或其他合同的一方，该协议或其他合同涵盖任何目标公司的任何员工群体、劳工组织或任何员工的其他代表，且本公司 不了解任何工会或其他方组织或代表该等员工的任何活动或程序。对于任何此类员工，未发生或据公司所知受到任何罢工、减速、纠察、停工或其他类似劳工活动的威胁 。附表6.18(A)列出了所有未解决的劳动争议(包括未解决的申诉和年龄或其他歧视索赔)，如果有，这些争议是悬而未决的，或者据公司所知，在任何 目标公司与目标公司雇用的或作为目标公司的独立承包商提供服务的人员之间存在威胁。据公司所知，目标公司的现任高级管理人员或员工 没有向目标公司提供任何书面通知，说明他或她计划终止与任何目标公司的雇佣关系。此外，目标公司的十名薪酬最高的员工或高级管理人员中，没有一人在公司知情的情况下口头通知其计划终止与任何目标公司的雇佣关系。

(B) 除附表6.18(B)所列外，每家目标公司(I)在所有实质性方面都遵守并一直遵守关于雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、健康和安全以及工资和工时的所有实质性适用法律，以及与歧视、残疾、劳动关系、工作时间、工资支付和加班有关的其他法律，并且没有收到关于工资、薪酬平等、移民、工人补偿、工作条件、员工日程安排、职业安全和健康、家庭和医疗假以及员工解雇的书面或据本公司所知，本公司口头通知，有 针对目标公司的任何涉及不公平劳工行为的待决诉讼，(Ii)不对任何重大逾期工资或未能遵守上述任何规定的任何重大罚款负责，及(Iii)不负责向 任何政府当局支付有关雇员、独立承包商或顾问的失业救济金、社会保障或其他福利或义务的任何重大款项(常规付款除外，在正常业务过程中支付，并与 过去的做法一致)。据本公司所知，任何求职申请人、任何现任或前任雇员、任何声称是现任或前任雇员的人，或任何政府当局， 或任何政府当局，不会就任何该等法律或法规，或指控违反任何明示或默示的雇佣合约， 非法终止雇佣，或指控任何其他与雇佣关系有关的歧视性、不法或侵权行为，对目标公司提出任何重大诉讼或威胁 。

(C)本合同附表6.18(C)列出了截至本合同之日在目标公司中担任董事或以上职务的所有员工的完整、准确的名单，列明截至该日期的每个员工的姓名、职称或描述以及部门。除附表6.18(C)所列外，(A)没有任何员工是与目标 公司签订书面雇佣合同的一方，以及(B)目标公司已向所有员工全额支付其员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿，包括加班费，并且目标公司没有任何义务或责任(无论是否或有) 根据任何书面或据公司所知、口头协议、或承诺或任何适用的法律、惯例、交易或实践。除附表6.18(C)所述外，每个Target Company员工 均已与Target 公司签订了公司标准格式的员工保密、发明和限制性契诺协议(无论是根据单独的协议还是作为该员工整体雇佣协议的一部分)，该协议的副本或模板已由公司提供给SPAC。

(D) 附表6.18(D)包含任何目标公司目前聘用的所有独立承包商(包括顾问)的名单。除附表6.18(D)所述外，所有此类独立承包商均为与目标公司签订的书面合同的一方。除附表6.18(D)所述外，每个此类独立承包人在其与Target 公司的协议中签订了关于保密、竞业禁止以及发明和版权转让的惯例契约，该协议的副本已由公司提供给SPAC。就适用法律(包括本守则)而言，目前或过去六(6)年内受雇于目标公司的所有独立承包商都是真正的独立承包商，而不是目标公司的雇员。每个独立承包人在不到三十(30)天的通知时间内即可终止合同，任何目标公司均无支付遣散费或解约费的义务。就本节而言，“独立承包人” 指目前受雇于任何目标公司提供服务且不是任何目标公司的全职雇员的个人。

6.19福利计划。

(A)附表6.19(A)中所列的是目标公司的每个国外计划(每个，一个公司福利计划)的真实和完整的清单。在过去十(10)年内，没有任何目标公司维护或贡献(或有义务向其贡献)任何福利计划，无论是否受ERISA约束，且该计划不是外国计划。

(B) 对于涵盖目标公司任何现任或前任高级管理人员、董事、个人顾问或员工(或其受益人)的每个重大公司福利计划，公司已向SPAC提供以下 准确而完整的副本：(I)当前计划文件和相关信托协议或年金合同(包括对其的任何修订、修改或补充 )，以及任何非书面形式的重大公司福利计划的书面说明；(Ii)计划资产的最新年度和定期会计 ；(Iii)最新的精算估值；及(Iv)过去五(5)年内与任何政府当局就任何悬而未决的事项或目标公司有任何未清偿重大债务的任何事项而进行的所有重大沟通 。

(C) 除附表6.19(C)所列外，对于每个公司福利计划：(I)该公司福利计划已根据其条款和所有适用法律的要求在所有重要方面得到管理和执行，并在必要时与适用的监管当局和政府当局在所有重要方面保持良好； (Ii)未发生违反受托责任而导致对任何目标公司承担重大责任的情况；(Iii)没有悬而未决或据公司所知会导致对任何目标公司承担重大责任的行动(正常管理过程中产生的福利索赔除外)；。(Iv)已及时支付与公司福利计划有关的所有供款、保费和其他付款(包括任何特别供款、利息或罚款)；。(V)根据任何无资金来源的公司福利计划应计的所有福利均已及时支付，以及(Vi)没有任何公司福利计划规定追溯增加缴费、保费或与此相关的其他付款。没有任何目标公司因终止或退出任何公司福利计划而产生任何与 相关的重大义务。

(D) 在适用范围内，每个公司福利计划下的应计福利负债(无论是否归属)的现值，根据合理的精算假设在本公司最近结束的财政年度结束时确定， 并未实质性超过该等公司福利计划可分配给该等福利负债的资产现值。

(E) 本协议和附属文件预期的交易的完成不会：(I)任何个人 有权根据任何公司福利计划或任何适用法律获得遣散费、失业救济金或其他福利或补偿； 或(Ii)加快支付或归属时间，或增加任何应支付或与目标公司的任何董事、员工或独立承包商有关的补偿金额。

(F) 除适用法律要求的范围外，没有任何目标公司向任何前雇员或退休雇员提供健康、人寿保险或福利福利，亦无义务在该雇员退休或其他 终止雇佣或服务后向任何在职雇员提供该等福利。

6.20环境事务。除附表6.20所列者外：

(A) 每家目标公司在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律，包括取得、维持良好的信誉，并在所有重大方面遵守环境法律(“环境许可证”)所需的所有重大许可。 没有任何行动待决，或据本公司所知， 威胁要在任何重大方面撤销、修改或终止任何此类环境许可证。

(B) 任何目标公司都不是与任何政府当局就任何(I)环境法律、(Ii)补救行动或(Iii)释放或威胁释放有害物质而与任何政府当局签订的任何悬而未决的订单或合同的标的，而在每一种情况下， 都有理由预期 会引起任何重大责任。没有任何目标公司以合同或法律的形式承担任何环境法项下的重大未偿债务或义务。

(C) 并无任何针对任何目标公司或目标公司的任何资产的诉讼待决或据本公司所知受到威胁 声称目标公司可能严重违反任何环境法或环境许可证或根据任何环境法可能负有任何重大责任的 。

(D) 没有任何目标公司制造、处理、储存、处置、安排或允许处置、产生、处理或释放任何有害物质，或拥有或经营任何财产或设施，以致 根据适用的环境法产生任何重大责任或义务。

(E)据本公司所知，任何政府当局并无对目标公司的业务、营运或目前拥有、营运或租赁的物业进行任何调查，而该等调查尚待进行或受到书面威胁，而该等调查可合理地预期会导致目标公司承担重大环境责任。

6.21与关联人的交易。除(I)附表6.21所列，(Ii)附表6.3(B)所列任何公司福利计划或任何股票期权或其他股权激励计划，(Iii)雇佣关系以及补偿、福利和费用补偿的支付，以及(Iv)在正常业务过程中垫款外，目前没有任何目标公司或目标公司或其任何关联公司的任何高级管理人员、目标公司或其任何关联公司的经理、雇员或前述任何人的任何直系亲属(前述每一人均为“相关人士”)：或在过去两(2)年内，一直是与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同(A)规定由(目标公司的高级管理人员、董事或员工以外的)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向 支付(作为董事的服务或费用除外)，任何关连人士或任何关连人士于任何情况下拥有任何直接或间接所有权权益(不包括代表上市公司尚未行使投票权或经济权益的证券的所有权)，但任何附属文件除外。除附表6.21所载或任何附属文件预期或规定外，目标公司并无与任何相关人士订立任何未履行的任何合约或其他安排或承诺，亦无任何相关人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权) 。目标公司的资产不包括来自相关人士的任何重大应收账款或其他重大债务，目标公司的负债不包括对任何相关人士的任何应付或其他重大债务或重大承诺 。

6.22保险。

(A)附表6.22(A)列出了目标公司持有的与目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给SPAC。所有该等保单项下到期及应付的所有保费均已 及时支付，目标公司在其他方面均实质上遵守该等保单的条款。据本公司所知，除非预期不会对目标公司整体造成重大不利影响，否则每份该等保单(I)均属合法、有效、具约束力、可强制执行及完全有效及有效，及(Ii)在完成交易后将继续具有法律、有效、具约束力、可强制执行及完全有效及按相同条款生效。没有任何目标公司 有任何自我保险或共同保险计划。在过去两(2)年中，没有任何目标公司收到任何保险承运人或其代表发出的任何通知，这些通知涉及或涉及保险条件中的任何不利变化或任何非正常业务过程中的变化、拒绝开具保险单或不续保。

(B)附表6.22(B)列出了目标公司在过去两(2)年内提出的超过100,000美元的个人保险索赔。各目标公司已向其保险公司报告了理应导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔对目标公司整体而言不太可能产生重大影响的情况除外。据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何条件或情况，可以合理地预期 会(无论有没有通知或时间流逝)引起或作为拒绝任何此类保险索赔的依据。 没有任何目标公司就保险人拒绝承保的保险单提出任何索赔。

6.23顶级客户和供应商。附表6.23列出了(A)截至2022年12月31日和(B)2023年1月1日至中期资产负债表日期的十二(12)个月中每个月的收付金额(视情况而定)、目标公司的十(10)个最大客户(“最大客户”)和向目标公司提供货物或服务的十(10)家最大供应商(“最大供应商”)，以及此类金额。各目标公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系，且(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户 在过去十二(12)个月内取消或以其他方式终止，或据本公司所知，打算取消或以其他方式终止与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(Br)(12)个月内，顶级供应商或顶级客户的数量没有大幅减少，或据公司所知，没有威胁要停止、减少或限制，或打算 大幅修改其与目标公司的实质性关系，或打算大幅停止、减少或限制其对任何目标公司的产品或服务，或打算停止、减少或限制其对任何目标公司的产品或服务的使用或购买，(Iii)据公司所知， 没有任何大供应商或大客户打算拒绝支付任何目标公司的任何重大金额或寻求对任何目标公司进行任何补救，以及(Iv)除附表6.23所述外，在过去两(2)年内，没有任何目标公司 与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷，且(V)据本公司所知，完成本协议及附属文件所预期的交易 不会对任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户的关系产生不利影响。

6.24某些商业惯例。

(A) 自成立以来，Target Company及其各自的任何代表均未(I)将任何资金 用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或 违反美国1977年《反海外腐败法》的任何规定，或(Iii)支付任何其他非法款项。自成立以来，Target Company及其各自的代表均未直接或知情地向处于或可能处于 帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供任何非法 礼物或类似金额的任何利益，或同意向其提供任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 自目标公司成立以来，每一家目标公司的经营活动始终遵守管理目标公司经营的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例，以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动悬而未决或据本公司所知 受到威胁。

(C) 目标公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前(I)未被列入特别指定国民或其他被封锁人员名单，或 目前受到OFAC、美国国务院或其他适用政府机构实施的任何美国制裁；(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)的国家或其国民；(br}或(Iii)由第(I)或(Ii)项中确认的人直接或间接拥有或以其他方式控制的总比例为50%或50%以上。Target Company或其各自的任何董事、高级管理人员，或据本公司所知，代表Target Company行事的任何其他代表均未直接或间接向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类 资金，用于在古巴、伊朗、叙利亚或OFAC全面制裁的任何其他国家(目前为巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦)，或用于资助任何目前受OFAC或美国国务院在过去五(5)财年实施的任何美国制裁或以其他方式违反任何美国制裁的人的活动。

6.25《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”或代表“投资公司”行事的直接或间接“控制”的个人，在每一种情况下都符合“投资公司法”的含义。

6.26寻找人和经纪人。除附表6.26所述外，任何经纪商、发现者或投资银行家无权根据任何目标公司或其代表作出的安排，从SPAC、Pubco、Target Companies或其各自的任何关联公司获得与预期交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金 。

6.27所提供的资料。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何辅助文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案中；(B)在登记声明中；或(C)在向SPAC或Pubco股东和/或潜在投资者发送或分发有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订中，在归档、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述而必需陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。尽管有上述规定，本公司对本公司或其联属公司提供或代表本公司或其联属公司提供的任何资料不作任何陈述、保证或契约。

6.28独立调查。公司已对SPAC、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的业务、 经营结果、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并确认已为此目的提供了对SPAC、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依据其本身的调查，以及本协议所载的SPAC、PUBCO、第一合并附属公司及第二合并附属公司的明示陈述及保证(包括SPAC披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书，以及SPAC、PUBCO、第一合并附属公司或第二合并附属公司或其代表为登记声明提供的资料；和(B)SPAC、PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自的代表均未就SPAC、PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议明确规定(包括SPAC披露时间表的相关部分)或根据本协议向公司交付的任何证书。

6.29陈述和保证的排他性。除第VI条另有明文规定外，本公司未作出或不作出任何明示或默示的陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下， 除本协议明确规定外，本公司没有也不对SPAC、其关联公司或其各自的任何 代表本公司或任何其他目标公司的未来收入、未来经营业绩(或其任何组成部分)、未来现金流或未来财务状况 (或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或保证(包括上述任何 假设的合理性)。无论是否包括在任何管理演示文稿中或提供给SPAC、其关联公司、其各自的代表或任何其他人的任何其他信息中，均明确否认任何此类陈述或保证。

第七条

圣约

7.1访问和信息。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止或根据第7.13条终止(“过渡期”)(以较早者为准)的期间内，本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司均应在正常营业时间内的合理时间内，以合理的时间间隔和在合理的事先通知下，合理地进入所有办公室和其他设施以及所有员工、物业、合同，并应促使其代表给予SPAC及其代表合理的访问权限。目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司作为SPAC或其代表可以合理要求关于目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面和事业的 目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面的 信息。第一次合并子公司和第二次合并子公司合理配合SPAC及其代表的调查；但是，SPAC 及其代表应以不不合理地干扰目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。

(B) 在过渡期内，除第7.13条另有规定外，太平洋投资管理公司应向公司、PUBCO、第一合并子公司或第二合并子公司及其各自的代表提供，并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和在合理的事先通知下，合理访问所有办公室和其他设施以及所有员工、财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据以及与太平洋投资公司有关的其他信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)；由于本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的代表可合理地要求SPAC及其业务、资产、负债、财务状况、前景、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表)、SPAC的总负债和 负债的合理详细报表，包括其每个组成部分，以及截至本协议日期后每个日历月结束时欠每个债权人的金额，每一份重要报告的副本。根据适用证券法的要求向政府当局提交或收到的时间表和其他文件，以及独立公共会计师的工作文件(须经该等会计师同意或任何其他条件(如有))，并促使SPAC的每一名代表 合理配合公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的代表进行调查。但公司及其代表应以不会不合理地干扰SPAC业务或运营的方式开展任何此类活动。

7.2公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司的业务行为。

(A) 除非SPAC另行书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，否则在过渡期内，除非本协议或任何附属文件明确规定、允许或要求或附表7.2所载或适用法律要求，本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应(I)在正常业务过程中按照过去的惯例在所有实质性方面开展各自的业务 。(Ii)遵守适用于目标公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取必要或适当的商业合理措施，在所有重要方面保持其各自的业务组织完好无损，保持其各自的现任经理、董事、高级管理人员和主要员工和顾问的服务，并保持其 各自的物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致。

(B) 在不限制第7.2(A)节的一般性的原则下，除本协议条款或任何附属文件(包括与任何管道投资有关的条款)预期、允许或要求外，如附表7.2所列，或适用法律要求，在过渡期内，未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司不得，且各自应促使其子公司：

(I)除适用法律另有要求外，在任何方面终止、修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii)授权 发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股权 证券，或收购或出售其任何股权的任何期权、认股权证、承诺、认购或任何种类的权利，或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股份或其他股权的任何证券或任何类别的证券及任何其他以股权为基础的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易。但任何目标公司在正常业务过程中按照以往惯例增加股本，不需征得SPAC的同意；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论是以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券，但条件是目标公司的任何集团内股权或证券的任何转让均不须征得SPAC的同意；

(Iv) 招致、产生、承担、预付或以其他方式承担任何(直接、或有)超过$250,000个别或总计$1,000,000的债务，向任何第三方提供贷款或垫付或向任何第三方投资(在正常业务过程中垫付雇员的开支除外)，或担保或背书任何 个人超过$250,000或总计$1,000,000的任何债务、负债或义务；

(V) 按照过去的做法，在正常业务过程之外增加员工的工资、薪金或报酬，且在任何情况下加总不超过10%(10%)，或向任何员工支付或承诺向任何员工支付任何奖金(无论是现金、财产或证券)，或全面大幅增加员工的其他福利，或与任何现任顾问、高级管理人员、经理、董事或 员工订立、建立、 实质性修订或终止任何公司福利计划，在任何情况下，除适用法律要求外，根据任何福利计划的条款或在符合过去惯例的正常业务过程中 。

(Vi) 作出或撤销与税收有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何经修订的纳税申报表或退税要求、或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合国际财务报告准则或公认会计准则的规定，否则；

(Vii) 转让或许可给任何人，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保存任何材料 公司注册知识产权、公司知识产权许可证或其他公司知识产权，或向任何未签订保密协议的人披露任何商业秘密 ；

(Viii) 终止、放弃或转让任何公司材料合同项下的任何材料权利，或签订任何可能是公司材料合同的合同，在任何情况下，在任何情况下，在正常业务过程之外，与过去的做法一致；

(九) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；

(X) 进入任何新的业务领域，或在没有书面通知的情况下，设立任何子公司或；

(Xi) 未采取商业上合理的努力，使为其资产、经营和活动提供保险的保单或替换或修订的保单的保额和承保范围与当前有效的保单和保险范围基本相似；

(Xii) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非要求 遵守国际财务报告准则或公认会计准则，并在与该缔约方的外部审计员协商之后；

(Xiii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或诉讼(包括与本协议或此处计划的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付金钱损害赔偿(不对目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司实施衡平救济或承认错误)不超过250,000美元(单独或合计)，或以其他方式支付、解除或满足任何诉讼、责任或义务， 除外。除非已在公司财务中预留了该金额；

(Xiv) 关闭或大幅削减其任何设施的活动，或进行任何重大人员裁减或变动；

(Xv) 收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何分支机构，或任何重大数额的资产，包括通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，但在正常业务过程中的交易除外；

(Xvi) 任何资本支出超过250,000美元(单独用于任何项目(或一组相关项目)或总计1,000,000美元)；

(Xvii) 通过全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

(Xviii) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过250,000美元，或总计超过1,000,000美元，但根据公司重要合同或公司福利计划的条款除外；

(Xix) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、按揭或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xx) 就公司股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xxi) 采取任何可合理预期会显著延迟或损害获得与本协议有关的任何协议或任何政府授权(如果需要)的行动；

(Xxii) 按照以往惯例，在正常业务过程之外，实质性加快任何应收贸易款项的收回或推迟支付贸易应付款或任何其他债务。

(Xxiii) 与任何有关人士订立、修订、放弃或终止(按照其条款终止的除外)任何交易(补偿和福利及垫付开支除外，每宗交易均与过去的惯例一致)；或

(Xxiv) 授权或同意采取上述任何行动。

7.3开展SPAC的业务。

(A) 除非公司和Pubco以其他方式书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)， 在过渡期内，除本协议明确规定、附表7.3所载或适用法律要求外，SPAC应：(I)在正常业务过程中按照过去的做法在所有重要方面开展业务，(Ii)遵守适用于SPAC及其业务、资产和员工的所有法律，以及(Iii)采取商业上合理的努力原封不动地保存、在所有重要方面，其各自的业务组织，以保持其经理、董事、高级管理人员、员工和顾问的服务，并保持其物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的做法一致 。尽管本第7.3节有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得禁止或限制 SPAC根据SPAC章程和IPO招股说明书，或通过修改SPAC章程，将其必须在完成其初始业务合并(每次“延期”)的截止日期 前延长一次或多次，或(Y)从保荐人借入不超过500,000美元(单独或总计)的额外资金 用于支出(但须遵守第7.16节的规定)， 且无需任何其他各方同意。

(B) 在不限制第7.3(A)款的一般性的原则下，除本协议条款(包括任何管道投资计划的条款)或任何附属文件或附表7.3所载的任何附属文件或适用法律所要求的以外，在过渡期间，未经公司和Pubco事先书面同意(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，SPAC不得：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就此发行任何其他证券，或就其股份或其他股权支付或拨备任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担、预付、偿还或以其他方式承担任何债务、负债(直接、或有或有或以其他方式)、费用或支出超过10,000美元或总计超过100,000美元，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、债务或义务；

(V) 作出或撤销与税收有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何重大行动、提交任何经修订的纳税申报表或退税要求、或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变，在每种情况下，除非适用法律或符合公认会计原则的要求，否则；

(Vi) 以任何不利于SPAC的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议；

(7) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议下的任何实质性权利；

(8) 在正常业务过程中没有按照过去的做法保存其所有重要方面的账簿、账目和记录 ；

(九) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(X) 未能使用商业上合理的努力，使保险单或替换或修订的保险单继续有效，为其资产、业务和活动提供保险 ，保额和承保范围与现行有效；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何变更，但要求 遵守《公认会计准则》或《国际财务报告准则》(视情况而定)并咨询SPAC外部审计师的范围除外；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔或行动(包括与本协议或此处计划的交易有关的任何诉讼)，但放弃、免除、转让、和解或妥协仅涉及支付不超过100,000美元(个别或总计)的金钱损害赔偿(不包括对SPAC实施衡平救济或承认错误)，或以其他方式支付、解除或履行任何诉讼、债务或义务，除非此类金额已在SPAC财务中保留 ；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产；

(Xiv) 为任何项目(或一组相关项目)进行任何资本支出(为免生疑问，不包括根据本协议条款产生的任何 支出)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担超过10,000美元或总计100,000美元以上的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)(不包括产生的任何费用)，但根据截至本协议之日已存在的合同的条款或在正常业务过程中或在过渡期内根据本节的条款订立的除外 7.3；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xix) 采取任何可以合理预期的行动，使获得与本协议有关的任何政府授权的工作受到严重拖延或损害；或

(Xx) 授权或同意执行上述任何操作。

7.4 SPAC公开备案。在过渡期内，太盟将(I)保持及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在收盘前尽其商业合理努力维持太盟公共单位、太古普通股和太盟公共权利在纳斯达克上的上市；但条件是： 双方确认并同意，自完成合并起及结束后，双方仅打算在纳斯达克上上市Pubco普通股， 及(Ii)与Pubco及本公司合作，促使与合并相关的Pubco普通股在纳斯达克获得批准 于截止日期在纳斯达克上市，并作出纳斯达克 就根据本节7.4要求上市而可能提出的必要、适当或可取的事情。

7.5年度和中期财务报表。在中期期间，本公司应在每年6月30日至12月31日之后的九十(90)个日历日内，向SPAC提交目标公司的未经审计的综合收益表和未经审计的综合资产负债表(“中期资产负债表”)，该期间自中期资产负债表之日起至该半年度或会计年度结束时及上一会计年度的适用比较期间为止。每宗个案均附有本公司首席财务官的证明书，表明所有该等财务报表均公平地列报目标公司截至日期或根据国际财务报告准则或公认会计准则所示期间的综合财务状况及经营业绩，但须受年终审核调整及不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期止，本公司还将迅速向SPAC交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表副本。

7.6禁止恳求。

(A) 就本协议而言，(I)“收购建议”是指任何个人或集团在任何时间提出的与替代交易有关的任何询价、提议或要约，或表示有意提出要约或提议的任何迹象，而 (Ii)“替代交易”是指(A)关于公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司及其各自的附属公司，出售(X)目标公司的全部 或合并资产的任何实质性部分(在正常业务过程中与过去的惯例一致的除外)或(Y)目标公司的任何股份或其他股权或利润的交易(本协议所述的交易除外)，无论此类交易 采取的形式是出售公司或其他目标公司的股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业，或其他方面，以及(B)对于SPAC及其关联公司， 与SPAC的业务合并有关的交易(本协议预期的交易除外)。

(B)在过渡期内，为了促使其他各方继续花费管理时间和财政资源来推进拟进行的交易，未经本公司和SPAC的 事先书面同意，各方不得直接或间接(I)征求、发起、知情地协助或协助 提出、提交或宣布或故意鼓励任何收购建议，(Ii)提供有关该方或其关联公司或其各自的业务、运营、资产、与收购提案有关或回应收购提案的任何个人或团体(本协议缔约方或其各自代表除外)的债务、财务状况、潜在客户或员工；(Iii)与任何个人或团体就收购提案进行或参与讨论或谈判，或合理地预期会导致收购提案的讨论或谈判；(Iv)批准、认可或推荐或公开提议批准、认可或推荐任何收购提案；(V)谈判或签订任何意向书、原则协议、关于任何收购建议的收购协议或其他类似协议，或(Vi) 免除任何第三人的责任，或放弃该第三方作为缔约方的任何保密协议的任何条款。

(C) 每一方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在48小时内)口头和书面通知其他各方：该方或其任何代表(或关于本公司、任何公司股东)收到：(I)关于或构成任何收购提案的任何真诚的查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求 或任何真诚的查询、提案或要约、信息请求或讨论或谈判请求。及(Ii)任何有关该方或其联营公司(或与任何公司股东、任何目标公司有关)的非公开资料要求，并在每宗个案中指明其主要条款及条件(如以书面形式提供其副本，或如以口头形式提供其书面摘要)，以及作出该等查询、建议、要约或要求提供资料的一方的身份。每一缔约方应及时向其他缔约方通报任何此类询问、提议、要约或信息请求的情况。在过渡期内，各缔约方应并应安排其代表立即停止并 安排终止与任何人就任何收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并应指示其代表停止和终止任何此类招标、讨论或谈判。

7.7禁止交易。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司各自确认并同意，并且 彼此已让目标公司知晓(且各自的代表都知道或在收到SPAC的任何重要非公开信息后将被告知)美国联邦证券法以及根据其颁布或以其他方式颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规(“联邦证券法”)以及其他适用的外国和国内法律对拥有上市公司重大非公开信息的个人施加的限制。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司均特此同意，在拥有SPAC的任何重大非公开信息期间，不得 买卖SPAC的任何证券，将此类信息传达给任何第三方， 不得就SPAC的任何证券 采取任何其他行动，在每一种情况下，均违反美国联邦证券法和美国证券交易委员会及其颁布的规则和法规，或其他关于拥有上市公司重大非公开信息的个人的外国和国内法律。或促使或鼓励任何第三方实施上述任何行为。

7.8某些事项的通知。在过渡期内，每一方应立即通知其他各方：(br}该方或其关联方：(A)在任何实质性方面未能遵守或满足本协议项下的任何契约、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的任何书面通知或其他通信，声称(I)本协议预期的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该方或其关联方严重违反任何法律；(C)从任何政府当局收到与本协定预期的交易有关的任何通知或其他通信；(D)发现任何事实或情况 或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地 导致或导致第九条所列任何条件得不到满足或这些条件的满足被实质性推迟；或(E)开始或以书面形式威胁到本协议拟针对该方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产，或据该缔约方所知，以其身份针对该缔约方或其关联公司的任何高级职员、董事、合作伙伴、成员或经理 完成的任何交易。此类通知不应构成提供通知的一方确认或承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定本协议中包含的任何陈述、保证或契诺是否已被违反。

7.9努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切合理必要的措施， 根据适用的法律和法规适当或适宜地完成本协议预期的交易(包括 收到政府当局的所有适用内容)，并在可行的情况下尽快遵守适用于本协议预期的交易的政府当局的所有要求。

(B) 为进一步而不限于第7.9(A)节，在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为(“反垄断法”)所要求的范围内，本协议各方同意在实际可行的情况下尽快根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用由该方自行承担。在合理可行的情况下尽快提供根据反垄断法可能合理要求的任何其他信息和文件材料，并采取合理必要、适当或适宜的所有其他 行动，使反垄断法规定的适用等待期尽快到期或终止，包括要求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议拟进行的交易获得所有必要的批准和授权，并应尽其商业上合理的努力：(I)就任何提交或提交以及任何调查或其他查询，包括由私人发起的任何程序，与对方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的或向任何政府当局发出的任何通信，以及任何私人就本协定拟进行的任何交易而收到的或与任何诉讼有关的通信； (3)允许其他各方的代表及其各自的外部法律顾问审查其向任何政府当局发出的任何通信，并在与任何政府当局的任何会议或会议之前相互协商，或在与任何程序有关的情况下，由私人与任何其他人进行磋商，并在该政府当局或其他人允许的范围内，允许代表 或其他各方的代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)采取商业上合理的努力进行合作，提交任何备忘录、白皮书、档案、通信或其他书面通信，解释或捍卫本协议拟进行的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府当局的请求或反对意见。

(C)自本协议签订之日起，双方应在合理可行的范围内尽快进行合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向 政府当局提交批准本协议所述交易的请求，并应尽一切商业上的合理努力使政府当局批准本协议所拟进行的交易。如果一方或其任何代表(或与本公司有关的任何 公司股东)收到该等政府当局就本 协议拟进行的交易发出的任何通知，每一方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供该等政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求在批准本协议所拟进行的交易时举行听证会或会议， 无论是在交易结束之前还是交易结束之后，每一方均应安排该缔约方的代表出席该 听证会或会议。本协定任何一方均不得同意参加与任何政府当局就任何备案、调查或其他询问进行的任何会议、视频或电话会议或其他 通信，除非它事先与其他各方协商，并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参加该会议、会议或其他通信，除非它事先与其他各方协商， 并在该政府当局允许的范围内，让其他各方有机会出席和参与该会议、会议或其他通信。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见，或者如果任何适用的 政府当局或任何私人提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议或任何附属文件所设想的任何交易违反任何适用法律，或者这将阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议或由此预期的交易的完成，则双方应尽其商业上合理的努力解决任何此类异议或行动，以便及时允许完成本协议和附属文件所规定的交易。包括为了解决该等异议或行动，而该等异议或行动在任何情况下如得不到解决，可合理地预期 阻止、实质阻碍或实质延迟完成在此或藉此预期的交易的完成。如果 政府当局或个人发起(或威胁要发起)任何行动，挑战本协议或任何附属文件所设想的交易 ，双方应，并应促使各自的代表， 彼此合理合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制 ，并撤销、取消、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议或附属文件所设想的交易的命令，无论是临时、初步或永久的。

(D)就Pubco而言，在过渡期内，本公司、Pubco、第一合并附属公司及第二合并附属公司应在商业上作出合理努力，使Pubco维持交易所规则3b-4所界定的“外国私人发行人”的地位，直至结算为止。

(E) 对于Pubco，Pubco应在本协议生效日期后尽快批准(I)通过和批准Pubco的新股权激励计划(“股权激励计划”)，该计划的形式和实质将为本公司和SPAC合理接受，并将规定该股权激励计划下的奖励总额将为Pubco 普通股的数量，相当于Pubco在交易结束后立即发行和发行的普通股总数的10%(10%)，并应包括惯常常青条款，(Ii)根据本章程第7.14节就每宗个案委任收市后Pubco董事会成员，及(Iii)在联邦证券法、开曼公司法、通过经修订的Pubco宪章的范围内。

(F)对于SPAC，在过渡期内，SPAC应尽商业上合理的努力，促使SPAC支付给任何财务顾问、顾问(但不包括任何法律顾问、核数师或公平意见提供者)、承销商或投资银行家的所有费用或佣金 将在收盘时以Pubco普通股的形式支付，金额等于(X)适用费用除以(Y) 每股价格。

7.10进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的 努力，采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件。

7.11注册声明。

(A) 在本协议日期后，SPAC和PUBCO应在本公司的合理协助下尽快准备一份关于根据证券法将根据本协议向本公司和SPAC的股东、权利持有人和认股权证持有人发行的Pubco普通股进行登记的F-4号文件(经不时修订或补充，包括其中所载的委托委托书)，并 向美国证券交易委员会提交登记声明，登记 说明书还将包含SPAC的委托书(经不时修订和补充，委托书“) 就将于特别股东大会上采取行动的事项向太古股份股东征集委托书，并根据太古股份章程及首次公开招股章程向公众股东提供机会赎回其太古股份普通股 (”赎回“)，以配合太古股份股东批准事项的股东投票。委托书 应包括委托书，以便在为此召开的SPAC股东特别大会(“特别股东大会”)上 征求SPAC股东的委托书进行表决，赞成通过决议 批准(A)SPAC普通股持有人根据SPAC章程、开曼公司法和美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例通过和批准本协议以及交易(在需要的范围内，包括发行公司股票对价)，(B)本公司与SPAC此后将共同决定为完成交易(前述(A)及(B)条所述批准，统称为“SPAC股东批准事项”)所需或适当的其他事项；及(C)如本公司与SPAC双方同意，则股东特别大会续会。

(B)PUBCO、SPAC和本公司均应尽其合理的最大努力(I)使提交给美国证券交易委员会的委托书和注册书在所有重要方面符合适用于其的所有法律要求，(Ii)在合理可行的情况下尽快回应和解决从美国证券交易委员会收到的所有关于委托书或注册书的意见，(Iii)使注册书在可行的情况下尽快根据证券法宣布有效，(Iv)使注册书在完成合并所需的时间内保持有效，及(V)满足证券法、交易法及其他适用法律有关注册声明、特别股东大会及赎回的要求。未经本公司批准，SPAC或Pubco不得提交、修订或补充委托书或注册说明书 (此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。SPAC和公司均应迅速提供另一方可能合理要求的与该等行动、登记声明和委托书的准备有关的所有信息，但SPAC和公司均不得将任何此类信息用于本协议所规定以外的任何目的。SPAC、PUBCO和本公司负责向美国证券交易委员会提交的与本协议预期的交易相关的所有文件在形式和实质上都应在所有实质性方面符合证券法和交易法的适用要求。

(C)SPAC和本公司各自向另一方表示，其提供的包含在注册声明和委托书中的信息不包含也不应包含对重大事实的任何不真实陈述，或没有根据作出声明的情况 陈述必须在其中陈述或为了在其中作出声明而必需陈述的重大事实，且在(I)注册声明宣布生效时不具有误导性；(Ii)委托书 声明(或其任何修订或补充)首次邮寄予太古股份股东的时间；(Iii)太古股份特别股东大会的时间；及(Iv)第二次合并生效时间。如果在第二次合并生效时间 之前的任何时间，与SPAC(关于SPAC)、或与本公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司(关于本公司)或其各自的高级管理人员或董事有关的任何事件或情况应由SPAC或 公司(视情况而定)发现，并应在注册声明或委托书的修订或补充 声明中阐明，SPAC或本公司(视情况而定)应及时通知对方。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果此类信息被确定为在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变为虚假或误导性的，且该信息被确定为虚假或误导性的。SPAC和PUBCO 应修订或补充注册声明，并且在符合第7.11(B)节的规定下，SPAC和PUBCO应在适用法律要求的范围内，并在符合本协议和SPAC章程的条款和条件的情况下，向美国证券交易委员会提交经修订或补充的注册声明，并向SPAC的股东传播经修订或补充的注册声明。

(D)SPAC、PUBCO和本公司在收到有关通知后，将立即通知对方美国证券交易委员会要求修改委托书或注册书或对委托书或对委托书的评论的任何请求，以及对此的回应或美国证券交易委员会要求提供更多信息的请求，并应合作并相互同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)对美国证券交易委员会对委托书的评论的任何 回应。太古股份有限公司和PUBCO应向公司提供任何书面意见的副本，并应在收到 书面意见后立即将SPAC、PUBCO或其各自代表从美国证券交易委员会或其员工那里收到的有关注册声明、特别股东大会和赎回的任何实质性口头意见告知公司。

(E) 在注册声明“结算”美国证券交易委员会的意见并生效后，太古股份及PUBCO应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予太古股份的股东，而太古集团应于其后在实际可行范围内尽快及不迟于注册声明生效后三十(30)日召开股东特别大会。SPAC通过其董事会(或其委员会)采取行动， 应(I)提出SPAC建议并将该SPAC建议包含在委托书中，以及(Ii)利用其商业上合理的 努力向其股东征集支持批准SPAC股东批准事项的委托书或投票，以及(Iii)采取 确保SPAC股东批准事项获得批准所需或适宜的所有其他行动。如果在安排召开特别股东大会的日期，SPAC没有收到代表足够数量的股份的委托书和投票，以获得所需的 股东批准，无论是否有法定人数出席，SPAC可以在SPAC董事会善意地确定有必要推迟 或休会以获得SPAC股东批准事项或其他事项的额外委托书和投票后，连续一次或多次将特别股东大会推迟或休会30天。 采取与SPAC根据7.9节的义务一致的行动， 或SPAC与本公司可能 共同商定的其他期限。SPAC应尽其最大努力获得SPAC股东批准事项的批准 ，包括尽快征求其股东代表对SPAC股东批准事项的支持，并应采取一切必要或可取的其他行动，以确保其股东的投票或同意。

7.12公告。

(A)双方同意，在过渡期内，未经SPAC、PUBCO和本公司的 事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或纳斯达克的规则或法规禁止 ，在这种情况下，适用方应尽合理最大努力让其他各方有合理时间就以下事项发表评论并安排所需的备案：此类发布或在此类发行之前发布。

(B)在本协议签署后，在切实可行范围内尽快(但无论如何不得迟于下午5：30)。(东部时间)，双方应共同商定并发布新闻稿，宣布本协议的签署(“签署新闻稿”)，SPAC应提交8-K表格的最新报告(“签署新闻稿”)以及签署新闻稿和联邦证券法所要求的对本协议的描述，并且 公司应在提交之前批准。双方应就协议达成一致，并在可行的情况下尽快(但无论如何在此后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布完成本协议所预期的交易(“成交新闻稿”)。收盘新闻稿发布后，PUBCO应根据联邦证券法的要求，立即提交带有收盘新闻稿和成交说明的8-K表格(“收盘文件”)的最新报告，SPAC将在提交之前审查、评论和批准(批准不得无理扣留、 附加条件或拖延)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件、结案新闻稿，或一方或其代表向任何政府当局或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请的过程中，各方应应 任何其他方的请求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级职员和股东的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的其他合理需要或建议的事项，或任何其他报告、声明、备案、由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府当局发出的与本协议拟进行的交易相关的通知或申请。此外，第7.12节中包含的任何内容均不得阻止SPAC 或本公司或其各自的关联公司向其 投资者和潜在投资者提供有关交易的惯常或其他合理信息，这些信息与另一方根据本第7.12节事先同意的公开声明实质上一致。

7.13机密信息。

(A)公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司同意，在过渡期内，以及在本协议根据第X条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使其各自的代表：(I)严格保密地对待和持有提供给该人或其代表的任何SPAC机密信息，并且不会将其用于任何目的(完成本协议或附属文件所设想的交易 除外)。在未经SPAC事先书面同意的情况下，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供SPAC保密信息。以及(Ii)如果 公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第九条终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何SPAC机密信息的情况下，(A)在法律上允许的范围内向SPAC提供此类要求的及时书面通知，以便SPAC或其代表可以寻求，费用由SPAC承担。保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款7.13(A)，以及(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或SPAC放弃遵守本条款7.13(A)，则仅提供法律要求外部律师提供的此类SPAC机密信息的 部分，并作出商业上合理的努力，以获得将获得此类SPAC机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，预期的交易未完成，公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司应并应促使其各自的代表迅速向SPAC交付或销毁(由SPAC选择)SPAC机密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，PUBCO及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有SPAC机密信息。

(B)SPAC特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第(Br)IX条终止的情况下，在终止后两(2)年内，SPAC应并应促使其代表：(I)严格保密向该人或其代表提供的任何公司机密信息，并且不会将其用于任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易、履行本协议或本协议项下或本协议项下的权利有关)，未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息；以及(Ii)如果SPAC或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第IX条终止的情况下，在终止后两(2)年内，在法律上 被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的迅速书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司自理，保护令或其他补救措施或放弃遵守本条款7.13(B)和(B)如果未获得此类保护令或其他补救措施，或公司 放弃遵守本条款7.13(B)，则仅提供法律上要求由外部律师提供的该等公司机密信息的部分，并尽其商业合理努力以获得将给予该公司机密信息的保密 待遇的保证。如果本协议终止且本协议预期的交易未完成，SPAC应并应安排其代表迅速向公司交付或销毁公司机密信息的任何和所有副本(无论以何种形式或媒介)，并销毁与之相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。尽管有上述规定，SPAC 及其代表应被允许在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息。

(C) 本公司和SPAC同意，本公司与SPAC于2023年8月12日签订的保密协议将于本协议之日终止，并由第7.13节和本协议的条款取代。

7.14收盘后的董事会和执行人员。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使Pubco董事辞职，以便在交易结束后立即生效 Pubco董事会(“交易结束后的Pubco董事会”)将由最多七(7)名个人组成，其中应包括(I)两(2)名在交易结束前由SPAC指定的人士(“SPAC董事”)， 其中至少一(1)人有资格成为董事规则下的独立纳斯达克机构。而每一位董事董事的任期为一(1)年 ，由截止日期起计，除非该董事在其各自任期届满前根据经修订的Pubco宪章被撤职或辞职，及(Ii)五(5)名在截止日期前由本公司指定的人士(“本公司 董事”)，其中至少三(3)人应符合纳斯达克规则所指的独立董事资格。在交易结束时或之前， PUBCO将向每个SPAC董事和董事公司提供惯常的董事赔偿协议，协议的形式和实质应为该SPAC董事或董事公司合理接受。

(B)各方应采取一切必要行动，包括导致Pubco的高管辞职，以便在紧接关闭后分别担任Pubco首席执行官和首席财务官的个人将是与紧接关闭前的公司相同的 个人(在同一职位上)(除非 公司希望任命另一位合格人士担任该职位，在这种情况下，应由公司指定的该其他人担任该职位)。

7.15董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

(A) 双方同意，在各自的组织文件中或根据任何D&O受赔人与适用的 方或目标公司之间的任何赔偿、雇佣或其他类似协议，存在的、有利于(I)每个目标公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司的现任或前任董事和高级管理人员，以及(Ii)SPAC的现任或前任董事和高级管理人员(统称“D&O受补偿人”)的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，在每种情况下，均在本协议之日生效。在适用法律允许的范围内，应保留关闭并继续全面有效 并根据各自的条款生效。在第二次合并生效后的六(6)年内，Pubco应在适用法律允许的范围内，使每个目标公司、Pubco和SPAC的组织文件中包含有关D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用的条款，在适用法律允许的范围内，不得低于适用方组织文件中规定的条款。本第7.15节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

(B) 自本协议之日起，为了SPAC董事和高级管理人员的利益，SPAC应被允许在第二次合并生效时间之前获得D&O“尾部”保单，该保单为第二次合并生效时间之前发生的事件提供长达六年的承保范围(“D&O尾部保险”)，其总体上相当于SPAC现有的 保单，并且在任何情况下都不低于SPAC现有的 保单，或者，如果没有实质上相同的保险覆盖范围，最好的承保范围，但在任何情况下，Pubco 在任何情况下都不需要为此类保险支付超过SPAC目前为具有基本同等保险范围的保单支付的年度总保费的200%。如果获得，Pubco和SPAC应在第二次合并生效后六(6)年内维持D&O尾部保险的全部效力和效力，并继续履行其义务，Pubco和SPAC应及时支付或导致支付D&O尾部保险的所有保费。

7.16信托 账户收益。在满足或豁免第八条所列条件并向受托人发出通知(SPAC将根据信托协议的条款向受托人提供该通知)后，(A)根据信托协议并根据信托协议，在成交时，SPAC(I)应安排将根据信托协议规定必须交付受托人的任何文件和通知如此交付给受托人，并且(Ii)应促使受托人：因此，受托人有义务在到期时支付根据赎回而应支付给SPAC前股东的所有款项。 双方同意，在交易结束后，信托账户中的资金以及Pubco或SPAC从任何管道获得的任何收益 由SPAC或其代表直接或间接发起的投资，在计入赎回的付款后，应首先用于支付(I)SPAC在交易结束时应以现金支付的应计费用，(Ii)SPAC 欠赞助商的任何贷款，用于支付费用(包括递延费用)，由SPAC或代表SPAC发生的其他行政费用和支出，以及(3)公司与交易直接相关的未付费用；但是，如果 以上(一)和(二)所述的应付现金总额超过1,500,000美元(超出部分，即“超额空间费用金额”)，赞助商应承担该超额空间费用金额的100%；如果保荐人在成交时未能支付或 以其他方式支付超额SPAC费用(“保荐人短缺”)，保荐人在没有任何一方采取任何 进一步行动的情况下，应自动被视为并将不可撤销地转让给Pubco并取消 (保荐人和Pubco应采取一切必要的行动以实现此类转让、交出和没收注销)，否则在成交时应支付给保荐人的Pubco普通股数量等于(X)保荐人短缺除以 (Y)每股价格。任何剩余现金都将转移到Target Company或Pubco，用于营运资金和一般企业用途。

7.17管道投资。在不限制本协议任何相反规定的情况下，在过渡期内，SPAC应应本公司的书面请求，与投资者就私募股权投资SPAC或Pubco订立并完成认购协议，以购买SPAC或Pubco与私募相关的股份，及/或与潜在投资者订立后备或其他 融资安排(“管道投资”)。如果SPAC或本公司任何一方选择寻求管道投资，另一方应并应促使其各自的代表利用各自在商业上合理的 努力就该管道投资与对方及其各自的代表进行合作，并促成该管道投资的发生(包括根据合理要求让其高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

7.18税务事宜。

(A) 双方特此同意并承认，出于美国联邦所得税的目的，合并旨在符合《准则》第351节所述的交换条件(“意向税收待遇”)。每一方都承认并同意， 每一方都有责任支付自己的税款，包括因交易 不符合预期税收待遇而可能产生的不利税收后果而产生的任何税款。PUBCO、第一合并子公司、第二合并子公司、本公司及本公司的任何关联公司均不向SPAC、SPAC代表、保荐人、其任何关联公司或向 任何其他人员就合并的资格进行任何陈述或提供任何保证。

(B)    如果美国证券交易委员会要求或要求就拟议税务处理的任何方面提供税务意见， SPAC应尽合理最大努力促使其税务顾问提供该意见(按要求或要求)，每一方应尽合理最大努力以该税务顾问合理满意的格式和实质 向税务顾问签署和交付惯常税务申述函件，以便出具该等意见。为免生疑问，关于拟进行的税务处理的税务意见不是结案的条件。

7.19 SPAC股东批准。太古集团应采取一切必要行动，根据太古集团章程、适用法律及委托书，在合理可行的情况下尽快召开特别股东大会(“所需股东批准”)，以取得太古集团股东对太古集团股东批准事项的批准。

第八条
成交条件

8.1每一缔约方义务的条件。各方完成本协议所述交易的义务 应以公司和SPAC满足或书面放弃(如果允许)以下条件为条件：

(a) 需要股东批准。SPAC已根据第7.19节获得SPAC股东批准事项所需的股东批准 。

(b) 必要的监管审批。为完成本协议预期的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局 达成的所有实质性协议均应已获得或达成。

(c) 没有法律或秩序。任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效且具有使本协议所述交易或协议非法的效力的法律或命令，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所述交易的法律或命令。

(d) 有形资产净值。在实施赎回和在收盘前或收盘时已获得资金的任何PIPE投资后，SPAC应在紧接收盘后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易所 法案规则3a51-1(G)(1)确定)。

(e) 修订的Pubco宪章。修订后的Pubco宪章应已被正式采纳，并在不作修改的情况下保持完全效力和效力。

(f) 注册声明。注册声明应已被美国证券交易委员会宣布生效，并自截止之日起继续有效 。

(g) 委任为董事局成员。收盘后Pubco董事会的成员应在收盘时选出或任命 ，自收盘之日起生效，符合第7.14节的要求。

(h)  纳斯达克上市要求。根据本协议拟上市的Pubco普通股应 已获批准在纳斯达克上市，并有资格在紧接完成交易后在纳斯达克上市，但须受 发行的正式通知及拥有足够数目轮盘持有人的任何适用要求所规限。

8.2公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的义务条件。除第8.1节规定的条件 外，公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司完成交易的义务 取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：

(a) 申述及保证。除第4.5条规定的陈述和保证外，本协议以及SPAC依据本协议交付或代表SPAC交付的任何证书中对SPAC的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期时均应真实和正确，如同在截止日期作出的一样，但以下情况除外：(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证应 在该日期准确)，(Ii)未能真实和正确地说明(在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，个别或总体上没有也不会合理地预期 对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响，以及(Iii)第 4.5节中规定的SPAC的陈述和保证应真实和正确，但在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期的最低限度的不准确除外。

(b) 协议和契诺。SPAC应在截止日期或之前在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本 协议生效之日起，SPAC不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且未治愈。

(d) 交货期结束.

(i) 董事证书。SPAC应已向公司和Pubco交付一份日期为截止日期的证书，证书由SPAC的董事以该身份签署，(A)证明满足第8.2(A)、8.2(B)和8.2(C)条规定的条件，以及(B)证明并附上(X)截至截止日期有效的SPAC章程副本，(Y)SPAC董事会授权和批准执行的决议，本协议及其所属或受其约束的每份附属文件的交付和履行 以及据此预期的交易的完成情况，以及(Z)已获得所需股东批准的证据。

(Ii) 附属文件。本公司和Pubco应已收到一份经其他各方正式签署和批准的辅助文件副本(如适用)。

8.3空间委员会义务的条件。除第8.1条规定的条件外，SPAC 完成交易的义务须满足或书面放弃下列条件：

(a) 申述及保证。公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在本协议以及根据本协议由公司或代表公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司交付的任何证书中的所有陈述和保证，在本协议日期和截止日期以及截止日期和截止日期应真实和正确，就像在截止日期作出的一样，但(I)仅针对特定日期事项的陈述和保证除外(其中陈述和保证应在该日期准确)，及(Ii)未能真实及正确地(在不影响 有关重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)个别或整体而言，并未对目标公司整体造成重大不利影响，亦不会因此而合理预期对目标公司造成重大不利影响。

(b) 协议和契诺。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司应在所有实质性方面履行 尊重其各自的所有义务，并在所有实质性方面遵守本协议项下它们将在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起，对目标公司整体而言，不会产生任何实质性的不利影响，且该协议仍在继续且尚未解决。

(d) 交货期结束.

(i) 董事证书。SPAC应已收到本公司的证书，证书日期为结束日期，由本公司的董事 以该身份签署，(A)证明满足第8.3(A)、(B)、(Br)和(C)节规定的关于本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司(视情况适用)的条件，(B)证明截至结束日期(紧接第二次合并生效时间之前)有效的组织文件的有效性和有效性，并附上(X)有效的组织文件副本。以及(Y)董事会和股东授权和批准签署、交付和履行本协议及其参与或约束的每个附属文件的决议，以及交易的完成 。

(Ii) 附属文件。SPAC应已收到由其他缔约方正式签署和批准的辅助文件的副本(如适用)。

(Iii) 良好的地位。本公司应在不早于截止日期前三十(30)天向SPAC交付经认证的每个目标公司的良好信誉证书(或适用于该等司法管辖区的类似文件)，自目标公司所在司法管辖区的适当政府当局以及目标公司有资格在该等司法管辖区作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区开始，在每个司法管辖区内均可获得 良好信誉证书或类似文件。Pubco应在不早于截止日期前三十(30)天的日期向SPAC提交Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的有效证书(或适用于这些司法管辖区的类似文件)，认证日期不早于Pubco的适当政府当局、第一合并子公司和第二合并子公司的组织管辖权，以及截至交易结束时Pubco或任何合并子公司有资格作为外国公司或其他实体开展业务的其他司法管辖区。在每种情况下，只要在这些司法管辖区内普遍可以获得良好的信誉证书或类似的文件。

8.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，如任何一方或其联属公司(或就本公司、任何目标公司、Pubco、第一合并附属公司或第二合并附属公司)未能遵守或履行本协议所载的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足第(Br)条所述的任何条件。

第九条

解约及开支

9.1终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

(A) 经空间规划委员会和本公司共同书面同意；

(B) 如果在2024年6月30日之前尚未满足或放弃第 条第八条所述的任何成交条件(可根据下一个但书“外部日期”延长)，SPAC或本公司向其他各方发出书面通知；但是，如果一方或其关联公司(或与公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是在外部日期或之前未能完成交易的重大和直接原因，或重大和直接原因，则一方不能享有根据本9.1(B)款终止本协议的权利。

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易，则由SPAC或本公司向其他各方发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其关联公司(或与公司有关的任何公司股东、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司)未能遵守本协议的任何条款 是该政府当局采取此类行动的重要原因或实质结果，则一方无权根据本9.1(C)款终止本协议；

(D) 如果(I)公司实质性违反了本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或重大不准确，从而导致未能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节规定的条件，则应满足以下情况：(I)SPAC对本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议进行实质性违反，或在任何情况下都会导致未能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，和(Ii) 违约或不准确无法在(A)公司向SPAC发出书面通知后二十(20)天内或(B)外部日期(较早者)内纠正；但如果此时公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司严重违反本协议，则公司无权根据第9.1(D)款终止本协议；

(E) 如果(I)公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司违反了本协议中各自的任何陈述、保证、契诺或协议，或者如果这些各方的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，则由SPAC向公司发出书面通知。这将导致第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件未能得到满足(将截止日期视为本协议的日期，如果较晚，则视为违约日期)，以及(Ii)违约或不准确无法在(A)SPAC向公司发出书面通知后的二十(20)天或(B)外部日期的较早 内得到纠正或无法纠正； 在此情况下，如果SPAC有重大违反本协议的行为，则SPAC无权根据本协议第9.1(E)款终止本协议；

(F) 如果特别股东大会(包括任何休会或延期)已经结束，SPAC的股东已正式投票，且未获得所需的股东批准，则SPAC或本公司向另一方发出书面通知； 如果一方违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务是 未能获得所需股东批准的直接原因，则一方不得获得根据本协议第9.1(F)条终止本协议的权利；或

(G) 本公司以书面通知SPAC，倘若SPAC的A类普通股已从纳斯达克退市，且 于退市后六十(60)日内未于纳斯达克或纽约证券交易所重新上市。

9.2终止的效力。本协议只能在第9.1款所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知终止，该通知阐明了终止的依据，包括第9.1款的规定。如果本协议根据第9.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方或其各自的代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但第7.13款、本第9.2款、第9.3款、第10.1条、xi条款和第 第12条下的任何前述定义在本协议终止后继续有效。

9.3费用 和费用。除本协议另有规定外，除第7.16款另有规定外，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用应由(I)Pubco支付，前提是交易已根据本协议进行，或(Ii)发生此类费用的一方，如果本协议已根据第9.1条终止。在本协议中使用的术语“费用”应指一方或其代表在授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与之相关的任何附属文件或与完成本协议或与此相关的任何附属文件方面发生的所有合理且有文件记载的自付费用(包括法律顾问、会计、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问、交易所挂牌费、美国证券交易委员会备案费用和备案打印机费用)，以及与完成本协议预期的交易直接相关的所有其他事项。如果SPAC的费用应由Pubco承担，则所有这些费用都应由正式账单或发票支持，并在合理的详细信息中列出已提供的服务范围。

文章 X

豁免和免除

10.1放弃对信托公司的索赔。请参阅招股说明书。本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司在此声明并保证，其已阅读IPO招股说明书，并理解SPAC已设立信托账户 ，其中包含首次公开募股的收益和SPAC承销商收购的超额配售股份，以及与IPO同时进行的某些私募 配售(包括不时应计的利息)，以造福于SPAC的公众股东(包括SPAC承销商收购的超额配售股份)(“公众 股东”)，并且，除非IPO招股说明书中另有描述，否则SPAC只能从信托账户中支付以下款项：(A)如果公众股东选择赎回其SPAC普通股，与完成其初始业务组合(如IPO招股说明书中使用的该术语)有关，或与修改SPAC章程以延长SPAC完成业务合并的最后期限有关，(B)如果SPAC未能在IPO结束后十二(12)个月内完成业务合并，则向公众股东支付，待首次公开招股完成后透过修订SPAC章程而进一步延期，(C) 信托账户所持款项所赚取的每年最多87,112.50美元的利息，按需要支付任何 税项或最多50,000美元的利息以支付解散费用，及(D)在完成业务合并后或同时向SPAC支付。 公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司中的每一方代表自己及其关联公司在此不可撤销地放弃任何此等当事人或其任何关联公司现在或未来可能因任何谈判或因任何谈判而产生的针对信托账户的任何索赔(包括由此产生的任何分配)。与SPAC或其代表签订的合同或协议，以及 不得因任何原因(包括涉嫌违反本协议或与SPAC或其附属公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索权(包括从信托账户向SPAC的公众股东进行的任何分配)；但为免生疑问，上述豁免不会限制或禁止本公司就以下各项向SPAC或任何其他人士(公众股东除外)提出申索：(I)对SPAC在信托账户以外持有的款项或其他资产(以及以任何此类资金购买或取得的任何资产，而非向其公众股东作出的分配除外)的法律救济；(Ii) 与交易相关的具体履行或其他衡平法救济，条件是(X)根据第11条允许此类索赔 。只要本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司或其各自的任何关联公司基于、与SPAC或其代表有关的任何事项或因此而启动任何诉讼或法律程序，该诉讼程序寻求全部或部分对SPAC或其 代表、公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司特此承认并同意，其及其附属公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且此类索赔不得允许该 方或其任何附属公司(或任何代为或代其索赔的人)对信托账户(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额提出任何索赔。如果本公司、Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司的任何关联公司基于与SPAC或其代表有关的任何事项或因任何与SPAC或其代表有关的事项而启动诉讼，而诉讼程序寻求对信托账户(包括由此产生的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制救济的形式，SPAC及其代表有权向本公司、Pubco、第一合并子公司和 第二合并子公司或其各自的任何关联公司(视情况适用)追偿。如果SPAC或其代表(视情况而定)在此类诉讼中获胜，则与任何此类诉讼相关的法律费用和费用。本第10.1款在本协议因任何原因终止后仍继续有效。

第十一条

其他

11.1通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通讯均应采用书面形式，并在以下情况下被视为已正式发出：（i）亲自交付，（ii）通过传真或其他电子方式交付，并确认收到，（iii） 发送后一个工作日（如果是通过信誉良好、国家认可的隔夜快递服务发送）或（iv）寄出后三（3）个工作日 ，如果通过预付费并要求收据的邮资或认证邮件发送至适用一方 ，在每种情况下均发送至以下地址（或类似通知中指定的一方的其他地址）：

11.2有约束力；转让。根据第11.3款的规定，本协议和本协议的所有条款应对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并仅适用于他们的利益。未经SPAC(以及SPAC代表)、PUBCO和公司的事先书面同意，不得通过法律实施或其他方式转让本协议，任何未经同意的转让均为无效；但此类转让不得解除 转让方在本协议项下的义务。

11.3第三方。除第7.15节规定的D&O受赔人的权利外，双方都承认并同意这些权利是本协议的明确第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为并非本协议一方或其继承人或被允许受让方的任何人的任何权利。

11.4声明、保证和契诺无效 。本协议或根据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不能 继续存在，所有此等陈述、保证、契诺、义务或其他协议应在结束时终止和终止(并且在结束后不承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本协议所载的《公约》和《协议》按其条款在成交后全部或部分明确适用，以及(B)根据第9.2节的规定适用。

11.5适用法律； 管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)，应受纽约州法律(实体法和程序法)管辖、解释和执行(包括因在本协议中或与本协议相关的陈述或保证而产生或与之相关的任何索赔或诉讼理由，或作为签订本协议的诱因)。尽管有上述规定，本协议所引起或与本协议有关的下列事项应按照开曼群岛的法律解释、履行和执行，并接受开曼群岛法院的非专属管辖权管辖：(I)(A)首次合并 和(B)首次合并后，(X)各种权利和财产的归属，包括据法动产、业务、业务、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、索赔、第一合并子公司和本公司在尚存公司中的债务和负债，以及(Y)股份的注销，开曼公司法第238条规定的权利，公司董事会和第一合并子公司董事会的受托责任或其他职责，以及公司、第一合并子公司和尚存公司的内部公司事务，以及(Ii)(A)第二次合并和(B)第二次合并后，(X)各种权利和财产的归属，包括对 诉讼、业务、第二合并子公司和SPAC在尚存实体中的业务、商誉、利益、豁免和特权、合同、义务、债权、债务和债务，以及(Y)股份的注销、开曼公司法第238节规定的权利、SPAC董事会和第二合并子公司董事会的受托责任或其他职责，以及SPAC、第二合并子公司和尚存实体的内部公司事务。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼可向位于纽约市、曼哈顿区的联邦法院和州法院提起(统称为指定法院“)，且双方均不可撤销地服从每个此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权，放弃其现在或以后可能对属人管辖权、地点或法院的便利性提出的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔应仅在任何此类法院审理和裁决，并同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议预期的交易而引起或相关的任何诉讼。本协议每一方特此(A)就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交专属属人和专属事项管辖权，并(B)不可撤销地放弃并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张其不受上述法院的个人或标的物管辖权管辖，其财产豁免 或免于扣押或执行，诉讼在不方便的法院提起，诉讼地点不适当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产，通过亲自将该等程序的副本按第11.1节规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第11.5节中的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

11.6放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议、本协议项下或与本协议相关而直接或间接引起的任何诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、 衡平法或其他方面，由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并(B)确认除其他事项外，IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议，其中包括第11.6条中的相互放弃和证明。

11.7具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱损害可能是不够的，非违约方可能没有足够的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。 因此，每一方都有权寻求禁令，禁止令或其他衡平法补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并寻求具体执行本协议的条款和规定，在每种情况下，无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害赔偿是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救措施的补充。

11.8可分割性。如果本协议中的任何条款在司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行， 应仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，对所涉司法管辖区修改或删除该条款，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或 损害，该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性也不会因此而受到影响。在 确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方将以一项适当和公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，该条款在可能有效、合法和可执行的范围内执行该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

11.9修正案。只有通过签署本协议各方签署的书面文件，才能对本协议进行修改、补充或修改。

11.10豁免。SPAC、PUBCO和本公司代表自身及其关联公司可自行决定：(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或依据本协议交付的任何文件中的陈述和担保的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方放弃遵守本文所载的任何契约或条件。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定， 一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该权利，也不得因此而单独或部分行使本协议规定的任何其他或进一步行使本协议规定的任何其他权利。尽管有上述规定，在SPAC结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先获得SPAC代表的书面同意。

11.11整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表，这些证物、附件和附表以引用的方式并入本协议，连同附属文件， 体现了本协议双方对本协议所含标的的完整协议和理解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

11.12解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数中的词语 应包括复数，反之亦然；(B)提及的任何人包括该人的 继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下，且提及以特定身份的人 不包括以任何其他身份的该人；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据《公认会计原则》根据适用人员所使用的会计原则赋予该术语的含义，但与任何目标公司有关的任何会计术语应按照《会计原则》进行解释；(D)“包括”(具有相关含义的“包括”)是指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词； (E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个本协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分； (F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟短语 “且仅当”；(G)术语“或”指“和/或”；(H)“日”一词系指公历日 ，除非有明确规定的营业日；。(I)凡提及“普通课程”或“普通业务课程”一词，在每种情况下均应视为后跟“符合以往惯例”字样；(J)本文所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过一系列可比的 后续法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其内的文书的提法；(K) 除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词，均指本协定的节、条款、附表、附件和展品； 和(L)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、如果向SPAC或其代表提供并提供此类合同、文件、证书或文书，则此类合同、文件、证书或文书 应已发布到代表公司为SPAC及其代表的利益维护的电子数据站点，并且SPAC及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限，或者此类信息或文件已提供或以其他方式当面或通过电子邮件提供给SPAC、其附属公司或其任何代表。

11.13对应方。本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输) ，并由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为 正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

11.14无追索权。尽管本协议中可能有任何明示或暗示，双方承认并同意 不得根据本协议或任何附属文件对不是本协议当事方的任何人(包括根据合并)或此类附属文件，包括过去、现在或未来的任何董事、官员、代理、员工、股权持有人或其他代表或不是当事方(统称为“无追索权 各方”)的任何附属公司、继承人或受让人进行追索，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或根据任何 法规、法规或其他适用法律，明确同意并承认，任何无追索权方不会因本协议项下的任何义务或责任 或该附属文件项下的任何人因基于、关于或由于该等义务或责任或其产生而产生的任何索赔而承担任何责任。

11.15 SPAC代表。

(A) SPAC代表其自身及其继承人和受让人，通过签署本协议，在此不可撤销地任命SPAC 代表其代理人、事实代理人和代表，并有充分的替代权力以他们的名义、地点和代表行事， 从第二次合并生效时间起和之后代表SPAC行事，涉及：(I)代表SPAC根据第2.9条就合并总对价金额、公司合并股份及其调整 作出任何决定并代表其采取一切行动，以及与此有关的任何争议或讨论；(Ii)代表SPAC终止、修改或放弃本协议或任何附属文件中明确规定SPAC代表将代表SPAC行事的任何规定；(Iii)代表SPAC签署与本协议项下产生的任何争议或补救措施有关的任何豁免或其他文件，或明确预期SPAC代表将代表SPAC行事的任何附属文件；(Iv)聘请和获取法律顾问、会计师和其他专业顾问的意见，作为SPAC代表，在其合理酌情权下，认为在履行其作为SPAC代表的职责时需要或适宜，并依赖他们的建议和律师；(V)以其他方式执行任何SPAC在本协议或明确规定SPAC代表将代表SPAC行事的任何附属文件项下的权利和义务，包括代表SPAC发出和接收本协议项下或本协议项下的所有通知和通信。SPAC代表的所有决定和行动应对SPAC及其各自的继承人和受让人在紧接第二次合并之前的股东具有约束力，而SPAC、其股东在紧接第二次合并之前的决定和行动 均无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。第11.15节的规定是不可撤销的，并附带利息。SPAC代表特此接受其在本协议项下作为SPAC代表的任命和授权。

(B)SPAC 代表不对根据本协议或任何附属文件作出或不作出的任何行为承担责任，该等行为明确地 预期SPAC代表将在没有故意不当行为或重大疏忽的情况下善意行事，而根据律师的建议作出或不作出的任何行为应是此类善意的确凿证据。SPAC代表应在紧接第二次合并 之前由SPAC的股东赔偿、为其辩护并使其不受损害。 在第二次合并生效之前，SPAC代表应就任何和所有非重大疏忽而产生的损失承担赔偿、辩护和保护。SPAC代表(以SPAC代表身份)因接受或管理SPAC代表根据本协议或任何明确规定SPAC代表将代表SPAC或其股东行事的职责或任何附属文件而产生的恶意或故意不当行为，包括SPAC代表聘请的任何法律顾问的合理费用和开支。在任何情况下，SPAC代表均不对本协议项下或与本协议有关的任何间接、惩罚性、特殊或后果性损害承担责任。SPAC代表在信赖其善意相信真实的任何书面通知、要求、证书或文件时应受到充分保护，包括其传真件或复印件 ，任何人对以上述方式信赖SPAC代表不承担任何责任。在履行其在本协议项下的权利和义务时，SPAC代表有权在紧接第二次合并生效前的任何时间和不时选择和聘用SPAC的股东 聘请律师、会计师、投资银行家、顾问、顾问和文书人员，并获得SPAC代表认为合理、必要或适当的其他专业和专家协助、保存记录和产生其他自付费用。根据第11.15条授予SPAC代表的所有赔偿、豁免、释放和权力在结案后仍然有效并无限期继续存在。

(C) 担任SPAC代表的人可以提前十(10)天向Pubco和SPAC发出书面通知辞职，但前提是SPAC代表以书面形式任命一名替代SPAC代表，该代表接受书面任命。每名SPAC代表应拥有本协议授予原SPAC代表的所有权力、权力、权利和特权，此处使用的术语“SPAC代表”应被视为包括任何此类继任SPAC代表。

(D) 双方同意，尽管Ellenoff Grossman&Schole LLP(“EGS”)可能在成交前 在本协议、附属文件和交易方面由SPAC和保荐人共同代表，并且还代表SPAC、保荐人和/或他们各自的关联公司处理与本协议标的的交易以外的事项，但在交易完成后，EGS将被允许在未来代表保荐人或其关联公司处理这些人对Pubco不利的事项。SPAC或其各自的任何附属公司，包括因本协议而引起或与本协议相关的任何争议。本公司、PUBCO、第一合并子公司和第二合并子公司是或有权在本协议规定的交易中由独立律师代表 ，特此提前同意放弃(并使其关联公司放弃)EGS未来代表一个或多个赞助商或其关联公司可能产生的任何实际或潜在的利益冲突，而这些人在其中的利益与PUBCO、第一合并子公司、第二合并子公司、SPAC、本公司或其任何关联公司的利益相反。包括因本协议而产生的任何事项，或与本协议或与赞助商、SPAC或其各自关联公司的任何EGS先前的任何陈述密切相关的任何事项。双方承认并同意，就本协议和附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人 应被视为EGS的客户。 所有此类通信在交易结束后仍应享有特权，与此相关的特权和客户信任的期望应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给Pubco或SPAC，也不得由其要求；此外，此处包含的任何内容不得视为Pubco、SPAC或其各自的任何附属公司放弃任何适用的 特权或保护，这些特权或保护可以或可能被主张以防止向任何第三方披露任何此类通信。

第十二条

定义

12.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“会计原则”是指根据美国公认会计原则(GAAP)，于其所指的财务报表日期生效，或如 并无该等财务报表，则于截止日期时，使用及应用本公司及/或目标公司在编制最新经审计的 公司财务报告(如有)时所采用及适用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选举、纳入、剔除及估值及 估计方法)。

“行动” 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁、政府查询、听证、诉讼或调查。

“附属公司” 就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，保荐人在闭幕前应被视为SPAC的附属公司。

“合并总对价金额”是指(A)2亿美元(200,000,000美元)，减去(B)目标营运资本净额超过营运资本净额(但不低于零)的金额(如果有)，减去(C)结算净债务金额， 减去(D)任何交易费用的金额。

“附属文件” 是指每一份协议、文书或文件，包括禁售协议、竞业禁止协议、支持协议、经修订的Pubco宪章、注册权协议、托管协议、雇佣协议、股权激励计划，以及本协议任何一方将根据本协议签立或交付的其他协议、证书和文书。

“福利计划”是指任何人的任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、就业或个人咨询、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他福利保险、补充失业福利、利润分享、养老金、退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及彼此之间的员工福利计划、计划、协议或安排。 根据ERISA第3(3)节的定义，包括每个“员工福利计划”，该员工为其任何雇员或被解雇的雇员的利益而维持或供款或 供款，或该人对其负有任何责任。

“营业日” 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，纽约、开曼群岛或香港特别行政区的商业银行机构获准在该日关门营业，但因“待在家中”、“就地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或关闭任何政府当局指示的任何实体分行地点，只要电子转账系统，包括电汇，上述地区的商业银行机构一般在这一天开放给客户使用。

“开曼公司法”是指经修订的开曼群岛公司法(修订本)。

“结算公司现金” 是指截至参考时间，目标公司手头或银行账户上的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或其代表截至该时间开出的未付和未付支票的总额。

“结清净债务” 指，截至参考时间，(I)目标公司所有债务总额减去(Ii)结清公司现金， 在第(I)和(Ii)款的每种情况下，以综合基础并根据会计原则确定。

“法规”指经修订的1986年国内税法，以及经修订的任何后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司机密信息”是指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的关于目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司或其各自代表的所有机密或专有文件和信息。但是，公司机密信息不应包括：(I)SPAC或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自代表向SPAC或其代表披露时 该接收方事先已知晓的任何信息，且没有违反法律或接收该公司机密信息的人的任何保密义务 。

“公司合并股份” 指相当于(I)合并对价总额除以(Ii) 每股价格所得商数的Pubco普通股数量。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“公司股东”是指持有公司股本的每一位股东，“公司股东”是指公司的任何一位股东。

“同意” 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其作出的声明或提交的文件。

“合同” 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契约、抵押、债务工具、采购订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”)应被视为由(A)任何其他人控制，(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投50%(50%)或更多的投票权选举董事或获得受控人的同等管理权力，或(Ii)有权分配或接受受控人50%(50%)或更多的利润、亏损或分配；或(B)受控人士的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理、 或成员(并非上文(A)段所述并无管理权限的成员)。

“版权”是指任何原创作品、掩膜作品和其中的所有版权，包括所有续展和延期、版权注册和 注册和续展申请，以及未注册的版权。

“雇佣协议” 是指SPAC与公司以合理和真诚的方式相互商定的雇佣协议，在每个案件中，如附表12.1所述，在每个案件结束时有效，在每个案件结束时有效，在每个人与适用的目标公司或Pubco之间签订，如附表12.1所示。

“环境法”是指在本法律生效之日或之前生效的任何法律，涉及：(A)保护人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)，(B)保护、保全或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地表地、地下土地、动植物或任何其他自然资源)，或(C)接触或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、 危险材料的搬运、标签、生产、释放或处置。

“环境责任” 指对任何人而言的所有责任、义务、责任、补救行动、行动、命令、损失、损害赔偿、费用、费用(包括所有合理的费用、律师、专家和顾问的支出以及调查费用和可行性研究费用)、罚款、处罚、处罚以及因任何违反环境法的行为而产生的利息，无论是已知的或未知的、累积的或或有的，无论是基于合同、侵权行为、默示的 或明示的保证、严格责任，刑事或民事法规，以 任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同为基础、与之相关或根据其产生，涉及任何环境、 健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质。

“ERISA” 指经修订的1974年美国雇员退休收入保障法。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

“换股比率”指(I)公司合并股份除以(Ii)公司普通股数目所得的商数。

“第一合并子公司普通股”是指第一合并子公司的普通股。

“外国计划” 是指公司或其任何一家或多家子公司在美国境外建立或维护的任何计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排，主要是为了公司或居住在美国境外的此类子公司的员工的利益而制定或维持的 该计划、基金或其他类似计划或安排提供或导致退休收入、 预期退休或终止雇佣时支付的收入延期，且该计划不受ERISA或守则的约束。

“创办人注册权利协议”是指由SPAC、保荐人和其中提到的其他“持有人”签署的、日期为2022年1月18日的注册权协议。

“方正股份” 指截至本协议日期已发行和已发行的2,156,249股SPAC A类普通股和1股SPAC B类普通股。

“公认会计原则”是指 美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局”是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、半政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“危险物质”是指根据任何环境法被定义、列出或指定为 “危险物质”、“污染物”、“污染物”、“危险废物”、 “受管制物质”、“危险化学品”或“有毒化学品”(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受管制的材料，或根据任何环境法可能导致施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌、和尿素 甲醛绝缘。

“国际财务报告准则”是指不时修订的国际财务报告准则。

“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务(包括未偿还本金及应计但未付利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中招致的贸易应付款项除外)，(C)该人以票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的任何其他债务，而不重复。(D)根据《公认会计原则》应被归类为资本租赁的该人的所有租赁义务(适用于该人)；。(E)在每种情况下，该人对任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似信用交易中的任何债务人偿还债务的所有义务；(F)该人就签发或产生的承兑汇票而承担的所有义务；(G)所有利率和货币互换、上限、项圈和类似的协议或套期保值装置，根据这些协议或套期保值装置，该人有义务定期付款，或在发生意外情况时付款，(H)由留置权担保的对该人任何财产的所有义务，(I)任何保费、预付费用或其他罚金、费用，(I)上述(A)至(I)款所述的任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已(或有或有)同意购买或以其他方式收购、或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

“内幕信函” 指SPAC、保荐人和某些当事人之间于2022年1月18日签署并不时修订的信函协议。

“知识产权” 指存在于世界各地任何司法管辖区的下列所有知识产权：专利、商标、版权、商业秘密、软件中的知识产权和其他知识产权。

“投资公司法”系指修订后的1940年美国投资公司法。

“IPO”是指SPAC Public Units根据IPO招股说明书进行的首次公开募股。

《新股招股说明书》 是指太盟地产的最终招股说明书，日期为2022年1月18日，并于2022年1月19日向美国证券交易委员会备案(档号333-260594)。

“JOBS法案” 指2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“知识”指(I)本公司及任何目标公司的行政人员或董事的实际知识， 经合理查询后的实际知识，或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经 合理查询后的实际知识，或(B)如属自然人，则指该当事人经合理查询后的实际知识。

“法律”是指 任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意，或由任何政府当局或在其授权下发布、颁布、通过、批准、颁布、实施或以其他方式生效的任何法律。

“负债” 指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的、 已知的或未知的、直接的或间接的、到期的或未到期的、到期或即将到期的、以及是否需要根据公认会计原则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映的)，包括应缴税款或应缴税款。

“留置权”是指 任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、所有权缺陷、限制 (无论是投票、出售、转让、处置或其他方面)、任何有利于他人的从属安排、优先购买权或 类似权利或其他产权负担，或根据《统一商业法典》或任何类似法律作为债务人提交财务报表的任何备案或协议。

“重大不利影响”是指对任何特定个人而言，已经或合理地预期对(A)该人及其子公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。或 (B)该人或其任何子公司是否有能力及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行本协议项下或本协议项下的义务；但就以上第(A)款而言，任何可直接或间接归因于、导致、与下列各项有关或由此产生的任何事实、事件、事件、发生、变化或影响(本身或与任何其他事实、事件、事件、变化或影响合在一起)，在确定是否存在或可能存在以下情况时，不得视为、构成或考虑在内。将会或可能发生重大不利影响：(I)任何国家或司法管辖区的金融或证券市场或一般经济或政治状况的一般变化；(Ii)一般影响此人或其任何附属公司主要经营的任何行业或地理区域的变更、条件或影响； (Iii)任何法律(包括《交易法》或《证券法》或据此颁布的任何规则)或GAAP或其他适用会计原则的解释变更或拟议变更，或适用于该人士及其子公司主要经营的任何行业的监管会计要求的强制性变更，或任何监管指导、政策或前述解释的变更或拟议变更；(Iv)天灾、流行病、流行病或其他公共卫生事件的爆发 卫生事件(包括新冠肺炎)、网络恐怖主义或恐怖主义、战争(无论是否宣布)、军事行动、内乱、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害以及任何 其他不可抗力事件(包括上述任何事件的任何升级或全面恶化)；(V)该个人或其子公司根据本协定或任何附属文件的要求是否采取的任何行动；(Vi)就本公司而言， 本公司或其附属公司本身或其附属公司未能满足任何期间的任何内部或已公布的财务表现的预算、预测、预测或预测(但在决定 是否已发生或合理预期会发生重大不利影响时，可考虑任何该等失败的根本原因，以达到本协议另一例外情况不排除的程度)；(Vii)就SPAC而言，赎回本身及其影响的完成性和影响(但在确定重大不利影响是否已经发生或 是否会合理预期发生的程度时，可考虑任何此类赎回的根本原因，其程度未被本协议的另一例外排除)；以及(Viii)本协议或附属文件的宣布或签署、交易的未决或完成、本协议或附属文件(或本协议项下的义务)的履行，包括其对与政府当局、合作伙伴、客户、供应商或雇员的关系的影响；但前提是，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑上文第(I)-(Iii)款中所述的任何事件、事件、事实、 条件或变化，如果该事件、事件、事实、 条件或变化对该人或其任何子公司具有与该人或其任何子公司主要开展业务的 行业和地理位置中的其他参与者不成比例的影响。 尽管有上述规定，赎回的金额或未能获得所需的股东批准(前提是SPAC在获得所需的股东批准方面没有违反其在本协议项下的义务)本身不应被视为对SPAC或与SPAC有关的重大不利影响(前提是在确定重大不利影响是否已经发生或是否会在本文另一例外情况下排除的范围内)时，可考虑任何此类赎回的潜在原因。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场。

“净营运资本” 指，截至参考时间，(I)目标公司的所有流动资产(不包括但不包括但不重复的结算公司现金)， 在综合基础上减去(Ii)目标公司的所有流动负债(不包括但不重复的债务和 未支付的交易费用)，并根据会计原则确定；如果为本定义的目的，无论下列各项是否符合会计原则，“流动资产” 将不包括公司股东的任何应收账款。

“竞业禁止协议” 是指以Pubco、SPAC和本公司为受益人的竞业禁止协议，期限为两(2)年，由本公司的主要股东以本公司 和本公司之间以合理和诚信的方式共同商定的惯例订立。

“命令” 指由任何政府当局或在其授权下登录、提交或以其他方式实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁制令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动。

“组织文件”是指对任何人而言，其公司章程和章程、备忘录和组织章程或类似的经修订的组织文件。

“专利”指任何专利和专利申请(包括任何分部、临时条款、续期、部分续期、替代、 或其补发)。

“PCAOB” 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股价格” 意味着10.00美元。

“许可证”指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可证、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、评级、注册、资格或任何其他人的命令。

“允许的留置权”是指(A)税收或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该留置权或者(I)并非拖欠，或者(Ii)通过善意和适当的诉讼程序提出争议，并且已为此设立了充足的准备金；(B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付且总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成实质性不利干扰的其他留置权。(C)在正常业务过程中产生的与社会保障有关的留置权或存款，(D)根据跟单信用证产生的运输货物留置权，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的，或(E)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人财产”是指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁改进、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“按比例计算的股份” 是指每个公司股东所占的比例，其百分比等于(I)Pubco根据本协议条款应支付给该公司股东的公司合并股份份额，除以(Ii)Pubco根据本协议条款应支付给所有公司股东的公司合并股份总数。

“Pubco宪章”指Pubco经修订并根据开曼公司法生效的组织章程大纲和章程细则。

“Pubco普通股” 指Pubco的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“参考时间” 是指公司在截止日期的营业结束(但不影响本协议预期的交易，包括SPAC在结算时发生的任何付款，但将债务、交易费用或其他债务视为当前到期且截至参考时间的无意外情况下的债务)。

“释放” 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或淋滤到环境中。

“补救行动” 指环境法要求采取的所有行动，以(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质的释放， (Ii)防止任何危险物质的释放，使其不危及或威胁公共健康、福利或环境， (Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正违反环境法的情况 。

“代表”对任何人来说，是指此人的关联公司以及此人或其关联公司各自的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会”指 美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“第二次合并子公司普通股”是指第二次合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法。

“软件” 指任何计算机软件程序，包括所有源代码和目标代码。

“萨班斯法案”指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“SPAC宪章”是指根据开曼公司法修订和生效的SPAC第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

“SPAC A类普通股”是指SPAC的A类普通股，面值或面值为每股0.0001美元。

“SPAC B类普通股”是指SPAC的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“SPAC机密信息”是指与SPAC或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是， 规定，SPAC机密信息不应包括(I)公开公开且未违反本协议而披露的信息，或(Ii)SPAC或其代表向本公司、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或其各自代表披露信息时，该接收方事先已知晓的信息，且不违反法律或接收该等SPAC机密信息的人的任何保密义务。为免生疑问，自 起及交易结束后，SPAC机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“SPAC普通股” 指SPAC A类普通股和SPAC B类普通股。

“SPAC优先股” 指SPAC的优先股，每股面值或面值$0.0001。

“SPAC Private Right” 是指作为每个SPAC Private单位的一部分而包括的一(1)项权利，使其持有人有权在SPAC完成其业务合并后获得十分之一(⅒)的SPAC A类普通股。

“SPAC私人单位” 指在IPO完成时由SPAC以私募方式向保荐人发行的单位，由一(1)股SPAC A类普通股和一(1)SPAC私权组成。

“SPAC公共权利” 是指作为每个SPAC公共单位的一部分而包括的一(1)项权利，使其持有人有权在SPAC完成其业务合并后获得十分之一(⅒)的SPAC A类普通股。

“SPAC公共单位” 指在IPO中发行的单位(包括由SPAC承销商获得的超额配售单位)，包括一(1)股SPAC A类普通股 和一(1)SPAC公共权利。

“SPAC权利” 统称为SPAC公共权利和SPAC私人权利。

“SPAC证券”指SPAC单位、SPAC普通股和SPAC优先股，统称为SPAC单位。

“SPAC单位” 指SPAC公共单位和SPAC私人单位。

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司AIB LLC。

“附属公司” 对于任何人来说，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的多数投票权，在当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体，合伙企业的大部分股权或其他类似的所有权权益当时由任何个人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果 一个或多个人将被分配到合伙企业、协会或其他业务实体的大部分收益或亏损，或将被 分配或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权。个人的子公司还将包括根据适用会计规则与该 个人合并的任何可变权益实体。

“目标公司” 和“目标公司”指公司及其直接和间接子公司(为避免疑问，不包括Pubco、第一合并子公司和第二合并子公司)。

“目标净流动资金金额”是指相当于5,000,000美元的金额。

“纳税申报表” 指与任何税项的确定、评估或征收或与任何税项有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报表、声明、报告、退税要求、资料申报表或其他文件(包括任何相关或支持的附表、 报表或资料)。

“税金”是指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价税、转让、特许经营权、利润、许可证、租赁、服务、服务用途、扣缴、工资、就业、社会保障和 与支付给雇员的补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、暴利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何种类的税费、评估或收费有关的所有款项。(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，不论是由于在任何期间或通过法律的实施而成为附属集团、合并集团、合并集团或单一集团的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任，其结果是与任何分税制、税务集团、税务赔偿或税收分配协议(其主要标的是税务事项)， 或任何其他明示的书面协议，赔偿任何其他人。

“商业秘密” 是指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发信息、流程、 程序、技术、技术信息、规范、操作和维护手册、工程图纸、方法、技术诀窍、 数据、掩膜作品、发现、发明、修改、扩展和改进(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)，在每种情况下，上述内容均属保密并受适用法律保护。

“商标” 是指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌名称、互联网域名、设计、徽标或公司名称(在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是注册还是未注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易费用”指(I)任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司 截至交易完成时已发生或应付但在交易完成前未支付的所有费用和开支，包括由任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司保留或代表其保留的或代表任何目标公司、Pubco、第一合并子公司或第二合并子公司保留的任何应付给专业人士(包括投资银行家、经纪商、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项，(Ii)控制权奖金、交易奖金、保留奖金、终止或遣散费或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的付款 在任何情况下，根据任何目标公司在交易完成前作为一方的任何协议，在交易结束时或 结束后，支付给任何目标公司的任何现任或前任雇员、独立承包商、董事或任何目标公司的高级管理人员，由于执行本协议或完成此处预期的交易，应支付 (包括如果继续受雇)，以及(Iii)任何销售、使用、房地产转让、印花、股份转让或其他类似转让 因交易而向SPAC、Pubco、第一合并子公司、第二合并子公司或任何目标公司征收的税款。

“信托账户” 指SPAC根据IPO招股说明书，根据信托协议用IPO所得款项设立的信托账户。

“信托协议” 指SPAC和受托人之间签署的、日期为2022年1月18日的某些投资管理信托协议，该协议可能会进行修订(包括适应合并)。

“受托人”指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

12.2章节参考文献。

本协议中使用的以下大写术语（ ）具有下文与这些术语相邻的部分中赋予的各自含义：

[页面的剩余部分故意 留下空白;签名页面如下]

兹证明，本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期由各自的正式授权人员签署并交付本协议。

兹证明，本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期由各自的正式授权人员签署并交付本协议。