美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
或者
在从 ______________ 到 ______________ 的过渡时期
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
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（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人， a 较小的申报公司或新兴的成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 6 日，注册人有
目录
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页面 |
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|
关于前瞻性陈述的特别说明 |
ii |
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第一部分 |
财务信息 |
1 |
第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
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简明合并资产负债表 |
1 |
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简明合并损益表 |
2 |
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简明综合收益表 |
3 |
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股东权益简明合并报表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
22 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
33 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
34 |
第二部分。 |
其他信息 |
35 |
第 1 项。 |
法律诉讼 |
35 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
35 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
63 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
63 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
63 |
第 5 项。 |
其他信息 |
63 |
第 6 项。 |
展品 |
64 |
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签名 |
65 |
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|
i
关于 FO 的特别说明有回报的陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含有关我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”（根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义），涉及重大风险和不确定性。除本年度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩或财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
ii
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及本季度报告中标题为 “风险因素” 的部分和其他因素的影响。与我们的业务相关的特定风险摘要载于标题为 “风险因素” 的部分的开头。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本季度报告中前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本季度报告中做出的任何前瞻性陈述以反映本季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
iii
第一部分 — 金融所有信息
VITAL FARMS, INC.
压缩合并TED 资产负债表
（金额以千计，股票金额除外）
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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（未经审计） |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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可供出售的投资证券 |
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应收账款，扣除信贷损失备抵金美元 |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产，扣除信贷损失备抵金 $ |
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流动资产总额 |
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财产、厂房和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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商誉和其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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应计负债 |
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经营租赁负债，当前 |
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融资租赁负债，当前 |
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应缴所得税 |
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流动负债总额 |
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经营租赁负债，非流动 |
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融资租赁负债，非流动 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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留存收益 |
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累计其他综合亏损 |
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股东权益总额 |
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$ |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
1
VITAL FARMS, INC.
压缩合并 S收入报表
（金额以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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净收入 |
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销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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销售、一般和管理 |
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运输和配送 |
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运营费用总额 |
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运营收入 |
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其他收入（支出），净额： |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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) |
其他收入（支出）总额，净额 |
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) |
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所得税前净收入 |
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所得税条款 |
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净收入 |
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每股净收益： |
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基本： |
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$ |
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稀释： |
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$ |
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$ |
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已发行普通股的加权平均值： |
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基本： |
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||
稀释： |
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|
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||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
2
VITAL FARMS, INC.
简明合并报表综合收益的百分比
（金额以千计）
（未经审计）
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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净收入 |
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税前其他综合收益： |
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可供出售的债务证券： |
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未实现的净持有收益 |
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将已实现（亏损）收益归类为收益的金额 |
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) |
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税前可供出售的债务证券 |
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税前其他综合收益 |
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与其他综合收入项目相关的所得税支出 |
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) |
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) |
其他综合收益，扣除税款 |
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综合收入 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
3
VITAL FARMS, INC.
压缩合并状态股东权益
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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行使股票期权 |
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限制性股票单位的归属 |
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因应纳税义务预扣的既得限制性股票单位的股份 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合收益，净额 |
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净收入 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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) |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
4
VITAL FARMS, INC.
简明的股东权益合并报表
（金额以千计，股票金额除外）
（未经审计）
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常见 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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已保留 |
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累积的 |
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总计 |
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截至2022年12月25日的余额 |
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限制性股票单位的归属 |
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因应纳税义务预扣的既得限制性股票单位的股份 |
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股票薪酬支出 |
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其他综合收益，净额 |
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净收入 |
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截至 2023 年 3 月 26 日的余额 |
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$ |
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( |
) |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
5
VITAL FARMS, INC.
压缩合并 S现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收入 |
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为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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减少使用权资产的账面金额 |
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可供出售债务证券的摊销 |
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股票薪酬支出 |
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递延税 |
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衍生工具的已实现净亏损 |
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其他 |
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经营资产和负债的净变动 |
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经营活动提供的净现金 |
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$ |
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来自投资活动的现金流： |
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购置不动产、厂房和设备 |
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) |
购买衍生工具 |
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) |
可供出售债务证券的到期日和看涨期限 |
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出售不动产、厂房和设备的收益 |
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对可变利息实体的投资回报 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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循环信贷额度下的借款收益 |
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行使股票期权的收益 |
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偿还循环信贷额度 |
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缴纳既得的 RSU 股票的预扣税义务 |
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融资租赁债务项下的本金付款 |
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) |
用于融资活动的净现金 |
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现金和现金等价物的净增长 |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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现金流信息的补充披露： |
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支付利息的现金 |
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为所得税支付的现金 |
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非现金投资和融资的补充披露 |
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应付账款和应计负债中包含的不动产、厂房和设备的采购 |
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参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
6
VITAL FARMS, INC.
简明合并附注经审计的财务报表
（金额以千计，股票和每股金额除外）
（未经审计）
注意事项 1.业务性质和陈述基础
Vital Farms, Inc.（“公司”）于特拉华州注册成立
随附的截至2024年3月31日以及截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则” 或 “GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报表规则和条例编制的。根据此类规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。这些未经审计的简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告（“年度报告”）中的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，所包含的披露是充分的，随附的未经审计的简明合并财务报表包含公允列报公司截至2024年3月31日的合并财务状况、截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间的合并经营业绩以及截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间的合并现金流所必需的所有调整。此类调整属于正常和经常性调整，已对先前报告的数额进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含经审计的年度财务报表中的所有脚注披露。截至2024年3月31日的13周期间的简要综合经营业绩不一定代表截至2024年12月29日的财年可能预期的合并经营业绩。
财政年度： 该公司的财政年度于12月的最后一个星期日结束，包含52周或53周。在为期52周的财政年度中，公司的每个财政季度包括13周。在为期53周的财政年度中，将增加一周到第四季度，使该季度包括14周。因此，某些为期53周的财政年度以及相关的14周季度的财务业绩将无法与之前和之后的52周财年和相关的13周季度完全相提并论。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的财政季度两者都包含13周的手术结果。截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度包括 53 周。
注意事项 2。重要会计政策摘要
公司截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表及其附注中描述了编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计政策和估计，这些报表包含在公司年度报告中。除了采用下文进一步描述的新会计声明和准则外，在截至2024年3月31日的13周期间，公司的重大会计政策没有重大变化。
最近通过的会计公告
公司最近通过的新会计声明在公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表及其附注中进行了描述，这些附注包含在年度报告中。在截至2024年3月31日的13周期间，公司没有通过任何新的会计公告。
最近发布的会计公告尚未通过
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了亚利桑那州立大学2023-07分部报告（主题280）——对应申报分部披露的改进（“ASU 2023-07”），旨在通过加强对应申报细分市场的披露来提高股东对实体业务活动的理解。亚利桑那州立大学2023-07年将要求逐年和中期披露分部支出的递增和更详细的披露。对于上市公司，亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。公司计划采用截至2024年12月29日的年度标准，因此，如有必要，将在本财年的10-K表年度报告中纳入任何其他披露。
7
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-09号《所得税（主题740）——所得税披露的改进》（“亚利桑那州立大学2023-09”），以提高所得税披露的透明度和实用性。该指南适用于所有须缴纳所得税的实体，它将要求在税率对账中披露某些类别以提高一致性，并披露符合一定量化门槛的对账项目，这将提高透明度。此外，各实体必须披露向联邦、州和外国市政当局缴纳的税款。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2023-09年在2024年12月15日之后开始的年度内有效。该公司预计将采用自2024年12月30日开始的财政年度的标准。该公司目前正在评估即将采用的亚利桑那州立大学2023-09年对其合并财务报表的影响。
2024年3月，财务会计准则委员会发布了ASU第2024-01号《薪酬——股票补偿（主题718）——利润利息和类似奖励的适用范围》（“亚利桑那州立大学2024-01”），以提高各实体在利润利息和类似类型奖励补助金适用指导方针方面的一致性。亚利桑那州立大学 2024-01 旨在通过其他示例和插图来提高一致性。该指南适用于将利润利息奖励记作员工或非雇员薪酬的所有实体，第718-10-15-3段中将增加的指导适用于所有进行基于股份的支付交易的实体。对于公共企业实体，亚利桑那州立大学2024-01年对2024年12月15日之后开始的年度期限以及这些年期内的过渡期有效。该公司预计将采用自2024年12月30日开始的财政年度的标准。该公司目前正在评估即将采用的亚利桑那州立大学2024-01对其合并财务报表的影响。
注意 3.投资证券
下表汇总了截至目前公司可供出售的投资证券 2024 年 3 月 31 日：
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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信用损失备抵金 |
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公允价值 |
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美国公司债券和美元 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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下表汇总了截至2023年12月31日公司可供出售的投资证券：
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摊销成本 |
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未实现收益总额 |
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未实现亏损总额 |
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|
信用损失备抵金 |
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公允价值 |
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美国公司债券和美元 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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总计 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 周期间，有
实际到期日可能与合同到期日不同，因为一些借款人有权要求或预付债务，有或没有提款或预付罚款。
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摊销成本 |
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公允价值 |
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一年内到期 |
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$ |
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$ |
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一年到五年后到期 |
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可供出售的总数 |
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$ |
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$ |
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下表显示了该公司截至本报告所述期间，按证券类型和持续未实现亏损的时间长短划分的可供出售证券的未实现亏损账龄情况：
8
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2024年3月31日 |
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少于 12 个月 |
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12 个月或更长时间 |
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总计 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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未实现的亏损 |
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美国公司债券和美元 |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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2023年12月31日 |
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少于 12 个月 |
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|
12 个月或更长时间 |
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总计 |
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|
公允价值 |
|
|
未实现的亏损 |
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|
公允价值 |
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未实现的亏损 |
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公允价值 |
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|
未实现的亏损 |
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美国公司债券和美元 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
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$ |
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$ |
( |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日，有
公允价值的下降主要是由于过去12个月中利率的上升，该公司认为发行人的信誉没有显著下降。该公司还认为，不太可能提前发行大量债券，并且目前没有需要在到期前出售任何重大投资的流动性需求。因此，该公司有
所有投资证券的公允价值和地点均包含在附注5的 “公允价值计量” 中下面。
9
注意事项 4.衍生金融工具
该公司进入衍生工具以减轻大宗商品价格波动的影响。此类工具可能包括商品价格合约的看涨期权。公司未指定为套期保值工具的大宗商品衍生品的已实现和未实现损益计入其他支出，净额。公司将所有衍生工具视为资产或负债。
下表列出了本报告所述期间与公司衍生金融工具相关的未偿名义总额：
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指标 |
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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大宗商品： |
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玉米 |
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蒲式耳（以千计） |
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豆粉 |
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吨 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，在其他支出中确认的大宗商品合约衍生品损失的税前金额净额为 $
所有未偿还的衍生金融工具的公允价值和所在地均包含在附注5的 “公允价值计量” 中下面。
注意事项 5。公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。可用于衡量公允价值的三个投入水平定义如下：
经常性按公允价值计量的资产
公允价值层次结构要求在可用时使用可观察的市场数据。如果用于衡量公允价值的投入属于公允价值层次结构的不同层次，则公允价值衡量是根据对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平输入来确定的。公司对特定项目对整个公允价值计量的重要性的评估需要做出判断，包括考虑资产或负债的特定投入。
10
下表显示了有关公司在所列期间内定期按公允价值计量的金融资产的信息：
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截至2024年3月31日的公允价值衡量标准，使用： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物： |
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货币市场 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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可供出售的投资证券： |
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美国公司债券和美元 |
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预付费用和其他流动资产： |
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衍生金融工具 |
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— |
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— |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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截至2023年12月31日的公允价值衡量标准，使用： |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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现金和现金等价物： |
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货币市场 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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可供出售的投资证券： |
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美国公司债券和美元 |
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美国财政部 |
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按公允价值计量的总资产 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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在截至2024年3月31日的13周期间，有
其他金融工具的公允价值
公司的账面价值上述未包括的短期金融工具，包括现金、贸易应收账款、其他应收账款和应付账款，由于其短期性质，近似于其公允价值。
注意事项 6.收入确认
下表汇总了公司在本报告所述期间按主要产品分列的净收入：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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净收入： |
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鸡蛋和蛋类相关产品 |
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$ |
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$ |
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黄油和黄油相关产品 |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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11
净收入主要来自鸡蛋和黄油的销售。该公司的产品包括带壳蛋、煮鸡蛋、液态全蛋和棒状黄油。该公司之前的便捷早餐产品系列（包括鸡蛋小吃和鸡蛋类早餐棒）已于2022年停产，公司的酥油和涂抹式桶装黄油产品在截至2023年12月31日的财政年度中停产。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，与已停产产品系列相关的收入并不重要。
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 周期间，该公司的客户个人收入超过了公司净收入的10％或以上。
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净收入 |
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净收入 |
客户 A |
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客户 B |
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* |
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* |
客户 C |
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* |
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* |
客户 D |
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* |
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* |
* 收入低于 10% |
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应收账款，截至2024年3月31日的净额 |
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应收账款，截至2023年12月31日的净额 |
客户 A |
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客户 B |
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||
客户 C |
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* |
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客户 D |
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* 应收账款，净额低于10％ |
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注意事项 7.信贷损失备抵金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的信贷损失准备金为 $
公司确认应收账款和其他应收账款的当前估计信用损失（“CECL”）。贸易应收账款的CECL是根据贸易应收账款账龄类别、特定客户的信用风险、过去的收款历史以及管理层对应收账款的评估来估算的。该公司还有其他应收账款，这些应收账款归类为预付费用和其他流动资产。其他应收账款的CECL是根据其他应收账款账龄类别和违约概率估算的。CECL的准备金分为销售费用、一般费用和管理费用
12
信贷损失备抵额的变化 截至2024年3月31日的13周期限如下：
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应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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总计 |
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截至 2023 年 12 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
按经营业绩计提的准备金 |
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( |
) |
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账户注销 |
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
注释 8.库存
截至所列期间，清单包括以下内容：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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鸡蛋和蛋类相关产品 |
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$ |
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$ |
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黄油和黄油相关产品 |
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包装 |
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小猪 |
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其他 |
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为库存过时储备金 |
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( |
) |
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( |
) |
库存 |
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$ |
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|
$ |
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||
公司定期将现有库存量与其最新的预测需求进行比较，以确定是否需要为过剩或过时的库存储备准备金。
注释 9.财产、厂房和设备
截至本报告所述期间，财产、厂房和设备包括以下各项：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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土地改善 |
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建筑物和装修 |
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车辆 |
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机械和设备 |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、厂房和设备，净额 |
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$ |
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$ |
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||
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，不动产、厂房和设备的折旧和摊销约为 $
注意事项 10。租赁
运营租赁成本在租赁期内以直线方式确认，融资租赁成本被确认为使用权（“ROU”）资产的摊销费用以及与融资租赁负债相关的利息支出。
13
租赁成本的组成部分，归类于商品销售成本、销售成本、一般和管理费用以及利息支出 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 26 日的 13 周期限如下：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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运营租赁成本 |
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$ |
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$ |
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融资租赁成本——使用权资产的摊销 |
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融资租赁成本——租赁负债的利息 |
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短期租赁成本 |
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可变租赁成本 |
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可变租赁成本——长期供应合同 |
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总租赁成本 |
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$ |
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$ |
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未来的未贴现现金流如下：
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截至 2024 年 3 月 31 日 |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去估算的利息 |
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( |
) |
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( |
) |
租赁负债的现值总额 |
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$ |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，为换取新的融资租赁义务而获得的ROU资产为 $
注意事项 11.应计负债
截至所列期间，应计负债包括以下各项：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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与员工相关的成本 |
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$ |
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$ |
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促销和客户扣除额 |
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配送费和运费 |
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营销和经纪人佣金 |
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购买库存 |
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专业费用 |
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其他 |
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应计负债 |
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$ |
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$ |
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注释 12.长期债务
2017年10月，公司与全国协会PNC银行签订了信贷额度协议（“PNC信贷额度”），最初包括一美元
14
随后，PNC信贷额度的条款在2018财年至2022财年之间的不同时间进行了修改。此类修正案（i）修改了各种定义，（ii）在2020年5月免除了因超过资本支出限额而引发的技术违约，（iii）提高了借贷能力，（iv）延长了到期日。美国PNC信贷额度第九修正案
循环信贷额度下的最大借款能力为 $
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，公司确认了与循环信贷额度提款相关的利息支出 $
2024年4月9日，公司与北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他贷款方签订了银团信贷协议（“摩根大通信贷额度”）), 其中规定了五年期, $
摩根大通信贷额度包括 $
摩根大通信贷额度由公司几乎所有股权的留置权担保s 资产，包括某些知识产权资产和投资证券。它要求公司保持 (i) 净杠杆率不大于
注释 13.普通股
截至 2024 年 3 月 31 日，公司经修订和重述的公司注册证书授权公司签发
公司普通股持有人的投票、分红和清算权受优先股持有人（如果有）的权利、权力和优先权的约束和限制。
15
截至每个资产负债表日，公司都预留了与以下内容相关的普通股供发行：
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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购买普通股的期权 |
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限制性股票单位（“RSU”） |
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绩效股票单位（“PSU”） |
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— |
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根据2020年股权激励计划可供授予的股份 |
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总计 |
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注 14。股票补偿
公司根据授予之日的估计公允价值来衡量所有股票奖励的薪酬支出。股票期权通常按比例归属
公司在所列期间的简明合并运营报表中确认了股票薪酬支出：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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销售商品的成本 |
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$ |
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|
$ |
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销售、一般和管理费用 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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股票期权活动
下表汇总了公司自以来的股票期权活动 2023 年 12 月 31 日：
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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$ |
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||||
已授予 |
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$ |
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已锻炼 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
已取消/已没收 |
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|
( |
) |
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$ |
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$ |
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|||
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
期权已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间归属的股票期权的公允价值为 $
16
限制性股票单位活动
下表汇总了公司自以来的RSU活动 2023 年 12 月 31 日：
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的数量 |
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加权- |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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既得1 |
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被没收 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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1
转到2020年股权激励计划。
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，归属的RSU股票的公允价值为 $
绩效股票单位活动
在2024财年，公司向其某些高管和员工授予了PSU。这些PSU在三年期结束时归属，具体取决于公司某些绩效指标的实现水平以及员工在此期间的持续服务。可以赚取的股票数量将介于
下表汇总了公司自那以来的PSU活动 2023 年 12 月 31 日：
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的数量 |
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加权- |
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截至 2023 年 12 月 31 日未归属 |
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已授予 |
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截至 2024 年 3 月 31 日未归属 |
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，归属的PSU股票的公允价值为 $
2020 年股权激励计划： 2020 年 7 月，公司董事会通过了 2020 年股权激励计划（“2020 年激励计划”），该计划随后获得公司股东批准，并于 2020 年 7 月 30 日生效。
17
员工股票购买计划： 2020 年 7 月，公司董事会通过了 2020 年员工股票购买计划（“2020 ESPP”），该计划随后获得公司股东的批准，并于 2020 年 7 月 30 日生效。
注释 15.所得税
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，公司的有效税率约为
在过渡期间，公司的所得税支出和由此产生的有效税率基于估计的年度有效税率，该税率根据需要视为与该期间分开的项目的影响进行了调整，包括税法的变化、不确定税收状况的估计风险敞口变化以及其他项目。由于州税、与激励性股票期权相关的永久差异以及《美国国税法》第162（m）条规定的薪酬扣除限制的影响，该公司的估计年度有效税率与21％的联邦法定税率不同。
注释 16.每股净收益
基础版和稀释版 归属于Vital Farms, Inc.普通股股东的每股净收益的计算方法如下：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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分子： |
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净收入 |
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分母： |
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已发行普通股的加权平均值—基本 |
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潜在稀释性证券的加权平均效应： |
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潜在稀释性股票期权的影响 |
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潜在的稀释性限制性股票单位的影响 |
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根据ESPP发行的潜在稀释性普通股的影响 |
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已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
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归属于Vital Farms, Inc.股东的每股净收益 |
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基本 |
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稀释 |
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公司将每期末已发行的以下普通股从摊薄后的计算中排除 在上述期限内归属于Vital Farms, Inc.普通股股东的每股净收益，因为将他们包括在内会产生反稀释作用：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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购买普通股的期权 |
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未归属的限制性股票 |
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未归属的 PSU |
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18
注意事项 17.累计其他综合收益
从累计其他综合收益（“AOCI”）重新分类为未经审计的合并运营报表的金额如下（以千计）：
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从 AOCI 中重新分类的金额 |
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13 周期已结束 |
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AOCI 组件 |
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收入分类表 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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可供出售证券的损失 |
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其他费用，净额 |
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税收优惠 |
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扣除税款 |
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其他综合收入各组成部分中记录的总金额和相关的税收（支出）收益如下（以千计）：
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13 周已结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月26日 |
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税前 |
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税 |
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税前 |
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税 |
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可供出售的债务证券： |
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将已实现亏损重新归类为收益的金额 |
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其他综合收入总额 |
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19
注释 18.承诺和意外开支
供应商合同：该公司根据与农场签订的长期供应合同购买鸡蛋库存。这些安排中包含的购买承诺是可变的，取决于农场生产的鸡蛋数量。因此，这些供应商合同没有可估算的未来采购承诺，也没有与这些长期供应合同有关的最低付款额。公司将鸡蛋的总成本记录到库存中，当相关鸡蛋出售给客户时，这些费用计入销售商品成本，还列为公司可变租赁成本的一部分。
公司已与某些符合条件的供应商签订协议，提供一次性付款 $
赔偿协议： 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向供应商、出租人、业务伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事会成员及其执行官签订了赔偿协议，除其他外，该协议将要求公司赔偿他们因担任董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。在许多情况下，根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。截至2024年3月31日，公司尚未因此类赔偿协议而产生任何材料成本。
诉讼： 公司面临各种索赔和突发事件，这些索赔和意外事件属于其业务附带的普通和常规诉讼范围，包括与监管、诉讼、商业交易、员工相关事项和税收等相关的索赔和突发事件。当公司得知索赔或潜在索赔时，将评估任何损失或风险的可能性。根据这些评估和估计，公司可以酌情建立储备金。这些评估和估计基于管理层当时掌握的信息，涉及管理层的大量判断。实际结果或损失可能与公司的评估和估计存在重大差异。
2021 年 5 月 20 日，公司及其某些现任和前任高管在集体诉讼中被指定为被告，上面标题是 Nicholas A. Usler 等人诉Vital Farms, Inc.等人案 在美国德克萨斯州西区地方法院。原告代表自己和假定的一类据称是该公司鸡蛋的消费者指控虚假广告索赔。该公司的指定高管随后被解雇为该案的被告。2023年9月，双方进行了调解，讨论剩余索赔的可能解决办法，但没有达成协议，诉讼仍在进行中。该公司认为这些索赔毫无根据，并正在就此事大力为自己辩护。鉴于诉讼的不确定性、案件阶段以及集体认证和案情成功等必须满足的法律标准，公司无法合理估计索赔可能造成的损失或损失范围（如果有）。
尽管公司为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况和可收回金额的上限。即使公司认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对公司的赔偿权提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司胜诉，也可能会影响公司的赔偿金额。如果有可能造成损失并且可以合理估计损失金额，则公司将记录损失责任。如果损失不可能发生或无法合理估计损失金额，则在合理可能发生潜在损失的情况下，公司会披露索赔。
注意事项 19.关联方交易
Sandpebble Builders 预建有限公司：该公司利用Sandpebble Builders Preconstruction, Inc. 和 Sandpebble South, Inc.（统称 “Sandpebble”）进行与公司蛋品加工设施建设和扩建相关的项目管理和相关服务，包括为公司未来潜在的鸡蛋包装设施进行选址、项目管理和相关服务。该公司与Sandpebble签订的与该公司下一个鸡蛋包装设施相关的服务合同是在竞争性竞标之后授予的。维克托·坎塞科是Sandpebble的所有者兼负责人，是公司总裁兼首席执行官兼公司董事会成员罗素·迪斯-坎塞科的父亲。就上述服务而言，公司向Sandpebble支付了费用 $
20
注意 20。后续事件
首席运营官离职
2024年4月3日，公司与公司首席运营官兼首席运营官杰森·戴尔签订了过渡协议（“首席运营官过渡协议”），根据该协议，戴尔先生将转任公司的非雇员顾问职位。该公司正在寻找首席供应链官（或类似职位的职位）来承担戴尔先生的某些职责。
根据首席运营官过渡协议，戴尔先生将担任首席运营官兼首席运营官，直至以下日期：（i）公司首席供应链官（或类似职位）的开始日期，或（ii）2024年8月31日（“离职日期”）。2024年8月31日，戴尔先生将在2024年12月31日（“咨询期”）之前过渡到非雇员顾问职位，以确保领导层的顺利过渡。在离职日期之前，戴尔先生将继续领取其目前的基本工资和医疗福利；前提是戴尔先生为公司履行工作职责，并协助履行公司认为必要和适当的与过渡相关的职责。在咨询期内，戴尔先生将获得每月的预付金 $
首席会计官离职
2024年4月4日，公司接受了公司首席会计官兼首席会计官杰弗里·道森的辞职，并签订了过渡协议，根据该协议，道森先生移交了职责，自2024年4月19日起停止担任公司首席会计官兼首席会计官。
道森离职后，公司首席财务官蒂洛·韦德被指定为公司的首席会计官。该公司已聘请了一名临时公司财务总监，并正在寻找新的常任公司财务总监来承担道森先生的某些职责。
新的信贷额度
2024年4月9日，公司签订了摩根大通信贷额度，该信贷额度为五年，美元
请参阅附注12中的 “长期债务”了解有关摩根大通信贷额度的更多详细信息。
21
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括第二部分第1A项 “风险因素” 和本季度报告其他地方的 “前瞻性陈述特别说明” 中列出的因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的业绩存在重大差异。以下信息应与本季度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注以及我们的年度报告中包含的经审计的财务信息及其附注一起阅读。
概述
我们的使命是将合乎道德的食品带到餐桌上，我们正在通过制定一个挑战现有食品模式规范的框架来颠覆美国的食品体系，使我们能够将家庭农场网络中的高质量产品带给全国受众。该框架使我们成为美国牧场饲养鸡蛋的领先品牌和按零售美元销售额计算的第二大美国鸡蛋品牌。我们对动物福利和可持续农业实践的关注体现了我们的道德观。我们相信，我们的标准能够培育出具有不同饮食习惯的快乐母鸡，这样可以产出更好的鸡蛋。消费者对天然、可追踪、贴有清洁标签、美味和有营养的食品的需求发生了翻天覆地的变化。在坚定不移地坚持创立我们所依据的价值观的支持下，我们设计了我们的品牌和产品，以吸引这一消费者运动。
我们的目标植根于对意识资本主义的承诺，该承诺优先考虑每个利益相关者（农民和供应商、客户和消费者、社区和环境、工作人员和股东）的长期利益。我们根据所有利益相关者的可持续性做出决策。我们的集体可持续商业行为将使我们能够实现我们的目标，即通过食物改善现在和将来的长期生活。对我们来说，这与短期结果或目标与利润之间的权衡无关。我们是激烈的商业竞争对手，他们认为，随着时间的推移，优先考虑所有利益相关者的长期生存能力将为每个人带来更好的结果。这些原则指导我们的日常运营，我们相信可以帮助我们提供更可持续和更成功的业务。我们的方法已通过我们的财务业绩以及我们在2022年1月重新认证为B类公司的认证，该认证是专为平衡利润和目的以满足社会和环境绩效、公共透明度和法律问责制的最高认证标准而保留的。
我们的鸡蛋来自由 300 多个家庭农场组成的网络。我们的黄油奶油来自我们的黄油供应商签约的家庭农场网络。我们对供应链进行了战略性设计，以确保高生产标准和最佳的全年运营。我们对农村社区的积极影响激励着我们，并与我们的农民网络保持着牢固的关系和声誉。
我们主要根据买入-卖出合同与我们的蛋农场合作。根据这些安排，农民负责生产鸡蛋和管理农场所需的所有营运资金和投资，包括购买鸟类和饲料供应。在2023财年的最后一个季度，由于与新蛋农场相关的建筑成本增加，我们产生了增量的农场招聘成本，这些成本需要在这些农场开始生产鸡蛋之前支付，我们预计这种增量成本将持续到2024财年。这些成本预计将在与新农场签订的相关买入-卖出合同的期限内得到确认，该合同的期限通常为四到五年。我们认为，在2024财年，这些前期成本对我们的营运资金造成的不利影响可能在1,000万美元至1,200万美元之间。对2023财年营运资金的影响并不重要，预计在这些协议有效期内，对我们毛利率的影响也将不大。根据合同，我们有义务以商定的价格购买农民在合同期内生产的所有鸡蛋，该价格取决于托盘重量，并每季度根据饲料成本的变化进行调整。
我们相信我们是零售商的战略和有价值的合作伙伴。我们继续为我们的产品（包括带壳蛋）争取高价。我们忠实且不断增长的消费者群推动了我们的品牌从自然渠道向主流渠道的扩张。我们相信，我们品牌的成功表明消费者对满足更高食品生产道德标准的优质产品的需求。我们在克罗格公司、克罗格、Sprouts农贸市场、Sprouts、Target Corporation和Whole Foods, Inc.或Whole Foods拥有强大的影响力，我们还在艾伯森公司、Publix超级市场公司和沃尔玛公司销售产品。我们通过多渠道零售分销网络提供23个零售库存单位（SKU）。我们相信，通过提高品牌知名度、增加分销点和新产品创新，我们在零售和餐饮服务渠道中仍有很大的增长空间。
我们的带壳蛋由第三方货运承运人从农民那里收集并存放在冷藏库中，直到我们在最先进的带壳蛋加工设施 Egg Central Station 打包后运送给客户。蛋品中心站占地约 153,000 平方英尺，利用高度自动化的设备对我们的带壳蛋产品进行分级和包装。Egg Central Station 每天能够包装大约 600 万个鸡蛋，并获得 SQF 卓越评级，这是全球食品安全倡议此类认证的最高等级。
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我们的产品通过经纪商-分销商-零售商网络进行分销，经纪人向分销商和零售商代表我们的产品，而分销商和零售商反过来又将我们的产品出售给消费者。我们通过食品分销商为大多数自然渠道客户提供服务，这些分销商购买、储存、销售我们的产品并将其交付给客户。我们通过安排直接通过配送中心交付我们的产品来为主流零售商提供服务。我们还利用分销商关系来履行某些独立杂货商和其他客户的订单。
我们的销售额持续增长。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，我们的净收入分别为1.479亿美元和1.192亿美元，净收入为1,900万美元和720万美元，调整后的息税折旧摊销前利润分别为2910万美元和1,390万美元。调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标。有关调整后息税折旧摊销前利润的定义，请参阅下文标题为 “—非公认会计准则财务指标—调整后息税折旧摊销前利润” 的部分，以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益的对账，这是根据公认会计原则列出的最直接可比的财务指标。
已知趋势、事件和不确定性
高致病性禽流感（HPAI）
自2022年初HPAI首次爆发以来，我们一直在密切关注病毒的发展，并与我们的农民、兽医、政府卫生官员和动物福利审计员合作，确保我们的羊群尽可能安全。迄今为止，我们在五个农场经历了疫情，一个位于密苏里州，一个位于田纳西州，三个位于堪萨斯州。尽管我们的鸡蛋供应没有因HPAI疫情而出现实质性中断，但如果我们的很大一部分农场或生产设施受到影响，这可能会对我们的供应链和经营业绩产生重大和负面影响。此外，HPAI有时会导致整个鸡蛋市场的供应短缺和价格上涨。我们对我们为降低农场和生产设施中HPAI风险而采取的措施以及减轻对供应影响的能力充满信心。但是，鉴于未来疫情以及政府对此类疫情的应对措施仍然存在不确定性，我们无法预测HPAI将对我们的业务产生的最终影响。
经济不确定性
当前的通货膨胀环境可能会影响我们的业务以及相应的财务状况和现金流。通货膨胀因素，例如材料和供应成本的增加、利率和管理费用的增加，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。利率上升也构成了影响美国经济的最新挑战，并可能使我们将来更难以可接受的条件获得传统融资。此外，一些经济观察家认为，我们应该预计明年的衰退风险将更高，再加上上述情况，可能会在短期内导致进一步的经济不确定性和资本市场的波动，并可能对我们的业务产生负面影响。此外，这种经济状况有时会给股价带来下行压力。由于供应链限制、与全球健康疫情相关的后果、地缘政治紧张局势以及员工空缺率和工资增长，我们的运营成本（包括劳动力成本和研发成本）已经并将继续增加，所有这些都可能导致我们的营运资本资源承受额外压力。我们与我们的农民、供应商和第三方制造商密切合作，管理我们的供应链活动，减少因此类不确定性导致的供应链中断可能对我们的产品供应造成的影响。我们目前预计，到2024财年，我们的产品、包装和运费将有充足的供应。
流动性和资本资源概述
截至2024年3月31日，现金、现金等价物和有价证券为1.375亿美元，根据我们与北卡罗来纳州摩根大通银行及其其他贷款方签订的银团循环信贷额度协议或摩根大通信贷额度，我们预计将有足够的流动性来投资我们的业务以支持我们的长期增长战略。我们预计，截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券，加上我们的经营活动提供的现金和摩根大通信贷额度下的可用借款，将足以为我们至少未来12个月的运营支出提供资金，并投资我们的业务以支持我们的长期增长战略。有关摩根大通信贷额度的更多信息，请参阅本季度报告其他部分所列未经审计的简明合并财务报表附注12中的 “长期债务”。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的新客户和现有客户增长步伐、对创新的投资、对收购或其他增长机会的投资、对合作伙伴关系和未开发渠道的投资以及与扩大产能相关的持续成本。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。但是，全球金融市场的重大混乱（包括公共卫生疫情、地缘政治紧张局势和战争、通货膨胀或其他因素造成的混乱）可能导致我们无法获得额外资本，这可能会对我们的运营产生负面影响。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务所需的现金流，也无法投资于持续的创新和产品扩张，我们可能无法成功竞争，这将是有害的
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我们的业务、运营和经营业绩。有关更多信息，请参阅下文标题为 “流动性和资本资源” 的部分。
我们的财政年度
我们报告了为期52-53周的财政年度，截至12月的最后一个星期日。在为期 52-53 周的财政年度中，每个财政季度包括 13 周。在为期53周的财政年度中，将增加一周到第四季度，使该季度包括14周。我们的2024财年将包括52周，我们的2023财年将包括53周。有关我们财政日历的更多详情，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注1中的 “业务性质和列报基础”。
影响我们业务的关键因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素。尽管这些因素都为我们带来了重大机遇，但它们也构成了重要的挑战，我们必须成功应对这些挑战，以使我们能够维持业务增长并改善运营业绩。
扩大家庭渗透率
我们的品牌定位是利用消费者对天然、清洁标签、可追踪、合乎道德、美味和有营养的食品日益增长的兴趣。我们认为，有很大的机会扩大我们的消费者基础，提高家庭购买我们产品的速度。带壳蛋类别的美国家庭渗透率约为96.8％，而带壳蛋类的家庭渗透率约为7.9％。我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、我们的价值观和产品的优质质量，从而提高家庭渗透率。我们相信，这些努力将教育消费者了解我们产品的吸引力，进一步激发对我们产品的需求，并最终扩大我们的消费者群。除其他外，我们吸引新消费者的能力将取决于我们产品的感知价值和质量、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。我们的表现在很大程度上取决于可能影响我们经营的美国天然食品市场消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品安全和质量的看法，以及我们产品相对于替代产品的感知价值的变化。
在零售渠道内成长
我们认为，我们有能力增加向消费者销售产品的客户数量，这表明了我们的市场渗透率和未来的商机。我们将客户定义为向消费者销售我们产品的实体。对于某些零售客户，例如Whole Foods，我们通过分销商销售产品。对于通过此类渠道销售的产品，我们无法准确地将净收入归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算归属于此类零售商的零售销售比例，但这些数据本质上是不精确的，因为它基于我们在零售商处销售的产品产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或退款，也因为它仅衡量通过分销商提供服务的零售商的零售销售额。根据这些第三方数据和内部分析，在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，Whole Foods分别约占我们零售额的21％和24％。
截至 2024 年 3 月 31 日，大约有 24,000 家商店销售我们的产品。我们预计，在可预见的将来，零售渠道将成为我们最大的净收入来源。通过占用更大的货架空间、推动更高的产品流通速度和增加我们的SKU数量，我们相信现有零售客户还有进一步增长的空间。此外，我们认为，通过增加新的零售客户，有很大的机会从现有客户那里获得更多门店。我们还认为，其他分销渠道还有巨大的长期机会，包括便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场。我们执行这一战略的能力将增加我们向消费者增加销售的机会，我们还相信这种增长将允许利润扩大。为了实现这些目标，我们打算继续利用消费者对我们品牌的认识和需求，为客户提供有针对性的销售激励措施，并利用针对客户的营销策略。我们在零售渠道内的增长能力将取决于许多因素，例如客户对我们产品的销售满意度、产品速度和盈利能力。
扩大餐饮服务的足迹
我们认为，餐饮服务渠道对我们产品的需求巨大，因为我们在商业和非商业运营商领域提供多种食材，菜单渗透率高。我们认为，通过对价值观一致的餐饮服务运营商及其 “双管齐下” 的销售方法，我们看到了在中长期内继续发展渠道的巨大机会
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分销商。我们正在与消费品行业的餐饮服务销售和营销机构Acxion Foodservice合作，以增加我们在广域分销中的品类份额，并增加全国和地区餐厅的菜单。
我们还利用餐饮服务作为关键的消费者接触点来提高品牌知名度，并且我们正在投资联合营销以吸引新家庭。我们认为，联合品牌对餐饮服务运营商来说是互惠互利的，因为它有助于使他们的品牌脱颖而出，提高他们的客户感知价值并提高忠诚度。
True Food Kitchen是我们成功的餐饮服务项目中的一个多单位例子，这是一个屡获殊荣的餐厅品牌，也是以健康为导向的餐饮的先驱，在美国各地均设有分店，我们的价值观是通过合乎道德的食品改善人类、动物和地球的生活。
扩大我们的产品供应
我们打算通过投资新类别和现有类别的创新，继续加强我们的产品供应。我们有产品介绍的历史，并打算通过不时推出新产品来继续创新。在截至2024年3月31日的13周期间，鸡蛋和蛋类相关产品创造了1.438亿美元的净收入，约占净收入的97％。我们预计，在可预见的将来，鸡蛋和蛋类相关产品将成为我们最大的净收入来源。我们相信，创新投资将有助于我们的长期增长，包括加强提高家庭渗透率的努力。我们成功开发、营销和销售新产品的能力将取决于多种因素，包括投资创新的资金的可用性，以及消费者对食品的偏好和需求的变化。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自向客户（包括天然零售商、主流零售商和餐饮服务客户）销售我们的产品，包括鸡蛋和黄油。我们按订单向客户销售我们的产品。我们通过食品分销商为大多数自然渠道客户以及某些独立杂货商和其他客户提供服务，这些分销商购买、储存、销售和交付我们的产品给这些客户。
我们定期向客户提供促销激励措施，包括返利、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。在每个会计期结束时，我们确认估计的促销补贴准备金负债。如果产品在交付时不符合客户期望或在客户所在地过期，我们会定期向客户提供积分或折扣。我们将这些积分和折扣视为销售时相关交易销售价格的降低。我们预计，这些促销活动、积分和折扣可能会对我们的净收入产生重大影响，此类活动的变化可能会影响同期业绩。
我们的带壳蛋以高价出售给消费者，当大宗商品带壳蛋的价格相对于我们的带壳蛋的价格下跌时（包括由于我们可能实施的任何价格上涨），对价格敏感的消费者可能会选择购买竞争对手提供的商品带壳蛋而不是我们的鸡蛋。因此，低廉的大宗商品带壳蛋价格可能会对我们的净收入产生不利影响。我们在2023财年和2024财年每年都提高了某些产品的价格。尽管由于之前的价格上涨，我们的销量并未出现显著下降，但如果我们进一步提高价格以抵消大宗商品价格或其他成本的上涨，我们可能会遇到对产品的需求减少、吸引新客户的能力下降和销售量的下降。每个时期的净收入也可能有所不同，具体取决于我们收到的采购订单、销售产品的数量和组合以及我们产品的销售渠道。
销售商品的成本
销售商品的成本包括直接归因于我们产品生产的成本，包括劳动力、原材料和包装成本以及管理费用。劳动力成本由我们的处理人员的工资和相关成本组成。原材料由加工我们的鸡蛋和黄油成品所必需的物品组成，包装成本是我们出售成品的包装材料的成本。销售商品成本的管理费用包括水电费、保险、入境运费和与我们的仓库相关的仓储费。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用主要包括销售和营销的经纪人和承包商费用，以及销售和营销、财务、人力资源和其他管理职能的人事成本，包括工资、福利、奖金、股票薪酬支出和销售佣金。销售、一般和管理费用还包括
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广告和数字媒体成本、代理费、差旅和娱乐费用以及与消费者促销相关的成本、产品样品、为吸引新客户、留住现有客户和建立我们的品牌知名度而产生的销售援助、设施管理费用，包括相关的折旧和摊销费用，以及与信息技术相关的费用，包括与我们实施新的企业资源规划系统相关的费用。
运输和配送
运费和配送费用主要包括与我们产品的第三方运费相关的成本。尽管按美元绝对值计算的运费和配送费用在短期内有所下降，但我们预计，随着我们继续扩大业务规模，运费和配送费用在中长期内将增加，而且由于经济不确定性、地缘政治紧张局势或战争，此类支出有可能继续增加。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间的经营业绩数据来自本季度报告其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表。
截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间的比较
下表列出了我们的合并损益表数据，以所列期间净收入的百分比表示：
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13 周已结束 |
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3月31日 |
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3月26日 |
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金额 |
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% 的 |
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|
金额 |
|
|
% 的 |
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（以千美元计） |
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净收入 |
|
$ |
147,929 |
|
|
|
100 |
% |
|
$ |
119,172 |
|
|
|
100 |
% |
销售商品的成本(1) |
|
|
89,032 |
|
|
|
60 |
% |
|
|
76,504 |
|
|
|
64 |
% |
毛利 |
|
|
58,897 |
|
|
|
40 |
% |
|
|
42,668 |
|
|
|
36 |
% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
销售、一般和管理(1) |
|
|
27,132 |
|
|
|
18 |
% |
|
|
23,946 |
|
|
|
20 |
% |
运输和配送 |
|
|
7,596 |
|
|
|
5 |
% |
|
|
7,826 |
|
|
|
7 |
% |
运营费用总额 |
|
|
34,728 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
31,772 |
|
|
|
27 |
% |
运营收入 |
|
|
24,169 |
|
|
|
16 |
% |
|
|
10,896 |
|
|
|
9 |
% |
其他收入（支出），净额： |
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||
利息支出 |
|
|
(255 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(139 |
) |
|
|
— |
|
利息收入 |
|
|
1,088 |
|
|
|
1 |
% |
|
|
340 |
|
|
|
— |
|
其他费用，净额 |
|
|
(277 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1,425 |
) |
|
|
-1 |
% |
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
556 |
|
|
|
— |
|
|
|
(1,224 |
) |
|
|
-1 |
% |
所得税前净收入 |
|
|
24,725 |
|
|
|
17 |
% |
|
|
9,672 |
|
|
|
8 |
% |
所得税条款 |
|
|
5,702 |
|
|
|
4 |
% |
|
|
2,522 |
|
|
|
2 |
% |
净收入 |
|
|
19,023 |
|
|
|
13 |
% |
|
|
7,150 |
|
|
|
6 |
% |
26
净收入
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
|
$ |
147,929 |
|
|
$ |
119,172 |
|
|
$ |
28,757 |
|
|
|
24 |
% |
净收入增长2880万美元，增长24％，主要是由与销量相关的增长2190万美元和与价格相关的690万美元增长所推动的。对现有产品的需求加速、商品供应的扩大以及现有客户的门店配送，推动了销量的好感度。截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，通过我们的零售渠道销售的净收入分别为1.422亿美元和1.086亿美元。
毛利和毛利率
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
毛利 |
|
$ |
58,897 |
|
|
$ |
42,668 |
|
|
$ |
16,229 |
|
|
|
38 |
% |
毛利率 |
|
|
40 |
% |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利增长1,620万美元，增长38％，是由该期间净收入增加所推动的。截至2024年3月31日的13周期间，毛利率与去年同期相比的增长主要是由2024年1月我们的有机鸡蛋产品组合的价格上涨以及2023年2月整个带壳蛋产品组合的价格上涨所推动的。传统大宗商品和较低的柴油成本也有助于提高利润率。促销率的提高以及劳动力和管理费用的增加部分抵消了这一点。
运营费用
销售、一般和管理
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
销售、一般和管理 |
|
$ |
27,132 |
|
|
$ |
23,946 |
|
|
$ |
3,186 |
|
|
|
13 |
% |
净收入的百分比 |
|
|
18 |
% |
|
|
20 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
销售、一般和管理费用增加320万美元，增长13％，主要是由以下因素推动的：
27
运输和配送
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
运输和配送 |
|
$ |
7,596 |
|
|
$ |
7,826 |
|
|
$ |
(230 |
) |
|
|
(3 |
)% |
净收入的百分比 |
|
|
5 |
% |
|
|
7 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
运输和配送成本下降了23万美元，下降了3％，这归因于良好的线路运输和燃料，但销量的增加部分抵消了这一下降。
利息支出
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
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|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
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||||
|
|
（以千计） |
|
|
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|
|
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利息支出 |
|
$ |
(255 |
) |
|
$ |
(139 |
) |
|
$ |
(116 |
) |
|
|
83 |
% |
利息支出增加116,000美元，增幅83％，主要是由融资租赁的增加所推动的，这导致了与这些租赁相关的利息支出的增加。
利息收入
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
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$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
利息收入 |
|
$ |
1,088 |
|
|
$ |
340 |
|
|
$ |
748 |
|
|
|
220 |
% |
利息收入增加748,000美元，增幅220％，主要是由余额增加和利率提高导致我们的可供出售证券和有价证券投资组合的利息收入增加所致。
其他费用，净额
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他费用，净额 |
|
$ |
(277 |
) |
|
$ |
(1,425 |
) |
|
$ |
1,148 |
|
|
|
(81 |
%) |
28
扣除110万美元的其他支出减少的主要原因是截至2024年3月31日的13周期间，我们的大宗商品衍生工具亏损与截至2023年3月26日的13周期间相比有所减少。
所得税准备金
|
|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
|
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|||||||
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|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
|
$ Change |
|
|
% 变化 |
|
||||
|
|
（以千计） |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税条款 |
|
$ |
5,702 |
|
|
$ |
2,522 |
|
|
$ |
3,180 |
|
|
|
126 |
% |
所得税准备金增加320万美元，增幅126％，与截至2024年3月31日的13周期间净收入与去年同期相比增加有关，但部分被截至2024年3月31日的13周期间非合格股票期权行使和RSU发行的税收优惠所抵消。
流动性和资本资源
自成立以来，我们一直通过出售股本的收益、借款收益和产品销售的现金流为我们的运营提供资金。在截至2024年3月31日的13周内，我们的净收入为1,900万美元，截至2024年3月31日，留存收益为4,870万美元。
资金需求
我们预计，我们的现金、现金等价物和有价证券，加上经营活动提供的现金和现有摩根大通信贷额度下的可用借款，将足以为我们至少未来12个月的运营费用提供资金。我们还认为，通过现有现金、现金等价物和有价证券、经营活动提供的现金以及摩根大通信贷额度下的可用借款，我们将能够为未来12个月以后的潜在运营费用和现金债务提供资金。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的新客户和现有客户增长步伐、我们在创新方面的投资、我们在收购、合作伙伴关系和未开发渠道方面的投资以及与未来产能扩张相关的潜在成本。截至2024年3月31日，不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款总额为1,050万美元，不可取消的融资租赁下的未来最低租赁付款总额为1,560万美元。此外，由于与新农场相关的建筑成本增加，我们增加了农场招聘成本，这些费用需要在这些农场能够生产鸡蛋之前支付，而且我们预计这种增量成本将持续到2024财年。这些成本预计将在与新农场签订的相关买入-卖出合同的期限内得到确认，该合同的期限通常为四到五年。
此外，2024年4月，我们签署了一项协议，为计划增建的洗蛋和包装设施购置土地。我们预计，在未来12个月中，我们将承担与新的洗蛋和包装设施相关的约2,000万至3500万美元的资本支出，并将在接下来的几年中产生更多支出。最后，我们预计在2024财年将增加营销支出，以支持我们实现长期营销目标。
29
信贷额度
我们最初于2017年10月与PNC银行、全国协会或PNC银行签订了PNC信贷额度。PNC信贷额度最初包括470万美元的定期贷款、1,000万美元的循环信贷额度和最高借款能力为150万美元的设备贷款。随后，在2018财年至2023财年之间，PNC信贷额度的条款在不同时间进行了修改。信贷额度第十一修正案于2023年7月26日生效，将到期日延长一年，至2025年4月2日。循环信贷额度下的最大借款能力为2,000万美元。循环信贷额度下的借款利息以及循环信贷额度下的贷款预付款按我们在借款时选择的利率累计，等于（i）纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率加上2.00％或（ii）1.00％加上PNC信贷额度中定义的替代基准利率。PNC信贷额度由我们的所有资产（不动产和根据PNC信贷额度条款排除的某些其他财产除外）担保，并要求我们维持某些财务条件：固定费用覆盖率、杠杆比率和最低有形净资产要求。PNC信贷额度还包含与限制债务、收购、合并、合并、出售财产和留置权有关的各种契约。由于PNC信贷额度中包含的限制，截至2024年3月31日，我们合并资产负债表上的某些净资产被限制使用。PNC信贷额度包含其他惯常契约、陈述和违约事件。截至2024年3月31日，PNC信贷额度下没有未清余额，我们遵守了PNC信贷额度下的所有契约。
2024年4月9日，我们与摩根大通银行及其其他贷款方签订了摩根大通信贷额度，为期五年、价值6000万美元的循环信贷额度。摩根大通信贷额度取代了同时终止的PNC信贷额度。摩根大通信贷额度包括500万美元的信用证次级限额和折旧期权，这将使公司能够增加循环承诺总额或增加增量定期贷款，总金额不超过（i）3,500万美元和（ii）相当于合并调整后息税折旧摊销前利润100％的金额。
根据我们的选择，摩根大通信贷额度下的任何借款按以下方式计息：（i）调整后的定期担保隔夜融资利率或调整后的每日有担保隔夜融资利率加0.10％，外加0.75％、1.00％或1.25％的保证金，具体取决于公司的净杠杆率，或（ii）替代基准利率加上保证金或1.75％、2.00％或2.25％，具体取决于公司的净杠杆率。根据我们的循环敞口，我们需要为总承付款中的未提取部分支付承诺费，该部分每年应计0.20％或0.375％。此外，我们需要为每张未偿还的信用证向每家贷款机构的账户支付参与费，其利率等于用于确定适用于定期基准循环贷款的利率的适用利率。
摩根大通信贷额度以我们几乎所有资产（包括某些知识产权资产和投资证券）的留置权作为担保。它要求我们（i）净杠杆率维持在不大于3.25比1.00的水平，但须在重大收购后的一段时间内将净杠杆率提高两次，最高为4.00至1.00；（ii）固定费用覆盖率不低于1.35比1.00。
有关PNC信贷额度和摩根大通信贷额度的更多详细信息，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注12中的 “长期债务”。
现金流
下表汇总了我们在所示的13周内的现金流量：
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|
13 周期已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
23,949 |
|
|
$ |
5,403 |
|
投资活动提供的净现金 |
|
|
7,027 |
|
|
|
8,519 |
|
用于融资活动的净现金 |
|
|
(1,305 |
) |
|
|
(998 |
) |
现金和现金等价物的净增长 |
|
$ |
29,671 |
|
|
$ |
12,924 |
|
运营活动
在截至2024年3月31日的13周期间，经营活动提供的净现金与去年同期相比有所增加，这主要是由于毛利率的提高以及销售、一般和管理成本杠杆率的提高，本期净收入增加了1190万美元。此外，在截至2024年3月31日的13周期间，与去年同期相比，我们在库存购买中减少了1,000万美元的现金，应收账款增加了360万美元。
30
投资活动
投资活动提供的现金减少主要是由于在截至2023年3月26日的13周内出售不动产、厂房和设备所获得的收益，而在截至2024年3月31日的13周期间没有类似的销售。
融资活动
在截至2024年3月31日的13周期间，用于融资活动的现金与去年同期相比有所增加，这主要是由于该期间归属的限制性股票单位股份的预扣税款的缴纳义务以及融资租赁债务的本金支付增加。
非公认会计准则财务指标
调整后 EBITDA
我们根据公认会计原则报告财务业绩。但是，管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，为投资者提供了评估我们业绩的更多有用信息。
我们将调整后的息税折旧摊销前利润计算为净收益，调整后不包括：
调整后的息税折旧摊销前利润是一项财务指标，不是按照公认会计原则要求或列报的。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润，加上我们根据公认会计原则列报的财务业绩，可以提供有关我们经营业绩的有意义的补充信息，并通过排除某些可能不代表我们的业务、经营业绩或前景的项目，便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较。特别是，我们认为，使用调整后的息税折旧摊销前利润对我们的投资者有帮助，因为它是管理层在评估业务健康状况、确定激励性薪酬、评估经营业绩以及内部规划和预测目的时使用的一项衡量标准。
调整后的息税折旧摊销前利润仅供补充信息之用，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据公认会计原则提供的财务信息的替代品。调整后息税折旧摊销前利润的一些局限性包括：
此外，我们对调整后息税折旧摊销前利润的使用可能无法与其他公司的类似标题的指标相提并论，因为它们可能无法以相同的方式计算调整后息税折旧摊销前利润，从而限制了其作为比较衡量标准的用处。由于这些限制，在评估我们的业绩时，您应考虑调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务指标，包括我们的净收益或亏损以及根据公认会计原则公布的其他业绩。
31
下表显示了本报告所述期间调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）的对账情况，净收益（亏损）是根据公认会计原则列报的最直接可比的财务指标：
|
|
13 周已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|
3月26日 |
|
||
|
|
（以千计） |
|
|||||
净收入 |
|
$ |
19,023 |
|
|
$ |
7,150 |
|
折旧和摊销1 |
|
|
3,211 |
|
|
|
2,140 |
|
股票薪酬支出 |
|
|
1,982 |
|
|
|
2,241 |
|
所得税条款 |
|
|
5,702 |
|
|
|
2,522 |
|
利息支出 |
|
|
255 |
|
|
|
139 |
|
利息收入 |
|
|
(1,088 |
) |
|
|
(340 |
) |
调整后 EBITDA |
|
$ |
29,085 |
|
|
$ |
13,852 |
|
1 金额还反映了融资租赁的摊销。
季节性
对我们产品的需求会因季节性因素而波动。需求往往会随着学年的开始而增加，在假日前最高，尤其是感恩节、圣诞节和复活节，而在夏季最低。由于这些季节性和季度波动，对我们在单个财年内不同季度之间的销售额和经营业绩进行比较不一定是有意义的比较。
关键会计估计
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响财务报表及其相关附注中报告的金额的估算和判断。关键会计估计是指那些涉及很大程度的估算不确定性并且已经或合理可能对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响的估计。管理层已经确定，我们最重要的会计估计是与贸易促进应计额和所得税有关的会计估计。尽管我们认为我们使用的估计值是合理的，但由于进行这些估算所涉及的固有不确定性，未来报告的实际结果可能与这些估计值存在重大差异。有关我们会计政策的进一步讨论，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2中的 “重要会计政策摘要”。
在编制未经审计的简明合并财务报表时使用的重要会计估算已在截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表及其附注中进行了描述，这些附注包含在我们的年度报告中。除本季度报告中其他地方未经审计的简明合并财务报表附注2中详述外，在截至2024年3月31日的13周期间，我们的重要会计政策或关键会计估计没有重大变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的讨论，请参阅本季度报告中未经审计的简明合并财务报表附注2中标题为 “重要会计政策摘要——最近通过的会计声明” 和 “——最近发布的尚未通过的会计声明” 的章节。
新兴成长型公司地位
2012年4月，颁布了2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（简称《乔布斯法》）。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择使用《就业法》规定的延长的过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的上市公司的财务报表进行比较。
32
我们可能会在2025年12月31日之前利用这些豁免，或者更早到我们不再是新兴成长型公司。我们将在 (1) 年总收入为12.35亿美元或以上的财年最后一天停止成为新兴成长型公司；(2) 2025年12月31日；(3) 我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (4) 我们被视为大型加速申报人的日期证券交易委员会的规则。我们可以选择利用部分但不是全部豁免。
第 3 项。定量和质量关于市场风险的积极披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是原材料、原料、通货膨胀和利率波动的结果。
根据第二部分第7A项中提供的信息，在截至2024年3月31日的13周内，我们的市场风险敞口没有实质性变化。我们的年度报告中的 “有关市场风险的定量和定性披露”。
33
第 4 项。控制ls 和程序
评估披露控制和程序
我们维持经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在 SEC 规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，以及（2）累计并与我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官进行了沟通，以便及时关于必要披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条要求的评估有关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼程序
我们可能会不时参与我们正常业务过程中出现的法律诉讼。有关法律诉讼的更多信息（如果有），请参阅本报告其他地方未经审计的简明合并财务报表附注18 “承诺和突发事件——诉讼”。除了业务附带的普通例行诉讼外，我们没有发现任何我们认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响的针对我们的重大法律诉讼或即将进行的法律诉讼。
第 1A 项。风险因素
我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响。以下是对可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响的已知因素的描述。您应仔细考虑以下风险因素以及本季度报告中的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
与我们的业务相关的特定风险摘要
我们的业务面临重大风险和不确定性。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。除其他外，这些风险包括：
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与我们的增长和资本要求相关的风险
我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理我们的增长或评估我们的未来前景。如果我们未能有效管理增长或评估未来前景，我们的业务可能会受到不利影响。
自成立以来，我们发展迅速，预计将进一步增长。例如，我们的净收入从截至2023年3月26日的13周期间的1.192亿美元增加到截至2024年3月31日的13周期间的1.479亿美元，我们的净收入从2022财年的3.621亿美元增加到2023财年的4.719亿美元。这种增长对我们的管理、财务、运营、技术和其他资源提出了巨大要求。我们业务的持续增长和扩张取决于许多因素，包括我们的能力：
我们业务的增长和扩张已经并将继续对我们的管理和运营团队提出巨大要求，并将需要大量额外的财政和其他资源来满足我们的需求，而这些需求可能无法以具有成本效益的方式提供，甚至根本无法实现。我们预计将继续在当前和未来的加工设施、销售和营销工作、产品创新和开发以及与上市公司有关的一般管理上花费大量资源。
这些投资可能不会导致我们业务的持续增长。即使这些投资确实促进了我们的业务增长，但如果我们不能有效地管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划、应对竞争压力、利用市场机会、满足客户要求或维持高质量的产品供应，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
将来我们可能无法维持或提高盈利能力。
我们维持或提高盈利能力的能力受各种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。随着我们继续扩大业务，我们预计在可预见的将来，随着我们继续投资以提高家庭渗透率、客户群、供应商网络、营销渠道和产品组合，扩大和增强我们的加工、制造和分销设施，并雇用更多的工作人员，我们的运营支出和资本支出将大幅增加。事实证明，我们持续的扩张努力可能比我们预期的更昂贵（包括通货膨胀、投入成本增加或与公共卫生疫情、贸易战、地缘政治紧张局势或其他因素相关的供应链中断），而且我们可能无法成功地增加净收入和利润率以抵消预期的更高支出。我们在投资加工能力、发展共同制造和联合包装关系以及获取和储存原材料方面花费了大量开支，而且我们将继续在开发和销售产品方面承担巨额费用。此外，我们的许多费用，包括与现有和未来的加工和制造设施相关的成本，可能是固定的。随着我们作为上市公司的发展和成熟，我们预计将继续承担大量的法律、会计和其他费用。如果我们未能以超过成本和开支的速度增长收入，我们可能无法维持或增加盈利能力，并可能在未来蒙受损失。
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带壳蛋的销售占我们净收入的绝大部分，这些销售额的减少将对我们的财务状况产生不利影响。
在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，带壳蛋分别约占我们净收入的95％和92％。带壳蛋是我们的旗舰产品，一直是我们销售和营销工作的重点，我们相信，在可预见的将来，带壳蛋的销售将继续占我们净收入、净收入和现金流的很大一部分。我们无法确定我们能否继续扩大带壳蛋的销售、加工和分销，也无法确定消费者和客户对我们其他现有和未来产品的需求是否会扩大，使此类产品在我们收入中所占的比例比目前更大。因此，任何影响我们带壳蛋销售的因素（包括消费者在经济不确定时期选择购买价格较低的自有品牌或其他经济品牌）都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
未能成功推出新产品、成功进入新产品类别或成功地通过其他方式追求增长，可能会对我们持续增长的能力产生不利影响。
我们增长战略的一个要素是开发和销售符合我们质量标准并能吸引消费者偏好的新产品。我们创新和产品开发工作的成功取决于我们预测消费者偏好变化的能力、我们的工作人员开发和测试产品原型的技术能力、我们遵守适用政府法规的能力，以及我们的管理、销售和营销团队成功推出和营销新产品，包括通过当前和新产品类别推出和营销新产品的能力。无法保证我们会成功开发和销售新产品或成功推出新类别的产品。开发和推出新产品需要大量的营销支出，如果新产品没有获得广泛的市场接受，我们可能无法收回这笔开支。如果我们推出的新产品或改进的产品最终无法实现此类产品的目标，则可能会影响我们的增长、销售和盈利能力。任何未能成功开发、营销和推出未来产品或成功进入新产品类别都可能导致增长、销售和盈利能力下降。
如果我们选择追求持续增长或通过新产品推出以外的方式进入新产品类别，包括收购或投资我们认为可能带来增长机会的业务或技术，则会带来进一步的风险。追求这种机会可能会转移管理层的注意力。此外，无论这些机会是否实现，它都可能导致我们在识别、调查和进行此类交易时承担各种成本和费用。此类收购、交易或投资还可能导致潜在的稀释性股权发行、债务或或有负债的产生或整合方面的挑战，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们估计市场机会，预测市场增长可能不准确，即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
我们在本季度报告中和其他地方对市场机会和增长预测的估计，包括与我们在2023年宣布的长期财务目标相关的预测，存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计，尤其是在经济不确定性的情况下。计算我们的市场机会的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且无法保证我们的市场机会估算所涵盖的任何特定数量或百分比的客户会购买我们的产品或为我们创造任何特定水平的收入。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和竞争对手的产品相关的成本和感知价值。即使我们竞争的市场符合规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长。我们的增长受许多因素的影响，包括我们成功实施业务战略，该战略受许多风险和不确定性的影响。因此，不应将我们对市场增长的预测视为我们未来增长的指标。
我们可能需要额外的融资来实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件或根本没有获得这些必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。
自成立以来，我们主要通过股权融资、信贷额度和产品销售为我们的运营提供资金。我们已经发生并将继续承担与扩大处理能力相关的巨额费用。我们相信，在可预见的将来，我们将继续花费大量资源，因为我们会考虑可能选择开拓的其他市场和其他增长机会。
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我们预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券，加上我们的经营活动提供的现金以及我们在北美摩根大通银行的银团信贷额度或摩根大通信贷额度下的可用借款，将足以为至少未来12个月的计划运营费用和资本支出需求提供资金。但是，由于我们目前未知的因素，我们的运营计划可能会发生变化，我们可能需要比计划更快地通过公开或私募股权、债务融资或其他来源寻求额外资金。我们还可能就潜在的新产品推出或收购或投资我们认为可能带来增长机会的业务或技术寻求融资。此类融资可能会导致股东稀释，强加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，即使我们认为我们有足够的资金来实施当前或未来的运营计划，出于有利的市场条件或战略考虑，我们也可能会寻求额外的资本。
我们获得额外资本的能力可能会受到不利或不确定的经济状况的进一步影响。资本市场和整个经济的疲软和波动可能使进入资本市场变得更加困难，并可能增加我们的借贷成本。
管理我们的信贷额度的协议要求我们履行某些契约，这可能会限制我们的运营和财务灵活性。
摩根大通信贷额度提供循环信贷额度，最大借款能力为6000万美元。摩根大通信贷额度包含某些限制性契约，在每种情况下都有某些例外情况。摩根大通信贷额度中的限制性契约限制了我们承担或担保额外债务、承担留置权、进行分配、支付股息、进行投资、进行合并或合并等根本性变革、与公司关联公司进行交易、更改我们的财政年度或实质性改变业务性质的能力。摩根大通信贷额度还要求我们维持两个财务契约：固定费用覆盖率和净杠杆比率。这些规定可能会影响我们追求我们认为有吸引力的商机的能力，或影响我们保持灵活应对商业环境变化的能力。
我们未能遵守摩根大通信贷额度中的契约或任何当前或未来债务的其他条款，都可能导致此类债务违约，如果得不到弥补或免除，可能导致此类债务的贷款人宣布所有债务以及应计和未付利息立即到期并支付，并控制担保此类债务的任何抵押品。这可能要求我们以不太优惠的条件修改或为债务再融资。
如果我们被迫以较不优惠的条件修改摩根大通信贷额度或进行再融资，或者根本无法这样做，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。在任何此类情况下，我们可能无法根据摩根大通信贷额度或其他债务借款，也可能无法偿还根据摩根大通信贷额度应付的款项。这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
与我们的业务、我们的品牌、我们的产品和我们的行业相关的风险
我们的大量带壳蛋加工是在我们的蛋品中央站加工设施中进行的。该设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。
我们的大量带壳蛋加工是在我们的蛋中心站的带壳蛋加工设施中进行的。Egg Central Station的任何停产或产量减少可能是由于监管不合规或其他问题以及我们无法控制的因素造成的，例如自然灾害、天气、火灾、电力中断、停工、疾病疫情或疫情、设备故障或原材料交付延迟，都将严重干扰我们及时交付产品、履行合同义务和经营业务的能力。此外，用于制作带壳蛋的加工设备的更换或维修成本很高，特别是因为其中某些设备是国际采购的。我们有时会看到与国际采购设备相关的定价和产能限制，由于公共卫生疫情、地缘政治紧张局势和战争（例如俄罗斯和乌克兰之间的持续战争以及中东持续的冲突）、通货膨胀、贸易战或其他因素，我们的设备供应链可能会进一步中断。如果我们的机械有任何实质性损坏，我们可能无法预测何时（如果有的话）可以更换或维修此类机器，或者寻找具有合适替代机械的联合制造商，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们为Egg Central Station维护的财产和业务中断保险可能不足以弥补我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款或根本无法继续向我们提供。
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我们依赖带壳蛋市场，该市场的波动，包括大宗商品带壳蛋价格相对于带壳蛋价格的下跌，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们与家庭农场签订合同，在合同有效期内购买他们生产的所有鸡蛋。根据合同，无论我们有能力出售这些鸡蛋，我们都有义务购买这些鸡蛋。在我们的行业中，经常出现鸡蛋供过于求的情况，这导致鸡蛋价格收缩，有时甚至大幅收缩，因此，我们以较低的价格或免费出售或捐赠了过剩的供应量。如果我们无法以商业上合理的条件出售此类鸡蛋，或者根本无法出售此类鸡蛋，则我们的毛利率、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。相反，近期蛋品行业有时出现供应短缺，供应受到禽流感、鸡蛋需求增加以及饲料和其他投入成本增加等因素的影响。这种供应短缺，加上我们或业内其他人已经实施或选择在未来实施的价格上涨，可能导致消费者对带壳蛋的需求下降或无法满足客户需求，每种情况都可能对我们的财务状况、业绩和运营产生重大影响。
我们以溢价向消费者出售带壳蛋，当大宗商品带壳蛋的价格相对于带壳蛋的价格下跌时（包括由于我们可能实施的价格上涨或扩大商品带壳蛋市场的供应），对价格敏感的消费者可能会选择以比带壳蛋更快的速度购买竞争对手提供的商品带壳蛋，或者代替我们的带壳蛋。因此，相对于带壳蛋的价格而言，大宗商品带壳蛋的价格较低，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还以大宗商品带壳蛋的价格向批发商和打蛋厂出售一小部分带壳蛋，价格波动幅度很大，超出了我们的控制范围。产量的小幅增加或需求的小幅下降会对这些鸡蛋的销售价格产生很大的不利影响。
大宗商品价格和饲料供应的波动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们向农民购买带壳蛋所支付的价格会根据托盘重量而波动，还会根据饲料成本的变化每季度进行调整，这可能会导致我们在这些合同下商定的定价每季度波动。因此，我们的经营业绩和财务状况，包括毛利率和盈利能力，会根据包括玉米、大豆粉和其他饲料原料在内的大宗商品的成本和供应而波动。
尽管饲料原料有多种来源，但我们对这些原料的价格几乎没有控制权，这些原料的价格受到天气、投机者、出口限制、各种供需因素、地缘政治紧张局势、通货膨胀、运输和储存成本以及美国和国际农业和能源政策的影响。我们已经看到，全球常规和有机玉米和大豆作物的价格上涨，包括俄乌战争导致的价格上涨以及为应对战争而采取的措施、通货膨胀和供应链短缺。中东和其他地方的持续冲突可能产生类似的影响。我们已经签订了与常规饲料原料相关的大宗商品衍生工具合约。如果我们无法成功实施该计划以减少大宗商品价格波动的影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。
由于消费者价格敏感度或竞争对手的定价态势，我们可能无法足够或及时地提高产品价格，以充分抵消大宗商品成本的增加，而且在许多情况下，我们的零售商可能不接受提价，或者可能要求在特定的时间段过后提价。随着时间的推移，如果我们无法为产品定价以弥补增加的成本，无法通过持续改进的节省来抵消运营成本的增加，或者我们当前或未来的任何大宗商品衍生工具计划不成功，那么大宗商品价格的波动或上涨可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们在继续发展和扩大业务的同时未能有效扩大我们的加工、制造和生产能力，包括成功开发我们计划中的下一个洗蛋和包装设施，我们的经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。
虽然我们目前的供应、加工和制造能力足以满足我们目前的业务需求，但随着我们继续发展和扩大业务规模，我们计划在未来扩大这些能力。在2022财年，我们完成了对位于密苏里州斯普林菲尔德的带壳蛋加工设施Egg Central Station的扩建，以提高带壳蛋的配送能力。此外，我们还签订了一项协议，将在印第安纳州购买土地，以可能开发第二座洗蛋和包装设施。我们有效继续扩大生产和加工规模以及管理供应链需求的能力存在风险。我们必须准确预测对产品的需求，以确保我们有足够的加工和制造能力，在库存单位之间有效地分配产品供应。
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我们的预测基于多种假设，这些假设如果不准确，可能会影响我们维持足够的加工和制造能力（或协同加工和联合制造能力）以满足产品需求的能力，这可能会使我们无法满足不断增长的客户需求。如果我们无法满足对产品的需求，因此，之前购买过我们产品的消费者可能会购买其他品牌，而我们的零售客户可能会将货架空间分配给其他品牌，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
另一方面，如果我们高估需求或过度建设产能，我们的供应或其他资产可能会严重未得到充分利用，利润率可能会降低。如果我们不能根据需求准确调整加工和制造能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能有效维持现有农场网络内的关系或进一步扩大我们的农场网络，我们的业务、经营业绩和品牌声誉可能会受到损害。
我们从家庭农场网络采购鸡蛋，这是我们供应链的基础。我们的黄油奶油来自我们的黄油供应商签约的家庭农场网络。如果由于农民采取的行动或其他我们无法控制的事件（包括我们的黄油供应商未能维持或扩大其合同农场网络），我们无法维持和扩大供应链，则我们可能无法及时向分销商和客户提供我们的产品，这可能导致采购订单取消、商业关系受损和品牌受损。例如，我们要求我们的蛋农按照一定的规格建造和装备农场，这需要大量的前期资本投资，而任何农民无法在可接受的条件下获得足够的融资，包括由于利率升高所致，都将削弱他们与我们签订合同的能力。这些因素和其他因素，包括经济的不确定性，可能使我们更难招募和吸引足够数量的新农民加入我们的网络，以满足产品需求。
有许多因素可能会损害我们与农民的关系，其中许多因素是我们无法控制的。尽管我们努力以为包括农民在内的利益相关者带来长期和可持续利益的方式经营业务，但我们可能会做出农民不同意的战略决策，这可能会导致农民终止与我们的关系。由于我们与现有农民的关系受损而造成的声誉损害也可能使吸引新农民扩大我们的网络变得更加困难。如果由于这些或其他因素，我们与现有或未来农民的关系中断，我们可能无法维持满足客户和消费者对我们产品的需求所需的供应，这将对我们的经营业绩产生负面影响。任何未能维持或扩大我们的农场网络都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们未能有效地为产品定价或实施提价，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们的产品价格受多种因素驱动，包括供应限制、客户和消费者需求、通货膨胀、投入成本和市场状况。为了应对这种情况，我们在2022财年、2023财年和2024财年有时提高了某些产品的价格。尽管我们还没有看到这种价格上涨导致的销量大幅下降，但如果我们进一步提高价格，我们可能会遇到对我们产品的需求下降、吸引新客户的能力下降和销量下降的情况。如果价格上涨导致我们的产品价格与传统或自有品牌产品的价格之间的差距扩大，那么消费者可能不太愿意为我们的产品支付溢价，尤其是在经济不确定的时期。此外，我们的零售客户可能不接受此类提价或可能需要增加促销活动。如果我们无法有效地为产品定价或进行提价，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
运输和货运成本的增加或我们的运输提供商未能按照适用的政府法规按时提货或交付我们的产品，会产生不利影响，预计将继续对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的原材料运输和产品运输的很大一部分依赖第三方运输提供商。我们使用取件和送货服务来装运会面临风险，包括燃油价格上涨、司机短缺、货运需求普遍增加导致的卡车运输能力限制、员工和承包商罢工或不可用（包括疾病疫情和流行病）或恶劣天气，所有这些都可能增加我们的运输和货运成本。例如，部分由于国际紧张局势和战争（包括对红海集装箱船的袭击）导致的劳动力成本增加和燃料成本的上涨，最近一段时间我们有时会看到运输和货运成本的增加。运输和货运成本的进一步上涨可能会对我们在盈利基础上增加或维持产量的能力产生不利影响，因此可能会对我们的经营业绩产生不利影响。由于消费者价格敏感度或竞争对手的定价态势，我们可能无法以足以抵消增加的运输成本的方式为产品定价，而且在许多情况下，我们的零售客户可能不接受价格上涨，或者可能要求在指定的时间段过后提价。此外，如果我们提高价格以抵消更高的运输和货运成本，我们可能会减少对产品的需求，吸引新客户的能力下降以及销量下降。
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此外，我们的第三方运输提供商不遵守适用的监管要求可能会影响提供商提供充分满足我们运输需求的送货服务的能力。由于成本增加或我们的运输提供商不遵守适用的监管要求，我们可能会更换运输公司，并且任何可能对交付产生不利影响的变更都可能面临物流困难。此外，我们可能会为此种变革承担成本和开支资源。此外，我们可能无法获得像我们目前使用的第三方运输提供商那样优惠的条款，这反过来会增加我们的成本并对我们的经营业绩产生不利影响。
鸡蛋、黄油奶油和其他符合我们标准的原材料的供应减少或有限，可能会对我们未来的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们能否确保以具有竞争力的价格持续供应鸡蛋、黄油奶油和产品的其他原料，取决于我们无法控制的许多因素。特别是，我们依靠向我们提供鸡蛋和奶油的农场来实施控制和程序，以管理动物暴露于有害疾病的风险，但尽管他们做出了努力，但疫情仍可能发生。疾病的爆发可能导致政府加强对我们产品的销售和分销的限制，负面宣传可能会影响客户和消费者对我们产品的看法，即使疫情不会直接影响我们产品的动物。我们的带壳蛋的农场网络位于我们称之为牧场带的地理区域，我们使用的这个术语是指天气有利于母鸡尽可能外出活动的美国地区。供应我们奶油的奶牛场主要位于爱尔兰。这些地区发生自然灾害都可能对我们、农民和我们的供应链产生重大的负面影响。此外，我们产品的动物、我们赖以饲料的作物以及这些动物赖以生长的牧场容易受到恶劣天气条件和自然灾害的影响，例如洪水、干旱、霜冻、地震、飓风和瘟疫。疾病、恶劣的天气条件和自然灾害会对牧场的数量和质量产生不利影响，导致产量和质量下降，这反过来又可能减少我们的原材料的可用供应或提高其价格。如果我们提高产品价格以应对这种上涨，我们可能会减少对产品的需求并降低销量，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们还与其他食品公司在鸡蛋和奶油的采购方面竞争，如果消费者对这些物品或含有它们的产品的需求增加，或者竞争对手越来越多地在这些市场领域提供产品，这种竞争将来可能会加剧。如果符合我们质量标准的鸡蛋和奶油的供应减少或需求增加，我们可能无法以优惠的条件或根本无法获得足够的供应来满足我们的需求。
我们的供应还可能受到养殖符合我们标准的鸡和奶牛的农场数量和规模、美国和全球经济状况的变化以及我们预测原材料需求的能力的影响。例如，为了达到我们的标准，我们要求我们的蛋农场在建立关系之初就投资基础设施。每个农场的典型前期投资都很可观，许多农民向当地和地区银行寻求融资援助，并向美国农业部（USDA，农业服务局）寻求联邦政府贷款。美国和全球经济状况的变化、利率上升或美国政府的关闭可能会严重影响向农民提供的贷款。这些农民中有许多人有其他收入机会，与其他可能更有利可图的机会相比，按照我们的标准养鸡的相对财务表现可能会影响他们与我们合作的兴趣。这些因素中的任何一个都可能影响我们向分销商和客户提供产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能无法在竞争激烈的市场中成功竞争。
我们与诸如Cal-Maine, Inc.等大型蛋品公司和大型国际食品公司竞争，例如Ornua合作有限公司（Kerrygold）。我们还与当地和区域蛋类和乳制品公司以及其他蛋类和乳制品公司加工的自有品牌产品竞争。这些竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，而我们的一些竞争对手的产品在当今的市场上已广为接受。此类竞争对手的运营成本也可能较低，因此可能能够以较低的成本向客户提供同类产品或替代产品。这可能会给我们施加压力，要求我们降低价格，从而降低盈利能力，或者如果我们未能降低价格，则会导致我们失去市场份额。相反，如果我们要提高价格，包括带壳蛋市场的波动、大宗商品或原材料成本的增加、包装或运输成本的增加或其他原因，那么我们的市场竞争力可能会加剧由此导致的消费者对我们产品的需求下降。
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通常，食品行业由跨国公司主导，其资源和业务比我们拥有的要多得多。我们无法确定我们能否成功地与拥有更多财务、销售和技术资源的较大竞争对手竞争。传统食品公司可能会收购我们的竞争对手或推出自己的蛋类和黄油产品，他们可能能够利用自己的资源和规模，通过推出新产品、降低价格或增加促销活动等来应对竞争压力和消费者偏好的变化。零售商还以自己的自有品牌销售有竞争力的产品，这些产品通常以较低的价格出售，并且可能会改变我们产品的销售方式，从而降低它们的定位。与我们相比，较大的竞争对手受经济混乱和不确定性（包括通货膨胀、全球经济状况或禽流感等农业疾病）的影响也可能较小。这些竞争压力可能导致我们失去市场份额，这可能要求我们降低价格，增加营销和广告支出或增加折扣或促销活动的使用，每种活动都可能对我们的利润率产生不利影响，并可能导致我们的经营业绩和盈利能力下降。
未能利用我们的品牌价值主张与自有品牌产品竞争，尤其是在经济低迷时期，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
我们不仅与其他广为宣传的全国品牌产品竞争，还与自有品牌产品竞争。此类自有品牌产品的销售价格通常低于我们的产品。如果消费者认为我们的产品比更便宜的替代产品具有更高的质量和更大的价值，则他们更有可能购买我们的产品。如果我们的品牌和自有品牌产品之间的感知价值差异缩小，或者有人认为这种差异正在缩小，那么消费者可能会选择不以对我们有利可图的价格购买我们的产品。在经济不确定时期，特别是在高通胀导致的不确定性时期，消费者可能会更频繁地从价格较低的自有品牌或其他经济品牌购买商品。如果发生这种情况，我们可能会遇到利润率较高产品的销量下降或我们的产品组合转向利润率较低的产品。此外，如果消费者减少在家外向我们的餐饮服务客户消费的食物量，包括由于公共卫生疫情或通货膨胀或其他因素导致的经济不确定性，我们的餐饮服务产品的销售将减少。
目前，我们的第三方联合制造商和冷库提供商数量有限。失去一家或多家联合制造商或冷库供应商，或者我们未能及时识别新的联合制造商或冷库供应商并与之建立新的关系，可能会损害我们的业务并阻碍我们的增长。
我们的收入中有很大一部分来自我们的联合制造商拥有和运营的设施中生产的产品。目前，我们依赖两家联合制造商生产煮鸡蛋，一家联合制造商生产散装黄油，一家联合制造商生产棒状黄油，一家联合制造商生产液体蛋，一家联合包装商来生产某些带壳蛋。虽然我们目前与我们的一家联合制造商签订了煮鸡蛋的生产合同，也与我们的联合制造商签订了棒状黄油的生产合同，但我们目前没有与其他联合制造商签订了书面生产合同，也没有与我们的合作包装商签订了某些带壳蛋加工的书面制造合同。由于没有与我们的某些共同制造商签订书面合同，这些共同制造商通常可以随时寻求改变或终止与我们的关系，这导致在此期间我们生产某些产品的能力可能有限或根本没有。
此外，由于联合制造商数量有限，我们的一个或多个联合制造设施的任何中断或运营中断（可能是由于停工、监管问题或不合规、疾病疫情或流行病、战争、恐怖主义、火灾、地震、洪水或其他天气或自然灾害造成的）都可能延迟、推迟或减少我们某些产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况产生不利影响以及在中断问题得到解决之前的运营结果，或者替代生产来源是安全的，尤其是在库存不足时期。
我们认为，我们行业中符合我们地理要求和严格的质量和控制标准的合格的、高质量的联合制造商数量有限，如果我们将来寻求获得更多或替代的联合制造安排，则无法保证我们能够及时或根本无法保证我们能够以令人满意的条件做到这一点。因此，失去一家或多家联合制造商，联合制造商出现任何中断或延误，或未能识别和聘请联合制造商提供新产品和产品延期，都可能延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外，我们依靠数量有限的冷库提供商来存储我们的产品。我们的财务业绩在很大程度上取决于我们及时获得充足的冷藏设施服务的能力。我们无法保证持续的冷藏能力。我们的某些冷库提供商可能会终止或试图改变与我们的关系。此外，我们无法保证这些供应商有足够的能力与不断增长的产品需求相称。
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包括禽流感在内的农业疾病的爆发、对可能发生疫情的看法或监管或市场对疫情的反应可能会减少对我们产品的供应或需求，损害我们的业务。
我们的业务活动受到各种农业风险的影响，包括禽流感等病虫害，这些病虫害的发生可能会对我们分销的产品（包括带壳蛋）的质量和数量产生实质性的不利影响。自2022年初首次爆发高致病性禽流感（HPAI）以来，我们一直在密切关注该病毒的进展。迄今为止，我们在五个农场经历了疫情，一个位于密苏里州，一个位于田纳西州，三个位于堪萨斯州。尽管我们的鸡蛋供应没有因此类疫情而出现实质性中断，但如果我们的很大一部分农场或生产设施受到HPAI疫情或类似疾病的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，HPAI或类似疾病的爆发可能会限制我们使用代包装机生产带壳蛋的能力，因为此类代包装商可能会在疫情爆发时采取更多的生物安全措施。
即使我们的农场和生产设施没有受到禽类疾病的直接影响，但政府对我们的运营、产品销售和分销的限制，以及负面宣传和消费者对我们行业的看法的影响，我们可能会受到负面影响。这种影响可能导致消费者对我们产品的需求减少并影响我们的经营业绩。此外，我们家庭农场所在的某些州有时建议或要求农场将母鸡关在室内，以帮助限制禽流感的暴露。与竞争对手相比，长期要求我们的母鸡待在室内，可能会对消费者对我们蛋制品的看法产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。如果HPAI或其他农业疾病广泛传播给人类，这些影响可能会加剧。尽管人类感染HPAI的病例很少见，而且美国公共卫生官员认为人感染HPAI的风险很低，但HPAI或其他农业疾病的传播或传播的重大变化或增加可能会对我们的业务，包括我们招募和留住农民的能力产生不利影响。
天然食品行业消费者偏好、认知和消费习惯的变化可能会对我们产生不利影响，尤其是动物性产品的不利影响。任何未能开发或丰富我们的产品或未能获得市场对我们新产品的认可都可能对我们的业务产生负面影响。
我们的品牌定位是利用消费者对天然、清洁标签、可追踪、合乎道德的生产、美味和有营养的食品日益增长的兴趣。我们经营的市场会受到消费者偏好、认知和消费习惯变化的影响。我们的业绩在很大程度上取决于可能影响我们运营的美国天然食品行业市场的消费者支出水平和模式的因素。这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们产品安全和质量的看法，以及我们产品相对于替代产品的感知价值的变化。媒体对我们产品或其制造中涉及的原材料、成分或工艺的安全或质量或饮食或健康问题的报道，可能会损害消费者对我们产品的信心。由于消费者偏好、看法、信心和消费习惯的变化，包括由于财务困难或价格敏感度提高而不愿支付溢价或无法购买我们的产品，我们的产品消费随时可能出现普遍下降，而经济不确定性和总体通货膨胀趋势可能会加剧这种情况。例如，我们和我们的许多客户面临来自动物权利组织的压力，要求所有供应食品的公司以符合这些动物权利组织制定或批准的某些标准对待动物的方式经营业务。如果由于这些原因，由于偏爱植物基产品或其他原因，消费者的偏好转向动物性产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们产品的成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者偏好变化的能力、将产品质量与竞争对手的产品质量区分开来的能力，以及我们产品营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功地确定消费者偏好的趋势，也无法开发出能够及时应对此类趋势的产品。我们也可能无法通过营销和广告活动有效推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可、受到监管要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回运营中产生的成本和开支，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
有限数量的分销商占我们销售额的很大一部分，影响我们的重要分销商或我们与此类分销商关系的中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的产品通过经纪商-分销商-零售商网络进行分销，经纪人向分销商和零售商代表我们的产品，而分销商和零售商反过来将我们的产品出售给消费者。我们通过食品分销商为大多数天然渠道客户提供服务，例如联合天然食品公司（UNFI），这些分销商购买、储存、销售我们的产品并将其交付给零售商客户。
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在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，UNFI（Whole Foods的主要分销商）分别约占我们净收入的24％和25％。由于这些分销商充当我们与零售杂货商或餐饮服务提供商之间的中介机构，后者通常选择分销商，因此我们在与分销商签订的合同中没有短期或长期的承诺或最低购买量来确保我们产品的未来销售。这些分销商可以决定所携带的产品，他们可能会限制可供我们的零售客户购买的产品。我们预计，在可预见的将来，我们的大部分销售将通过核心分销商进行。如果我们失去一项或多项重要的分销商关系，在类似的条款和条件下无法及时弥补或根本无法弥补，则可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖孵化场和肉鸡养殖场为我们的家庭农场网络提供蛋鸡。该供应链的任何中断都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
根据我们与家庭农场网络签订的合同条款，虽然我们不拥有蛋鸡，但我们通常负责协调蛋鸡的收购和交付给农民。为了履行这些义务，我们直接向孵化场订购雏鸡，这些孵化场打算至少提前一年供应未来一年的鸡蛋。雏鸡孵化后，它们会被运送到一个小鸡养殖场网络，由他们饲养小鸡到大约 16 到 18 周大，这时它们会被运送到我们的家庭农场网络开始产卵。
我们主要与几家小鸡孵化场合作，这些孵化场将雏鸡运送到独立的肉鸡养殖场网络。我们与这些供应商没有长期供应合同，如果我们目前的孵化场或肉鸡养殖场中有很大一部分因任何原因停止与我们做生意，我们可能很难找到规模足以满足我们需求的替代孵化场或肉鸡养殖场并与之签订合同。肉鸡养殖场也可能受到产能限制，如果我们无法找到有足够能力从孵化场接收雏鸡的独立肉鸡养殖场，我们可能无法履行客户承诺。此外，如果我们无法以可接受的条件或根本无法及时更换蛋鸡供应商，则出于任何原因导致的蛋鸡供应中断，包括禽流感、自然灾害、火灾、停电中断、停工或其他灾难，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
利率上升可能会对我们的业务和家庭农民获得资本的能力产生不利影响。
我们的业务和经营业绩可能会受到信贷可用性、利率条款和提高等因素的损害。这些变化可能导致我们的经商成本增加，并限制我们追求增长机会的能力。全球金融市场的混乱和波动可能导致信贷可用性萎缩，影响我们的运营融资能力。运营现金流大幅减少或信贷可用性减少可能会对我们实现计划增长和经营业绩的能力产生重大不利影响。
利率上升还可能对我们的家庭农民获得资本的能力产生不利影响。我们要求我们的蛋农按照一定的规格建造和装备农场，这需要大量的前期资本投资，而且任何农民无法在可接受的条件下获得足够的融资，包括由于利率上升所致，都将削弱他们与我们合作的能力。如果我们与这些蛋农的关系中断，我们可能无法完全收回对鸟类和饲料的投资，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
零售客户的整合或大量零售客户的流失可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
我们的零售客户包括自然渠道门店和主流渠道门店，这些门店近年来一直在进行整合。这种整合造就了规模更大、更复杂的组织，这些组织具有更强的谈判和购买力，这些组织能够抵制价格上涨，在较低的库存下运营，减少旗下的品牌数量，增加对自有品牌产品的重视，所有这些都可能对我们的业务产生负面影响。
对于某些零售客户，例如Whole Foods，我们通过分销商销售我们的产品。对于通过分销商销售的产品，我们无法准确地将净收入归因于特定的零售商。我们依靠第三方数据来计算零售销售额中归属于零售商的部分，但这些数据本质上是不精确的，因为它基于我们在零售商处销售的产品产生的总销售额，没有考虑价格优惠、促销活动或退款，也因为它仅衡量通过分销商提供服务的零售商部分的零售销售额。根据这些第三方数据和内部分析，在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周期间，Whole Foods约占我们零售额的21％。在截至2024年3月31日和2023年3月26日的13周内，克罗格分别约占我们零售额的10％和11％。Whole Foods、Kroger或任何其他大型零售客户的流失，或购买水平的降低或长期取消任何此类客户的任何业务，都可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。
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零售商可能会出于我们无法始终预测或控制的原因而采取影响我们的行动，例如他们的财务状况、业务战略或运营的变化、竞争产品的推出或我们产品的预期质量。尽管在不同的渠道细分市场开展业务，但我们的零售客户有时会争夺相同的消费者。由于这场竞争造成的实际或感知冲突，零售商可能会采取对我们产生负面影响的行动。因此，根据一家或多家重要零售商的行为，我们的财务业绩可能会在不同时期发生重大波动。
我们几乎所有的带壳蛋纸箱都是从唯一的供应商那里采购的，任何中断都可能影响我们出售鸡蛋的能力。
我们几乎所有带壳蛋的包装都是从唯一的供应商那里获得的。我们的带壳蛋纸箱供应的任何中断，包括全球运输中断造成的中断，都可能延迟我们的生产，阻碍我们履行对客户承诺的能力。如果我们无法按商业上合理的条件或及时获得足够数量的包装，或者我们无法获得其他来源，则产品的销售可能会延迟，或者我们可能需要重新设计产品。例如，由于与 2020 年 COVID-19 疫情相关的带壳蛋需求增加，我们几乎所有带壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋制品（例如 12 片装的包装）的包装，而且我们单独遇到了某些质量问题。由于这些事件，为了满足对我们产品的需求，我们开始对某些带壳蛋产品使用再生塑料包装。尽管这种包装变化并未对我们的运营产生重大影响，但不能保证我们将来不会遇到类似的包装问题，也不能保证任何此类包装问题不会影响我们满足带壳蛋产品需求的能力。例如，消费者可能不太可能接受使用某些材料包装的产品，或者经过修改的包装可能会使消费者更难在商店中找到我们的产品。这些事件中的任何一个都可能导致销售损失、价格上涨、毛利率下降或我们的客户或消费者关系受损，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
由于我们产品的实际或感知的质量或食品安全问题，我们的品牌和声誉可能会降低，这可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们相信我们的消费者依赖我们为他们提供高质量的产品。因此，实际或感知的质量或食品安全问题或未能遵守适用的食品法规和要求，无论最终是否基于事实，是否涉及我们（例如涉及竞争对手的事件），都可能导致负面宣传并降低对我们公司、品牌或产品的信心，这反过来可能损害我们的声誉和销售，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的产品可能会受到异物或致病生物或病原体的污染，例如沙门氏菌和大肠杆菌。这些生物和病原体通常存在于环境中，我们的产品中存在一种或多种生物和病原体的风险，这要么是食品加工的结果，要么是基于我们产品性质的固有风险。由于深加工、餐饮服务或消费者层面的处理不当，这些微生物和病原体也可能被引入到我们的产品中。通过遵守当前的良好生产规范（cGMP）和成品测试，这些风险可以得到控制，但可能无法消除。运输受污染的产品，即使是无意的，也可能导致违法，并导致产品责任索赔、产品召回、联邦和州监管机构加强审查、处罚和负面宣传的风险增加。此外，从其他生产商（包括联合制造商）购买的产品可能含有污染物，我们可能会无意中重新分发这些污染物。
如果我们的产品受到污染，或者存在与我们的产品相关的潜在健康风险，我们或我们的共同制造商可能会决定或需要召回产品。任何产品召回都可能导致消费者对我们的产品失去信心，并对我们在现有和潜在客户中的声誉产生不利影响。例如，由于生产设施可能受到李斯特菌污染，2019年12月，我们的煮鸡蛋联合制造商自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的工厂。与此次召回有关，我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个工厂。结果，我们在2020财年第一季度有一段时间无法向客户提供煮鸡蛋，这导致该产品的某些客户账户流失，这些账户的总收入并不重要。
一旦消费者购买了我们的产品，我们也无法控制我们的产品。例如，消费者可能在不符合美国农业部、美国食品药品监督管理局或 FDA 以及其他政府指南的条件和期限下储存我们的产品，这可能会对我们产品的质量和安全产生不利影响。
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如果消费者认为我们的产品质量不高或不安全，那么我们品牌的价值就会降低，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。消费者对我们产品的质量和安全失去信心将是难以克服的，而且代价高昂。我们作为具有社会意识的高质量产品供应商的市场定位可能会加剧任何此类不利影响，并可能大大降低我们的品牌价值。有关我们任何产品的安全性的问题，无论原因如何，都可能对我们的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。此外，我们、我们的消费者和第三方越来越多地使用社交媒体和数字媒体，这提高了共享信息或错误信息和观点的速度和范围。在社交媒体或数字媒体上对我们、我们的品牌或产品的负面宣传可能会严重损害我们的品牌和声誉。如果我们对品牌不保持良好的看法，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须花费资源来保持消费者对我们品牌的认识，建立品牌忠诚度并激发人们对我们产品的兴趣。我们的营销策略和渠道将不断发展，我们的计划可能会成功，也可能不成功。
为了保持竞争力，扩大和保持产品的货架位置，我们增加了并将继续增加我们的营销和广告支出，以维持和提高消费者意识，保护和增加我们现有的市场份额或推广新产品，这可能会影响我们的经营业绩。为了维持或改善我们品牌的市场地位或向市场推出新产品，可能需要更多的广告和促销支出，而且我们行业的参与者越来越多地与非传统媒体互动，包括通过社交媒体和网络渠道进行消费者宣传，但事实可能并不成功。
我们的营销和广告力度的增加可能无法维持我们目前的声誉或导致品牌知名度的提高。此外，社交媒体平台经常更改确定用户搜索结果排名和显示的算法，并可能对结果的显示方式进行其他更改，或者可能增加此类广告的成本，这可能会对我们的链接的放置产生负面影响，从而减少对我们网站和社交媒体渠道的访问次数，或使此类营销成本高得令人望而却步。此外，社交媒体平台通常要求遵守其政策和程序，这些政策和程序可能会发生变化或做出新的解释，谈判能力有限，这可能会对我们的营销能力产生负面影响。如果我们无法在具有成本效益的基础上保持和促进对我们品牌和产品的良好认知，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果我们未能发展和维护我们的品牌，我们的业务可能会受到影响。
我们已经建立了一个强大而值得信赖的品牌，为我们的业务成功做出了重大贡献，我们相信我们的持续成功取决于我们维持和增长Vital Farms品牌价值的能力。维持、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们的产品供应的成功、食品安全、质量保证、营销和销售工作、我们对动物福利、环境和可持续发展的持续关注以及我们提供稳定、高质量的消费者和客户体验的能力。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务产生不利影响。品牌价值基于对主观品质的看法，任何侵蚀我们的消费者、客户、农民、供应商或共同制造商忠诚度的事件，包括产品或包装的变更、负面宣传或政府调查、诉讼或监管执法行动，都可能显著降低我们品牌的价值并严重损害我们的业务。
如果我们未能以经济实惠的方式吸引新消费者或留住现有消费者，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的成功以及增加收入和盈利运营的能力在一定程度上取决于我们能否以经济实惠的方式吸引新消费者，留住现有消费者，保持现有消费者的参与度，以便他们继续购买我们的产品。尽管我们打算继续在销售和营销方面进行大量投资，以教育消费者了解我们的品牌、价值观和产品，但无法保证这些努力会产生对我们产品的进一步需求或扩大我们的消费者群。我们吸引新消费者和留住现有消费者的能力取决于我们产品的感知价值和质量、消费者以高价购买符合道德标准的产品的愿望、竞争对手的报价、我们提供新产品和相关产品的能力以及营销工作的有效性等。例如，由于我们的带壳蛋以溢价出售给消费者，当大宗商品带壳蛋的价格相对于带壳蛋的价格下跌时，我们可能无法吸引对价格敏感的消费者试用我们的产品。如果我们无法及时满足消费者的需求，我们也可能会将忠实的消费者输给竞争对手。如果我们无法经济高效地吸引新消费者，留住现有消费者并保持现有消费者的参与度，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
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我们的销售和利润取决于我们扩大现有客户关系和获得新客户的能力。
我们的业务取决于我们是否有能力提高家庭渗透率，扩大通过现有零售客户销售的产品数量，在餐饮服务渠道中实现增长，以及通过新类别和现有类别的创新来加强我们的产品供应。我们为追求这种增长而采用的任何策略都受我们无法控制的许多因素的影响。例如，零售商继续积极推销其自有品牌产品，这可能会减少对我们产品的需求。从长远来看，我们业务的扩张还取决于我们在便利店、药店、俱乐部、军事和国际市场等其他分销渠道中获得客户的能力。分销渠道的任何增长也可能影响我们现有的客户关系，并带来其他挑战，包括与定价策略相关的挑战。此外，我们可能需要增加或重新分配营销和促销活动支出，例如折扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动，这些支出存在风险，包括与消费者对我们努力的接受度相关的风险。我们未能获得新客户或扩大与现有客户的业务，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
对带壳蛋和黄油的需求会受到季节性波动的影响，这可能会对我们在某些季度的经营业绩产生不利影响。
对带壳蛋和黄油的需求会因季节性因素而波动。需求往往会随着学年的开始而增加，在假日前最高，尤其是感恩节、圣诞节和复活节，而在夏季最低。由于这些季节性和季度波动，对我们在单个财年内不同季度之间的销售和经营业绩进行比较不一定是有意义的比较。如果我们对未来带壳蛋需求的预测不正确，我们可能会出现带壳蛋的供需失衡。这种供需失衡会对我们在一年中某些时候的经营业绩产生不利影响。
包装成本波动不定，最近有所增加，并可能继续增加，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响，而包装用品供应的减少可能会影响我们的业务。
包装成本波动不定，可能会因难以预测的条件而波动，包括全球资源竞争、天气状况、消费者需求和政府贸易的变化。我们在2023财年看到了包装成本的上涨，在截至2024年3月31日的13周内，这些成本的上涨仍在继续。我们和我们的联合制造商购买的供应品价格的波动可能会增加我们的销售成本并降低我们的盈利能力。此外，尽管由于之前的价格上涨，我们的销量并未出现显著下降，但我们可能无法进一步提高产品价格以弥补任何增加的成本，而且我们实施的任何提价都可能导致消费者需求降低，吸引新客户的能力下降和销售量降低。
此外，如果某些包装用品的供应由于我们无法控制的因素（包括公共卫生疫情或全球供应链中断所致）而受到限制，或者如果包装用品不符合我们的标准，我们可能会对产品包装进行更改，这可能会对我们的品牌认知产生负面影响。例如，由于与 2020 年 COVID-19 疫情相关的带壳蛋需求增加，我们几乎所有带壳蛋纸箱的供应商开始优先考虑核心蛋制品（例如 12 片装的包装）的包装，而且我们单独遇到了某些质量问题。由于这些事件，为了满足对我们产品的需求，我们开始对某些带壳蛋产品使用再生塑料包装。如果我们未能成功管理包装成本或供应符合我们产品标准的包装，如果我们无法提高价格以弥补增加的成本，或者此类价格上涨减少了我们的销量，则这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的净收入和收益可能会因价格走势、促销活动和退款而波动。
零售商可能要求价格优惠，这将对我们的利润率和盈利能力产生负面影响。或者，我们可能会提高价格以抵消大宗商品的通胀，并可能影响我们的利润率和销量。此外，我们还通过各种计划定期向客户和消费者提供销售激励措施，包括折扣、临时降价、发票外折扣、零售商广告、产品优惠券和其他贸易活动。
此外，在我们继续努力优化供应链物流的同时，零售商偶尔会因各种交付和订单差异向我们收取费用和/或罚款。在我们质疑和审查这些收费的同时，我们可能会收取可能对我们的绩效不利的费用，尤其是与运费成本增加的影响或本节中概述的其他风险相结合时。与促销和退款相关的成本是估算出来的，并记录为净收入的减少。这些价格优惠、促销活动和退款可能会对我们的净收入产生不利影响，此类活动的变化可能会对同期业绩产生不利影响。如果我们对促销绩效的预测不正确，或者我们对退单的估算不正确，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
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如果我们未能留住和激励管理团队成员或其他关键工作人员，或者未能吸引、培训、培养和留住更多合格的工作人员来支持我们的运营，我们的业务和未来的增长前景可能会受到损害。
我们的成功和未来的增长在很大程度上取决于我们的执行官和其他主要工作人员的持续服务。这些高管和主要工作人员主要负责确定我们业务的战略方向和执行我们的增长战略，是我们的品牌、文化以及我们在农民、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者中享有的声誉不可或缺的一部分。由于这些人员的雇用或离职，我们的执行管理团队或其他主要工作人员可能会不时发生变化。失去一名或多名执行官，或者我们的执行团队未能与我们的工作人员有效合作并领导我们的公司，可能会损害我们的业务。
此外，我们的成功在一定程度上取决于我们吸引、培训、培养和留住足够数量的机组人员的能力，他们了解和欣赏我们的文化，能够有效地代表我们的品牌，在业务合作伙伴和消费者中树立信誉。如果我们无法在竞争激烈的市场中赢得能够满足我们业务需求和期望的顶尖人才，我们的业务和品牌形象可能会受到损害。例如，在埃格中央车站所在的密苏里州斯普林菲尔德，劳动力市场紧张。由于劳动力市场紧张，我们可能无法吸引和留住具备所需技能的船员。此外，我们在 Egg Central Station 以外的几乎所有工作人员都在永久远程工作。尽管我们认为我们管理运营是为了高效地处理远程工作条件，但这种远程工作安排可能会对机组人员的凝聚力、效率、专业发展、运营灵活性和留住率产生不利影响。任何未能满足我们的人员需求或机组人员流失率的任何实质性增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法保持公司文化或在成长过程中专注于我们的目标，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们相信，迄今为止，我们的文化和目标一直是我们成功的关键因素，我们提供的平台的关键性质可以促进我们的工作人员产生更大的目标感和成就感。任何未能保持我们的文化或专注于我们的目标的行为都可能对我们留住和招聘人员的能力产生负面影响，这对于我们的成长至关重要，也可能对有效专注和追求我们的企业目标产生负面影响。随着我们继续发展和发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难维持这些重要的价值观。我们也可能难以维持我们的公司文化，因为几乎所有在 Egg Central Station 以外的工作人员都是长期远程工作。如果我们未能保持公司文化或专注于我们的目标，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
我们的业务在地理上是整合的。我们运营所在地区的重大龙卷风或其他自然灾害可能会严重干扰我们的整个业务。
我们的带壳蛋加工设施鸡蛋中央站位于密苏里州斯普林菲尔德。该设施和我们支持带壳蛋业务的家庭农场网络集中在牧场地带的中西部部分。我们制作黄油的大部分奶油来自爱尔兰的农场。龙卷风、干旱或洪水等自然灾害对这些地区的影响难以预测，特别是考虑到气候变化有可能增加此类自然灾害的频率和强度，但是自然灾害可能会严重干扰我们的整个业务。在发生自然灾害时，我们的保险可能无法充分弥补我们的损失和开支。因此，这些地区的自然灾害可能导致重大损失。
我们无法维持我们的 GFSI 和 SQF 精选站点认证可能会对我们的声誉产生负面影响。
食品安全质量协会负责管理 SQF 计划，这是一项第三方审计计划，旨在对食品生产商的某些方面进行审查和认证，包括食品安全、质量控制以及社会、环境和职业健康与安全管理体系。SQF Select Site 认证是众多可用的 SQF 认证之一，涉及食品安全问题审计，以及 SQF 人员每年进行突击检查。
全球食品安全倡议（GFSI）是由国际贸易协会消费品论坛成立和管理的私人组织。GFSI实施一项基准计划，根据该计划，诸如SQF计划之类的认证机构被 “承认” 符合GFSI维持的某些标准。GFSI本身不对食品行业的实体进行认证或认证。
SQF Select Site 认证和 GFSI 对 SQF 计划的认可本身没有任何独立的法律意义，也不一定表示监管合规。但是，实际上，某些零售商，包括我们的一些最大客户，要求SQF认证或通过其他GFSI认可的计划认证，以此作为开展业务的条件。失去SQF Select Site认证可能会损害我们与这些客户开展业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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与社会经济、政治和环境因素相关的风险
全球经济的中断可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
不利和不确定的经济状况，包括与通货膨胀、市场波动、传染病或流行病爆发相关的不确定性、地缘政治紧张局势和战争，包括俄乌战争和中东持续冲突，或者由于银行系统不确定性或银行倒闭导致的全球金融和信贷市场中断，可能会影响分销商、零售商、餐饮服务和消费者对我们产品的需求。此外，我们管理与农民、供应商、联合制造商、分销商、零售商、餐饮服务消费者和债权人的正常商业关系的能力可能会受到影响。在经济低迷时期，消费者可能会将购买转向价格较低或其他具有感知价值的产品，包括自有品牌产品，而经济衰退可能会导致客户对我们产品价格上涨的接受程度降低。
不利的经济状况也可能影响我们的农民。例如，最近的通货膨胀压力导致我们的农民建造、装备和运营农场的成本增加。如果我们与现有农民的关系或我们吸引新农民的能力因经济状况或其他原因而中断，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果消费者减少在家外向我们的餐饮服务客户消费的食物量，包括出于通货膨胀担忧或其他经济不确定性，我们的餐饮服务产品的销售将减少。分销商和客户在应对这些条件时可能会变得更加保守，并寻求减少库存。除其他外，我们的经营业绩取决于我们维持和增加现有分销商、零售商和餐饮服务客户的销量的能力、吸引新消费者的能力、消费者的财务状况以及我们以合适的价格提供吸引消费者的产品的能力。长期不利的经济状况可能会对我们的销售和盈利能力产生不利影响。
此外，从历史上看，我们的存款账户持有的存款超过联邦存款保险公司（FDIC）的保险金额。如果我们存款的任何机构出现银行倒闭，则无法保证监管机构会同意为超过联邦存款保险公司保险金额的此类存款提供担保。
国际贸易中断，包括全球健康大流行和地缘政治紧张局势造成的中断，可能会对我们、我们的供应商和我们的农场网络，包括我们按计划扩大业务的能力，产生重大不利影响。
COVID-19 疫情、其他全球健康大流行病、俄乌战争、中东冲突和其他地缘政治紧张局势扰乱了国际贸易，导致运费增加，进出美国和其他国家的商品进出口延迟。具体而言，国际航运需求的增加导致海运集装箱短缺和国际港口延误。目前，我们从爱尔兰的一家供应商进口奶油作为黄油，由于最近国际贸易市场的混乱，这可能会导致成本增加或发货延迟。此外，我们、我们的供应商和我们的家庭农场网络依赖从欧洲和其他地方进口的设备和其他物资。如果全球航运中断，包括全球健康大流行或地缘政治紧张局势或战争造成的中断，对我们、我们的供应商和我们的家庭农场网络获取必要物品的能力产生负面影响，我们可能无法按计划扩大业务，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
我们和我们的某些供应商在不同程度上使用海外采购来生产我们销售的某些产品。任何导致来自这些国家的制造或进口突然中断的事件，包括美国对外贸易政策的变化，导致实施额外进口限制、退出或对国际贸易协定进行实质性修改、意想不到的政治变化、关税或关税增加、劳资纠纷、健康流行病、恶劣天气条件、作物歉收、战争或恐怖主义行为、对海外供应商生产和交付产品的能力的法律或经济限制，以及自然灾害可能会增加我们的成本，对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。我们的业务还面临各种其他风险，这些风险通常与从国外间接采购商品有关，例如政治不稳定、劳资纠纷造成的进口中断、货币波动和当地商业惯例。此外，美国食品和药物管理局的要求迫使进口商验证外国供应商生产的食品和配料是否符合美国食品和药物管理局执行的所有适用法律和监管要求，这可能会导致某些产品被视为没有资格进口。此外，国土安全部有时可能出于与食品安全无关的原因阻止某些产品和原料的进口或通关。
美国联邦政府的关闭可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
美国联邦政府的部分关闭始于2018年底，一直持续到2019年，对我们许多家庭农民获得资金的能力产生了不利影响，因为这些农民通过美国农业部农业服务局的农业贷款计划获得资金。部分停产还影响了我们获得政府批准的产品和新产品标签的能力。美国联邦政府再次关闭时间相似或更长的时间可能会对我们的业务产生类似的影响，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场努力，可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
科学界一致认为，二氧化碳和其他温室气体的排放已经并将继续对全球温度、天气状况以及自然灾害的频率和严重性产生不利影响。如果气候变化对农业生产率产生负面影响，我们的产品必需的某些原材料，包括玉米、大豆粉和其他饲料原料，我们的供应可能会减少或价格不太优惠。由于气候变化的影响，我们可能会进一步受到不可预测的水供应的影响，而可用水的缺乏可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
此外，气候变化加剧的极端天气和自然灾害可能会影响我们的业务。我们网络中的蛋农场都位于一个有利于全年养鸡的环境的地区。但是，如果气候变化对该地区全年鸡的宜居性产生负面影响，我们的鸡蛋供应量可能会减少或价格不太优惠。恶劣的天气条件和自然灾害，包括由气候变化引起的灾害，可能会对牧场条件产生不利影响，导致产量和质量下降。例如，牧场带夏季气温升高有时会导致我们某些农场的带壳蛋产量低于正常水平。恶劣的天气条件和自然灾害也可能影响我们为黄油产品采购奶油的农场的宜居性和牧场条件。此外，如果由于气候变化的影响，我们无法在距离加工和联合制造设施一定距离内采购产品，则可能会增加运输、储存和加工成本。
政府和市场对气候变化及其影响的担忧可能会导致额外的法律或监管要求，以减少或减轻温室气体或用水的影响。在适用于我们或我们的农民、供应商、联合制造商或服务提供商的范围内，此类法律或法规可能会导致我们的运营成本大幅增加，尤其是与我们的产品相关的供应链和分销成本。
未能充分回应利益相关者与环境、社会和治理问题相关的审查，或未能实现我们既定的影响目标，可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。
我们的业务面临与环境、社会和治理 (ESG) 问题相关的审查，包括可持续发展、产品包装、可再生资源、环境管理、供应链管理、气候变化、多元化和包容性、工作场所行为、人权、慈善事业和对当地社区的支持。2022年12月，我们宣布了一系列与影响相关的目标，这些目标除其他外涉及生态影响、多样性和包容性、治理问责制和气候变化，我们称之为我们的影响目标。无法保证我们能够实现这些目标。未能实现我们的影响力目标可能会损害我们的声誉和品牌形象，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，某些个人和政府机构对ESG措施存在负面情绪，一些州已经颁布或提出了 “反ESG” 立法。尽管这些政策和立法通常针对投资咨询公司和共同基金，但随着我们继续追求影响力目标和相关举措，我们可能会面临负面反应，对我们的业务产生不利影响。
实施我们的环境和可持续发展举措，包括与我们的影响目标和年度影响报告相关的举措，可能需要一定的财务支出和工作人员资源，如果我们无法实现目标或以其他方式未能达到有关ESG问题或影响目标的利益相关者标准或预期，这可能会对我们的声誉和品牌产生重大不利影响，并对我们与投资者、机组人员、农民、供应商、客户和消费者的关系产生负面影响。
风险 与法律和政府监管有关
食品安全和食源性疾病事件或广告或产品贴错标签可能会使我们面临诉讼、产品召回或监管执法行动，增加我们的运营成本并减少对我们产品的需求，从而对我们的业务产生重大和不利影响。
出售供人类食用的食品涉及固有的法律和其他风险，政府对食品安全的审查和公众意识也越来越多。与过敏原、食源性疾病、异物污染或其他食品安全事件相关的疾病、伤害或死亡，或涉及我们的农民或其他供应商的疾病、伤害或死亡，可能会导致这些产品的销售或我们与此类农民或供应商的关系中断或中断，或以其他方式导致运营成本增加、监管执法行动或我们的声誉受损。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。我们的联合制造商选择永久关闭受影响的生产设施，并将所有生产转移到另一个工厂，该工厂的产能不足以满足产品需求。结果，我们在2020财年第一季度的一段时间内无法向客户提供煮熟的鸡蛋。
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运输掺假或贴错标签的商品，即使是无意的，也可能导致刑事或民事责任。此类事件还可能使我们面临产品责任、疏忽或其他诉讼，包括消费者集体诉讼。对我们提出的任何索赔都可能超过或超出我们现有或未来的保险单的承保范围或限额的范围。对我们的任何超过保单限额或不在保险单范围内的判决都必须从我们的现金储备中支付，这将减少我们的资本资源。
食源性疾病或其他食品安全事件的发生也可能对受影响原材料的价格和可用性产生不利影响，从而导致成本上涨、供应中断和销售减少。此外，任何食品污染或违规事件，无论是否由我们的行为引起，都可能迫使我们、我们的农场或供应商、我们的分销商或客户，视情况而定，根据美国食品药品管理局或美国农业部的法规和政策以及类似的州法律进行召回。食品召回可能导致重大损失，原因包括成本、产品库存的破坏、产品在一段时间内不可用而导致的销售损失、现有分销商或客户的潜在损失，以及由于负面消费者体验或对我们的品牌和声誉的不利影响，对我们吸引新客户的能力可能产生负面影响。召回的费用可能超出我们现有或未来的保险单承保范围或限额的范围。
此外，食品公司一直受到有针对性的大规模篡改以及机会主义的个人产品篡改，我们和任何食品公司一样，可能成为产品篡改的目标。篡改形式可能包括在食品中引入异物、化学污染物和病理生物，以及产品替代。政府法规要求像我们这样的公司分析、准备和实施缓解策略，专门应对旨在造成广泛公共卫生危害的篡改行为。如果我们没有充分解决产品篡改的可能性或任何实际事件，我们可能会面临产品被没收或召回以及民事或刑事制裁的实施，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受美国食品和药物管理局和美国农业部联邦法规以及其他州和地方法规的约束，并且无法保证我们会遵守所有适用法规。
我们的业务受美国食品和药物管理局、美国农业部和其他联邦、州和地方当局的广泛监管。特别是在鸡蛋方面，美国食品药品管理局和美国农业部根据所涉产品的类型划分了管辖权。虽然美国食品和药物管理局对带壳蛋的监管负有主要责任，但某些例外情况除外，美国农业部主要负责监管干蛋、冷冻蛋或液态蛋和其他 “蛋制品”。具体而言，我们的带壳蛋、黄油和煮熟的蛋制品受经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》的要求，包括2011年《食品安全现代化法》（FSMA）以及美国食品和药物管理局据此颁布的法规的要求。这项全面的监管计划主要管理大多数食品的制造、成分和成分、包装、标签和安全性。美国食品和药物管理局要求食品生产设施遵守一系列要求，包括但不限于危害分析和预防控制法规、cGMP和供应商验证要求。我们的带壳蛋业务还受美国食品药品管理局关于为控制沙门氏菌而生产的带壳蛋的生产、储存和运输的监管要求的约束。经美国食品药品管理局检查的加工设施将受到联邦、州和地方当局的定期和 “有理由” 的检查。我们受FSMA外国供应商验证计划的要求以及美国海关和边境保护局对从爱尔兰进口的黄油产品征收的进口关税、保证金和其他要求的约束。
此外，我们的某些产品，例如我们的液态全蛋产品，受美国农业部的监管，包括设施注册、检验、制造和标签要求。我们不控制我们的共同制造商的制造过程，也不依赖我们的共同制造商遵守由我们的共同制造商生产的产品时遵守cGMP和其他监管要求。如果我们或我们的共同制造商无法成功生产符合我们的规格和食品药品管理局、美国农业部或其他机构的严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品销售能力产生重大影响，导致我们的共同制造商无法继续为我们生产，导致我们召回已经分销的产品，并导致我们的品牌和声誉受损。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。我们依靠我们的联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果食品和药物管理局、美国农业部或其他监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到不利影响。
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我们的液态全蛋受《蛋制品检验法》（EPIA）的要求以及美国农业部据此颁布的法规的约束。美国农业部制定了全面的法规，适用于将带壳蛋分解、干燥和加工成液态蛋制品的机构。该监管计划管理蛋制品的制造、加工、巴氏杀菌、包装、标签和安全。根据EPIA和USDA法规，蛋制品生产企业必须遵守美国农业部对卫生、温度控制、巴氏杀菌和标签的要求。此外，美国农业部在2020年9月宣布已最终确定其蛋制品检验规则。根据该规则制定的监管要求，我们预计我们的联合制造商的液态全蛋机构将被要求在《联邦公报》发布最终规则后的两年内实施危害分析和关键控制点计划，还将被要求在《联邦公报》上公布后的一年内实施卫生标准操作程序。我们不控制我们的联合制造商的制造过程，也不依赖我们的联合制造商遵守美国农业部关于液态全蛋产品制造的规定，液态全蛋产品由我们的联合制造商进行。如果我们或我们的共同制造商无法成功生产符合我们规格和美国农业部或其他机构严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动，这可能会对我们的产品销售能力产生重大影响，可能导致我们的共同制造商无法继续为我们生产，或者可能导致我们召回已经分销的产品。此外，我们依靠我们的联合制造商来保持足够的质量控制、质量保证和合格的人员。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。
我们标有 “有机” 标签的产品受《有机食品生产法》（OFPA）和美国农业部国家有机计划（NOP）法规的要求。OFPA是一项全面的监管计划，它规定了某些做法，并禁止与饲养动物以及处理和加工食品有关的其他做法。我们以及我们的家庭农场和联合制造商网络与NOP认可的认证机构签订合同，以确保我们的有机产品的生产符合OFPA和NOP法规。我们不控制饲养产品的农场，而是依赖农场来遵守OFPA和NOP法规的农场要求。同样，我们不控制我们的联合制造商的制造过程，我们依赖共同制造商遵守OFPA和NOP法规对我们的联合制造商处理和制造的有机产品的要求。如果我们、农场或联合制造商无法成功生产和生产符合OFPA和NOP严格监管要求的产品，我们或他们可能会受到不利的检查结果或执法行动的约束，这可能会对我们作为 “有机” 销售产品的能力产生重大影响，可能导致农场或联合制造商无法继续为我们、我们、农场或联合制造商生产农产品或生产食品失去以 “有机” 名义销售产品的权利，将我们、农场或共同制造商将受到民事罚款。如果美国农业部或类似的外国监管机构确定我们或这些联合制造商没有遵守适用的监管要求，我们的业务可能会受到重大影响。
我们还受州和地方法规的约束，包括产品要求、标签要求和进口限制。如果我们的产品不符合此类个别州标准或受到监管要求的限制，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们力求通过聘用内部经验和专家人员来遵守适用的法规，以确保质量保证合规性（即确保我们的产品没有掺假或贴错标签），并与第三方实验室签约，对产品进行分析，以确保符合营养标签要求，并在分销前识别任何潜在的污染物。如果我们、农场或合作制造商未能遵守适用的法律法规或维持与我们或我们的共同制造商的业务相关的许可证、执照或注册，我们可能会受到民事补救或处罚，包括罚款、禁令、召回或扣押、警告信、限制产品的营销或制造，或拒绝允许产品进出口，以及潜在的刑事制裁，这可能会导致运营成本增加对我们的运营产生了实质性影响结果和业务。有关我们所遵守法规的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告第一部分第1项 “业务” 中标题为 “—政府监管” 的部分。
现行法律或法规的变化或新法律或法规的通过可能会增加我们的成本，并以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
食品的生产和销售受到严格监管。我们、我们的农民、我们的供应商和我们的联合制造商受各种法律和法规的约束。这些法律法规适用于我们业务的许多方面，包括产品的制造、包装、标签、分销、广告、销售、质量和安全，以及工作人员的健康和安全以及环境保护。
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在美国，我们受各种政府机构的监管，包括食品和药物管理局、美国农业部、联邦贸易委员会（FTC）、职业安全与健康管理局和环境保护署以及各州和地方机构。我们在美国境外还受到各种国际监管机构的监管。此外，我们受某些标准的约束，例如GFSI标准和自愿组织的审查，例如商业改善局理事会的国家广告司。由于任何违反此类要求的行为或根据这些要求承担责任，包括竞争对手或消费者与遵守此类要求相关的任何质疑，我们可能会承担费用，包括罚款、罚款和第三方索赔。例如，在我们产品的营销和广告方面，我们可能成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔的目标，包括根据联邦贸易委员会和某些州的消费者保护法规提出的索赔。
将来，我们运营的监管环境可能会发生重大和不利的变化。我们产品的制造、标签或包装要求的任何变化都可能导致成本增加或生产中断，这两种情况都可能对我们的运营和财务状况产生不利影响。与我们的产品相关的营销或标签要求或标准的变化可能要求我们修改或停止提出某些声明或使用某些品牌元素，这可能会降低我们的产品对消费者的吸引力。新的或修订的政府法律法规可能会导致额外的合规成本，如果出现违规行为，则可能导致民事补救措施，包括罚款、禁令、撤回、召回或扣押和没收以及潜在的刑事制裁，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的家庭农场、原材料供应商或联合制造商网络未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或不遵守我们产品的规格和要求，可能会中断我们的产品供应并对我们的业务产生不利影响。
如果我们的家庭农场、供应商或联合制造商网络中的任何成员未能遵守食品安全、环境、健康和安全或其他法律法规，或面临违规指控，他们的运营可能会受到干扰，我们的声誉可能会受到损害。此外，农场和联合制造商必须保持我们产品的质量并遵守我们的标准和规格。如果出现实际或涉嫌违规行为，我们可能会被迫寻找替代农场、供应商或联合制造商，并且我们可能会因农场、供应商和联合制造商的此类违规行为而受到诉讼和/或监管执法行动。因此，我们的鸡蛋和其他原材料供应或成品库存可能会中断或成本增加，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。任何签约农民或共同制造商未能生产符合我们标准的产品，都可能对我们在市场上的声誉产生不利影响，并导致产品召回、产品责任索赔、政府或第三方行动和经济损失。例如，由于生产设施可能存在李斯特菌污染，我们的煮鸡蛋联合制造商在2019年12月自愿召回了其工厂生产的所有煮熟的鸡蛋，包括我们的产品。此外，我们为减轻鸡蛋和其他原材料或成品库存供应中断或潜在中断的影响而可能采取的行动，包括在预计供应或生产中断的情况下增加库存，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们受到严格的环境法规的约束，并可能受到环境诉讼、诉讼和调查的约束。
我们的业务运营和所有权以及过去和现在的不动产运营都受与向环境和自然资源排放材料有关的严格的联邦、州和地方环境法律法规的约束。违反这些法律法规可能会导致巨额负债、罚款和罚款，或者导致与污染控制设备相关的资本支出，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。将来，我们的业务还可能遭到第三方的强烈反对，包括环境非政府组织、邻里团体和市政当局。此外，将来可能会发现新的问题或场地，包括与我们的处理能力的潜在扩张有关，这将需要额外的环境调查、评估或支出，这可能会导致额外的资本支出。将来如果发现我们目前或未来的财产、设施或废物处理场地下方或附近的财产受到污染，我们可能会产生额外费用，延误我们的业务和拟议的施工。任何此类事件的发生、新法律法规的实施或对现行法律或法规的更严格解释都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚。
我们在高度监管的环境中运营，法律和监管框架不断变化。因此，我们面临更高的法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。尽管我们已经实施了旨在确保遵守现行法律法规的政策和程序，但无法保证我们的工作人员、顾问、独立承包商、农民、供应商、联合制造商或分销商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能导致无意或以其他方式违反法律法规。因我们未能或涉嫌未能遵守适用法律法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，为针对我们的潜在和未决诉讼和行政诉讼进行辩护的费用和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
诉讼或法律诉讼可能使我们面临重大责任，并对我们的声誉或业务产生负面影响。
我们目前不是任何重大诉讼的当事方。但是，我们可能会不时成为各种索赔和诉讼程序的当事方。我们会评估这些索赔和诉讼程序，以评估不利结果的可能性，并在可能的情况下估计潜在的损失金额。根据这些评估和估计，我们可以酌情建立储备。这些评估和估计基于管理层当时掌握的信息，涉及管理层的大量判断。例如，由于尚未对任何类别进行认证，我们目前无法合理估计可能的损失或损失范围（如果有），因此我们尚未为2021年5月被指控的消费者代表自己和假定类别向联邦法院提起的虚假广告诉讼相关的任何潜在损失设立储备金。实际结果或损失可能与我们可能做出的任何评估和估计存在重大差异。
即使不值得，索赔辩护和诉讼程序也可能会转移我们管理层的注意力，我们可能会为这些诉讼辩护承担巨额费用。例如，我们在为上述诉讼辩护上花费了管理时间和金钱。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，任何此类法律纠纷中的不利判决或和解都可能对我们造成不利的金钱损失、罚款或禁令救济，这可能会对我们的财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。
此外，尽管我们为某些潜在负债提供保险，但此类保险并不涵盖所有类型和金额的潜在负债，并且有各种例外情况和可收回金额的上限。即使我们认为索赔由保险承保，保险公司也可能出于各种潜在原因对我们的赔偿权提出异议，这可能会影响时机，如果保险公司占上风，还会影响我们的赔偿金额。
我们受严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、行业标准、政策以及与数据隐私和安全相关的其他义务的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致监管调查或诉讼、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、处置、传输和共享（统称为 “处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、商业计划、交易和财务信息，我们统称为 “敏感数据”。
我们的数据处理活动使我们遵守许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。
我们在履行数据隐私和安全义务的努力中有时可能会失败（或被认为失败了）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的机组人员或我们所依赖的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。如果我们或我们所依赖的第三方未能或被认为未能履行或遵守适用的数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求、额外报告要求和/或监督、禁止处理个人数据以及销毁或不使用个人数据的命令数据。特别是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规行为的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，则根据数据量和违规次数，有可能获得巨额法定赔偿。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉产生重大不利影响，
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业务或财务状况，包括但不限于客户流失、无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们的产品的能力有限、为任何索赔或查询辩护所花费的时间和资源、负面宣传或我们的业务模式或运营的重大变化。
与我们作为认证B公司和公益公司的地位相关的风险
我们作为公益公司和认证B公司的地位可能不会带来我们预期的收益，并且我们可能无法保持我们的认证B公司地位。
根据特拉华州法律，我们已选择被归类为公益公司。作为一家公益公司，我们需要平衡股东的经济利益与受我们行为重大影响的利益相关者的最大利益，尤其是那些受我们修订和重述的公司注册证书中规定的特定利益目的影响的利益相关者的最大利益。无法保证成为公益公司的预期积极影响会得到实现，我们作为公益公司的地位以及履行相关义务可能会对我们为股东提供尽可能高回报的能力产生负面影响。
作为一家公益公司，我们需要至少每两年公开披露一份报告，说明我们的总体公共利益业绩以及我们对成功实现特定公共利益目标的评估。如果我们不及时或无法提供此报告，或者与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人士对该报告不满意，则我们作为公益公司的声誉和地位可能会受到损害。
尽管特拉华州法律或公司注册证书条款没有要求，但我们选择根据独立的非营利组织B Lab制定的专有标准对我们的社会和环境绩效、问责制和透明度进行评估。根据这项评估，我们被指定为 “认证B公司”，这是指经认证符合一定社会和环境绩效、问责制和透明度水平的公司。B认证公司认证的标准是B Lab，可能会随着时间的推移而变化，我们持续的认证完全由B Lab自行决定。为了保持我们的认证，我们需要每三年更新一次评估并向 B Lab 验证更新后的分数。我们最近于2022年1月被重新认证为B级认证公司。如果我们失去认证B公司的地位，无论是我们的选择还是由于我们未能继续满足认证要求，特别是如果这种失败或变化使人们认为我们更加注重财务业绩，不再像认证B公司那样致力于共同的价值观，或者如果我们公开公布的认证B公司分数下降了，我们的声誉就会受到损害。
作为一家公益公司，我们平衡各种利益的责任可能会导致无法实现股东价值最大化的行为。
作为一家公益公司，我们董事会有责任平衡（i）股东的金钱利益，（ii）受我们行为重大影响的股东的最大利益，（iii）我们修订和重述的公司注册证书中确定的特定公共利益。尽管我们认为公益指定和相关义务将使股东受益，但为了平衡这些利益，董事会可能会采取无法实现股东价值最大化的行动。我们的公共利益目的给股东带来的任何好处可能不会在我们预期的时间范围内实现，也可能根本无法实现，并且可能产生负面影响。例如：
我们可能无法充分实现为使利益相关者（包括农民、供应商、工作人员和当地社区）受益而采取的行动所期望的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这反过来又可能导致我们的股价下跌。
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作为一家公益公司，我们可能会因平衡股东和公共利益的责任而面临越来越多的衍生诉讼，这种诉讼的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为特拉华州的一家公益公司，我们的股东（如果他们个人或集体拥有至少2％的已发行股本或市值至少为200万美元的股份（以较低者为准））有权提起衍生诉讼，声称我们的董事未能平衡股东和公共利益利益。传统公司不存在这种潜在的责任。因此，我们可能会面临越来越多的衍生诉讼，这将需要管理层的注意，因此可能会对管理层有效执行战略的能力产生不利影响。任何此类衍生诉讼都可能代价高昂，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
与成为上市公司相关的风险
如果我们将来未能维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的财务状况、经营业绩或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而对我们普通股的价值产生不利影响。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告、披露控制和程序保持有效的内部控制。根据萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条，我们需要提供管理层的报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估必须包括披露我们的管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，导致无法及时预防或发现年度或中期财务报表的重大错报的可能性很大。第404条通常还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们对财务报告的内部控制的有效性。但是，只要我们仍然是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS法案）所定义的 “新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免，允许我们不遵守独立注册会计师事务所的认证要求。
我们遵守第404条将要求我们继续承担巨额开支，并花费大量管理精力来确保持续合规。我们可能无法及时完成评估、测试和任何必要的补救措施。在评估和测试过程中，如果我们发现财务报告内部控制中存在一个或多个重大缺陷，我们将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制将来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在进行第404条审查后对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，我们可能会对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的制裁或调查美国证券交易委员会或其他监管机构。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。
作为 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的较低的报告和披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并且在新兴成长型公司地位到期后，我们可能会为遵守增强的报告要求而承担额外费用。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括第404条的审计师认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何金色降落伞付款的要求先前获得批准。根据乔布斯法案第107条，作为一家新兴的成长型公司，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表进行比较，发行人必须遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则的生效日期，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。此外，如果我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无法再使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，因此将产生额外费用。
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我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。例如，如果我们不采用新的或修订的会计准则，我们未来的经营业绩可能无法与行业中采用此类准则的某些其他公司的经营业绩相提并论。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
最早在：（1）2025年12月28日；（2）年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天；（3）我们在前一个滚动三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及（4）不可转换普通股市值的财年的最后一天，我们将一直是新兴成长型公司截至该财年第二财季的最后一个工作日，关联公司已超过7亿美元。随着我们的新兴成长型公司资格的到期，我们可能会产生额外费用，为遵守适用于非新兴成长型公司的申报人的强化披露要求做准备。
与信息技术和知识产权相关的风险
如果我们的数据或信息技术系统，或者我们所依赖的第三方的数据或信息技术系统遭到泄露，我们可能会遭受不利后果，包括但不限于监管调查或诉讼、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害以及收入或利润损失。
在我们的正常业务过程中，我们和我们所依赖的第三方处理敏感数据，因此，我们和我们所依赖的第三方面临着各种不断变化的威胁，这些威胁可能会导致安全事件。我们还使用移动设备、社交网络和其他在线活动以及第三方与我们的工作人员、农民、供应商、联合制造商、分销商、客户和消费者建立联系。网络攻击、基于互联网的恶意活动、在线和离线欺诈及其他类似活动可能会威胁我们以及我们所依赖的第三方的敏感数据和信息技术系统的保密性、完整性和可用性。此类威胁普遍存在并持续上升，越来越难以发现，并且来自各种来源，包括传统的计算机 “黑客”、威胁行为者、“黑客活动家”、有组织犯罪威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。此外，在我们推行改善运营和成本结构的新举措时，我们还打算扩大和改进我们的信息技术，从而扩大技术影响力并相应地面临网络安全风险。
一些行为者现在参与并将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动相关的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突时期，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击（包括报复性网络攻击）的更大风险，这些攻击可能会严重干扰我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分发服务的能力。
我们和我们所依赖的第三方面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为虚假攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由高级持续威胁入侵引起的）、拒绝服务攻击、凭据填充、凭据收集、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、由人工智能增强或促成的攻击、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
特别是，严重的勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致我们的运营、提供产品或服务的能力严重中断、敏感数据和收入的损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法支付此类款项。
此外，未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现对此类收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
此外，我们对第三方服务提供商的依赖可能会给我们的业务运营带来新的网络安全风险和漏洞，包括供应链攻击和其他威胁。我们依靠第三方服务提供商和技术来运营关键业务系统，以处理各种环境中的敏感数据，包括但不限于。我们还依赖第三方服务提供商提供其他产品、服务、零件或以其他方式运营我们的业务。我们监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果我们的第三方服务提供商遇到安全事件或其他中断，我们可能会遭受不利后果。尽管如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损失，或者我们可能无法收回此类赔偿。此外，供应链攻击
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频率和严重程度都有所增加，我们无法保证供应链中第三方的基础设施或第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。
尽管我们已经实施了旨在防范网络安全事件的安全措施，但无法保证这些事件响应措施会有效。我们采取措施检测、缓解和修复我们的信息系统（例如我们的硬件和/或软件，包括我们所依赖的第三方的漏洞）中的漏洞。但是，我们可能无法检测和修复所有此类漏洞，包括及时发现和修复这些漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已发现漏洞的补救措施和补丁时可能会遇到延迟。漏洞可能会被利用并导致安全事件。
盗窃、破坏、丢失、盗用或泄露敏感信息或知识产权，或干扰我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方技术系统，都可能导致业务中断、负面宣传、品牌损害、违反隐私法、客户和分销商流失、潜在责任和竞争劣势，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们在 Egg Central Station 以外的几乎所有机组人员都长期远程工作，这可能会增加这种风险。在机组人员家中使用的技术和安全系统可能不如实体办公室使用的技术和安全系统安全，尽管我们已经实施了控制和保障措施以帮助保护我们的系统，因为我们的机组人员在家工作，但无法保证这些措施会有效。
任何先前发现的威胁或类似威胁都可能导致安全事件或其他干扰，从而可能导致未经授权的、非法的或意外地获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感数据或信息技术系统，或我们所依赖的第三方的敏感数据或信息技术系统。安全事件或其他中断可能会干扰我们（以及我们所依赖的第三方）提供服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。此外，某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施或行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感数据。
适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。
如果我们或我们所依赖的第三方发生安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遭受不利后果，例如：政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；对敏感数据（包括个人数据）处理的限制；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；转移管理层的注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；竞争劣势；财务损失；以及其他类似的危害。安全事件和随之而来的后果可能会阻止或导致客户停止使用我们的服务，阻止新客户使用我们的服务，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。
我们的合同可能不包含责任限制，即使有责任限制，也无法保证合同中的责任限制足以保护我们免受与数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们无法确定我们的保险是否足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，无法确定此类保险是否会继续以商业上合理的条款提供或根本不确定，也无法确定此类保险能否支付未来的索赔。
除了遇到安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断出有关我们的敏感数据，这些数据会揭示有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。此外，我们的机组人员使用人工智能平台，无论是授权还是未经授权，都可能会增加我们的知识产权和其他专有信息被无意中泄露的风险。如果我们未能识别和应对与新举措相关的网络安全风险，我们可能会越来越容易受到此类风险的影响。
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实施新的企业资源规划系统可能会干扰我们的业务，我们可能无法有效实现这一新系统的好处。
我们正在过渡到新的企业资源规划（ERP）系统，以支持我们的未来增长并更全面地优化我们的现有流程。事实证明，实施新的ERP系统可能比预期的更困难、更昂贵或更耗时，而且该系统可能无法产生我们预期的收益。与新ERP系统相关的任何中断、延迟或缺陷都可能对我们的运营产生重大影响，并对我们处理订单、管理库存、履行对客户的义务或以其他方式经营业务的能力产生不利影响。此外，实施新的企业资源规划系统将需要大量资源，包括我们的管理层和主要工作人员的时间和精力，才能充分实现预期的效益。
任何注册商标或其他知识产权的丧失都可能使其他公司能够更有效地与我们竞争。
我们在业务中使用知识产权。我们的商标是宝贵的资产，可以强化我们的品牌和消费者对我们产品的良好看法。我们投入了大量资金来建立和推广我们的商标品牌。我们还依靠未获得专利的专有专业知识和版权保护来发展和保持我们的竞争地位。我们的持续成功在很大程度上取决于我们保护和维护知识产权，包括我们的商标和版权的能力。
我们依靠保密协议以及商标和版权法来保护我们的知识产权。我们与我们的工作人员以及我们的某些顾问、合同员工、供应商和独立承包商（包括一些使用我们的配方制造产品的联合制造商）签订的保密协议通常要求对他们所知的所有信息严格保密。此外，我们的一些配方是由我们的供应商和联合制造商开发或与他们共同开发的。因此，我们可能无法阻止其他人使用类似的配方。
我们无法确定我们为保护我们的知识产权所采取的措施是否充分，我们无法确定我们的知识产权在未来能否成功地得到捍卫和主张，也无法确定第三方是否会侵犯或侵占任何此类权利。此外，我们的商标权和相关注册将来可能会受到质疑，可能会被取消或缩小范围。未能保护我们的商标权可能会阻止我们在将来质疑使用与我们的商标相似的名称和徽标的第三方，这反过来可能会导致消费者困惑或对消费者对我们品牌和产品的看法产生负面影响。此外，知识产权纠纷和诉讼以及侵权索赔可能会严重分散管理人员的注意力和巨额开支，无论我们是否成功，这些费用都可能无法收回。此类诉讼可能会旷日持久，无法确定是否成功，不利的结果可能会使我们承担责任，迫使我们停止使用某些商标或其他知识产权，或迫使我们与他人签订许可证。这些事件中的任何一次都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险和其他一般风险
我们的股价可能会波动，普通股的价值可能会下跌。
我们普通股的市场价格可能高度波动，可能会因各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，包括本 “风险因素” 部分其他地方描述的因素。
广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，也可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，特别是考虑到围绕通货膨胀、地缘政治紧张局势、全球金融和信贷市场混乱、公共卫生疫情和相关影响的不确定性。
内部人士对我们有很大的控制权，能够影响公司事务。
根据截至2024年3月31日的已发行股票数量，我们的董事和高级管理人员共持有约24.2％的已发行股本。因此，这些股东能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举董事和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。这种所有权的集中可能会限制股东影响公司事务的能力，包括但不限于推迟或阻止第三方获得对我们的控制权。
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在公开市场上出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。我们现有的许多股东在其持有的股票的价值中获得了大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式确保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类出售的时机或可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。
此外，截至2024年3月31日，共有4,447,803股普通股可通过行使已发行股票期权或将未偿还的限制性股票奖励归属。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，我们已经注册了在行使已发行股票期权、未偿还的限制性股票奖励或其他未来可能发放的股权激励措施后可发行的所有普通股，用于公开转售。在行使此类期权的范围内，普通股将有资格在公开市场上出售，但须遵守适用的证券法。
此外，根据截至2024年3月31日的已发行股份，持有我们约1,060万股股本以及未来可能在行使或归属未偿股权奖励时发行的某些股票的持有人有权在某些条件下要求我们提交有关其股票出售的注册声明，或将其股份纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中。
我们可能要承担保险未涵盖的重大责任。
尽管我们认为我们的保险范围符合行业惯例，但根据我们的保险单提出的任何索赔都可能存在某些例外情况，可能无法全部、及时或根本无法兑现，而且我们可能没有购买足够的保险来弥补所产生的所有损失。如果我们承担巨额负债，或者如果我们的业务运营中断了很长一段时间，我们可能会承担成本并蒙受损失。我们的保险单可能不涵盖此类库存和业务中断损失。任何未投保的重大负债都可能要求我们支付大量款项，这将对我们的现金状况和经营业绩产生不利影响。此外，将来，我们可能无法以商业上可接受的保费或根本无法获得保险。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程中的规定，以及适用于我们作为公益公司的特拉华州法律的规定，可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括以下条款：
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这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受特拉华州通用公司法（DGCL）第203条的约束，该条款通常禁止特拉华州公司在股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内与任何 “感兴趣” 股东进行任何广泛的业务合并，但有某些例外情况。
此外，作为一家公益公司，DCGL要求我们董事会以平衡股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最大利益以及公司注册证书中确定的特定公共利益的方式来管理或指导我们的业务和事务。此外，根据我们修订和重述的公司注册证书，对于直接或间接修改或取消我们的公共利益目的的事项，或者与非具有相同公共利益的公益公司的实体进行涉及股票对价的合并或合并，需要至少有66 2/ 3％的有表决权股票进行投票。此类条款还可能限制我们的投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的普通股持有人在收购中获得普通股溢价的可能性。
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院以及某些事项的美利坚合众国联邦地方法院指定为我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的争议选择司法法庭的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时，位于特拉华州的任何州法院，或者，如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，特拉华特区联邦地方法院）是特拉华州法律、成文法或普通法规定的某些诉讼或诉讼的专属论坛，包括：对我们提起的任何衍生诉讼或诉讼代表；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；DCGL向特拉华州财政法院授予管辖权的任何诉讼；或任何受内政原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这些条款不适用于为执行经修订的1934年《交易法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。除其他考虑因素外，为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决，我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。
这些法院选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。尽管特拉华州法院已裁定此类法庭选择条款表面上是有效的，但股东仍可以寻求在美利坚合众国联邦地方法院以外的其他地点对我们和我们的董事、高级管理人员或其他雇员提起此类索赔，但股东仍可以寻求根据《证券法》提起的此类索赔。在这种情况下，我们预计，我们为捍卫此类条款的有效性和可执行性所做的努力可能会进一步增加在其他司法管辖区解决争议的相关巨额额外费用，而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行，这可能会严重损害我们的业务。
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第 2 项。未注册的设备销售ty 证券和所得款项的使用
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
首次公开募股收益的用途
2020年8月4日，我们完成了首次公开募股，扣除780万美元的承保折扣和佣金以及340万美元的发行费用后，我们获得了约9,970万美元的净收益。我们的首次公开募股中股份的发行和出售是根据证券法的S-1表格（注册号333-239772）注册的，该声明于2020年7月30日宣布生效。
正如构成注册声明一部分的招股说明书中所述，我们首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。根据我们的投资政策，我们将收到的资金投资于现金等价物、其他有价证券和投资。截至2024年3月31日，我们共使用了3520万美元的首次公开募股收益，其中包括730万美元用于偿还定期贷款，190万美元用于偿还2020年的设备贷款，2600万美元用于扩建Egg Central Station。
第 3 项。默认 Upon 高级证券
不适用。
第 4 项。Mine Saftey 披露
不适用。
第 5 项其他 信息
董事和高级管理人员交易安排
我们的董事或执行官都没有
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第 6 项。E展览
展览 数字 |
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描述 |
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3.1 |
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经修订和重述的目前有效的公司注册证书（参照公司于2020年8月4日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39411）附录3.1纳入此处）。 |
3.2 |
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经修订和重述的现行章程（参照公司于2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-39411）附录3.1纳入此处）。 |
10.1 |
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2020年股权激励计划下的员工绩效归属限制性股票单位授予通知和奖励协议的形式。 |
31.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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104 |
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封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中） |
* 根据《交易法》第18条的规定，随函附上，不视为 “已提交”，且不论该文件中包含何种通用注册语言，均不应被视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》（无论是在10-Q表格发布之日之前还是之后提交）提交的任何申报中。
64
信号图雷斯
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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Vital Farms, Inc |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
/s/Russel Diez-Canseco |
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罗素·迪兹-坎塞科 |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024 年 5 月 9 日 |
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来自： |
/s/ Thilo Wrede |
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Thilo Wrede |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |