展品99.2

这份通知很重要，请您立即注意

如果您对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，您应咨询您的股票经纪人或其他注册证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已悉数出售或转让所持哔哩哔哩股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格送交买主或受让人，或经手买卖的银行、股票经纪或其他代理人，以便转交买主或受让人。

香港交易所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不作任何陈述，并明确表示对因本通函全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失概不负责。

哔哩哔哩股份有限公司

(一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)

(纳斯达克：哔哩哔哩，港交所：9626)

(一)拟改选董事；

(二)拟授予股份回购授权和股份发行授权；

(三)拟通过公司章程；

(4)持续关连交易与

云服务协议和协作协议；

和

(5)年度股东大会通知

公司财务顾问

独立财务顾问

独立董事委员会与独立股东

本封面使用的大写术语的含义与本通告中定义的相同。

董事会函件载于本通函第7至32页。关于与云服务协议及合作协议有关的持续关连交易，独立董事委员会的函件载于本通函第33至34页，而Gram Capital的函件则载于本通函第35至83页，内载其对独立董事委员会及独立 股东的意见。

关于召开股东周年大会的通知，将于2022年6月30日下午4：30在上海市杨浦区正里路485号国政中心3号楼召开，S Republic of China。载于本通告第141至143页。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附上。代表委任表格亦刊载于联交所网站(www.hkexnews.hk)、本公司网站(https://ir.bilibili.com/))及美国证券交易委员会(www.sec.gov)。

董事会已将香港时间2022年5月27日收市时间定为Y类普通股及Z类普通股的登记日期(股份登记日期)。于股份登记日期已登记的股份持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2022年5月27日收盘时(美国存托股份记录日期)的美国存托凭证持有人如希望就相关Z类普通股行使投票权 ，必须向美国存托凭证美国德意志银行信托公司发出投票指示。

本公司S香港股份过户登记分处香港中央证券登记有限公司，必须于香港时间2022年6月28日下午4时30分前， 寄交往香港湾仔S皇后大道东183号合和中心17M楼，以确保阁下代表出席股东周年大会，而德意志银行美国信托公司则必须于2022年6月22日纽约时间上午10时前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的Z类普通股能于股东周年大会上投票。

2022年6月6日

目录

				页面
定义					1
董事会函件					7
独立董事委员会的来信					33
来自克资本的信					35
附录I		拟连任董事的详情			84
附录二		关于回购任务的解释性声明			85
附录III		一般信息			88
附录四		拟议的新公司章程			90
股东周年大会通告					141

— i —

定义

“ACG？”		动漫、漫画和游戏
公司简介		美国存托股份(每股相当于一股Z类普通股)
“年度股东大会”		本公司股东周年大会将于2022年6月30日下午4时30分在上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼S Republic of China举行，以审议并视情况批准载于本通函第141至143页会议通知内的决议或其任何续会
《公司章程》		本公司于2021年9月1日通过的第七次修订重述的公司章程大纲和公司章程，经不时修改
·助理(S)		具有《上市规则》赋予该词的涵义
？董事会？		董事会
？工作日？		证券交易所开放进行证券交易业务的日子
？复合年增长率？		年复合增长率
·朝甸文化？		上海超典文化传播有限公司(上海超電文化傳播有限公司)，2014年4月4日根据中国法律注册成立的公司，为综合关联实体之一
《中国》或《中华人民共和国》		人民S和Republic of China，除文意另有所指外，仅为本通知的目的，不包括香港、澳门特别行政区人民代表S、Republic of China和台湾
--阅文集团		阅文集团有限公司(閱文集團)是一家于2013年4月22日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，其股份于联交所主板上市(股份代号：772)，为腾讯控股的附属公司
《阅文集团集团》		阅文集团及其子公司(含上海月婷)
Y类普通股		Y类普通股为本公司股本中每股面值0.0001美元的股份，赋予本公司加权投票权，使Y类普通股持有人有权在S股东大会上提呈的任何决议案上，每股Y类普通股有10票投票权，但须受上市规则第8A.24条的规限，该条规定保留事项须按每股一票投票。

— 1 —

定义

Z类普通股		每股面值0.0001美元的公司股本中的Z类普通股，赋予Z类普通股持有人对在公司S股东大会上提出的任何决议每股一票的投票权。
？密切合作伙伴？		具有《上市规则》赋予该词的涵义
？云服务协议		本公司与腾讯控股计算机于2022年4月29日就腾讯控股计算机集团将向本公司提供的云服务及其他技术服务订立的框架协议
·协作协议？		本公司于2022年4月29日与(I)腾讯控股电脑、(Ii)斗鱼、(Iii)广州虎牙、(Iv)天闻嘉道理、(V)上海悦亭、(Vi)深圳天文科技及(Vii)天际体育于2022年4月29日就知识产权相关合作及授权、产品分销、推广合作、游戏合作、内容制作合作及线下展览订立的框架协议
《公司法》		不时修订的《开曼群岛公司法》
？公司？、？我们？、？我们？或？我们的？		哔哩哔哩公司，一家于2013年12月23日作为豁免公司在开曼群岛注册成立的公司，并在上下文需要的情况下，不时地成立其子公司和合并的附属实体
·合并的附属实体或VIE		公司通过合同安排控制的实体，包括上海宽裕、浩德信息技术、朝电文化及其各自的子公司(每个实体都是一个合并的附属实体或实体)
控股股东？		具有《上市规则》赋予该词的涵义
·董事(S)		公司的董事(S)
--斗鱼		斗鱼，一家在纳斯达克(交易代码：斗鱼)上市的公司，截至2022年3月31日，腾讯控股间接持有其已发行普通股总数的约38.0%，占其总投票权的38.0%
生效日期？		拟议转换的生效日期预计为2022年10月3日
·第一个转换公告		本公司日期为2022年5月2日的公告，其中涉及建议的转换
？GMV？		商品总值

— 2 —

定义

？集团？		本公司、附属公司及合并联营公司不时
·广州虎牙？		广州市虎牙信息技术有限公司。(廣州虎牙信息科技有限公司)是虎牙股份有限公司的合并附属公司，虎牙是一家在纽约证券交易所(NYSE：HUYA)上市的公司，截至2022年3月31日，腾讯控股间接持有其已发行和已发行股本总额的47.0%，占其总投票权的70.1%
*港币$		港元，香港的法定货币
·Hode信息技术？		上海浩德信息技术有限公司。(上海幻電信息科技有限公司)，2013年5月2日根据中国法律注册成立的公司，是综合关联实体之一
·香港？		香港特别行政区政府S Republic of China
·胡雅集团		HUYA Inc.，在纽约证券交易所(NYSE：HUYA)上市的公司及其子公司
独立董事委员会		董事会独立委员会由独立董事JP Gan先生、何瑞祥先生、冯Li先生及丁国齐先生组成，旨在就云服务协议及合作协议及据此拟进行的交易(包括建议的年度上限)向独立股东提供意见。
？独立财务顾问？或Gram Capital？		GAM Capital Limited是根据证券及期货条例获委任为(I)根据上市规则第14A.52条向本公司提供独立财务顾问；及(Ii)就云服务协议及合作协议及据此拟进行的交易(包括建议的年度上限)向独立董事委员会及独立股东提供意见的持牌法团。
？IP？		知识产权
艾瑞咨询		上海艾瑞咨询有限公司，中国，一家总部位于中国的独立市场研究机构，为移动互联网、大数据、信息技术、电子商务、广告等不同行业的公司提供消费者洞察和市场数据。
《艾瑞ACG报告》		艾瑞咨询2021年10月发布中国S动漫行业报告
《艾瑞电子竞技报告》		2021年4月艾瑞发布中国S电子竞技行业报告

— 3 —

定义

*最迟可行日期？		2022年6月1日，为在本通告公布前确定某些资料的最后可行日期
《上市规则》		经不时修订、补充或以其他方式修改的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
+MAU？		月活跃用户
？MPU？		月度付费用户
--纳斯达克		纳斯达克全球精选市场
？陆上霍尔德科？		由登记股东拥有并由公司通过合同安排控制的公司，其中包括上海宽裕、浩德信息科技和潮电文化
？建议的转换？		本公司建议S自愿将其第二上市地位转换为联交所第一上市
《招股说明书》		本公司于2021年3月18日刊登S招股说明书，内容与本公司在香港公开发售股份有关
保留事项？		根据上市规则第8A.24条，每股股份有权于本公司股东大会上投一票的该等事项决议案为：(I)对本公司S组织章程大纲或组织章程细则的任何修订，包括更改任何类别股份所附权利；(Ii)委任、选举或罢免任何独立非执行董事；(Iii)委任或罢免本公司核数师S；及(Iv)本公司自动清盘或清盘
--美国证券交易委员会		美国证券交易委员会
·证监会？		香港证券及期货事务监察委员会
？SFO？		证券及期货条例(香港法例第571章)
·上海宽裕？		上海宽宇数码科技有限公司。(上海寬娛數碼科技有限公司)，2005年8月12日根据中国法律注册成立的公司，是综合关联实体之一
·上海月婷		越亭信息技术(上海)有限公司。(閱霆信息技術(上海)有限公司)，中国文学的间接全资子公司

— 4 —

定义

分享(S)		公司股本中的Y类普通股和Z类普通股，视情况而定
·股东(S)		股份持有人(S)(S)，并在上下文需要时，美国存托凭证
·股票发行授权？		建议授予董事的一般授权，以配发、发行或处理未发行的Z类普通股和/或美国存托凭证，其数量不超过该普通决议案通过之日已发行股份数量的20%
？股票回购授权？		建议授予董事的一般授权，回购Z类普通股及/或美国存托凭证，金额不超过该普通决议案通过当日已发行股份数目的10%
《证券交易所》		香港联合交易所有限公司
？子公司？或？子公司？		是否具有上市规则赋予该词的涵义？
大股东？		是否具有上市规则赋予该词的涵义？
《收购代码》		经不时修订的证监会发出的《收购合并及股份回购守则》
--腾讯控股		腾讯控股控股有限公司，于开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份于联交所主板上市(股份代号：700)，为本公司的主要股东之一
《腾讯控股计算机》		深圳腾讯控股计算机系统有限公司(深圳市騰訊計算機系統有限公司)，腾讯控股的子公司
《腾讯控股计算机集团》		腾讯控股集团，但不包括阅文集团集团、TME集团、TJ体育和虎牙集团
《腾讯控股集团》		腾讯控股及其子公司
·天文·香川方明		广州市天文嘉多川动漫有限公司。(廣州天聞角川動漫有限公司)，由腾讯控股间接持有，占38.7%
《TJ体育》		TJ体育有限公司腾讯控股的间接子公司(騰競體育文化發展(上海)有限公司)

— 5 —

定义

？TME？		腾讯音乐娱乐集团，一家在纽约证券交易所(NYSE：TME)上市的公司，其中，截至2022年4月19日，腾讯控股实益拥有其9.6%的已发行A类普通股和95.7%的已发行B类普通股，合计占其总投票权的90.4%(使用腾讯控股于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G第2号修正案中的实益所有权信息计算)
·TME集团？		TME及其子公司
CLARTME Tech深圳		腾讯音乐娱乐科技（深圳）有限公司有限公司（TME Group），TME集团的一部分，也是腾讯的间接 子公司
·美国		美利坚合众国、其领土、属地及其管辖的所有地区
？美元？		美元，美国的合法货币
WVR受益人“”		陈锐先生、徐毅先生和李妮女士
“%”		%

— 6 —

董事会函件

哔哩哔哩股份有限公司

(一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)

(纳斯达克：哔哩哔哩，港交所：9626)

2022年6月6日

对股东来说

尊敬的先生或女士：

(一)拟改选董事；

(2)建议授予股份回购授权及

股票发行授权；

(三)拟通过的公司章程；

(4)持续关连交易与

云服务协议和协作协议；

和

(5)年度股东大会通知

1.

引言

本通函旨在向股东提供有关将于股东周年大会上提呈供股东批准的建议及股东周年大会通告的进一步资料。

— 7 —

董事会函件

2.

改选董事

根据组织章程细则第88(F)(I)条，JP Gan、何志平及Li将轮值退任董事一职。我们所有的 退休董事都有资格在年度股东大会上再次当选。

上述三名董事的个人履历详情载于本通函附录一。

3.	建议授予股份回购授权和股份发行授权

概述

请参阅本公司日期为二零二二年三月十六日的公告及有关(其中包括)建议转换事项的首份转换公告。鉴于建议进行转换，据此，本公司预期将于联交所取得主要上市地位，并成为于香港联交所及美国纳斯达克同时上市的双重上市公司，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案以批准授出股份购回授权及股份发行授权。

股份回购授权

为赋予本公司在适当情况下及根据上市规则第10.06(1)(Ii)条灵活回购市面上Z类普通股及/或美国存托凭证的灵活性，将根据上市规则第10.06(1)(Ii)条于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予 董事购回股份回购授权，以回购不超过该普通决议案通过当日已发行股份数目10%的Z类普通股及/或美国存托凭证。截至2022年2月28日，本公司共有390,604,587股已发行及 股流通股。待相关普通决议案通过及假设已发行Z类普通股数目于2022年2月28日之后及股东周年大会日期前保持不变，于授出日期根据股份购回授权可购回的Z类普通股及/或美国存托凭证的最高数目将为39,060,458股Z类普通股。

股份购回授权自有关决议案于股东周年大会通过之日起生效，直至：(A)下一届股东周年大会结束为止，除非在该股东周年大会上通过普通决议案无条件或附加条件续期股份购回授权；或(B)股东于股东大会上以 普通决议案撤销或修订股份购回授权，两者以先发生者为准。

上市规则规定须向所有股东寄发有关股份购回授权的说明性声明载于本通函附录二。

— 8 —

董事会函件

股票发行授权

为使本公司在适当情况下及根据上市规则第13.36条 灵活发行Z类普通股及/或美国存托凭证，本公司将于股东周年大会上提呈普通决议案，批准授予董事股份发行授权，以发行、配发或处理不超过该普通决议案通过当日已发行股份总数20%的未发行Z类普通股及/或美国存托凭证。截至2022年2月28日，公司共有390,604,587股已发行和流通股。待相关普通决议案通过及假设已发行Z类普通股数目于2022年2月28日后及股东周年大会日期前保持不变，董事将获授权根据股份发行授权发行最多78,120,917股Z类普通股 。

股份发行授权自股东周年大会通过有关决议案之日起生效，直至：(A)下一届股东周年大会结束时为止，除非在该股东周年大会上通过普通决议案无条件或在受 条件的规限下续期股份发行授权；或(B)股东于股东大会上以普通决议案撤销或修订股份发行授权，两者以较早发生者为准。

4.

拟通过的组织章程

如第一份换股公告所披露，董事会建议修订现有的组织章程细则，采纳一套新的组织章程细则以取代及剔除现有的组织章程细则，主要目的是(I)遵守上市规则附录3；(Ii)允许股东大会以电子股东大会或混合会议形式举行；及(Iii)纳入若干相应及内务修订。

协会新章程全文载于本通函附录四，以与现有章程进行比较。新文章的中文译本仅供参考。如果英文和中文版本之间有任何差异或不一致，则以英文版本为准。

采纳新章程细则的建议须经股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准。新组织章程细则如获股东于股东周年大会上批准，将于生效日期于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站 https://ir.bilibili.com/刊登。

请参阅第一份转换公告的第47页。本公司希望 澄清，如股东于股东周年大会上以特别决议案方式通过新的组织章程细则，将于生效日期起生效。

5.	与云服务协议和协作协议相关的持续关联交易

请参阅本公司日期为2022年3月16日的公告及有关(其中包括)建议转换、云服务协议及合作协议的首次转换公告 。鉴于建议的转换，据此，本公司预期将于联交所取得主要上市地位，并成为香港联合交易所及美国纳斯达克的双重主要上市，将于股东周年大会上提呈普通决议案以批准云服务协议及合作协议及 据此拟进行的交易。

— 9 —

董事会函件

5.1

云服务协议

5.1.1

各方

(a)

“公司”(The Company)

(b)

腾讯控股计算机(自营并代表腾讯控股计算机集团)

5.1.2

主要条款

根据云服务协议，腾讯控股计算机集团将向本公司提供云服务和其他技术服务，并收取服务费。云服务和其他技术服务包括但不限于提供内容交付网络服务、云服务、云存储、边界网关协议、敏捷产品开发 管理平台、性能测试、云安全以及与云服务相关的技术支持、游戏测试和产品测试服务。

云服务协议的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止，但须经双方同意及符合上市规则后方可续期。

将签订单独的基础协议 ，按照云服务协议规定的方式列出服务的确切范围、服务费计算、付款方式和服务安排的其他细节。

5.1.3

签订云服务协议的原因和好处

腾讯控股计算机集团是中国领先的云服务和技术服务的综合服务提供商 ，能够提供优质、快速、可靠和低成本的服务。考虑到本公司经营S所需的广泛云服务及技术服务，以及中国现有的整合及成熟的云服务供应商有限，本公司相信从腾讯控股电脑集团取得该等服务符合本公司及其股东的整体最佳利益。

5.1.4

定价政策

在根据云服务协议订立任何云服务及技术服务协议前，本公司 将评估其业务需求，并考虑多项因素，包括但不限于(I)历史交易金额及/或(Ii)腾讯控股计算机集团及市场上其他可比独立第三方服务提供商所提供服务的服务费费率。本公司仅在(I)条款及条件公平合理，且 (Ii)符合本公司及其股东的整体最佳利益的情况下，才会与腾讯控股电脑集团订立云服务及技术服务协议。

— 10 —

董事会函件

腾讯控股计算机集团在其网站上公布了参考利率。腾讯控股计算机集团将收取的服务费费率将以参考费率为基础，并可根据腾讯控股计算机集团提供的服务的范围和规格进行调整。

从历史上看，本公司从腾讯控股计算机集团购买的服务的服务费费率一直保持相对稳定。因此，在计算云服务协议项下服务费的年度上限时，董事预期该等服务费费率将继续保持稳定。

5.1.5

历史金额

公司于2017年开始从腾讯控股计算机集团购买云服务和技术服务。截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司产生的服务费总额分别约为人民币1.685亿元、人民币2.155亿元及人民币3.459亿元。

5.1.6

年度上限

关于云服务协议，截至2024年12月31日的三年的年度上限如下表所示：

		各年度的建议年度上限 截至12月31日，
		2022				2023				2024
		(in百万元人民币）
公司须招致的服务费			691.7				1,245.0				2,241.0

5.1.7

封顶基础

在估计年度上限时，董事已考虑以下因素，包括：

(i)

本公司产生的服务费总额从截至2019年12月31日的年度的人民币1.685亿元大幅增长至截至2020年12月31日的年度的人民币2.155亿元，以及截至2021年12月31日的年度的人民币3.459亿元；

(Ii)

考虑到截至2019年12月31日止年度、截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的平均MAU分别为1.175亿、1.588亿及2.498亿，以及 视频内容质量提升导致对带宽的需求增加，因此本公司S平台用户数目的预期增长；

— 11 —

董事会函件

(Iii)

本集团S估计截至2024年12月31日止三个年度各年度的服务器及带宽成本及 经计及S集团于2020至2021年期间服务器及带宽成本的历史增长及S平台上提供的内容增加后，估计云服务协议项下的云服务费用相对于估计服务器及带宽成本的估计比例；以及

(Iv)

本集团拟增加对腾讯控股计算机集团提供的云服务的使用量 考虑到本公司S业务所需的广泛的云服务和技术服务，以及腾讯控股计算机集团是领先的综合服务提供商，提供广泛的云服务和中国的技术服务，能够提供优质、快速、可靠和具有成本效益的服务。

5.2

协作协议

5.2.1

各方

本公司于生效日期与下列各方订立合作协议，即腾讯控股及 因此关连人士，涉及知识产权相关合作及授权、产品分销、推广合作、游戏合作、内容制作合作及线下展览：

(a)

腾讯控股计算机(自营并代表腾讯控股计算机集团)

(b)

斗鱼

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(为自己和代表TME集团)

(e)

上海月婷(为自身并代表阅文集团集团)

(f)

广州虎牙(为自身及代表虎牙集团)

(g)

TJ体育

— 12 —

董事会函件

5.2.2主要条款

根据合作协议，本公司将与上述相关人士进行以下类别的交易：

— 13 —

董事会函件

— 14 —

董事会函件

每项合作协议的初始期限由生效日期 起至2024年12月31日止，但须经双方同意及符合上市规则后方可续期。

将签订单独的基础协议，其中将以协作协议中规定的方式 列出协作安排的确切范围。

5.2.3签订合作协议的原因和好处

该公司致力于为其用户提供高质量的内容，并寻求从这些内容的成功中实现商业化。腾讯控股集团是领先的互联网服务提供商，涵盖广泛的服务类别，包括但不限于游戏、通信和社交，以及视频、新闻、音乐等数字内容和文学、金融科技、云等商业服务。腾讯控股集团拥有最大的通信和社交服务之一，微信和微信的MAU加起来超过12亿。

腾讯控股计算机

2021年第四季度，S公司平台的平均MAU达到2.717亿。S公司庞大而活跃的用户社区和深厚多样的内容池为吸引寻求引人入胜的娱乐体验和优质内容分发的用户提供了机会。本公司与腾讯控股电脑集团有长期稳定的业务关系，双方相互熟悉S的业务需求。本公司与腾讯控股计算机集团在IP相关协作与授权、产品分销、联合会员等服务方面的合作有望互惠互利，将使本公司在腾讯控股计算机集团庞大的用户群中获得更高的知名度，从而扩大S公司的用户基础，促进其业务增长。本公司还相信，与腾讯控股电脑集团在各种媒体和内容类别上的合作将使本公司能够进一步丰富其内容提供，满足其忠实用户不断变化的需求，并吸引新用户。

此外，腾讯控股电脑集团还拥有多款在中国国内外平台上享有盛誉的游戏产品。腾讯控股电脑集团在个人电脑和移动平台的游戏玩家数量方面也领先于中国，在游戏收入方面也是全球领先的 。该公司主要专注于面向第三方开发商的热门手机游戏的发行和运营，并不断加强其游戏开发能力。手游是本公司的重要收入来源，截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度，本公司手游收入分别达人民币35.978亿元、人民币48.034亿元及人民币50.9亿元。

— 15 —

董事会函件

鉴于本公司与腾讯控股电脑集团的历史合作以及未来可能出现的市场趋势，本公司认为，与腾讯控股电脑集团合作共同运营手机游戏，可以利用彼此的游戏产品和游戏平台的竞争优势，增加游戏的知名度，拉动平台的用户数和付费用户数，增强双方的游戏开发能力。

田文·香户川

鹿川天文是一家具有中国出版资质的中日合资出版商，是各类漫画、小说、绘本、美术书籍、动漫及动漫衍生产品著作权的拥有者和被许可人。本公司相信，可透过其平台将天文嘉德川拥有的版权商业化，包括 但不限于在其平台上发行产品、播放电视连续剧及播放漫画和小说。除了加多川天文出版S翻译作品时将向本公司支付的许可费外， 公司相信长期的业务合作将扩大本公司的S收入来源，为其业务增值。

深圳天美科技有限公司

深圳天美科技运营着领先的在线音乐和音频娱乐平台中国，包括全国非常受欢迎和创新的音乐应用程序S qq音乐、酷狗音乐、酷我音乐和WeSing，2021年第四季度在线音乐和社交娱乐的移动MAU分别为6.15亿和1.75亿。[br]深圳天美科技提供全面的音乐内容库，从授权内容到自创和联合制作的内容，并提供广泛的音乐视频、音乐会和音乐表演。2021年第四季度，S平台上的平均MAU达到2.717亿。公司拥有庞大且敬业的用户社区和深厚多样的内容池，为吸引寻求引人入胜的娱乐体验和优质内容分发的用户提供了机会。本公司与深圳天盟科技在知识产权及联名会员方面的合作，可望互惠互利，丰富本公司的内容库，为内容创作者提供受版权保护的音乐资源，满足用户对多元化优质音乐内容日益增长的需求，进一步促进本公司的业务增长。

上海月婷

阅文集团集团主要从事网络文学和知识产权孵化业务。它从其网络文学平台孵化原创IP，其中领先的IP随后被改编成一系列数字娱乐媒体，包括漫画、动画、电影、电视剧、网络剧和游戏。阅文集团主要通过其领先的网络文学平台QQ阅读和奇点，以及中国著名的影视剧制作公司新经典传媒来创作和推广IP。本公司相信，与阅文集团集团的业务合作将是互惠互利的，将使本公司能够丰富其内容提供，并满足其用户对优质知识产权内容日益增长的需求，这将反过来增强其平台的竞争力，扩大其收入来源。

— 16 —

董事会函件

斗鱼、广州虎牙、天津市体育

作为Z+世代和电子竞技粉丝最认可的娱乐媒体社区之一，该公司长期以来一直在利用电子竞技在中国越来越受欢迎的机会。随着公司继续加强其电子竞技生态系统，游戏和电子竞技内容(包括视频和直播)的用户基础迅速扩大。公司与S等全球知名游戏开发商在暴动游戏等多人 网络竞技竞技场(MOBA)建立了战略合作关系，并从2020年起独家获得英雄联盟世锦赛等重大高端专业电子竞技赛事的电竞资源和转播权，为期三年。

斗鱼和虎牙集团都是中国中领先的以游戏为中心的直播平台，涵盖了体育和其他娱乐媒体的各种直播内容。TJ体育运营着英雄联盟职业联赛，这是中国最受欢迎的电子竞技比赛联赛之一。

本公司与斗鱼、虎牙集团及天津市体育各自就知识产权许可及推广及/或以普通话转播传奇世界锦标赛联赛方面的合作，预期将互惠互利，并将使本公司得以降低内容收购方面的资本承担 ，有效地将其游戏及电子竞技资源货币化，丰富其提供的内容及增加其各自平台的吸引力，尤其是鉴于市场对电子竞技内容的需求不断增加，以及电子竞技的受欢迎程度及文化影响力不断上升。

5.2.4定价政策

本公司和相关人士将采用以下三种主要定价策略中的一种或多种来确定适用于合作协议下每种协作类型的价格和费用：

(i)

与独立第三方进行类似交易的现行市场价格和费用；

(Ii)

相同或类似产品和/或服务的历史价格和费用；和/或

(Iii)

对拟议交易的全面评估，包括但不限于分析和预测用户流量和拟议交易收入的预期增长。

— 17 —

董事会函件

适用于每种类型的 协作的定价政策的详细信息如下。

与知识产权相关的协作和许可

公司须招致的费用

本公司应支付的收购价或许可费以及本公司与关联人之间的利润分享比例将在S公平合理的基础上进行公平和合理的谈判后确定，考虑到(I)关联人提供的条款和条件与 市场上独立第三方提供的条款和条件和/或(Ii)对拟议交易的综合评估，并考虑到各种商业因素，包括但不限于：

(a)

商业利益的数据，包括但不限于MAU和用户基数以及用户参与度的增加，这是由历史上的知识产权许可和收购造成的，集团S业务团队将定期审查和更新；

(b)

相关知识产权的性质、知名度、商业前景、关联者的运营和财务能力及分销渠道，以及各种其他商业考虑因素，包括但不限于类似合作安排中的市场惯例、现行交易价格和/或在行业中类似合作安排中分享的收入或利润的平均比例。以影视信息网络传播权的收购为例，近期在影院上映但尚未在任何网络媒体平台上播出的作品，其获得版权的价格一般高于在线上和/或线下媒体平台上多次播出的较老的影视作品。

可以注意到，购买价格和许可费可能会有很大差异，这主要取决于知识产权的类型(这是多样的，可能很难量化，例如，授权虚拟偶像和来自音乐家的新的和独特的音乐内容等版权)以及各方的讨价还价能力。在确定知识产权许可的购买价格或许可费时，公司将在与S进行公平协商后，与关联方达成协议，采用以下一种或多种市场定价做法：

•

在一次性许可费的基础上获得权利；

•

根据约定的分享比例，根据授权内容收取基本许可费外加收入；以及

•

按照约定的分享比例分享授权内容的收益；

— 18 —

董事会函件

(c)

文学作品的下游制作人、出版合作伙伴、金融投资者和作者等第三方是否参与了相关版权或知识产权的许可、出版和改编，以及相关版权或知识产权改编和与关联人合作可能产生的潜在商业价值(如本公司S平台上的内容丰富，以及对新用户的吸引)；

(d)

改编文学作品的附属权范围，如公司与其业务伙伴之间的共同投资权和/或共同开发权；

公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司应支付的购买价格或许可使用费的定价政策适用于本公司将从关联方获得的购买价格或许可使用费。

产品分销

公司须招致的费用

(a)

对于中介采购和定制采购，本公司应支付产品的价格将参考市场价格确定，以确保建议价格与可比独立第三方分销或采购的相同或类似产品的市场价格相似/一致。具体地说，集团 将从不少于两家相同/类似类型服务的供应商那里获得报价，并将这些报价与建议价格进行比较；

(b)

对于直接从品牌采购的产品，本公司应支付产品的价格将参考(I)历史交易金额和同类/类似产品的平均价格；和/或(Ii)综合评估拟议交易，并考虑各种商业因素，包括但不限于相关市场状况和趋势、历史销售量、生产成本和周期以及预计利润率；以及

(c)

为确定本公司和关联人从产品分销中分得的利润比例，本公司和关联人将考虑(I)关联人/本公司与市场上可比的独立第三方分销商之间的利润分享比例、他们的分销渠道、销售能力；及(Ii)各种商业因素，包括但不限于产品知名度(基于历史交易量)及历史合作改善程度，以确保建议的与本公司或关连人士的利润分成比例符合本公司或关连人士及彼此S股东的整体最佳利益。集团将在分销任何产品之前进行内部评估。以会员卡发放为例，商务部门将评估潜在的商业收益(包括但不限于付费用户、用户基数和用户参与度的增加)。如预期某一平台(本集团或关连人士)所带来的商业利益将导致会员数量大幅增加，则该平台将收取较高的利润分成比率。

— 19 —

董事会函件

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司应付产品价格的定价政策适用于本公司从关连人士产生的 产品价格。

促销协作

公司须招致的费用

本公司将招致的推广及广告费用将参考(I)现行市场价格及由独立第三方提供的同类推广及广告服务的市场价格(例如，就音乐推广而言，市场惯例是音乐将在多个平台分发，因此本集团或有关人士可收集数据以作比较)而厘定；及/或(Ii)综合评估拟进行的交易，并考虑各种商业因素，包括广告资源(例如，广告及推广资源及价格是固定的，可按要求取得，并可根据本集团向独立的第三方或关连人士购买或出售的资源的范围及规格而调整)、成本及周期、所涉及的各方(例如，如直播主持人及内容创作者等外部各方及此等各方的受欢迎程度)，广告内容和受欢迎程度以及不同在线促销和广告服务提供商提供的促销和广告服务的有效性、不同在线促销和广告平台的用户基础及其分销服务的广度 。

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司将产生的推广及广告费用的定价政策，适用于本公司将向关连人士收取的推广及广告费用。

游戏协作

公司须招致的费用

就推广游戏而言，本公司应支付的推广费或许可费以及本公司与关连人士应分享的利润比例将因应相关游戏及/或游戏合作安排的细节而有所不同，并经S公平及合理地磋商后，参考(I)收费结构及可比游戏合作的条款(如有)；及/或(Ii)经考虑各种商业因素(包括相关游戏的性质、受欢迎程度、质素及 商业前景)后对建议交易作出全面评估。

对于向关联方购买权利或获得许可，本公司应支付的收购价或许可费应由双方在S公平协商后，不时参考(I)市场价格和/或(Ii)对拟议交易的综合评估，并考虑各种商业因素，包括但不限于相关游戏的性质、受欢迎程度、质量和商业前景以及许可的性质和范围。

— 20 —

董事会函件

值得注意的是，由于电子竞技 赛事是相对较新的IP资源，购买价格、促销费和许可费以及利润分成率的市场惯例尚未建立。为了确保获得的价格公平合理并符合股东的整体利益 ，公司将在内部对拟议交易进行全面评估，包括但不限于分析和预测用户流量和新IP收入的预期增长。 在可能的情况下，集团还将收集市场数据，以了解类似合作安排中的市场实践、现行交易价格和/或行业类似合作安排中分享的收入或利润的平均比例 ，例如来自市场参与者举办的电子竞技赛事。

公司将从关联人员产生的收入

上述关于推广游戏的推广费或许可费以及本公司将产生的权利或获得许可的购买价或许可费的定价政策适用于本公司将向相关 个人产生的费用。

内容制作协作

本公司与关连人士将分享的投资金额及利润比例将按 公平合理基准厘定，并参考(I)与独立第三方进行类似内容制作合作的现行市价及市价；(Ii)先前内容相同或类似性质的制作合作的历史交易金额；及/或(Iii)综合评估建议交易，并考虑各种商业因素，例如相关内容的商业前景、版权拥有权、与开发相关动画相关的成本及开支及制作过程中的可用资源。

在根据相关合作协议对内容制作进行任何联合投资之前，本公司 将评估其业务需求，并将投资比例结构和利润分享机制与其他独立内容生产商采用的投资比例结构和利润分享机制进行比较。本公司只会在以下情况下与关连人士进行共同投资：(br}建议的利润分成机制符合或优于其他现有或潜在合作方采用的可比机制，以及(Ii)符合本公司及其股东的整体最佳利益。 一般而言，除非各方另有协议，否则本公司S的投资回报(即共同投资内容产生的总利润部分)应参考其投资比例确定。

线下展览

关连人士须向本公司支付的参与费用将参考相同或类似性质的推广及广告服务的现行市场价格 厘定。

— 21 —

董事会函件

5.2.5历史金额

有关本公司及关连人士所产生成本的过往交易金额见下表：

		各年的历史金额 截至12月31日，
		2019				2020				2021
		(in百万元人民币）
公司招致的费用			119.6				453.8				840.7
本公司从关连人士所产生的收入			32.2				439.0				536.9

5.2.6年度上限

由于该等合作协议性质类似，并由本公司与腾讯控股的联系人订立， 合作协议项下拟进行的交易将根据上市规则第14A.81条汇总。因此，每项合作协议下交易的年度上限应 合计，并在根据上市规则第14A章计算相关百分比率时使用。

关于合作协议，截至2024年12月31日的三年的合计年度上限列于下表 ：

		各年度的建议年度上限 截至12月31日，
		2022				2023				2024
		(in百万元人民币）
公司须招致的费用			2,095.5				3,464.6				6,421.8
本公司将从关连人士中产生的收入			1,123.2				1,869.9				3,011.3

5.2.7上限基数

公司须招致的费用

(a)

上述历史金额及本公司与各关连人士之间的现有协议，包括但不限于(I)授权予本集团的知识产权数目(例如版权、游戏内容授权、电子竞技赛事权利、音乐产品权利等) ；及(Ii)该等合作所产生的商业利益；

— 22 —

董事会函件

(b)

在考虑以下因素后，公司在截至2022年12月31日的年度内与与IP相关的协作和许可、产品分销、促销协作和游戏协作相关的预计成本金额：

•

截至2022年12月31日止年度通过本集团平台产生的联合会员增值服务的估计GMV，以及本公司与关连人士分享产品分销利润的估计比例；

•

根据2019年至2021年腾讯控股计算机集团许可的著作权数量和每项著作权的平均许可费，估计在截至2022年12月31日的年度内，腾讯控股计算机集团向本公司许可的著作权数量；

•

基于截至2021年12月31日的年度与斗鱼集团的电子竞技赛事转播权成本的历史金额，估计与斗鱼集团截至2022年12月31日的电子竞技赛事转播权成本；

•

截至2022年12月31日止年度的动漫产品采购估计，按集团于2018年至2021年的历史增长计算，S来自电子商务及其他业务的收入，主要包括在S集团电商平台上销售产品(主要为动漫产品)及线下表演活动；

•

根据2021年音乐产品知识产权的历史许可费和2022年许可安排数量的增加，估计截至2022年12月31日的 年度的音乐产品知识产权许可使用费；

•

截至2022年12月31日的TJ Sports电竞赛事转播权许可费估计约3.02亿元，其中大部分为授予本公司的转播权许可费金额，将于2022年继续有效使用；

•

截至2022年12月31日止年度的游戏合作估计成本约人民币2.05亿元，按腾讯控股电脑集团授权的游戏内容当期金额、与腾讯控股电脑集团就联合经营手机游戏应分享的利润计算；

•

本公司与阅文集团集团在截至2022年12月31日止年度的合作费用预计为人民币4亿元，主要是基于本公司于截至2022年12月31日止年度将向阅文集团集团支付的预计许可费(包括将文学作品改编为游戏、动漫、漫画、电视剧等各种不同形式的作品及采购动漫)及本公司将于截至2022年12月31日止年度向阅文集团集团支付的联合投资项目投资额；及

— 23 —

董事会函件

•

截至2022年12月31日止年度，虎牙集团与虎牙集团的电竞赛事转播权许可费估计约人民币8亿元，其中大部分为授予该集团的电竞赛事转播权许可费金额，2022年将继续有效使用；

(c)

在考虑以下因素后，2023年和2024年的预期增长/增长：

•

本公司与腾讯控股计算机集团在知识产权许可、推广和产品分销等领域的合作，基于各运营方面的历史增长率，包括但不限于集团S平均MAU、MPU、支付比例和总运营成本的增长。

作为中国年轻一代的首选视频社区，该公司处于有利地位，能够充分利用视频作为消费信息手段的主导地位所创造的机会。据艾瑞咨询在招股说明书中介绍，视频已成为沟通、娱乐和信息的主要媒体，并已融入日常生活场景，这将在中国创造一个大型的视频产业，到2025年，中国将拥有约11.802亿用户，收入超过1.8万亿元人民币；

•

本集团及关连人士经营的各个市场规模大幅增长，包括中国S游戏市场、动漫市场、电子竞技行业：

•

中国S游戏市场。中国S游戏市场规模创历史新高 同比增长于2017、2018、2019及2020年各年度，由2016年的约人民币79亿元增加至2020年的约人民币411亿元， 相当于约51.0%的复合年增长率。根据ACG的报告，到2023年，中国S游戏市场的规模预计将增长到约801亿元人民币；

•

ACG市场。根据艾瑞咨询2021年10月的报告，ACG周边市场(包括ACG艺术玩具、ACG 虚拟偶像、ACG线下娱乐和ACG服装)从2016年的约53亿元人民币增长至2020年的约350亿元人民币，复合年增长率约为60.3%，预计该等销售额将 进一步增长，至2023年达到约人民币1024亿元(2020至2023年的复合年增长率约为43.0%)；

— 24 —

董事会函件

•

根据艾瑞电子竞技的报告，电子竞技产业的市场规模从2020年的1474亿元人民币增长到2022年的2157亿元人民币，复合年增长率为21.0%，电子竞技的日益流行和文化影响从电子竞技被列为2022年9月在杭州举行的第19届亚运会的正式奖牌项目中得到了证明，中国。根据艾瑞咨询的电子竞技报告，本公司活跃于电子竞技内容的S用户基础以及手机游戏、视频和直播等业务领域的预期增长，参考了中国电子竞技行业的预期增长和发展，以及预计到2022年电子竞技用户数量将达到5.25亿人；

•

在线音乐娱乐市场，这里有庞大的用户基础和不断增长的需求。根据中国互联网络信息中心的数据，中国在线音乐娱乐市场的用户数量在2020年12月达到6.583亿，2021年6月达到6.81亿；

•

随着公司进一步扩大漫画、电视剧和小说的内容提供，公司与天文香川的合作；

•

本公司S游戏产生的收入以及通过腾讯控股集团S平台推广S公司游戏的需求不断增长，考虑到腾讯控股集团作为游戏开发商、发行商和运营商的领先地位，以及腾讯控股集团S游戏平台的广受欢迎的吸引力；

•

本公司与阅文集团集团合作将文学作品改编成游戏、动画、漫画和电视剧等各种不同形式的作品，并采购动画；

•

本公司提供改编自阅文集团集团热门知识产权的S内容，包括手游、电视剧、漫画、音响和原创中国文化动画；

•

每个相关人员的声誉和能力，其更多细节载于标题为5.3上市规则的影响？和？5.2.3签订合作协议的原因和好处？在本通函中；

•

本集团在现有合作的不同方面向相关人士支付的费用的历史增长情况 ；

(d)

公司认识到需要：

•

与已建立的推广合作伙伴合作，推广和提升公司S品牌的知名度，以便随着公司规模的不断扩大获得和留住更多的用户；

— 25 —

董事会函件

•

与斗鱼、天津市体育、虎牙集团在内容提供、S公司游戏和电子竞技资源的有效货币化、丰富S公司的内容提供等方面展开合作，以利用行业预期的增长进一步提升公司的业务增长；

•

扩大其内容库以满足用户对漫画、电视剧和小说等热门授权知识产权的日益增长的需求 参考中国动漫、漫画、游戏、轻薄小说市场规模的预期增长，从2020年的1000亿元人民币增长到2023年的2219亿元人民币，根据艾瑞咨询2021年10月发布的中国和S动漫行业报告，复合年增长率为30.4%；

•

扩展其内容库以满足付费用户对包括音乐和视频在内的全方位和身临其境的娱乐体验的日益增长的需求，以及对高质量和多样化的音乐曲目和全球唱片公司的特别需求。

本公司将从关连人士中产生的收入

(a)

本公司与关联人之间的历史金额和现有协议、联合会员下产生和将由连接人平台产生和将产生的增值服务的GMV(依次基于联合会员的订阅数量和订阅费)；本集团与关联人对联合会员的利润分成 比例；基于各运营方面的历史增长率估计的增长率，包括但不限于集团的平均MAU、MPU、支付 比例和总运营成本的增长；

(b)

在考虑以下因素后，预计在截至2022年12月31日的年度内，公司将从与IP 相关协作和许可、产品分销、促销协作和游戏协作方面产生的联网人员收入：

•

截至2022年12月31日止年度，透过关联人平台产生的联名会员增值服务的估计GMV，以及本公司与关联人分享产品分销利润的估计比例；

•

根据2019年至2021年本公司获得授权的版权数量和每项版权的平均许可费，估计在截至2022年12月31日的年度内，本公司将授权给腾讯控股计算机集团的版权数量；

•

斗鱼集团于截至2022年12月31日止年度向本集团支付的电子竞技赛事转播权成本的估计金额，已计及除关连人士外的其他各方就电子竞技赛事转播权授权予本集团的许可费范围，以及2021年的平均值；

— 26 —

董事会函件

•

截至2022年12月31日的音乐产品知识产权许可的估计许可费，是根据2021年音乐产品知识产权的历史许可费和2022年许可安排数量的增加计算的；

•

截至2022年12月31日的年度，游戏协作成本预计约4000万元，主要基于2019年至2021年支付玩家支付的历史金额和2021年利润分成比例的增加；

•

截至2022年12月31日止年度，本公司与阅文集团集团合作的预计成本人民币5,000万元，主要基于估计阅文集团集团应支付给本公司的投资额；以及估计阅文集团集团应分享给 公司用于共同投资项目的利润；以及

•

预计虎牙集团将于截至2022年12月31日的年度向本集团支付电竞赛事转播权许可费约人民币7亿元，其中大部分为授予虎牙集团的电子竞技赛事转播权许可费金额 将于2022年继续有效使用；

(c)

2023年和2024年的预期增长/增长，考虑了以下因素：

•

本公司与腾讯控股计算机集团在推广和产品分销方面的合作基于(I)本公司与腾讯控股计算机集团之间稳定的业务关系以及本公司不断增长的用户基础，因为本公司利用其在1985年至2009年出生的人群(Z世代的自然延伸)中的独特地位，获得知名度并渗透到Z+世代用户市场；(Ii)各运营方面的历史增长率，包括但不限于增加S计算机集团的平均MAU、MPU、支付比率和总运营成本；

•

S公司知识产权货币化价值和数量的预期增长；

•

本公司与相关人士在电子竞技相关内容等方面的合作，利用本公司在电子竞技资源方面的竞争优势，建立了一个可持续的电子竞技生态系统，业务涵盖直播、电子竞技竞赛营运、电子竞技人才经纪及赛事组织等，亦可让相关人士拓展其内容提供类别，并打入Z+世代电子竞技用户市场；

— 27 —

董事会函件

•

鉴于在线音乐服务的年轻用户数量不断增长，网民在本公司S平台上推广其音乐相关服务和内容的需求 以获得知名度并渗透到Z+世代用户市场。根据中国互联网络信息中心的数据，1992年至2001年出生的用户对网络音乐的渗透率最高，达到84.1%，与2021年6月的其他年龄段相比最高；

•

联合会员量的预期增长，允许联网人士的付费用户 访问本公司提供的服务，以及本公司的音乐版权许可，与付费用户数量预计的增加相对应。

5.3

上市规则的影响

由于腾讯控股为本公司的主要股东之一，腾讯控股自生效日期起为本公司的关连人士。腾讯控股电脑、斗鱼、广州虎牙、上海跃亭、天文香河、深圳天文科技及天健体育为腾讯控股的联营公司，因此根据上市规则第14A.07(4)条，于生效日期应为本公司的关连人士。因此，云服务协议及合作协议项下拟进行的交易应构成本公司于生效日期的持续关连交易。

由于参考上市规则第14.07条就本公司于云服务协议项下产生的服务费用年度上限计算的截至2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年度的最高适用百分比率按年计算超过5%，云服务协议及其项下拟进行的交易 须遵守上市规则第14A章项下的年度审核、报告、公告及独立股东批准的规定。

根据上市规则第14A.81条，本公司与腾讯控股的联系人订立的合作协议项下的交易须汇总。由于截至2022年、2022年、2023年及2024年12月31日止三个年度各年度的最高适用百分比率是参考上市规则第14.07条就(I)本公司将招致的交易成本及(Ii)本公司将从关连人士就合作协议产生的交易收入按年度计算的合计年度上限计算的 ，因此合作协议及其项下拟进行的交易须遵守上市规则第14A章规定的年度审核、报告、公告及独立股东批准的规定。

无董事就董事会有关云服务协议、合作协议及据此拟进行的交易的相关决议案投弃权票。

腾讯控股为 公司的主要股东之一，截至2022年2月28日，公司持有已发行及已发行股份总数的11.2%，占腾讯控股有权行使的总投票权的3.8%。因此，腾讯控股将须就拟于股东周年大会上通过以批准云服务协议、合作协议及据此拟进行的交易的普通决议案 放弃投票。据董事所知、所悉及所信，除上文披露者外，经作出一切合理查询后，除上文所披露者外，概无其他股东须就将于股东周年大会上提呈的上述普通决议案放弃投票。

— 28 —

董事会函件

由JP Gan先生、何瑞祥先生、冯Li先生及丁国齐先生等全体独立董事组成的独立董事委员会已成立，以审议云服务协议及合作协议是否于本公司日常及日常业务过程中公平合理、按正常商业条款进行及符合本公司及其股东的整体利益，并向独立股东提供意见。GRAM Capital已获委任为独立财务顾问，就云服务协议的条款、合作协议及据此拟进行的交易向独立董事委员会及独立股东提出建议。

5.4

内部控制措施

为确保相关框架协议下有关持续关连交易的条款公平合理，以及交易按正常或不逊色的商业条款进行，本集团采用以下内部控制程序：

•

本公司已采纳并实施关连交易管理制度。董事会、管理层和公司内部各部门，包括但不限于业务部(包括但不限于采购部和需求部)、财务和法律部门共同负责在订立S持续关连交易框架和最终协议之前对该框架和最终协议的条款，特别是定价政策的公平性进行评估。具体为：

•

在考虑向本公司提供及由本公司提供的定价政策及收费时，业务部门 在订立交易协议前，会考虑与独立第三方进行类似交易的现行市场情况及惯例及条款(包括定价政策及收费)，以确保 关连人士所提供的定价及条款公平合理，且不逊于独立第三方所提供的定价及条款。

•

如考虑现行市场价格，业务部门(例如采购部门) 通常会从中国至少两个独立第三方取得提供相同或类似服务及/或产品的报价，以与本公司提供或向本公司提供的建议价格/费用作比较，并只会在关联人向或向独立第三方提供的价格/费用与类似性质的交易一致的情况下，才会批准与关连人士的建议交易。业务部门还将根据交易对手的能力和市场实践对报价进行评估。

•

在考虑历史交易金额的情况下，业务部门(如采购部门) 将参考集团提供或接受的相同或类似产品和/或服务的至少两个报价，其现有独立第三方客户或服务提供商或至少两笔与最相似产品和/或服务的历史交易的报价，以与本公司提供或向本公司提供的建议价格/费用进行比较，并仅在向 关联人提供或由其提供的价格/费用与与独立第三方的类似交易性质一致的情况下，才会批准与关联人的建议交易。

— 29 —

董事会函件

•

除了参考现行市场价格和/或历史交易外，如果无法获得可比报价，或没有可供参考的历史交易，或此类产品/服务的定价不是参考可比公司确定的，不同部门(取决于产品或服务的类型)将对拟议交易进行全面评估，包括但不限于分析和预测拟议交易的用户流量和收入的预期增长，以评估潜在的商业效益。最终的定价政策和费用将参考评估结果以及集团内具有足够行业经验的专家(即部门负责人)的意见和分析来确定。

以版权采购为例，根据相关的采购制度，相关的业务部门(本例中的版权采购部门)将在年底与需求部门就来年采购的内容进行沟通，并制定采购预算，经主管主管批准。然后，版权采购部门将寻找机会获取这些版权，需求部门随后将对潜在的采购机会进行评估。版权采购部门收到评审结果后，将决定是否启动谈判进程并进行采购。在谈判过程中，如果被连接人提出的商业条款 超出了需求部门最初批准的条件，版权采购部门将再次与需求部门进行进一步确认。只有在需求部门确认存在对此类额外商业条款的强烈需求且此类条款已与需求部门确认时，谈判过程才会继续。否则，谈判进程将被终止。上述流程将由公司进行年度审查。

•

除业务部门外，财务和法律部门还将审查、分析和批准拟议的交易及其条款。随后，业务部门将考虑内部各部门的内部评估和审批，并决定是否继续进行交易。建议的交易及其条款亦将根据上市规则由董事会审核及批准。

•

公司内部各部门将按季度监测框架协议下的履行情况和交易更新情况。业务部门和财务部门负责监控持续关连交易的交易金额，以确保遵守框架协议下的年度上限，并确保相关框架协议下的任何最终协议只有在内部审查过程完成后才由本公司签订。如果实际交易金额达到一定的年度上限门槛(即第一季度25%，第二季度50%，第三季度75%)，或者业务部门和财务部门预计相关业务将扩大，可能在短期内消耗掉相当大一部分年度上限，应及时将此事上报公司首席财务官。财务总监将评估是否有需要修订任何现有的年度上限，如有需要，本公司将根据相关的内部程序修订该年度上限，并重新遵守上市规则的规定。

— 30 —

董事会函件

•

本公司独立非执行董事及核数师将 对框架协议项下的持续关连交易进行年度审核，并提供年度确认书，以确保根据上市规则第14A.55及14A.56条，该等交易乃根据协议条款、按正常商业条款及相关定价政策进行；本公司审核委员会将审核本公司与S订立的财务控制、风险管理及内部控制制度；当考虑续订或修订框架协议时，本公司将遵守适用的上市规则。

5.5

关于当事人的信息

本公司与本集团

本公司于二零一三年十二月二十三日在开曼群岛注册为获豁免公司，并以第二上市方式于联交所主板上市。本集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区，为年轻一代提供广泛的内容和不同的兴趣，包括通过手游、增值服务、广告、电子商务和其他线下活动和活动。

互联的人

有关腾讯控股电脑、斗鱼、鹿儿川天文、深圳天文科技、上海悦亭、广州虎牙、TJ体育的信息，包括其主要业务活动和与公司的关系，请参阅标题为？5.3上市规则的影响？和？5.2.3签订合作协议的原因和好处 在本通告中。

6.

年度股东大会

股东周年大会通告载于本通函。于股东周年大会上使用的代表委任表格亦随本通函附上。代表委任表格亦于联交所网站(www.hkexnews.hk)、本公司网站(https://ir.bilibili.com/))及美国证券交易委员会(www.sec.gov)刊登。

董事会已将香港时间2022年5月27日定为本公司Y类普通股及Z类普通股的记录日期(股份记录日期) 。于股份记录日登记在册的本公司S股份持有人有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。截至纽约时间2022年5月27日收盘时(美国存托股份记录日期)的美国存托凭证记录持有人如希望对相关Z类普通股行使投票权，必须向美国存托凭证的托管机构德意志银行信托公司 美洲发出投票指示。

本公司之股份过户登记分处S香港股份过户登记有限公司，即香港中央证券登记有限公司，必须于香港时间2022年6月28日下午4：30前，于香港湾仔S道东183号合和中心17M楼收到代表委任表格，而德意志银行信托美洲公司则必须于2022年6月22日上午10时前收到阁下的投票指示，以便阁下的美国存托凭证所代表的Z类普通股可于股东周年大会上投票。

— 31 —

董事会函件

递交委托书并不妨碍股东亲自出席股东周年大会并参与表决。

根据上市规则第13.39(4)条，股东于股东周年大会上的所有投票须以投票方式进行 ，本公司将于股东周年大会后按上市规则规定的方式刊登有关投票结果的公告。

7.

推荐

重新选举董事、股份回购授权和股份发行授权以及通过新的公司章程

董事相信，本通函及股东周年大会通告所载有关重选董事、授予股份购回授权及股份发行授权以及采纳新组织章程细则的建议，符合本公司及股东的整体最佳利益。因此，董事建议所有股东投票赞成将于股东周年大会上提出的所有该等决议案。

云服务协议和协作协议

董事(包括经考虑Gram Capital的意见后的独立董事委员会成员) 认为，云服务协议及合作协议的各项条款属公平合理，而根据云服务协议及合作协议进行的持续关连交易按正常商业条款或更佳条款进行，符合本集团的日常及一般业务流程，并符合本公司及其股东的整体利益。因此，董事建议所有独立股东投票赞成将于股东周年大会上提出的所有该等决议案。

8.

附加信息

阁下亦请留意本通函附录所载额外资料，包括但不限于 (I)独立董事委员会函件，其中载有其就云服务协议及合作协议及据此拟进行的交易向独立股东提出的建议；及 (Ii)Gram Capital致独立董事委员会及独立股东的函件，其中载有其就云服务协议及合作协议及其项下拟进行的交易提出的意见。

				你忠实的， 为董事会并代表董事会 哔哩哔哩股份有限公司 陈睿 陈 主席

— 32 —

独立董事会委员会的信函

以下为独立董事委员会就云服务协议及合作协议及据此拟进行的交易向独立股东提出的建议。

哔哩哔哩股份有限公司

(一家通过加权投票权控制并在开曼群岛注册成立的有限责任公司)

(纳斯达克：哔哩哔哩，港交所：9626)

2022年6月6日

致 独立股东

尊敬的先生或女士：

持续关联交易

关于云服务协议和协作协议

兹提及日期为2022年6月6日的致本公司股东的通函(通函)，本函为该通函的组成部分。除非另有说明，本通知中定义的术语在本函件中的含义与本函件相同。

吾等已获委任为独立董事委员会，就云服务协议及合作协议及据此拟进行的交易(包括建议的年度上限)向独立股东提供意见，详情载于通函所载董事会函件。已委任GRAM Capital就此向独立股东及吾等提供意见。

有关建议的详情，以及Gram Capital在提供该等建议时所考虑的主要因素和理由，载于该通函内的Gram Capital函件。请注意通函中董事会的信函及其附录中所列的补充信息。

— 33 —

独立董事会委员会的信函

经考虑云服务协议及合作协议的条款及据此拟进行的交易及Gram Capital的意见后，吾等认为，各项云服务协议及合作协议均于本公司的日常及日常业务过程中按正常商业条款进行，而各项云服务协议及合作协议的条款及据此拟进行的交易均属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。因此，我们建议您投票赞成将在年度股东大会上提出的决议，以批准云服务协议和合作协议。

你忠实的，

代表

独立董事委员会

JP Gan先生何瑞克先生冯Li先生丁国奇先生

独立董事

— 34 —

来自克资本的信

以下为Gram Capital、独立董事委员会财务顾问及独立股东就该等交易发出的函件文本，以纳入本通函。

				12楼1209室 南丰大厦 干诺道中88号/ 德辅道中173号 香港 2022年6月6日

致：	哔哩哔哩股份有限公司独立董事委员会和独立股东。

尊敬的先生们，

继续关联交易

引言

我们 指我们获委任为独立财务顾问，就云服务协议及合作协议项下拟进行的交易(交易)向独立董事委员会及独立股东提供意见，详情载于本公司于2022年6月6日发给股东的通函(通函)所载董事会函件(董事会函件)，本函件为该函件的一部分。除非文意另有所指外，本函件中使用的术语应具有与《通告》中定义的相同含义。

2022年4月29日，本公司与腾讯控股集团及腾讯控股的联营公司签订了一系列框架协议(包括云服务协议和合作协议)。

参照董事会函件，该等交易构成本公司的非豁免持续关连交易，并须遵守上市规则第14A章的年度申报、公告及独立股东批准的规定。

由JP Gan先生、何瑞祥先生、冯Li先生及丁国齐先生(均为独立董事)组成的独立董事委员会已成立，以就(I)交易条款是否按正常商业条款及公平合理；(Ii)交易是否于本集团一般及日常业务过程中进行及是否符合本公司及股东整体利益；及(Iii)独立股东应如何于股东周年大会上就决议案(S)投票批准交易向独立股东提供意见。我们Gram Capital Limited已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

— 35 —

来自克资本的信

独立

吾等并不知悉(I)Gram Capital与本公司之间有任何关系或利益；或(Ii)Gram Capital于紧接最后实际可行日期前两年向本公司提供任何服务，或任何其他可被合理视为妨碍Gram Capital担任独立董事委员会及独立股东独立财务顾问的人士 。

我们的观点基础

在向独立董事委员会及独立股东提出意见时，吾等已依赖通函所载或所指的陈述、资料、意见及陈述，以及董事向吾等提供的资料及陈述。吾等已假设董事就彼等单独及全盘负责所提供的所有资料及陈述于作出时均属真实及准确，并于最后实际可行日期继续如此。吾等亦假设董事于通函内作出的所有信念、意见、期望及意向声明均经适当查询及审慎考虑后作出合理陈述。吾等并无理由怀疑任何重大事实或资料被隐瞒，或怀疑通函所载 资料及事实的真实性、准确性及完整性，或本公司、其顾问及董事所表达意见的合理性。吾等的意见乃基于董事的陈述及确认 并无与任何人士就该等交易订立未披露的私人协议/安排或默示谅解。吾等认为吾等已根据上市规则第13.80条采取足够及必要的步骤，以形成合理的基准及就吾等的意见形成知情意见。

通函包括为提供有关本公司的资料而按照上市规则提供的详情，董事集体及个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等 所知及所信，通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且并无遗漏任何其他事项，以致通函或通函内任何陈述或通函 有所误导。吾等作为独立财务顾问，对通函任何部分的内容概不负责，但本函件除外。

我们认为，我们已获得足够的信息，以得出知情的观点，并为我们的意见提供合理的基础。然而，吾等并无就本公司、腾讯控股电脑、斗鱼、天闻嘉德川、深圳天机科技、天津体育、上海跃亭、广州虎牙或彼等各自的附属公司或联营公司(视情况而定)的业务及事务进行任何独立深入调查，亦未考虑该等交易对本集团或股东造成的税务影响。吾等的意见必须基于有效的财务、经济、市场及其他条件及于最后可行日期向吾等提供的资料。股东应注意，随后的事态发展(包括市场和经济状况的任何重大变化)可能会影响和/或改变我们的意见，我们没有义务更新本意见以考虑最后实际可行日期之后发生的事件，或更新、修订或重申我们的意见。此外， 本函件中的任何内容均不得解释为建议持有、出售或购买本公司的任何股份或任何其他证券。

最后，如果 本信中的信息是从已发布或其他公开来源提取的，Gram Capital有责任确保此类信息是从相关来源正确提取的，并且此类来源 是可靠的。

— 36 —

来自克资本的信

考虑的主要因素和原因

在就该等交易达成意见时，我们考虑了以下主要因素和原因：

本集团资料

参照董事会函件，本集团是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区，提供广泛的内容服务于年轻一代的不同兴趣，包括通过手机游戏、增值服务、广告、电子商务和其他线下活动和活动。

交易对手方信息

根据云服务协议及合作协议，该等协议的交易对手包括腾讯控股电脑、斗鱼、天闻嘉多川、深圳天文科技、上海月婷、广州虎牙及TJ体育。有关上述各方的资料，包括其主要业务活动及与本公司的关系，请参阅董事会函件标题为5.1.3签订云服务协议的原因及好处及签订合作协议的理由及好处的章节。

交易的原因和好处

云服务协议

根据董事会函件，腾讯控股计算机集团是中国范围广泛的云服务和技术服务的领先综合服务提供商，能够提供高质量、快速、可靠和成本效益高的服务。如招股说明书所述及董事所告知，本集团对储存及计算能力有很高需求。由于本集团所提供产品及服务的性质，本集团与腾讯控股电脑集团就云服务建立了长期业务关系。

参考Canalys(www.Canalys)发布的新闻稿Canalys.com)(成立于1998年9月，Canalys是一家独立分析公司，致力于指导客户对科技行业的未来进行指导，并超越过去的商业模式。Canalys为全球IT、渠道和服务提供商专业人士提供智能的市场洞察)，中国的云基础设施行业由4家市场参与者主导，按总支出计算，2021年约占市场份额的80%，腾讯控股云在行业顶级参与者中排名第三，约占 市场份额的16%。

鉴于(I)S集团业务所需的广泛云服务及技术服务；及 (Ii)中国整合及成熟的云服务供应商有限，而腾讯控股电脑集团是云端互联网即服务市场的领先参与者之一，本公司相信从腾讯控股电脑集团收购该等服务将使本集团能够为本集团用户提供及进一步提升其内容提供服务，这符合本公司及股东的整体利益。

— 37 —

来自克资本的信

合作协议

如董事会信函所述，公司致力于为其用户提供高质量的内容，并寻求通过这些内容的成功实现商业化 。由于本公司S平台是一个内容丰富的综合娱乐媒体社区，其用户社区庞大且参与度高，因此它提供了吸引用户的机会 社区和深厚多样的内容池提供了吸引寻求引人入胜的娱乐体验和优质内容分发的用户的机会。此外，随着包括视频和直播在内的游戏和电子竞技内容的用户基础迅速扩大，以及本公司拥有Z+世代和电子竞技粉丝最认可的娱乐媒体社区之一， 公司长期以来一直利用电子竞技在中国日益受欢迎的机会，并继续加强其电子竞技生态系统。

如董事会函件所述，经考虑合作协议对手方的背景资料后，本集团与各相关方的 合作预期将互惠互利，并将使本公司获得更高知名度，扩大S用户基础，丰富本公司S内容库，进一步使本公司提供的S内容多样化，赋予内容创作者权力，扩大收入来源，为本公司S业务增值。

行业 TMT行业概述

以下是技术、媒体和电信(TMT)行业的某些基本统计数据 ：

(a)

中国境内互联网用户(包括移动互联网用户)数量

以下为中国互联网络信息中心(WWW)最新公布的截至2021年12月31日(审查期)的五年内中国互联网用户(包括移动互联网用户)数量。CnNic.cn)：

		截至 十二月 2021				截至 十二月 2020				截至 三月 2020				截至 十二月 2018				截至 十二月 2017
										(注)
中国境内互联网用户数量(含移动互联网用户)(单位：百万)			1,032.0				989.0				903.6				828.5				772.0
中国移动互联网用户数量(单位：百万)			1,028.7				985.8				896.9				817.0				752.7

注：未提供2019年的相关统计数据，而是发布了2020年3月的统计数据 。

— 38 —

来自克资本的信

如上表所示，记录的中国互联网用户(包括移动互联网用户)数量同比增长在2018年、2019年、2020年和2021年每年都会增加。中国的互联网用户(包括移动互联网用户)由2017年12月的约772.0百万增至2021年12月的约10.32亿，复合年均增长率约为7.5%，而中国的移动互联网用户由2017年12月的约752.7百万增至2021年12月的约10.287亿，复合年均增长率约为8.1%。截至2021年12月，中国移动互联网用户约占中国互联网用户数量的99.7% 。

(b)

中国互联网用户对互联网的不同使用比例

以下是中国互联网络信息中心(WWW)最新公布的截至2021年12月31日的五年内中国互联网用户按不同互联网使用类型划分的百分比。CnNic.cn)：

		截至 十二月 2021				截至 十二月 2020				截至 三月 2020				截至 十二月 2018				截至 十二月 2017
										(注1)
		%				%				%				%				%
五种最高用途：
即时通讯			97.5				99.2				99.2				95.6				93.3
互联网视频（包括短视频）			94.5				93.7				94.1				87.5				75.0
在线支付			87.6				86.4				85.0				72.5				68.8
互联网购物			81.6				79.1				78.6				73.6				69.1
搜索引擎			80.3				77.8				83.0				82.2				81.9
其他用途 与 交易：
在线游戏			53.6				52.4				58.9				58.4				57.2
网络文学			48.6				46.5				50.4				52.1				48.9
在线直播(注2)			68.2				62.4				62.0				47.9				54.7
在线音乐			70.7				66.6				70.3				69.5				71.0

备注：

1.	没有2019年的相关统计数据，而是发布了2020年3月的统计数据 。

2.	包括电商直播、体育直播、真人秀直播、游戏直播和演唱会直播。

— 39 —

来自克资本的信

如上表所示，在截至2021年12月31日的五年中，即时通讯仍然是中国互联网用户使用互联网的最高水平 。于回顾期间，中国互联网用户使用互联网观看互联网视频(包括短视频)、网上购物及网上直播(与交易有关)的趋势有所增加，而使用互联网进行在线游戏及在线音乐的情况则相对稳定。

互联网的使用：

•

互联网视频(含短视频)从2017年12月的75.0%增长到2021年12月的94.5%，复合年均增长率约为5.9%；

•

至于网上购物，按百分比计算，由2017年12月的69.1%增至2021年12月的81.6%，复合年增长率约为4.3%；以及

•

在线直播的百分比从2017年12月的54.7%增加到2021年12月的68.2%，复合年增长率约为5.7%。

经考虑上述统计数字后，我们认为TMT行业在中国的前景大致乐观。

正如董事确认，由于该等交易于本集团的日常及日常业务过程中进行，且可能会经常进行，如有需要，定期披露各项相关交易并取得独立股东的事先批准将是昂贵及不切实际的。因此，吾等同意董事的意见，认为该等交易将对本公司及股东整体有利。

基于上述因素，吾等认为该等交易乃于本集团日常及日常业务过程中进行，并符合本公司及股东的整体利益。

交易的主要条款

1.

云服务协议

云服务协议的主要条款如下：

日期

2022年4月29日

各方

该公司；及

腾讯控股电脑 (自用并代表腾讯控股电脑集团)

— 40 —

来自克资本的信

主要条款

根据云服务协议，腾讯控股计算机集团将向本公司提供云服务和其他技术服务，以收取服务费。云服务和其他技术服务包括但不限于提供内容交付网络服务、云服务、云存储、边界网关协议、敏捷产品开发管理平台、 性能测试、云安全以及与云服务相关的技术支持、游戏测试和产品测试服务。

云服务协议的初始期限由生效日期起至2024年12月31日止，但须经双方同意及符合上市规则后方可续期。

双方将签订单独的基础协议，以云服务协议规定的方式列出服务的确切范围、服务费的计算、付款方式和服务安排的其他细节。

云服务协议的定价策略

在根据云服务协议订立任何云服务及技术服务协议前，本公司将评估其业务需求，并考虑多项因素，包括但不限于(I)历史交易金额及/或(Ii)腾讯控股计算机集团及市场上其他可比独立第三方服务提供商所提供服务的服务费费率。本公司仅在(I)条款及条件公平合理，且 (Ii)符合本公司及其股东的整体最佳利益的情况下，才会与腾讯控股电脑集团订立云服务及技术服务协议。

腾讯控股计算机集团在其网站上公布了参考费率。腾讯控股计算机集团收取的服务费费率将以参考费率为基础，并可根据腾讯控股计算机集团提供的服务的范围和规格进行调整。

为评估定价政策的公平性及合理性，应吾等的要求，董事向吾等提供了本集团与腾讯控股电脑集团就截至2021年12月31日止三个年度就云服务协议项下拟提供的相同云服务订立的合约的详尽清单 。我们从名单中随机抽取， 获得了腾讯控股计算机集团提供云服务的三份合同的副本，以及本集团与独立第三方就类似的云服务签订的三份合同的副本 时间段相似。我们认为，云服务的合同数量和范围是足够、公平和具有代表性的，适合进行比较。根据上述文件，吾等注意到(I)腾讯控股电脑集团提供的服务费 费率与其他独立第三方供应商提供的服务费相比并不逊色；及(Ii)历史交易的达成价格政策与云服务协议所载的定价政策相若。尽管上述三份合约与历史交易有关，但我们认为可透过回顾上述三份合约，就云服务协议下定价政策的公平性形成我们的看法，因为上述三份合约下的历史交易与云服务协议所载的定价政策类似。

— 41 —

来自克资本的信

参考董事会函件，为确保云服务协议项下有关持续关连交易的条款公平合理，以及交易按正常或不低于该等条款进行，本集团已采用若干内部控制程序。内部控制程序的详细内容载于董事会函件中题为“内部控制措施”的章节。经考虑内部控制程序，尤其是(I)本公司各其他内部部门将根据需要不时监察云服务协议项下的履行情况及交易更新；及(Ii)订立交易前将会有报价收集及审核程序 ，吾等认为有效执行内部控制程序将有助确保根据定价政策公平定价云服务协议。此外，我们还从内部 控制措施中注意到，公司各内部部门将按季度监测框架协议下的履行情况和交易更新，如果发生某些情况，将采取进一步行动 。由于年度上限监控程序的频率不低于S公司公布财务报表的频率，我们认为年度上限监控程序的频率是合适的。

就吾等的尽职调查而言，吾等与本公司高级管理层(包括本公司首席财务官S)、 公司员工及 公司相关部门(即财务部及法务部，即将参与内部控制程序的部门)商讨，获悉本公司高级管理层及 公司高级管理人员及 公司S相关部门的员工(I)知悉内部控制措施；及(Ii)在进行云服务协议项下拟进行的交易时会遵守该等措施。因此，我们不怀疑执行上述内部控制程序的有效性。

经考虑上述因素后，尤其是：(I)本公司仅在条款及条件公平合理的情况下才会与腾讯控股计算机集团订立云服务协议；(Ii)本公司其他内部各部门将共同负责评估定价政策的公平性；及(Iii)本公司将考虑多个因素，包括其他可比独立第三方服务提供商在市场上提供的服务的服务费费率，吾等认为云服务的定价政策公平合理。

建议的年度上限

下表显示了(I)截至2021年12月31日的三个年度与本公司产生的云服务有关的服务费；以及(Ii)截至2024年12月31日的三个年度与本公司产生的云服务有关的拟议年度上限：

截至该年度为止 2019年12月31日

截至该年度为止 2020年12月31日

截至该年度为止 2021年12月31日

百万元人民币

百万元人民币

百万元人民币

历史天量

168.5

215.5

345.9

截至年底的年度 2022年12月31日

截至年底的年度 截至二零二三年十二月三十一日止年度

截至年底的年度 2024年12月31日

百万元人民币

百万元人民币

百万元人民币

建议的年度上限

691.7

1,245.0

2,241.0

— 42 —

来自克资本的信

拟议年度上限是根据某些因素确定的，其详细信息见董事会信函第5.1条云服务协议附件一节第5.1.7条上限基础小节。

出于尽职调查的目的，我们从 公司获得了历史金额的细目和建议的年度上限的计算。吾等从细目中得悉，于截至2021年12月31日止三个年度内，腾讯控股计算机集团提供的云服务占本集团服务器及带宽成本约18%至22%。建议年度上限乃根据(I)本集团S估计截至二零二四年十二月三十一日止三个年度各年度的服务器及带宽成本；及(Ii)云服务协议项下的云服务费用与估计服务器及带宽成本的估计比例而制定。

吾等从计算中得悉，本集团S估计，截至2024年12月31日止三个年度，服务器及带宽成本预计每年增加约54%至68%，高于本集团于2021财年服务器及带宽成本较2020财年增加约37%的历史增长。参考本公司S于2021年第四季度的投资者介绍，并据董事所知，由于本公司S平台上提供的内容有所增加，已获同比增长由于(I)本集团S平均MAU增加35%；(Ii)每月平均活跃内容创作者数目增加约58%；(Iii)每月提交视频数量约85%；及(Iv)2021年第四季度平均每日视频浏览量较2020年第四季度增加约83%，预期未来服务器及带宽成本的增长率 将进一步增加，以满足本集团对S的需求。此外，截至2024年12月31日止三个年度的服务器及带宽成本估计增幅与S集团的历史年度增长率 相符，分别为约64%(2018财年至2019财年)、77%(2019财年至2020财年)及62%(2020财年至2021财年)。

关于云服务协议项下的云服务费用相对于估计服务器和带宽成本的估计比例，吾等从计算中注意到，截至2024年12月31日的三个年度，该等比例约为28%至35%，高于截至2021年12月31日的三个年度的历史比例约18%至22%。据董事进一步告知，本集团历来在云服务方面聘用多家云服务供应商(包括腾讯控股电脑集团及其他独立第三方云服务供应商)，并 有意增加其在腾讯控股电脑集团提供的云服务方面的使用量。因此，预计云服务协议项下的云服务费用占预计服务器和带宽成本的比例将会增加。 正如董事会函件中所述，腾讯控股计算机集团是中国一系列云服务和技术服务的领先综合服务提供商，能够提供优质、快速、可靠和具有成本效益的服务 ，我们认为S集团有意增加其在腾讯控股计算机集团提供的云服务中的使用量是合理的。

经考虑上述因素后，我们认为，截至2024年12月31日的三个年度的拟议年度上限是公平和合理的。

股东应注意，由于云服务协议项下截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限与未来事件有关，并基于于截至2024年12月31日的整个期间内可能仍然有效或可能无效的假设而估计，且该等上限并不代表对云服务协议项下预期交易将产生的成本的预测。因此，我们不会就云服务协议项下拟进行的交易所产生的实际成本与建议的年度上限的一致性有多大关系发表意见。

— 43 —

来自克资本的信

经考虑上述因素后，吾等认为云服务协议项下拟进行的交易的条款均按正常商业条款订立，并属公平合理。

2.

协作协议

合作协议项下拟进行的交易的主要条款如下：

日期：

2022年4月29日

各方

本公司与下列各方签订了合作协议，合作内容涉及知识产权相关合作及授权、产品分销、推广合作、游戏合作、内容制作合作及线下展览等，合作各方应为腾讯控股的联系人，并于生效日期为本公司的关连人士：

(a)

腾讯控股计算机(自营并代表腾讯控股计算机集团)

(b)

斗鱼

(c)

田文·香户川

(d)

深圳TME科技(为自己和代表TME集团)

(e)

上海月婷(为自身并代表阅文集团集团)

(f)

广州虎牙(为自身及代表虎牙集团)

(g)

TJ体育

— 44 —

来自克资本的信

主要条款

根据合作协议，公司将与上述相关 人员进行以下类别的交易：

— 45 —

来自克资本的信

— 46 —

来自克资本的信

各合作协议的初始期限由生效日期起至二零二四年十二月三十一日止，但须经双方同意及符合上市规则后方可续期。

将签订单独的 基本协议，该协议将按照协作协议中规定的方式列出协作安排的确切范围。

— 47 —

来自克资本的信

合作协议的定价政策

参照董事会函件，本公司和相关人士将采用以下三种主要定价政策中的一种或多种来确定适用于合作协议下每种协作类型的价格和费用：

(i)

与独立第三方进行类似交易的现行市场价格和费用；

(Ii)

相同或类似产品和/或服务的历史价格和费用；和/或

(Iii)

对拟议交易的全面评估，包括但不限于分析和预测用户流量和拟议交易收入的预期增长。

下面详细介绍了适用于每种协作类型的定价政策 。

与知识产权相关的协作和许可

公司须招致的费用

参考董事会函件，本公司应支付的收购价或许可费以及本公司与关联人之间的利润分享比例将在S公平合理的基础上进行公平和合理的谈判后确定，同时考虑到(I)关联人提供的条款和条件与市场上独立第三方提供的条款和条件，和/或(Ii)对拟议交易的综合评估，同时考虑到各种商业因素，包括但不限于：

(a)

商业利益的数据，包括但不限于MAU和用户基数以及用户参与度的增加，这是由历史上的知识产权许可和收购造成的，集团S业务团队将定期审查和更新；

(b)

相关知识产权的性质、知名度、商业前景、关联者的运营和财务能力及分销渠道，以及各种其他商业考虑因素，包括但不限于类似合作安排中的市场惯例、现行交易价格和/或在行业中类似合作安排中分享的收入或利润的平均比例。以影视信息网络传播权的获取为例，近期在影院上映但尚未在任何网络媒体平台上播出的作品，其版权的获取价格一般高于在线上和/或线下媒体平台上多次播放的较老的影视作品的获取价格 ；

(c)

文学作品的下游制作人、出版合作伙伴、金融投资者和作者等第三方是否参与相关版权或知识产权的许可、出版和改编，以及相关版权或知识产权改编和与关联方合作可能产生的潜在商业价值(如本公司S平台上的内容丰富，以及吸引新用户)；以及

(d)

改编文学作品的附属权范围，如公司与其业务伙伴之间的共同投资权和/或共同开发权。

— 48 —

来自克资本的信

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司须支付的购买价或许可费的定价政策适用于本公司将向关连人士收取的购买价或 许可费。

产品分销

本公司因董事会函件而须招致的费用：

(a)

对于中介采购和定制采购，本公司应支付产品的价格将参考市场价格确定，以确保建议价格与可比独立第三方分销或采购的相同或类似产品的市场价格相似/一致。具体地说，集团 将从不少于两家相同/类似类型服务的供应商那里获得报价，并将这些报价与建议价格进行比较；

(b)

对于直接从品牌采购的产品，本公司应支付产品的价格将参考(I)历史交易金额和同类/类似产品的平均价格；和/或(Ii)综合评估拟议的交易，并考虑各种商业因素，包括但不限于相关的市场状况和趋势、历史销售量、生产成本和周期以及预计利润率；

(c)

为确定本公司和关联人从产品分销中分得的利润比例，本公司和关联人将考虑(I)关联人/本公司与市场上可比的独立第三方分销商之间的利润分享比例、他们的分销渠道、销售能力；及(Ii)各种商业因素，包括但不限于产品知名度(基于历史交易量)及历史合作改善程度，以确保建议的与本公司或关连人士的利润分成比例符合本公司或关连人士及彼此S股东的整体最佳利益。集团将在分销任何产品之前进行内部评估。以会员卡发放为例，商务部门将对潜在的商业效益进行评估。如预期某一平台(本集团或关连人士)所带来的商业利益会导致会员数量大幅增加，则该平台将收取较高比例的利润分成。

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司应付产品价格的定价政策适用于本公司将从关连人士产生的产品价格。

— 49 —

来自克资本的信

促销协作

公司须招致的费用

参考董事会函件，本公司将产生的推广及广告费用将参考(I)现行市场价格及由 独立第三方提供的类似推广及广告服务的市场价格(例如，就音乐推广而言，市场惯例是音乐将于多个平台发行，因此本集团或关连人士均可收集数据以作比较)；及/或 (Ii)综合评估拟进行的交易，并考虑各种商业因素，包括广告资源(例如，广告及推广资源及价格是固定的，并可应要求获得，并可根据本集团向独立第三方或关连人士购买或出售的资源的范围及规格而调整)、成本及周期、涉及各方(例如，直播主持人及内容创作者等外部各方及此等人士的受欢迎程度)，广告内容和受欢迎程度以及不同在线促销和广告服务提供商提供的促销和广告服务的有效性、不同在线促销和广告平台及其分销服务的用户基础的广度。

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关本公司将产生的推广及广告费用的定价政策适用于本公司将向关连人士收取的推广及广告费用。

游戏协作

公司须招致的费用

参考董事会函件，就推广游戏而言，本公司应支付的推广费或许可费以及本公司与关连人士分享的利润比例将因应相关游戏及/或游戏合作安排的详情而有所不同，而S则会在公平及合理的基础上进行公平及合理的磋商，并参考(I)可比游戏合作的收费结构及条款(如有)；及/或 (Ii)经考虑各种商业因素，包括相关游戏的性质、受欢迎程度、质素及商业前景后，对建议交易作出全面评估。

就向关连人士购入权利或取得许可而言，本公司应支付之收购价或许可使用费将于S公平磋商后，不时参考(I)市场价格及/或(Ii)经考虑各项商业因素(包括但不限于相关游戏之性质、受欢迎程度、品质及商业前景，以及许可之性质及范围)对建议交易进行全面评估后，由各方不时厘定。

本公司将从关连人士中产生的收入

上述有关推广游戏的推广费或许可费及购买价格或因取得版权或取得许可而产生的许可费的定价政策，适用于本公司将向关连人士收取的费用。

— 50 —

来自克资本的信

内容制作协作

参考董事会信函，公司与关联人应分享的投资金额和利润比例将在公平合理的基础上确定，并参考（i）现行市场价格和具有独立第三方因素的类似内容制作合作的市场价格;（ii）先前相同或类似性质的内容制作合作的历史交易金额 ;和/或（iii）考虑各种商业因素，例如相关 内容的商业前景、版权所有权，对拟议交易进行全面评估，与相关动画开发相关的成本和费用以及制作过程中的可用资源。

在根据相关合作协议对内容制作进行任何联合投资之前，本公司将评估其 业务需求，并将投资比例结构和利润分享机制与其他独立内容制作人采用的投资比例结构和利润分享机制进行比较。本公司只会在以下情况下与关连人士作出联合投资：(I)符合或较其他现有或潜在合作者采用的同类机制为佳，及(Ii)符合本公司及其股东的整体最佳利益。一般情况下，除各方另有约定外，S公司的投资回报(即共同投资内容产生的利润总额的部分)应参照其投资比例确定。

线下展览

参考 董事会函件，关连人士须向本公司支付的参与费用将参考相同或类似性质的推广及广告服务的现行市场费率厘定。

我们对合作协议下的定价政策的看法

为了评估合作协议下的定价政策的公平性和合理性，我们做了以下工作：

•

在与知识产权相关的合作和许可方面，我们从董事会的信中注意到，知识产权的购买价格和许可费可能会有很大的差异，这主要取决于知识产权的类型(这是多样的，可能很难量化，例如，授权虚拟偶像和来自音乐家的新的独特音乐内容的版权)和各方的讨价还价能力。

我们与董事进行了讨论，并了解到 集团通常对相同类型的知识产权(即电影、视频、动漫、音乐、虚拟偶像和电子竞技赛事)采用相同类型的定价机制。由于每项知识产权在性质上是独一无二的，彼此之间并无可比性，本集团将于订立任何知识产权许可协议前，就各项因素进行内部评估，例如每项知识产权的必要性、价格、预期商业价值及潜力、潜在投资回报、受欢迎程度及该等知识产权许可的商业条款，而不论许可协议是与关连人士或独立第三方订立的。

— 51 —

来自克资本的信

应吾等的要求，董事向吾等提供了本集团与腾讯控股及其联系人就截至二零二一年十二月三十一日止三年的合作协议下拟授予的相同类别知识产权的许可而订立的详尽合约清单。吾等从名单中随机抽取并取得18份知识产权许可协议副本(截至2021年12月31日止三年，每类知识产权每年至少签订一份合同(如适用))，以及本集团与独立第三方就可比期间订立的类似类别知识产权订立的17份合同副本(涵盖每类知识产权在同一期间的相同数目的知识产权)。我们考虑了获得的合同数量，这些合同涵盖的知识产权类型(即动画、漫画、音乐内容、电子竞技赛事的转播权等)。这些合同的定价机制类型(即参考现行市场价格；类似产品和服务的历史价格和费用；以及对拟议交易的全面评估)是充分、公平和具有代表性的，并适合进行比较。我们从 协议中注意到，(I)每种类型的知识产权的定价机制是相同的，无论它们是从关联人还是独立第三方获得许可；以及(Ii)历史交易的定价机制类似于知识产权许可合作协议中规定的定价机制。

此外，于截至2021年12月31日止三个年度内，我们亦取得本集团于订立该等知识产权许可协议前所进行的三套内部评估。根据内部评估，吾等注意到该等评估由本集团多个部门进行，包括本集团从事内容/知识产权相关业务的部门，而本集团各部门将评估该等知识产权的必要性、价格、GMV及预期投资回报，以及相关知识产权许可协议的商业条款及合作机制。

•

关于产品分销，应吾等的要求，董事向吾等提供了本集团与本公司关连人士就本公司或关连人士向关连人士采购或销售的产品于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度订立的详尽合约清单。 我们随机选取及取得一套本集团与关连人士就截至二零二一年十二月三十一日止三个年度每年订立的合约(即共三套合约)。我们从上述合同中注意到， 这些合同是供品牌直接采购的，其中底层产品的相应知识产权由相关供应商/品牌独家拥有，因此无法与该供应商/品牌拥有的其他知识产权下的产品进行比较。因此，吾等 向董事查询及了解，于相关产品不可直接比较的情况下进行直接采购时，本集团将于订立该等产品采购合同前评估知识产权的商业前景、市场趋势及估计利润率。如上所述，本集团亦会参考该品牌同类产品的历史成交金额及平均价格。

吾等亦取得本公司营业部就本集团与腾讯控股电脑集团及天文嘉德川各自订立的产品分销协议而进行的一套价格评估记录。根据价格评估记录，吾等注意到，在该等产品分销协议获本集团其他部门进一步批准前，业务部门对销售价格、采购价格、增值税税率及利润率进行了评估。

— 52 —

来自克资本的信

此外，吾等亦取得(I)本集团于与天文嘉道理订立该等产品分销协议前于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内所作之三套内部评估记录；及(Ii)本集团于与腾讯控股电脑集团订立该等产品分销协议前于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内所进行之一套内部评估(截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内唯一订立之产品分销协议)。根据内部评估记录，吾等注意到(I)本公司业务部门提供相关协议草案及该等协议的摘要条款；(Ii)该等协议经本公司财务及法律部门进一步审核及批准。

至于中介采购及定制采购，吾等进一步向董事查询及获悉，本集团于截至二零二一年十二月三十一日止三年内并无向关连人士采购任何该等产品。关于董事会函件，专家组将从不少于两家相同/类似类型服务的供应商那里获得报价。

•

关于本公司与 关连人士应分享的产品分销溢利比例，尤其是联名会员资格，吾等从董事处获悉，本公司与腾讯控股电脑集团及深圳天盟科技之间应分享的溢利比例，与本集团与独立第三方经营的溢利比例不能直接比较。尽管如此，吾等注意到本集团与独立第三方就联名会员或网上平台类似合作的定价机制亦以利润分成机制为基础，而吾等亦从董事处获悉，市场参与者普遍采用此类联名会员或网上平台合作的定价机制。在确定分派会员卡(即联合会员)的利润分成比例时，S集团业务部将评估本集团或关联 个人可能带来的商业利益(尤其是会员量)。

吾等已取得本集团与(I)腾讯控股电脑集团及(Ii)深圳天机科技就各自的联合会员安排订立的相关协议，并获悉本集团与(I)腾讯控股电脑集团及(Ii)深圳天机科技将分享的溢利处于相若水平。我们 从本公司截至2021年12月31日止年度的S年报(即2021年年报)获悉，本集团于2021年财政年度S的平均MAU及平均MPU分别约为249.8,000,000用户及22,400,000用户，而(I)腾讯控股集团S合并微信及微信的MAU及其收费增值服务注册订阅量于2021年12月31日分别为约1,268.2,000用户及2363,000订阅量；及(Ii)天机集团S 2021财年的在线音乐服务付费用户约为68,600,000用户。腾讯控股集团和TME集团的用户基数均显著大于集团的用户基数。

此外，吾等亦取得本集团于订立该等联名会员安排(即TX联名会员及TME联名会员)前于截至2021年12月31日止三个年度内的两套内部评估记录 。根据内部评估记录，吾等 注意到本公司业务部门(I)提供相关协议草案及该等协议的摘要条款；及(Ii)该等协议经本公司财务及法律部门进一步审阅及批准。

— 53 —

来自克资本的信

•

就促销合作而言，如上所述，广告和促销资源和价格是固定的，可以根据要求获取，并可以根据本集团从独立第三方或关联人士购买/本集团向独立第三方或关联人士出售的资源的范围和规格进行调整。

至于获提名某位直播主持人或内容创作者的推广协作，本集团会考虑该直播主持人或内容创作者以往所进行的推广及广告活动的受欢迎程度、成效等商业因素，并参考市场上其他同级直播主持人或内容创作者就其以往推广及广告活动的受欢迎程度及成效收取的费用。

此外，吾等亦取得本集团于签订该等推广合作协议前于截至2021年12月31日止三个年度内进行的两套内部评估记录。根据内部评估记录，吾等注意到本公司业务部门(I)提供相关协议草案及该等协议的摘要条款；及(Ii)该等协议经本公司财务及法律部门进一步审阅及批准。

•

关于游戏协作，吾等应吾等的要求，向本公司取得本集团与关连人士于截至2021年12月31日止三年内就游戏协作订立的 份详尽合约清单。于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内，我们随机抽取及取得本集团与关连人士订立的四份合约副本，以及本集团与独立第三方就联合经营手机游戏订立的两份合约副本。根据上述合同，吾等注意到，关连人士(作为发行商)有权获得的手机游戏毛收入的百分比与本集团(作为发行商)有权获得的手机游戏毛收入的百分比范围相似。

对于游戏内容的许可，我们从董事那里了解到，定价政策与与知识产权相关的合作和许可的定价政策相似。

•

在内容制作合作方面，于截至二零二一年十二月三十一日止三个年度内，吾等取得了本集团与关连人士订立的一份个人合约，以及本集团与独立第三方订立的三份内容制作合作合约。吾等从上述合约得悉，本集团与(I)关连人士及(Ii)独立第三方将分享该等内容的利润乃根据双方的投资比例而定。

•

关于线下展览，我们获得了本集团与相关人士签订的2份合同的副本，以及本集团与独立第三方就与相关人士参加的相同展览签订的2份合同的副本。根据上述合约，吾等注意到(I)参展费按参展商的展位面积计算，不论参展商是关连人士或独立第三方；及(Ii)本集团向关连人士收取的参展费用 与本集团向独立第三方收取的参展费用相同。

— 54 —

来自克资本的信

根据上述工作并考虑到下列因素， 包括：

•

对于与知识产权相关的合作和许可，每种类型的知识产权的定价机制是相同的 ，无论它们是从连接者还是独立第三方获得许可，公司各部门将对必要性、价格、GMV、预期的估计商业价值和潜力以及此类知识产权的预期投资回报、受欢迎程度等各个方面进行内部评估；

•

对于本公司向关联人采购或由关联人向本公司销售的产品，价格将参考市场价格等因素确定，以确保建议价格与可比 独立第三方分销或采购的相同或类似产品的市场价格相似或一致，本集团应从不少于两家供应商获得报价；

•

就本公司与相关人士分享产品分销利润的比例而言，如预期某一平台(本集团或相关人士)所带来的商业利益将导致会员数量大幅增加，则该平台将收取较高的利润分成比例 。现行的利润分成比例与产品和服务共同分配的定价政策一致；

•

就推广协作而言，(A)本集团及其他网上推广及广告收费是透明和固定的，并根据所需的广告资源而厘定；及(B)本集团将评估直播主持人或内容创作者的商业层面，并在需要特定直播主持人或内容创作者进行推广及广告活动时，与其他类似的直播主持人或内容创作者进行比较；

•

对于游戏协作，集团(作为发行商)有权获得的毛利百分比没有 偏离连接人(作为发行商)有权获得的毛利百分比；

•

对于内容制作协作，公司S的投资回报一般与 投资比例重合；

•

对于线下展览，连接人和独立第三方按相关个人合同收取相同的参展费；

•

经董事确认，无论交易对手的身份如何，相同的定价政策将适用于相同类型的交易;

•

尽管上述合同与历史交易有关，但我们认为我们可以通过审查上述合同来对合作协议下定价政策的公平性形成 的看法，因为此类合同下的历史交易是以类似的定价政策达成的或将作为参考（视情况而定）;和

•

集团已采用某些内部控制程序，以确保合作协议下的条款公平合理，

我们认为合作协议的定价政策公平且合理。

— 55 —

来自克资本的信

关于董事会函件，为确保合作 协议下有关持续关连交易的条款公平合理，以及交易按正常或不低于标准的条款进行，本集团已采用若干内部控制程序。内部控制程序的详细内容载于董事会函件中题为《内部控制措施》的章节。

特别考虑了内部控制程序，

(i)

公司其他内部各部门将根据需要不时监测合作协议下的履行情况和交易更新情况。

(Ii)

如考虑现行市价及/或历史交易金额，将于订立交易协议前就关连人士将向本集团提供的产品或服务进行报价收集及审核程序，反之亦然；及

(Iii)

如果无法获得可比报价，或者没有可供参考的历史交易，或者此类产品/服务的定价不是参照可比公司确定的，则不同部门(取决于产品或服务的类型)将对拟议交易进行综合评估。最终定价政策和费用将参考评估结果以及集团内具有足够行业经验的专家(即部门负责人)的意见和分析而确定。

我们认为，根据定价政策，有效实施内部控制程序将有助于确保合作协议的公平定价。此外，我们还从内部控制措施中注意到，公司各内部部门将按季度监测框架协议下的履行情况和交易更新，如果发生某些情况，将采取进一步行动。由于年度上限监测程序的频率不低于S公司公布财务报表的频率，我们认为年度上限监测程序的频率 是合适的。

为进行尽职调查，吾等与本公司高级管理层(包括本公司首席财务官S)、本公司S相关部门(即将参与内部控制程序的部门的财务部和法律部)的工作人员进行讨论，了解到 本公司高级管理层和S相关部门的员工(I)知悉内部控制措施；及(Ii)在进行合作协议项下拟进行的交易时将遵守该等措施。因此，我们不怀疑执行上述内部控制程序的有效性。

— 56 —

来自克资本的信

建议的年度上限

下表显示(I)截至2021年12月31日止三个年度内，本公司所产生的成本；及(B)本公司从关连人士所产生的收入；及(Ii)截至2024年12月31日止三个年度的建议年度上限：

		这一年的 结束31天 2019年12月 (2019财年) 百万元人民币				这一年的 结束31天 2020年12月 （2020财年）“ 百万元人民币				这一年的 结束31天 2021年12月 （2021财年）“ 百万元人民币
历史金额：
—公司发生的成本			119.6				453.8				840.7
公司从关联人士产生的收入			32.2				439.0				536.9

		这一年的 月31日终 2022年12月 （2022财年）“ 百万元人民币				这一年的 月31日终 2023年12月 （2023财年）“ 百万元人民币				这一年的 月31日终 2024年12月 （2024财年）“ 百万元人民币
拟议年度上限：
—公司将发生的成本			2,095.5				3,464.6				6,421.8
公司从关联人士产生的收入			1,123.2				1,869.9				3,011.3

拟议年度上限是根据某些因素确定的，其详情载于董事会信函中标题为“第5.2.7条上限基准”的小节。

— 57 —

来自克资本的信

根据上表，截至2024年12月31日止三个年度，公司将产生的成本和公司将从关联人士产生的收入的拟议年度上限明显高于各自2021财年的历史金额。应我们的要求，我们获得了 对拟议年度上限的计算结果。我们注意到，公司产生的成本和公司从关联人士产生的收入的拟议年度上限包括以下2022财年的估计金额：

合作协议名称		费用将 招致 《公司》 2022财年				的收入 生成者 《公司》 来自 连着 人 2022财年
		百万元人民币				百万元人民币
一、公司与腾讯控股计算机的    集成协作框架协议			106.8				99.2
二、公司与腾讯控股电脑的  版权合作框架协议			90.0				90.0
三、公司与斗鱼的  集成协作框架协议			10.0				10.0
四、公司与天闻  整合协作框架协议			54.2				2.5
V.公司与深圳天美科技的  集成协作框架协议			128.0				131.0
六、公司与TJ体育  版权合作框架协议			301.9				不适用
七、公司与腾讯控股电脑的   游戏合作框架协议			204.6				40.5
八、公司与上海跃亭 整合协作框架协议			400.0				50.0
九、公司与广州市  整合协作框架协议			800.0				700.0
总计			2,095.5				1,123.2

— 58 —

来自克资本的信

我们根据每项合作协议分析了2022财年的估计金额(本公司将产生的成本和本公司从关连人士那里产生的收入)。我们的分析和研究结果如下：

I.

公司与腾讯控股计算机集成协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度中，(A)本公司产生的成本；(B)本公司从腾讯控股计算机集团产生的收入：

截至该年度为止 2019年12月31日 人民币1000元

截至该年度为止 2020年12月31日 人民币1000元

截至该年度为止 2021年12月31日 人民币1000元

历史金额：

—公司发生的成本

无

无

9,561

本公司将从腾讯控股计算机集团获得的费用收入

9,805

16,049

26,239

如上所述，本公司将于2022财年产生的预计成本约为2021财年历史金额的11.2倍，而本公司将于2022财年从腾讯控股计算机集团产生的估计收入约为2021财年历史金额的3.8倍。据董事告知，2022财年两者的估计金额均大幅上升，主要是由于预计2022财年德克萨斯州联合会员的年度订阅数量将增加，从而增加本公司将产生的成本或 收入。

为了评估2022财年估计金额的公平性和合理性，我们还从本公司获得了历史金额的细目和对2022财年估计金额的计算。我们从计算中注意到，2022财年的估计金额是根据(I)本公司S平台(用于计算本公司应产生的成本)和腾讯控股集团S平台(用于计算本公司应从腾讯控股计算机集团产生的收入)联合会员项下的增值服务(br}增值服务)的总收入；及(Ii)本公司与腾讯控股计算机集团就联合会员产生的利润分成比率而编制的。吾等从董事处获悉，在编制2022财年的估计金额 时，董事仅考虑并计入本公司及腾讯控股电脑集团在天津市联合会籍项下将产生的估计金额。

从上述细目中，吾等亦注意到(A)本公司于 腾讯控股电脑集团产生的历史收入包括(I)有关2021财年的联合会员约人民币920万元；及(Ii)分别涉及2019财年、2020财年及2021财年的其他事项(即广告及推广服务)约人民币980万元、人民币1600万元及人民币170万元；及(B)本公司于2021财年产生的历史成本金额主要与联合会员有关。

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来自克资本的信

估计的GMV

吾等注意到，本集团或腾讯控股电脑集团将产生的TX联名会员项下VAS的GMV按用户通过S平台或腾讯控股集团或S平台认购的TX联名会员的年度认购量乘以每年人民币233元的年度认购费计算。

吾等从本公司S平台获悉，TX联合会员的年度会费为人民币233元/年，与制定2022财年预计金额时采用的订阅费 相同。

为了评估用户通过S公司平台或腾讯控股集团S平台订阅TX联合会员的年度订阅数量 是否公平合理，我们进行了以下分析：

•

吾等从董事处获悉，本公司自2021年1月起与腾讯控股集团推出联名会籍(TX联名会籍)。预计TX联合会员在2022财年的年度订阅用户总数约为180万，是2021财年的数倍。

我们从2021年年报中注意到，平均MPU从2020财年的约1,480万增加到2021财年的约2,240万，增幅约为760万或约51%。我们亦从腾讯控股及S的2021财年年报中注意到，腾讯控股集团的收费增值服务注册订阅量由2020年12月31日的约2195百万份增至2021年12月31日的约236.3百万份，增加了约1680万份或约7.7%。本集团MPU订阅量(即约7,600,000份)及腾讯控股集团的收费增值服务注册订阅量(即1,680,000份)均大幅高于天津市联席会员于2022财年的预期年度订阅量(即1,800,000份)。

于2021年12月31日，透过S平台认购天猫联名会员的预期年度认购量约占S集团平均MPU的4.1%及占集团S平均MAU的约0.4%，而透过腾讯控股集团S平台认购的天猫联名会员的预期年度认购量约占腾讯控股集团于2021年12月31日的收费增值服务注册认购量的0.4%。预期透过S集团平台或腾讯控股集团S平台认购的天津市联名会员 年度认购量，占彼等于2021财年本集团平均MPU或腾讯控股集团于2021年12月31日的收费增值服务注册订阅量 的一小部分。

•

董事进一步告知，由于天津市联名会员是新成立的，董事预期由于本集团(即2021财年平均MPU约22,400,000)及腾讯控股集团(即于二零二一年十二月三十一日的收费VAS登记认购量为23，63,000,000)所累积的庞大用户基础，天津市联名会员的认购数目将于初期大幅上升。

— 60 —

来自克资本的信

经考虑上述因素后，我们认为，用户通过S公司平台或腾讯控股集团S平台订阅TX联合会员的年度订阅总数 对于2022财年是公平合理的。

此外，根据计算，2022财年用户通过S平台订阅的TX联名会员年度订阅量 与用户通过腾讯控股集团S平台订阅的TX联名会员年度订阅量的比例处于类似水平，符合本集团与腾讯控股集团的历史比例。根据上述比例，吾等认为(I)用户将透过 S公司平台订阅的TX联合会员的年度订阅数目；及(Ii)用户将于2022财年通过腾讯控股集团S平台订阅的TX联合会员的年度订阅数目均属公平合理。

利润分享率

由于本公司与腾讯控股电脑集团在计算中采用的天津市联名会员制度下的估计利润分成比率与本公司与腾讯控股电脑集团现行的利润分成安排所订水平相若，故吾等认为本公司与腾讯控股电脑集团之间的估计利润分成比率是合理的。

经考虑上述因素后，吾等认为本公司于2022财年将产生的预计成本金额(按S平台于2022财年产生的TX联名会员项下增值服务的估计销售总值乘以利润分成比率计算)及本公司于2022财年从腾讯控股计算机集团产生的估计收入金额(按腾讯控股集团S平台于2022财年产生的TX联名会员项下增值服务的估计销售总值计算)均属公平合理。

二、

公司与腾讯控股电脑著作权合作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度中，(A)本公司产生的成本；(B)本公司从腾讯控股计算机集团产生的收入：

		对于 截至31年底止年度 2019年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2020年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2021年12月 人民币1000元
历史金额：
—公司发生的成本			42,455				23,942				22,531
费用本公司从腾讯控股计算机集团获得的收入			1,184				33,471				8,070

— 61 —

来自克资本的信

如上所示，本公司将于2022财年产生的预计成本约为本公司2021财年成本的4.0倍，而本公司将于2022财年从腾讯控股计算机集团产生的估计收入约为本公司于2021财年从腾讯控股计算机集团产生的收入的11.2倍。据董事告知，估计金额(本公司将产生的成本及本公司从腾讯控股计算机 集团产生的收入)大幅增加，主要是由于(I)向/向腾讯控股计算机集团授予许可的版权数目预期增加；及(Ii)该等版权的许可使用费预期增加。

为了进行尽职调查，我们获得了有关版权许可的细目，并注意到：

(i)

本集团于2019财年、2020财年及2021财年分别向腾讯控股电脑集团授权3至10项版权，截至2021年12月31日止三个年度，各版权的平均许可费由约人民币200万元至约人民币1400万元不等；及

(Ii)

腾讯控股计算机集团于2019财年、2020财年及2021财年分别向本集团授予1至13项版权，而截至2021年12月31日止三个年度，各版权的平均许可费由约人民币1,000,000元至约人民币5,000,000元不等。

如上文合作协议定价政策小节所述，每项版权的许可费取决于相关版权的性质、受欢迎程度、商业前景和各种其他商业考虑因素。我们从董事那里了解到，一般来说，受欢迎程度较高的版权通常授权成本较高，反之亦然。我们还注意到，2022财年的估计平均许可费在上述范围内，因此我们认为2022财年的估计平均许可费 是合理的。

此外，吾等亦分别取得估计于2022财年由本集团授权予腾讯控股电脑集团的版权数量及由腾讯控股电脑集团授权予本集团的版权数量。吾等注意到(I)本集团将于2022财年授权予腾讯控股计算机 集团的版权估计数目较各自于2021财年订立的实际版权数目增加约54%；及(Ii)腾讯控股计算机集团于2022财年将授权予本集团的版权估计数目较各自于2021财年订立的实际版权数目增加100%。

由于2022财年本集团授权给腾讯控股计算机集团和腾讯控股计算机集团授权给本集团的版权数量与2020财年相比增加了约85%(即本集团授权给腾讯控股计算机集团的版权数量增加了约85%，腾讯控股计算机集团授权给本集团的版权数量增加了150%)，吾等认为本集团将授权予腾讯控股计算机集团的版权数目及腾讯控股计算机集团将于2022财年授权予本集团的版权数目属合理。因此，我们认为2022财年的估计金额(本公司将产生的成本和本公司从腾讯控股计算机集团产生的收入)是公平合理的。

— 62 —

来自克资本的信

三.

公司与斗鱼综合协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日止三个年度（a）公司产生的成本;及（b）公司从斗鱼产生的收入 的历史金额：

		对于 截至31年底止年度 2019年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2020年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2021年12月 人民币1000元
历史金额：
—公司发生的成本			无				994				11,510
公司从斗鱼产生的收入			24				155,687				9

应我们的要求，我们从公司获得了历史金额的细目和 2022财年估计金额的计算。我们从细目中注意到，历史金额（公司发生的成本和公司从斗鱼产生的收入）主要包括电子竞技赛事转播权的许可。2022财年的估计金额是参考电子竞技赛事转播权历史数量及其许可费制定的。

A.

公司须招致的费用

从上述细分数字中，吾等注意到，斗鱼于2020财年及2021财年分别向本集团授出1至9项电子竞技赛事的转播权，平均每项转播权许可费约人民币1,000,000元。据此计算，本集团预计于2022财年向斗鱼授出约9项电子竞技赛事的转播权，每项转播权的预计许可费约为人民币100万元。预计本集团将于2022财年从斗鱼获得的电子竞技赛事转播权数量及其许可费将保持与2021财年类似的水平。

我们还从斗鱼2021财年S年报中注意到，斗鱼是中国领先的以游戏为中心的直播平台 ，通过提供对斗鱼和S用户基础的访问，是电子竞技价值链的先驱。斗鱼已经成功地与主要游戏开发商和领先的电子竞技团队建立了长期合作伙伴关系。除了利用斗鱼与主要游戏开发商和发行商之间的业务合作，为一些最受欢迎的电子竞技游戏播放官方电子竞技锦标赛外，斗鱼还组织了自己的电子竞技锦标赛。

基于上述因素，我们认为2022财年的预计金额(本公司将产生的成本)是公平合理的。

— 63 —

来自克资本的信

B.

公司将从斗鱼产生的收入

我们从上述细目中注意到，除了2020财年的历史金额外，2019财年和2021财年的历史金额与2022财年的估计金额(即人民币1,000万元)相比非常低。经吾等查询，吾等从董事处获悉，本集团于2020财年向斗鱼授出主要电子竞技赛事(定义见下文)的部分转播权，许可费约人民币155,700,000元。由于大型电子竞技赛事(定义见下文)于2020财年为一次性赛事，本公司于2021财年来自斗鱼的收入大幅低于2020财年。

关于2022财年的估计金额(本公司将从斗鱼产生的收入)，董事向吾等提供意见 (I)2022财年电子竞技赛事转播权的估计数目及估计许可费；及(Ii)由关连人士以外的人士授权予本集团的电子竞技赛事转播权许可费的范围及其2021财年的平均值。

此外，吾等察悉，本公司于斗鱼产生之收入存在重大历史金额波动(即自2019财年至2020财年增加逾6,000倍；从2020财年至2021财年减少逾99.99%)，并考虑到大型电子竞技赛事(定义见下文)于2020财年为一次性活动，吾等同意董事的意见，即本公司不应参考历史交易金额(本公司于斗鱼产生的收入)来厘定2022财年的估计金额(本公司将于斗鱼产生的收入)。

由于本集团可能于2022财年向斗鱼再授出转播权(其业务模式类似于大型电子竞技赛事的授权(定义见下文))，因此，本公司与斗鱼订立的 综合合作框架协议项下于2022财年进行的交易的相关资产预计将为电子竞技赛事的转播权。因此，董事参考本集团获斗鱼授权的电子竞技赛事转播权的历史数目，厘定本集团于2022财年将获斗鱼授权的电子竞技赛事转播权的估计数目。由于(I)2022财年的估计特许使用费属关连人士以外的各方授权予本集团的电子竞技赛事转播权许可费的幅度，且其平均值与2021财年由各方(关连人士除外)特许予本集团的电子竞技赛事转播权的平均特许使用费相同；(Ii)本集团特许予斗鱼的电子竞技赛事转播权的估计数目是参考斗鱼授权予斗鱼予本集团的电子竞技赛事转播权的历史数目而厘定的。及(Iii)2022财年的估计金额按电子竞技赛事转播权的估计数目乘以估计特许使用费 计算，吾等认为2022财年的估计金额(本公司将从斗鱼产生的收入)属公平合理。

— 64 —

来自克资本的信

四、

本公司与天文嘉德川的综合协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度内，(A)本公司产生的成本；(B)本公司从天文Kadokawa获得的收入：

		对于 截至的年度 2019年12月31日 人民币1000元				对于 截至的年度 2020年12月31日 人民币1000元				对于 截至的年度 2021年12月31日 人民币1000元
历史金额：
—公司发生的成本			3,182				21,315				22,318
本公司从天文嘉德川获得的费用收入			292				311				357

A.

公司须招致的费用

经吾等要求，吾等从本公司取得2022财年历史金额的细目及估计金额(本公司将招致的成本)的计算。吾等从细目及计算中得悉，历史金额及估计金额(贵公司将产生的成本)包括(I)购买漫画书及 漫画及动漫衍生产品(动漫产品)；及(Ii)本公司与天闻Kadokawa订立的综合合作框架协议项下预期的其他交易(即知识产权许可)的成本。此外，我们还注意到，ACG产品的预计采购额约占2022财年预计金额(公司将产生的成本)的87%。

为了评估2022财年ACG产品的估计采购量是否公平和合理，与2021财年的历史采购量相比，ACG产品的采购量大幅增长了约148%，我们进行了以下分析：

•

根据上述细分和计算，(I)本公司将采购的ACG产品的估计数量增加了约120%；及(Ii)ACG产品的估计平均价格在2022财年增加了约13%。

我们从iResearch ACG报告(WWW)中注意到艾瑞中国)指出，中国动漫周边市场(包括动漫艺术玩具、动漫虚拟偶像、动漫线下娱乐及动漫服饰)由二零一六年的约人民币53亿元增长至二零二零年的约人民币350亿元，复合年增长率约为60.3%，预计该等销售额将进一步增长，至二零二三年达到约人民币1,024亿元(即二零二零年至二零二三年的隐含复合年增长率约为43.0%)。

— 65 —

来自克资本的信

•

根据2021年年报，本集团于2020财年及2021财年来自电子商务及其他业务的收入较2019财年及2020财年分别增长约109%及88%。参考招股说明书及董事所告知，本集团S电子商务及其他主要业务包括在本集团销售产品(主要为动漫产品)、S电子商务平台收入及线下表演活动收入。

•

我们亦从艾瑞咨询的报告中注意到，中国动漫行业已走过发展阶段 自2007年S公司等平台出现及二零一零年移动互联网在中国普及以来，动漫行业进入扩张阶段，动漫产品市场有望 成倍增长。

基于上述因素，尤其是动漫行业的指数增长 以及S集团电子商务业务的历史增长率，我们认为，动漫产品2022财年的预计采购量较2021财年的历史金额大幅增长约148%是合理的。因此，我们认为2022财年ACG产品的估计采购量是公平合理的。

如上所述，ACG产品的预计采购额约占2022财年预计总金额(本公司将产生的成本)的87%。由于动漫产品的预计采购额与预计总金额(即本公司与天文嘉德川订立的综合合作框架协议项下预计的交易总金额)的比例符合动漫产品采购额与本公司于2020财年及2021财年产生的动漫产品采购总金额及其他成本的比例(即约80%至90%)，故吾等认为87%的估计比例是合理的。由于与天文Kadokawa的合作协议项下拟进行的交易主要与动漫相关(包括其余13%的估计金额)，经考虑(I)上文详述的动漫行业的增长及前景；(Ii)预计采购金额占2022财年总估计金额的比例是合理的，吾等认为2022财年的估计金额(贵公司将产生的成本)属公平合理。

B.

本公司将从天文嘉道理产生的收入

应吾等要求，吾等从贵公司获得了2022财年历史金额的细目和估计金额(本公司将从天文Kadokawa产生的收入)的计算。吾等从细目中注意到，历史金额(本公司将从天文香河产生的收入)包括(I)向天文香河授予版权的许可费(约占2021财年历史金额的66%)；及(Ii)本公司参加S线下展览的参展费用。

吾等从计算中注意到，董事在制定2022财年的估计金额(本公司将从天文产生的收入)时，只考虑了向天文香河授予版权的许可费。吾等从董事处获悉，鉴于新冠肺炎疫情期间举办线下展览存在不确定性，因此在制定2022财年的估计金额(本公司将从天文香河产生的收入)时，并未考虑天文香河将产生的参展费用。

— 66 —

来自克资本的信

根据计算，本集团预计于2022财年向天文香河授予20项版权，平均许可费约为人民币10万元。

就我们的尽职调查而言，我们从《哔哩哔哩制造2021年至2022年哔哩哔哩國創動畫作品發佈會》新闻发布会(2021年至2022年哔哩哔哩國創動畫作品發佈會)中注意到，将在S公司的平台上发布的新中国动漫作品数量较哔哩哔哩2021年《2021年制造》新闻活动(2020年至2021年哔哩哔哩)期间宣布的新中国动漫作品数量大幅增长约55%。

有鉴于此，我们并不怀疑天文Kadokawa在2022财年将获得版权许可的估计数量的合理性。

关于2022财年的预计许可使用费，本公司告知吾等，本集团于截至2021年12月31日止三个年度向天文嘉德川许可的版权许可使用费。我们注意到，2022财年的估计平均许可费没有超过截至2021年12月31日的三个年度的许可费上限。因此，我们认为用于制定2022财年预计金额(将由天文Kadokawa产生)的估计许可费是合理的。

基于上述因素，我们认为2022财年的估计金额(本公司将从天文香河获得的收入)是公平合理的。

V.

公司与深圳TME科技的整合协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度内，(A)公司发生的成本；(B)公司从深圳天美科技产生的收入的历史金额：

		对于 截至31年底止年度 2019年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2020年12月 人民币1000元				对于 截至31年底止年度 2021年12月 人民币1000元
历史金额：
—公司发生的成本			2,453				11,525				52,766
TME科技深圳公司产生的费用收入			无				54,709				53,919

如上所述，本公司将于2022财年从深圳天美科技产生的预计成本及预计收入 约为各自于2021财年历史金额的2.4倍。董事表示，2022财年这两项估计金额的大幅增长主要是由于(I)TME联合会员的年度订阅数量预期增加；以及(Ii)音乐产品知识产权授权的预计许可费预期增加(音乐 知识产权)。

— 67 —

来自克资本的信

为进行尽职调查，吾等从本公司取得2022财年历史金额的细目 及估计金额(本公司将产生的成本及本公司来自深圳天美科技的收入)的计算。我们从计算中注意到，估计金额(包括本公司应产生的成本和本公司将从TME科技深圳产生的收入)是基于(A)本集团与TME科技深圳公司之间的估计利润分享(基于(I)本集团与TME科技深圳公司联名会员(TME科技深圳公司联名会员)将由用户通过本公司S平台和TME科技深圳公司S平台(视情况而定)认购的增值服务GMV(TME联名会员资格)；及(Ii)本集团与TME科技深圳公司就TME科技深圳公司联名会员资格所分享的利润 比率)；及(B)音乐知识产权的预计许可费。

我们亦从上述细目中注意到，(A)本公司于TME(深圳科技)产生的历史收入包括(I)有关2020财年及2021财年TME联合会员的年度实际收入约为人民币1,520万元至人民币1,890万元；及(Ii)有关2020财年及2021财年音乐知识产权授权的实际年度收入约为人民币3,580万元至人民币3,870万元；及(B)本公司产生的历史成本包括(I)有关2020财年及2021财年的TME联合会员的实际年度金额约为人民币11,500,000元至人民币15,500,000元；及(Ii)截至2021年12月31日止三个年度的音乐知识产权授权的实际年度金额为零至人民币37,300,000元。

估计的GMV

吾等注意到，由本集团或TME科技深圳所产生的TME联合会员下的VAS的GMV是以用户通过S公司或TME科技深圳平台订阅的TME联合会员的年度订阅数乘以每年人民币233元的年度认购费计算的。

吾等从本公司S平台获悉，TME联合会员的年度会费为每年人民币233元，与编制估计金额(包括本公司应产生的成本及本公司从TME Tech深圳产生的收入)时采用的费用相同。

为了评估用户 通过S公司平台或深圳科技有限公司S平台订阅的TME联合会员年度订阅数量的公平性和合理性，我们进行了以下分析：

•

吾等从董事处获悉，TME联合会员已推出约两年。 预计2022财年TME联合会员的年度订阅数量总计约为110万，与2021财年相比有显著增长。

如上所述，本集团S的平均MPU由2020财年的约14,800,000增至2021财年的约22,400,000 ，增幅约为7,600,000或约51%。我们还从TME的2021财年年报中注意到，TME集团在线音乐服务的付费用户从2020财年的约4940万增加到2021财年的约6860万，增长约1920万或约39%。

— 68 —

来自克资本的信

预计2022财年通过S集团平台订阅的TME联合会员的年度订阅量约占集团S平均MPU的2.3%，占集团S 2021财年平均MAU的约0.2%，而预计通过深圳S平台订阅的TME联合会员2021财年的年度订阅量约占TME集团S在线音乐服务付费用户的0.8%。预计TME联合会员将通过集团S平台或TME科技深圳S平台订阅的年度订阅量仅占各自2021财年在线音乐服务平均MPU或付费用户的一小部分。

经考虑上述因素后，吾等认为，用户于2022财年透过本公司S平台或深圳创科科技有限公司S平台订阅TME联合会员的年度订阅总数属公平合理。

此外，用户将通过公司TME Tech Shenzhen TMF平台TMF订阅的TME联合会员年度订阅数量与用户将通过TME Tech Shenzhen TMF平台TMF2022财年订阅的TME联合会员年度订阅数量的比例处于相似水平，并与集团与TME Tech Shenzhen之间的历史比例一致。’“”“根据比例，我们认为（i）用户通过公司平台订阅的TME联合会员年度订阅数量;和 （ii）用户通过TME Tech Shenzhen Delivers平台订阅的TME联合会员年度订阅数量，2022财年公平合理。’’

利润分享率

由于(I)在计算中采用的联名会员制度下，本集团与深圳创明科技之间的估计溢利分配比率与本集团与深圳创明科技订立的利润分成安排所载的溢利分配比率相若；及(Ii)本集团应分享予深圳创明科技的溢利与深圳创明科技应分享予本集团的溢利处于相若水平，吾等认为本集团与深圳创明科技之间的估计溢利分享比率属合理。

经考虑上述因素后，吾等认为本公司于2022财年将产生的估计成本(按S平台于2022财年产生的创业板联合会员的估计总资产总值乘以利润分成比率计算)及本公司于2022财年从深圳创科产生的估计收益(按深圳创科平台于2022财年产生的创业板预估总资产价值乘以利润分成比率计算)均属公平合理。

— 69 —

来自克资本的信

音乐IP的预计许可费

如上所述，估计金额(由本公司及相关人士产生)包括音乐知识产权许可费 。从上述分项数字中，吾等获悉：(I)本集团与深圳市拓美科技订立了3份关于S将音乐知识产权授权予深圳拓美科技的2021财年授权协议，每份授权协议的平均合约额约为人民币13,000,000元；及(Ii)与深圳市泰盟科技订立的3份授权协议涉及2021财年与深圳市拓明科技有限公司订立的有关S授权予本集团的3份授权协议，每份授权协议的平均合约额约为人民币12,000,000元。根据上述计算，(I)本集团与TME Tech深圳将于2022财年就音乐知识产权许可订立的许可协议数目预计将维持与2021财年相若的水平，每份许可协议的估计平均合约额亦相若；及(Ii)本集团与TME Tech深圳于2022财年就音乐知识产权许可订立的许可协议数目亦预期维持与2021财年类似的水平，而每项许可协议的估计平均合约值高于平均合约值。

我们从TME集团的S 2021财年年报中注意到，TME集团拥有中国最大的音乐内容库。截至2021年12月31日，TME 集团在其平台上提供了超过9000万首音乐。TME Group提供音乐视频、音乐会和音乐节目的录制和现场、音频和视频格式的音乐内容，以及越来越多的其他格式，包括短视频、综艺节目、游戏、电影和电视节目的原声音乐、播客和有声读物。

此外，我们还注意到，2022财年音乐IP许可协议的估计数量与2021财年音乐IP许可协议的数量接近。因此，我们认为2022财年的许可协议估计数量是合理的。

经吾等查询，董事告知吾等本集团与TME Tech深圳就音乐知识产权(I)授予TME Tech深圳；及(Ii)TME Tech深圳，于2021财年就音乐知识产权授权订立的许可协议的许可费用。据吾等所知，有关S集团于2022财年将音乐知识产权授权予深圳天美科技的每份授权协议的估计平均合约价值，以及与深圳天美科技S于2021财年授权予本集团的音乐知识产权授权有关的每份授权协议的估计平均合约价值，均属各自的 合同价值范围。

经考虑上述因素后，吾等认为由本集团及深圳天美科技授权的每份协议的估计平均合约值 是合理的。

基于上述因素，我们 认为2022财年音乐IP的预计许可费是合理的。

由于2022财年的估计金额(本公司将产生的成本及本公司将从TME Tech深圳产生的收入)是根据本集团与TME科技深圳就TME联合会员的估计分享溢利与音乐知识产权的估计许可费的总和而计算，故吾等认为2022财年的估计金额(本公司将产生的成本及本公司将从TME科技深圳产生的收入)属公平合理。

— 70 —

来自克资本的信

六、公司与天津市体育版权合作框架协议

下表显示了本公司截至2021年12月31日的三个年度的历史成本金额：

对于 截至31年底止年度 2019年12月

对于 截至31年底止年度 2020年12月

对于 截至31年底止年度 2021年12月

人民币1000元

人民币1000元

人民币1000元

历史天量

35,377

279,717

238,200

出于尽职调查的目的，我们从本公司获得了历史金额的细目和对2022财年的估计金额的计算。我们从细目中注意到，2020财年和2021财年的历史金额远远高于2019财年。董事表示，该等差异主要由于本集团取得主要优质专业电子竞技赛事(大型电子竞技赛事(S))的转播权，转播权由2020年至2023年为期三年。

2022财年的估计金额主要参考 (I)主要电子竞技赛事转播权的许可费(约占2022财年估计总额的84%)；以及(Ii)其他电子竞技赛事转播权的估计许可费(约占2022财年估计总额的15%)，合计占2022财年估计总额的95%以上。

大型电子竞技赛事转播权许可费

应我们的要求，董事向我们提供了主要电子竞技赛事的许可协议(TJ许可协议)。根据TJ许可协议，吾等注意到(I)授予本集团的转播权为期三年，截至2023年；及(Ii)合约期内每项大型电子竞技赛事的许可费。根据《TJ许可协议》，其余大型电子竞技赛事将于2022财年和2023财年举行，其许可费与上述计算中所列费用相同。

其他电子竞技赛事转播权的许可费

吾等注意到，本集团与天津市体育就截至2021年12月31日止三个年度内其他电子竞技赛事每年3至4个转播权订立若干许可协议，每个转播权的平均许可费约为人民币8,500,000元。根据上述计算，集团预计于2022财年每年发放5项其他电子竞技赛事的转播权，预计转播费约为人民币900万元。

— 71 —

来自克资本的信

我们从艾瑞电子竞技报告中注意到，2018年中国电子竞技市场进入爆发期，电子竞技作为杭州亚运会的正式赛事引入，国际奥委会首次举办奥林匹克虚拟系列赛，更多专业的电子竞技竞赛协会成立，加快了电子竞技竞赛的商业化进程。中国电子竞技市场的市场规模由2018年的约人民币896亿元增加至2020年的约人民币1474亿元，该市场规模估计将继续上升，并将于2022年达到约人民币2157亿元，由2018年至2022年的估计增长相当于约24.6%的复合年增长率。此外，电子竞技用户的数量从2018年的约4.39亿用户增加到2020年的约5亿用户，预计到2022年将进一步增加到约5.25亿用户。根据艾瑞电子竞技报告，83.7%的电竞用户会观看电竞直播，这是电竞用户中最常见的电竞相关活动。

经考虑上述因素，尤其是按转播权收取的历史许可费及中国S电竞行业的预期增长，我们认为其他电子竞技赛事转播权的预计许可费是合理的。

基于上述因素，我们认为2022财年的估计金额是公平合理的。

七、公司与腾讯控股电脑的游戏协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度中，(A)本公司发生的成本；(B)本公司从腾讯控股计算机集团产生的收入 ：

		对于截至31年底止年度 2019年12月				对于截至31年底止年度 2020年12月				对于截至31年底止年度 2021年12月
		人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元
历史金额： —公司发生的成本			13,457				82,991				106,841
费用本公司从 腾讯控股计算机集团			20,830				23,134				23,719

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来自克资本的信

A.

公司须招致的费用

为进行尽职调查，吾等向本公司取得历史金额的细目及估计金额(本公司将招致的成本)的计算。我们从细目中注意到，游戏内容的许可占本公司2020财年和2021财年历史金额的70%以上。2022财年的估计金额(本公司将产生的成本)是基于游戏内容的许可费将包括大约75%的估计总金额(本公司将产生的成本)，以及将分享给腾讯控股电脑 集团的与联合经营手机游戏有关的利润包括剩余的25%的估计总金额(本公司将产生的成本)。

吾等从董事处获悉，本集团于2020年向腾讯控股电脑集团授权一款手游(游戏主题 游戏)的游戏内容，授权期由2020年至2024年。经吾等要求，吾等取得有关主题游戏内容许可的相关协议，并知悉本集团就主题游戏游戏内容许可每年须向腾讯控股电脑集团支付的最低代价 。我们在互联网上搜索，发现主题游戏是2020年中国最受欢迎的五款直播游戏之一 。董事进一步表示，游戏内容的许可费因受欢迎程度、玩家基础及互联网用户(尤其是电子竞技用户)是否愿意花时间在互联网上观看其相关游戏内容而有所不同。然而，为厘定估计金额(本公司将招致的成本)，董事参考主题游戏的最低年度代价。

根据上述许可费，本集团于2022财政年度的估计 金额(本公司将产生的成本)可让本集团从腾讯控股电脑集团取得若干类似规模及规模的手游的游戏内容许可。

我们在腾讯控股集团和S的网站(www.tencent.com)上搜索到，腾讯控股游戏于2003年上线， 目前在200个国家和地区提供140多款自主开发和授权的游戏，为亿万用户提供跨平台的互动娱乐体验。

我们还从艾瑞咨询的报告中注意到，以S ACG为主题的中国游戏市场的规模创纪录同比增长二零一七年、二零一八年、二零一九年及二零二零年各年度的增长由二零一六年的约人民币七十九亿元增加至二零二零年的约人民币四百一十一亿元，复合年增长率约为51.0%。根据艾瑞咨询的报告，预计到2023年，中国S游戏市场的规模将增长到约人民币801亿元。

经考虑上述因素，尤其是游戏库的深度及腾讯控股集团拥有的视频游戏的受欢迎程度，以及本集团已根据合约承担主题游戏的游戏内容授权，吾等并不怀疑(I)与主题游戏规模及规模相若的视频游戏的许可费用；及 (Ii)腾讯控股电脑集团将于2022财年授权予本集团的游戏内容数目。

关于应分享予腾讯控股电脑集团的有关联合经营电子游戏的利润，吾等注意到，应分享予腾讯控股电脑集团的利润是根据(I)付费玩家支付的金额及(Ii)本集团与腾讯控股电脑集团的估计利润分成比率计算的。

— 73 —

来自克资本的信

根据上述细目及与估计 金额(本公司将产生的成本)有关的计算，我们注意到：(I)2022财年付费玩家的估计支付金额较上一年度增加约95%(主要是由于与腾讯控股电脑集团合作的游戏数量预计增加)，且该增长率低于2020财年历史金额的增长率；及(Ii)本集团与腾讯控股电脑集团于2022财年与腾讯控股电脑集团合营相关手游的估计利润分成比率与2021财年相同。因此，吾等认为腾讯控股电脑集团于2022财年就联合经营电子游戏 而应分享的利润估计金额属合理。

基于上述因素，我们认为2022财年的估计金额(本公司将产生的成本)是公平合理的。

B.

本公司将从腾讯控股计算机集团获得的收入

我们还获得了本公司2022财年历史金额的细目和估计金额(本公司将从腾讯控股计算机集团产生的收入)的计算。吾等从计算中注意到，2022财年的估计金额(本公司将从腾讯控股电脑集团产生的收入)仅包括与联合经营手机游戏有关的应分享给本集团的利润，而该等利润的计算机制与本集团应分享给如上所述的腾讯控股电脑集团的计算机制类似。

根据计算，吾等注意到(I)2022财年向玩家付费的估计毛利较2021财年增加约59%(主要是由于与本集团合作的游戏数目估计增加所致)，而估计增长率较2020财年为低(即约69%)，显示2022财年的估计向玩家付费的毛利并未被高估；及(Ii)2022财年的估计利润分成比率与2021财年的估计利润分成比率相若。

吾等从计算中得悉，本集团于2022财年向玩家支付费用的估计毛收入乃根据(br}(I)本集团与腾讯控股电脑集团将合营的手游估计数量；及(Ii)每款手游向玩家支付费用的估计平均毛收入)而厘定。本集团与腾讯控股电脑集团将于2022财年合作经营的手游数量估计较2021财年增加约34%，而每款手游付费玩家的平均毛收入估计较2021财年增加约18%。根据吾等对中国S动漫主题游戏市场规模的发现(详见上文第(A)小节)，本公司将产生的成本(即中国S动漫游戏市场规模由2017年至2020年增加，复合年增长率约为51.0%，而中国动漫游戏市场规模预计于2023年上升至约人民币801亿元)，吾等并不怀疑将于2022财年合作经营的手游数量的估计增长及向每款手游玩家支付费用的估计平均毛利。

基于上述因素，我们认为2022财年的估计金额(本公司将从腾讯控股计算机集团产生的收入)是公平合理的。

— 74 —

来自克资本的信

八、公司与上海跃亭的综合协作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日的三个年度内，(A)本公司产生的成本；(B)本公司从阅文集团集团产生的收入：

		对于截至31年底止年度 2019年12月				对于截至31年底止年度 2020年12月				对于截至31年底止年度 2021年12月
			人民币1000元				人民币1000元				人民币1000元
历史金额： 公司产生的费用			22,724				24,599				67,463
--收入来自于 该公司来自 阅文集团集团			93				23				14

A.

公司须招致的费用

为了评估2022财年预计金额(公司将发生的成本)的公平性和合理性，我们进行了 以下分析：

(1)

我们获得了公司在2022财年预计将发生的成本金额的计算。

根据计算，本公司于2022财政年度将产生的估计成本总额包括 (I)本公司将向阅文集团集团支付的预计许可费；(Ii)本公司将就(由阅文集团集团牵头)的联合投资项目向阅文集团集团支付的投资额；及(Iii)本公司将就(其中包括)联合投资项目向阅文集团集团分享的估计利润。本公司向阅文集团集团支付的预计许可费及本公司就由阅文集团集团牵头的联合投资项目向阅文集团集团支付的投资金额分别约占本公司2022财年总成本的41%和49%。上述项目也是导致公司2022财年预计产生的成本大幅增加的主要因素。

(2)

我们从计算中注意到，本公司将支付给中国文学集团的改编文学作品和动画及其他资源的预计许可费用占本公司将于2022财年支付给阅文集团集团的估计许可费用的大部分。

— 75 —

来自克资本的信

为进行尽职调查，吾等与董事就预期的改编文学作品及动漫及其他资源数目，以及每部改编文学作品及动漫及其他资源的估计成本进行讨论。应吾等进一步要求，吾等亦取得历史数字，例如本集团于2019财年、2020财年及2021财年获授权使用的文学作品数量、每部改编文学作品的平均成本、历史授权成本等。根据有关数字，我们注意到以下情况：

(i)

预计于2022年获授权予本集团的改编文学作品数目，是参考本集团于2021年获授权的改编文学作品数目及于2020至2021年增加的数目，而2022年每部改编文学作品的估计平均成本与2021年第三季至2021年第四季每部改编文学作品的平均成本趋势一致；及

(Ii)

将授权予本集团的动画及其他资源的估计数目及估计单位成本 乃参考本集团于2019年前的过往授权而厘定。

因此，我们认为本公司将于2022财年向阅文集团集团支付的 预计许可费是合理的。

(3)

吾等已查询本公司于2022财年就阅文集团集团(由阅文集团集团牵头)的联合投资项目应支付予阅文集团集团的估计投资额。

吾等从董事处获悉，该 金额乃根据(I)估计的联合投资项目数目(由阅文集团集团牵头)而厘定；及

(Ii)各项目的估计投资额，两者均按本集团与阅文集团集团于2021年订立的合作协议(阅文集团合作协议)下的最低联合投资项目数目及2022财年的总投资额估计。应我们的要求，我们获得并审查了《阅文集团合作协议》，并确认了相关数字。

由于根据阅文集团合作协议于2022财年的总投资额已占本公司将支付的预计投资额的约86%，吾等认为该对2022财年的估计是合理的。

基于上述因素，我们认为2022财年的预计金额(本公司将产生的成本)是公平合理的。

— 76 —

来自克资本的信

B.

本公司将从阅文集团集团产生的收入

吾等注意到2022财年的估计金额(本公司将从阅文集团集团产生的收入)为人民币5,000万元，而2021财年的历史金额处于最低水平。为了评估2022财年估计金额(本公司从阅文集团集团产生的收入)的公平性和合理性，我们进行了 以下分析：

(1)

我们得到了本公司2022财年从中国文学集团产生的预计收入(接近本公司从阅文集团集团产生的收入)的估计金额的计算。

根据计算，估计总额(本公司将从阅文集团集团产生的收入)包括 (I)阅文集团集团将向本集团支付的投资额；及(Ii)阅文集团集团将就联合投资项目分享给本集团的估计利润。

(2)

吾等已查询阅文集团集团将于2022财年向本公司支付的预计投资额。吾等从董事处获悉，该金额乃根据以下假设厘定：(I)将有两个联合投资项目；及(Ii)该等项目的估计投资额。

由于该等项目的估计投资额参考了投资者就S集团(由本集团牵头)现有联合投资项目所支付的投资额，吾等认为该等假设是合理的。因此，我们认为阅文集团集团在2022财年向本公司支付的预计投资额是合理的。

(3)

阅文集团集团应分享予本公司的估计溢利乃根据估计投资回报(本集团有权分享溢利)及该等回报之溢利分享比率计算。

此外，吾等注意到，用于计算2022财年预计金额(本公司将从中国文学集团产生的收入)的利润分享比率与根据阅文集团合作协议进行的某些合作(本集团有权分享利润)的利润分享比率相同，我们认为估计投资回报和 利润分享比率是合理的。

基于上述因素，特别是（A）（i）中国文学集团将向公司支付的估计投资金额;和（ii）如上分析的2022财年合理的估计投资回报和利润分成比率;和（B）总估计金额 （公司从中国文学集团产生的收入）符合（相差约2%）上述第（i）项和（ii）项之和，我们认为2022财年的估计总额（公司从中国文学集团产生的收入）公平合理。

— 77 —

来自克资本的信

九.公司与广州虎牙综合合作框架协议

下表显示了截至2021年12月31日止三个年度（a）公司产生的成本;及 （b）公司从虎牙集团产生的收入的历史金额：

对于截至31年底止年度 2019年12月

对于截至31年底止年度 2020年12月

对于截至31年底止年度 2021年12月

人民币1000元

人民币1000元

人民币1000元

历史金额： —公司发生的成本

无

8,733

309,533

公司从虎牙集团产生的收入

无

155,660

424,528

根据上表，本公司于2021财年产生的成本的历史金额较2020财年大幅增加约35倍；而本公司于2021财年从虎牙集团产生的收入的历史金额较2020财年大幅增加约173%。据董事表示，该等增长主要是由于虎牙集团与本集团于二零二一年订立知识产权合作安排所致。2021年知识产权合作 安排(虎牙)，涉及虎牙集团向本集团授予若干电子竞技赛事的转播权(即虎牙电子竞技赛事)(即本公司产生的成本)；以及本集团向虎牙集团授予转播权(即本公司从虎牙集团产生的收入)，尤其是主要电子竞技赛事的转播权授权。应我们的要求，董事向我们提供了2021年知识产权合作安排(HUYA)的关键条款。

A.

公司须招致的费用

吾等注意到本公司于2022财年的预计金额(本公司将产生的成本)为人民币8亿元，较2021财年的历史金额大幅增加约158%，这主要是由于电子竞技赛事转播权的特许使用费预计增加所致。为了评估2022财年预计金额(公司将产生的成本)的公平性和合理性，我们进行了以下分析：

(1)

应我们的要求，公司向我们提供了2022财年的估计金额(公司将发生的成本)的计算。吾等注意到，2022财年的预计金额(本公司将产生的)仅包括电子竞技赛事(包括虎牙电子竞技赛事和其他电子竞技赛事)转播权的估计许可费。2022财年的预计许可费包括(I)2021年知识产权合作安排(HUYA)的代价 本公司将于2022财年就虎牙电子竞技赛事转播权的转播权许可而产生的费用；及(Ii)2022财年其他电子竞技赛事转播权的预计许可费(约占2022财年预计金额(本公司将产生的成本)的22%)。

— 78 —

来自克资本的信

关于本公司就虎牙电子竞技赛事转播权授权而产生的2021财年知识产权合作安排(HUYA)的考虑，吾等审阅了相关协议的关键条款，并确认了金额。因此，我们认为本公司就2021年知识产权合作安排(HUYA)就HUYA电子竞技赛事转播权授权而招致的 考虑是合理的。

关于2022财年其他知识产权合作安排的预计许可费，根据本公司提供的历史数字，我们注意到(I)本集团预计获得授权的电子竞技赛事转播权数量参考了2020财年和2021财年授权给本集团的该等转播权的数量；以及

(Ii)估计每项电子竞技赛事转播权的平均授权费接近本集团于2020财年及2021财年就每项电子竞技赛事转播权向虎牙集团支付的历史平均授权费。

根据虎牙S 2021财年年报，虎牙在2021年为大约380多场第三方电子竞技锦标赛和游戏赛事提供了直播服务，其中一些还获得了独家转播权。由于(I)虎牙于2021年为多项 电子竞技赛事及游戏赛事提供直播服务，并拥有部分独家转播权；及(Ii)除2021年IP合作安排(HUYA)外，虎牙集团亦向本集团授予其他赛事的直播 许可，吾等同意董事的意见，即虎牙集团有可能于合作协议期限内向本集团授予更多赛事的直播许可。考虑到本集团于2022财年获授权的电子竞技赛事转播权的估计数目与本集团于2020财年获发牌的该等转播权数目的差异仅为一项赛事，吾等认为 获授权予本集团的电子竞技赛事转播权的估计数目是合理的。

由于(I)估计将获授权予本集团的电子竞技赛事转播权数目 合理；及(Ii)每项电子竞技赛事转播权的估计平均许可费接近(相差少于5%)本集团于2020财年及2021财年就每项电子竞技赛事转播权向虎牙集团支付的平均历史许可费，吾等认为按上述第(I)项乘以第(Ii)项计算的2022财年其他电子竞技赛事转播权的特许使用费是合理的。

基于上述因素，我们认为2022财年的预计金额(本公司将产生的成本)是公平和合理的。

— 79 —

来自克资本的信

B.

公司将从虎牙集团获得的收入

我们注意到2022财年的预计金额(本公司将从虎牙集团产生的收入)为人民币7亿元 ，较2021财年的历史金额增加了约65%。为了评估2022财年估计金额(公司从虎牙集团产生的收入)的公平性和合理性，我们进行了 以下分析：

(1)

应我们的要求，公司向我们提供了2022财年的估计金额(将由公司从虎牙集团产生的收入)的计算。吾等注意到，2022财年的估计金额(本公司将从虎牙集团产生的收入)包括电子竞技赛事(包括主要电子竞技赛事和其他电子竞技赛事)转播权的估计许可费。2022财年的估计特许使用费包括： (I)虎牙集团就发放大型电子竞技赛事转播权而将于2021年订立的2021年知识产权协作安排(HUYA)的代价；及 (Ii)2022财年其他知识产权协作安排的估计许可费。

关于虎牙集团就大型电子竞技赛事转播权授权而产生的2021财年知识产权合作安排(HUYA)的对价 ，吾等已审阅相关 协议的主要条款，并确认有关金额。

关于2022财年其他知识产权合作安排的预计许可费，我们 从计算中注意到，本集团预计将许可一项电子竞技赛事的转播权，并估计2022财年的许可费，该费用是参考从虎牙集团获得许可的电子竞技赛事转播权在2020财年和2021财年的平均许可费确定的。

基于上述因素，我们认为2022财政年度其他知识产权协作安排的预计许可费是合理的。

基于上述因素，我们认为2022财年的估计金额(本公司将从虎牙集团产生的收入)是公平合理的。

我们对拟议的2022财年年度上限的看法

由于本公司将于2022财年产生的成本及本公司从关连人士产生的收入的建议年度上限是根据各合作协议(根据吾等以上分析属公平合理)估计的金额(本公司将产生的成本及本公司将从关连人士产生的收入，视情况而定)的总和，吾等认为本公司于2022财年将产生的成本及本公司从关连人士产生的收入的建议年度上限属公平合理。

— 80 —

来自克资本的信

我们对拟议的2023财年和2024财年年度上限的看法

与2022财年和2023财年相比，2023财年和2024财年的拟议年度上限(公司将产生的成本)分别增加了约65% 和85%。另一方面，2023财年及2024财年的建议年度上限(由本公司从关连人士产生的收入)较2022财年及2023财年分别增加约66%及61% 。

在考虑以下因素后：

•

董事会信函中阐述的2023财年和2024财年预期增长/增长的原因；

•

(I)本公司产生的成本从2019财年到2020财年增长约279%；从2020财年到2021财年增长约85%；以及(Ii)公司从关连人士产生的收入从2019财年到2020财年增长约1,262%，从2020财年到2021财年增长约22%；

•

根据2021年年报，本集团于2020财年及2021财年的净收入大幅增长约77% 及62%；而S集团于2020财年及2021财年的总营运开支亦较2019财年及2020财年分别大幅增长约123%及75%，这主要是由于S集团用户基础的增长，以及由于集团S执行其管理策略以投资于用户基础的扩大及业务的 增长而使集团S所提供的多元化产品及服务得以商业化。

此外，根据招股说明书：

•

S集团2020财年和2021财年的平均MAU较2019财年和2020财年分别增长了约58%和34%。

•

集团S在2020财年和2021财年的平均MPU较2019财年和2020财年分别增长约106%和51%。

•

与2019财年和2020财年相比，S集团在2020财年和2021财年的薪酬比率分别上升了约31%和13%。

•

根据艾瑞电子竞技报告，2018年中国电子竞技市场进入爆发期，电子竞技作为杭州亚运会的正式赛事引入，国际奥委会首次举办奥林匹克虚拟系列赛，更多专业的电子竞技竞赛协会成立，加快了电子竞技的商业化进程。中国电子竞技市场的市场规模由2018年的约人民币896亿元增长至2020年的约人民币1474亿元，预计该市场规模将继续上升，并于2022年达到约人民币2157亿元，由2018年至2022年的估计增长代表约 的复合年增长率。

— 81 —

来自克资本的信

24.6%。此外，电子竞技用户数量 从2018年的约4.39亿用户增加到2020年的约5亿用户，预计2022年将进一步增加到约5.25亿用户。根据艾瑞电子竞技报告(www.iResearch Chin.com)，83.7%的电子竞技用户会观看电子竞技直播，是电子竞技用户中最常见的电子竞技相关活动。

吾等认为2023财年及2024财年的建议年度上限(本公司将招致的成本)及建议的年度上限(本公司将从关连人士产生的收入)的增加是合理的。因此，吾等认为2023财年及2024财年的建议年度上限(本公司将招致的成本)及建议的年度上限(本公司将从关连的 人士产生的收入)是公平合理的，而建议的年度上限则以2022财年的相关建议年度上限为基础。

股东应注意，由于合作协议项下截至二零二四年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限与未来事件有关，并基于在截至二零二四年十二月三十一日的整个期间内可能仍然有效或可能无效的假设而作出估计，而该等上限并不代表对合作协议项下预期交易将产生的收入或产生的成本的预测。因此，我们不会就合作协议项下拟进行的交易产生的实际收入或产生的实际成本与建议的年度上限相符的程度发表意见。

经考虑有关因素后，吾等认为合作协议项下拟进行的交易的条款 均按正常商业条款订立，并属公平合理。

上市规则的影响

董事确认，本公司须遵守上市规则第14A.53至14A.59条的规定 ，据此(I)交易必须受相关建议年度上限所规限；(Ii)交易条款(连同建议年度上限)必须由独立非执行董事每年审核；(Iii)独立非执行董事就交易条款进行年度审核的详情(连同建议年度上限)必须包括在本公司S其后刊发的年报内。

此外，上市规则还要求本公司核数师必须向董事会提供函件，确认(其中包括)他们是否注意到任何事情使他们相信该等交易(I)未经上市发行人S董事会批准；(Ii)如果该等交易涉及上市发行人S集团提供商品或服务，则该等交易在所有重大方面均未按照上市发行人S集团的定价政策订立；(Iii)在所有重大方面并未按照规范该等交易的有关协议订立；及(Iv)已超过上限。

如交易金额预期超过建议的年度上限，或如董事确认交易条款有任何建议的重大修订，本公司应遵守上市规则中管限持续关连交易的适用条文。

— 82 —

来自克资本的信

鉴于(I)上述有关根据上市规则持续进行关连交易的规定要求，本公司独立非执行董事S及核数师每年须就不同方面(例如，有关交易的条款及交易金额)进行审核；及(Ii)如上所述，有足够的措施确保交易的定价政策公平合理(我们并不怀疑内部控制措施的执行成效)，我们认为有足够的措施监管交易，从而保障独立股东的利益。

推荐

经考虑上述因素及理由后，吾等认为(I)该等交易的条款按正常商业条款订立，属公平合理；及(Ii)该等交易于本集团的日常及日常业务过程中进行，符合本公司及股东的整体利益。因此，我们 建议独立董事委员会建议独立股东投票赞成将于股东周年大会上提呈以批准交易的普通决议案(S)，并建议独立股东就此投票赞成决议案(S)。

注：

林志强先生是在证券及期货事务监察委员会注册的持牌人士，亦是Gram Capital Limited的负责人员，负责根据证券及期货条例进行第六类(就企业融资提供意见)受规管活动。他在投资银行行业拥有超过25年的经验。

— 83 —

附录一 拟连任董事的详情

以下为拟于股东周年大会上连任的卸任董事的详情。

1.

JP Gan

JP Gan，50岁，自2015年1月起担任我们的董事。Mr.Gan自2019年以来一直担任因思资本有限公司的创始合伙人。 2006年至2019年，Mr.Gan担任启明创投的管理合伙人。2005年至2006年，Mr.Gan担任孔忠公司首席财务官。Mr.Gan也是携程集团有限公司(纳斯达克代码： tcom)的独立纳斯达克。Mr.Gan于1994年在爱荷华大学获得工商管理学士学位，并于1999年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。

2.	埃里克·何(何震宇)

何锐贤现年62岁，自2018年3月以来一直担任我们的董事。他还自2014年以来担任前程无忧(纳斯达克：JOBS)的独立董事，并自2020年起担任亚博拉公司(纳斯达克：API.)的独立董事。何刚曾担任欢聚(原名YY Inc.)的首席财务官。(纳斯达克：YY)2011年8月至2017年5月。在此之前，何先生曾在2007年3月至2011年8月期间担任巨人互动集团的首席财务官。2004年至2007年，他担任九城互联网科技集团的首席战略官。何先生拥有国立台北大学会计专业S学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。何先生是美国特许金融分析师，1991年获得美国注册会计师协会会员资格。

3.

冯Li(李豐)

冯Li，现年48岁，曾在2014年11月至2016年5月担任我们的董事，2019年2月再次担任我们的董事 。Mr.Li是上海子友投资管理有限公司的创始人兼首席执行官，该公司也被称为自由基金，是一家风险投资公司，管理的基金主要投资于中国和海外的早期和成长期初创公司，专注于升级消费、关键传感器、人工智能和生物技术行业。在创立Frees Fund之前，Mr.Li在私募股权和风险投资公司的全球网络IDG Capital担任风险投资部合伙人。 在此之前，Mr.Li担任总裁的副校长，新东方学校是中国的一所英语教学龙头学校。Mr.Li目前是几家位于中国的民营互联网和科技公司的董事会成员，并自2020年5月起担任三只松鼠股份有限公司(深圳证券交易所代码：300783)秘书委员会主席。Mr.Li 1996年在北京大学获得化学学士学位S，1998年在罗切斯特大学获得化学硕士S学位。

— 84 —

附录二 关于回购任务的解释性声明

根据上市规则第10.06(1)(B)条的规定，本附录作为说明性陈述，为阁下就股东周年大会上提呈的股份购回授权普通决议案投票赞成或反对作出合理知情决定提供资料。

1.

股本

截至2022年2月28日，公司共有390,604,587股已发行和流通股。

待有关将于股东周年大会上提呈的股份购回授权的普通决议案获得通过，并基于S公司的总已发行股本由二零二二年二月二十八日至股东周年大会日期保持不变的基准，董事将获授权根据股份购回授权于股份购回授权期间购回最多39,060,458股Z类普通股及/或美国存托凭证，占本公司已发行股本总额的10%。

2.

回购股份的理由

董事相信，获得股东的一般授权，使本公司能够在市场上购买Z类普通股及/或美国存托凭证，符合本公司及股东的最佳利益。回购可能会因应当时的市场情况及融资安排而导致每股Z类普通股及/或美国存托股份的资产净值提升及/或其每股Z类普通股及/或美国存托股份的盈利增加，且仅在董事相信该等回购将令本公司及股东受惠时才会作出。

董事目前无意促使本公司回购任何Z类普通股及/或美国存托凭证，而彼等只会在彼等认为回购将符合本公司及股东最佳利益的情况下行使购回权力。

3.

为回购提供资金

回购Z类普通股及/或美国存托凭证的资金将来自本公司S的内部资源，包括根据组织章程细则、上市规则及开曼群岛、香港及其他地方(视情况而定)的适用法律及法规，可合法用作该等用途的资金。

4.

回购的影响

倘若股份购回授权于建议回购期间内任何时间悉数进行，则本公司的营运资金或负债状况(与本公司截至2021年12月31日止年度的经审核账目 本公司S年报所披露的状况相比)可能会受到重大不利影响。然而， 董事并不打算行使股份回购授权，以致在此情况下会对本公司的营运资金要求或负债水平产生重大不利影响，而该等要求或负债水平是 董事认为不时适合本公司的。

5.

收购代码

倘于根据股份购回授权行使回购Z类普通股及/或美国存托凭证之权力时，股东S于S公司之投票权之比例权益增加，则就收购守则而言，此项增加将被视为收购投票权。因此，根据收购守则第26条，一名股东或一群一致行动(定义见收购守则)的股东可取得或巩固对本公司的控制权，并有责任提出强制性要约。

— 85 —

附录二 关于回购任务的解释性声明

于二零二二年二月二十八日，就董事所深知及确信，WVR 受益人陈睿先生、易旭先生及倪女士Li于合共83,715,114股Y类普通股中拥有权益，相当于本公司就有关保留事项以外事项的股东决议案(不包括2,767,265股已发行及于行使或归属根据本公司S股份奖励计划授出的奖励时预留供日后发行的Z类普通股)合共73.2%的投票权。根据上市规则第(Br)条第8A.15条，倘董事行使购回授权，倘已发行股份数目减少会导致Y类普通股比例增加，则WVR受益人必须透过将其持股比例 转换为Z类普通股，按比例削减其于本公司的加权投票权。因此，就董事所深知及所信，预期行使回购授权不会导致WVR受益人有责任根据收购守则提出强制性要约。董事目前无意回购股份，以致触发收购守则下提出强制性要约的责任。董事并不知悉本公司因购买其股份而根据收购守则可能产生的任何其他后果。

此外，董事并不建议回购股份，因为回购股份会导致公众手中股份所占比例低于联交所规定的有关规定最低百分比。

6.

股票市价

Z类普通股于2021年3月29日在证券交易所上市。以下列出了过去十二个月内及截至最后实际可行日期，Z类普通股每月在证券交易所交易的最高和最低价格：

		股价
		(per Z类普通股）
		最高值 (港币)				最低 (港币)
2021
六月			979.00				815.50
七月			935.00				639.00
八月			668.50				494.00
九月			705.00				507.00
十月			651.50				486.80
十一月			706.00				517.50
十二月			519.50				332.80
2022
一月			358.00				232.60
二月			293.60				227.20
三月			250.20				127.60
四月			243.80				159.80
可能			192.00				147.70
最后可行日期			182.00				182.00

— 86 —

附录二 关于回购任务的解释性声明

7.

股份回购

如招股章程所披露，本公司可按董事会或股东普通决议案批准的条款及方式购回其任何股份。截至2022年3月31日，已回购了约140万份美国存托凭证，总成本为3,000万美元。

8.

一般信息

董事或据董事作出一切合理查询后所知，彼等之任何密切联系人士 (定义见上市规则)目前无意于股份购回授权获批准时向本公司出售任何股份。

并无核心关连人士(定义见上市规则)通知本公司他/她目前有意于行使股份购回授权后向本公司出售股份。

董事已向联交所承诺，在可能适用的情况下，彼等将根据上市规则及开曼群岛适用法律(S成立为本公司的司法管辖权)行使股份购回授权。

— 87 —

附录三 一般信息

1.

责任书

本通函(董事集体及个别承担全部责任)包括为提供有关本公司的资料而按照上市规则提供的详情。董事经作出一切合理查询后确认，就彼等所知及所信，本通函所载资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，本通函或本通函并无遗漏任何其他事项，令本通函或本通函所载任何声明产生误导。

2.	披露股份及相关股份的权益及淡仓

本公司已根据证券及期货条例第309(2)条向本公司及其主要股东、董事及行政总裁申请部分豁免，使其无须严格遵守证券及期货条例第XV部(证券及期货条例第IV部第5、11及12分部除外)有关招股章程第146页所载条件的规定。因此，上述 董事无须披露其于本公司或其相联法团(如有)的股份或相关股份中的权益，直至建议转换的生效日期为止。有关董事(包括拟连任董事)股份拥有权的详情，请参阅本公司于2022年4月25日刊发的截至2021年12月31日止年度的年报。

3.	董事在本集团资产及合约中的权益

自二零二一年十二月三十一日(即本集团最新刊发的经审核财务报表编制日期)以来，董事概无于本集团任何成员公司所收购或出售、租赁或建议被收购、出售或租赁的任何资产中拥有任何直接或间接权益，而董事亦概无于本集团任何成员公司于最后实际可行日期所订立而对本集团整体业务有重大影响的任何 合约或安排中拥有重大权益。

4.

服务合同

于最后实际可行日期，概无董事与本集团任何成员公司订立或建议订立服务合约，不包括于一年内到期或本集团可于一年内终止而无须支付赔偿(法定赔偿除外)的合约。

5.

董事之间的利益冲突

于最后实际可行日期，就董事所知，概无董事及彼等各自之联系人士被视为于直接或间接与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之业务中拥有任何权益，而根据上市规则第8.10条须予披露，犹如彼等各自被视为控股股东。

6.

重大不利变化

于最后实际可行日期，董事并不知悉本集团的财务或贸易状况自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公布经审核财务报表的编制日期)以来有任何重大不利变化。

— 88 —

附录三 一般信息

7.

专家资格和同意

在本通知中被点名并提出意见或建议的专家的资格规定如下：

GRAM Capital已就发出本通函一事给予并未撤回其书面同意， 附上其函件或声明，并在其出现的形式及上下文中提及其名称。

于最后实际可行日期，Gram Capital于本集团股本中并无实益权益，亦无任何权利(不论是否可依法强制执行)认购或提名人士认购本集团证券。

于最后实际可行日期，Gram Capital于本集团自二零二一年十二月三十一日(即本公司最新公布的经审核账目编制日期)以来收购或出售或租赁予本集团的任何资产中并无直接或间接权益，或建议由本集团收购或出售或租赁予本集团的任何资产中并无直接或间接权益。

8.

展出的文件

以下文件将于联交所S网站(www.hkexnews.hk)及本公司S网站(https://ir.bilibili.com/))公开展示，为期14天，自本通函日期起计：

(a)

云服务协议；

(b)

合作协议；以及

(c)

本附录中专家资格和同意一节所指的书面同意。

— 89 —

附录四 拟议的新公司章程

《公司法》(2021年修订版(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七第八次修订和重述

组织章程大纲

的

BILIBILLI INC.

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通过的特别决议通过2021年9月1日[•], 2022)

1.	本公司名称为哔哩哔哩股份有限公司 嗶哩嗶哩股份有限公司。

2.	本公司的注册办事处将设于开曼群岛大开曼KY1-9008 Elgin 大道190号Walkers Corporation Limited的办事处，或董事不时厘定的开曼群岛内其他地点。

3.	本公司的成立宗旨不受限制，本公司将有全权及 授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。

4.	无论《公司法》规定的公司利益如何，公司应具有并有能力行使完全行为能力自然人的所有职能 。

5.	本公司不会在开曼群岛与任何人士、商号或公司进行贸易，除非为促进本公司在开曼群岛以外经营的业务；但本条不得解释为阻止本公司在开曼群岛订立及订立合约，以及在开曼群岛行使其在开曼群岛以外经营业务所需的一切权力。

6.	每位股东的责任仅限于该 股东所持股份未支付的金额(如果有)。

7.

本公司的法定股本为1,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括 (I)100,000,000股每股面值0.0001美元的Y类普通股、(Ii)9,800,000,000股每股面值0.0001美元的Z类普通股及(Iii)100,000,000股每股面值0.0001美元的有关类别 (不论如何指定)由董事会根据细则第9条厘定的股份。在公司法及章程细则的规限下，本公司有权赎回或购买其任何股份，增加或减少其法定股本，并细分或合并上述股份或任何股份，以及发行其全部或任何部分资本，不论是否附带或不附带任何优先权、优先权、特权或其他权利，或受任何权利延期或任何条件或限制的规限，因此，除非发行条件另有明文规定，否则每次发行的股份，不论是否声明为普通股，优先与否应以本公司在上文规定的权力为准。

— 90 —

附录四 拟议的新公司章程

8.	本公司拥有《公司法》所载权力，可在开曼群岛撤销注册，并在其他司法管辖区继续注册。

9.	未在本组织章程大纲中定义的资本化术语具有与本公司组织章程细则中赋予的含义相同的含义。

— 91 —

附录四 拟议的新公司章程

《公司法》(2021年修订版(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第七第八次修订和重述

《公司章程》

的

BILIBILLI INC.

嗶哩嗶哩股份有限公司

(以通过的特别决议通过2021年9月1日[•], 2022)

表A

公司法附表一中包含或纳入的法规 ‘

释义

1.	在这些条款中，以下定义的术语将具有赋予它们的含义，如果不与主题或上下文不一致的话：

— 92 —

附录四 拟议的新公司章程

— 93 —

附录四 拟议的新公司章程

— 94 —

附录四 拟议的新公司章程

— 95 —

附录四 拟议的新公司章程

— 96 —

附录四 拟议的新公司章程

— 97 —

附录四 拟议的新公司章程

2.	在这些文章中，除非上下文另有要求，否则：

(a)

表示单数的词语应当包括复数，反之亦然；

(b)

仅指男性的词语应包括女性和上下文可能需要的任何人 ；

(c)

可以一词应被解释为允许的，而一词应被解释为命令；

(d)

提及一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利坚合众国的美元和美分；

(e)

对成文法则的提及应包括对当时有效的对成文法则的任何修订或重新制定；

(f)

对董事的任何决定的提及应被解释为董事以其唯一和绝对的酌情决定权作出的决定，并应适用于一般或任何特定情况；

(g)

对书面形式的提及应解释为书面形式或以任何可复制的书面方式 表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他用于存储或传输书面形式的替代或格式表示，包括电子记录的形式或部分以电子记录的形式。除非出现相反意见，否则涉及文字的表述应解释为包括印刷、平版印刷、摄影和其他以可读和非暂时性的形式表示或复制文字或图形的方式，或者在公司法和其他适用法律、规则和条例允许和依照的范围内，以任何可见的替代文字(包括电子通信)表示或复制文字的方式，或部分以一种可见形式表示或复制文字的方式，包括表示采用电子显示的形式。只要有关文件或通知的送达方式和股东S选举均符合《公司法》和所有其他适用的法律、法规和规定；

(h)

所指的电子设施包括但不限于在线平台(S)、网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统(电话、视频、网络或其他)；

(h)(i)

关于条款下交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

— 98 —

附录四拟议的新公司章程

(i)(j)

条款项下有关签署或签署的任何要求，包括条款本身的签署，均可按照《电子交易法》的规定以电子签名的形式予以满足；对正在签署或签立的文件的提及包括对亲笔或盖章、电子签名或电子通信或任何其他方法签署或签立的文件的提及，对通知或文件的提及包括以任何数字、电子、电子、磁性或其他可检索的形式或媒介记录或存储的通知或文件，以及有形形式的信息，无论是否有实物实体；

(j)(k)

《电子交易法》第8条和第19条第(3)款不适用于本条款，条件是该条款规定了除本条款所列义务或要求之外的义务或要求；

(l)

对会议的提及应指以本章程细则允许的任何方式召开和举行的会议 ，通过电子设施出席和参与会议的任何股东或董事，就公司法和本章程的所有目的而言，应被视为出席该会议，并应相应地解释为出席、参与、出席、参与、出席和参与；

(m)

凡提及S参与股东大会事务的人士，包括但不限于 及相关的权利(如属公司，则包括透过正式授权的代表)发言或沟通、表决、由代表代表，以及有权以硬拷贝或电子形式查阅公司法或本章程细则规定于大会上提供的所有文件，以及参与及参与股东大会事务的权利应据此解释；

(n)

提及电子设施包括但不限于网址、网络研讨会、网络广播、视频或任何形式的电话会议系统(电话、视频、网络或其他)；

(o)

如果股东是一家公司，本条款中对股东的任何提及，在上下文需要的情况下，应指该股东的正式授权代表；

(k)(p)

在根据本章程细则举行的股东大会上，由有权投票的 股东亲自投票，或在允许委托代表的情况下，由其正式授权的代表或(如任何股东为公司)其正式授权的代表亲自投票，且已发出不少于14天的正式通知，则该决议应为普通决议；以及

(l)(q)

在开曼群岛法律允许的范围内，并在第52条的规限下，修改本公司的组织章程大纲、批准对章程细则的任何修订或更改本公司的名称将需要特别 决议。

3.	除前两项条款另有规定外，《公司法》中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在这些条款中具有相同的含义。

— 99 —

附录四拟议的新公司章程

初步准备

4.	本公司的业务可按董事认为合适的方式进行。

5.	注册办事处应位于董事不时决定的开曼群岛地址 。此外，本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。

6.	本公司成立及与认购要约及 发行股份有关的开支由本公司支付。该等开支可于董事厘定的期间内摊销，而所支付的款项将由董事厘定的本公司账目中的收入及/或资本拨付。

7. (a)

董事须在董事不时决定的地点备存或安排备存股东名册，如无任何该等决定，则股东名册应存放于注册办事处。

(b)

在公司法条文的规限下，如董事会认为有需要或适当，本公司可在董事会认为适当的地点设立及保存股东名册总册或分册，并在有关期间内，本公司须在香港备存股东名册总册或分册。

(c)

于有关期间内(除非股东名册于采纳本细则当日按等同于公司条例第632条(或其不时的同等条文)的条款关闭)，任何股东可于营业时间免费查阅于香港存置的任何股东名册，并要求向其提供各方面的副本或摘录，犹如本公司是根据公司条例注册成立及受公司条例规限一样。

股份

8.	在本章程细则的规限下，所有当时未发行的股份应由董事控制 董事可行使绝对酌情权，在未经股东批准的情况下，安排本公司：

(a)

发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是以证书形式或非证书形式)，按他们不时决定的条款和权利以及受他们不时决定的限制的方式；

(b)

按其认为必要或适当的方式授予将以一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券的权利，并确定该等股份或证券所附带的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部权利可能大于与当时发行和流通股相关的权力、优先权、特权和权利，时间和条款由其认为适当；以及

— 100 —

附录四拟议的新公司章程

(c)

授予与股票有关的期权，并就其发行认股权证或类似工具。 如已向不记名人士发出认股权证，除非董事会在无合理怀疑的情况下信纳认股权证正本已损毁，且本公司已收到董事会认为合适的有关发行任何该等补发股票的弥偿，否则不得发行认股权证以取代已遗失的股票。

9.

这个在下列情况下，不得设立或发行任何新类别，以及不得更改任何类别或类别之间的权利：(I)导致Y类普通股以外的任何其他类别(包括任何新类别)拥有高于Z类普通股的投票权；或 (Ii)因其他原因未能符合上市规则(凌驾性目标)。在首要目标的规限下，董事可授权将股份分成任何数目的类别，而不同的 类别须获授权、设立及指定(或视情况而定重新指定)，而不同类别之间的相对权利(包括但不限于投票权、股息及赎回权)、 限制、优惠、特权及付款责任(如有)的差异可由董事或普通决议案厘定及厘定。这个在凌驾性目标的规限下， 董事可按其认为适当的时间及条款发行具有优先权利或其他权利(全部或任何权利可能大于普通股权利)的股份。在本章程细则和压倒一切的目标的约束下，但尽管有第17条的规定，董事可不时从公司的法定股本(授权但未发行的普通股除外)中发行系列优先股，拥有绝对酌情权且无需成员批准；但在发行任何此类系列优先股之前，董事应通过决议确定该系列优先股的条款和权利，包括：

(a)

该系列的名称、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价格；

(b)

除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否还应具有投票权，如果是，这种投票权的条款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

就该系列应支付的股息(如有的话)、任何此类股息是否应是累积的、如果是，则从什么日期起、应支付该等股息的条件和日期、以及该等股息对任何其他类别的股份或任何其他系列股份的应付股息的优先权或关系；

(d)

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果需要，赎回的次数、价格和其他条件；

(e)

该系列的优先股是否有权在公司清算时获得可供成员分配的资产的任何部分，如果有，该清算优先权的条款，以及该清算优先权与任何其他 类股份或任何其他股份系列的持有者的权利之间的关系；

— 101 —

附录四拟议的新公司章程

(f)

该系列的优先股是否须受退休或偿债基金的运作所规限 ，若然，任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列的优先股作退休或其他公司用途的范围及方式，以及与其运作有关的条款及拨备。

(g)

该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他 类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如可转换或交换，价格或价格、转换或交换率及调整方法(如有)，以及任何其他转换或交换的条款和条件；

(h)

在本公司支付股息或作出其他分派，以及本公司购买、赎回或以其他方式收购任何其他类别股份或任何其他系列优先股的现有股份或股份时，该等限制及限制(如有)在该等优先股 尚未发行时有效；

(i)

在公司产生债务或发行任何额外股份时的条件或限制(如有)，包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份；及

(j)

任何其他权力、偏好和相对的、参与的、可选择的和其他特别权利，及其任何资格、限制和限制；

为此目的，董事可为当时未发行的股份预留适当数目的股份。公司不得向无记名发行股份。

10.	在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购任何股份的代价，不论是绝对或有条件的。该等佣金可透过支付现金或缴足全部或部分缴足股款股份的方式支付，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行支付合法的经纪佣金。

11.	董事可拒绝接受任何股份申请，并可以任何理由或无理由接受全部或部分申请。

11A.	本公司不得仅因直接或间接拥有任何股份权益的人士未能向本公司披露其权益而行使任何权力冻结或以其他方式损害任何股份所附带的任何权利。

Y类普通股和Z类普通股

12.	Y类普通股和Z类普通股的持有人应始终作为一个类别就股东提交表决的所有决议案进行投票。每股Y类普通股使其持有人有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票，而每股Z类普通股则使其持有人有权就须于本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票。

— 102 —

附录四拟议的新公司章程

13.	每一股Y类普通股可随时根据其持有人的选择权转换为一(1)股Z类普通股。转换权利可由Y类普通股持有人向本公司递交书面通知，表示该持有人选择将指定数目的Y类普通股 转换为Z类普通股。在任何情况下，Z类普通股不得转换为Y类普通股。

14.	根据该等细则将Y类普通股转换为Z类普通股的任何事项 须透过将各相关Y类普通股重新指定为Z类普通股的方式完成。该等换股将于登记于 登记册以记录将有关Y类普通股重新指定为Z类普通股后立即生效。

15.

股东将任何Y类普通股出售、转让、转让或处置给任何不是创始人的人或方正附属公司持有工具，或任何Y类普通股的最终实益所有权变更给任何不是创始人或创始人的人 附属公司持有车辆，该Y类普通股应自动并立即转换为一股Z类普通股。为免生疑问，(I)出售、转让、转让或处置自本公司S在其登记册上登记之日起生效；及(Ii)就任何Y类普通股设定任何 描述的任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以确保持有人承担S的合约或法律责任，不得视为出售、转让、转让或处置，除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利获得强制执行及导致第三方持有有关Y类普通股的法定所有权，在此情况下，所有相关Y类普通股将自动转换为相同数目的Z 普通股。就本条第15条而言，受益所有权应具有1934年修订的《美国证券交易法》规则13d-3中规定的含义。

16. (a)

本公司不得采取任何行动(包括发行或回购任何类别股份)导致(A)出席股东大会的所有Z类普通股持有人(为免生疑问，亦不包括同时持有Y类普通股的人士)有权投下的表决权总数少于所有股东于股东大会上有权投下的表决权的10%；或(B)Y类普通股占已发行股份总数的比例增加。

(b)

本公司不得再发行Y类普通股，除非事先获得香港联合交易所的批准，并根据(X)按比例(零碎权益除外)向所有成员认购股份的要约；(Y)以股息方式按比例向所有成员发行股份；或

(z)

根据股份分拆或其他类似的资本重组，但每一成员应有权认购(按比例要约认购)或被发行(在以股票股息方式发行的股份中)与其当时持有的股份属于同一类别的股份，尽管有第16条第(I)款的规定；并且还规定，建议的配发或发行不会导致已发行的Y类普通股的比例增加，从而：

(i)

如果根据按比例要约，Y类普通股的任何持有人没有认购Y类普通股的任何部分或其获得的权利，则该等未获认购的股份(或权利)只可转让予另一人，条件是该等转让的权利只赋予受让人同等数目的Z类普通股；及

— 103 —

附录四拟议的新公司章程

(Ii)

若按比例发售的Z类普通股的权利并未全部获得，则该按比例发售的Y类普通股的数目将按比例减少。

(c)

若本公司减少已发行股份数目(例如透过购买本身股份)，若减少已发行股份数目会导致Y类普通股占已发行股份总数的比例增加，则Y类普通股持有人应按比例减少其在本公司的投票权，不论是透过转换其部分Y类普通股或以其他方式。

(d)

本公司不得更改Y类普通股的条款以增加每股Y类普通股有权享有的投票权数目至 。

(e)

Y类普通股只能由董事创始人 或董事方正控股公司。在符合上市规则或其他适用法律或法规的情况下，发生下列情况之一时，每股Y类普通股应自动转换为一股Z类普通股：

(i)

该Y类普通股持有人死亡(或如持有人为 董事方正控股汽车，之死董事创始人持有或控制该等指令RFounder Holding车辆)；

(Ii)

该Y类普通股的持有人不再是董事或 董事创始人以任何理由持有车辆的；

(Iii)

该Y类普通股的持有人(或，持有人为 董事方正控股汽车，The Founder Holding Vehicle董事创始人持有或控制该等董事方正控股车辆)被香港联交所视为丧失履行董事职责的行为能力；

(Iv)

该Y类普通股的持有人(或，无论持有人是否为 董事方正控股汽车，The Founder Holding Vehicle董事创始人持有或控制该等董事方正控股车辆)被香港联交所视为 不再符合上市规则所载董事的要求；或

(v)

将该Y类普通股的实益所有权或经济权益转让给另一人，或(通过投票代理人或其他方式)控制该Y类普通股附带的投票权，但不包括(A)授予该股份的任何产权负担、留置权或抵押，而该等产权负担、留置权或抵押不会导致该股份的合法所有权或实益所有权或附属于该股份的投票权的转让，直至该等产权负担、留置权或抵押在强制执行时转让为止；(B)由 转让该股份的法定所有权。董事创始人到一家董事方正控股公司持有或控制的车辆，或由董事方正手持车辆前往 董事创始人持有或控制该公司或其他公司董事方正控股公司持有或控制的车辆 董事(C)Y类普通股持有人向代表其持有Y类普通股的有限合伙企业、信托、私人公司或其他工具转让该等股份的法定所有权。

— 104 —

附录四拟议的新公司章程

(f)

根据本章程细则将Y类普通股转换为Z类普通股，须将每股Y类普通股重新指定为一股Z类普通股。该等换股将于股东名册记入将有关Y类普通股重新指定为Z类普通股后立即生效。

(g)

如已发行的所有Y类普通股根据第16(E)条转换为Z类普通股，则法定股本中的所有Y类普通股将自动重新指定为Z类普通股，且本公司不得再发行Y类普通股。

(h)

尽管本章程细则有任何相反的规定，每股Y类普通股和每股Z类普通股应使其持有人有权在股东大会上就下列任何事项的决议以投票方式投一票：

(i)

对公司章程大纲或本章程细则的任何修改，包括变更任何类别股份的权利；

(Ii)

任免任何独立非执行董事董事 ；

(Iii)

核数师的任免；或

(Iv)

公司的自动清盘或清盘。

(i)

除第十二条至第十六条(含)所列表决权和转换权外，Y类普通股和Z类普通股平价通行证并应享有相同的权利、优惠、特权和限制。

权利的修改

17.

当公司的资本被分成不同的类别时，任何该类别所附的权利，在当时附属于任何类别的任何权利或限制的规限下，只有在书面同意的情况下才可更改持有者的有四分之三的人已发行 股该类别股份持有人的投票权或经该类别股份持有人于另一次会议上通过的决议案批准，该类别已发行股份的四分之三的持有人亲自或委派代表出席该会议并于该会议上投票。本章程细则中与本公司股东大会或大会议事程序有关的所有规定，应适用于每一次该等独立会议，作必要的变通，申请， ，但必要的法定人数应为一名或多名持有或由受委代表持有相关类别已发行股份面值或面值至少三分之一的人 (但如在上述持有人的任何延会上，出席人数不足法定人数，则出席会议的股东即构成法定人数)并且，在符合该类别股份当时附带的任何权利或 限制的情况下，该类别的每名股东在以投票方式表决时，其持有的每股该类别股份有一票投票权。就本条而言，董事可将所有类别或任何两个或两个以上类别视为组成一个类别，但在任何其他情况下，董事须将其视为独立类别。

— 105 —

附录四拟议的新公司章程

18.	授予具有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因下列原因而受到重大不利影响：除其他外，增设、配发或发行更多股份， 同等通行证 连同或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权的股份或其他权利(包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份)而受到重大不利影响。

证书

19.	每名名列股东名册的人士均可于配发或递交转让后两个历月内(或发行条件规定的其他期间内)按董事厘定的格式申请一份由董事厘定格式的证书，而无须缴费及应其书面要求。所有股票均须注明该人士持有的一股或多股股票，但就由数名人士共同持有的一股或多股股份而言，本公司并不一定要发行多于一张股票，而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人交付股票。所有股票应面交或通过邮寄至股东名册上的S会员登记地址寄给有权获得股票的会员。

20. (a)

每份股票均应在显眼位置包含“通过加权投票权控制的公司”字样或香港证券交易所可能不时指定的语言，并具体说明发行该股票所涉及的股份的数量和类别以及已支付的金额或已缴足的事实（视情况而定），并且可以采用董事会可能不时规定的形式。“

(b)

本公司的每张股票均应附有适用法律(包括证券法)所要求的图例。

21.	任何股东持有的代表任何一个类别股份的任何两张或以上股票，可应股东的要求注销，并在支付(如董事提出要求)一元(1.00美元)或董事厘定的较小金额后，发行一张新的股票以代替该等股份。

22.	如果股票损坏、污损或据称已丢失、被盗或销毁，则可应相关成员的要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，但须交出旧证书，或(如果被指控已丢失、被盗或销毁)符合证据和赔偿等条件，并支付自掏腰包董事认为合适的本公司与该项要求有关的开支。

23.	如股份由多名人士共同持有，任何一名联名持有人均可提出任何要求，如提出，则对所有联名持有人均具约束力。

— 106 —