表格20-F
P2YP6Y美国-公认会计准则:运营租赁负债当前美国-公认会计准则:运营租赁负债当前0001723690错误财年2025-12-310.04040400.0245516美国公认会计准则:运营租赁可靠性少于1。应用商店对用户通过应用商店进行的每一次购买保留佣金。本集团亦有责任以特许权使用费的形式向第三方游戏开发商支付持续的许可费。授权费用包括本集团就游戏开发中使用授权内容(包括商标及版权)而向内容拥有人支付的费用。许可费要么预先支付并作为预付款记录在资产负债表上,要么作为已发生并随后支付的应计费用。此外,鉴于存在向最终用户提供持续服务的隐含义务,本集团将授权手机游戏的收入递延至付费玩家的估计平均游戏期。相关的直接和增量平台佣金以及游戏开发商的许可费被递延,并在合并资产负债表的“预付款和其他流动资产”中报告。这主要是由于本公司作为在开曼群岛注册成立的免税实体而产生的税务影响。2018年的交易指转移至由本集团主要股东控制的实体的投资。2019年6月,为了将公司的努力和资源集中在核心业务上,公司将集团的多项股权投资转移到一个投资基金。本集团以有限合伙人身份向该基金出资人民币2.2亿元现金,计入权益法投资。本次转让的股权投资成本为人民币4.658亿元。代价为人民币5.396亿元,按投资的估计公允价值计算。投资的对价和成本之间的差额被确认为投资收益。2020年7月,本公司从该投资基金收购了两项投资的若干股权。对价为1.1亿元人民币。截至2019年12月31日和2020年12月31日,投资基金的应收余额是与2019年转让的股权投资有关的应收对价款项和非贸易性质的应收股息。截至2020年12月31日的余额主要是与股权被投资方有关的生息贷款和利息支出人民币1.056亿元,这是非贸易性质的,部分被股权投资方的贸易应收账款抵消。贷款的年利率为2.8%,所有贷款都在一年内。金额基于ASC 840租约,该租约在公司于2019年1月1日采用ASC 842租约时被取代。00017236902019-12-3100017236902020-12-3100017236902018-12-3100017236902018-01-012018-12-3100017236902019-01-012019-12-3100017236902020-01-012020-12-3100017236902017-01-012017-12-3100017236902019-01-0100017236902020-09-012020-09-3000017236902017-12-310001723690BILI:CommonClassYMember2018-12-310001723690BILI:CommonClassZMember2018-12-310001723690Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2018-12-310001723690Bili:PrcSubsidiariesAndVariableInterestEntitiesMember2018-12-310001723690货币:美元2018-12-310001723690Bili:CashHeldInAccountsManagedByOnlinePaymentPlatformsMember2018-12-310001723690美国-公认会计准则:租赁改进成员2018-12-310001723690US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2018-12-310001723690美国-GAAP:其他机器和设备成员2018-12-310001723690BILI:许可版权所有内容成员2018-12-310001723690BILI:许可权OfMobileGame成员2018-12-310001723690bili:知识产权和会员2018-12-310001723690BILI:金融产品成员2018-12-310001723690美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2018-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2018-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国-公认会计准则:行业名称成员2018-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberBILI:UserBaseMember2018-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国公认会计准则:版权成员2018-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberUS-GAAP:基于技术的无形资产成员2018-12-310001723690BILI:DistributionChannelOneMember美国公认会计准则:应收账款成员美国-公认会计准则:信用集中度风险成员2018-12-310001723690BILI:CommonClassYMember2019-12-310001723690BILI:CommonClassZMember2019-12-310001723690Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2019-12-310001723690货币:美元2019-12-310001723690Bili:CashHeldInAccountsManagedByOnlinePaymentPlatformsMember2019-12-310001723690Bili:PrcSubsidiariesAndVariableInterestEntitiesMember2019-12-310001723690美国-公认会计准则:租赁改进成员2019-12-310001723690US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2019-12-310001723690美国-GAAP:其他机器和设备成员2019-12-310001723690BILI:许可版权所有内容成员2019-12-310001723690BILI:许可权OfMobileGame成员2019-12-310001723690bili:知识产权和会员2019-12-310001723690BILI:金融产品成员2019-12-310001723690Bili:InvestmentsInPubliclyTradedCompaniesMember2019-12-310001723690美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2019-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2019-12-310001723690BILI:DistributionChannelOneMember美国公认会计准则:应收账款成员美国-公认会计准则:信用集中度风险成员2019-12-310001723690bili:Twotify和TwentySixNotesMember2019-12-310001723690美国-公认会计准则:有限合作伙伴成员2019-12-310001723690美国公认会计准则:InvesteeMembers2019-12-310001723690bili:OnePointThreeSevenFiveNotesDueTwotify和TwentySix成员2019-12-310001723690比利:ZenithGroupMemberbili:AfterSecondAcquisitionMember2019-12-310001723690BILI:CommonClassYMember2020-12-310001723690BILI:CommonClassZMember2020-12-310001723690Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-12-310001723690货币:美元2020-12-310001723690Bili:CashHeldInAccountsManagedByOnlinePaymentPlatformsMember2020-12-310001723690Bili:PrcSubsidiariesAndVariableInterestEntitiesMember2020-12-310001723690美国-公认会计准则:租赁改进成员2020-12-310001723690US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2020-12-310001723690美国-GAAP:其他机器和设备成员2020-12-310001723690BILI:许可版权所有内容成员2020-12-310001723690BILI:许可权OfMobileGame成员2020-12-310001723690bili:知识产权和会员2020-12-310001723690BILI:金融产品成员2020-12-310001723690Bili:InvestmentsInPubliclyTradedCompaniesMember2020-12-310001723690美国公认会计准则:MoneyMarketFundsMembers2020-12-310001723690Bili:OperatingLossCarryforwardsExpirationNextTwelveMonthsMember2020-12-310001723690Bili:OperatingLossCarryforwardsExpirationSecondYearMember2020-12-310001723690Bili:OperatingLossCarryforwardsExpirationThirdYearMember2020-12-310001723690Bili:OperatingLossCarryforwardsExpirationFourthYearMember2020-12-310001723690Bili:OperatingLossCarryforwardsExpirationFifthYearAndAfterFifthYearMember2020-12-310001723690Us-gaap:CaymanIslandsTaxInformationAuthorityMember2020-12-310001723690BILI:CommonClassZMemberBili:TwoThousandAndEighteenShareIncentivePlanMemberSRT:最大成员数2020-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2020-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberBILI:UserBaseMember2020-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember美国公认会计准则:版权成员2020-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberBili:供应商关系成员2020-12-310001723690Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMemberbili:OnGoingProjectsMember2020-12-310001723690BILI:DistributionChannelOneMember美国公认会计准则:应收账款成员美国-公认会计准则:信用集中度风险成员2020-12-310001723690SRT:管理成员2020-12-310001723690Bili:员工成员2020-12-310001723690Bili:顾问成员2020-12-310001723690美国-美国公认会计准则:普通股成员2020-12-310001723690Bili:BilibiliHkLimitedMembers2020-12-310001723690Bili:HodeHkLimitedMembers2020-12-310001723690Bili:BilibiliCo.Ltd.成员2020-12-310001723690Bili:HodeShanghaiLimited成员2020-12-310001723690必利:上海比力科技有限公司成员2020-12-310001723690bili:Twotify和TwentySixNotesMember2020-12-310001723690哔哩哔哩:两千二十七个音符成员2020-12-310001723690比利:潮店会员2020-12-31000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4217:美元Xbrli:共享Utr:年份Xbrli:纯Utr:天ISO 4217:港币Utr:月ISO 4217:美元Xbrli:共享比利:段BILI:项目ISO4217:人民币Xbrli:共享BILI:实体
目录表
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格:20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财年。12月31日, 2020
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
                    
的过渡期
                    
                    
委托文件编号:
001-38429
 
 
哔哩哔哩股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(法团或组织的司法管辖权)
杨浦区正丽路485号国政中心3号楼
上海, 200433
人民Republic of China
(主要行政办公室地址)
辛凡,首席财务官
杨浦区正丽路485号国政中心3号楼
上海, 200433
人民Republic of China
电话:+862125099255
电子邮件:邮箱:sam@bilibili.com
(姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址)
根据法案第12(B)条登记或将登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
每个交易所的名称
在其上注册的
美国存托股份,每股相当于一股Z类普通股
 
碧丽
 
纳斯达克全球精选市场
Z类普通股,每股票面价值0.0001美元*
 
 
 
纳斯达克全球精选市场
 
*
不用于交易,但仅与美国存托股票在纳斯达克全球精选市场上市有关。
根据法案第12(G)条登记或待登记的证券:
(班级名称)
根据该法案第15(D)条有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:
截至2020年12月31日,有351,919,952已发行普通股,每股面值0.0001美元,即83,715,114Y类普通股和268,204,838Z类普通股(不包括3,302,327(Z类普通股已发行并预留于行使或归属根据我们的股份激励计划授出的奖励时供日后发行)。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。*☒*☐*
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告。☐☒:是,:是。不是
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。*☒**☐*
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。*☒**☐*
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
文件夹,或新兴成长型公司。请参阅规则中“大型加速文件夹”、“加速文件夹”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器  ☒
 
加速的文件管理器-☐
  
非加速过滤器
 
新兴市场增长强劲的公司:
如果新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表,请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
  
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
通过勾选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)条对其财务报告内部控制有效性的评估7262(b))由编制或发布审计报告的注册会计师事务所执行。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则  ☒
 
*
  
 
 
 
 
其他客户:☐
 
 
*☐*☐
  
 
 
 
 
 
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。 ☐ 项目17 ☐ 项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易法》)。 ☐ 是的 **编号:
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划发行证券后,通过复选标记检查登记人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(d)条要求提交的所有文件和报告。 ☐ 是的 ☐ 没有
 
 
 

目录表
目录
 
引言
  
 
1
 
前瞻性陈述
  
 
3
 
第一部分:
  
 
4
 
            
  
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
4
 
 
  
第二项报价统计及预期时间表
  
 
4
 
 
  
第3项:关键信息
  
 
4
 
 
  
项目4.关于公司的信息
  
 
55
 
 
  
项目4A。未解决的员工意见
  
 
91
 
 
  
项目5.业务和财务审查及展望
  
 
91
 
 
  
项目6.董事、高级管理人员和员工
  
 
116
 
 
  
项目七、大股东及关联方交易
  
 
125
 
 
  
第8项:财务信息
  
 
127
 
 
  
第9项.报价和清单
  
 
128
 
 
  
第10项:补充信息
  
 
129
 
 
  
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
  
 
139
 
 
  
第12项股权证券以外的其他证券的说明
  
 
139
 
第二部分。
  
 
141
 
 
  
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
141
 
 
  
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
  
 
141
 
 
  
项目15.控制和程序
  
 
142
 
 
  
项目16A。审计委员会财务专家
  
 
143
 
 
  
项目16B。道德准则
  
 
143
 
 
  
项目16C。首席会计师费用及服务
  
 
143
 
 
  
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
  
 
143
 
 
  
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
144
 
 
  
项目16F。更改注册人的认证会计师
  
 
144
 
 
  
项目16G。公司治理
  
 
144
 
 
  
项目16H。煤矿安全信息披露
  
 
144
 
第三部分。
  
 
144
 
 
  
项目1.17.财务报表
  
 
144
 
 
  
项目18.财务报表
  
 
144
 
 
  
项目19.展品
  
 
144
 
签名
  
 
147
 

目录表
引言
除另有说明和文意另有所指外,本年度报告中以
20-F
致:
 
   
“美国存托凭证”指美国存托凭证,证明我们存托凭证;
 
   
“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每一股代表一股Z类普通股;
 
   
根据我们在指定时间段内的互动特征,如子弹聊天、评论、关注、收藏、分享、哔哩哔哩朋友圈等,计算出一个时期的月平均互动次数除以该时期的月数;
 
   
一段时间内每个付费用户的月平均收入是指定时间段内手游和VAS的收入之和除以该时间段内的月度付费用户总数;
 
   
一个时期的“每个MAU的月平均收入”的计算方法是将该特定时期的收入总和除以该时期的MAU总数,再除以该特定时期的月数;
 
   
一段时间内每个活跃用户在我们手机应用上的平均日均时长是指在指定时间段内(不包括花在哔哩哔哩玩游戏、哔哩哔哩漫画和猫儿上的时间)除以该时间段内的日均活跃用户数,再除以指定时间段内的天数;
 
   
“哔哩哔哩”、“我们”、“我们”、“我的公司”、“我们的”系指哔哩哔哩股份有限公司、其子公司及其合并关联单位;
 
   
“子弹聊天”或“子弹聊天”是一种评论功能,它使内容观众能够像子弹一样发送在屏幕上飞过的评论,我们在这里将其称为子弹聊天。项目符号聊天是基于上下文的,可以被观看相同内容的观众查看,因此可以激发内容观众之间的互动评论。只有官方会员才能在我们的平台上发送子弹聊天;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
   
“Y类普通股”是指我们的Y类普通股,每股票面价值0.0001美元;
 
   
“Z类普通股”是指对我们的Z类普通股,每股票面价值0.0001美元;
 
   
“Z+世代”或“Z+世代”仅为本年度报告的目的,是指1985年至2009年出生的中国的人口队列;
 
   
“月活跃用户”或“MAU”是指剔除重复项后我们的移动应用程序MAU和PC MAU的总和,因此每个同时登录我们的哔哩哔哩移动应用程序和哔哩哔哩PC网站的活跃注册用户在给定月份将仅计入移动应用程序MAU,而不计入PC MAU。我们根据在给定月份推出移动应用程序的移动设备(包括智能电视和其他智能设备)的数量来计算移动应用程序MAU。从2019年第一季度开始,我们将提供动漫内容的手机应用哔哩哔哩漫画的移动MAU和提供音频剧的音频平台猫儿计算到我们的MAU中。我们通过将用户在给定月份访问我们的PC网站所使用的IP地址总数除以每个用户平均使用的IP地址数来计算PC MAU。一个时期的“平均MAU”的计算方法是将该特定时期的MAU总和除以该时期的月数;
 
1

目录表
   
“官方会员”是指通过我们由100道题组成的多项选择会员资格考试的用户,在考试结束后,他们将可以使用其他互动和社区功能,如子弹聊天和评论;
 
   
《我们的平台》是以《哔哩哔哩》手机应用、PC网站、智能电视、哔哩哔哩漫画、猫儿等各种相关特性、功能、工具和服务为用户和内容创作者提供的;
 
   
“职业制作的视频”或“OGV”是指哔哩哔哩制作或联合制作的内容以及从第三方制作公司采购的授权内容;
 
   
我们平台上的付费用户是指在我们平台上支付各种产品和服务的用户,包括在我们平台上提供的手机游戏的购买和VAS的支付(不包括在我们的
电子商务
平台)。使用同一注册账户在我们平台上提供的不同产品和服务进行支付的用户被视为一个付费用户,我们将猫儿的付费用户数量添加到我们的付费用户总数中,但不会消除重复。一段期间的"平均每月付费用户",是以该段期间的每月付费用户的总和除以该段期间的月数计算;
 
   
“专业用户自创视频”或“PUGV”是指具有一定创意和一定专业制作、编辑能力的用户自创视频;
 
   
"留存率"适用于在特定时间段内访问我们平台的任何用户群组,指在特定时间段内至少重复访问一次的这些用户的百分比;"第12个月留存率"是适用月份后第12个月的留存率;
 
   
“高级会员”是指订阅了我们的高级会员的会员,这些会员可以独家或提前访问我们的高级内容。我们根据保费套餐在给定月份的最后一天仍然有效的会员数量来计算保费会员;
 
   
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
 
   
“股份”或“普通股”是指我们的Y类和Z类普通股,每股票面价值0.0001美元;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币;
 
   
“VAS”是增值服务,包括高级会员、直播、Bilibili漫画、猫儿等增值服务;
 
   
“基于视频的内容”仅为本年度报告的目的,是指以视频为中心的平台上的视频内容和
不以视频为中心
平台和手机游戏。
不以视频为中心
平台包括社交媒体、即时消息、
电子商务,
浏览器等各类平台;
 
   
“视频化”是指视频融入日常生活场景的趋势;
 
   
仅就本年度报告而言,“年轻一代”是指35岁或以下的人。
我们的报告货币是人民币,因为我们的业务主要是以中国进行的,我们大部分收入都是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中的人民币兑换成美元的汇率是根据美联储理事会H.10年度统计发布的汇率计算的。除非另有说明,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均以6.5250元人民币兑1.00美元的汇率进行,这是2020年12月31日美联储理事会统计数据发布中规定的汇率。我们不代表任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制,部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。
 
2

目录表
前瞻性陈述
本年度报告内容如下:
表格20-F
包含反映我们当前对未来事件的预期和看法的前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
 
   
我们的目标和战略;
 
   
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
   
中国对网络娱乐和手游行业的预期增长;
 
   
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
 
   
我们对我们与用户、内容提供商、游戏开发商和发行商、广告商和其他合作伙伴的关系的期望;
 
   
我们行业的竞争;
 
   
与本行业相关的政府政策法规;
 
   
当前和未来的任何诉讼或法律或行政诉讼的结果;以及
 
   
“项目3.关键信息--D.风险因素”中描述的其他因素。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
3

目录表
第一部分:
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项报价统计及预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
 
A.
选定的财务数据
我们精选的综合财务数据
下表列出了我公司精选的综合财务信息。以下列出的截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的精选综合营运报表和全面亏损数据及精选综合现金流量表数据,以及截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据,均源自本年度报告其他部分所包括的经审核综合财务报表。以下列出的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度的精选综合经营报表和全面亏损数据以及精选的综合现金流量表数据以及截至2016年12月31日、2016年和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的合并财务报表,本年度报告中未包括这些数据。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。
从2018年1月1日开始,我们采用了会计准则编码606,即与客户签订合同的收入,或ASC 606,采用修改后的追溯方法。以下列示的截至2018年12月31日、2018年12月31日及2020年12月31日止年度的综合经营报表及全面亏损数据乃根据美国会计准则第606号编制,而以下列载的截至2018年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度的比较资料则未予重述,并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。从2019年1月1日开始,我们采用了ASC 842,即租赁,采用了修改的追溯方法。以下列示的截至二零一零年十二月三十一日、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表数据已根据美国会计准则842编制,而以下列示的二零一九年一月一日之前该等期间的比较资料并未重述,并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。从2020年1月1日开始,我们采用了ASC 326《金融工具-信用损失》,采用了修改后的追溯法。以下所列截至2020年12月31日的综合资产负债表数据是根据美国会计准则第326条编制的,而该等期间之前的比较资料
以下列示的财务报表于2020年1月1日未予重列,并继续根据该等期间有效的会计准则呈报。我们的历史结果不一定是指示性的
未来几个时期的预期结果。
阁下应将选定的综合财务资料连同本公司的综合财务报表及相关附注,以及本年度报告其他部分所载的“第5项.营运及财务回顾及展望”一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来时期的预期结果。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
精选合并经营报表和全面亏损数据:
            
净收入
     523,310       2,468,449       4,128,931       6,777,922       11,998,976       1,838,924  
收入成本
(1)
     (772,812     (1,919,241     (3,273,493     (5,587,673     (9,158,800     (1,403,648
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总(亏损)/利润
  
 
(249,502
 
 
549,208
 
 
 
855,438
 
 
 
1,190,249
 
 
 
2,840,176
 
 
 
435,276
 
运营费用:
            
销售和营销费用(1)
     (102,659     (232,489     (585,758     (1,198,516     (3,492,091     (535,186
一般及行政费用(1)
     (451,334     (260,898     (461,165     (592,497     (976,082     (149,592
研发费用(1)
     (91,222     (280,093     (537,488     (894,411     (1,512,966     (231,872
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
     (645,215     (773,480     (1,584,411     (2,685,424     (5,981,139     (916,650
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(894,717
 
 
(224,272
 
 
(728,973
 
 
(1,495,175
 
 
(3,140,963
 
 
(481,374
 
4

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
其他收入:
            
投资收益,净额
(包括损伤)
     9,795       22,957       96,440       96,610       28,203       4,322  
利息收入
     1,502       1,483       68,706       162,782       83,301       12,766  
利息支出
     —         —         —         (46,543     (108,547     (16,636
汇兑(损失)/收益
     (21,267     6,445       (1,661     (11,789     41,717       6,393  
其他,网络
     (3,668     18,518       26,455       26,412       95,641       14,660  
税前亏损
  
 
(908,355
 
 
(174,869
 
 
(539,033
 
 
(1,267,703
 
 
(3,000,648
 
 
(459,869
所得税
     (3,141     (8,881     (25,988     (35,867     (53,369     (8,180
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(911,496
 
 
(183,750
 
 
(565,021
 
 
(1,303,570
 
 
(3,054,017
 
 
(468,049
增值为可赎回的非控股权益
     —         —         —         —         (4,292     (658
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
     (161,933     (258,554     (64,605     —         —         —    
与回购有关的视为股息
首次公开募股前
优先股
     (113,151     (129,244     —         —         —         —    
非控股权益应占净亏损
     1,430       —         13,301       14,597       46,605       7,143  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司S股东应占净亏损
  
 
(1,185,150
 
 
(571,548
 
 
(616,325
 
 
(1,288,973
 
 
(3,011,704
 
 
(461,564
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(911,496
 
 
(183,750
 
 
(565,021
 
 
(1,303,570
 
 
(3,054,017
 
 
(468,049
其他综合收益/(亏损)
            
外币折算调整
     58,048       (75,695     296,030       140,152       (325,100     (49,823
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合收益/(亏损)合计
  
 
58,048
 
 
 
(75,695
 
 
296,030
 
 
 
140,152
 
 
 
(325,100
 
 
(49,823
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面损失总额
  
 
(853,448
 
 
(259,445
 
 
(268,991
 
 
(1,163,418
 
 
(3,379,117
 
 
(517,872
增值为可赎回的非控股权益
     —         —         —         —         (4,292     (658
增加IPO前优先股赎回价值
     (161,933     (258,554     (64,605     —         —         —    
与回购有关的视为股息
首次公开募股前
优先股
     (113,151     (129,244     —         —         —         —    
非控股权益应占净亏损
     1,430       —         13,301       14,597       46,605       7,143  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司S股东应占综合亏损
  
 
(1,127,102
 
 
(647,243
 
 
(320,295
 
 
(1,148,821
 
 
(3,336,804
 
 
(511,387
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损,基本
     (20.42     (8.17     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
稀释后每股净亏损
     (20.42     (8.17     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
每美国存托股份净亏损,基本
     —         —         (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
每股美国存托股份净亏损,稀释后
     —         —         (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
普通股加权平均数,基本
     58,038,570       69,938,570       233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
普通股加权平均数,稀释后
     58,038,570       69,938,570       233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
美国存托股份加权平均数,基础
     —         —         233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
美国存托股份加权平均数,稀释后
     —         —         233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
 
注:
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下:
 
5

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2016
    
2017
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
收入成本
     3,775        7,936        28,173        23,281        37,087        5,684  
销售和市场营销费用
     3,029        3,423        11,499        14,269        40,808        6,254  
一般和行政费用
     353,806        56,746        102,544        68,497        181,753        27,855  
研发费用
     4,878        11,849        38,977        66,503        126,250        19,349  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
365,488
 
  
 
79,954
 
  
 
181,193
 
  
 
172,550
 
  
 
385,898
 
  
 
59,142
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2016
   
2017
   
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
选定的综合资产负债表数据:
               
流动资产:
               
现金和现金等价物
     387,198       762,882       3,540,031        4,962,660        4,678,109        716,952  
定期存款
     —         1,960       749,385        1,844,558        4,720,089        723,385  
应收账款净额
     110,666       392,942       324,392        744,845        1,053,641        161,478  
预付款和其他流动资产
     185,378       477,265       990,851        1,315,901        1,765,787        270,619  
短期投资
     712,564       488,391       945,338        1,260,810        3,357,189        514,511  
非当前
资产:
               
无形资产,净额
     282,472       426,292       1,419,435        1,657,333        2,356,959        361,220  
商誉
     50,967       50,967       941,488        1,012,026        1,295,786        198,588  
长期投资,净额
     377,031       635,952       979,987        1,251,129        2,232,938        342,213  
总资产
     2,166,710       3,473,525       10,490,036        15,516,567        23,865,608        3,657,566  
流动负债总额
     628,100       1,397,994       3,298,834        4,272,597        7,391,548        1,132,805  
长期债务
     —         —         —          3,414,628        8,340,922        1,278,302  
总负债
  
 
628,100
 
 
 
1,397,994
 
 
 
3,298,834
 
  
 
7,880,107
 
  
 
16,083,404
 
  
 
2,464,891
 
流动资产净值
     772,706       755,106       3,251,163        6,051,467        8,347,999        1,279,386  
净资产
     1,538,610       2,075,531       7,191,202        7,636,460        7,782,204        1,192,675  
夹层总股本
     2,861,613       4,015,043       —          —          —          —    
非控制性权益
     357       —         240,406        583,976        182,004        27,893  
股东(赤字)/权益总额
     (1,323,003     (1,939,512     7,191,202        7,636,460        7,782,204        1,192,675  
总负债和股东权益
  
 
2,166,710
 
 
 
3,473,525
 
 
 
10,490,036
 
  
 
15,516,567
 
  
 
23,865,608
 
  
 
3,657,566
 
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2016
   
2017
   
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(单位:千)
 
现金流量数据合并表精选:
            
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (198,967     464,550       737,286       194,551       753,103       115,418  
用于投资活动的现金净额
     (1,187,300     (716,254     (3,196,394     (3,958,277     (8,906,821     (1,365,029
融资活动提供的现金净额
     1,024,087       675,533       4,974,810       5,078,842       8,335,419       1,277,458  
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响
     49,606       (48,145     261,447       107,513       (466,252     (71,456
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金和现金等价物净额(减少)/增加
     (312,574     375,684       2,777,149       1,422,629       (284,551     (43,609
年初现金及现金等价物
     699,772       387,198       762,882       3,540,031       4,962,660       760,561  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金及现金等价物
     387,198       762,882       3,540,031       4,962,660       4,678,109       716,952  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
6

目录表
B.
资本化和负债化
不适用。
 
C.
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
汇总风险因素
我们的业务面临多种风险,包括可能妨碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。这些风险将在下文进行更全面的讨论,包括但不限于与以下方面相关的风险:
与我们的商业和工业有关的风险
 
   
我们在一个快速发展的行业中运营。我们不能保证我们将成功地实施我们的商业化战略,或开发新的战略,或产生可持续的收入和利润。
 
   
我们已经蒙受了重大损失,未来我们可能还会继续蒙受损失。
 
   
如果我们未能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户,或者如果我们未能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响,我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
 
   
我们的业务取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力,而这反过来又取决于我们平台上的内容创作者贡献的内容。
 
   
我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响;
 
   
我们的审计师没有接受PCAOB的检查,因此,您被剥夺了此类检查的好处。此外,与美国相关的各种立法和监管动态由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展,中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
与我们的公司结构相关的风险
 
   
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
 
   
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
 
   
如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
 
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我们与我们的VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
在中国做生意的相关风险
 
 
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
 
 
我们在解释和实施互联网平台经济部门的反垄断指导方针方面面临着不确定性。
 
 
在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。
 
 
中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
 
 
无论我们的经营业绩如何,我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。
 
 
我们可能需要额外的资本,而出售额外的Z类普通股和/或美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的债务义务。
 
 
转换我们的可转换优先票据可能会稀释现有股东的所有权权益,包括之前转换其票据的持有人。
 
 
我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
 
 
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何可能被我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
 
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与我们的商业和工业有关的风险
我们在一个快速发展的行业中运营。我们不能保证我们将成功地实施我们的商业化战略,或开发新的战略,或产生可持续的收入和利润。
我们在一个快速发展的行业中运营,我们的商业化模式也在不断发展。我们主要通过向用户提供有价值的内容来创造收入,如视频、手机游戏和视频服务。我们还从广告中获得收入,
电子商务
以及其他服务。我们不能向您保证,我们能够成功地实施现有的商业化战略,以可持续地产生不断增长的收入,或者我们将能够开发新的商业化战略,以增加我们的收入。如果我们的战略举措不能增强我们的货币化能力或使我们能够开发新的商业化方法,我们可能无法保持或增加我们的收入或收回任何相关成本。此外,我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源,包括我们以前很少或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务无法吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴,我们可能无法使我们的收入来源多样化或产生足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的,我们的业务和运营业绩可能会因此受到影响。
我们已经蒙受了重大损失,未来我们可能还会继续蒙受损失。
我们在过去遭受了重大损失。2018年、2019年和2020年,我们的运营亏损分别为人民币7.29亿元、人民币14.952亿元和人民币31.41亿元(4.814亿美元)。我们不能向您保证我们将来能够创造利润。我们实现盈利的能力在很大程度上取决于我们管理成本和支出的能力。我们打算管理和控制我们的成本和支出占总收入的比例,但不能保证我们会实现这一目标。由于我们在技术、人才、内容、品牌认知度、用户基础扩大和其他举措方面的持续投资,我们未来可能会出现亏损。此外,我们实现和维持盈利的能力受到各种因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,例如宏观经济和监管环境的变化或行业内的竞争动态。因此,您不应依赖我们之前任何时期的财务业绩作为我们未来业绩的指标。
如果我们未能预测用户偏好并提供产品和服务来吸引和留住用户,或者如果我们未能跟上技术的快速变化及其对用户行为的影响,我们可能无法吸引足够的用户流量来保持竞争力,我们的业务和前景可能会受到实质性和不利的影响。
我们留住、扩大和吸引用户的能力在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力。我们必须提供涵盖广泛兴趣和格式的优质内容,推出成功的新产品和服务,开发用户友好的平台功能,并推送有效的内容提要推荐。特别是,我们必须鼓励内容创作者上传更有吸引力的专业用户生成的内容,我们必须来源更受欢迎的授权内容。我们还必须继续为我们的用户提供能够实现卓越的内容观看和社交互动体验的特性和功能。如果我们无法提供卓越的用户体验,我们的用户基础和用户参与度可能会下降,这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。
我们维护着一个主要由PUGV和OGV组成的大型内容库,并正在开发新功能以吸引和留住我们的用户。为了扩大我们的内容库,我们必须继续与我们的内容创作者合作,激励他们制作反映文化趋势的内容,并与优质版权内容的许可方保持良好的业务关系,以续签我们的许可证并获取新的专业制作内容。如果其他大型在线视频平台能够提供比我们更好的产品、服务或条款,我们的内容创建者和许可方可能会选择与这些平台合作来分发他们的内容。我们不能向您保证,我们将能够吸引我们的内容创作者将他们的内容上传到我们的平台,或者以商业上合理的条款续订或与我们的许可人签订许可协议,或者根本不能。
 
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此外,我们经营的行业以快速变化的技术和不断变化的用户预期为特征。为了保持竞争力,我们必须使我们的产品和服务适应不断发展的行业标准,并提高我们产品和服务的性能和可靠性,以便能够适应这些变化并根据不断变化的用户期望进行创新。开发新的内容、产品、服务和技术并将其集成到我们现有的平台中可能既昂贵又耗时,而且这些努力可能不会产生我们预期的好处。如果我们不能及时开发新的产品、服务或创新技术,或者我们的新产品、服务或技术不被我们的用户接受,我们的业务、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们能够预测用户偏好和行业变化,并及时有效地对这些变化做出反应。此外,技术发展导致的用户行为变化也可能对我们产生不利影响。例如,近年来通过移动设备(包括手机、平板电脑和其他手持设备)访问互联网的人数有所增加,我们预计随着4G、5G和更先进的移动通信技术的广泛实施,这一趋势将继续下去。如果我们不能开发与所有移动设备兼容的产品和技术,或者如果我们开发的产品和服务没有被各种移动设备的用户广泛接受和使用,我们可能无法渗透到移动市场。此外,广泛采用新的互联网、网络或电信技术或其他技术变革可能需要大量支出来修改或整合我们的产品、服务或基础设施。如果我们不能跟上快速的技术变化以保持竞争力,我们未来的成功可能会受到不利的影响。
我们的业务取决于我们为用户提供有趣和有用内容的能力,而这反过来又取决于我们平台上的内容创作者贡献的内容。
我们平台上提供的内容的质量和用户的参与度对我们的成功至关重要。为了吸引和留住用户并有效竞争,我们必须提供有趣和有用的内容,并提升用户的观看体验。对于我们的运营来说,保持对不断变化的用户偏好的敏感和响应,并提供对我们的用户和成员具有吸引力的内容,这对我们的运营至关重要。2020年,91.4%的总视频浏览量是PUGV,而2019年这一比例为90.1%。到目前为止,我们通常能够鼓励我们的内容创作者创建并上传吸引我们用户的PUGV。我们还一直以各种形式为我们的内容创作者提供支持和指导,包括对内容分发、编辑和上传的技术支持。然而,我们不能向您保证,我们的内容创作者能够为我们的平台创建受欢迎的专业用户生成的内容。如果我们的内容创作者停止贡献内容,或者他们上传的内容无法吸引或留住我们的用户,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。如果用户数量或用户参与度下降,我们的收入可能会减少。
我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们需要获取或制作流行内容,为我们的用户提供引人入胜和令人满意的观看体验。2018年、2019年和2020年,我们在收入成本中分别记录了内容成本人民币5.43亿元、人民币1001.6亿元和人民币18.755亿元(2.874亿美元)。特许内容和直播转播权的市场价格上涨也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。例如,2020年9月,我们与领先的MOBA英雄联盟等开发商Riot Games建立了战略合作伙伴关系,授予我们从2020年开始至2023年在中国直播英雄联盟电子竞技全球赛事的为期三年的独家许可
赛季中期
邀请函,购买总价8亿元人民币(1.226亿美元)。如果我们不能以商业上可接受的成本获得授权内容,我们的业务和运营结果将受到不利影响。此外,如果我们无法产生足够的收入来超过授权内容的市场价格增长,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。2018年,我们开始投入更多资源制作我们的原创内容。我们依靠我们的
内部
我们的团队将为原创内容产生创意,并监督原创内容的创作和制作过程,我们打算继续在内容制作上投入资源。如果我们不能有效地竞争人才,或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才,我们的原创内容制作能力将受到负面影响。
 
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如果我们平台上的视频、直播、游戏、音频和其他内容格式中包含的内容被认为违反了任何中国法律或法规,被认为是不适当或冒犯的,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。
中国政府和监管机构已通过法规,对互联网上的视频、直播、游戏、音频和其他信息中包含的内容进行管理。根据这些规定,互联网内容提供商不得发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或公共利益的内容,或者在互联网上淫秽、迷信、欺诈、暴力或诽谤的内容。互联网内容提供商还被禁止展示可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国“国家机密”的内容。中国政府和监管部门不时加强对互联网内容的监管,如2017年12月多部门联合通过的《关于严格规范网络游戏市场管理的意见》、《网络短视频平台管理规定》、2019年1月中国网播服务协会发布的《网络短视频内容审查标准》、2020年1月1日起生效的《网络视听信息服务管理规定》等。这些法规的颁布可能会大大增加我们在招聘额外的内容审查员并培训他们及时准确地识别禁止内容方面的合规成本。任何不遵守这些规定的行为都可能使我们承担责任。2020年11月,国家广播电视总局进一步颁布了《关于加强网络秀直播管理的通知》。
电子商务
直播(《78号通知》),要求网络节目直播平台加强正向价值引导,防止炫富、拜金主义、低俗风气蔓延。具体内容请参看《第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-网上传输视听节目相关规定》和《第4项.公司情况-B.业务概述-规章制度-网络直播服务相关规定》。
除了版权所有者提供的许可内容外,我们还允许用户将内容上传到我们的平台。我们的用户可以上传所有类型的内容,包括自行创建和专业制作的内容以及某些图形文件,以更新用户传记和内容封面。目前,只有注册用户才允许将内容上传到我们的平台。我们维持两级内容管理和审查程序,以监控上传到我们平台的内容,以确保不发布可能被视为政府规则禁止的内容,并迅速删除任何侵权内容。我们的内容筛选团队致力于筛选和监控在我们平台上上传的内容
24小时,
7天
基础。有关我们内容监控程序的更多详细信息,请参阅“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-内容管理和审查”。然而,由于我们的用户每天上传的内容很多,不能保证我们可以识别出所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。
如果我们平台上的视频、直播、游戏、音频和其他内容格式中包含的内容被认为是不合适或冒犯性的,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
未能识别和阻止非法或不适当的内容在我们的平台上上传和/或流传输可能会使我们承担责任。如果中国监管机构认为我们平台上的任何内容令人反感,他们可能会要求我们以下架命令的形式限制或消除此类内容在我们平台上的传播,导致我们的应用程序暂时从应用程序商店中移除,或暂时禁用我们平台上的某些功能,或其他方式。例如,国资委在全国范围内对提供短视频内容的主要互联网平台进行了检查,中国的某些智能手机应用商店通知我们,我们的手机应用从2018年7月26日至2018年8月25日被暂时下架。我们及时落实了必要的措施,并于2018年8月26日恢复了这些应用商店的移动应用下载。此后,我们进行了自我检查,对我们平台上的内容进行了全面审查,并将内容监控人员的人数增加了一倍。我们的应用程序可能会在未来再次从应用程序商店中删除,这种删除可能会对我们的业务运营产生实质性和不利的影响。2020年12月3日,针对举报的我平台低俗内容,上海市扫黄打非办公室、上海市网信办、上海市文化和旅游局向我司询问,要求我们在两周内整改,加强对我平台视频、直播、动漫、子弹聊天等内容的内容审核。我们已完成要求的整改,并于2020年12月22日向上海市扫黄打非办公室和上海市互联网信息办公室提交了最终整改报告,我们的整改报告已被相关主管部门受理。
此外,中国的法律和法规受到相关当局的解释,可能无法在所有情况下确定可能导致我们作为平台运营商承担责任的内容类型。过去,由于我们未能遵守这些要求,我们受到中国监管机构的处罚。例如,上海文化市场执法总局检查部门于2018年5月对我们处以2万元罚款,2019年4月对我们处以1万元罚款,主要原因是我们的平台上有不当内容。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈和基于通过我们的平台交付、共享或以其他方式访问或展示的材料的性质和内容的其他索赔的责任。
 
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此外,报道或宣传与我们的PUGV、OGV、网络游戏或我们的PUGV、OGV、网络游戏内容有关的任何声称的暴力和犯罪行为将被视为淫秽、迷信、欺诈、诽谤、不适当、冒犯或损害公共利益,可能会导致负面宣传、对我们的品牌造成损害或可能对我们的业务产生实质性和不利影响的监管反应。任何声称我们未能识别观众可能认为令人反感的内容的说法都可能导致负面宣传、对我们品牌的损害或监管行动,这反过来可能对我们的业务产生实质性和不利的影响。我们收入的一部分来自广告。广告客户因不良媒体报道、用户投诉或其他涉及我们或我们平台上的内容的负面宣传而减少广告的任何决定,可能会对我们的广告收入产生重大和不利的影响。此外,由于内容创建者、许可人或其他第三方在我们的平台上提供据称令人反感的内容、对我们的内容管理做法的担忧、对品牌声誉或潜在责任的担忧,或者对其自身法律和合规义务的不确定性,广告商的广告减少也可能对我们的广告收入产生重大和不利的影响。
在制定、解释和实施第78号公告方面,我们面临着不确定因素。
根据第78号通知,提供在线节目直播或
电子商务
直播服务机构应于2020年11月30日前对其信息和业务进行登记,确保所有直播主持人和虚拟送礼用户的实名登记,禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼,并限制每次、每天、每月虚拟送礼的最高金额。
根据我们的中国律师田源律师事务所的建议,目前没有明确规定NRTA将根据第78号通知对虚拟礼物赠送施加什么限制,也不清楚将如何以及在多大程度上对不同平台施加任何此类限制。由于没有明确规定如何设置虚拟赠送的限制,我们无法在我们的平台上设置该限制,我们目前也无法评估第78号通知下的这一要求将对我们平台上的虚拟赠送消费活动产生的影响。我们在VAS下记录了我们的直播业务产生的收入。2018年、2019年和2020年,我们分别有14.2%、24.2%和32.0%的收入来自VAS。2018年、2019年和2020年,直播收入分别占我们总净收入的7.8%、8.8%和10.9%。最终施加的任何此类限制都可能对我们来自虚拟礼物的收入和我们的运营结果产生负面影响。
78号通知还要求网络节目直播平台在国家互联网视听平台信息管理系统注册,但我们在与上海市广播电视总局沟通时获悉,由于该系统的调整,持有网络视听节目在线传播许可证的实体需要等待主管部门的进一步通知才能在该系统注册。截至本年度报告之日,我们尚未收到要求注册的通知。78号通知还对某些直播业务在实名登记、用户虚拟赠送消费限制、未成年人虚拟赠送限制、直播审查人员要求、内容标签要求等方面提出了要求。有关公告78的详情,请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概述-规章制度-与网上直播服务有关的规章制度”。
由于第78号通告于2020年11月才发出,而第78号通告的部分要求并不清晰,亦没有明确的条文或实施标准,我们仍在向监管当局取得进一步指引,以及评估第78号通告各项要求对我们业务的适用性和影响。根据公告78进一步制定规则或加强对直播的监管,可能会增加我们在直播业务中的合规负担,并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
 
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我们可能无法有效地管理我们的增长和我们业务日益复杂的情况,这可能会对我们的品牌和财务表现产生负面影响。
自2011年成立以来,我们经历了快速增长。我们的财务业绩一直并将继续受到我们增加、留住和吸引我们产品活跃用户的能力的影响。我们的用户获取和参与度可能会根据我们无法控制的因素而波动,例如
就地避难所
因以下原因造成的限制
新冠肺炎
大流行。在2020年第一季度,我们的活跃用户群的规模和参与度大幅增加,部分原因是
就地避难所
限制在中国。尽管我们能够在2020年的其他季度保持用户获取和参与度的势头,因为中国逐渐放松了
就地避难所
如果受到限制,我们可能无法长期保持活跃用户群或用户获取的增长和参与度水平。随着我们用户基础的扩大和用户参与度的提高,我们可能会产生越来越多的成本,例如授权内容的许可费和版税以及主持人的补偿,以进一步扩大我们的内容库,以满足我们用户日益增长和多样化的需求。如果这种扩张管理不当,可能会对我们的财政和运营资源造成不利影响,达不到预期的效果。许可费和许可内容版税的市场价格,如直播许可,很受欢迎
电子竞技
在过去的几年里,中国的活动有了显著的增加。在线视频广播节目正在激烈竞争,以获得热门内容标题和活动的许可,这总体上推高了许可费。随着市场的进一步发展,版权所有者、发行商和行业参与者可能会要求对此类内容收取更高的许可费。此外,随着我们内容库的扩展,我们预计授权内容的成本将继续增加。如果我们不能创造足够的收入来超过成本的增长,我们可能会遭受更多的损失,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。见-我们平台上内容成本的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于我们在目前规模下运营业务的历史有限,因此很难评估我们目前的业务和未来前景,包括我们未来增长的能力。此外,随着我们扩大业务并继续投资于我们的基础设施以增强我们平台的性能和可靠性,我们的成本和支出可能会迅速增加。例如,我们可能会增加对服务器和带宽的投资,以保持我们高质量的用户体验,同时保持用户基础的增长。持续的增长还可能使我们无法为我们的用户、内容创作者和业务合作伙伴维持可靠的服务水平,开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制,并增强我们的报告系统和程序。我们的成本和支出可能会比收入增长得更快,也可能比我们预期的要大。如果我们无法产生足够的收入并管理我们的成本和支出,我们未来可能会继续亏损,可能无法实现或随后保持盈利。管理我们的增长将需要大量支出和分配宝贵的管理资源。如果我们不能随着组织的发展达到必要的效率水平,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们拥有独特的社区文化,这对我们的成功至关重要。如果我们不能在我们的目标用户群体中保持我们的文化和品牌形象,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。
我们的用户已经形成了一种独特的社区文化,使我们有别于其他在线内容提供商。我们的用户来到我们的平台,获取涵盖广泛文化和兴趣的创意内容,以及强大、充满活力和安全的社区。我们相信,保持和推广这样的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项举措来保护我们的社区文化和价值观,比如要求用户通过会员考试,才能在我们的平台上发送子弹聊天和使用其他互动功能,以及暂时屏蔽或永久删除发布不适当内容或评论的用户的账户。
尽管我们做出了努力,但我们可能无法保持和培育我们独特的社区文化,不再是我们的目标用户和内容创作者的首选平台。随着我们的用户群不断扩大,我们可能很难引导我们的新用户尊重和遵守我们的社区价值观,尽管我们已经采取并可能在未来采取这些举措。在这种情况下,我们的用户参与度和忠诚度可能会受到影响,这反过来会对用户流量和我们对其他客户和合作伙伴的吸引力产生负面影响。此外,我们用户之间的摩擦和互联网巨魔发布的煽动性评论可能会损害我们的社区文化和品牌形象,这将损害我们的运营。从历史上看,一些属于不同微利益和粉丝群体的用户之间的激烈摩擦事件会扰乱我们的运营。通过我们的服务结识的用户可能会陷入情绪化的情况,并可能遭受不利的道德、情感或身体后果。这类事件可能会被高度宣传,并对我们的声誉产生重大负面影响。政府当局可能会要求我们停止或限制相关服务。因此,我们的业务可能会受到影响,我们的用户基础和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
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如果我们未能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境中获得并保持所需的许可证和批准,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。
中国的互联网和移动行业受到严格监管。我们的合并关联实体需要从不同的监管机构获得和维护适用的许可证和批准,才能提供目前的服务。但是,我们不能向您保证我们能及时成功续签这些许可证,也不能保证这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。随着我们发展和扩大我们的业务范围,我们可能需要获得更多的资格、许可、批准或许可证。如果中国政府对我们的业务采取更严格的政策或法规,我们可能需要获得额外的许可证或批准。
MCT当地分公司发放的主要子公司网络文化经营许可证有效期为2022年6月至2023年12月,均在2019年5月后续展。由于MCT自2019年5月起不再承担网络游戏行业的管理职责,不再审批或发放与网络游戏有关的网络文化经营许可证,我们主要子公司持有的网络文化经营许可证不再包含与网络游戏经营有关的内容。根据我们的中国律师田源律师事务所于2020年11月与澳门交通部的磋商,澳门交通部不再承担监管网络游戏经营的责任,企业经营网络游戏经营业务无需获得网络文化经营许可证。截至本年度报告之日,尚未颁布关于MCT监管网络游戏的责任是否将由另一个政府部门承担的法律、法规或官方指导方针。因此,吾等的中国律师田源律师事务所建议吾等,只要政府当局未就网络游戏营运颁布新的监管规定,本公司仍可继续经营网络游戏经营业务,尽管目前持有的网络文化经营许可证不再包含与网络游戏营运有关的内容,并不构成任何重大违规行为。
国家发改委自2018年3月起暂停批准游戏注册和网络游戏发布编号。尽管NAPP后来恢复了游戏注册,并为第一批游戏颁发了游戏发布号,生效日期为2018年12月19日,但游戏注册和发布发布的处理时间可能差异很大,在NAPP的自由裁量权范围内。在NAPP注册游戏或获取游戏发行号方面的任何延误都可能导致我们终止与第三方的合作协议,或对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的《关于调整《互联网文化经营许可证》审批范围以进一步规范审批工作的通知》,交通部在本通知前授予的涵盖利用信息网络经营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证,有效期至许可证有效期届满。2019年7月10日,交通部宣布废止《网络游戏管理暂行办法》,该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。更多信息请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-网络游戏相关规定”。截至本年度报告之日,政府部门尚未出台法律法规来取代《网络游戏管理暂行办法》,也没有明确新的网络游戏监管机构。如果我们无法遵守与我们的在线游戏运营相关的新法规,我们推出、推出和运营新游戏的能力可能会受到不利影响,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们不能向您保证,我们或相关第三方能够及时或完全完成我们平台上所有游戏的NAPP批准或完成任何新的政府要求,这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。
 
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目录表
此外,提供网络游戏被视为一种互联网出版活动。网络游戏运营商可能需要获得互联网出版服务许可证,才能直接在中国网站上公开发布这些游戏。虽然没有得到NAPP的具体授权,但网络游戏运营商通常能够通过第三方许可的电子出版实体发布其游戏,并将游戏作为电子出版物在NAPP注册,这与我们截至本年报日期的做法一致。此外,在线提供漫画可被视为互联网出版活动,这可能要求内容提供商获得互联网出版服务许可证。此外,在与政府主管部门于2021年2月磋商后,我们的中国律师田源律师事务所获悉,经营在线漫画业务目前不需要互联网出版服务许可证。但是,为了将来我们自己发布游戏的便利,我们正在计划为我们的业务运营申请互联网发布服务许可证,我们一直在与主管部门不断沟通。然而,不能保证我们会获得这样的许可证。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过在线游戏和漫画产生的净收入、施加罚款、吊销我们的业务和运营许可证以及停止或限制我们的在线游戏和漫画业务。
此外,在解释和实施管理我们业务活动的现有和未来法律法规方面,存在相当大的不确定性。例如,根据《外国电视节目引进和播出管理条例》,中国引进或播出外国动漫须经广电总局或其授权单位批准。在实践中,NRTA并没有明确要求只在互联网上播放和发行外国动漫的审批或备案程序。目前,我们正在与相关政府部门初步协商的基础上,准备在我们的平台上播放和发行外国动漫的审批或填写程序。由于有关部门对这些法律法规的解释发生变化,我们可能被发现违反了未来的任何法律法规或现行法律法规。如果我们未能完成、获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,我们可能会受到各种处罚,例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的净收入、施加罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚或政府当局在政策、法规或执法方面的变化,都可能扰乱我们的运营,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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目录表
此外,2018年8月,全国扫黄打非办公室、工信部、公安部、交通部、国家广播电视总局、民航局联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》,要求直播服务商对用户实行实名登记制度。2019年10月25日,国家游戏总局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,要求所有网络游戏玩家使用有效身份信息注册账号,所有游戏公司停止向未能这样做的用户提供游戏服务。根据《通知78》,未实名登记或未成年的用户不得进行虚拟赠送。2020年10月17日,《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》新增了一节《网络保护》,对进一步保护未成年人在互联网上的利益作出了一系列规定。如需了解更多信息,请参见“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-与在线游戏相关的规定”和“第4项.公司信息-B.业务概述-法规-与在线流媒体服务相关的规定”。我们已经实施了几项措施,以符合现行的实名登记制度。然而,中国政府可能会进一步收紧实名注册要求,或要求我们在未来对我们平台上的所有用户实施更全面的强制实名注册制度,因此我们将需要升级我们的系统或向第三方服务提供商购买相关服务,并产生与此相关的额外成本。如果我们被要求在我们的平台上对用户实施更严格的实名注册制度,潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册,这反过来可能会对我们的用户基础和潜在客户的增长产生负面影响。
我们面临着激烈的竞争,主要来自中国视频行业的运营公司,我们与这些公司争夺用户、内容提供商和广告商。
我们主要面临着来自中国视频行业运营公司的激烈竞争,这些公司旨在吸引用户,特别是Z+世代,并捕捉他们在移动设备和互联网上花费的时间。特别是,我们的竞争对手主要包括大型在线视频流媒体平台、其他提供视频产品的平台、直播平台以及其他提供在线内容的公司。我们的一些竞争对手拥有比我们更长的运营历史和明显更多的财务资源,反过来可能能够吸引和留住更多的用户、内容合作伙伴和广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括获得热门内容的独家在线发行权、进行品牌推广和其他营销活动,以及进行收购。如果我们的任何竞争对手提供了类似或更好的用户体验,我们的用户流量可能会大幅下降。我们只对我们平台上的某些内容拥有独家发行权。我们的内容创作者通常可以自由地在我们竞争对手的平台上发布他们的内容,这可能会分流我们平台上的用户流量,并对我们的用户流量产生不利影响,从而影响我们的运营。
我们认为,我们有效竞争的能力取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
 
   
与竞争对手相比,我们的平台、产品和服务的受欢迎程度、可用性、易用性、性能和可靠性;
 
   
我们平台上内容的数量、质量和及时性,特别是我们的内容创作者产生的PUGV的数量和质量;
 
   
我们用户社区的环境和文化;
 
   
我们和我们的竞争对手有能力开发新的产品和服务,并对现有产品和服务进行改进,以跟上用户的偏好和需求;
 
   
我们运营的游戏的库存规模、质量和玩家基础的大小;
 
   
我们与内容提供商和合作伙伴建立和维护关系的能力;
 
   
我们将服务商业化的能力;
 
   
法律、法规或政府政策规定的变化,其中一些可能会对我们产生不成比例的影响;
 
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目录表
   
在行业内进行收购或整合,这可能会产生更强大的竞争对手;以及
 
   
相对于我们的竞争对手,我们的声誉和品牌实力。
我们很大一部分收入来自手机游戏。如果我们未能推出新游戏或发布现有游戏的升级以扩大我们的游戏玩家基础,我们的业务和运营业绩将受到实质性和不利的影响。
2018年、2019年和2020年,我们分别有71.1%、53.1%和40.0%的收入来自手机游戏。我们很大一部分手机游戏收入来自有限数量的游戏。我们有一款手机游戏贡献了我们总净收入的10%以上,分别占我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日总净收入的53%、31%和11%。
我们在我们的平台上提供来自第三方游戏开发商和发行商的手机游戏,无论是在独家或
非排他性
基础。因此,我们必须与我们的第三方游戏开发商和版权所有者保持良好的关系,以合理的商业条款获得新的流行游戏。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下,我们可能无法继续提供这些流行的手机游戏,我们的经营业绩将受到不利影响。此外,如果我们的用户决定通过我们的竞争对手访问这些游戏,或者如果他们更喜欢我们竞争对手运营的其他手机游戏,我们的运营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,如果我们未能及时推出新游戏或发布现有游戏的升级,或者如果我们的游戏没有达到预期的受欢迎程度,我们可能会失去我们的游戏玩家,这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。即使我们成功推出了新游戏,新游戏也可能会分流我们平台上现有游戏的玩家,这可能会增加玩家流失,减少我们现有游戏的收入。
此外,我们对网络游戏采取的收入模式可能不会继续有效,这可能会导致我们的玩家流失,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。我们几乎所有的手机游戏收入都来自于
游戏中
虚拟物品。然而,我们可能无法继续成功地实施这一模式。
中国政府已采取措施,限制所有未成年人玩网络游戏的时间,并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。这种对网络游戏的限制可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
作为反沉迷网络游戏政策的一部分,中国监管机构一直在实施旨在减少18岁以下青少年玩网络游戏的时间的规定。有关本条例的详细说明,请参阅“第四项.本公司资料-B.业务概述-条例-网络游戏相关条例-防沉迷系统及未成年人保护”。不对上场时间收费的收入模式可能会被中国监管机构视为与这一目标不一致。另一方面,如果我们开始对上场时间收费,我们可能会失去我们的球员,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,禁止未成年人每天玩游戏超过一定时间或向其账户中存入超过一定金额的钱。要求网络游戏运营商探索基于各种标准向不同年龄的用户通知网络游戏的方式,例如游戏的内容和预计在游戏中使用的金额、游戏的下载、注册和
登录
以突出的方式显示页面。具体内容请参见《第四项:公司信息-B.业务概述-管理-网络游戏相关管理-防沉迷系统及未成年人保护》。
虽然我们已实施了多项措施和制订了详细的系统升级计划,并正根据有关法律法规的要求进行各项系统升级工作,但我们仍可能会被考虑
不合规
如果监管机构持不同意见,或者如果我们的系统在宽限期结束前没有完全升级,宽限期的长度也仍不确定,由有关政府当局酌情决定。如果政府有关部门发现我们不符合要求,他们可能会责令我们改正。情节严重的,我们的营业执照可能被吊销,这可能会对我们的业务运营和财务状况造成实质性的不利影响。
 
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这些法律法规的实施可能会导致我们的用户群中的未成年人数量和未成年人用户的游戏时间减少,从而导致未成年人用户对我们手机游戏业务的收入贡献减少,并可能对我们的运营业绩和前景产生实质性的不利影响。
手机游戏用户的非法游戏服务器和作弊行为可能会损害我们的业务和声誉,并对我们的运营结果产生实质性和不利的影响。
我们的几个竞争对手报告说,某些第三方盗用了他们的游戏源代码,设置了非法游戏服务器,让他们的客户在非法服务器上玩这类游戏,而不支付游戏时间。虽然我们已经制定了许多内部控制措施,以保护我们的游戏源代码不被窃取,并解决非法使用服务器的问题,但据我们所知,到目前为止,我们的游戏还没有经历过这种使用,但我们的预防措施可能并不有效。盗用我们的游戏服务器安装软件和安装非法游戏服务器可能会损害我们的业务和声誉,并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
此外,手机游戏用户的作弊行为可能会降低我们手机游戏的受欢迎程度,并对我们的声誉和运营结果造成不利影响。在过去的几年里,已经发生了许多用户能够通过各种方法修改我们手机游戏规则的事件。虽然这些用户没有获得授权访问我们的系统,但他们能够在游戏期间修改我们手机游戏的规则,从而允许他们欺骗并使我们的其他手机游戏用户处于不利地位,这往往会导致玩家停止玩游戏,缩短游戏的生命周期。尽管我们已经采取了一系列措施阻止我们的用户在玩我们的手机游戏时作弊,但我们不能向您保证,我们或我们向其授权某些手机游戏的第三方将成功或及时地采取必要的步骤,防止用户修改我们的手机游戏规则。
如果我们怀疑玩家在我们的手机游戏上安装了作弊程序,或从事了其他类型的未经授权的活动,我们可能会冻结该玩家的游戏帐户,甚至禁止该玩家登录我们的游戏和其他产品。这些规范用户行为的活动对于维护用户的公平游戏环境至关重要。但是,如果我们的任何监管活动被发现执行错误,我们的用户可以对我们提起诉讼,要求我们赔偿或索赔。因此,我们的运营、业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控的影响,这可能会对我们的声誉和品牌造成重大损害,支付大量损害赔偿、罚款和罚款,从我们的平台上删除相关内容,或者寻求可能无法以商业合理条款获得的许可安排。
我们平台上发布的内容可能会使我们面临第三方的指控,即侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤和其他侵犯第三方权利的行为。由于我们平台上提供的内容,我们已经卷入了基于侵犯第三方版权指控的诉讼。我们目前涉及大约110起诉讼,这些诉讼涉及因发布在我们平台上的内容而侵犯第三方版权的指控,这些诉讼对我们公司个人或集体来说都是无关紧要的。无论结果如何,这些诉讼,以及可能对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员提起的任何其他诉讼,都可能非常耗时,导致巨额费用,并分散我们的资源和我们管理层和其他关键员工的注意力。上述任何事项的不利结果都可能超出我们目前适用的保单所规定的有限承保范围。
我们无法识别发布在我们平台上的未经授权的视频,可能会导致我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的指控。虽然我们维持内容管理和审查程序,以监控上传到我们平台的内容,但由于上传的视频数量很大,我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。这样的失败可能会使我们面临潜在的索赔和诉讼,对这些索赔和诉讼的辩护可能会给我们的管理层和员工带来巨大的负担,而且不能保证我们将获得对我们有利的最终结果。此外,我们可能会受到国家版权局或其地方分局或相关执法部门提起的涉嫌侵犯版权的行政诉讼。
 
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互联网相关行业,特别是中国的知识产权保护的有效性、可执行性和保护范围尚不确定,而且仍在不断演变。随着我们面临日益激烈的竞争,随着诉讼成为解决中国纠纷的一种更常见的方式,我们面临着更高的成为知识产权侵权索赔主体的风险。根据中国相关法律和法规,为用户提供存储空间以上传作品或链接到其他服务或内容的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况。在中国的某些案件中,法院认定一家在线服务提供商对用户发布的受版权保护的内容负有责任,这些内容可以从该提供商的服务器访问并存储在该服务器上。
尽管我们在中国之外没有受到索赔或诉讼,但由于我们在美国的上市、用户从美国和其他司法管辖区访问我们视频的能力、投资者对我们美国存托凭证的所有权、以及外国法院对外国法律的域外适用或其他原因,我们可能会受到其他司法管辖区(如美国)版权法的约束。
此外,作为一家上市公司,我们可能面临更大的诉讼风险。如果在美国或其他司法管辖区针对我们提出的侵权索赔成功,我们可能被要求(I)支付大量法定或其他损害赔偿和罚款,(Ii)从我们的平台上删除相关内容,或(Iii)签订可能无法按商业合理条款或根本无法获得的版税或许可协议。
虽然我们已经要求我们的用户只发布合法和无害的材料,并建立了筛选程序,但我们的筛选程序可能无法筛选出所有潜在的攻击性或
不合规
用户生成的内容,即使经过适当筛选,第三方仍可能发现在我们的平台上发布的用户生成的内容具有冒犯性,并就发布此类内容对我们采取行动。我们还可能面临诽谤、疏忽或因我们提供的内容或服务性质而造成的其他据称伤害的诉讼或行政诉讼。无论是否有正当理由,此类诉讼和行政行动都可能代价高昂且耗时,导致资源和管理层注意力从我们的运营中大量转移,并对我们的品牌和声誉造成不利影响。
此外,我们的应用程序可能会因版权原因从苹果应用程序商店或其他应用程序市场临时下架,我们可能会受到竞争对手提出的版权侵权索赔,无论是恶意的还是非恶意的,辩护和中断我们的运营可能都是耗时的。
我们可能无法阻止其他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权,并获得了在我们的平台上使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利,可能会损害我们的业务。此外,第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。此外,其他人可能从事构成不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们权利的行为,这可能会损害我们的业务、声誉和竞争地位。
中国知识产权相关法律的实施和执行历来是不完善和无效的。因此,中国对知识产权的保护可能没有美国或其他发达国家那么有效。此外,对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权,或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。针对我们的其他非法行为也很难预防和监管。我们不能向你保证,我们所采取的步骤将防止我们的权利被盗用。有时,我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的权利,这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移。
 
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我们的许多产品和服务都包含开源软件,这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险,从而对我们的业务产生负面影响。
我们在产品和服务中使用开源软件,未来还将使用开源软件。存在这样一种风险,即开放源码软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。此外,我们可能面临来自第三方的索赔,要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。这些索赔可能会导致诉讼,并可能要求我们免费提供我们的软件源代码,购买昂贵的许可证,或者停止提供相关产品或服务,直到我们能够
重新设计
以避免侵权。这
再造工程
这一过程可能需要大量额外的研究和开发资源,而我们可能无法成功完成。
此外,由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的,因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此,我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。
我们的直播业务面临着对用户和主持人的激烈竞争,以及政府当局的严格监管。
我们在直播业务中面临着用户和主持人的激烈竞争。我们平台上的直播主要集中在兴趣领域,包括动漫、游戏、音乐、时尚、生活方式、科技等。我们不能向您保证,此类内容将继续吸引新用户并留住现有用户。
我们已经与我们平台上的一些受欢迎的主持人达成了独家合作协议。我们可能无法以可接受的条款或根本无法维持或续签这些协议。在这种情况下,我们可能无法在我们的平台上留住这些热门主机,我们的运营业绩将受到不利影响。我们与人才中介机构合作,招聘、管理、培训和支持我们的东道主。此外,如果管理他们的人才机构无法与这些东道主达成或保持令人满意的合作安排,我们可能会失去东道主。如果有才华和人气的主持人停止向我们的平台贡献内容,或者他们的直播节目无法吸引用户,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性和不利的影响。
此外,对于提供此类服务的公司来说,中国的房东补偿成本在过去几年里大幅上升。如果我们无法产生足够的收入来超过此类补偿的增长,我们可能会失去留住我们平台上受欢迎的主机的机会,从而导致更多损失。此外,我们向东道主支付的补偿可能会显著增加我们的收入成本,并对我们的利润率、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们与人才经纪公司合作,在我们的平台上管理、组织和招募主持人。由于我们是一个开放的平台,欢迎所有主持人在我们的网站注册,与人才经纪公司的合作大大提高了我们在发现、支持和管理主持人方面的运营效率,更有条理地发现、支持和管理主持人,并将业余主持人转变为全职主持人。我们与我们的东道主和经纪公司都有收入分享安排,根据该安排,我们将与他们分享虚拟礼物收入的一部分。此外,我们还与大众合作
电子竞技
通过支付赞助费,球队可以在我们的平台上观看他们的比赛。我们向主持人和人才经纪公司支付的绝对金额和收入分成百分比可能会增加。如果我们、主持人和人才经纪公司之间的利益不平衡,或者如果我们不能设计出主持人和人才经纪公司都能接受的收入分享机制,我们可能无法留住或吸引主持人或人才经纪公司,或者两者兼而有之。此外,虽然我们与某些主持人签订了独家直播协议,但我们合作的人才经纪公司中没有一家与我们有独家合作关系。如果我们的竞争对手平台为了吸引我们的热门主持人而提供更高的收入分成比例,那么留住我们主持人的成本可能会进一步增加,此外,人才经纪公司可能会选择将更多的资源投入到在其他平台上直播的主持人身上,或者他们可能会鼓励他们的主持人使用其他平台,甚至与其他平台签订独家协议,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。如果我们不能继续留住我们的主机,并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容,我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。此外,随着我们的业务和用户基础进一步扩大,我们可能不得不投入更多资源来鼓励我们的主持人和人才经纪公司制作满足不同用户基础的不同兴趣的内容,这将增加我们平台上的内容成本。如果我们无法产生超过我们增加的内容成本的足够收入,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
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此外,我们的直播服务可能会被主持人和其他用户滥用。我们有一个内部控制系统来审查和监控直播流,并将关闭那些可能违反中国法律法规的流。有关这些中华人民共和国法律法规的详细说明,请参见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-与在线直播服务相关的规章”。然而,我们可能不会识别所有这样的流和内容。如果不遵守适用的法律法规,我们可能会被吊销提供互联网内容的许可证或其他许可证,关闭相关平台,并造成声誉损害。我们也可能对我们平台上显示的此类被审查的信息承担责任。
如果我们未能开发有效的广告产品和系统,或未能留住现有广告商或吸引新的广告商在我们的平台上做广告,或者如果我们无法及时向广告商或广告代理收取应收账款,我们的财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。
我们的一部分收入来自广告。我们与广告商及第三方广告代理商订立合约,而这些客户的财务稳健性可能会影响我们收取应收账款。我们对广告客户及广告代理进行信用评估,以评估广告服务费的可收回性,然后订立广告合约。然而,我们无法向您保证,我们能够或将能够准确评估每个广告商或广告代理商的信誉,并且广告商或广告代理商未能及时向我们付款的任何情况都可能对我们的流动性和现金流造成不利影响。
我们产生和维持广告收入的能力取决于许多因素,包括我们品牌的维护和提升、我们用户的规模、参与度和忠诚度以及广告价格的市场竞争。我们不能向您保证,我们将能够留住现有的广告商或广告公司,或吸引新的广告商。如果我们不能保持和加强我们与第三方广告公司或广告商本身的关系,我们的业务、经营结果和前景可能会受到不利影响。
我们依赖第三方物流服务来交付我们的产品
电子商务
如果这种第三方物流服务不能提供可靠的物流服务,我们的
电子商务
业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们提供
ACG相关
在我们的平台上销售商品,并从这些产品的销售中产生收入。我们的
电子商务
企业利用多家第三方物流公司将我们的产品交付给客户。物流服务的任何中断或故障都可能阻碍我们产品的及时或适当交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方物流服务无法控制的事件,如疫情、恶劣天气、自然灾害、交通中断或劳工骚乱或短缺。我们可能无法找到其他物流公司,以及时和可靠的方式提供物流服务,或者根本无法在必要的程度上取代这种第三方物流服务。如果在我们的平台上销售的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付,或者根本没有,我们的
电子商务
业务和声誉都会受到影响。
我们依赖我们的合作伙伴通过智能电视提供服务。
在智能电视视频流市场中,只有少数符合条件的持牌人可以通过智能电视向电视终端用户提供互联网视听节目服务,
机顶盒
盒子和其他电子产品。这些许可证的持有者大多是广播电台或电视台。希望经营此类业务的私营公司需要与许可证持有者合作,合法地提供相关服务。我们与中国授权的实体合作开发相关节目,并通过专用网络和目标通信渠道(如智能电视)提供视听节目服务。如果我们未能成功维护现有关系或创建新的关系,或者如果我们在通过这些设备向我们的成员提供我们的流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管或其他障碍,我们发展业务的能力可能会受到不利影响。
 
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我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。
我们使我们的产品和服务可以在各种操作系统上使用,主要是在移动设备和个人电脑上。随着移动使用的加速,我们预计将有很大一部分业务和收入来自移动。如果我们无法成功地吸引和留住越来越多通过移动设备访问互联网服务的用户,或者如果我们在开发适合移动设备的有吸引力的产品和服务方面慢于竞争对手,我们可能无法夺取相当大的市场份额或日益重要的市场份额,或者可能失去现有用户。此外,即使我们能够留住不断增加的移动用户数量,我们也可能无法在未来继续成功地将移动用户流量商业化。
我们依赖于我们的产品和服务与流行设备、桌面和移动操作系统以及我们无法控制的Web浏览器(如Windows、Mac OS、Android、iOS等)的互操作性。如果设备或其系统中的任何变化降低了我们的产品和服务的功能,或对竞争产品或服务给予优惠待遇,都可能对我们的产品和服务的使用产生不利影响。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系,也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。此外,如果我们为其开发产品和服务的系统、网络和设备的数量增加,将导致我们的成本和支出增加,并对我们的毛利率和运营结果产生不利影响。
我们面临与我们的投资相关的风险。
我们目前将一部分资本用于短期和长期投资。我们的短期投资主要包括货币市场基金、由商业银行或其他金融机构发行的、以标的资产表现为参考的浮动利率金融产品,以及拟在12个月内出售的上市公司。我们的长期投资主要包括对业务与我们互补的公司的投资,包括游戏、动漫制作和内容创作工具开发公司。
这些投资的收益可能大大低于预期,我们投资的公允价值可能会大幅波动,这导致了估值的不确定性。任何未能实现我们从这些投资中预期的收益的情况都可能对我们的业务和财务业绩产生实质性的不利影响。有关我们的短期投资和长期投资的会计处理以及投资业绩的详细说明,请参阅“项目5.经营和财务回顾及前景--关键会计政策”。
证券价格和市场状况的任何变化都可能导致我们按公允价值计入的投资的公允价值出现波动,这可能进一步影响我们的财务状况和经营业绩,也可能影响我们以有利价格出售这些投资的能力。
在确定、完善和整合收购和战略联盟以及与我们的投资或收购相关的潜在冲销方面的困难可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们已经收购了,并可能在未来收购与我们业务互补的公司。我们还可以不时地进行另类投资,并在我们认为合适的情况下达成战略伙伴关系或联盟。例如,2018年9月,我们增持并收购了罗天一等一系列著名虚拟歌手的所有者--Zenith Group Holdings Co.,Limited(“Zenith”)的多数股权。2019年第四季度,我们收购了Zenith的剩余股权。2018年12月,我们与网易股份有限公司的某些关联公司达成协议,收购网易漫画业务,包括领先出版商和漫画艺术家的大量故事情节的版权。2018年12月,我们达成协议,增持猫儿公司的股份,并收购猫儿公司的多数股权,猫儿公司是一家提供音频戏剧的音频平台。2019年7月,我们签订了一系列协议,收购了潮电股份有限公司(“潮电”)的控股权。2020年9月,我们通过一系列交易收购了潮电的剩余权益。潮电经营线下活动,如音乐会和展览
哔哩哔哩宏链接
哔哩哔哩世界
,以及一家人才经纪公司,目前正在管理我们的许多内容创作者。2020年4月,我们与索尼公司签订了一项商业合作协议,以寻求在中国市场娱乐业务领域的合作机会,包括动漫和手机游戏。
 
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然而,过去和未来的收购、合作或联盟可能会使我们面临潜在风险,包括与以下方面相关的风险:
 
   
新业务的整合以及客户和人员的保留;
 
   
由于应付或有购买对价的公允价值变动,我们的经营利润(亏损)大幅波动;
 
   
不可预见或隐藏的负债,包括与不同业务做法有关的负债;
 
   
通过收购、过渡和整合活动将管理层的注意力和资源从我们现有的业务和技术上转移;
 
   
未能实现与我们现有业务的协同效应并产生预期的收入;
 
   
新收购的业务、技术、服务和产品未能达到预期效果;
 
   
无法产生足够的收入来抵消额外的成本和支出;
 
   
交易对手违反或终止关键协议;
 
   
收购的成本;
 
   
我们的一些子公司开展的国际业务;
 
   
对或有购买对价的任何不同解释;或
 
   
由于整合新业务而可能导致的员工和客户关系的损失或损害。
上面列出的任何潜在风险都可能对我们管理业务的能力和我们的经营结果产生实质性的不利影响。此外,我们不能保证从我们过去的收购和任何潜在的交易中获得的业务、技术、服务和产品将产生足够的收入,以抵消相关成本或对我们业务的其他潜在的不可预见的不利影响。
我们的无形资产和商誉可能会产生减值费用。
善意是指因收购子公司和综合VIE的权益而收购的可识别有形和无形资产以及从被收购实体承担的负债的公允价值的差额。截至2018年、2019年和2020年12月31日,我们分别记录了人民币9.415亿元、人民币1,0120亿元和人民币1,2958亿元(1.986亿美元)。
我们被要求每年测试我们的商誉是否减值,或者如果事件或情况变化表明商誉可能减值,则更频繁地测试商誉。如果我们过去或未来收购所获得的商誉的账面价值被确定为减值,我们可能会记录与收购相关的商誉的减值。
我们的无形资产主要包括内容的许可著作权、手机游戏的许可权和知识产权等。购入的无形资产初步确认并按公允价值计量。通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。无形资产随后按成本减去累计摊销和减值计量。当事件或环境变化表明资产组的账面金额可能无法收回时,应测试无形资产的可回收性。我们不能保证将来不会录得更大的无形资产减值损失。无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。
 
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任何长时间的故障、产能限制或运营中断都可能对我们的业务产生不利影响。
我们在我们的平台上提供卓越的用户体验的能力取决于我们的IT系统的持续和可靠运行。我们不能向您保证,我们将能够及时或以可接受的条件或根本不能获得足够的带宽。如果做不到这一点,可能会严重损害我们平台上的用户体验,并降低我们平台对用户、内容提供商和广告商的整体有效性。我们的IT系统和专有内容分发网络很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他损害我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉,并导致我们的用户、内容提供商和广告商迁移到我们竞争对手的平台。如果我们遇到频繁或持续的服务中断,无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的,我们的用户体验可能会受到负面影响,进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们不能向您保证,我们将成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加,我们的用户在我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以可靠地存储和处理内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。
对我们平台的网络安全的任何损害都可能对我们的业务、运营和声誉造成实质性的不利影响。
我们的产品和服务涉及用户和其他客户信息的存储和传输,安全漏洞使我们面临这些信息丢失、诉讼和潜在责任的风险。我们时不时地遭遇不同程度的网络攻击,过去我们能够纠正攻击,而不会对我们的运营造成重大影响。我们的安全措施也可能因员工失误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图以欺诈手段诱使员工、用户或其他客户披露敏感信息,以便访问我们的数据或我们用户或其他客户的数据或帐户,或者可能以其他方式获得此类数据或帐户的访问权限。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降低服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或被认为违反了我们的安全措施,市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去用户和其他客户,并可能面临重大的法律和金融风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。
未被发现的编程错误或缺陷或未能保持有效的客户服务可能会损害我们的声誉或降低市场对我们产品和服务的接受度,这将对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们平台上的视频节目可能包含编程错误,这些错误可能只有在发布后才会显现出来。我们通常能够解决这样的缺陷和错误。但是,我们不能向您保证我们将能够有效地检测和解决所有这些编程错误。未发现的编程错误可能会对我们的用户体验和市场接受度产生不利影响。
我们的软件包含错误、错误或漏洞,现在或将来也可能包含这些错误、错误或漏洞。发布后,在我们的代码中发现的任何错误、错误或漏洞都可能导致我们的声誉受损、用户流失、内容提供商流失、收入损失或损害赔偿责任,任何这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
与我们的产品和服务以及用户信息的使用有关的隐私问题可能会损害我们的声誉,并阻止现有和潜在的用户和客户使用我们的产品。
我们从我们的用户那里收集个人数据,以便更好地了解我们的用户及其需求,以实现我们的内容提要推荐的目的,并帮助我们的广告客户瞄准特定的人口群体。对收集、使用、披露或安全个人信息或其他与隐私有关的事项的担忧,即使没有根据,也可能损害我们的声誉,导致我们失去用户和其他客户,并对我们的运营结果产生不利影响。
 
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包括中国和美国在内的许多司法管辖区继续认为有必要加强监管或改革现有的监管框架。在美国,所有50个州现在都通过了法律,以规范企业在发生数据泄露时必须采取的行动,例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外,一些州还颁布了法规和规则,要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息,或以其他方式遵守某些特定的个人信息安全要求。美国联邦和州政府可能会继续考虑是否需要加强监管,以限制将个人数据用于定向广告的某些用途。加州颁布了《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act,简称CCPA),为消费者创造了新的个人隐私权(该词在法律中有广泛的定义),并对处理消费者或家庭个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。2020年1月1日生效的CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露,并为这些消费者提供新的方式
选择退出
某些个人信息的销售。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始,这可能会增加我们的潜在责任,并对我们的业务产生不利影响。
在欧盟,2018年5月25日生效的一般数据保护条例(GDPR)可能会增加我们的监管合规负担。GDPR对个人数据处理者和控制人实施了更严格的业务要求,例如,要求扩大披露如何使用个人信息、对保留信息的限制、强制性数据泄露通知要求,以及对数据控制人证明其已获得有效同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准。GDPR进一步规定,欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的额外法律和法规,这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力,并可能需要对我们的运营模式进行本地化的改变。根据GDPR,不遵守规定可被评估为最高罚款2000万欧元或上一财政年度全球年营业额总额的4%,两者以较高者为准,这将显著增加我们在以下方面的潜在财务风险
不合规。
在中国一案中,对依法收集和使用个人信息的要求在几项规章制度中做出了规定。此外,互联网服务提供商必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时发出警报,并采取必要的保护措施。更多信息请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-网络游戏相关规定”。和“第四项.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规.”2020年10月21日,全国人大法制委员会就《中华人民共和国个人信息保护法(草案)》公开征求意见,该草案对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定。截至本年度报告之日,草案尚未正式通过。
虽然我们努力遵守适用的数据保护法律和法规,以及根据我们的使用条款和我们在隐私和数据保护方面可能承担的其他义务遵守我们的隐私政策,但任何未能或被认为未能遵守这些法律、法规或政策可能会导致政府机构或其他机构对我们进行调查和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去用户和客户,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-互联网信息安全和隐私保护相关法规”。
任何导致未经授权访问或发布我们用户或其他客户数据的系统故障或安全受损,都可能严重限制我们的产品和服务的采用,并损害我们的声誉和品牌,从而损害我们的业务。我们预计将花费大量资源来防范安全漏洞。随着我们提供的服务数量的增加和用户规模的扩大,此类事件可能会严重损害我们的业务的风险可能会增加。
 
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我们的做法可能会与有关数据保护的新法律或法规不一致,或者与现有消费者和数据保护法律或法规的解释和应用不一致,而这些法律或法规通常是不确定且不断变化的。如果是这样,除了可能被罚款之外,这还可能导致要求我们改变做法的命令,这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。遵守新的法律和法规可能会导致我们承担巨额成本或要求我们以对我们的业务产生重大不利的方式改变业务做法。未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全事宜相关的适用法律和法规可能会导致客户和用户对我们失去信心,从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们利用付款收款渠道,从付费用户的购买中收取收益。这些付款收款渠道未能有效和安全地处理付款,可能会对我们的收入实现和品牌认知度产生重大和不利的影响。
我们依赖第三方的账单和支付系统,如在线第三方支付处理商,以保持支付用户销售收益支付的准确记录,并收取此类付款。我们会收到这些第三方的定期报表,说明向我们的产品和服务的付费用户收取的费用总额。如果这些第三方不能准确地核算或计算我们产品和服务的销售收入,我们的业务和经营结果可能会受到不利影响。如果这些第三方的支付过程中出现安全漏洞或失败或错误,用户体验可能会受到影响,我们的业务结果可能会受到负面影响。
如果不能及时从第三方收取应收账款,我们使用的第三方支付系统和第三方支付处理商可能会对我们的现金流产生不利影响。我们的第三方支付处理商可能会不时遇到现金流困难。因此,他们可能会推迟向我们付款,或者根本不付款。任何延迟付款或现有或潜在的第三方支付处理商无法向我们付款,都可能严重损害我们的现金流和运营结果。
我们也无法控制我们第三方支付服务提供商的安全措施,我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们面临诉讼,并可能因未能保护机密客户信息而承担责任,并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付系统的安全性。如果发生广为人知的互联网安全漏洞,担心其在线支付安全的用户可能不愿通过支付服务提供商购买我们的产品,即使公开的漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外,计费软件错误可能会损害用户对这些支付系统的信心。如果发生上述任何情况,并损害我们使用的支付系统的声誉或感知的安全性,我们可能会失去付费用户,因为他们可能会被劝阻在我们的平台上购买产品或服务,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的成功有赖于我们关键员工的努力,包括我们的高级管理人员和其他技术人员。如果我们不能雇佣、留住和激励我们的关键员工,我们的业务可能会受到影响。
我们依赖于高级管理层和其他关键员工的持续贡献,他们中的许多人很难被取代。失去我们的任何高管或其他关键员工的服务都可能损害我们的业务。中国对合格人才的竞争非常激烈,特别是在互联网和科技行业。我们未来的成功取决于我们能否吸引大量合格员工并留住现有的关键员工。如果我们无法做到这一点,我们的业务和增长可能会受到实质性的不利影响,我们上市证券的交易价格可能会受到影响。我们需要大幅增加合格员工的数量并留住关键员工,这可能会导致我们大幅增加与薪酬相关的成本,包括基于股票的薪酬。
 
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我们已经授予,并可能继续授予我们的股票激励计划下的期权和其他类型的奖励,这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
我们在2014年和2018年分别通过了全球股票激励计划和2018年股票激励计划,在本年报中分别称为全球股票计划和2018年计划,目的是向员工、董事和顾问发放基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。我们根据美国公认会计原则在合并财务报表中确认费用。根据每个股票激励计划,我们被授权授予期权和其他类型的奖励。截至2021年1月31日,根据环球股票计划及2018年计划购买合共22,265,166股普通股的奖励已授出及尚未支付,不包括于相关授出日期后被没收或取消的奖励。我们在合并财务报表中确认与这些赠款相关的以股份为基础的薪酬支出,并可能在未来继续产生此类支出。截至2020年12月31日,我们与未归属奖励相关的未确认基于股份的补偿支出为人民币37.873亿元(5.804亿美元),经估计没收调整后。
如果我们不能在需要的时候获得足够的现金,我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。
2019年4月,我们发行了本金总额为5亿美元的2026年到期的可转换优先票据,在本年报中称为2026年票据。2026年发行的票据息率为年息1.375厘,每半年派息一次,分别于每年4月1日及10月1日派息一次,由2019年10月1日开始,将于2026年4月1日到期(除非较早前回购、赎回或转换)。2020年6月,我们发行了本金总额为8亿美元的2027年到期的可转换优先票据,在本年报中称为2027年票据。2027年发行的票据息率为1.25%,每半年派息一次,每年6月15日和12月15日派息一次,从2020年12月15日开始,将于2027年6月15日到期(除非回购、赎回或转换)。
我们的大部分收入来自子公司,并通过子公司持有大部分资产。因此,我们可能部分依赖子公司的分配和垫款,以帮助我们履行2026年票据、2027年票据和我们的其他义务下的付款义务。我们的子公司是不同的法人实体,没有任何义务(无论是合法的还是其他的)向我们提供分配或预付款。我们从这些实体获得资金的能力可能面临税收或其他不利后果,或法律限制。此外,我们未来获得外部融资的能力受到各种不确定因素的影响,包括:
 
   
我们的财务状况、经营结果和现金流;
 
   
互联网公司融资活动的一般市场条件;以及
 
   
中国及其他地区的经济、政治及其他情况。
如果我们不能及时或按商业上可接受的条款获得资金,我们可能无法履行我们的可转换票据项下的付款义务。如果我们未能支付可转换票据的利息,我们将在管理可转换票据的契约下违约,而根据现有和未来管理我们债务的协议,这可能构成违约。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,以弥补我们在财务报告方面的重大弱点,我们可能无法准确报告我们的运营结果,履行我们的报告义务或防止欺诈,投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。
在审计截至2018年12月31日的财年综合财务报表时,根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。
根据PCAOB制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。发现的重大弱点与我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关,他们了解美国公认会计准则,尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。如果不及时补救,这一重大缺陷可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。
 
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在认识到物质弱点之后,我们已经采取措施补救物质弱点。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制在补救后于2019年12月31日生效。有关措施的详情,请参阅“第十五项.控制及程序--财务报告内部控制--改善2018年度财务报告内部控制的重大弱点”。
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求上市公司在各自的年报中包括一份关于此类公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外,上市公司的独立注册会计师事务所可能被要求出具一份关于该公司财务报告内部控制有效性的证明报告。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,由于我们已经成为一家上市公司,在可预见的未来,我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们可能会在合并财务报表中出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们上市证券的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们依赖某些关键的运营指标来评估我们的业务表现,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们依靠某些关键的运营指标,如MAU和平均月度付费用户,来评估我们的业务表现。由于方法和假设的不同,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似名称的指标不同。我们使用未经独立验证的公司内部数据来计算这些运营指标。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确,或者如果我们认为这些不准确,我们的声誉可能会受到损害,我们的评估方法和结果可能会受到损害,这可能会对我们的业务产生负面影响。如果投资者根据我们披露的不准确的运营指标做出投资决定,我们还可能面临潜在的诉讼或纠纷。
我们没有任何商业保险承保。
中国的保险业还处于发展的早期阶段,中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。我们不投保业务中断保险或一般第三者责任保险,也不投保财产保险、产品责任保险或
关键人物
保险公司。鉴于本公司的业务性质及中国所提供的保险产品,并与中国同类行业中规模相若的其他公司的做法一致,吾等认为这种做法是合理的。任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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中国或全球经济的严重或长期低迷,任何金融或经济危机,或感觉到的此类危机的威胁,都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。
新冠肺炎
可能继续对中国和全球经济产生严重和持久的负面影响,包括可能减少广告和营销客户的预算,这可能会影响我们的广告收入和财务业绩。甚至在猪流感爆发之前
COVID-19,
全球宏观经济环境面临诸多挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。甚至在2020年前,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策,其长期影响存在相当大的不确定性。2008年,全球金融市场出现重大动荡,美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡,全球金融市场正面临新的挑战,包括2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、2014年欧元区经济放缓。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制,以及它们各自可能产生的影响。也有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系,这可能会对经济产生负面影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、业务突然下降和业务急剧变化,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如
新冠肺炎
大流行,可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到自然灾害、其他卫生流行病或其他公共安全问题的不利影响。近年来,中国和全球范围内也发生了其他疫情的爆发。如果我们的一名员工被怀疑患有
COVID-19,
H1N1流感、禽流感或其他流行病,因为它可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,因为疫情的爆发损害了中国总体经济,特别是移动互联网行业。
流行性感冒在全球范围内的爆发
新冠肺炎
大流行已对全球经济造成重大破坏。遏制……的蔓延
COVID-19,
中国政府已经采取了一些紧急措施,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,封锁某些道路,关闭工厂和企业。截至本年度报告之日,中国政府已大幅放宽了这些应急措施。然而,偶尔也会爆发
新冠肺炎
在各个城市,中国和中国政府可能会再次采取措施保持
新冠肺炎
在检查中。这个
新冠肺炎
大流行导致我们平台上销售的商品在2020年第一季度延迟交付给客户。尽管此后交割一直在逐步恢复,但如果
新冠肺炎
如果持续时间延长或进一步恶化,仍可能扰乱交付,进而可能对我们的收入和财务状况产生不利影响。我们的用户获取和参与度可能会根据我们无法控制的因素而波动,例如
就地避难所
因以下原因造成的限制
新冠肺炎
大流行。在2020年第一季度,我们的活跃用户群的规模和参与度都出现了显著增长。尽管我们能够在2020年的其他季度保持用户获取和参与度的势头,因为中国逐渐放松了
就地避难所
如果受到限制,我们可能无法长期保持活跃用户群或用户获取的增长和参与度水平。这个
新冠肺炎
大流行导致我们在日本等国家的授权内容提供商的生产延迟和内容调度方面的不确定性。如果在我们的授权内容提供商所在的国家/地区不能有效和及时地遏制这种流行病,我们今年持续提供和引入新内容的能力可能会严重中断,这反过来可能会损害我们的用户获取和参与增长,以及我们的总体财务业绩。我们已采取措施减少这次疫情爆发的影响,包括升级我们的远程办公系统,每天监测我们员工的健康状况,并优化我们的技术系统,以支持潜在的用户流量增长。由于上述任何一种发展,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到下列因素的重大不利影响
新冠肺炎
今年及以后的大流行。在多大程度上
新冠肺炎
影响我们的结果将取决于未来的发展,这是高度不确定和无法预测的,包括可能出现的关于严重程度的新信息
COVID-19,
控制冠状病毒或治疗其影响的行动、疫苗的供应和治疗
COVID-19,
还有其他的。
 
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、
入室盗窃,
战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。
未来任何传染性疾病、极端意想不到的恶劣天气或自然灾害的爆发都将对我们的线下活动和在我们平台上销售的商品的交付产生不利影响。如果再次爆发某些传染病或自然灾害,我们运营的线下活动可能会被取消或延迟,在我们平台上销售的商品可能会延迟交货。在发生传染病或自然灾害时,政府对举办线下活动和旅行的建议或限制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管和其他风险的不利影响。
我们网络游戏的国际扩张是我们增长战略的一部分,可能会使我们面临更多的风险和挑战,包括但不限于针对来自不同司法管辖区和文化的用户(他们具有不同的偏好和需求)在制定有效的本地销售和营销策略方面的挑战;在寻找适当的本地业务合作伙伴和与他们建立和维护良好工作关系方面的挑战;面临不同税收管辖区的风险,这可能使我们的有效税率波动更大并可能产生不利的税收后果;以及在外国司法管辖区开展业务相关成本增加的风险。如果我们不能应对与我们的国际扩张相关的任何这些风险和挑战,我们的声誉、业务和经营结果可能会受到不利影响。
任何未能遵守中国物业法及有关本公司某些租赁物业的相关法规的行为,可能会对本公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们还没有向相关政府部门登记我们的租赁协议。根据相关中国法律及法规,吾等可能被要求向有关政府当局登记及存档已签立的租约。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的效力,但住房主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记,并处以每份1000元至1万元不等的罚款
非注册的
如果我们不能在规定的时间内完成注册,请租借。
我们的审计师没有接受PCAOB的检查,因此,您被剥夺了此类检查的好处。此外,与美国相关的各种立法和监管动态由于缺乏PCAOB检查和其他事态发展,中国上市公司可能会对我们在美国的上市和交易以及我们美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所,已在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册。根据美国法律,PCAOB有权对在PCAOB注册的独立注册会计师事务所进行定期检查,以评估它们是否符合适用的专业标准。我们的审计师也位于中国,该司法管辖区不允许PCAOB在未经中国当局批准的情况下进行检查。因此,我们了解到,准备审计报告的审计师包括在我们的年度报告表格中
20-F
提交给美国证券交易委员会的申请目前没有受到PCAOB的检查。
 
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2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部(财政部)签订《执行合作谅解备忘录》,建立了双方之间的合作框架,以制作和交换与PCAOB、中国证监会或财政部分别在美国和中国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论在中国联合检查在PCAOB注册的审计公司,这些公司为在美国证券交易所交易的中国公司提供审计服务。2018年12月7日,美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日,美国证券交易委员会和PCAOB发表了另一份联合声明,重申包括中国在内的许多新兴市场公司披露不足的风险比美国国内公司更大。在讨论与这些更大风险相关的具体问题时,声明再次强调了PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作和做法。2020年6月4日,时任美国总统总裁发布备忘录,命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门、美国证券交易委员会或上市公司会计准则委员会可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动提出建议。2020年8月6日,PWG发布了这份报告。特别是,对于没有给予PCAOB足够的准入来履行其法定任务的司法管辖区,PWG建议对NCJ寻求首次上市并继续在美国证券交易所上市的公司适用更高的上市标准。在加强的上市标准下,如果由于政府的限制,PCAOB无法获得位于NCJ的主要审计公司的工作底稿,以便对一家美国上市公司进行审计,该美国上市公司可以通过提供
共同审计
来自具有类似资源和经验的审计公司,其中PCAOB确定它有足够的权限访问该公司的审计工作底稿和做法,以检查
联合审计。
目前还没有法律框架可以在这种情况下
共同审计
可以为以中国为基地的公司执行。报告建议,在新的上市标准适用于已经在美国证券交易所上市的公司之前,有一段过渡期到2022年1月1日。根据工务小组的建议,如果我们不能在2022年1月1日之前达到优化的上市标准,我们可能面临
除名
从纳斯达克全球精选市场退出、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险,这些风险可能会对我们在美国的美国存托股份交易产生实质性的不利影响,或实际上终止我们的交易。目前尚不能确定预委会的建议是否会全部或部分被采纳,而任何新规则对我们的影响目前也无法估计。
由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查,审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们Z类普通股的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
作为美国对目前受国家法律,特别是中国法律保护的审计和其他信息获取的监管重点的一部分,《外国公司问责法案》已经颁布。从本质上讲,该法案要求美国证券交易委员会禁止外国公司在美国证券交易所或
“非处方药”
如果一家公司保留了一家外国会计师事务所,从2021年开始连续三年不能接受PCAOB的检查。该法的颁布以及任何旨在增加美国监管机构获取中国审计信息的额外规则制定努力可能会给包括我们在内的受影响美国证券交易委员会注册人带来投资者不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能受到重大不利影响,并且如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求,我们的美国存托凭证可能会被摘牌。
美国证券交易委员会对某些人提起的诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所,可能会导致我们的财务报表被确定为不符合交易法的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对四大提起行政诉讼
基于中国的
会计师事务所,包括我们的独立注册的公共会计师事务所,指控这些事务所违反了美国证券法和SEC的规则和条例,因为它们未能向SEC提供其关于某些
基于中国的
在美国上市的公司。
2014年1月22日,主持此事的行政法法官(或ALJ)作出初步裁决,认为两家公司违反了SEC的业务规则,没有向SEC提交审计文件和其他文件。最初的决定谴责了每一家公司,并禁止他们在SEC面前执业六个月。
 
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2015年2月6日,这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免其在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力被暂停。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,并寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。根据和解条款,在达成和解四年后,针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回,但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会进一步挑战中国的四家会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面是否遵守美国法律,或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚,但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施,我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定吾等没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表,最终可能导致吾等的Z类普通股从纳斯达克退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的Z类普通股的登记,或两者兼而有之,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定,或者如果这些规定或其解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。例如,互联网文化业务(音乐除外)、互联网视听节目业务、广播电视节目制作和经营业务、音像产品和/或电子出版物的生产仍然是禁止外商投资的领域。具体而言,商业互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司,我们的WFOE被认为是一家外商投资企业。为遵守中国法律和法规,我们主要通过上海宽裕和浩德信息科技(我们的VIE)及其各自的子公司在中国开展业务,这是基于浩德上海(我们的外商独资企业)、我们的VIE及其股东之间的一系列合同安排。作为这些合同安排的结果,我们对我们的合并关联实体施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。我们合并的附属实体持有对我们的运营至关重要的许可证、批准和关键资产。
吾等中国法律顾问认为,根据吾等对相关中国法律及法规的理解,除本年报所披露者外,荷德上海与吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力及可根据其条款强制执行。然而,我们的中国律师进一步告知我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果我们被发现违反了任何中国法律或法规,或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定我们的上海豪德与我们的VIE及其股东之间的合同安排是非法或无效的,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
 
   
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
 
   
对我们处以罚款;
 
   
没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入;
 
   
停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件;
 
   
限制我们收税的权利;
 
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目录表
   
关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站;
 
   
要求我们重组业务,迫使我们建立一个新的企业,
重新申请
申请必要的许可证或重新安置我们的业务、员工和资产;
 
   
施加我们可能无法遵守的附加条件或要求;或
 
   
对我们采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。
任何此类处罚的实施都可能对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。此外,如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们合并的附属实体的活动的权利或获得其经济利益的权利,我们将无法再合并它们的财务业绩。
我们在中国的业务依赖于与VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
由于中国对中国的互联网及其他相关业务的外资所有权的限制或禁止,我们通过我们的VIE及其子公司在中国经营我们的业务,我们在这些子公司中没有所有权权益。我们依赖与我们的VIE及其股东的一系列合同安排,包括授权书,来控制和运营我们合并的关联实体的业务。这些合同安排旨在为我们提供对我们合并的附属实体的有效控制,并使我们能够从这些实体获得经济利益。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。特别是,我们控制合并关联实体的能力取决于授权书,根据授权书,上海浩德可以在我们的VIE中就所有需要股东批准的事项进行投票。我们认为这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
虽然我们的中国律师田源律师事务所已告知吾等,除本年报所披露者外,浩德上海与吾等VIE及其股东之间的每份合同均有效、具约束力,并可根据中国现行法律及法规强制执行,但该等合约安排在提供对吾等VIE及其附属公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能会产生大量成本和花费大量资源来执行我们的权利。这些合同安排受中国法律管辖,并根据中国法律进行解释,因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而,中国的法律制度,特别是涉及仲裁程序的法律制度,不如许多其他司法管辖区的法律制度发达,例如美国。见“在中国做生意的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护。”关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有官方指导。如果有必要采取法律行动,仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,仲裁裁决是最终裁决,只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行,这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的VIE施加有效控制,并可能失去对我们VIE拥有的资产的控制。因此,我们可能无法将这些实体的财务结果合并到我们的综合财务报表中,我们开展业务的能力可能会受到负面影响,我们的运营可能会严重中断,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
 
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如果我们的VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受VIE及其子公司持有的对我们业务重要的资产的能力。
我们的VIE持有对我们的运营至关重要的某些许可证,包括互联网内容提供商许可证、在线视听节目传输许可证、网络文化经营许可证和广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排,未经我们事先同意,我们VIE的股东不得自愿清算我们的VIE,或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或超过业务某些门槛的合法或实益权益。然而,如果股东违反这一义务,自愿清算我们的VIE,或者我们的VIE宣布破产,或者他们的全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外,如果我们的VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序,其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利,阻碍我们运营我们的业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。
我们与我们的VIE签订的合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们欠下额外的税款,可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定我们的外商独资企业、我们的VIE及其股东之间的合同安排不是在一个
一臂长
因此构成了有利的转让定价。因此,中国税务机关可要求我们的VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加我们VIE的税费,而不会减少我们WFOE的税费支出,使我们的VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚,并导致我们的WFOE失去可能享有的任何税收优惠。因此,我们的综合经营结果可能会受到不利影响。
如果我们的中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。
在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外,公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司、我们的VIE及其子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全地持有。如果这些印章不安全、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。
我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们VIE的股东包括徐毅、陈睿和Li,他们也是我们的股东,在某些情况下是我们的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员和我们VIE的股东之间的角色可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定,董事和高级管理人员对我们的公司负有诚信义务,本着公司的最佳利益行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了委托书,任命Hode Shanghai或由Hode Shanghai指定的一名人士代表他们投票,并作为我们VIE的股东行使投票权。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时的,并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
 
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目录表
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司,吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求,包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金,以及偿还吾等可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律及法规,中国外商独资企业(如豪德上海)仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利中派付股息。此外,外商独资企业须至少预留10%的资金,
税后
在弥补前几年累计亏损后每年的利润,用于为某些法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。这些储备基金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大和不利的限制。
关于外商投资法可能如何影响我们目前公司结构和运营的可行性,存在很大的不确定性。
全国人民代表大会于2019年3月15日通过了《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行;国务院于2019年12月26日批准了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月,中国最高人民法院发布了《关于2019年菲尔的司法解释》,自2020年1月1日起施行,以确保2019年菲尔公平高效地实施。司法解释明确了违反负面清单限制性或禁止性要求的投资合同效力问题。根据司法解释,中国法院不得支持合同方对未列入中华人民共和国商务部、商务部和国家发展和改革委员会或发改委于2020年6月23日联合发布并于2020年7月23日生效的外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)上的行业主张外商投资合同无效,因为合同未经行政机关批准或登记。然而,由于中国司法和行政当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此很难预测司法或行政诉讼的结果,而这种对我们合同权利的不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。2019年申报和实施条例体现了中国监管的预期趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。
《2019年文件》删除了商务部2015年发布的草案中所定义的“事实控制”或“合同控制”的所有提法。然而,2019年的文件有一个
包罗万象
外商投资,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此,国务院今后可能会颁布法律法规,将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外商投资”,而我们的合同安排可能受到并被视为违反中国的市场准入要求。可变利益实体结构,或VIE结构,已经被许多人采用
基于中国的
公司,包括我们,在中国目前受外国投资限制的行业获得必要的许可证和许可。关于这些合同安排的更多细节,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
 
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此外,2019年FIL进一步明确,外商投资应当按照国务院将要发布或批准发布的《负面清单》进行。我司通过合并关联实体开展的商业性互联网信息服务、互联网视听节目服务、网络文化活动、广播电视节目制作经营业务以及音像制品和/或电子出版物的生产,均受《负面清单(2020)》规定的外商投资限制。我们的可变利益主体经营的商业性互联网信息服务、互联网视听节目服务、网络文化活动、广播电视节目制作和经营业务以及音像制品和/或电子出版物的生产是否会受到即将发布的更新后的《负面清单》下的外商投资限制或禁止,尚不确定。如果当时更新的《负面清单》要求像我们这样现有VIE结构的公司采取进一步行动,我们将面临能否及时获得相关政府当局的任何批准的不确定性,或者根本不能。
剥离业务和资产可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会在未来进行与我们的某些业务和资产相关的部分或全部资产剥离或其他处置交易,特别是那些与我们的核心重点领域不密切相关的资产,或者可能需要过多的资源或金融资本,以帮助我们的公司实现其目标。这些决定在很大程度上是基于我们管理层对这些业务的商业模式和成功可能性的评估。然而,我们的判断可能不准确,我们可能无法从这些交易中获得预期的战略和财务利益。我们的财务业绩可能会受到与剥离业务相关的收益损失和公司间接费用贡献/分配的影响。
处置还可能涉及对剥离的业务的持续财务参与,例如通过担保、赔偿或其他财务义务。根据这些安排,被剥离业务的表现或我们无法控制的其他条件可能会影响我们未来的财务业绩。我们还可能因为潜在的误解而暴露在负面宣传中,认为被剥离的业务仍然是我们合并后集团的一部分。另一方面,我们不能向您保证,剥离业务不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或其他与我们的利益冲突的机会。如果剥离业务与我们之间可能产生的任何利益冲突不能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外,减少或消除我们在这些业务中的所有权权益可能会对我们的运营、前景或长期价值产生负面影响。我们可能会失去获取资源的机会或
专有技术
这对我们自己的业务发展将是有用的。我们使现有业务多样化或扩展或进入新业务领域的能力可能会减弱,我们可能不得不修改我们的业务战略,以便更多地专注于我们已经拥有必要专业知识的业务领域。我们可能过早地出售我们的权益,从而放弃了如果我们没有出售我们本来会获得的收益。选择要处置或剥离的业务,为它们寻找买家(或其中的股权待出售),并就可能是流动性相对较差、没有容易确定的公平市场价值的所有权权益谈判价格,也需要我们的管理层给予极大的关注,并可能转移我们现有业务的资源,这反过来可能对我们的业务运营产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
 
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我们在解释和实施互联网平台经济部门的反垄断指导方针方面面临着不确定性。
2021年2月,国务院反垄断委员会发布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》,旨在明确互联网平台活动被认定为垄断行为的一些情况,并规定了涉及可变利益主体的合并控制备案程序。由于中国不断发展的立法活动和不同的反垄断及竞争法律法规的本地实施做法带来的不确定性,为遵守这些法律、法规、规则、指导方针和实施而调整我们的一些业务做法可能代价高昂,任何不符合或相关的查询、调查和其他政府行动可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源,带来负面宣传,使我们承担责任或行政处罚,和/或对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利影响。
在中国,对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,并使我们对发布在我们平台上的内容承担责任。
中国的互联网公司在移动和互联网上发布信息时,受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。根据这些规则和规定,内容服务提供商不得在移动或互联网上发布或显示违反中国法律法规、损害中国的国家尊严或公共利益、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容,或可能被有关政府部门视为“破坏社会稳定”或泄露中国的“国家机密”的内容。详情见“第四项公司信息-B.业务概述-法规-互联网信息安全和隐私保护相关法规”。在执行这些规则、法规、政策和要求方面,有关政府当局可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务或吊销其许可证,这些服务提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容,而此类活动可能会在任何正在进行的政府在线消除违禁内容运动中得到加强。例如,近年来,全国扫黄打非办公室、民航委、工信部、交通部、公安部等部门联合开展了一系列“清理互联网”行动。这些运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容,除其他外,追究为传播色情信息和内容提供便利的个人和公司实体的责任。在运动期间,相关政府当局关闭了网站,删除了链接,关闭了账户。一些主要的公共互联网公司自愿发起自我调查,以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。2019年1月,国家海洋局发布了《网络短视频平台管理规定》和《网络短视频内容审查标准》,加强了对短视频内容的审查。2019年1月至12月,监管部门开展了一系列针对违反个人信息保护行为的执法行动。2019年1月23日,民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布《关于开展APP非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申依法收集和使用个人信息的要求,鼓励APP运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店对通过认证的APP进行明确标识和推荐。与此同时,他们宣布了一项
一年制
专项打击APP非法收集和滥用个人信息。2020年7月22日,工信部发布了《关于深入开展APP侵犯用户权益专项整治行动的通知》,督促APP服务商等加强用户下载和使用APP的个人信息保护。2020年12月1日,CAC发布了《常见移动互联网应用(应用)必备个人信息范围(征求意见稿)》,进一步对个人信息安全和隐私保护提供指导。因此,一些移动应用程序因其
不遵守规定
个人信息保护政策,其中包括
不遵守规定
没有公布收集和不当使用用户个人信息的规则,没有为用户提供访问和修改其信息的渠道,没有为用户提供注销账户的功能,未经授权收集个人信息,不合理地要求访问,以及未经授权与第三方共享信息。详情见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章制度-视听节目网上传播相关规定”。和“第四项.公司信息-B.业务概述-法规-与互联网信息安全和隐私保护有关的法规.”
 
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我们努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资,以监控用户在我们平台上发布的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。在过去,我们曾终止某些用户帐户,以消除我们平台上的垃圾邮件、虚构帐户和不雅内容。我们使用各种方法来确保我们的平台为我们的用户保持健康和积极的体验,包括指定的内容管理团队和我们自己的数据分析软件。尽管我们使用这些方法来过滤我们的用户和用户发布的内容,但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以删除所有可能被视为不雅或其他内容的内容
不合规
遵守中国的法律法规。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准和解释受到解释的影响,可能会发生变化。
我们已经为发布在我们平台上的内容支付了罚款,政府标准和解释可能会发生变化,从而使我们目前的监控努力不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权,无论我们如何努力控制我们平台上的内容,减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁,包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证或我们的平台禁令,包括关闭我们的一部分或多部分或整个业务。此外,如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利,我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。尽管我们的业务在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性不利影响,但我们不能向您保证,我们的业务和运营在未来将不受政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁,或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会失去用户和其他客户,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们的美国存托凭证的价值可能会大幅缩水。
2018年3月,广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目秩序的通知》,进一步规范网络视听节目传播。由于缺乏澄清和详细的实施规则,我们不清楚本通知是否以及如何适用于我们用户在我们平台上发布的内容。2019年11月,CAC、NRTA、MCT联合发布《关于发布网络视听信息服务管理规定的通知》,要求网络视听信息服务提供者具备应对网络威胁的能力,防范网络违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、安全性和可用性。我们已经对可能影响我们平台的内容进行了审查,并相信我们目前实施的内容监控措施是足够的。然而,鉴于本通知的解释和实施存在不确定性,我们可能需要随后实施进一步的内容监控措施,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关本通知的进一步信息,请参见“第四项.公司信息-B.业务概述-规章-与网上传输视听节目有关的规章”。
中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,从而可能对我们的业务产生重大不利影响。
我们很大一部分收入来自中国。因此,我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而,中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去几年经历了显著增长,但不同地区和不同经济部门的增长并不平衡。
 
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中国政府通过战略配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。虽然中国经济在过去十年有显著增长,但这种增长可能不会持续,中国经济近年来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。
目前还没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规,因此不清楚网络游戏运营商可能对虚拟资产承担什么责任(如果有的话)。
我们的用户在玩网络游戏或参与平台活动时,会获得和积累一些虚拟资产,如特殊设备和其他配件。这样的虚拟资产对在线游戏玩家来说可能很重要。在实践中,虚拟资产可能由于各种原因而丢失,通常是由于一个用户的游戏账户被其他用户未经授权使用,偶尔也可能是由于网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动导致的数据丢失。2020年5月28日,《中华人民共和国民法典》颁布,自2021年1月1日起施行,据此,数据所有权和虚拟资产是受法律保护的民事权利。然而,目前还没有进一步的中国法律或法规专门管理虚拟资产财产权。因此,对于谁是虚拟资产的合法所有者、虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护,以及像我们这样的在线游戏运营商是否需要就此类虚拟资产的损失向游戏玩家或其他利害关系方承担任何责任(无论是合同、侵权或其他方面),都存在不确定性。基于多个中国法院的判决,法院一般要求网络游戏运营商提供完善的安全系统来保护玩家拥有的虚拟资产,一些法院要求游戏运营商退还虚拟物品,或如果发现网络游戏运营商违约或侵犯玩家权利,游戏运营商应对由此产生的损失和损害承担责任。在虚拟资产损失的情况下,我们可能会被我们的游戏玩家或用户起诉并承担损害赔偿责任,这可能会对我们的声誉和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
对虚拟货币的限制可能会对我们的在线游戏收入产生不利影响。
我们的手机游戏收入是通过在线销售
游戏中
“关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知”中对“虚拟货币”一词进行了界定,该通知由中华人民共和国文化部或MCT的前身商务部与商务部于2009年联合发布。包括本通知在内的中国法律法规对虚拟货币作出了各种限制,并对网络游戏经营者使用的虚拟货币提出了各种要求和义务,包括:(一)从事网络游戏虚拟货币发行或交易服务的单位,应当符合以经营为目的设立网络文化实体的相关条件,并报所在地省级文化行政主管部门初审后报交通部批准;(二)网络游戏经营者发行的虚拟货币总额和个人用户在中国购买的金额有限额,要求网络游戏经营者每季度报告其发行的虚拟货币总额,禁止为创收而不成比例地发行虚拟货币;(三)虚拟货币只能提供给用户以换取法定货币支付,只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务,要求网络游戏经营者保存交易数据记录不少于180天;(四)禁止网络游戏经营者提供以参与者出资现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币的抽奖或抽奖;(五)禁止网络游戏经营者向未成年人提供虚拟货币交易服务;(六)《中国》中涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台,不得同时作为发行人和交易平台经营。我们必须仔细调整我们的业务模式,包括设计和操作我们的数据库,以便在最短的时间内维护用户信息,以符合中国现行法律和法规,包括上述通知,在许多情况下,这种方式可能会对我们的在线游戏收入造成不利影响。
 
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在我们的平台上显示的广告可能会使我们受到处罚和其他行政行为。
根据中国广告法律和法规,我们有义务监控我们平台上显示的广告内容,以确保该等内容真实、准确并符合适用的法律和法规。此外,如果在互联网发布之前需要对特定类型的广告进行政府特别审查,例如与药品、医疗器械、农用化学品和兽药有关的广告,我们有义务确认已经进行了审查并已获得批准。违反这些法律法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的公告。在涉及我们严重违规行为的情况下,中国政府当局可能会迫使我们终止广告业务或吊销我们的执照。
虽然我们已作出重大努力以确保在我们的平台上展示的广告完全符合适用的中国法律和法规,但我们不能向您保证该等广告中包含的所有内容都是真实和准确的,符合广告法律和法规的要求,尤其是考虑到这些中国法律和法规的解释存在不确定性。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律和法规,我们可能会受到惩罚,我们的声誉可能会受到损害,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
根据企业所得税法或企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,中国国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于根据事实管理机构确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》,该通知最近一次于2017年12月进行了修订,或第82号通知,其中为确定中国控制的离岸法人企业是否为中国税务居民企业提供了一定的具体标准。
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。国家统计局发布了《中控离岸注册居民企业所得税条例》,于2011年9月1日起施行,最近一次修订是在2018年6月15日,旨在为第82号通知的实施提供更多指导,明确中控离岸注册居民企业的申报义务。第45号公报还规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序和行政细节。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但该通函所载的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业,并仅在满足以下所有条件的情况下才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国存在;(Ii)与企业财务事项(如贷款、融资、财务风险管理等)有关的决策。和人力资源事项(如任命、解雇和薪酬等)(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
 
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目录表
吾等相信,就中国税务而言,本公司在中国以外的实体均不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业,吾等将按25%的税率就其全球收入缴纳企业所得税,并将被要求遵守中国企业所得税申报义务。此外,我们可能需要从支付给股东的股息中预扣10%的预扣税,这些股息是
非居民
企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
若出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所产生的收益被视为来自中国境内,企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能须按10%的税率缴纳中国税。此外,如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业,支付给我们的
非中国
个别股东(包括我们的美国存托股份持有人)及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。如果我们被视为中国居民企业,这些税率可能会通过他们的税收居住国与中国之间适用的税收协定来降低,但不清楚我们的
非中国
如果我们被视为中国居民企业,股东将能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收可能会减少您在我们的Z类普通股和美国存托凭证上的投资回报。
根据企业所得税法,我们中国子公司的预提税项负债存在重大不确定性,我们中国子公司支付给我们离岸子公司的股息可能不符合享受某些条约利益的资格。
根据企业所得税法及其实施细则,外商投资企业经营所得利润分配给其在中国境外的直属控股公司的,适用10%的预提税率。根据香港与中国之间的一项特别安排,如果一家香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权,这一税率可降至5%。我们目前在中国的子公司由我们的香港子公司全资拥有,例如Hode HK。因此,Hode HK可能有资格就其中国子公司的分销享受5%的税率。根据2009年颁布的《国家税务总局关于税收条约分红规定管理有关问题的通知》,纳税人享受税收条约规定的利益需要满足一定的条件。这些条件包括但不限于:(I)纳税人必须是有关股息的实益拥有人,及(Ii)从中国附属公司收取股息的公司股东必须在收取股息前连续12个月内达到直接所有权门槛。此外,国家税务总局还于2018年发布了《关于税收协定中有关受益所有人若干问题的公告》,其中详细规定了确定受益所有人地位的一些具体因素,具体而言,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动,申请人将不具有资格成为“受益所有人”。
根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排享受较低税率的股息,适用《
非居民
纳税人根据国家税务总局于2019年10月14日颁布并于2020年1月1日起生效的税收条约享受待遇,其中规定
非居民
企业不需要获得
预先审批
向有关税务机关申请减征代扣代缴税款。相反,
非居民
企业及其扣缴义务人可以自行评估,在确认符合规定的享受税收协定待遇标准的情况下,直接适用减除后的扣缴税率,按照本协定的规定收集、留存有关备查材料,接受税务机关的监督管理。因此,我们不能向您保证,我们将有权根据税收条约对从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预提税率。
我们面临着中国居民企业间接转让股权的不确定性。
非中国
控股公司。
我们面临着关于之前涉及我们公司股票转让和交换的私募股权融资交易的报告和后果的不确定因素
非居民
投资者。
 
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目录表
2015年2月,国家统计局发布了《关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》。
非中国
居民企业,或STA公告7,于2017年修订。根据本公告,“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权,由
非中国
入驻企业可
重新角色化
并被视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告7,“中国应纳税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产以及直接持有人转让所得的中国居民企业的股权投资。
非中国
居民企业,将缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,需要考虑的因素包括:有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资,或者其收入是否主要来自中国;离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明;股东的存续期限、离岸企业的商业模式和组织结构;通过直接转让中国应税资产进行的交易是否具有可复制性;以及这种间接转移和适用的税收条约或类似安排的离岸税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言,由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报,因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。标的转让涉及中国境内的不动产或者对中国居民企业的股权投资,与其在中国设立的机构或者营业地点无关
非居民
在适用的税务条约或类似安排下,中国企业所得税将适用10%的中国企业所得税,且有义务支付转移款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。STA公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。
ST公告7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性,例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能要承担申报义务或缴税,如果我公司是STA公告7所规定的此类交易的受让方,我公司可能要承担扣缴义务。
非中国
就本地企业而言,吾等的中国附属公司可能被要求协助根据STA Bullet 7进行申报。因此,吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bullet7,或要求向吾等购买应税资产的相关转让人遵守此等通告,或确定本公司不应根据此等通告课税,这可能会对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
终止向我们提供的任何税收优惠或征收任何附加税都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
2008年生效的《企业所得税法》及其实施细则,统一了以前针对国内企业和外商投资企业的单独所得税法,统一适用于中国所有居民企业的25%的企业所得税税率,但有某些例外。此外,根据企业所得税法,如果某些企业符合高新技术企业或HNTE的资格,根据各种资格标准,它们可以享受15%的优惠税率。例如,2017年,荷德信息科技获得了HNTE资格,并获得了15%的优惠税率,从2017年起至2019年生效三年。霍德信息技术公司续签了这一资格,从2020年到2022年,它可以再享受15%的优惠EIT费率。此外,2018年,上海哔哩哔哩科技有限公司获得HNTE资格,自2018年起享受15%的三年期优惠EIT税率。如果浩德信息技术有限公司或上海哔哩哔哩科技有限公司未能保持或续签其HNTE资格,其适用的企业所得税税率可能会提高到25%,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与我们中国子公司的纳税义务相关的增值税税率存在不确定性。
财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布《关于深化增值税改革有关政策的通知》,其中规定,自2019年4月1日起,制造业等行业16%的增值税税率降至13%,交通运输等行业10%的增值税税率降至9%,增值电信服务等行业的增值税税率维持6%。我们对销售商品征收增值税,税率从0%到17%不等,具体取决于不同时期的商品类别。我们的广告和营销收入于2018年按3%的费率征收文化业务建设费,自2019年7月1日起降至1.5%,有效期至2024年12月31日。根据中国法律,我们还需缴纳增值税附加费。未来增值税税率是否上调尚不确定,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。如果我们不遵守这些规定,我们可能会受到包括改正令、罚款和没收非法所得在内的制裁。
 
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海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。
在美国常见的股东索赔或监管调查(包括证券法、集体诉讼和欺诈索赔)在中国通常从法律或实务上很难追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条,境外证券监管机构不得直接进行调查或收集证据,任何单位或个人不得未经第一百七十七条规定的适当授权提供与证券活动有关的文件或资料。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另见-我们的股东在保护他们的利益方面可能会面临困难,通过美国法院保护他们的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。作为开曼群岛豁免公司投资我们的相关风险。
中国的《并购规则》和其他中国法规为外国投资者收购中国公司制定了复杂的程序,这可能会使我们更难通过在中国的收购寻求增长。
并购规则以及最近通过的其他有关合并和收购的法规和规则建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的合并和收购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求在发生以下情况时,必须事先通知商务部
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(1)涉及任何重要行业,(2)该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素,或(3)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变化。此外,2008年8月中国全国人大颁布的《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》要求,被视为集中且涉及特定营业额门槛当事人的交易(即上一会计年度,(一)所有参与交易的经营者全球总营业额超过人民币100亿元,且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4亿元,或(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币二十亿元,而这些运营商中至少有两家的营业额超过4亿元人民币(中国内部),必须经过商务部批准才能完成。2020年12月14日,SAMR宣布了三起行政处罚案件,原因是收购者没有就过去的收购向当局做出适当的集中申报。这也是SAMR首次对以VIE安排构建的实体进行非法集中申报的行政处罚。
此外,2011年,国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》,也被称为6号通知,正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外,商务部还于2011年9月发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》,以执行第六号通知。根据第六号通知,外国投资者涉及国防和安全问题的并购以及外国投资者可能获得涉及国家安全问题的境内企业的“事实上的控制权”的并购,必须进行安全审查。根据商务部的上述规定,商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时,将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购交易进行安全审查,将提交由国家发改委领导的部际小组和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易,从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定,从事互联网内容或手机游戏业务的公司的并购需要进行安全审查,也没有要求在《安全审查通知》发布前完成的收购必须经过商务部审查。2020年12月19日,国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行,对外商投资安全审查机制作出规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委将设立外商投资安全审查工作机制办公室,与商务部共同领导这项工作。外国投资者或中国的相关方在投资重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术和其他涉及国家安全的重要领域等产业之前,必须向工作机制办公室申报安全审查,并取得目标企业的控制权。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与外商在中国投资有关的规章”。
 
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未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求来完成这类交易可能会很耗时,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方同行的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚,我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式,可能会受到严格审查或禁止。
中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。
中国国家外汇管理局(简称外管局)于2014年7月发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,或外汇局第37号通知,要求中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。根据外管局2015年2月发布的经2019年12月修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》或外管局第13号通知,自2015年6月起,地方银行将根据外管局第37号通知审核办理境外直接投资外汇登记,包括外汇初始登记和修改登记。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构或当地银行完成登记,我们的中国子公司可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益分配给我们,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能会受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
陈睿、徐毅和Li已于2018年首次公开招股前完成初步外管局登记,并将根据外管局第37号通函更新其在外管局的登记备案文件,如有任何变更应根据外管局第37号通函进行登记。然而,我们可能在任何时候都不会完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份,并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人已经遵守并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定或吾等未能修订我们中国附属公司的外汇登记,可能会令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等子公司作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
 
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未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民
非公开
上市公司由于其境外特殊目的公司在境外的地位,其在中国境内子公司的高级管理人员或雇员可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、行政人员及其他已获授予期权的中国居民,在本公司成为海外上市公司前,可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《通知》和其他相关规则和规定,中国居民参加境外上市公司股票激励计划必须向外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股份或权益以及资金转移的事宜。此外,如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化,中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。如果我们的中国股票期权持有人未能完成他们的安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分派股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。国家税务总局已发布了有关股权激励奖励的若干通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的每一家中国子公司都有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股票有关的文件,并为该等员工预扣个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会限制或阻止我们使用发行股权证券和票据所得款项向我们的中国子公司和我们的VIE及其子公司发放贷款,或向我们的中国子公司作出额外的资本出资。
我们是一家境外控股公司,通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们可能向中国附属公司、VIE及其附属公司提供贷款,或我们可能向中国附属公司提供额外注资,或我们可能设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司注资,或我们可能在离岸交易中收购在中国有业务经营的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金,不能超过法定限额,并且必须向当地外管局登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金,则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放该等贷款。此外,由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。
 
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外管局于2015年6月发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金支付结算管理工作的通知》,取代《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》,自2015年6月起施行。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称第16号通知),重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向
非关联
企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币,包括我们的股票发行和票据发行所得款项净额转移至我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外管局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知。28号环路允许
非投资性
外商投资企业可利用其资本金对中国进行股权投资,条件是此类投资不违反(2020年)负面清单,且目标投资项目真实且符合中国法律。由于第28号通函是最近才发布的,其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,符合条件的企业可以使用其资本项下收入进行境内支付,无需事先提供真实性证明材料,只要资本用途真实并符合现行资本项目收入使用管理规定。有关银行须按有关规定进行抽查。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用我们从股票发售及票据发售所得款项以及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
汇率的波动可能会对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
 
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我们大部分收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大贬值都可能对我们以美元计价的美国存托凭证的价值和支付的任何股息产生重大不利影响。例如,当我们为我们的业务将美元计价的资金转换为人民币时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,无论我们的业务或经营业绩发生任何潜在变化。
在中国,对冲选择非常有限,以减少我们的汇率波动风险。迄今为止,我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局的批准或登记,才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
与我们美国存托凭证相关的风险
无论我们的经营业绩如何,我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动,这可能会导致我们的投资者遭受重大损失。
我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动,并可能因应各种因素而大幅波动,其中许多因素不是我们所能控制的。例如,2020年,我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份19.25美元到95.71美元不等。我们上市证券的交易价格可能会保持波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国、已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,我们上市证券的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
 
   
我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化;
 
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我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
 
   
宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展;
 
   
证券分析师财务估计的变动;
 
   
对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传;
 
   
关键人员的增减;
 
   
在某些情况下,在没有通知的情况下,随时发布
锁定
或对我们已发行的普通股、美国存托凭证或其他股权相关证券的其他转让限制;
 
   
在公开市场出售额外的美国存托凭证或其他与股权相关的证券,或在转换本公司发行的可转换优先票据时发行美国存托凭证,或对该等事件的看法;以及
 
   
实际或潜在的诉讼或监管调查。
我们可能需要额外的资本,而出售额外的Z类普通股和/或美国存托凭证或其他股权证券可能会导致对我们股东的额外稀释,而额外的债务可能会增加我们的债务义务。
由于业务状况的变化、战略收购或其他未来发展,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得额外的信贷安排。出售额外的股权和与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。大量出售我们的美国存托凭证(包括转换同时发售的可转换优先票据)可能会稀释我们股东和美国存托股份持有人的利益,并对我们上市证券的交易价格产生不利影响。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
转换我们的可转换优先票据可能会稀释现有股东的所有权权益,包括之前转换其票据的持有人。
部分或全部2026年债券或2027年债券的转换将稀释我们美国存托凭证的现有股东和现有持有人的所有权权益。于该等转换后可发行的美国存托凭证的任何公开市场销售,可能会增加与该等美国存托凭证有关的淡仓机会,从而可能对我们的美国存托凭证的现行交易价格造成不利影响。此外,2026年债券和2027年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空,因为2026年债券和2027年债券的转换可能会压低我们的美国存托凭证的价格。我们的美国存托凭证的价格可能会受到以下因素的影响:投资者可能出售我们的美国存托凭证,他们认为可转换优先票据是参与我们股权的更具吸引力的方式,以及对冲或套利交易活动,我们预计这将涉及我们的美国存托凭证。
我们可转换优先票据的条款可能会阻止第三方收购我们。
2026年债券和2027年债券的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们,甚至可能阻止第三方收购我们。例如,一旦发生构成根本变化的某些交易,2026年债券和2027年债券的持有人将有权选择要求我们回购其全部债券或该等债券本金的任何部分。如果发生根本的变化,我们也可能被要求提高与这种根本变化相关的转换的转换率。通过阻止第三方收购我们,这些条款可能会剥夺我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其Z类普通股和美国存托凭证(如适用)的机会。
 
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目录表
我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人进行任何可能被我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
我们采用双层股权结构,我们的普通股由Y类普通股和Z类普通股组成。对于需要股东投票的事项,根据我们建议的双层股权结构,Z类普通股的持有人将有权每股一票,而Y类普通股的持有人将有权每股十票。我们的美国存托凭证代表Z类普通股。每股Y类普通股可随时由持有人转换为一股A类Z类普通股,而A类Z类普通股在任何情况下均不可转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人出售任何Y类普通股予瑞晨、易旭及倪某Li以外的任何人士或最终不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何实体时,该等Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的C Z类普通股。
截至本年报日期,我们的三名董事芮晨、易旭和倪某Li实益拥有我们已发行的全部Y类普通股。截至2021年1月31日,这些Y类普通股约占我们已发行和流通股总数的24%,约占我们已发行和流通股总数投票权的76%。由于双层股权结构和所有权集中,Y类普通股的持有者将对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低我们上市证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这些交易可能被Z类普通股和美国存托凭证的持有人视为有益。
我们普通股的双层结构可能会对美国存托凭证的交易市场产生不利影响。
S道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司的股票纳入某些指数的资格标准,包括S指数,将拥有多种股票类别的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外,几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此,我们普通股的双层结构可能会阻止我们代表Z类普通股的美国存托凭证被纳入此类指数,并可能导致股东咨询公司发布对我们公司治理做法的负面评论,或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。
卖空者使用的技巧可能会压低我们美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
 
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目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象,无论这些指控被证明是真是假,我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时,并可能分散我们管理层的注意力,使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益,对我们美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少或变得一文不值。
某些现有股东对我们公司有重大影响,他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。
我们采用双层投票权结构,使我们的普通股由Z类普通股和Y类普通股组成。根据我们的双层投票权结构,对于需要股东投票的事项,Z类普通股的持有者将有权每股一票,而Y类普通股的持有者将有权每股十票。由于这两类普通股拥有不同的投票权,本公司三名董事陈睿、徐毅及倪某Li实益拥有本公司所有已发行Y类普通股。截至2021年1月31日,这些Y类普通股总计约占我们已发行和已发行普通股总数的24%,约占我们已发行和已发行普通股总数投票权的76%。他们可能采取不符合我们股东利益的行动,包括我们的美国存托股份持有者。此外,由于投资者认为可能存在或出现利益冲突,股权高度集中可能会对我们上市证券的交易价格产生不利影响。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议发生了不利的改变,我们的美国存托凭证的交易价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果一位或多位跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证的评级,我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的美国存托凭证的交易价或交易量下降。
我们大量上市证券的销售或可供销售可能对其交易价格产生不利影响。
在公开市场出售大量我们的上市证券,或认为这些出售可能会发生,可能会对我们上市证券的交易价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供出售的情况对我们上市证券的交易价格会产生什么影响(如果有的话)。
由于我们预计在可预见的未来不会派发股息,投资者必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,投资者不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,上市证券持有人的回报可能完全取决于我们上市证券未来的任何价格增值。我们不能保证我们的上市证券会升值,甚至不能保证投资者购买这些证券时的价格不变。投资者在我们的上市证券上的投资可能得不到回报,甚至可能失去全部投资。
 
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我们的股东可能因我们的股息或转让我们的Z类普通股和/或美国存托凭证而获得的任何收益缴纳中国所得税。
根据《企业所得税法》及其实施规则,在中国与吾等证券持有人居住地之间的任何适用税收条约或类似安排规定不同所得税安排的情况下,中国预扣税按10%的税率通常适用于来自中国来源的应付给投资者的股息,
非中国
在中国境内没有设立机构或者经营场所的居民企业,或者相关收入与经营场所或者经营场所没有有效衔接的在中国境内有设立机构或者经营场所的居民企业。因转让美国存托凭证或普通股而获得的任何收益
非中国
除非税务条约或类似安排另有规定,否则居民企业投资者如将有关收益视为源自中国内部的收入,亦须缴交10%的中国所得税。根据中国个人所得税法及其实施规则,来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者,一般须按20%的税率缴纳中国预扣税,而该等投资者转让美国存托凭证或普通股而从中国来源取得的收益,在每种情况下均须缴纳20%的中国所得税,但须受适用税务条约及类似安排及中国法律所载任何减免的规限。虽然我们的几乎所有业务都在中国,但不清楚我们就我们的Z类普通股或美国存托凭证支付的股息或转让我们的Z类普通股或美国存托凭证所实现的收益是否会被视为来自中国内部的收入,因此,如果我们被视为如上所述的中国居民企业,则需要缴纳中国所得税。见“-与在中国做生意有关的风险--如果为了中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。如果对通过转让我们的美国存托凭证实现的收益或向我们的公司支付的股息征收中国所得税
非中国
对于居民投资者而言,对我们的Z类普通股和/或美国存托凭证的投资价值可能会受到重大不利影响。此外,持有本公司Z类普通股及/或美国存托凭证的持有人如其居住管辖区与中国订立税务条约或类似安排,则可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。
不能保证我们在任何课税年度不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们Z类普通股或美国存托凭证的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
A
非美国
如果(i)该年度至少75%的总收入由某些类型的“被动”收入组成,则公司在任何应税年度都将成为PFIC;或(ii)至少其资产价值的50%(通常根据季度平均值确定)该年度可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产,或者资产测试。尽管这方面的法律尚不清楚,但我们打算将我们的VIE视为由我们拥有的,以美国联邦所得税目的,这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制权,而且还因为我们有权获得他们的几乎所有经济利益,因此,我们将他们的经营成果合并在合并财务报表中。
假设出于美国联邦所得税的目的,我们是VIE的所有者,并且基于我们当前和预期的收入和资产,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而,在这方面不能给予保证,因为确定我们是否是或将成为PFIC是每年进行的一次密集的事实调查,部分取决于我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为为了进行资产测试,我们的资产价值可能会参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是波动的)来确定。我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。此外,如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是任何纳税年度的PFIC,美国持有者可能因出售或以其他方式处置ADS而确认的收益以及在ADS上收到的分配而产生显著增加的美国联邦所得税,条件是该收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”,并且该持有人可能受到繁重的报告要求的约束。此外,如果我们在任何一年是美国持有人持有我们的美国存托凭证的PFIC,我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证的随后所有年份继续被视为PFIC。
 
51

目录表
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能对我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
经修订和重述的第六份组织章程大纲和章程细则包含限制他人控制我们公司或促使我们从事
控制权变更
交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。我们的双层投票权结构赋予了Y类普通股不成比例的投票权。此外,我们的董事会有权在不需要我们股东采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定他们的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠,这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们的Z类普通股相关的权利,形式为美国存托股份或其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下降,我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们的股东在保护他们的利益方面可能面临困难,通过美国法院保护他们权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律登记的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(2021年修订本)(不时修订)或公司法及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定是否以及在什么条件下,我们的股东可以查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
52

目录表
ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔接受陪审团审判,这可能会导致任何此类诉讼中原告的结果不太有利。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存托协议规定,在受托管人有权要求将申索提交仲裁的情况下,纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权来审理和裁决根据存托协议产生的索赔,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃对他们可能对我们的股份、美国存托凭证或存款协议产生或相关的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,进行陪审团审判的权利。
如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求,法院将根据适用的美国州和联邦法律,根据该案的事实和情况来确定豁免是否可执行。据我们所知,
合同预争议
陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,根据过去的法院判决,我们认为合同
争端前
陪审团免审条款通常是可强制执行的,包括根据管理存款协议的纽约州法律。在确定是否执行合同时
争端前
关于放弃陪审团审判的规定,法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前,就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据美国联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被执行,只要法庭诉讼继续进行,它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或条款均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家开曼群岛豁免公司,我们所有的资产都位于美国以外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外,本年度报告中点名的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果我们的股东认为他们的权利根据美国联邦证券法或其他方面受到侵犯,我们的股东可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使该等股东成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律可能会令该等股东无法执行针对我们的资产或我们董事及高级管理人员的资产的判决。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在企业管治事宜上采用某些与“纳斯达克”企业管治上市标准有重大差异的母国惯例,而这些做法给予股东的保障可能不及我们若全面遵守“纳斯达克”企业管治上市标准所能给予股东的保障。
作为一家在开曼群岛豁免上市的纳斯达克公司,我们受到纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而,纳斯达克的公司治理上市标准允许我们这样的外国私人发行人效仿其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前遵循我们本国的做法,即(I)不要求我们在不迟于其财政年度结束后一年内召开年度股东大会,(Ii)不要求我们修改我们的股票激励计划需要寻求股东批准。因此,我们的投资者可能无法获得纳斯达克某些公司治理要求的好处。
 
53

目录表
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是根据《交易法》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
 
   
《交易法》中要求提交季度报告表格的规则
10-Q;
 
   
或表单上的当前报告
8-K
与美国证券交易委员会合作;
 
   
《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节;
 
   
《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及
 
   
FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。
我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纳斯达克股票市场的规则和规定,通过新闻稿按季度发布我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果我们的美国存托股份持有人投资于美国国内发行人,他们可能无法获得我们的美国存托股份持有人所能获得的同样的保护或信息。
我们美国存托凭证的持有者可能比我们Z类普通股的持有者拥有更少的权利,必须通过托管机构行使这些权利。
美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利,并只能根据存款协议的规定,就该等美国存托凭证所代表的相关Z类普通股行使投票权。美国存托凭证持有人不得召开股东大会,亦无权直接出席股东大会或在股东大会上投票。根据我们的组织章程,召开股东大会的最短通知期为10天。根据存款协议,美国存托股份持有者必须通过向托管机构发出投票指令的方式进行投票。如果我们征求美国存托股份持有人的指示,那么在收到这样的投票指示后,托管机构将尝试按照这些指示对标的的Z类普通股进行投票。如果我们不指示托管机构征求美国存托股份持有人的指示,托管机构仍然可以按照美国存托股份持有人的指示投票,但并不是必须这样做。美国存托股份持有人将不能就美国存托凭证所代表的相关Z类普通股直接行使投票权,除非他们在股东大会记录日期之前撤回Z类普通股并成为该等Z类普通股的登记持有人。
当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会通知,以允许撤回其美国存托凭证所代表的相关Z类普通股,从而允许他们就任何特定事项投票。如果我们要求美国存托股份持有人的指示,托管机构将通知美国存托股份持有人即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给美国存托股份持有人。我们同意至少提前30个工作日通知托管人我们的股东大会。然而,保管人及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发出表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但我们不能保证美国存托凭证持有人将及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人将不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此,如果其美国存托凭证代表的相关Z类普通股没有按他们的要求投票,美国存托凭证持有人可能无法行使其投票权,并可能缺乏追索权。
 
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目录表
我们的美国存托股份持有者在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
在某些情况下,我们的美国存托凭证可以在托管机构的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求,或根据相关存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证的转让。
由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和成本更高。由于我们不再是一家“新兴成长型公司”,我们预计将产生巨额支出,并投入大量管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如,作为上市公司的结果,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。作为一家上市公司,我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。
我们未来可能会在美国卷入集体诉讼。此类诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们支付巨额诉讼辩护费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
第4项:公司情况
 
A.
公司的历史与发展
我们的网站于2009年6月首次上线,并于2010年1月正式命名为“哔哩哔哩”。我们于2011年开始商业运营,并于2013年5月成立了上海浩德信息技术有限公司,在本年报中我们将其称为浩德信息技术有限公司,以扩大我们的业务。随后,我们于2014年7月获得上海宽宇数字科技有限公司的控制权,在本年报中我们将其称为上海宽宇,以进一步扩大我们的业务。
我们于二零一三年十二月根据开曼群岛的法律注册成立哔哩哔哩为我们的离岸控股公司。2014年2月,我们成立了Hode HK Limited,或Hode HK,这是我们在香港的全资子公司。2014年9月,浩德香港成立了一家中国全资子公司浩德上海有限公司,在本年报中我们将其称为浩德上海或我们的外商独资企业。
 
55

目录表
由于中国法律法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加限制,我们的外商独资企业后来与浩德信息技术公司和上海宽裕公司及其各自的股东签订了一系列合同安排,这两家实体在本年报中统称为我们的VIE。由于我们在外商独资企业中的直接所有权和可变利益实体合同安排,我们被视为我们的VIE的主要受益者。根据美国公认会计原则,我们将他们及其子公司视为我们的合并关联实体,并根据美国公认会计原则将这些实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
2018年3月28日,我们的美国存托凭证开始在纳斯达克全球精选市场交易,交易代码为BILI。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了约443.3美元的净收益。
2018年10月,吾等与腾讯控股订立最终协议,腾讯控股向我公司投资总额约317.6美元,扣除交易费用总额约40万美元后,我们获得净收益约317.2美元。2018年10月25日,我们与腾讯控股达成战略合作协议,在我们的平台上分享和运营现有和额外的动漫和游戏。
2018年12月,我们与淘宝在内容驱动方面达成业务合作协议
电子商务
以及我们的知识产权资产的商业化。根据协议,我们和淘宝将合作开发一个动态的生态系统,更好地连接两个平台上的内容创作者、商品和用户等。
2019年4月,我们发行了2026年钞票。这些票据的利息年利率为1.375厘,每半年支付一次,分别于每年的4月1日和10月1日支付一次,从2019年10月1日开始,并将于2026年4月1日到期。在发行2026年债券的同时,我们还完成了美国存托凭证的登记发行,我们提供了14,173,813份美国存托凭证,某些出售股东提供了6,526,187份美国存托凭证,每股美国存托股份18美元。
2020年6月,我们发行了2027年钞票。这些票据的利息年利率为1.25%,每半年支付一次,分别于每年的6月15日和12月15日支付一次,从2020年12月15日开始,并将于2027年6月15日到期。
2020年,我们推出了一系列的品牌活动,包括介绍了侯朗、汝海、xi三部曲视频和我们的品牌主张,
哔哩哔哩-全部
你喜欢的视频。2020年4月,索尼公司投资我们公司,我们达成了战略合作安排。2020年9月,我们与暴动达成战略合作伙伴关系,获得了为期三年的英雄联盟直播独家许可证
电子竞技
中国的全球大事。
企业信息
我们的主要执行办公室位于上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼,邮编:200433,邮编:Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 21 25099255。我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼乔治城埃尔金大道190号Walkers Corporation Limited的办公室。
KY1-9008,
开曼群岛。
美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站,其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们维护我们的网站:
Http://ir.bilibili.com/
.
 
B.
业务概述
我们是中国年轻一代的标志性品牌和领先的视频社区。视频是一种直观、生动、信息丰富的方式,将人们与世界联系起来,已经成为沟通、娱乐和信息的主要媒介。我们将视频融入日常生活场景的趋势称为“视频化”,这在中国正在创造一个大规模的基于视频的产业。作为一个
去往
作为中国年轻一代的视频社区,我们相信我们已经做好了充分的准备,能够捕捉到视频化创造的诱人机会。
 
56

目录表
我们是一个全方位的视频社区,提供广泛的内容,服务于年轻一代的不同兴趣。我们的价值主张是为用户提供“您喜欢的所有视频”。我们围绕着有抱负的用户、高质量的内容、有才华的内容创作者以及他们之间强大的情感纽带建立了我们的社区。在我们的社区中,用户和内容创作者发现包含不同兴趣的不同内容并与之互动,从生活方式、游戏、娱乐、动漫、技术和知识等等。我们还支持广泛的基于视频的内容消费场景,以专业用户生成的视频(PUGV)为中心,辅之以直播、职业生成的视频或OGV等。我们已经成为多元文化和兴趣的欢迎之家,成为发现中国年轻一代文化趋势和现象的目的地。
我们采用以用户为中心的商业化模式。我们是一个全方位的视频社区,我们不断增长的内容生态系统不断满足我们敬业和忠诚的用户不断变化的需求,为我们提供以用户为中心的商业化的多重杠杆。我们的收入主要来自手机游戏、VAS、广告、电子商务和其他业务。我们的收入成本包括收入分享成本、内容成本、服务器和带宽成本以及电子商务和其他成本。详细说明见“项目5.经营和财务审查及展望--经营成果的主要组成部分”。
我们的用户
我们拥有年轻的、有文化抱负的用户基础,他们愿意投资于高质量的内容和引人入胜的用户体验。Z+世代构成了我们用户基础的核心。我们的用户群正在迅速扩大,包括不同年龄段和不同地点的用户,他们对全方位的内容感兴趣。我们鼓励用户不仅发现和观看,而且在我们的平台上分享和创造高质量的内容。我们致力于提供种类繁多的高质量内容,以留住我们的现有用户,并吸引不同兴趣和背景的新用户。
我们的用户群正在迅速增长。在2020年第四季度,我们的平均MAU为202.0,而2019年同期的平均MAU为130.3。我们的用户在我们的平台上表现出了高度的参与度。
我们的官方成员通过我们的
100个问题
多项选择会员制考试的参与度更高。截至2020年12月31日,我们拥有约102.6名官方会员,同比增长51.1%。我们在我们的平台上只向官方成员提供某些主要的互动功能,因为我们相信参加并通过我们会员考试的用户与我们的社区文化和价值观相适应,从而为我们的粘性用户社区做出贡献。我们的官方成员积极参与我们平台上提供的各种社交和互动功能,如发送子弹聊天、评论和消息。2020年,我们的用户在我们的平台上平均每月产生51亿次互动,而2019年为21亿次。自2018年以来,每个月访问我们平台的官方成员,我们的
第三个月,
6个月,
9个月
12个月保留率保持在80%以上。
我们的内容生态系统
我们已经建立了一个不断增长的内容生态系统,以基于视频的内容为中心,包括PUGV、直播、OGV等。我们全方位的内容生态系统使我们能够成为
一站式
为用户提供了一个平台,让他们找到符合自己兴趣的各种各样的内容,并让内容创作者充分展示他们的才华。我们的平台上聚集的内容创作者越多,就会创造出越多鼓舞人心的优质内容,从而为我们的内容创作者带来更多的用户、更多的参与度、更多的关注者和反馈,进而鼓励更多的内容创作者加入。
我们的内容
我们提供全方位的吸引人的内容,包括视频服务、手机游戏和增值服务,或VAS。我们提供的内容涵盖多种类别。我们已经成为不同利益集团的欢迎之家。2020年第四季度,我们平均每天的视频浏览量约为12亿次,同比增长70.1%。
我们提供一整套视频服务,其中PUGV是我们内容生态系统的基石,直播和OGV是我们平台的主要吸引力。
 
57

目录表
PUGV
PUGV是我们内容生态系统的基石,也是推动我们增长的主要引擎。2020年第四季度,PUGV贡献了我们平台上总视频浏览量的91%。随着负担得起的和
易于使用
包括数码摄像机和带有高分辨率摄像机的移动设备在内的硬件,以及5G技术,制作高质量视频内容的障碍正在逐渐消失。视频制作现在由广泛的参与者完成,从业余爱好者到具有一定制作和编辑技能的半专业个人,再到专业制作工作室或工作室,每一类内容创作者之间的界限变得越来越模糊。
我们的平台上有一个深度和多样化的PUGV存储库。我们平台上的PUGV通常展示内容创作者在相关领域的知识和专长,为观众提供充实的体验并创造积极的一面
口碑。
PUGV因其独创性和创造性以及他们的交互特性而在我们的用户中很受欢迎。自2011年成立以来,我们的PUGV经历了强劲的增长,不仅是活跃的内容创作者数量,而且上传的视频数量和种类也是如此。2020年,我们平均每月收到约560万个视频提交,而2019年为260万个。2020年,平均每月约有180万活跃内容创作者提交了这些视频,而2019年的平均月度活跃内容创作者约为90万。
随着越来越多的内容创作者和我们为内容创作者提供的有效激励机制,我们收到了越来越多样化和创新的内容提交,我们相信这有助于我们的大众市场吸引力。2020年,我们最受欢迎的PUGV类别是生活方式、游戏、娱乐、动漫以及技术和知识。虽然我们在我们的领先类别中增强了内容提供,但我们正在积极将我们的内容覆盖范围扩展到新的类别,以满足我们用户不断变化的消费需求。
直播
我们将直播视为视频服务的自然延伸,允许用户实时互动和参与,整合了各种内容类别和用户兴趣。通过PUGV积累了相当大粉丝基础的内容创作者通过主持直播进行实时互动,进一步巩固了他们与粉丝的关系。很多直播主持人都来自我们平台上的PUGV内容创作者。
游戏是我们平台上最受欢迎的直播内容类别。例如,2018年,我们开始将直播内容扩展到
电子竞技
游戏以吸引我们的游戏爱好者,包括
顶层
英雄联盟和守望者联盟锦标赛。2020年9月,我们与领衔MOBA英雄联盟的开发商Riot Games达成战略合作伙伴关系,获得了为期三年的英雄联盟直播独家许可证
电子竞技
全球赛事在中国,包括举世闻名的英雄联盟世锦赛,
赛季中期
邀请赛,以及
全明星
中国赛事从2020年开始,一直持续到2023年
赛季中期
邀请赛。在2020年英雄联盟职业联赛S10整个赛季,与2019年英雄联盟职业联赛S9相比,与比赛相关的直播页面总浏览量增长了300%以上。
除了游戏直播,我们还提供娱乐直播,包括音频相关直播、虚拟主持人直播和其他主持人与观众就各种话题唱歌或聊天的直播。我们正在不断丰富我们的直播内容,并增加用户渗透率。我们致力于吸引更多的人才和主持人,引入更多的直播渠道,提供多样化的内容。我们相信,多样化的直播内容提供了互动的用户体验,并有助于我们的用户增长。
OGV
我们的OGV产品包括哔哩哔哩制作或联合制作的内容和从第三方制作公司采购的授权内容。我们利用我们丰富的OGV产品来积累IP资产,吸引更多用户并将他们转化为付费用户,激励PUGV内容创作者的创作,并扩大内容类别以补充PUGV内容。我们对OGV的投资促进了我们用户基础和付费用户数量的增长,我们预计随着我们推出更多高质量的OGV内容,这一势头将继续下去。
我们的原创内容包括哔哩哔哩制作的和
联合制作
满足优质的国内外第三方合作伙伴。我们制作并制作了
联合制作
从2018年到2020年,超过100本书。我们通常利用对用户偏好的洞察,并与专业制作公司合作生产OGV。我们的OGV涵盖了中国和海外的动漫、纪录片、综艺节目、精选电视节目和电影。
 
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目录表
我们有一个很大的动漫库。例如,在2020年初,我们推出了哔哩哔哩制作的中国动漫系列电影《仙王的日常生活》。该系列在不到30天的时间里迅速获得了超过1亿的视频点击量,创下了我们OGV内容的新纪录。随后,另一部由哔哩哔哩制作的中国动漫《鲤鱼重生》在上线三个月内就获得了超过2.4亿的点击量。我们在我们的3号平台上宣布了发布33部哔哩哔哩制作的中国动漫作品的计划
研发
由哔哩哔哩于2020年11月举行的年度新闻发布会,进一步增强了我们在该领域的主导地位。这些OGV计划在未来一到两年内发布。随着我们的净收入持续增长,我们预计我们的总内容成本占总收入的百分比不会大幅增加。
我们的OGV还包括纪录片、精选电视节目、电影和综艺节目。2020年,我们在我们的平台上提供了3,000多部纪录片,展示了我们在中国的大型纪录片资源库。我们在2019年和2020年发布了一系列广受欢迎的纪录片标题,以迎合用户的各种兴趣,包括哔哩哔哩制作的纪录片和2019年出版的图书和警察故事-守护者在移动。在综艺节目部门,我们在2020年制作了青年说唱,这一点在我们社区之外都得到了高度的认可。
此外,我们还与知名内容提供商合作,提供特许视频,包括中国和海外领先的电视网络和制片厂。有关更多信息,请参阅“-我们的内容合作伙伴”。
手游
我们的用户中有大量的网络游戏爱好者。游戏是我们PUGV的第二大热门类别,也是2020年我们直播内容中最受欢迎的类别。我们认为手机游戏是一种基于视频的内容的改编形式,有许多共同点。利用我们对用户对网络游戏偏好的深刻理解和丰富的游戏运营和发行经验,我们选择了符合用户兴趣的手机游戏,如我们拥有优势的动漫题材手机游戏。我们还将我们的游戏产品扩展到其他类型,如游戏机游戏和大受欢迎的多人在线角色扮演游戏。截至2020年12月31日,我们运营了43款独家发行的手游,以及数百款联合运营的手游。
我们已经从全球和国内领先的手游开发商那里获得了各种手游的独家发行权。我们平台上最受欢迎的独家发行的手游包括命运/大订单,公主连接!回复:潜水和蔚蓝小巷。2020年4月,我们推出了备受期待的日本角色扮演游戏公主连接!Re:注意到CyGames开发的基于动漫的角色扮演手游--相关衍生视频的流行后潜水。这款独家授权的游戏立即大受欢迎,吸引了数以百万计的玩家,并在发布后一周内登上中国的iOS下载量和票房排行榜榜首。
同样,注意到命运系列在我们平台上的受欢迎程度,我们战略地本地化并于2016年9月在中国推出了由Aniplex Inc.独家开发的日本角色扮演游戏Fate/Grand Order。我们已经为Fate/Grand Order确定了Fate粉丝,并鼓励内容创作者制作与Fate/Grand Order相关的视频来推广游戏。这款游戏在推出后的前30天就吸引了450万玩家。从2016年到2020年,在中国iOS应用商店的最卖座游戏类别中,它每年都多次跻身前三名。这款传统游戏刚刚在2020年庆祝了它的四周年纪念日,展示了ACG游戏的漫长生命周期。
除了独家授权的手游外,我们还与国内知名开发商联合运营了大量手游。我们平台上流行的联合运营的手机游戏包括《源神冲击》和《神枪手》。
 
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猫儿与哔哩哔哩漫画
利用我们的ACG爱好者的大规模用户基础,我们将我们的产品扩展到
ACG相关
动漫和音频内容,并有效地将我们现有的大量ACG爱好者用户转化为新产品的观众。2018年12月,我们与网易关联公司达成协议,收购网易漫画业务,包括领先出版商和漫画艺术家的故事情节版权,以进一步丰富我们的动漫产品和升级我们的高级许可内容套件,此后我们推出了提供动漫和漫画内容的移动应用哔哩哔哩漫画。2018年12月,我们增持并收购了猫儿公司的多数股权,这是一个音频平台,提供有声书籍和音乐等有声戏剧,主要由专业和业余内容创作者贡献,可以通过其网站和移动应用程序访问,以扩大我们的内容提供。作为我们核心动漫内容产品的自然延伸,我们看到我们的主平台与哔哩哔哩漫画和猫儿平台之间的巨大协同效应及其巨大的增长潜力。
我们的内容创作者
我们的内容创作者创建的PUGV一直是用户流量的主要来源,也是我们用户基础和社区增长的关键驱动力。我们培育了一个滋养的环境,让内容创作者在我们的平台上成长和蓬勃发展,赋能他们轻松上传内容,积极与用户互动,有效积累更广泛的粉丝基础。我们尊重原创,并努力确保我们的内容创作者将留在我们的平台上并与我们一起成长。2020年第四季度,我们平均每月有190万活跃内容创作者和590万平均每月提交的视频,而2019年第四季度分别为100万和280万。2020年第四季度,PUGV贡献了大约91%的视频总浏览量。
留住和扩大我们的内容创作者网络,他们向我们的平台上传和贡献高质量的内容对我们至关重要。我们采取了多项举措,鼓励和促进内容创作者制作创意PUGV,包括各种激励机制,以释放其商业化潜力。2018年,我们启动了现金激励计划,对浏览量超过10万次或粉丝超过1000人的内容创作者给予金钱奖励。截至2020年12月31日,约34万名内容创作者参与了现金激励计划。
通过各种措施鼓励和激励不同层次的内容创作者。为
顶层
作为内容创作者,我们为他们提供定制的优质服务,以最大限度地发挥他们的影响力,释放他们的商业价值。一定的
顶层
内容创作者凭借突出成绩被评为哔哩哔哩百强内容创作者。对于中层内容创作者,我们主要通过我们的现金激励计划来奖励他们。对于新加入的内容创作者和业余内容创作者,我们提供线上线下教程来提高他们的视频质量,以及视频编辑工具,让创作过程更容易和更容易获得。例如,我们的UP Academy提供由经验丰富的内容创作者准备的各种教程视频,内容涉及内容创作的各个方面,以及成为熟练内容创作者的技巧,包括视频拍摄技术、软件、营销和品牌战略等许多主题。
我们还提供分析工具,允许内容创建者查看一系列后台数据,如关注者和观众的人口统计数据,以及有关用户行为的数据,如
跟随/不跟随,
观看、评论和子弹聊天。这些信息让内容创作者洞察当前趋势和用户偏好,并帮助内容创作者改进并使他们的创造性工作更具相关性。此外,我们还举办研讨会,分享经验和技术,并奖励那些高质量、高口碑和高人气的内容。这些计划帮助内容创作者改进他们的技术,加深他们在这个社区的纽带,并激励他们创造更好的内容。2020年,平均每月活跃内容创作者数量为180万人,而2019年为90万人。这些有创意的想法使我们的平台向更多的内容类别开放,进而增加用户流量和扩大用户人口结构。
我们所有的直播主持人和内容创作者都受我们的社区法规和标准服务条款的约束,其中规定了各种行为、内容、隐私和知识产权所有权的政策,以及主持人和内容创作者与我们之间的收入分享安排。大多数直播主持人和内容创作者都不是专业的或全职的。我们确实确定了某些人才和内容创作者,他们创造了受欢迎的内容,代表了我们的价值观和信念,并与他们签订了定制合同。我们还与招聘、管理、培训、支持和提拔主持人和内容创作者的人才机构合作。自定义主机合同是根据
逐个案例
一般包含收入分享安排和排他性条款。除上文所披露者外,除以我们的内容创作者或直播主持人的身份外,我们与我们的内容创作者或直播主持人并无其他重大交易、协议或谅解。
 
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我们的社区
社区的活力和完整性是我们业务的基石,也是我们业务发展战略的优先事项。我们的用户被我们的平台所吸引,是因为我们的创意内容,并成为我们多样化、包容性和充满活力的社区的依恋。为了保存我们的文化和社区价值观,我们在运营我们的社区时采用了以下特点。
会员制考试。用户需要通过由100个问题组成的多项选择会员考试,才能成为我们的“官方会员”,之后他们将可以使用其他互动和社区功能,如子弹聊天和评论。会员考试包括关于上传视频和发送子弹聊天的社区礼仪问题,以及一系列基于兴趣的问题,来自一系列主题,如动漫、音乐、时尚和科技。用户需要正确回答总共60道题才能通过会员考试。截至2020年12月31日,我们有大约102.6,000,000名官方会员通过了我们的会员考试,同比增长51.1%。
标志性的社区管理。
我们相信,通过会员考试的官方成员往往会对我们的平台产生强烈的归属感和归属感。为了保护社区价值观,为构建更加和谐的社区做出贡献,我们的资深用户自愿成立了社区纪律委员会,对我们平台上发布的任何不当内容进行监控和举报,事实证明,这是规范我们社区用户行为的有效手段。为了支持他们的努力,我们与他们合作,并向他们提供技术手段,帮助他们更有效地开展活动并执行他们的纪律决定。如果我们确认用户上传了包含色情、暴力、挑衅性或仇恨言论、侵犯个人隐私、人身攻击以及欺诈性或其他攻击性信息等不当内容的内容,我们可能会暂时暂停或永久终止该用户的帐户,并将该用户的帐户信息和纪律处分理由显示在我们平台上向所有用户开放的“暗室”选项卡下。这项措施还允许用户参与我们社区的管理,并帮助我们教育用户并培养一个自我调节的环境,以保护和加强我们珍视的社区价值观。请参阅“-内容管理和审查”。
社区活动。
我们每年都会为用户举办大型节日和社区活动,包括除夕晚会、春节联欢晚会、哔哩哔哩宏观链接和哔哩哔哩世界。我们还邀请内容创作者参加这些活动。春晚是我们从2010年开始的标志性社区活动,我们邀请所有内容创作者创作并上传
受ACG启发
并从中挑选出最好的视频,根据每年的主题制作一个扩展节目,与我们的用户一起庆祝中国新年。2020年1月,我们主办了哔哩哔哩百强内容创作者颁奖典礼,对各类别领先内容创作者的杰出成就进行庆祝和颁奖。我们用第二次成功的除夕晚会--2020年最美之夜--来庆祝这一年的结束。2020年播出之夜的人气指数是2019年播出之夜的三倍多,48小时内实现1.2亿次播放。
我们的平台
访问我们的平台
我们的平台包括“哔哩哔哩”移动应用、PC网站、智能电视、哔哩哔哩漫画、猫儿以及我们为用户和内容创作者提供的各种相关特性、功能、工具和服务。对于移动设备,用户通常通过我们专用的“哔哩哔哩”移动应用程序或在功能和外观上与我们的移动应用程序基本相似的移动网站访问我们的内容。我们的移动应用程序可供用户从Apple和Android应用程序商店下载。我们还提供个人电脑网站www.bilibili.com,并在智能电视设备上提供高质量的内容。我们的大多数活跃用户都在移动设备上,我们的移动产品的增长速度继续快于我们的PC产品。2020年,我们移动产品的MAU平均占我们MAU的90%以上。
 
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我们利用Feed系统中的大数据分析能力,根据我们平台上捕获的用户数据和我们的深度学习算法产生的分析,对内容进行分类和推荐。我们在我们的平台上提供的基本功能包括内容上传、查看和评论。我们的平台还可以对上传和查看的内容进行分类、排名、搜索、管理和推荐,以简化内容发现过程。
我们的社交和互动功能
我们的社区建立在创意内容以及用户之间充满活力的互动之上。我们平台上的用户互动围绕着内容,我们平台的社交和互动功能允许拥有相似兴趣和爱好的用户找到、接触和联系彼此,建立共同的纽带。我们为用户提供以下社交和互动功能。
子弹聊天。
子弹聊天是我们首创的评论功能,让内容观众可以像子弹一样在屏幕上发送评论,在中国的年轻网民中非常受欢迎。只有通过我们会员考试的官方会员才能在我们的平台上发送子弹聊天。项目符号聊天是基于上下文的,可以被观看相同内容的观众查看,因此可以激发内容观众之间的互动评论。子弹聊天功能将视频观看体验从
单程
通过与其他感同身受的爱好者分享,将内容展示为全新的互动体验。
喜欢和追随。
用户可以通过各种方式表示赞赏,以鼓励内容创作者,如点赞、投票、添加收藏夹和投币。用户也可以选择关注内容创建者,这样他们就可以在自己的时间线上及时看到内容创建者最新发布的活动。此外,我们还发明了一种独特的交互功能--“一键三功能组合”。通过在屏幕上长按一次,用户可以完成点赞、投币和添加到收藏书库中的一卷,以表示他们的特殊欣赏。
与粉丝互动。
内容创作者可以使用时刻、粉丝群、直播和互动视频与粉丝互动。哔哩哔哩Moment让用户可以在文字、图片、视频等多媒体内容中表达和分享自己的兴趣和故事。内容创建者可以利用这一功能在他们在我们的平台上上传新内容时通知他们的追随者。此外,用户还可以加入粉丝群与内容创作者互动。此外,直播还允许内容创作者建立频道,与粉丝实时互动。此外,我们在2019年7月推出了互动视频功能,用户可以参与选择视频中的人物,并随着故事的发展改变情节。
送礼和奖励。
用户可以将免费或付费的虚拟物品发送给直播主持人和内容创作者,以表示他们的支持和赞赏。
分享和交流。
用户可以分享和转发其他用户上传的内容,添加评论,发送即时消息,并查看他们与其他用户交互的历史记录。
我们的商业化模式
利用我们活跃的用户基础、不断扩大的内容生态系统和充满活力的社区,我们处于有利地位,能够捕获用户不断变化的需求,并通过满足这些需求来增加用户的终身价值。随着我们对用户兴趣和行为的深入了解,我们精心策划与用户需求兼容的正确内容和服务,实现以用户为中心的高效商业化。我们的商业化努力基于以下综合目标:提供迎合用户偏好的优质内容以吸引用户,建立充满活力的社区以留住用户,以及刺激内容消费以实现商业化。我们的收入主要来自手机游戏、VAS、广告、
电子商务
还有其他人。2020年第四季度,我们的月平均付费用户数量为1790万,而2019年同期为880万。
手游
根据2020年的视频浏览量,游戏是我们PUGV中第二大最受欢迎的类型类别。我们的用户中有相当一部分是游戏爱好者。2014年1月,我们开始在我们的平台上为第三方开发者发布手游,并于2017年8月推出了我们的第一款自主开发的游戏。
 
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我们的净收入最初在2016年左右大幅增长,主要归功于我们的手机游戏业务。作为ACG文化的关键组成部分,游戏相关内容自我们成立以来一直是我们平台上基于视频观看的最受欢迎的流派之一。意识到我们的用户中有大量的游戏爱好者,以及我们典型用户在手机游戏上的强烈消费倾向,我们开始推出与我们的社区和用户偏好产生良好共鸣的动漫主题手机游戏。其中一些游戏的来源是考虑到相关视频内容在我们平台上的受欢迎程度。因此,手机游戏已经成为我们提供的视频内容的自然延伸,我们通过这些内容实现了高效的货币化。此外,我们的粘性用户社区强烈倾向于
ACG相关
内容使我们能够从全球和国内领先的游戏开发商那里获得《中国》中各种流行的、高质量的手游的独家发行权,特别是在
ACG主题
手机游戏。
随着我们的用户基础和用户需求的扩大,我们继续推出新的服务产品,并使我们的盈利渠道多样化,而不仅仅是手机游戏。因此,虽然我们的净收入继续大幅增长,但移动游戏收入占总净收入的百分比在过去几年有所下降,而其他收入来源的增长。2018年、2019年和2020年,我们分别有71.1%、53.1%和40.0%的收入来自手机游戏。2018年、2019年和2020年,排名前十的手游分别贡献了我们67%、46%和33%的收入。我们的前三大手游:命运/大订单,公主连接!Re:Dive和Azur Lane在2018年、2019年和2020年分别贡献了我们总净收入的61%、36%和24%。
 
名字
    
初始发射日期
    
区域
    
体裁
命运/大秩序     
2016年9月
     中国     
与ACG相关的游戏
蔚蓝巷     
2017年5月
     中国     
ACG相关游戏
公主连接!回复:潜水      2020年4月      中国     
ACG相关游戏
我们平台上的几乎所有手机游戏都是由第三方开发商开发的,我们根据内容、主题、文化特征和吸引用户的功能来选择和策划我们平台上的手机游戏。我们的用户在我们的平台上访问手机游戏,登录并玩他们的哔哩哔哩账户。他们购买
游戏中
增强他们的游戏体验的虚拟物品,这是我们从手机游戏产生的主要收入来源。截至2020年12月31日,我们运营了43款独家发行的手游和数百款联合运营的手游。对于我们独家发行的手机游戏,我们通常获得版税许可,拥有在中国和亚洲其他国家和地区营销和发行手机游戏的独家权利。我们还与游戏开发商和发行商签订了联合运营协议,根据协议,我们获得了许可。
非排他性
在我们的平台上推广和分发游戏的许可证。我们根据具体情况与手机游戏开发商协商收入分成安排或许可费,此类安排总体上符合行业规范。2018年、2019年和2020年,我们独家发行的手机游戏分别贡献了我们手机游戏收入的88%、79%和75%。
我们经常定制我们独家分发的手机游戏,并根据用户的喜好进行调整,并使用我们自己的服务器提供运营和服务支持,以优化我们用户的游戏体验。对于联合运营的手游,我们一般提供发行、支付解决方案和市场推广服务,而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏服务器,并确定
游戏中
虚拟物品。
为了进一步发掘这一业务领域的机遇,我们于2018年10月与腾讯控股签订了一项战略合作协议,根据协议,我们将在我们的平台上共同运营更多腾讯控股游戏。2020年,我们与索尼达成商业合作,为我们的用户带来更多高质量的动漫内容和手机游戏。
VAS
我们还通过我们提供的各种类型的VAS实现商业化,包括我们的高级会员计划、直播和其他增值服务,包括哔哩哔哩漫画和猫儿音频节目。2018年、2019年和2020年,我们分别有42%、44%和43%的VAS收入来自高级会员。2018年、2019年和2020年,我们的VAS收入分别有55%、36%和34%来自直播。我们从漫画和其他付费内容中获得了VAS的其余收入。
2018年1月,我们推出了一项高级会员计划,允许付费会员独家或提前访问某些高质量的OGV。我们向我们的高级会员收取月费、季费或年费,根据他们选择的服务套餐。截至2020年12月31日,我们拥有1450万高级会员。我们计划继续推出更多高质量的OGV内容,并转化更多的付费用户。
我们扩展了多元化的直播内容,涵盖了广泛的兴趣。我们在我们的直播上提供各种虚拟物品出售。用户可以购买
应用内
虚拟物品,并将它们作为虚拟礼物发送给他们最喜欢的主人,以表示感谢并为他们提供金钱奖励。这些虚拟物品可以在屏幕上产生特殊效果,如哔哩哔哩飞船和烟花。随着我们吸引越来越多的主持人和经纪公司在我们的平台上举办直播,并鼓励更多的内容创作者成为主持人,虚拟物品销售产生的收入增加。
 
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我们与主持人和经纪公司分享通过我们的直播产生的虚拟物品的销售收入。我们鼓励我们的内容创作者在我们的平台上主持直播,与他们的粉丝实时互动,提高他们的人气,进而吸引和留住用户。我们已经与一些在我们平台上人气最高的主持人签订了独家合作协议,根据协议,我们除了收入分享安排外,还会向这些主持人提供更有吸引力的奖励。我们计划在未来与更多的主持人达成合作协议,以获得受欢迎的主持人,并进一步扩大我们的直播规模。2018年、2019年和2020年,排名前十的内容创作者和直播主持人对我们总收入的贡献分别不到1%。
2018年12月,我们收购了网易漫画业务,以进一步丰富我们的动漫产品,并升级我们的优质授权内容套件,此后我们推出了提供动漫内容的手机应用哔哩哔哩漫画。2018年12月,我们增持了猫儿公司的多数股权,这是一家提供音频戏剧的音频平台。我们目前持有猫儿公司80.5%的股权。
广告
我们的典型用户,Z+世代,具有高教育背景和不断增加的可支配收入,花时间在高质量的内容上,受到广告商的追捧。广告商也在寻找具有丰富用户流量的创新平台,以提高他们的知名度。我们相信,我们快速增长的社区和日益增长的品牌知名度使哔哩哔哩成为广告商的首选平台。
我们提供多种广告形式,包括品牌广告、基于表现的广告和原生广告。品牌广告主要出现在应用程序的首页、顶部横幅、网站主页横幅和内联视频提要上,以及有机提要。品牌广告也可以根据广告主的需求进行定制,出现在哔哩哔哩制作的OGV或活动中。基于表现的广告主要以内联视频提要和有机提要的形式出现。这种格式允许我们通过我们的平台向用户推送个性化的Feed广告。原生广告是根据广告商的需求定制的,由我们的内容创作者制作,并自然嵌入到他们的视频创作中。由于原生广告通常与我们平台的内容衔接,融入到我们平台的设计中,并与我们平台上的内容呈现形式一致,因此我们的用户倾向于将其视为常规视频内容。
此外,我们还提供综合营销活动,以提供
一站式
为我们的广告商提供营销解决方案。广告商可以利用我们的品牌广告来提高他们的品牌知名度,使用原生广告来影响用户的购买决策,并通过我们的基于表现的广告来转化销售。这个
全能
营销活动深受用户欢迎,为我们的广告商带来了满意的结果。我们的广告服务的价格是根据
逐个案例
广告的价值取决于各种因素,包括广告的格式和持续时间、目标范围、展示位置等。我们为我们的广告服务客户提供各种销售激励,包括以佣金形式向某些第三方广告代理机构提供的现金激励,以及以某些捆绑安排免费提供的折扣和广告服务等非现金激励,这些安排是以合同为基础与客户谈判的。奖励的基础是收入和奖励比率,这是在合同的基础上谈判的。我们根据ASC 606将给予客户的这些激励措施作为可变对价进行核算,这是我们的收入净额。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。除作为我们广告客户的身份外,我们与我们的广告客户没有其他实质性的交易、协议或谅解。
电子商务
和其他人
我们的
电子商务
计划的重点是
ACG相关
内容。我们提供
ACG相关
商品并从这些产品的销售中产生收入。例如,对于对某部动漫特别感兴趣的用户,我们向他们推荐相同主题的商品,并鼓励他们在我们的平台上下单。我们还从举办的某些线下活动中产生收入,包括销售活动门票和周边产品。
 
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我们的战略合作伙伴
我们与声誉良好的行业参与者合作,以增强我们的内容提供,并加强我们以用户为中心的商业化能力。我们与国内外内容合作伙伴合作,不断扩大和深化我们的内容存储库。我们还与人才经纪公司合作,扩大我们的内容创作者群体,并使我们的内容产品多样化。我们与人才中介公司签订合同,招聘、管理、培训和支持我们的东道主,并向人才中介机构支付虚拟礼物给这些人才中介机构管理的东道主的总收入的一定比例。由于我们的社区迅速增长和品牌知名度不断提高,我们与不同行业的广告商合作。我们直接或通过广告公司与广告商签订广告服务协议。我们广告服务的价格取决于各种因素,包括广告的持续时间和形式,以及广告所在内容或活动的受欢迎程度。我们与全球和国内领先的手机游戏开发商合作,在我们的平台上发布他们的手机游戏。根据我们独家发行的手机游戏协议,我们通常负责游戏的启动、游戏服务器的托管和维护、决定何时和如何运行
游戏中
促销和客户服务以及
游戏中
虚拟物品和为海外授权游戏制作本地化版本。根据我们关于合作运营手机游戏的协议,我们通常负责分发游戏并提供支付解决方案和市场推广服务。出售所得收益
游戏中
根据协议,虚拟物品在我们和第三方游戏开发商之间共享。我们相信,我们庞大而多样的用户群为我们的战略合作伙伴提供了接触到越来越多的受众的绝佳机会。我们还与iOS和基于Android的应用商店等分销渠道达成了收入分享安排,以分销我们的手机游戏。为了为用户提供多种支付方式,我们与在线支付渠道签订了合同,并根据通过支付渠道支付的金额支付费用。
2018年10月,吾等主要股东腾讯控股进一步投资本公司,吾等与腾讯控股订立战略合作协议,在哔哩哔哩的网络平台上分享及营运现有及新增动漫及游戏,据此,吾等与腾讯控股将参与现有动漫版权的交换及购买,并共同采购、制作及投资动漫项目,以及寻求动漫产业的投资机会。此外,我们还将扩大与腾讯控股的合作,在我们的平台上联合运营更多的腾讯控股游戏。
2018年12月,我们与阿里巴巴集团开始在内容创作和商业化方面的业务合作。根据协议,哔哩哔哩的内容创作者将通过以创意和互动的形式制作内容来推广商品。淘宝还将与我们合作,利用两个平台上的消费者洞察力,促进哔哩哔哩的知识产权资产并将其商业化。2019年2月,阿里巴巴集团成为我们的主要股东。阿里巴巴也成为我们主要的品牌广告商之一。2019年和2020年,阿里巴巴的天猫和淘宝在我们的平台上投放了11.11全球购物节的广告。2019年12月,阿里巴巴聚划算作为我们的除夕晚会《2019最美之夜》的冠名赞助商。
2020年4月,我们获得了索尼的战略投资,并达成了一项商业合作协议,在中国市场的娱乐业务领域寻求合作机会,包括动漫和手机游戏。我们将支持索尼加深对中国娱乐市场的了解和洞察。2020年10月,我们深化了与索尼的合作伙伴关系,与其子公司Aniplex Inc.达成了一项战略协议,在我们的平台上推出更多高质量的动漫内容和手机游戏。根据协议,我们将获得Aniplex动漫内容的某些独家发行权,并将向Aniplex支付不同动漫系列的每集不同费用。我们还达成了独家分销Aniplex手机游戏的收入分享安排。
品牌塑造和市场营销
自成立以来,我们一直通过提供高质量的内容来留住和扩大我们的用户基础,我们培养了一个深层次和多样化的内容池,得到了Z+世代的认可。除了病毒式营销、口碑推荐和由卓越的用户体验、优质内容和产品驱动的重复用户访问外,我们还实施各种品牌推广和营销措施,在现有和潜在的用户和广告商中提升我们的品牌知名度。我们的主要重点领域是通过有针对性的渠道不断提高品牌知名度和获取用户。
 
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例如,在2020年第二季度,我们推出了一系列活动,旨在向更广泛的受众传播哔哩哔哩品牌,同时扩大我们的内容对大众市场的吸引力。在我们的11周年纪念期间,我们引入了一个新的口号,
哔哩哔哩-全部
你喜欢的视频
,以帮助定义我们的品牌主张并吸引更广泛的基础。本着这一愿景,我们推出了一系列品牌活动,侯朗、汝海和xi相锋
三部曲视频,所有这些都与我们现有的和潜在的用户产生了强烈的共鸣,有助于提升品牌认知度,并提高不同人群的品牌知名度。我们用第二次成功的除夕晚会--2020年最美之夜--来庆祝这一年的结束。2020年播出之夜的人气指数是2019年播出之夜的三倍多,48小时内实现1.2亿次播放。此外,我们在2020年举办了丰富用户日常生活的各种品牌活动,包括哔哩哔哩暑期毕业典礼音乐会、校园各种线下活动、动漫展览、仪式等活动。我们还在地铁站、电梯、应用商店、视频应用频道和超话频道投放广告,以增加我们的品牌和新口号在更广泛受众面前的曝光率。这些品牌和营销举措使我们能够与更多的用户建立联系并引起共鸣,并接触到更多样化的受众。
这些品牌和营销努力有助于并培养我们作为
去往
中国年轻一代视频社区。此外,我们的平均MAU从2018年的8,700万大幅增加到2019年的117.5,并在2020年进一步增加到185.8。我们精心设计我们的销售和营销工作,以提高品牌知名度,吸引更广泛的用户基础,并促进我们的服务。展望未来,我们期望不断评估和监控我们的促销活动和营销支出的有效性和效率,以进一步提高我们的品牌知名度,并以可持续的方式吸引更广泛的用户基础。我们希望有效地管理我们的销售和营销费用,为我们带来更多的用户和收入,并扩大我们的运营杠杆。
用户隐私和安全
我们社区的活力和完整性是我们业务的基石。我们投入大量资源,通过开发和实施旨在保护用户隐私、促进安全环境和确保用户数据安全的计划,加强我们的社区。我们平台上的用户隐私政策描述了我们的数据使用做法以及隐私在我们平台上的工作方式。具体地说,我们向用户提供关于正在收集哪些数据的充分通知,并承诺根据适用法律管理和使用收集的数据,并做出合理努力防止未经授权使用、丢失或泄露用户数据。我们的用户隐私政策,
哔哩哔哩隐私政策
,已明确指定用户类型
将在以下项下收集的信息
不同的场景。例如,用户将
需要提供用户名和电话
注册时的号码或电子邮件地址
在我们的平台上注册。当用户第一次打开我们的移动应用程序、通过我们的移动应用程序或网站注册帐户、登录到他/她的帐户或对
哔哩哔哩隐私政策
,则会在该用户的设备上弹出通知,要求该用户阅读并同意
哔哩哔哩隐私政策
。此外,我们使用各种技术来保护我们受托的数据,并拥有一支隐私专业团队,致力于持续审查和监控数据安全实践。例如,我们以加密格式存储所有用户数据,并严格限制可以访问存储用户数据的服务器的人员数量。对于我们的外部接口,我们还使用防火墙来防御潜在的攻击或未经授权的访问。
内容管理和审查
我们维持两级内容管理和审查程序,以监控上传到我们平台的内容,以帮助确保没有发布根据政府规则和法规可能被视为非法或不适当的内容,并迅速删除任何侵权内容。第一级审查程序是通过我们专有的基于人工智能的筛选系统进行的。该系统通过将新上传的存在盗版问题或包含非法或不适当内容的视频与我们自己存储的受版权保护或令人反感的视频进行比较,自动标记和筛选出这些视频
内部
“黑名单”数据库,并识别那些具有相似代码的数据库。一旦内容被我们的技术筛选系统处理,我们的系统就会从内容中提取指纹痕迹,并将它们发送到我们的内容筛选团队进行第二级审查。截至2020年12月31日,我们的内容筛选团队由大约2413名员工组成,致力于筛选和监控上传到我们平台上的内容
24小时,
一周七天工作
基础。他们日以继夜地工作,以确保我们的筛选系统确定的标记内容在发布之前得到审查和确认。我们在入职过程中为新员工提供初步培训。我们还定期提供培训课程,让这些员工了解任何法规和政策的变化,并监督和监督他们的工作。所有的内容在我们的平台上发布之前都需要经过这两个级别的审查程序。
所有其他内容,主要由用户发布的子弹聊天组成,也会被我们的筛选系统自动过滤,该系统利用基于人工智能的筛选系统对子弹聊天进行语义分析,以分析、识别和筛选不适当的子弹聊天。在直播方面,我们有一个独立的监察小组,负责审查和监察我们直播主持人的内容和活动,以及观众发布的子弹聊天。截至2020年12月31日,直播监控团队由200多名成员组成,我们有时会根据需要从我们的一般内容筛选团队中指派更多的团队成员。直播审核流程与上述两级审核流程类似。此外,除了回应用户投诉外,我们的监控团队还经常访问不同的直播房间,以确保内容的适当性。
 
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我们使用实名制来验证我们的内容创作者和直播主持人的身份。此外,在每次上传之前,用户已同意我们平台的用户协议中规定的条款和条件。根据此类用户协议,每个用户承诺不上传或分发违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容,并同意赔偿因用户上传或链接的违反或侵权内容而导致的第三方对我们的索赔所引起的所有损害。与我们广受欢迎的内容创作者的合作协议还规定了标准条款,限制内容创作者在我们的平台上上传侵权内容。当版权所有者或版权所有者授权的其他来源通知或通知我们存在侵犯版权的行为时,例如监管机构不时发布的不适当或侵权内容清单以及电影和电视连续剧发行的市场信息,我们也会删除用户的上传。
我们的滥用报告基础设施还允许我们的任何用户通过我们平台上轻松找到的“报告”链接向我们报告不适当、攻击性或危险的内容。我们通过社区纪律委员会加强了这一报告系统,该委员会由我们的资深用户组成,他们自愿监控和报告在我们平台上发布的任何不当内容。用户也可以通过客服人员或第三方组织进行报告。此外,如果我们确认该用户上传了包含挑衅性和仇恨言论、人身攻击、欺诈信息或其他攻击性信息的内容,我们可能会暂时暂停或永久终止该用户的帐户,并将该用户的帐户信息和纪律处分原因显示在我们平台上向所有用户开放的“暗室”选项卡下。
然而,由于我们的用户每天上传的内容很多,不能保证我们可以识别出所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容。据我司中国法律顾问田源律师事务所建议,网络视听节目服务商在互联网上传播的视听节目内容违反《网络视听节目服务管理条例》等中国法律法规的,由主管机关给予警告、责令改正、3万元以下罚款等处罚,情节严重的,可以责令停止,并处1万元至5万元罚款,吊销许可证,构成犯罪的,可以刑事调查或吊销许可证;违反《网络文化管理暂行办法》的,对经营网络文化的单位,可以责令改正,没收违法所得,并处1万元以上3万元以下的罚款;经主管部门认定情节严重的,可以责令停止、吊销许可证;构成犯罪的,可以刑事调查或者处罚。国资委在全国范围内对提供短视频内容的主要互联网平台进行了检查,中国的某些智能手机应用商店通知我们,我们的移动应用从2018年7月26日至2018年8月25日被暂时下架。我们及时落实了必要的措施,并于2018年8月26日恢复了这些应用商店的移动应用下载。此后,我们进行了自我检查,对我们平台上的内容进行了全面审查,并将内容监控人员的人数增加了一倍。2020年12月3日,针对举报的我平台低俗内容,上海市扫黄打非办公室、上海市网信办、上海市文化和旅游局向我司询问,要求我们在两周内整改,加强对我平台视频、直播、动漫、子弹聊天等内容的内容审核。我们已经完成了所需的整改。我们已于2020年12月22日向上海市扫黄打非办公室和上海市网信办提交了最终整改报告,整改报告已被有关主管部门受理,表明整改通过了相关主管部门的审查。此外,上海文化市场执法总局检查司于2018年5月对我们处以2万元罚款,2019年4月对我们处以1万元罚款,主要原因是我们的平台上有不当内容。
根据第78号通知,提供在线节目直播或
电子商务
直播服务机构应于2020年11月30日前对其信息和业务进行登记,确保所有直播主持人和虚拟送礼用户的实名登记,禁止未成年或未实名登记的用户进行虚拟送礼,并限制每次、每天、每月虚拟送礼的最高金额。如需了解更多信息,请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与本公司业务和行业有关的风险-我们在制定、解释和实施第78号公告方面面临不确定因素”和“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-与在线直播服务相关的法规”。
吾等已咨询吾等的中国律师田源律师事务所,以了解第78号通告的规定对吾等业务的适用性及诠释,并就吾等的合规措施及遵守通告78的要求的状况进行内部评估。我们采取了以下措施来遵守公告78,并确保直播内容的适当性:
(I)吾等已与上海市广播电视总局沟通,获悉因制度调整,持有网上传播视听节目许可证的机构需等待主管当局的进一步通知,才可在国家互联网视听平台信息管理系统注册。截至本年度报告日期,我们尚未收到要求注册的通知。我们将继续与SHART沟通,并在收到SHART的通知后立即提交注册申请;
(Ii)自2016年起,要求所有寄宿主机实名登记,并从2018年起,要求所有虚拟送礼用户通过手机号码实名登记;
 
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目录表
(三)从2019年5月起,我们设置了青少年模式,禁止用户虚拟送礼。在一般模式下,从2021年1月初开始,可以识别为未成年人的用户不能制作虚拟礼物,如果成年用户能够证明虚拟礼物是未成年人支付的,他们可以要求退款;我们的青少年模式是在CAC的指导下建立的,当用户每天第一次启动我们的APP时,用户可以根据弹出的提示切换到青少年模式,青少年模式下的浏览内容由我们的内容团队以白名单的形式呈现,家长可以在青少年模式下设置密码来管理未成年人在我们平台上花费的时间,防止未成年人切换回普通模式。除了平台已经推行的青少年模式外,我们还在2018年4月启动了“青少年防火墙”计划,并于2018年5月共同成立了“未成年人维权中心”,对未经认证或身份显示为未成年人的用户采取特殊的内容呈现政策和社区权限设置,严格识别和过滤未成年人的不良信息。在咨询了我们的中国法律顾问田源律师事务所后,我们确认,青年模式下的内容运营在所有实质性方面都符合中国法律法规。此外,2018年、2019年和2020年,未成年人与直播节目相关的收入分别占我们收入的不到5%。
(Iv)关于设定虚拟赠送金额上限的要求,据我们的中国律师田源律师事务所所知,根据第78号公告,目前并无就虚拟赠送金额的最高金额标准作出明确规定。由于吾等尚未收到任何有关设定虚拟礼物上限的通知或实施指引,故截至本年度报告日期,吾等未能设定该上限或量化该等要求对本公司业务运作及财务表现的影响。我们打算继续与NRTA及其当地分支机构就虚拟礼物最大金额的标准进行沟通。一旦NRTA就虚拟礼物的最高金额提供具体的实施指南,我们将能够及时采取措施遵守要求;以及
(V)就第78号公告的其他规定而言,我们相信我们已采取有效措施,确保所有重要事项均获遵守。然而,鉴于第78号通知最近于2020年11月发布,第78号通知的某些要求仍然不明确。我们会继续与监管当局沟通,寻求有关实施第78号公告的更详细指引。
根据我们的中国律师田源律师事务所的建议,第78号通知没有规定完全遵守其中要求的任何时间表,也没有对任何
不遵守规定
根据公告78。我们没有收到任何执法行动的通知,也没有受到任何与以下情况有关的行政处罚
不遵守规定
根据公告78,截至本年度报告的日期。
企业社会责任
我们致力于利用我们的技术和平台为社会创造价值。我们致力于丰富年轻人的日常生活,并潜在地丰富中国和世界各地的每个人。我们提供高质量的内容供用户观看和度过有意义的时间,这在困难时期和欠发达地区的居民最有帮助。在.期间
新冠肺炎
2020年初,当中国春节假期延长,居民被禁止自由旅行时,我们的活跃用户群的规模和参与度大幅增加。我们相信,在我们的平台上观看内容有助于缓解用户在
新冠肺炎
爆发,并为我们的用户提供了互动娱乐体验和一个开放的表达平台,当时无法与朋友见面分享他们的兴趣。我们还推广了向用户提供疫情最新情况和公共卫生知识的内容,以帮助我们的用户更好地保护自己免受疫情的影响。我们为我们的用户提供访问我们平台的权限,不受地域限制。欠发达地区的人们可以获得符合他们兴趣的高质量和多样化的内容,包括全面类别的娱乐和其他内容。
此外,我们还于2018年5月共同成立了“未成年人维权中心”。我们使用大数据分析和关键词管理来过滤包含对未成年人有害信息的内容。我们已经为含有对未成年人有害信息的内容建立了专门的举报渠道(teenProtect@bilibili.com),向该电子邮件地址举报的内容将由未成年人维权中心进行审查。加大了对向未成年人上传有害信息视频内容创作者的处罚力度。此类视频和相关内容创作者将被我们永久禁止,情节严重的我们可以向主管部门报告。我们聘请了法律专家接受投诉和代表团,未成年人维权中心在发现哔哩哔哩平台上可能受到伤害或骚扰的未成年人时,将提供专门的法律援助。我们聘请了青少年顾问和专业社会工作者,为未成年人因使用互联网而产生问题的家庭提供咨询服务,并在必要时进行心理咨询。
尊重是我们社会的基石。尊重是我们经营的基本原则。我们尊重我们的用户和内容创作者,无论性别、兴趣或亚文化群体。我们倡导用户和内容创作者之间的尊重,我们独特的社区价值不仅被我们所保存,也被我们的用户和内容创作者所保存。我们平台上的社区规则禁止基于性别、种族、宗教、年龄、国籍、身体残疾或性取向歧视任何特定个人或群体的内容。我们将对任何在我们的平台上上传人身攻击内容的内容创建者发出警告或取消其账户。我们的滥用报告基础设施允许我们的任何用户通过我们平台上轻松找到的“报告”链接向我们报告不适当、攻击性或危险的内容。我们通过社区纪律委员会加强了这一报告系统,该委员会由我们的资深用户组成,他们自愿监控和报告在我们平台上发布的任何不当内容。
我们公司是由倡导平等的管理层领导的,包括我们的首席运营官、董事会副主席倪女士Li。Ms.Li负责监督公司的整体运营,并领导包括内容生态系统开发、货币化计划、战略规划、投资和品牌营销在内的战略职能。我们制作了
青年说唱
在2020年,这一点甚至得到了我们社区的高度认可。这首歌
她,她,她
,赞扬女性勇敢地追逐自己的梦想,坚定地过着自己的生活,在该剧中首次亮相,立即走红。为了促进偏远地区的教育公平,我公司在中国农村共同创办了两所小学,分别名为“哔哩哔哩梦想小学”和“哔哩哔哩美丽小学”。
 
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鉴于我们的大部分运营都是在网上进行的,我们对环境的影响有限,碳足迹很小。我们致力于碳减排措施,并将继续探索进一步提高能源效率的方法。我们所有的服务器都符合中国的行业能效标准,在与第三方云服务器的合作中,我们特意选择了对碳减排有强烈承诺的合作伙伴。我们要求员工在消费办公用品时要注意环境。此外,我们平台上提供的一些内容是关于环境保护的话题。利用我们为内容创作者提供的各种形式的支持,鼓励环保主义者创作和分享以环境问题为中心的内容,从而提高观众的环境意识。
我们努力为员工提供福利福利和广泛的职业发展机会。建立健全人才培养机制,打造线上线下联合培养平台。我们还努力帮助我们的员工平衡工作和生活。我们组织了各种文体活动,丰富了员工的文化生活。
竞争
我们主要与中国视频行业的公司竞争,这些公司旨在吸引用户,特别是Z+世代,并捕捉他们在移动设备和在线上花费的时间。我们竞相吸引、吸引和留住用户,吸引和留住有才华的内容创作者,以改进和扩大我们的内容库和独特的产品,并吸引和留住广告商。我们的竞争对手可能会以各种方式与我们竞争,包括利用庞大的用户基础在不同的消费场景中推广内容产品,获得热门内容的独家在线发行权,开展品牌推广和其他营销活动,以及进行收购。我们只对我们平台上的某些内容拥有独家发行权。我们的内容创作者通常可以自由地在我们竞争对手的平台上发布他们的内容,这可能会分流我们平台的用户流量。
我们相信,我们可以基于以下因素与竞争对手有效竞争:(I)我们品牌的实力和声誉,(Ii)我们提供创意和优质PUGV的能力,(Iii)我们用户基础的人口构成和参与度,(Iv)充满活力和包容性的社区文化,(V)我们平台的性能和可靠性,以及(Vi)我们开发新产品和服务以及增强现有产品和服务以跟上用户偏好和需求的能力。
基于视频的行业中的大多数参与者都专注于一两种视频内容格式,作为他们与用户互动和获得收入的主要方式。我们不认为我们对用户的价值主张、业务模式或我们的收入流可以直接与其他市场参与者相比较,因为我们运营着一种独特的商业模式,运营着一个全方位的视频社区,提供跨短距离和
中长型
在一个集成平台上形成视频、PUGV、直播、OGV、手机游戏等。这种商业化模式使我们与其他以垂直为中心的视频流媒体公司、手机游戏公司、直播公司或电子商务公司区分开来。
随着我们在我们的平台上推出新的产品和服务,随着我们现有的产品不断发展,或者随着其他公司推出新的产品和服务,我们可能会受到额外的竞争。
保险
我们认为我们的保险范围是足够的,因为我们已经准备好了中国法律法规要求的所有强制性保单,并符合我们行业的商业惯例。按照中国法律法规的要求,我国职工保险包括养老保险、生育保险、失业保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。我们还为员工购买补充的商业健康保险和意外保险。
按照一般市场惯例,我们不会为我们的网络基础设施或信息技术系统的损坏提供保险。我们也不维护业务中断保险或一般第三方责任保险,也不维护产品责任保险或
关键人物
保险公司。
监管
本部分概述了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。
中华人民共和国境内外商投资有关规定
外商投资产业政策
外国投资者对中国的投资活动主要由商务部和国家发改委发布的《外商投资产业鼓励目录(2020年版)》和《负面清单(2020年)》管理,分别于2021年1月27日和2020年7月23日起施行。《目录》和《负面清单(2020)》明确了鼓励、限制、禁止外商投资的行业。未列入上述三类中任何一类的行业一般对外国投资开放,除非中国其他规则和法规另有明确限制。
 
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根据《负面清单(2020)》,从事增值电信业务的实体的外资股权所有权(除
电子商务,
国内多方通信、仓储转发和呼叫中心)不得超过50%。此外,禁止外商投资互联网文化业务(音乐除外)、互联网视听节目业务、广播电视节目制作经营业务、音像制品和/或电子出版物生产、电影制作和发行业务。然而,允许外国投资者在在线数据处理和交易处理业务中持有最高100%的股权(包括
电子商务
在中国的业务。
《外商投资法》及其实施办法
2019年3月15日,中华人民共和国全国人民代表大会制定了2019年《基本法》,并于2020年1月1日起施行。《2019年外商投资条例》取代了以往管理外商投资的主要法律法规,包括《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》等。
合作社
《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法,“外商投资企业”是指外国投资者在中国境内根据中华人民共和国法律全资或部分投资的企业,“外商投资”是指外国投资者在中国境内的直接或间接投资活动,包括:(一)单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业;(二)取得中国境内企业的股份、股权、物业股份或其他类似权益;(三)单独或与其他投资者共同在中国投资新项目;(四)法律、行政法规或者国务院规定的其他投资方式。
2019年12月26日,国务院发布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施细则》,自2020年1月1日起施行,取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法实施细则》《中外合资经营企业实施细则》。
合作社
《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资企业法实施细则》。根据实施细则,外商投资法、实施细则与2020年1月1日前颁布的有关外商投资的规定如有抵触,以外商投资法及其实施细则为准。实施细则还规定,外商投资受限制的负面清单(2020)所列部门的外国投资者,除其他外,应遵守负面清单(2020)中的持股和高级管理人员资格等特别管理措施。根据《外商投资法》和《实施细则》,在外商投资法生效日期前设立的现有外商投资企业,其公司组织形式自外商投资法生效之日起五年内允许保留,直至该等现有外商投资企业依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和其他适用法律变更其组织形式和组织结构。
2019年12月30日,商务部和国家税务总局联合发布《外商投资信息报送办法》,自2020年1月1日起施行,取代《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》。外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务管理部门报送投资信息。
2020年12月19日,国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》,自2021年1月18日起施行,对外商投资安全审查机制作出规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委将设立外商投资安全审查工作机制办公室,与商务部共同领导这项工作。外国投资者或中国的相关方必须在(一)投资于军工、军工配套等涉及国防安全的领域,以及投资于军事设施和军工设施周边地区;(二)投资于重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得对目标企业的控制权之前,向工作机制办公室申报安全审查。当外国投资者(I)持有目标公司超过50%的股权,(Ii)拥有投票权,即使持有目标公司少于50%的股权,仍可对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响,或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术有重大影响时,即存在控制权。
 
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与增值电信业务有关的规定
2000年,国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》,最近一次修订是在2016年2月,该条例为中国的电信服务提供商提供了监管框架,并要求电信服务提供商在开始运营之前获得经营许可证。《电信条例》将所有电信服务归类为基本电信服务或增值电信服务。增值电信服务提供者必须取得增值电信服务许可证。根据最近一次于2019年6月6日修订的《电信条例》附件《电信服务目录》,通过公共电信网络或互联网提供的信息服务属于增值电信服务。
2000年9月25日国务院公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》,对提供互联网信息服务提出了指导意见。根据《互联网信息服务办法》,互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和互联网信息服务
非商业性
互联网信息服务;互联网内容提供服务的商业经营者提供互联网信息服务必须从适当的电信主管部门获得互联网信息服务许可证。工信部于2017年7月3日公布并于2017年9月1日起施行的《电信业务经营许可证管理办法》对电信业务许可证进行了进一步规范。2021年1月8日,CAC发布了《互联网信息服务办法(修订意见稿)》,对互联网信息服务活动提出了细则。截至本年度报告之日,草案尚未正式通过。
与互联网文化活动有关的规定
2011年2月17日,交通部发布了《网络文化管理暂行办法》,自2011年4月1日起施行,并于2017年12月15日修订,对从事网络文化产品活动的单位进行规范。网络文化产品“是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品,主要包括:(I)专门为通过互联网出版而开发的网络文化产品,如网络音乐和娱乐、网络游戏和网络节目、网络表演、网络插图和网络动漫;以及(Ii)通过互联网传播的由音乐和娱乐、游戏、表演和节目、表演、艺术品、动漫等利用一定技术手段转化而成的网络文化产品。根据本条例,有意从事下列任何类型的商业活动的单位,必须获得适用的省级主管部门的《网络文化经营许可证》:(1)制作、复制、进口、发行或广播网络文化产品;(2)在互联网上发布网络文化产品,或通过互联网或移动电信网络等信息网络,通过计算机、固话或移动电话、收音机、电视机或网络游戏机和网吧向最终用户的设备传输,供用户浏览、阅读、评论、使用或下载此类产品;或(三)举办与网络文化产品有关的展览或比赛。
2013年8月12日,交通部发布了《网络文化经营主体内容自查管理办法》,要求从事网络文化经营的主体在向社会提供内容和服务前,必须对拟提供的产品和服务的内容进行审查。这些单位应当建立内容管理制度,设立内容管理部门,配备适当的人员,确保内容的合法性。互联网文化经营实体的内容管理制度必须明确内容审查的责任、标准、流程和问责措施,并须向省部级主管部门备案。
 
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关于网上传播视听节目的规定
根据国家广播电影电视总局、国家广电总局、信息产业部(工信部)于2007年12月20日发布的《网络视听节目服务管理条例》,并于2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订并于同日起施行,网络视听节目服务是指制作、编辑、整合视听节目,通过互联网向社会公众提供,并通过上传方式向他人提供服务的活动。网络视听节目服务提供者应当取得国家视听节目管理局颁发的《网络传播视听节目许可证》,或者向国家视听节目服务机构完成一定的备案手续。
根据《视听条例》,网络视听节目服务提供者一般要么为国有企业,要么为国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的关于《网络视听节目管理条例》新闻问题的官方答复,广电总局和信息产业部澄清,在《视听管理条例》通过前合法从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者有资格获得
重新注册
并继续经营互联网视听节目服务,只要这些提供者没有违法违规行为。《视听条例》通过后设立的互联网视听节目服务提供者不享受此项豁免。这些政策后来反映在广电总局2008年4月8日发布并于2015年8月28日修订的《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》中。
根据2004年颁布的《引进和播出外国电视节目管理规定》,在中国境内的电视上引进或播出外国电视节目,须经广电总局或其授权单位批准。2009年3月30日,广电总局颁布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申
预先审批
广播影视行政部门对在互联网上传播的国内外影视节目,包括在移动网络上传播的影视节目(如适用)提出要求,禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信等被禁止成分的互联网视听节目。广电总局于2012年7月6日发布《关于进一步加强包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的通知》,要求网络视听节目服务机构将自行审批的网络系列剧、微电影、网络电影、影视动漫、纪录片等网络视听节目的信息,报省级影视行政管理部门备案,包括但不限于节目名称、内容摘要和审查者信息。广电总局于2014年1月2日进一步发布《关于完善包括网络剧、微电影在内的网络视听内容管理的补充通知》。该通知强调,制作网络剧、微电影等网络视听内容的单位,必须取得《广播电视节目制作经营许可证》,网络视听内容服务提供者未经许可,不得发布任何单位制作的网络剧、微电影。对于个人用户制作和上传的网剧或微电影,传播此类内容的网络视听服务提供商将被视为制片人。此外,根据该通知,网络视听服务提供商只能传输经身份验证的个人上传的内容,该内容应符合相关内容管理规则。该通知还要求,自查并传输的网络视听节目,包括网剧和微电影,在发布前应向有关部门备案。
2019年1月,国家海洋局发布了《网络短视频平台管理规定》,根据规定,短视频的所有内容,包括但不限于标题、描述、子弹聊天和评论,均可要求在内容播出前进行事先审查。此外,一个平台需要保留的内容审稿人数量原则上必须超过
千分之一
该平台每天新播放的短视频数量。2019年1月,国家安全局发布了《网络短视频内容审查标准》,对暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信和非法或不道德内容等禁止播放的内容进行了详细规定。
根据CAC、MCT、NRTA于2019年11月18日联合发布的《网络视听信息服务管理规定》,网络视听信息服务提供者应当根据组织机构代码、身份证号和手机号对用户的真实身份信息进行认证。网络视听信息服务提供者不得允许未提供真实身份的用户发布信息。网络视听信息服务提供者应当加强对用户发布的视听信息的管理,对违法违规行为部署和应用识别技术
不真实的
音频和视频。发现用户制作、发布、传播法律、法规禁止的内容的,停止传播,并采取删除等处理措施,防止信息传播,服务提供者应保留记录,并向网络空间、文化和旅游、广播电视管理局报告。
 
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与广播电视节目制作有关的规定
2004年7月,广电总局颁布了《广播电视节目制作管理条例》,即《广播电视节目管理条例》,最近一次修订是在2020年10月29日。根据广播电视节目条例,任何从事广播电视节目制作的单位都必须向国家广播电视总局或其省级对应机构申请许可证。经营单位应当在许可证规定的许可范围内开展业务。取得《广播电视节目生产经营许可证》的单位,应当严格按照批准的生产经营范围经营。除广播电视台外,其他单位不得制作有关时政新闻或者类似题材、栏目的广播电视节目。
与互联网相关的法规
后续行动
评论服务
根据《互联网管理规定》
跟进
2017年8月25日,由廉政公署颁布,并于2017年10月1日生效,互联网
跟进
评论服务提供者应严格承担首要责任和义务,包括但不限于:(一)核实注册用户的真实身份信息;(二)建立健全用户信息保护制度;(三)建立提供互联网的先审查后发表评论制度
跟进
对新闻信息的评论服务;(4)提供互联网的,应同时在同一平台和页面上提供相应的静态信息内容
跟进
以子弹聊天方式提供评论服务;(V)建立和完善互联网
跟进
意见审查和管理、实时检查、应急响应等信息安全管理系统,及时识别和处理非法信息并向有关主管部门提交报告;(六)发展互联网
跟进
评论信息保护和管理技术,创新互联网
跟进
评论管理模式,研究、开发和使用反垃圾邮件管理系统,提高垃圾邮件处理能力;(Vii)配备与服务相对应的内容审查团队;(Viii)协调相关监管部门进行审查,并提供必要的技术、信息和数据支持。
与网络游戏相关的法规
监管部门
根据国务院办公厅2008年7月11日公布的《关于印发新闻出版总署(国家版权局)主要职能、内设机构和人员编制规定的通知》、《国家公共部门改革委员会办公室关于国家公共部门改革委员会办公室关于动漫、网络游戏、文化市场综合执法若干规定的解释》的通知,动漫、网络游戏、文化市场综合执法三个规定于2009年9月7日由国家旅游部、国家广电总局、新闻出版总署联合发布,动漫、网络游戏管理由商务部负责,新闻出版总署负责网络游戏在线发布前的审批流程。网络游戏上传到互联网后,网络游戏由市交通部管理。此外,未经新闻出版总署事先批准在互联网上推出网络游戏的,文化部将负责指导文化市场执法小组进行调查和处罚。2013年3月,广电总局根据国务院发布的《关于机构改革的通知》组建。
2018年3月,中共中央中国共产党印发《深化党和国家机构改革方案》,全国人大发布《第十三届全国人民代表大会第一次会议关于国务院机构改革建议的决定》(统称《机构改革方案》)。根据自2018年3月21日起实施的机构改革方案,广电总局进行了改革,现为国务院国家广电总局,广电总局对网络游戏注册审批、游戏发行编号发放等新闻出版电影管理职责移交给中国共产党中央宣传部下属的国家环保总局。据部分新闻报道,自2018年3月起,国家发改委暂停了对游戏注册和网络游戏发布编号的审批,并于2018年12月起恢复定期分批发布游戏发布编号。从2018年12月开始,国家发改委开始审批新的网络游戏。
 
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目录表
2019年5月14日,文化部发布了《关于调整互联网文化经营许可证审批范围的通知》,进一步规范审批工作,其中引用了自2018年7月30日起施行的文化部职能配置、内设机构和人员编制条例或职能配置条例,并进一步明确,文化部不再承担网络游戏行业的管理职责。2019年7月10日,交通部发布了《关于网络游戏管理暂行办法和旅游发展规划管理办法的废止决定》,简称《废止决定》。废止决定还援引了功能配置规定,进一步废止了《网络游戏管理暂行办法》或《网络游戏管理办法》,这意味着MCT将不再对网络游戏行业进行监管。截至本年度报告之日,尚未颁布关于MCT监管网络游戏的责任是否将由另一个政府部门承担的法律、法规或官方指导方针。
网络游戏出版
根据《互联网发布办法》,网络出版服务提供者在发布网络游戏前,应当向所在省级出版行政主管部门提出申请,经审查批准后,报国家游戏出版行政主管部门批准。2016年5月24日发布并于2016年7月1日起施行的《新闻出版广电总局办公厅关于手机游戏出版服务管理的通知》规定,游戏出版服务提供者负责审核其游戏内容并申请游戏发行号,本通知所称网络游戏出版服务提供者是指取得《互联网出版服务许可证》并将游戏出版业务纳入经营范围的网络出版服务主体。
网络游戏运营
交通部于2010年6月3日发布并于2017年12月15日修订的《网络游戏管理办法》对网络游戏业务相关活动进行了全面规范,包括网络游戏的研发和生产、网络游戏的运营、网络游戏内容的标准、用于网络游戏的虚拟货币的发行和虚拟货币交易服务。《网络游戏管理办法》规定,经营网络游戏的单位必须取得《网络文化经营许可证》,进口网络游戏的内容在推出前须经市旅游局审批。国内开发的网络游戏必须在推出后30天内向商务部备案。2010年8月1日起施行的《交通部关于实施网络游戏管理暂行办法的通知》,明确了商务部网络游戏内容审查相关《网络游戏管理办法和程序》所规范的主体,强调了对玩网络游戏的未成年人的保护,并要求网络游戏经营者推进游戏玩家实名注册。
2019年7月10日,MCT发布了《废止决定》,明确《网络游戏办法》于2019年7月10日被MCT废止。2019年8月19日,MCT发布了《关于规范性文件结果的公告》
清理,
其中明确,商务部关于网络游戏办法的通知废止。
虚拟货币与虚拟物品
2007年2月15日,交通部、人民中国银行等政府部门联合发布了《关于进一步加强网吧和网络游戏管理的通知》,旨在加强对网络游戏中虚拟货币的管理,避免对中国经济和金融体系造成不利影响。《网络游戏通知》对网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和个人玩家购买金额进行了严格限制,并要求明确划分通过电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易。网络游戏通知进一步规定,虚拟货币只能用于购买虚拟物品,并禁止任何倒卖虚拟货币的行为。
 
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目录表
2009年6月4日,交通部、商务部联合发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》,简称《虚拟货币通知》。根据《虚拟货币公告》,它对虚拟货币一词的含义进行了界定,并对虚拟货币的交易和发行进行了一系列限制。虚拟货币通知还规定,网络游戏运营商也不得通过抽奖、投注或电脑随机抽样等抽奖活动,发放虚拟物品或虚拟货币,以换取玩家的现金或虚拟货币。
根据交通部2016年12月1日发布的《关于规范网络游戏经营行为加强暂行和事后管理的通知》,自2017年5月1日起施行,用户以法定货币直接购买、使用网络游戏虚拟货币或按一定比例兑换网络游戏虚拟货币、使用户能够直接兑换网络游戏中其他虚拟物品或增值服务功能的虚拟物品,按照网络游戏虚拟货币规定进行管理。网络游戏经营者不得向用户提供将虚拟货币兑换成法定货币或实物的服务。向用户提供虚拟货币兑换小价值实物的,其内容和价值应当符合国家有关法律、法规的规定。但本通知自2019年8月19日起由市交通部废止。
防沉迷制度与未成年人保护
2007年3月,新闻出版总署等多个政府部门发布通知,要求全国所有网络游戏运营商实行防疲劳制度和实名登记制度,遏制未成年人沉迷网络游戏。为了识别游戏玩家是否是未成年人,从而受到反疲劳制度的约束,必须采用实名登记制度,要求网络游戏玩家在玩网络游戏之前使用真实身份信息进行登记。网络游戏经营者还被要求将游戏玩家的身份信息提交公安机关核查。
2011年7月,新闻出版总署会同其他多个政府机构联合发布了《关于启动网络游戏抗疲劳系统实名登记核查工作的通知》,即《实名登记通知》,以加强反疲劳实名登记制度的实施。该通知表示,公安部全国公民身份信息中心将对网络游戏运营商报送的游戏玩家身份信息进行核查。《实名登记通知》还对未妥善有效落实抗疲劳和实名登记制度的网络游戏运营商进行了严厉处罚,包括终止其网络游戏运营。
2011年,交通部会同多个政府部门联合印发了《关于印发未成年人玩网络游戏家长监护工程实施方案的通知》,以加强对网络游戏的管理,保护未成年人的合法权益。
该通知指出,网络游戏运营商必须有负责人,设立专门的服务网页,发布专门的热线,为家长提供必要的帮助,防止或限制未成年人的不当游戏行为。
2019年10月25日,国家游戏保护局发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》,自2019年11月1日起施行。《通知》规定了对网络游戏经营的若干要求,包括但不限于:(一)所有网络游戏用户应当以有效身份信息登记其游戏账户;(二)严格控制未成年人玩网络游戏的时间段和时长;(三)规范向未成年人提供有偿服务;(四)加强行业监管,推出、出版和经营网络游戏必须具备上述要求;(五)制定和实施
适合年龄的
要探索提醒制度。网络游戏公司应当分析未成年人沉迷游戏的原因,改变导致未成年人沉迷游戏的游戏内容、特点或者游戏规则。
 
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2020年10月17日,全国人大常委会修订发布了《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》,自2021年6月1日起施行。《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》增加了一节《网络保护》,规定了进一步保护未成年人互联网利益的一系列规定,其中包括:(一)禁止网络产品和服务提供者向未成年人提供诱使未成年人沉迷的产品和服务;(二)要求网络游戏、直播、视听、社交等产品和服务的网络服务提供者建立专门的未成年人使用时长、访问权限和消费管理制度。(三)网络游戏服务提供商必须要求未成年人持有效身份信息注册登录网络游戏;(四)网络游戏服务提供商必须按照相关规则和标准对游戏进行分类,告知用户游戏玩家的适当年龄,并采取技术措施防止未成年人访问不适当的网络游戏功能;(五)网络游戏服务提供商晚上10点至次日上午8点不得向未成年人提供网络游戏服务。截至本年报之日,我们已按照相关监管要求,在我司手游平台实行实名注册制和哔哩哔哩游戏健康制。这两个制度除其他外,包括以下措施:
(I)实名注册制要求用户使用有效身份信息注册,未实名认证的用户在游客体验模式试玩1小时后15天内不能登录游戏;
(Ii)不允许用户在游客体验模式下充值或购买游戏虚拟物品;
(iii)对未成年人每天玩游戏的累计时间进行监控、计算,中华人民共和国法定节假日每天限制在3小时以内,其他时间每天限制在1.5小时以内,超过该时间将弹出通知,玩家将被强制退出;
(iv)晚上10:00至上午8:00期间未成年人无法登录游戏;和
(v)未成年人消费限额已按相关监管指导要求执行。
关于在线直播服务的相关规定
2016年11月4日,民航委发布了《网络直播服务管理条例》,简称《网络直播条例》,并于2016年12月1日起施行。根据《网络直播条例》,各网络直播服务商在直播服务运营过程中应采取各种措施,包括但不限于:(一)建立直播内容审核平台,根据网络直播内容类别、用户规模等进行分类分级管理,为平台的图形、视频、音频或直播标签信息添加标签;(二)对拥有有效身份信息(如真实手机号)的网络直播用户进行核查,并根据其身份证件(如身份证件、营业执照、组织机构代码证明)等对网络直播发布者的注册进行验证。
2016年9月2日,广电总局印发《关于加强视听节目网络直播管理有关问题的通知》,简称《网络直播通知》。根据《网络直播通告》,《网络视听节目传输许可证》是社会社区、体育赛事等一般文化活动以及重要政治、军事、经济、社会、文化活动网络视听直播的前提条件。应事先与NRTA的省级对口单位填写有关将进行流动的具体活动的信息。网络视听直播服务提供者应当对节目进行审查、录音,并保留至少60天,供管理部门日后核查;对违法违规节目的更换,应当制定应急预案。重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动和事件直播不允许子弹聊天。在直播一般社会团体文化活动、体育赛事和其他组织性活动时,对子弹聊天实施特殊审查。
 
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根据交通部2016年12月2日公布并自2017年1月1日起施行的《网络表演经营管理办法》,从事网络表演经营的经营者应按照《网络文化规定》向省级文化行政主管部门申请《网络文化经营许可证》,许可证应当明确网络表演的范围。
根据SAMR于2020年11月6日发布的《关于加强网络直播营销活动监管的指导意见》,任何网络平台都将承担作为
电子商务
平台运营者根据
电子商务
法律;但该平台为通过互联网直播销售商品或提供服务的经营者提供互联网运营场所、交易撮合和信息发布等服务,使交易当事人能够独立完成交易活动。
根据《关于加强网络秀直播管理的通知》
电子商务
NRTA于2020年11月12日颁布的直播,要求网络节目直播平台加强正向价值引导,让那些有品位、有意义、有趣味、有温度的直播节目有好的流量,防止炫富、拜金主义、低俗倾向的蔓延。此外,平台要求保留的内容审稿人数量原则上不得低于直播间数量的1:50。网络节目直播平台需要以实名登记制度为基础,对主持人和虚拟送礼用户进行管理,禁止未实名登记或未成年的用户进行虚拟送礼。要求直播平台通过实名认证、人脸识别、人工审核等措施落实实名登记制度,防止未成年人虚拟送礼。平台应限制每个用户每个时间、日和月可以赠送的虚拟礼物的最大数量。直播平台
电子商务
不得非法制作、播出,超出其经营范围
电子商务,
任何与商品销售无关的评论节目。
根据将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》等,直播服务商不得为16周岁以下未成年人提供网络直播发布者账号注册服务,在允许16周岁及以上未成年人注册直播发布者账号之前,必须征得父母或监护人的同意,并核实未成年人的身份。
与广告业务有关的规定
中国广告法于1994年10月27日由全国人大常委会颁布,上一次修改是在2018年10月26日,要求广告主确保广告内容真实。广告内容不得含有违禁信息,包括但不限于:(一)损害国家尊严或利益或泄露国家秘密的信息;(二)含有“国家级”、“最高级别”、“最佳”等字眼的信息;(三)含有民族、种族、宗教或性别歧视的信息。通过互联网发布或发布的广告不得影响用户正常使用网络。以下列形式发布的广告:
弹出窗口
互联网上的窗口应清晰显示关闭按钮,以确保观众可以一键关闭广告。
《互联网广告管理办法》由国家工商行政管理总局于2016年7月4日发布,自2016年9月1日起施行,对任何在互联网上发布的广告进行规范,包括但不限于网站、网页和应用程序上的广告,以及文字、图片、音频、视频和其他形式的广告。根据《互联网广告管理办法》,即使互联网信息服务提供者只提供信息服务,不参与互联网广告业务,但其知晓或者应当合理知晓违法广告的,必须制止其利用其信息服务发布违法广告。
 
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与以下内容相关的法规
电子商务
2010年5月31日,工商总局通过了《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》,2014年1月26日被《网络交易管理办法》取代,并于2014年3月15日起施行。这些措施对在线交易或服务运营商以及市场平台提供商提出了更严格的要求和义务。例如,市场平台提供商有义务审查在其平台上销售产品或服务的每个第三方商家的法律地位,并在商家网页的显著位置显示商家营业执照中所述的信息或其营业执照的链接。2014年12月24日,商务部发布了《第三方网络零售平台交易规则制定程序规定(试行)》,规范网络零售市场平台交易规则的制定、修订和实施。
2018年8月31日,中国全国人大常委会颁布了
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律对以下方面提出了一系列要求
电子商务
运营商包括
电子商务
平台经营者、在平台上经营的商户以及在网上开展业务的个人和实体。根据
电子商务
法律,
电子商务
经营者根据消费者的爱好、消费习惯等特征提供搜索结果的同时,还应当为消费者提供不针对其个人特征的选择,尊重和公平保护消费者的合法权益。此外,
电子商务
平台经营者不得对商家在其平台上达成的交易施加不合理的限制或添加不合理的条件,或向在其平台上运营的商家收取任何不合理的费用。
一个
电子商务
经营者应依电信条例及电信业务目录之规定,向有关电信主管机关取得列明网上数据处理及交易处理业务之增值电信业务许可证。
《消费者权益保护法》由全国人大常委会于1993年10月31日公布,上一次修订于2013年10月25日,自2014年3月15日起施行,明确了经营者的义务和消费者的权益。经营者销售或者提供的商品或者服务,按照正常标准消费的,必须保证其质量、功能、用途和有效期。消费者在网络平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向销售者或者服务提供者索赔。如果网络平台经营者未能向消费者提供真实的卖家或服务提供者的联系方式,消费者在网络平台上购买商品或接受服务的合法权益受到侵害,网络平台经营者可能会被追究责任。2017年1月6日,国家工商总局发布《网络购买商品7日内无理由退货暂行办法》,并于2017年3月15日起施行,进一步明确了消费者无理由退货的权利范围,包括例外、退货程序和网络市场平台提供者的责任制定
七天
没有理由
退货规则和相关的消费者保护制度,并监督商家遵守这些规则。2020年12月29日,国家消费品监督管理局颁布《关于加强网络销售消费品召回监管工作的公告》,进一步保护消费者个人财产安全。
关于互联网信息安全和隐私保护的相关规定
中国中的互联网内容也是从国家安全的角度进行监管和限制的。全国人大常委会于2000年12月28日制定并于2009年8月27日修订的《关于维护互联网安全的决定》规定,包括但不限于:(一)不当进入国家事务、国防或尖端科学技术的计算机信息系统;(二)传播政治破坏性信息;(三)泄露国家秘密;(四)传播虚假商业信息;或(五)侵犯知识产权。公安部于1997年12月30日发布并于2011年1月8日修订的《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。
2015年7月1日,全国人大常委会发布《国家安全法》,并于当日起施行。《国家安全法》规定,国家维护国家主权、国家安全、网络安全和发展利益,建立国家安全审查监察制度,对外商投资、关键技术、互联网和信息技术产品与服务等可能影响中国国家安全的重大活动进行审查。
 
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2016年6月28日,CAC发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》,并于2016年8月1日起施行,规定移动互联网应用提供商不得从事危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三人合法权益的活动,不得通过移动互联网应用制作、复制、发布、传播法律法规禁止的内容。
2016年11月7日,全国人大常委会发布《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》规定,网络运营者必须建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度,包括指定专门的网络安全人员,采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵,采取技术措施监测和记录网络运行状况和网络安全事件,采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。《网络安全法》规定了一项相对模糊但宽泛的义务,即在刑事调查或出于国家安全原因向公共和国家安全当局提供技术支持和援助。网络安全法还要求,提供网络接入或域名注册服务、固定电话或移动电话网络接入,或者为用户提供信息发布或即时通讯服务的网络运营商,必须要求用户在注册时提供真实身份。
公安部于2005年12月13日发布并于2006年3月1日起施行的《互联网安全保护技术措施规定》要求,互联网服务提供商应当对其用户的某些信息(包括但不限于用户注册信息、
登录
注销
用户发帖的次数、IP地址、内容和时间)至少60天。根据《网络安全法》,网络运营商还必须记录和报告发布违禁信息的情况,并采取措施防止此类信息传播。不遵守这些要求的网络运营商可能会被处以罚款、没收违法所得、吊销执照、暂停业务、关闭网站,严重的话,还会承担刑事责任。
2007年6月22日,公安部等多个政府部门发布了《信息安全等级保护管理办法》,规定国家通过制定全国有效的信息安全等级保护良好做法和技术标准,组织公民、法人和其他组织对信息系统进行等级安全保护。破坏三级信息系统,将对社会秩序和公共利益造成实质性损害,或者对国家安全造成损害。运营使用三级信息系统的单位,应当按照国家有关良好做法和技术标准对信息系统进行保护。国家信息安全监督管理部门对该等级信息系统的信息安全分级防护工作进行监督管理。
2019年3月13日,中央网信办和SAMR联合发布了《关于应用安全认证的通知》和《移动互联网应用安全认证实施细则》,鼓励移动应用运营商自愿获得APP安全认证,鼓励搜索引擎和应用商店向用户推荐经过认证的应用。
中国政府部门颁布了关于互联网使用的法律,以保护个人信息不受任何未经授权的披露,并禁止互联网内容提供运营商侮辱或诽谤第三方或侵犯第三方的合法权益。工信部于2011年12月29日发布并于2012年3月15日起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》规定,互联网内容提供经营者未经用户同意,不得收集用户个人信息,即可单独使用或与其他信息结合用于识别用户身份的用户信息,除非法律法规要求,否则不得在未经用户事先同意的情况下向第三方提供此类信息。此外,互联网内容提供经营者只能将该用户的个人信息用于互联网内容提供经营者服务范围内规定的目的。互联网内容提供营办商亦须确保用户个人资料的适当保安,并在用户的个人资料已被泄露或可能被泄露时,立即采取补救措施。
2013年7月16日,工信部发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》。该命令下与互联网内容提供运营商相关的大多数要求与
预先存在
但命令下的要求往往更严格,范围更广。如果互联网内容提供经营者希望收集或使用个人信息,则只有在其提供的服务需要收集个人信息的情况下才可以这样做。互联网内容提供经营者不得泄露、歪曲、破坏个人信息,不得非法向他人出售、提供个人信息。
 
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2019年1月23日,OCCAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《关于开展应用程序非法收集使用个人信息专项治理的通知》,重申了合法收集使用个人信息的要求,鼓励应用程序运营商进行安全认证,鼓励搜索引擎和应用程序商店对通过认证的应用程序进行明确标记和推荐。2019年8月22日,CAC发布了《儿童个人信息网络保护条例》,自2019年10月1日起施行。要求网络运营商制定保护儿童个人信息的特殊政策和用户协议,并指定专门人员负责保护儿童个人信息。网络运营商收集、使用、转移、披露儿童个人信息的,必须以明显、明确的方式通知儿童监护人,并征得儿童监护人的同意。2019年11月28日,民航委、工信部、公安部、SAMR联合发布《关于APP非法收集使用个人信息的认定办法》,其中列出了六类非法收集使用个人信息的行为,包括《未公布收集使用个人信息规则》、《未明确载明收集使用个人信息的目的、方式和范围》、《未征得用户同意收集使用个人信息》、《收集与提供服务无关的个人信息》、“未经同意向他人提供个人信息”、“未依法提供删除、更正个人信息的功能或者未公布投诉、举报或者其他信息的处理办法”。
2020年10月21日,全国人大法制委员会就《中华人民共和国个人信息保护法(草案)》(《个人信息保护法草案》)公开征求意见,对个人信息的处理和法律责任作出了详细规定,包括但不限于个人信息的范围和处理个人信息的方式,个人信息处理规则的建立,以及个人在处理个人信息时的权利和处理者的义务。个人信息保护法草案也加大了对非法处理个人信息的处罚力度。我们已经采取措施确保个人信息收集和保护的合规性,这些措施也可以在各个实质性方面满足个人信息保护法草案的要求,例如在平台上制定隐私政策,在注册账户时征得用户同意,并在修改隐私政策时再次征得用户同意,告知用户个人信息处理者的身份和联系方式、个人信息处理的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保留期限、个人行使本法规定的权利的方式和程序以及相关法律规定的其他信息。此外,我们还制定并实施了内部规范,以管理安全漏洞,安排审计、风险评估和文档记录,并为用户提供侵权投诉渠道。此外,如果最终通过的《中华人民共和国个人信息保护法》有其他新的要求,我们也将及时调整或采取相关措施,确保该等要求依法得到遵守。因此,基于上述情况,我们的中国律师田源律师事务所认为,如果采用草案形式,我们将能够在所有实质性方面遵守法律。截至本年度报告之日,个人信息保护法草案尚未正式通过。
根据将于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》,信息处理者通过互联网处理未成年人个人信息必须遵循合法性、正当性和必要性的原则,处理未满14周岁未成年人的个人信息必须征得未成年人父母或其他监护人的同意。此外,互联网服务提供商必须在发现未成年人通过互联网发布私人信息时及时提高警惕,并采取必要的保护措施。
2015年8月29日,全国人大常委会发布刑法第九修正案,自2015年11月1日起施行。互联网服务提供者不履行适用法律规定的与互联网信息安全管理有关的义务,拒不责令改正的,对下列情形处以刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因用户信息泄露造成严重后果;(三)严重丧失刑事证据;(四)有其他严重情节的。此外,任何个人或实体(I)以违反有关规定的方式出售或分发个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。
与知识产权有关的规定
商标
商标受中国人民代表大会1982年8月23日公布、2019年4月23日最后一次修订、2019年11月1日生效的《中华人民共和国商标法》以及2002年8月3日国务院通过、2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。在中国,注册商标包括商品商标、服务商标、集体商标和证明商标。国家知识产权局商标局办理商标注册,自注册之日起给予注册商标10年的有效期,到期需要使用注册商标的,可以每10年续展一次。
 
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专利
根据中国人民代表大会1984年3月12日公布的《中华人民共和国专利法》、2008年12月27日修订的《中华人民共和国专利法》、自2009年10月1日起生效、2020年10月17日进一步修订并于2021年6月1日起生效的《中华人民共和国专利法实施细则》,以及中国专利局于1985年1月19日公布、2010年1月9日最后一次修订、2010年2月1日起生效的《中华人民共和国专利法实施细则》,中华人民共和国专利分为发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类。现行专利法规定,发明专利专利权的保护期为20年,实用新型专利和外观设计专利的专利权保护期为10年,均自申请日起计算。根据《中华人民共和国专利法》,任何单位和个人实施他人拥有的专利,应当与专利权人订立专利许可合同,向专利权人支付专利使用费。根据国家知识产权局于2011年6月27日公布并自2011年8月1日起施行的《专利许可合同填写办法》,国家知识产权局负责全国范围内的专利许可合同备案工作,当事人应当自专利许可合同生效之日起三个月内完成备案手续。
版权所有
《中华人民共和国著作权法》或《著作权法》由中国人民代表大会于1990年9月7日公布,上一次修改是在2010年2月26日,自2010年4月1日起施行,2020年11月11日进一步修改,自2021年6月1日起施行。根据现行的著作权法,中国公民、法人或者其他组织的作品,无论是否出版,都享有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件的作品。著作权法旨在鼓励有利于社会主义精神文明和物质文明建设的作品的创作和传播,促进中华文化的发展繁荣。
根据2006年7月1日生效并于2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》,进一步规定,互联网信息服务提供商在各种情况下可能会被追究责任,包括明知或理应知道通过互联网侵犯了著作权,而服务提供商未采取措施删除、阻止或断开相关内容的链接,或者互联网信息服务提供商虽不知道侵权,但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取此类措施。
2005年5月30日,由工信部和国家版权局联合发布并施行的《互联网著作权行政保护办法》规定,互联网信息服务提供者在收到著作权人关于通过互联网传播的内容侵犯其著作权的通知后,应当采取措施删除相关内容,记录相关信息,并将著作权人的通知保存六个月。互联网信息服务提供者(一)明知互联网内容提供者通过互联网侵犯他人著作权的侵权行为,或者(二)接到著作权人通知后未采取措施删除相关内容(不论互联网信息服务提供者是否知晓侵犯著作权行为),损害公共利益的,责令侵权人停止侵权行为,可以并处没收违法所得,并处以违法营业额三倍以下的罚款;违法经营数额难以计算的,可以处以10万元以下的罚款。
国家版权局2015年4月发布的《关于规范互联网复制著作权秩序的通知》,主要包括以下四点:(一)澄清现行法律法规中与互联网著作权有关的一些重要问题,包括新闻的定义,明确不适用于网络著作权的法定许可,禁止歪曲标题和作品意图;(二)引导新闻媒体进一步完善版权的内部管理,特别是要求新闻媒体澄清其内容的版权来源;(三)鼓励新闻媒体和网络媒体积极开展版权合作;(四)要求各级版权局严格实施著作权监管。
国家版权局于2002年2月20日颁布了《计算机软件著作权登记办法》,对软件著作权登记、软件著作权专用许可合同和转让合同进行了规范。国家版权局是全国软件著作权登记管理的主管机关,是中国的著作权保护中心,或者指定中国人民政治协商会议为软件登记机关。中国人民代表大会应当向计算机软件著作权申请人颁发符合《软件著作权管理办法》和《计算机软件保护条例》(2013年修订)规定的登记证书。
 
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《最高人民法院关于审理侵犯信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》于2012年12月公布,2020年12月29日进一步修订,2021年1月1日施行,规定互联网使用者、互联网服务提供者提供他人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品,或者擅自在任何信息网络上提供的,视为侵犯了信息网络传播权。
域名
工信部于2017年8月24日公布并于2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》规定,.cn和中国(中文)为中国国家顶级域名。从事互联网信息服务的当事人,应当依照法律法规和电信管理部门的有关规定使用其域名,但不得使用其域名进行违法行为。
与反不正当竞争有关的规定
根据1993年9月2日全国人大常委会通过的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》自1993年12月1日起施行,并于2019年4月23日进行最后一次修改,不正当竞争是指经营者在生产经营活动中违反反不正当竞争法的规定,扰乱市场竞争秩序,损害其他经营者或者消费者合法权益的行为。根据《反不正当竞争法》,经营者在市场交易中应当遵守自愿、平等、公正、诚信的原则,遵守法律和商业道德。经营者违反《反不正当竞争法》的,视具体情况承担相应的民事、行政或刑事责任。
关于劳动和社会保障的有关规定
根据全国人大常委会1994年7月5日公布的《中华人民共和国劳动法》、1995年1月1日起施行、2018年12月29日最后一次修改的《中华人民共和国劳动合同法》,2007年6月29日全国人大公布的《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日施行,2012年12月28日修订,2013年7月1日起施行,2008年9月18日国务院公布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》,用人单位与劳动者之间应当签订书面劳动合同,建立劳动关系。此外,工资不能低于当地最低工资。用人单位必须建立劳动安全卫生制度,严格遵守国家规定和标准,对劳动者进行劳动安全卫生教育,按照国家规定为劳动者提供劳动安全卫生条件和必要的防护用品,对从事职业病危害工作的劳动者定期进行健康检查。
根据全国人大2010年10月28日公布的《中华人民共和国社会保险法》、2011年7月1日起施行、2018年12月29日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、1999年1月22日公布、2019年3月24日修订的《社会保险费征缴暂行条例》、1999年4月3日公布、2019年3月24日修订的《住房公积金管理条例》,要求用人单位代表职工缴费。向一些社会保障基金倾斜,包括基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。任何未能供款的雇主可能会被罚款,并被勒令在规定的期限内弥补差额。
 
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与税收有关的规定
EIT
根据2007年3月16日公布、2008年1月1日起施行、2018年12月29日最后一次修改的《企业所得税法》,2007年12月6日国务院公布的《企业所得税法实施条例》2008年1月1日起施行,2019年4月23日经国务院修改并于同日起施行,居民企业统一适用25%的所得税税率。
非居民
在中国建立生产经营设施的企业。除在中国境内设立的企业外,根据其他司法管辖区的法律设立且“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入须按统一的25%税率征收企业所得税。一个
非居民
企业是指根据外国法律成立的实体,其“事实上的管理机构”不在中国境内,但在中国设有机构或营业地点,或在中国没有设立机构或营业地点,但其收入来源在中国境内。10%的所得税税率通常适用于以下公司在转让股份时宣布的股息或实现的任何其他收益
非中国
在中国境内并无设立机构或营业地点的居民企业投资者,或在中国境内设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效关联的居民企业投资者,惟有关股息来自中国境内。
根据中国内地与香港特别行政区于2006年8月21日签订的《中国内地与香港避免双重征税和逃税安排》,如果
非中国
如果中国企业的母公司是直接拥有支付股息和利息的中国外商投资企业的25%或以上股权的香港居民,如果中国主管税务机关认定香港居民企业满足该双重避税安排和其他适用法律下的相关条件和要求,根据企业所得税法适用的10%的预提税率可下调至股息和利息支付的7%。然而,根据国家税务总局于2009年2月20日公布并于同日生效的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》,如果中国有关税务机关酌情认定,公司因主要是以下交易或安排而从这种降低的所得税税率中无正当理由地受益
税收驱动型,
该等中国税务机关可调整税务优惠;并根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日生效的税务条约中有关“实益所有人”的若干问题的公告,如果申请人的经营活动不构成实质性经营活动,则可能导致申请人的“实益所有人”地位被否定,因此,申请人可能被排除在双重避税安排下享受上述5%的减税所得税率。
增值税
1993年12月13日公布的《增值税暂行条例》于1994年1月1日起施行,2017年11月19日最后一次修订;2008年12月18日公布并于2011年10月28日修订的《增值税暂行条例实施细则》于2011年11月1日起施行,规定纳税人在中国境内销售货物或者提供加工、修理、置换劳务、销售劳务、无形资产和不动产、进口货物的,一律缴纳增值税。
国务院批准,国家统计局和财政部于2012年1月1日起正式启动适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。该试点计划首先在上海启动,然后进一步推广到北京和广东省等另外10个地区。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的决定》,规定在中华人民共和国境内从事货物销售、提供加工、修理和替代劳务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。根据财政部和国家统计局2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的《关于调整增值税税率的通知》,对纳税人进行增值税应税销售活动或进口货物适用17%和11%的抵扣税率,分别调整为16%和10%。根据财政部、国家统计局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革有关政策的通知》,增值税税率分别降至13%和9%。
 
83

目录表
与外汇管理有关的规定
中国外汇管理的主要规定是:1996年1月29日国务院公布的《中华人民共和国外汇管理条例》,1996年4月1日起施行,2008年8月5日修订;1996年6月中国银行人民银行公布的《结售汇管理条例》,1996年7月1日起施行。根据规定,经常项目的人民币可以自由兑换,包括股息的分配、利息的支付、贸易和劳务相关的外汇交易,但直接投资等资本项目的人民币不能自由兑换。对境外证券的贷款和投资,未经外汇局或者当地外汇局事先批准或者备案的除外。
2015年3月30日发布的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》或《第19号通知》于2015年6月1日起施行,上一次修改是在2019年12月30日,允许外商投资企业使用外汇资金折算的人民币资金进行股权投资。根据《通知19》,外商投资企业资本项目中的外汇资金,经当地外汇局确认货币出资权益后(或银行办理货币出资记账登记),可根据企业实际经营需要在银行结算。外商投资企业资本自愿结汇比例暂定为100%。外汇局可以根据国际收支平衡情况适时调整这一比例。但2016年6月9日发布的第19号通知和《关于改革和规范资本金项目结算管理政策的通知》继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出,直接或间接投资于证券和除银行本金担保产品以外的其他投资,向
非附属公司
企业或建设或购买非用于
自用。
2019年10月23日,外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,即第28号通知,根据该通知,除从事投资业务的外商投资企业外,
非投资性
还允许外资企业以外币资本金进行境内股权投资,前提是投资不违反《负面清单》(2020年),目标投资项目真实且符合法律规定。根据国家外汇局2020年4月10日发布的《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》,允许符合条件的企业使用资本金、对外信贷和境外上市资本项目收入进行境内支付,无需提前向银行提交有关该资本金真实性的证明材料;前提是其资金用途真实并符合资本项目收入使用的行政法规。主管银行应按照相关要求进行岗位抽查。
根据外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关问题的通知》,中国公民或
非中国
在中国连续居住一年以上(驻中国的外国外交人员和在中国的国际组织代表除外)参加境外上市公司股权激励计划的公民,应当通过该公司所属境内公司,集体委托境内机构(可以是参与股权激励计划的境外上市公司的中国分支机构,或者该公司依法指定具有资产信托业务资格的其他境内机构)办理外汇登记,并委托境外机构办理期权的行使、相应股票或股权的买卖、相应资金的划转等事宜。此外,如果股票激励计划发生实质性变化,境内机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。
 
84

目录表
外汇局于2014年7月4日发布并于同日起施行的《国家外汇局第37号通知》规定:(一)中国居民,包括中国居民自然人或者中国法人,应当向外汇局所在地分支机构登记,方可将其在境内企业的资产、股权或者境外资产、权益出资为特殊目的载体进行投融资;(二)特殊目的载体变更中国居民自然人股东、名称、经营期限等基本信息,或者发生中国居民自然人股本变化、合并、分立等重大事项时,中国居民应当及时向外汇局所在地分局办理登记。根据外管局于2015年2月13日公布、2015年6月1日起施行、并于2019年12月30日修订的《外汇局第13号通知》,要求银行在离岸直接投资项下审核并开展外汇登记。外汇局及其分支机构对银行直接投资外汇登记实行间接监管。
与股息分配有关的规定
中国规范外商投资企业股息分配的主要法律法规包括2018年最后一次修订的《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》。根据中国现行监管制度,在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。中国公司,包括外商投资企业,必须至少留出其总准备金的10%。
税后
除非法律另有关于外商投资的规定,否则不得分配任何利润,直至此类准备金的累计金额达到其注册资本的50%,并且在抵消前几个会计年度的任何亏损之前,不得分配任何利润。上一会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
与并购和海外上市相关的监管规定
并购规则由商务部、国家统计局、国家外汇管理局、国资委、国务院国资委、中国证监会等六个中国政府部门于2006年8月8日联合发布,并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,将境内公司性质变更为外商投资企业,必须遵守并购规则;外国投资者在中国设立外商投资企业,购买境内公司资产经营资产;外国投资者协议收购境内公司资产,注入设立外商投资企业,经营资产。根据并购规则第十一条,境内企业或者境内自然人通过其设立或者控制的境外公司收购与其有关或者关联的境内企业的,应当经商务部批准。除其他事项外,并购规则进一步旨在规定,为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特别目的载体,必须在该特别目的载体上市和交易前获得中国证监会的批准,以换取离岸公司的股份。
 
85

目录表
C.
组织结构
以下图表显示了截至本年度报告之日我们公司的组织结构,包括我们的主要子公司和合并的附属实体:
 

 
 
备注:
 
(1)
陈世瑞先生持有上海宽裕100%股权。他也是我们的董事会主席和首席执行官。
(2)
上海宽宇拥有4家子公司。
(3)
截至本年报日期,陈晓瑞先生、徐毅旭先生和倪妮Li女士分别持有浩德信息科技52.3%、44.3%和3.4%的股权。陈先生是我们的控股股东、我们的董事会主席和我们的首席执行官。王旭先生是我们的创始人,董事和总裁。Li女士是我们的董事会副主席兼首席运营官。
(4)
霍德信息技术公司有34家子公司。
以下是我们的全资子公司、我们的全资子公司WFOE(上海浩德)、我们的主要VIE(上海宽宇和浩德信息科技)及其各自股东之间目前有效的合同安排摘要。该等合约安排使吾等可(I)对吾等的主要VIE行使有效控制;(Ii)将获得吾等的主要VIE的实质所有经济利益;及(Iii)于中国法律许可的范围内,彼等有独家选择权购买彼等的全部或部分股权及资产。
 
86

目录表
为我们提供对主要VIE的有效控制的协议
授权书
陈永瑞先生于2020年12月23日签署授权书,据此陈永瑞先生不可撤销地委任上海浩德或其指定人士(包括但不限于董事及其继任人及取代董事的清盘人,但不包括
非独立的
或可能引起利益冲突的人)作为他的
事实律师
在上海宽裕行使该等股东权利,包括但不限于:(I)根据《上海宽裕章程》以陈瑞麟先生的委托人身份召集和参加股东大会;(Ii)根据中国有关法律法规和《上海宽裕章程》行使表决权,代表陈宽裕先生行使表决权,并就股东大会讨论和解决的事项以及上海宽裕董事的任命和选举通过决议,以及在上海宽裕清算时管理公司和行使陈宽裕先生的权利;(Iii)以陈锐贤先生的代理人身份,向任何公司登记处或其他机关签署或提交任何规定的文件;及(Iv)根据上海宽裕公司章程,提名、选举、指定或任免上海宽裕的法定代表人、董事、监事及其他高级职员;(V)当上海宽裕的董事、监事及高级职员的行为损害其股东利益时,对其提起诉讼或其他法律程序;(Vi)于陈锐瑞先生根据独家购股权协议行使其于上海宽裕转让股权的权利时,签署及签署任何相关文件,包括但不限于股份转让协议、资产转让协议及董事会决议案;及(Vii)指示董事及高级管理人员按吾等注意事项行事。
陈永瑞先生承诺,他将不会采取任何行动或不作为,因为这可能会导致他与浩德上海或其股东之间的任何利益冲突。
该授权书自2020年12月23日起无限期生效,并在以下情况下终止:(I)Hode Shanghai单方面终止授权书;或(Ii)Hode Shanghai、本公司或本公司任何附属公司在法律上可直接或间接持有上海宽裕的股权,而Hode Shanghai或其指定人士注册为上海宽裕的唯一股东。
2020年12月23日,浩德信息科技的每位股东签署了一份委托书,委托书中的条款与上文所述陈伟瑞先生签署的委托书大体相似。
股权质押协议
浩德上海、上海宽裕与陈瑞瑞先生于二零二零年十二月二十三日订立股权质押协议,据此,陈锐瑞先生同意将其于上海宽裕的全部股权质押予上海浩德作为担保权益,以担保履行合约义务及清偿合约安排项下的未偿债务。
根据股权质押协议,上海宽裕及陈瑞瑞先生代表并向浩德上海保证,在陈宽裕先生身故、限制行为能力或丧失行为能力、离婚或任何其他导致其无法行使其作为上海宽裕股东的权利的情况下,已作出适当安排以保障浩德上海的利益,以避免在执行股权质押协议时遇到任何实际困难,并须促使或使用其合理努力促使陈浩瑞先生的任何继任人遵守该等承诺,犹如彼等为股权质押协议的订约方。如上海宽裕于质押期内宣布任何股息,上海浩德有权收取所有该等股息、红利或质押股权所产生的其他收入(如有)。若陈永瑞先生或上海宽裕先生违反或未能履行上述任何协议项下的义务,作为质权人的上海浩德将有权全部或部分托管质押股权。此外,根据股权质押协议,陈锐瑞先生已向好德上海承诺(其中包括)在未经好德上海事先书面同意的情况下,不会转让其于上海宽裕的股权,亦不会就此设立或容许任何可能影响好德上海权益的质押。
股权质押协议项下的股权质押自在上海证券交易所相关地方分支机构登记完成后生效,并持续有效,直至(I)合同安排项下的所有义务均已履行;(Ii)陈锐锐先生已根据独家期权协议转让其在上海宽裕的全部股权,而上海浩德上海可合法经营上海宽裕持有的业务;(Iii)上海宽裕已根据独家期权协议转让其全部资产,而浩德上海可合法经营上海宽裕持有的业务;(Iv)股权质押协议是否已被上海浩德单方面终止;或(V)根据适用的中国法律法规的要求,股权质押协议已全部终止。
已按照股权质押协议和中国法律法规的规定完成了相关法律法规规定的股权质押协议登记。
 
87

目录表
2020年12月23日,好德上海、好德信息科技与好德信息科技各股东订立股权质押协议,协议条款与上述股权质押协议条款大体相似。
承诺书
根据日期为二零二零年十二月二十三日的承诺书,上海宽裕的唯一股东陈锐贤先生的配偶无条件及不可撤销地同意:(I)她不会要求陈锐贤先生于上海宽裕的任何直接或间接股权,因此执行、修订或终止合约安排不受其授权或同意的规限;(Ii)她将签署所有必要文件及采取一切必要行动以确保合约安排的妥善履行,及(Iii)倘若她取得上海宽裕的任何直接或间接股权,吾等将受制于并遵守作为上海宽裕股东有关合约安排之任何义务,并应上海浩德之要求,以符合合约安排下协议之形式及实质签署任何文件。
2020年12月23日,浩德信息科技的股东陈睿和徐毅各自的配偶签署了一份承诺书,其中包含的条款与上述承诺书大体相似。
允许我们从主要VIE获得经济利益的协议
独家商业合作协议
上海宽裕与浩德上海于2020年12月23日订立独家业务合作协议,据此,上海宽裕同意聘请浩德上海作为其综合业务支持、技术服务及咨询服务的独家服务提供商,包括但不限于以下服务:
 
   
研究开发上海宽裕业务所需的相关技术;
 
   
与上海宽裕业务运营相关的技术应用与实施;
 
   
与上海宽裕的广告业务运营相关的技术服务,包括广告设计解决方案、软件设计、页面制作和管理咨询建议;
 
   
计算机网络设备的日常维护、监测、调试和故障排除;
 
   
上海宽裕网络运营所需相关设备及软硬件系统的采购咨询服务;
 
   
为上海宽裕员工提供适当的培训和技术支持与协助;
 
   
为上海宽裕提出的技术问题提供建议和解决方案;以及
 
   
在中国法律法规允许的范围内,上海宽裕不时提出的其他相关服务。
 
88

目录表
根据独家业务合作协议,服务费相当于上海宽裕于每个财政年度的综合纯利总额,扣除上一财政年度的亏损(如有)、成本、开支、税项及其他法定贡献后。尽管有上述规定,上海豪德有权根据(A)所提供服务的复杂性;(B)提供服务所需的时间;(C)所提供服务的内容和商业价值;以及(D)相同类型服务的市场价格来调整服务费水平。上海宽裕已同意在HODE上海发出付款通知后五(5)个工作日内向HODE上海指定的银行账户支付手续费,并由HODE上海不时修改。此外,根据独家业务合作协议,未经上海浩德事先书面批准,上海宽裕不得及/或促使其他合并关联实体不得进行任何可能对其资产、义务、权利或经营产生重大影响的交易(正常业务过程中达成的交易除外),包括但不限于:
 
  1.
出售、转让、抵押或以其他方式处置任何资产(合并附属实体正常业务过程中价值低于100万元人民币的资产除外)、业务、管理权或收入受益权益,或为任何资产设定任何担保权益,包括但不限于任何抵押、质押、股票期权或其他担保安排;
 
  2.
向第三方提供任何担保或任何费用或发生任何债务(正常业务过程中发生的合理费用除外);
 
  3.
订立任何重大合同(合同金额低于100万元人民币的合同以及上海宽裕与上海合德及其关联方在合并关联实体的正常业务过程中签订的合同除外);
 
  4.
任何合并、收购、重组或清算;以及
 
  5.
造成上海宽裕与上海豪德及其股东之间的任何利益冲突。
独家业务合作协议还规定,浩德上海在履行独家业务合作协议期间,对合并关联实体开发或创造的任何和所有知识产权拥有独家专有权利。排他性商业合作协议自2020年12月23日起无限期,也就是排他性商业合作协议签订之日。独家业务合作协议可由上海浩德终止:(I)提前三十(30)日书面通知上海宽裕终止;(Ii)根据独家期权协议,上海宽裕的全部股权转让给上海宽裕或其指定人士;(Iii)当上海宽裕停止经营任何业务时,上海宽裕进入破产、破产或清算或解散程序;(四)法律允许上海浩德直接持有上海宽裕的股权,而浩德上海或其指定人士已登记为上海宽裕的股东;或(五)上海宽裕违反独家业务合作协议。除非中国法律法规另有要求,否则上海宽裕无权单方面终止与上海浩德的独家业务合作协议。
2020年12月23日,好德上海与好德信息科技签订独家业务合作协议,协议条款与上述独家业务合作协议条款大体相似。
为我们提供购买主要VIE股权的选择权的协议
独家期权协议
上海浩德、上海宽裕与上海宽裕股东陈瑞宇先生于二零二零年十二月二十三日订立独家购股权协议,据此,陈锐贤先生向浩德上海授出不可撤销的权利,要求上海宽裕先生转让其任何或全部股权,并要求上海宽裕按中国法律法规容许的最低购买价,于任何时间及不时将其任何或部分资产转让予上海浩德及/或其指定的第三方。中国法律、法规未明确规定或者政府有关部门要求的,转让价格为无偿或者名义价格。陈锐瑞先生亦承诺,在中国相关法律及法规的规限下,倘若浩德上海行使独家期权协议项下的购股权以收购上海宽裕的股权及/或资产,他将向浩德上海退还其收取的任何代价。
 
89

目录表
根据独家购股权协议,陈锐瑞先生与上海宽裕承诺进行若干行为或不进行若干其他行为,除非事先获得好德上海的批准,包括但不限于以下事项:
 
  1.
上海宽裕不得以任何方式补充、变更、更改章程文件,不得增加、减少注册资本,不得以其他方式改变注册资本结构;
 
  2.
上海宽裕应审慎有效地按照良好的财务和商业标准经营其业务和交易;
 
  3.
上海宽裕不得出售、转让、抵押或以其他方式处置其收入的任何资产、业务、法定或实益权益,或允许对其资产设立任何担保或担保,但正常经营所需的价值低于100万元人民币的除外;
 
  4.
上海宽裕不得产生、继承、担保或允许任何债务,但已向上海浩德书面披露和同意的债务或在正常业务过程中产生的债务除外;
 
  5.
未经豪德上海事先书面同意,上海宽宇不得签订任何金额超过人民币100万元的重大合同,但在正常业务过程中签订的合同或上海宽宇与我公司(或我们的任何子公司)签订的合同除外;
 
  6.
上海宽裕的经营应当以资产保值为目的,不得有影响其业务或者资产价值的行为或者不作为;
 
  7.
上海宽裕如果其资产或业务涉及任何纠纷、诉讼、仲裁或行政诉讼,应立即通知上海浩德;
 
  8.
未经上海宏德书面同意,上海宽裕不得向其股东派发任何股息。在中国相关法律法规允许的范围内,陈瑞瑞先生收到其应收账款后,应尽快将其应收账款通知并转让给上海浩德;
 
  9.
上海宽裕及其关联公司应应上海浩德的要求,向浩德上海或其指定人员提供其运营和财务信息;
 
  10.
未经上海合德书面同意,上海宽裕不得与其他单位分立、合并或签订联合经营协议,不得收购或被其他单位收购,不得投资于任何单位;
 
  11.
上海宽裕应签署所有必要和适当的文件,采取一切必要和适当的行动,提出所有必要和适当的要求,或对要求维持上海宽裕及其关联公司对所有资产的所有权的主张提出必要和适当的抗辩;
 
  12.
如果陈宽裕先生或上海宽裕先生未能履行适用法律规定的纳税义务,阻碍上海浩德行使其独家选择权,上海宽裕或陈宽裕先生应向上海浩德缴纳税款或支付同等金额的税款,以便上海浩德可以代为缴纳税款;以及
 
  13.
上海宽裕应采取一切必要及适当的行动,确保上海宽裕及其关联公司开展业务所需的所有政府许可、执照、授权和批准均为有效,并按照中国相关法律法规的要求进行所有必要的变更。
独家购股权协议的无限期由二零二零年十二月二十三日(即独家购股权协议的日期)起计,直至(I)由浩德上海向上海宽裕及陈锐瑞先生发出事先书面终止通知而终止;或(Ii)于上海宽裕先生持有的全部股权转让及/或上海宽裕的所有资产转让予浩德上海或其指定人士及完成在上海证券交易所相关本地分行的登记后终止。除中国法律及法规另有规定外,上海宽裕及陈瑞瑞先生均无权在合约上终止独家期权协议。
2020年12月23日,浩德上海、浩德信息科技与浩德信息科技各股东订立独家期权协议,协议条款与上述独家期权协议大体相似。
 
90

目录表
然而,关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。如果中国政府发现建立我们在线娱乐业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续运营。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们在中国的业务依赖与我们的VIE及其股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权。”;“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构有关的风险-关于外商投资法如何影响我们当前公司结构和运营的可行性存在很大的不确定性。”;;和“第三项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-如果我们不能在适用于我们在中国的业务的复杂监管环境中获得并保持所需的许可证和批准,或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。”
 
D.
物业、厂房及设备
我们的总部位于上海五角场商务区,租赁并租用了一栋办公楼,总建筑面积约为94,413平方米。我们的大部分员工都在上海总部工作。我们内部管理职能的服务器和网络设施都设在我们的总部。我们在北京和东京的地区办事处都有销售和营销人员以及动漫制作人员。我们在北京租赁并占用了约10,375平方米的办公空间,在武汉租赁并占用了约3,839平方米的办公空间,在东京租赁并占用了约661平方米的办公空间。这些租约的期限从一年到十年不等。
本公司于上海成立实体中国与独立第三方珠海横琴王府项目投资有限责任公司(“王府”),以及分别由陈世瑞先生及倪妮Li女士控制的两个实体(“管理实体”),以取得上海一幅土地的土地使用权。我公司持有该实体30.01%的股份,王府持有45%的股份,管理实体合计持有其余24.99%的股份。土地使用权收购总投资预计约81亿元人民币。根据本实体股东之间的股东协议,我公司承诺出资收购土地使用权至多人民币12亿元,其中截至本年报日期已到位人民币9.75亿元,其余预计于2021年3月31日前到位。
截至本年报日期,我们的部分租赁物业处于抵押状态,由于我们的业主在登记相关租赁协议方面缺乏合作,我们尚未向相关政府部门登记我们的任何租赁协议。我们租赁物业的租赁协议未登记不会影响这些租赁协议的效力,但住房主管部门可以责令我们在规定的期限内对租赁协议进行登记,并处以每份1000元至1万元不等的罚款
非注册的
如果我们不能在规定的时间内完成登记,我们将签订租赁协议。截至本年报日期,吾等并无接获中国任何主管当局就
未注册
租赁协议。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务回顾及展望
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分的相关附注。
20-F.
这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述,涉及风险和不确定性。由于各种因素,包括“关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分所述的因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
表格20-F。
 
91

目录表
A.
经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
用户增长和参与度
我们业务的成功取决于我们扩大用户基础、保持和增加用户参与度的能力。我们经历了快速的用户增长,目标是继续实现健康、高质量的用户群扩张。在2020年第四季度,我们平均拥有202.0百万MAU,比2019年同期增长了55.0%。我们的用户群表现出了对我们社区的强大参与度和忠诚度。2020年,每位活跃用户在我们移动应用上的平均日使用时间保持在80分钟以上。
下表列出了我们每个季度的平均MAU:
 
    
截至以下三个月
 
    
3月31日,
2019
    
6月30日,
2019
    
9月30日,
2019
    
12月31日,
2019
    
3月31日,
2020
    
6月30日,

2020
    
9月30日,
2020
    
12月31日,
2020
 
    
(单位:百万)
 
平均MAU
(1)
     101.3        110.4        127.9        130.3        172.4        171.6        197.2        202.0  
 
注:
 
(1)
我们的MAU包括移动应用MAU和去掉重复后的PC MAU。
我们的活跃用户一般会观看和消费我们平台上提供的大量内容,包括视频、手游、直播和其他内容。我们的用户数量和他们在我们平台上的参与度会影响我们的收入。我们很大一部分收入来自我们的手机游戏服务。移动游戏用户群的增长和参与度主要是由新游戏的推出和我们现有游戏的更新发布推动的。我们见证了VAS产生的收入的强劲增长,这是因为我们的优质会员计划的订户数量不断增加,以及我们的现场直播的活跃观众。我们还从广告商那里获得广告收入,这是由我们用户基础的规模、用户的参与度和我们的品牌资产推动的。
我们将继续实施我们的战略,以扩大我们的用户基础,增加Z+世代的渗透率,并从更广泛的人群中吸引用户。我们将继续支持我们的PUGV内容创作者,丰富视频内容,加强我们的品牌认知度,并投资于用户获取。
我们提供多样化的产品和服务并将其商业化
我们的收入和运营结果取决于我们将更多用户转化为付费用户并增加他们在我们平台上的支出的能力,这是由我们提供多样化的产品和服务来吸引我们的用户所推动的。我们平台上的付费用户是指在我们平台上支付各种产品和服务的用户,包括在我们平台上提供的手游支付和VAS支付(不包括在我们平台上的购买
电子商务
平台)。使用同一注册账户在我们的平台上提供的不同产品和服务之间进行支付的用户被视为一个付费用户。
下表列出了每个季度我们的平均MAU、平均每月付费用户以及每位付费用户的平均每月收入:
 
    
截至以下三个月
 
    
3月31日,

2019
    
6月30日,

2019
    
9月30日,

2019
    
12月31日,

2019
    
3月31日,

2020
    
6月30日,

2020
    
9月30日,

2020
    
12月31日,

2020
 
    
(单位:百万)
 
平均MAU
     101.3        110.4        127.9        130.3        172.4        171.6        197.2        202.0  
平均月度付费用户
     5.7        6.3        7.9        8.8        13.4        12.9        15.0        17.9  
    
(人民币)
 
每个付费用户的平均月收入
     67.6        66.4        58.1        54.5        48.3        53.8        50.1        44.2  
 
92

目录表
平均每月付费用户的数量总体上一直在增加,这主要是由于我们提供的高质量内容推动了我们的高级会员计划的受欢迎程度,我们移动游戏业务的扩大以及其他增值服务的多样化。我们每个付费用户的平均每月收入偶尔会下降,主要是因为我们的高级会员计划的付费用户数量大幅增加,他们平均支付的费用低于其他付费用户,如手机游戏用户。订阅我们高级会员计划的付费用户可能会在我们的平台上消费他们感兴趣的OGV的衍生产品。例如,在享受我们内容库中的动漫的同时,这些付费用户也可能会为我们平台上提供的基于该动漫开发的游戏付费,这些游戏的主题与动漫中人物的漫画、音频剧和人物玩具相同。我们在衍生内容消费中看到了巨大的商业潜力。
我们正在继续使我们的产品和服务多样化,并在不影响用户体验的情况下完善我们的商业化途径。我们将继续努力丰富我们的内容库,包括PUGV、直播、OGV和手游,将更多的用户转化为付费用户。我们计划推出更多高质量的游戏,以满足我们用户不断变化的需求。此外,我们预计广告收入将会增加,因为不同行业的广告商都在转向哔哩哔哩,以利用令人垂涎的中国这位Z+世代。我们还将继续发展我们的直播和其他VAS。我们的收入增长将受到我们有效执行商业化战略和扩大付费用户基础的能力的影响。
我们的品牌认知度和市场领先地位
我们在中国Z+世代中作为领先视频社区的品牌认可度对于我们吸引和留住用户、内容创作者和业务合作伙伴以及增加我们的收入至关重要。
我们管理成本和开支的能力
我们的运营结果取决于我们管理成本和支出的能力。我们的收入成本主要包括收入分享成本、内容成本、服务器和带宽服务成本以及
电子商务
以及其他费用。我们预计,由于我们在手机游戏、直播和广告业务方面的业务扩张,我们的收入分享成本将绝对值增加。我们预计,随着我们继续为用户制作和采购高质量的内容,我们的内容成本将在绝对值上增加。此外,我们预计我们的服务器和带宽成本以及我们的
电子商务
和其他成本将随着我们的业务增长而增加。我们还将继续投资于我们的品牌认知度和用户基础,以获得长期的成功,因此我们预计我们的销售和营销费用的绝对值也将增加。
技术和人才投资
我们的技术对于我们更好地了解我们的用户、改善用户体验、保持一个充满活力的社区以及执行我们的商业化战略至关重要。我们目前在技术方面的研发努力主要集中在增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术,我们认为这些技术对于我们发展用户洞察力至关重要,以便为我们的用户提供更相关和更吸引人的内容,并提高我们的运营效率。此外,中国所在的互联网行业对有才华、有经验的人才需求旺盛。我们必须招聘、留住和激励有才华的员工,同时控制与人员相关的支出,包括基于份额的薪酬支出。
 
93

目录表
影响
新冠肺炎
关于我们的运营和财务业绩
我们的大部分收入和员工都集中在中国身上。在2020年初,为了遏制疫情的蔓延
COVID-19,
中国政府已经采取了一些紧急措施,包括延长农历新年假期,实施旅行禁令,封锁某些道路,关闭工厂和企业。截至本年度报告之日,中国政府已大幅放宽了这些应急措施。然而,偶尔也会爆发
新冠肺炎
在各个城市,中国和中国政府可能会再次采取措施保持
新冠肺炎
在检查中。这个
新冠肺炎
大流行导致我们平台上销售的商品在2020年第一季度延迟交付给客户。自2020年第二季度以来,交割一直在逐步恢复。在2020年第一季度,我们的活跃用户群的规模和参与度大幅增加,部分原因是
就地避难所
在中国的限制,我们能够在2020年的其他季度保持用户获取和参与的势头。我们的MAU从2020年第二季度到第四季度增长了18%,因为
新冠肺炎
平息下来了。然而,围绕这一问题仍存在重大不确定性。
新冠肺炎
并进一步发展成为一种全球大流行。因此,目前无法合理估计业务中断的程度以及对我们的财务业绩和前景的相关影响。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如
新冠肺炎
大流行,这可能会严重扰乱我们的运营。
截至2020年12月31日,我们的现金和现金等价物、定期存款以及短期投资为人民币128亿元(合20亿美元)。我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,以及我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。我们相信,这一流动性水平足以成功度过至少12个月的不确定性。
运营结果的关键组成部分
净收入
下表按金额和所列期间净收入总额的百分比列出了我们净收入的组成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
    
%
   
人民币
    
%
   
人民币
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
净收入:
                  
手游
     2,936,331        71.1     3,597,809        53.1     4,803,382        736,151        40.0
增值服务
     585,643        14.2     1,641,043        24.2     3,845,663        589,374        32.0
广告
     463,490        11.2     817,016        12.1     1,842,772        282,417        15.4
电子商务
和其他人
     143,467        3.5     722,054        10.6     1,507,159        230,982        12.6
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入合计
  
 
4,128,931
 
  
 
100.0
 
 
6,777,922
 
  
 
100.0
 
 
11,998,976
 
  
 
1,838,924
 
  
 
100.0
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
手机游戏。
我们主要提供独家发行的手游和第三方游戏开发商开发的联合运营的手游。对于独家发行的手游,我们负责游戏发布、游戏服务器的托管和维护、游戏推广和客户服务。我们还为海外开发商授权的游戏开发本地化版本。对于联合运营的手机游戏服务,我们为第三方开发商开发的手机游戏提供我们的手机游戏平台。我们通过提供支付解决方案和游戏推广服务在适用的合同期内赚取游戏分销服务收入,而游戏开发商负责提供游戏产品、托管和维护游戏服务器以及确定
游戏中
虚拟物品。2018年、2019年和2020年,我们分别有71.1%、53.1%和40.0%的收入来自手机游戏。2018年、2019年和2020年,排名前十的手游分别贡献了我们67%、46%和33%的收入。我们很大一部分手机游戏收入来自有限数量的游戏。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度,一款手机游戏分别贡献了我们总净收入的10%以上。截至2020年12月31日,我们运营了43款独家发行的手游和数百款联合运营的手游。我们来自手机游戏的收入取决于付费用户的数量,最终取决于我们选择、采购和提供根据我们的平台和用户偏好定制的引人入胜的游戏的能力。我们预计手机游戏收入的绝对值将继续增长。与此同时,随着我们采取措施扩大我们的增值服务、广告和服务,我们预计其他业务流的收入将做出更大贡献
电子商务
做生意。
 
94

目录表
VAS。
我们的VAS收入主要来自(I)我们高级会员计划的订阅费,该计划为付费会员提供包括独家或高级访问某些OGV的福利,以及(Ii)
通道内
在我们的直播中使用的虚拟物品,以便用户可以将它们发送给主持人以表示他们的支持,其中包括消耗品,如礼物和创造特殊视觉效果的物品,或基于时间的物品,如特权和头衔。与此同时,我们还从其他虚拟设备中获得收入,包括在我们的视频、音频和漫画平台上销售付费内容和虚拟项目。我们预计VAS的收入将在我们优质会员计划和现场直播日益受欢迎的推动下继续增长。
做广告。
我们的广告收入主要来自品牌广告和基于性能的订阅广告。品牌广告主要出现在应用程序的首页、顶部横幅、网站主页横幅和内联视频提要上,以及有机提要。品牌广告也可以根据广告主的需求进行定制,出现在哔哩哔哩制作的OGV或活动中。基于表现的广告主要以内联视频提要和有机提要的形式出现。利用我们对用户的深刻洞察,我们可以将广告推送给最有可能感兴趣的用户。我们还与我们的内容创作者和授权内容提供商合作,为广告商提供定制的本地广告。我们预计,随着我们继续推出新的广告和营销解决方案,并吸引更多的广告商,我们的广告收入在可预见的未来将会增加。
电子商务
还有其他人。
我们的
电子商务
以及其他主要由我们的产品在我们的
电子商务
平台和线下表演活动的收入。我们预计将增加
电子商务
以及其他在可预见的未来考虑到日益增长的
ACG相关
来自我们用户的产品。
收入成本
下表按所列期间的收入成本金额和百分比列出了我们收入成本的组成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
    
%
   
人民币
    
%
   
人民币
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入成本:
                  
收入分享成本
     1,630,881        49.8     2,494,416        44.6     4,366,490        669,194        47.7
内容成本
     543,009        16.6     1,001,600        17.9     1,875,546        287,440        20.5
服务器和带宽成本
     618,737        18.9     919,753        16.5     1,141,257        174,905        12.5
电子商务
和其他人
     480,866        14.7     1,171,904        21.0     1,775,507        272,109        19.3
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
收入总成本
  
 
3,273,493
 
  
 
100
 
 
5,587,673
 
  
 
100
 
 
9,158,800
 
  
 
1,403,648
 
  
 
100
  
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
收入共享成本包括支付给游戏开发商、发行渠道(应用商店)和支付渠道的费用,以及我们根据收入共享安排与直播主持人和内容创作者分担的费用。内容成本包括从版权所有者或内容分销商购买许可内容的摊销成本以及我们的制作成本。服务器和带宽成本是我们向电信运营商和其他服务提供商支付的电信服务、在其互联网数据中心托管我们的服务器以及提供内容交付网络和应用服务的费用。
电子商务
和其他包括与我们的产品相关的销售成本
电子商务
业务、员工成本、折旧和其他。
 
95

目录表
运营费用
下表按所列期间的营业费用金额和百分比列出了我们的营业费用的构成:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
    
%
   
人民币
    
%
   
人民币
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
运营费用:
                                                            
销售和市场营销费用
     585,758        37.0     1,198,516        44.6     3,492,091        535,186        58.4
一般和行政费用
     461,165        29.1     592,497        22.1     976,082        149,592        16.3
研发费用
     537,488        33.9     894,411        33.3     1,512,966        231,872        25.3
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总运营费用
  
 
1,584,411
 
  
 
100
 
 
2,685,424
 
  
 
100
 
 
5,981,139
 
  
 
916,650
 
  
 
100
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
销售和市场营销费用
.销售和营销费用主要包括一般营销和促销费用,以及销售和营销人员的工资和福利,包括基于股份的薪酬费用。随着我们加大对品牌知名度、用户群和市场领导地位以及推广我们的服务的投资,我们预计在可预见的未来,我们的销售和营销费用的绝对金额将会增加。有关我们投资的主要促销、广告和营销活动的详细描述,请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-品牌与营销。”
下表列出了所列期间销售和营销费用的组成部分:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
    
%
   
人民币
    
%
   
人民币
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
销售和营销费用:
                                                            
营销和促销费用
     436,487        74.5     934,701        78.0     3,005,965        460,684        86.1
员工成本
     131,183        22.4     204,770        17.1     400,910        61,442        11.5
其他
     18,088        3.1     59,045        4.9     85,216        13,060        2.4
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
销售和营销费用总额
  
 
585,758
 
  
 
100.0
 
 
1,198,516
 
  
 
100.0
 
 
3,492,091
 
  
 
535,186
 
  
 
100
    
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
我们的营销及推广开支由2019年的人民币9.347亿元增加至2020年的人民币30.06百万元(4607百万美元),增幅达221.6%,主要是由于品牌推广及其他市场推广活动的相关开支增加所致。2020年第二季度,我们推出了一系列活动,旨在向更广泛的受众传播哔哩哔哩品牌,同时扩大我们的内容对大众市场的吸引力。在我们的11个月里
这是
周年纪念,我们引入了一个新的口号,
哔哩哔哩-全部
您喜欢的视频,帮助定义我们的品牌主张并吸引更广泛的基础。本着这一愿景,我们推出了一系列品牌推广活动--侯朗、如海和xi向风三部曲视频,所有这些都与我们现有和潜在的用户产生了强烈的反响,以帮助提升品牌认知度,并提高不同人群的品牌知名度。我们的营销和推广工作还包括在各种应用程序商店、视频应用程序渠道和
过头了
频道。因此,销售和营销费用占总收入的比例从2019年的17.7%上升到2020年的29.1%。
 
96

目录表
一般和行政费用
。一般及行政开支主要包括薪金及其他与薪酬有关的开支,包括一般及行政人员的股份薪酬开支、专业费用、租金开支及坏账准备。我们预计,在可预见的未来,由于我们业务的预期增长以及会计、保险、投资者关系和其他上市公司成本,我们的一般和行政费用将在绝对值上增加。
研发费用
。研发费用主要包括致力于开发和增强我们的应用程序/网站以及开发在线游戏的研发人员的工资和福利,包括基于股份的薪酬支出。我们预计,随着我们扩大研发团队,增强我们的人工智能技术、大数据分析能力和云技术,并在我们的平台上开发新的特性和功能,我们的研发费用将会增加。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对额和所述期间我们收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
净收入
     4,128,931       100.0     6,777,922       100.0     11,998,976       1,838,924       100.0
收入成本
(1)
     (3,273,493     (79.3 )%      (5,587,673     (82.4 )%      (9,158,800     (1,403,648     (76.3 %) 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
855,438
 
 
 
20.7
 
 
1,190,249
 
 
 
17.6
 
 
2,840,176
 
 
 
435,276
 
 
 
23.7
运营费用:
                                                        
销售和市场营销费用
(1)
     (585,758     (14.2 )%      (1,198,516     (17.7 )%      (3,492,091     (535,186     (29.1 )% 
一般和行政费用
(1)
     (461,165     (11.2 )%      (592,497     (8.7 )%      (976,082     (149,592     (8.1 )% 
研发费用
(1)
     (537,488     (13.0 )%      (894,411     (13.2 )%      (1,512,966     (231,872     (12.6 )% 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
  
 
(1,584,411
 
 
(38.4
)% 
 
 
(2,685,424
 
 
(39.6
)% 
 
 
(5,981,139
 
 
(916,650
 
 
(49.8
)% 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(728,973
 
 
(17.7
)% 
 
 
(1,495,175
 
 
(22.0
)% 
 
 
(3,140,963
 
 
(481,374
 
 
(26.1
)% 
其他收入(支出):
                                                        
投资收入净额(包括减值)
     96,440       2.3     96,610       1.4     28,203       4,322       0.2
利息收入
     68,706       1.7     162,782       2.4     83,301       12,766       0.7
利息支出
     —         —         (46,543     (0.7 )%      (108,547     (16,636     (0.9 %) 
汇兑(损失)/收益
     (1,661     0.0     (11,789     (0.2 )%      41,717       6,393       0.3
其他,网络
     26,455       0.6     26,412       0.4     95,641       14,660       0.8
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
税前亏损
  
 
(539,033
 
 
(13.1
)% 
 
 
(1,267,703
 
 
(18.7
)% 
 
 
(3,000,648
 
 
(459,869
 
 
(25.0
%) 
所得税
     (25,988     (0.6 )%      (35,867     (0.5 )%      (53,369     (8,180     (0.4 %) 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(565,021
 
 
(13.7
)% 
 
 
(1,303,570
 
 
(19.2
)% 
 
 
(3,054,017
 
 
(468,049
 
 
(25.4
%) 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下:
 
97

目录表
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
收入成本
     28,173        23,281        37,087        5,684  
销售和市场营销费用
     11,499        14,269        40,808        6,254  
一般和行政费用
     102,544        68,497        181,753        27,855  
研发费用
     38,977        66,503        126,250        19,349  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
181,193
 
  
 
172,550
 
  
 
385,898
 
  
 
59,142
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
净收入
我们的净收入从2019年的人民币6,77.9亿元增长77.0%至2020年的人民币11,99.0亿元(1,838.9亿美元)。在我们的平台上,平均每月付费用户从2019年的720万增加到2020年的1480万。此外,我们的付费率(平均每月付费用户/ MAU)从2019年的6.1%增加到2020年的8.0%。我们在下面阐述了我们的关键运营指标。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
    
(in百万,除非另有说明)
 
平均MAU
     87.0       117.5       185.8  
平均月度付费用户
     3.4       7.2       14.8  
付费比例%(平均每月付费用户/ MAU)
     3.9     6.1     8.0
手机游戏平均每月付费用户
     0.9       1.2       1.8  
平均每月付费增值税用户
(1)
     2.5       6.0       13.0  
每位活跃用户每天花费的时间(分钟)
     在75分钟内       历时80分钟       历时80分钟  
注:
 
(1)
增值税平均月付费用户不包括手机游戏重复的平均月付费用户。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
每个MAU的平均月收入
(1)
     4.0        4.8        5.4  
每个付费用户的平均月收入
(2)
     87.6        60.7        48.7  
手机游戏每个付费用户的平均月收入
     284.5        254.6        223.6  
每个付费用户的平均每月收入
     19.6        22.7        24.6  
 
备注:
 
(1)
分子是净收入的总和。
(2)
分子只包括手机游戏和VAS的收入。
手游
。我们来自手机游戏的净收入从2019年的人民币35.978亿元增长到2020年的人民币48.034亿元(7.362亿美元),增长了33.5%。增长主要是由于我们新推出的手机游戏很受欢迎。截至2020年12月31日,我们运营了43款独家分销手游和数百款联合运营的手游。手机游戏月均付费用户从2019年的120万增加到2020年的180万。
VAS
。我们来自增值服务的净收入由2019年的人民币16.41亿元增长至2020年的人民币38.457亿元(5.894亿美元),增幅达134.4%,主要是由于我们加强了商业化努力,主要是受我们平台上高质量和多样化的内容吸引,我们的优质会员计划、直播服务和其他增值服务的付费用户数量增加。VAS的月均付费用户从2019年的600万增加到2020年的1300万。VAS每位付费用户的月均收入从2019年的22.7元增加到2020年的24.6元。由于我们的货币化战略的成功实施,通过扩大我们的增值服务和广告业务,使我们的收入来源多样化,我们的平均每月MAU收入从2018年的人民币4.0元增加到2019年的人民币4.8元,并在2020年进一步增长到人民币5.4元。具体而言,在高级会员计划方面,平均每月付费用户从2019年的590万增加到2020年的1240万,每个付费用户的平均每月收入从2019年的10.2元增加到2020年的11.3元。对于直播节目,平均每月付费用户从2019年的60万人增加到2020年的110万人,每个付费用户的平均每月收入从2019年的89.0元增加到2020年的105.3元。
 
98

目录表
广告
。我们的广告净收入从2019年的人民币8.17亿元增长到2020年的人民币18.42.8亿元(2.824亿美元),增长了125.6%。这一增长主要是由于哔哩哔哩的品牌名称在中国的网络广告市场上得到了进一步的认可。我们用户基础的增加也吸引了更多的广告商在我们的平台上推广他们的产品和服务,这是因为广告在我们的平台上可以享受到更大的曝光率。我们的平均MAU从2019年的117.5百万增长到2020年的185.8百万。
电子商务
和其他人
。我们有7.221亿元人民币和15.072亿元人民币(2.31亿美元)
电子商务
和其他净收入分别在2019年和2020年。这一增长主要是由于我们的产品销量增加所致
电子商务
于2020年,本集团于中国进行了S10英雄联盟全球电竞赛事相关授权内容的平台及分授权,并录得其他净收入人民币3.302亿元人民币(合5,060万美元)。随着我们的用户群增加,越来越多的用户开始从事基于兴趣的
子社区
如ACG,对ACG相关商品以及内容提供的需求增长,这推动了我们收入的增长
电子商务
还有其他人。
收入成本
我们的收入成本从2019年的人民币55.877亿元增加到2020年的人民币91.588亿元(14.036亿美元),增幅为63.9%,这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都增加了。
收入分成成本由2019年的人民币24.944亿元增加至2020年的人民币43.665亿元(6.692亿美元),增幅达75.1%,主要是由于我们推出更多游戏时向独家分销游戏开发商支付的费用增加,我们扩大手机游戏和VAS产品时向分销渠道支付的费用增加,以及由于我们的主持人和内容创作者的数量增加,向我们平台上的直播主持人和内容创作者支付的费用增加。
由于我们继续扩展和多元化我们的内容提供,内容成本从2019年的人民币1,001.6百万元增加到2020年的人民币18.755亿元(2.874亿美元),增幅为87.3%。我们采购了动漫、纪录片、精选电视节目、电影和综艺节目,以丰富我们的内容库。我们有一个很大的动漫库。2020年,我们在我们的平台上提供了3000多部纪录片,也展示了我们庞大的纪录片资源库。我们在内容成本方面的投资促进了我们用户群的增长和VAS的平均月度付费用户数量。
服务器和带宽成本从2019年的人民币9.198亿元增加到2020年的人民币11.413亿元(1.749亿美元),增长24.1%,主要是由于服务器和带宽容量的增加,以跟上我们用户基础的扩大和活跃用户的增加,以支持我们平台上每天产生的海量和持续增长的数据量和视频浏览量。
电子商务
及其他成本由2019年的人民币11.719亿元增加至2020年的人民币17.755亿元(2.721亿美元),增幅达51.5%,主要原因是与我们的
电子商务
业务和员工成本的增加。随着我们的用户群增加,越来越多的用户开始从事基于兴趣的
子社区
如ACG,对ACG相关商品的需求也有所增长,这推动了我们收入的增长
电子商务。
我们努力扩大商品的种类,丰富我们网站上提供的内容
电子商务
站台。
毛利
由于上述因素,我们于2020年的毛利为人民币28.402亿元(4.353亿美元),而2019年的毛利为人民币11.902亿元。
运营费用
我们的总营运开支由2019年的人民币26.854亿元增加至2020年的人民币59.811亿元(9.167亿美元),增幅达122.7%,这是由于我们执行了投资于扩大用户基础及业务增长的管理策略,导致销售及市场推广开支、一般及行政开支以及研发开支增加。
 
99

目录表
销售和市场营销费用
。我们的销售及市场推广开支由2019年的人民币11.985亿元增加至2020年的人民币34.921亿元(5.352亿美元),增幅达191.4%,主要是由于与我们的应用程序及品牌相关的渠道及市场推广开支增加,以及与我们的手机游戏推广相关的开支以及销售及市场推广人员人数的增加所致。我们的营销及推广开支由2019年的人民币93470万元增加至2020年的人民币3006百万元(4607百万美元),增幅达221.6%,主要原因是与品牌推广及其他营销活动相关的开支增加。
一般和行政费用
。我们的一般和行政费用从2019年的人民币5.925亿元增加到2020年的人民币9.761亿元(1.496亿美元),增幅为64.7%。增加的主要原因是一般和行政人员人数增加、基于股份的补偿费用、坏账准备、租金费用以及其他一般和行政费用。
研发费用
。我们的研发费用由2019年的人民币8.944亿元增加至2020年的人民币15.13亿元(2.319亿美元),增幅达69.2%,主要是由于研发人员人数增加、股份薪酬开支及其他研发开支所致。
运营亏损
2020年,我们的运营亏损人民币31.41亿元(4.814亿美元),而2019年的运营亏损人民币14.952亿元,主要是由于销售和营销费用大幅增加,以及我们投资于扩大用户基础和业务增长的管理战略导致的研发费用。
其他收入
投资收益,净额
。净投资收入主要包括银行及其他金融机构发行金融产品所赚取的回报、投资货币市场基金的回报、处置长期投资的收益及上市公司投资的公允价值变动。2020年,我们的净投资收入为人民币2820万元(430万美元),而2019年为人民币9660万元。
利息收入
。利息收入是指从现金、现金等价物和定期存款赚取的利息。我们在2019年和2020年的利息收入分别为人民币1.628亿元和人民币8330万元(合1280万美元)。
利息支出。
利息支出主要是指与长期债务有关的利息支付和摊销发行成本。本公司于2020年的利息开支为人民币1.085亿元(合1,660万美元),主要由于与本公司于2020年6月发行的2027年票据及于2019年4月发行的2026年票据有关的利息开支所致。我们于2019年的利息开支为人民币4650万元,主要是由于与我们于2019年4月发行的2026年票据有关的利息开支。
所得税
我们在2020年记录的所得税为人民币5340万元(820万美元),而2019年为人民币3590万元。
净亏损
我们于2020年录得净亏损人民币30.54亿元(4.68亿美元),而2019年则净亏损人民币13.036亿元,主要原因是销售和营销费用大幅增加,以及我们投资于扩大用户基础和业务增长的管理战略导致的研发费用。
截至二零一九年十二月三十一日止年度与截至二零一八年十二月三十一日止年度比较
净收入
我们的净收入从2018年的人民币41.289亿元增长到2019年的人民币67.779亿元,增长了64.2%。所有收入来源都出现了增长,包括手机游戏、VAS、广告和
电子商务
还有其他人。在我们的整个平台上,我们的平均月度付费用户从2018年的约340万增加到2019年的约720万,增幅为114.8。此外,我们的付费比率(月平均付费用户/MAU)从2018年的3.9%上升到2019年的6.1%。
 
100

目录表
手游
。我们来自手游的净收入由2018年的人民币29.363亿元增长22.5%至2019年的人民币35.978亿元,主要由于新手游的推出,以及我们现有手游的持续流行,尤其是
命运/大秩序
,于2016年9月推出。手机游戏月均付费用户从2018年的90万增长到2019年的120万。
VAS
。我们的增值服务净收入由2018年的人民币585.6百万元增长至2019年的人民币16.41亿元,增幅达180.2%,主要由于我们的优质会员计划、直播及其他增值服务的付费用户数目增加。VAS的月均付费用户从2018年的250万增长到2019年的600万。VAS每个付费用户的月均收入从2018年的19.6元增长到2019年的22.7元。具体而言,在高级会员计划方面,月均付费用户从2018年的250万增长到2019年的590万,每个付费用户的月平均收入从2018年的8.1元增加到2019年的10.2元。对于直播节目,平均每月付费用户从2018年的40万人增加到2019年的60万人,每个付费用户的平均每月收入从2018年的75.1元增加到2019年的89.0元。
广告
。我们的广告净收入从2018年的人民币4.635亿元增长到2019年的人民币8.17亿元,增幅为76.3%。这一增长是由我们的品牌广告和基于绩效的广告收入推动的。我们用户基础的增加吸引了更多的广告商在我们的平台上推广他们的产品和服务,这是因为广告在我们的平台上可以享受到更大的曝光率。我们的平均MAU从2018年的8,700万增长到2019年的117.5。
电子商务
和其他人
。我们有1.435亿元人民币和7.221亿元人民币
电子商务
以及2018年和2019年的其他净收入。这一增长主要是由于用户在我们的
电子商务
站台。随着我们的用户群增加,越来越多的用户开始从事基于兴趣的
子社区
例如ACG,对ACG相关商品的需求也有所增长,这推动了我们收入的增长
电子商务。
收入成本
我们的收入成本从2018年的人民币32.735亿元增加到2019年的人民币558.77亿元,增幅为70.7%,这是由于我们的业务增长和用户基础的扩大导致收入成本的所有组成部分都有所增加。
收入分享成本,主要包括与游戏开发商、某些受欢迎的直播主持人和内容创作者分享的收入部分,从2018年的人民币16.309亿元增加到2019年的人民币24.944亿元,增幅为52.9%,这主要是由于支付给独家分销游戏开发商的费用增加。
命运/大秩序
蔚蓝巷
增加向分销渠道支付的费用,以及增加向我们平台上的直播主持人和内容创作者支付的费用。
由于我们继续收购授权内容以扩大和多样化我们的内容产品,内容成本从2018年的人民币5.43亿元增加到2019年的人民币1001.6亿元,增幅为84.5%。我们采购了动漫、纪录片、精选电视节目、电影和综艺节目,以丰富我们的内容库。
服务器和带宽成本从2018年的人民币6.187亿元增加到2019年的人民币9.198亿元,增长了48.7%,主要是由于服务器和带宽容量的增加,以跟上我们用户基础的扩大和活跃用户的增加,以支持我们平台上每天产生的海量和持续增加的数据量和视频浏览量。
毛利
由于上述原因,我们在2019年的毛利为人民币12亿元,而2018年的毛利为人民币8.554亿元。
运营费用
由于我们的业务增长和用户基础的扩大,我们的总运营费用增加了69.5%,从2018年的人民币15.844亿元增加到2019年的人民币26.854亿元,原因是销售和营销费用以及研发费用增加。
销售和市场营销费用
。我们的销售及市场推广开支由2018年的人民币585.8百万元增加至2019年的人民币11亿9千9百850万元,增幅达104.6%,主要是由于与我们的应用及品牌相关的渠道及市场推广开支增加,包括线下活动推广活动、手游推广开支,以及销售及市场推广人员人数增加所致。我们的推广开支由2018年的人民币4.365亿元增加至2019年的人民币9.347亿元,增幅达114.1%,主要是由于品牌推广及其他市场推广活动的相关开支增加所致。
 
101

目录表
一般和行政费用
。我们的一般和行政费用从2018年的人民币4.612亿元增加到2019年的人民币5.925亿元,增幅为28.5%。增加的主要原因是与一般和行政人员相关的支出增加,与通过业务收购获得的无形资产相关的摊销费用增加,以及与业务扩张相关的其他杂项费用增加。
研发费用
。我们的研发费用由2018年的人民币5.375亿元增加至2019年的人民币8.944亿元,增幅达66.4%,主要是由于研发人员人数增加及股份薪酬开支增加所致。
运营亏损
由于上述原因,我们于2019年的营运亏损为人民币14.952亿元,而2018年的营运亏损为人民币7.290亿元。
其他收入
投资收益,净额
。净投资收入主要包括银行及其他金融机构发行金融产品所赚取的回报、投资货币市场基金的回报、处置长期投资的收益及上市公司投资的公允价值变动。2019年我们的净投资收入为人民币9660万元,而2018年为人民币9640万元。
利息收入
。利息收入是指从现金、现金等价物和定期存款赚取的利息。2018年和2019年的利息收入分别为人民币6870万元和人民币16280万元。
利息支出。
利息支出主要是指与长期债务有关的利息支付和摊销发行成本。我们于2019年的利息开支为人民币4650万元,主要是由于与我们于2019年4月发行的2026年票据有关的利息开支,而我们于2018年并无产生该等利息开支。
所得税
我们在2019年录得所得税人民币3,590万元,而2018年为人民币2,600万元。
净亏损
由于上述原因,我们于2019年录得净亏损人民币13.036亿元,而2018年则净亏损人民币5.65亿元。
季节性
我们的经营结果会受到季节性波动的影响。例如,活跃用户的增长往往在学校假期期间加速,如暑假和寒假,通常在每年第三季度和第一季度中期,并在学年开始和某些时间段放缓。我们通常会经历视频浏览量的增加,因此在发布非常受欢迎的内容后,活跃用户的数量也会增加。到目前为止,季节性波动还没有给我们带来实质性的业务和财务挑战,因为这样的周期往往是短暂和可预测的,使我们能够
重新分配
资源,提前提高效率。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。
 
102

目录表
开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们大部分在香港注册成立的附属公司,例如好德香港和哔哩哔哩香港有限公司,其在香港的业务所得的应课税收入须缴纳16.5%的香港利得税。自2018课税年度起,我们在香港注册成立的附属公司赚取的首200万港元利润将按现行税率的一半(即8.25%)征税,其余利润将继续按现行16.5%的税率征税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们的香港子公司向我们支付的股息不需要缴纳任何香港预扣税。
中华人民共和国
根据相关的中国所得税法律,我们的中国子公司应就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税税。自2008年1月1日起,法定企业所得税税率为25%,但有资格享受优惠税率的某些实体除外。
例如,2017年,荷德信息科技获得HNTE资格,并有资格享受15%的优惠税率,从2017年起至2019年生效三年。荷德信息科技续签了这一资格,从2020年开始至2022年,三年内享受15%的优惠EIT费率。此外,2018年,上海哔哩哔哩科技有限公司获得了HNTE资格,并有资格享受15%的优惠税率,自2018年至2020年起生效三年。
本公司在中国的其他主要附属公司须就其在中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们提供的服务按6%的税率征收增值税,不同时期出售的商品按0%至17%的税率征收增值税。根据中国法律,我们需要缴纳增值税附加费。我们的广告和营销收入于2018年按3%的费率征收文化业务建设费,自2019年7月1日起降至1.5%,有效期至2024年12月31日。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。2019年10月14日,《办法》
非居民
印发《纳税人享受税收条约待遇》(国税公告(2019),第335号),简化中国税收条约利益申领程序,
非居民
纳税人见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息来满足现金和融资需求。对我们中国附属公司向我们派付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向股东和美国存托股份持有人派付股息的能力造成重大不利影响。”
 
 
103

目录表
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为“居民企业”,则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
关键会计政策
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性,以及报告结果对条件和假设变化的敏感性,都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为以下会计政策涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下对关键会计政策、判断和估计的描述,并结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露。
合并原则
合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表以及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。附属公司是指我们直接或间接(I)控制一半以上投票权,(Ii)有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或(Iii)有权根据法规或股东或股权持有人之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
综合可变利益实体是指我们通过合同安排有权指导对实体的经济表现影响最大的活动,承担实体所有权的风险并享受通常与实体所有权相关的回报的实体,因此我们是该实体的主要受益者。
我们、我们的子公司和VIE之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
收入确认
2018年1月1日,我们采用了ASC 606,对截至采用之日尚未完成的所有合同,使用修改后的追溯方法与客户签订合同收入。根据ASC 606,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入将被确认,该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。我们确定我们与客户的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,我们确定交易价格,并将交易价格分配给我们与客户签订的合同中的履约义务,在我们履行履约义务时确认收入。
采用ASC 606没有显著改变(I)我们所有收入流的收入确认的时间和模式,以及(Ii)收入以毛收入和净收入的方式列报。因此,采用ASC 606对本公司于采纳日期及截至2018年、2019及2020年12月31日止年度的财务状况、经营业绩、权益、现金流或对综合财务报表的任何调整并无重大影响。
 
104

目录表
我们的收入确认政策在采用ASC 606后生效如下:
手机游戏服务
 
   
独家发行的手机游戏
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日的年度,我们主要通过销售
游戏中
虚拟物品,提升游戏体验。
根据ASC 606,我们评估与我们的客户的合同,并确定我们有单一的综合履行义务,即向付费玩家提供游戏和正在进行的游戏相关服务。交易价格,即支付的金额
游戏中
由付费玩家提供的虚拟物品,完全分配给这一单一的组合履行义务。我们从以下方面确认收入
游戏中
付费玩家估计的平均游戏时间内的虚拟物品,从
时间点
当相关时
游戏中
虚拟物品被发送到付费玩家的账户。
我们估计了付费玩家每场比赛的平均上场时间,通常在3到8个月之间。我们考虑了玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为模式,以及各种其他因素,以得出付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。为了计算付费球员的估计平均上场时间,我们将初始购买日期作为球员寿命的起点。我们跟踪在间歇期或队列中进行首次购买的付费玩家的数量,并跟踪每个队列以了解每个队列的付费玩家随后的流失率,
每个队列中在首次购买后离开的球员数量。为了在可观察数据可用的日期之后确定付费玩家寿命的结束点,我们外推实际观察到的流失率,以得出所选游戏的付费玩家的估计加权平均游戏寿命。如果一款新游戏上线,但付费玩家数据有限,那么我们会考虑其他定性因素,例如与新游戏特征相似的其他游戏的付费玩家的玩法,包括付费玩家类型和购买频率。虽然我们认为我们的估计是基于现有的游戏玩家信息是合理的,但我们可能会根据表明游戏玩家行为模式发生变化的新信息来修订此类估计,任何调整都是前瞻性的。
根据ASC
606-10-55-39,
我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。我们记录独家发行的手机游戏产生的总收入,因为我们作为委托人履行与手机游戏运营相关的所有义务。我们负责游戏的启动、游戏服务器的托管和维护,以及决定何时和如何运营
游戏中
促销和客户服务。我们还在确定以下产品的定价
游戏中
虚拟物品和为海外授权游戏制作本地化版本。
出售所得收益
游戏中
虚拟物品由我们和第三方游戏开发商分享,支付给第三方游戏开发商的金额一般是根据付费玩家支付的金额计算的,扣除支付给支付渠道和分发渠道的费用。支付给第三方游戏开发商、分销渠道和支付渠道的费用在我们的综合经营报表和全面亏损中被记为“收入成本”。
 
   
联合运营的手机游戏发行服务
我们还为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发行服务。根据ASC 606,我们评估我们与第三方游戏开发商的合同,并确定我们的履行义务是向第三方游戏开发商分发游戏并提供支付解决方案和市场推广服务。因此,我们通过将服务收入分配给游戏玩家来赚取服务收入。
 
105

目录表
根据ASC
606-10-55-39,
我们分别评估我们在与每一方的安排中是作为委托人还是作为代理人。关于第三方游戏开发商与我们共同运营的许可安排,我们认为我们对游戏服务的履行和接受性没有主要责任。我们的职责是分销游戏,提供支付解决方案和市场推广服务,因此我们将第三方游戏开发商视为我们的客户。因此,我们根据比率按净额记录来自这些游戏的游戏发行服务收入
预先确定的
在与第三方游戏开发商履行履行义务时,一般是当付费玩家购买第三方游戏开发商发行的虚拟货币时。
VAS
我们为客户提供高级会员订阅、直播和其他视频、音频和漫画内容。
我们提供高级会员订阅服务,为订阅会员提供访问优质内容流的机会,以换取
不能退款
预付高级会员费。如果收到高级会员费是为了在一段时间内(一般为一个月至十二个月)提供服务,该收据最初被记录为“递延收入”,并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。
我们运营和维护直播频道,用户可以通过直播频道欣赏主持人提供的现场表演,并与主持人互动。大多数主持人都是自己主持演出。我们创建并销售虚拟物品给用户,以便用户同时将它们呈现给主机,以表示他们的支持。我们销售的虚拟物品包括(I)消耗品或(Ii)基于时间的物品,如特权所有权等。销售虚拟物品的收入按毛数记录,因为我们作为委托人根据ASC履行与出售虚拟物品有关的所有义务
606-10-55-39.
因此,收入确认为
时间点
当虚拟物品被交付和消费时,如果虚拟物品是消耗品,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在使每个虚拟物品可供用户使用的期间内按比例识别,该期间通常不超过一年。在这些虚拟物品被消费之前,从这些虚拟物品的销售中获得的收益被记录为“递延收入”。
根据我们与东道主的安排,我们与他们分享虚拟物品销售收入的一部分。支付给东道国的部分在我们的综合经营报表和全面亏损中被确认为“收入成本”。
广告服务
我们提供多种广告形式,主要包括但不限于APP首页上出现的广告、横幅文本链接、标识、按钮和富媒体、绩效广告和原生广告,这些广告都是根据广告主的需求定制的。我们确定每种形式的广告都是一种不同的履行义务。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。我们将收入确认为
按比例
每一履行义务的基础,自广告在我们的平台上显示之日起或履行履行义务之日起,通常是当用户点击链接时。
 
   
对客户的销售激励
我们为我们的客户提供各种销售激励,包括以佣金形式向某些第三方广告代理机构提供的现金激励,以及以某些捆绑安排免费提供的折扣和广告服务等非现金激励,这些激励是根据合同与我们的客户谈判的。根据ASC 606,我们将给予客户的这些奖励作为可变对价进行核算。可变对价的金额是根据最有可能提供给客户的激励金额来衡量的。
电子商务
和其他人
电子商务
而其他的主要是通过我们的产品销售
电子商务
平台,还包括举办某些线下表演活动的收入。
 
106

目录表
电子商务
其他收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认,这通常发生在客户接受货物或服务时。根据ASC
606-10-55-39,
对于我们主要负责履行提供货物或服务的承诺、面临库存风险并在制定价格和选择供应商方面有自由的安排,收入按毛额记录。否则,收入将按净额入账。根据ASC的规定,免费发放给客户的现金优惠券被记录为安排的交易价格的降低,从而减少了确认的收入金额,因为付款不是为了从客户那里获得的独特商品或服务
606-10-32-25.
在我们的综合经营报表和全面亏损中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税的净额。
其他估计和判断
我们估计当期手游、VAS来自第三方支付处理器的收入,当这些金额可以做出合理估计的时候。加工商在每个月底后的合理时间框架内提供可靠的中期初步报告,我们保存销售数据记录,这两者都使我们能够对收入做出合理估计,从而在报告期内确认收入。确定确认的适当收入涉及我们认为合理的判断和估计,但实际结果可能与我们的估计不同。当我们收到最终报告时,如果我们没有在每个月结束后的合理时间框架内收到,我们在确定实际金额时记录报告期内估计收入和实际收入之间的任何差额。最后收入报告上的收入与所列各期间报告的收入没有太大差异。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指我们开具发票的金额,以及当我们履行了我们的履约义务并有无条件对价权利时,在开票前确认的收入。
递延收入涉及每个报告期结束时未履行的履约义务,包括预先从移动游戏中的游戏玩家、广告服务、直播服务和其他增值服务中的客户收到的现金付款,以及
电子商务
站台。由于有关合同的期限一般较短,大部分履约义务在一年内履行。
实用的权宜之计
我们使用了ASC 606允许的以下实用权宜之计:
分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格尚未披露,因为我们几乎所有的合同都有一年或更短的原始预期期限。
短期投资
我们的短期投资主要包括货币市场基金、由商业银行或其他金融机构发行的、以标的资产表现为参考的浮动利率金融产品,以及拟在12个月内出售的上市公司。
以下为短期投资摘要:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
    
(单位:千)
 
金融产品
     858,021        1,070,113        2,866,643  
对上市公司的投资
     —          80,918        434,609  
货币市场基金
     87,317        109,779        55,937  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
945,338
 
  
 
1,260,810
 
  
 
3,357,189
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
107

目录表
根据ASC 825,
金融工具
对于浮动利率参考标的资产表现的金融产品,我们选择在初始确认之日采用公允价值法,并按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值的变化反映在我们的综合经营报表和全面亏损中,作为“投资收益,净额”。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。
对于上市公司的投资,我们在每个报告期结束时按公允价值计提投资。这些投资的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中反映为“投资收益,净额”。
截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司分别录得与短期投资相关的投资收益人民币1380万元、投资亏损人民币310万元、投资收益人民币7400万元(1,130万美元)。
长期投资,净额
本公司的长期投资主要包括按计量替代方法入账的权益投资、按权益法入账的权益投资及按公允价值入账的其他投资。
下表列出了截至所示日期我们的长期投资按会计处理的细目:
 
    
截至2013年12月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
    
(单位:千)
 
使用计量替代方案计入股权投资
     793,149        666,025        1,791,393  
股权投资采用权益法核算
            279,854        188,199  
按公允价值入账的投资
     186,838        305,250        253,346  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
979,987
 
  
 
1,251,129
 
  
 
2,232,938
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
   
使用计量替代方案计入股权投资
对于我们对其没有重大影响且公允价值不能轻易确定的投资,我们选择按成本减去减值,并根据ASU对可观察到的价格变化进行加减后续调整来记录这些投资。
2016-01,
金融工具--总体:金融资产和金融负债的确认和计量
。根据这一计量替代方案,当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时,股权投资的账面价值必须发生变化。3,420万元人民币的投资收益在“投资收益,净额”中确认,原因是
重新测量
使用计量替代方案的股权投资,截至2018年12月31日的年度。根本没有
重新测量
使用截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度的计量替代方案确认股权投资的收益或亏损。
我们进行了战略投资,以加强我们的内容开发,创造与我们的业务的协同效应,并提高我们的整体价值。在2018、2019年及2020年,我们使用计量替代方案的股权投资包括内容提供公司,如三体宇宙有限公司、游戏开发公司、北京世智沙有限公司、动漫制作公司、YHKT娱乐合作有限公司,以及我们生态系统中的其他一些公司。
我们根据被投资方的业绩和财务状况以及其他市值证据定期评估这些投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,我们就长期投资分别计入人民币4640万元、人民币590万元及人民币800万元(120万美元)的减值费用作为“投资收益净额”,因为吾等厘定该等投资的公允价值低于其账面值。
 
108

目录表
   
股权投资采用权益法核算
根据ASC 323,我们应用权益会计方法对私募股权基金的股权投资和有限合伙企业进行会计核算
投资权益法与合资企业
,我们对其有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。在权益法下,我们最初按成本计入投资,权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。我们随后调整投资的账面金额,以确认我们在每个股权被投资人的净收益或亏损中的比例,在投资日期后从被投资人那里获得的收益和现金分配。我们根据ASC 323对权益法减值投资进行评估。当价值下降被确定为非暂时性时,权益法投资的减值损失在收益中确认。于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,我们分别录得权益亏损为零、人民币2,420万元及人民币5,050万元(770万美元)。
 
   
投资按公允价值入账
根据ASC 825,
金融工具
对于浮动利率参考标的资产表现、原始到期日超过一年的金融产品,我们选择在初始确认之日采用公允价值法,并按公允价值计提这些投资。这些投资的公允价值的变化反映在我们的综合经营报表和全面亏损中,作为“投资收益,净额”。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。我们将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本公司分别录得公允价值亏损人民币290万元、公允价值收益人民币1320万元及人民币2490万元(380万美元)。
近期会计公告
最近发布的与我们相关的会计声明清单包括在本年度报告其他部分所包括的经审计的综合财务报表的“2 ee”中。
通货膨胀率
近年来,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为4.5%和0.2%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但我们不能保证我们将来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。
 
B.
流动性与资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
选定的合并现金流数据:
           
经营活动提供的净现金
     737,286        194,551        753,103        115,418  
用于投资活动的现金净额
     (3,196,394      (3,958,277      (8,906,821      (1,365,029
融资活动提供的现金净额
     4,974,810        5,078,842        8,335,419        1,277,458  
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响
     261,447        107,513        (466,252      (71,456
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金及现金等价物净增加情况
     2,777,149        1,422,629        (284,551      (43,609
年初现金及现金等价物
     762,882        3,540,031        4,962,660        760,561  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终现金及现金等价物
     3,540,031        4,962,660        4,678,109        716,952  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
109

目录表
我们的主要流动资金来源是经营活动产生的现金,以及我们从公开发行普通股和其他融资活动中获得的收益。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,我们的现金和现金等价物分别为人民币35.40亿元、人民币49.627亿元和人民币46.781亿元(7.17亿美元)。我们的现金和现金等价物主要是手头现金、存放在美国和中国等信誉良好的大型银行的活期存款,以及可随时转换为已知金额且原始期限为三个月或更短时间的高流动性投资。我们进入了一个
一年制
人民币5.0亿元,由某金融机构提供循环贷款。截至2020年12月31日,此类信贷安排尚未使用。
我们的融资活动主要包括向投资者发行和出售我们的股票和可转换优先票据。2018年3月,在扣除承销佣金和我们应支付的发售费用后,我们从首次公开募股中筹集了443.3美元的净收益。2018年10月,我们与腾讯控股达成最终协议,腾讯控股在扣除交易费用后向我公司投资总额为317.2美元。2019年4月,我们发行了本金总额为5亿美元的2026年到期的可转换优先票据。在发行2026年债券的同时,我们完成了美国存托凭证的注册发行,我们以每美国存托股份18.00美元的价格发行了14,173,813只美国存托凭证。我们从2026年债券和本次同时登记发售中筹集了733.9美元,扣除佣金和发售费用后的净收益为733.9美元。2020年4月,我们向美国索尼公司发行了17,310,696股Z类普通股,用于其扣除交易费用后的399.4美元(人民币28.175亿元)现金投资。2020年6月,我们发行了本金总额8亿美元的2027年到期的可转换优先票据。扣除佣金和发售费用后,我们从2027年债券筹集了786.1美元(人民币55.948亿元)。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及我们预期的运营现金流将足以满足我们至少在未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而,我们可能会通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2020年12月31日,我们45%的现金和现金等价物在中国持有,6%由我们的VIE持有并以人民币计价。虽然我们巩固了我们的VIE及其子公司的业绩,但我们只能通过与VIE及其股东的合同安排来获得我们的VIE及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-B.流动性和资本资源-控股公司结构”。
在运用吾等首次公开发售及其他融资活动所得款项时,吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。
 
110

目录表
我们预计,我们未来收入的很大一部分将以人民币计价。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
2020年经营活动提供的现金净额为人民币7.531亿元(1.154亿美元),而同期净亏损人民币30.54亿元(4.68亿美元)。差额主要由于递延收入增加人民币7.348亿元(1.126亿美元),应计负债及其他应付款增加人民币6.517亿元(9,990万美元),应付账款增加人民币8.161亿元(1.251亿美元),但因应收账款增加人民币4.172亿元(6,390万美元)及预付款及其他资产增加人民币6.106亿元(9,360万美元)而部分抵销。营运资金的变化是由于我们的业务扩张,尤其是我们的手机游戏业务的扩张、其他增值服务产品的多元化和广告收入的增加,以及销售和营销费用的增加。校长
非现金
影响本公司2020年净亏损与经营活动提供的现金净额之差额的项目包括物业及设备折旧及摊销人民币17.216亿元(2.639亿美元)及无形资产折旧及摊销人民币3.859亿元(5,910万美元),以及以股份为基础的薪酬开支人民币3.859亿元(5,910万美元)。
2019年经营活动提供的现金净额为人民币1.946亿元,而同期净亏损人民币13.036亿元。差额主要由于应收账款增加人民币5.869亿元,递延收入增加人民币354.0百万元,应计负债及其他应付款增加人民币2.779亿元,但预付款及其他资产增加人民币5.085亿元及应收账款增加人民币3.99亿元,部分抵销了差额。营运资金的变动是由于我们的业务扩张,尤其是我们的移动游戏业务和增值服务产品的扩张,以及渠道和营销推广费用的增加。校长
非现金
影响本公司2019年净亏损与经营活动提供的现金净额之间差额的项目为折旧及摊销人民币10.974亿元,以股份为基础的薪酬支出人民币1.726亿元,以及长期投资及子公司的处置收益人民币1.488亿元。被摊销的无形资产包括内容的许可著作权、手机游戏的许可权利和域名。
2018年经营活动提供的现金净额为人民币73730万元,而同期净亏损为人民币5.65亿元。差额主要由于递延收入增加人民币39.86百万元及应付帐款增加人民币3.459百万元,但因预付款及其他资产增加人民币5.406百万元而部分抵销。递延收入、应付帐款、预付款项及其他资产的增长是由于我们的业务扩张,尤其是我们的移动游戏业务和增值服务产品的扩张。校长
非现金
影响本公司2018年净亏损与经营活动提供的现金净额之间差额的项目包括折旧及摊销人民币6.424亿元人民币,股权补偿费用人民币1.812亿元人民币,先前持有的股权重估收益人民币1.444亿元人民币,长期投资减值费用人民币4640万元人民币,公允价值变动及亏损人民币210万元人民币。
重新测量
对长期投资的信心。
投资活动
2020年用于投资活动的现金净额为89.068亿元人民币(13.65亿美元),主要是购买短期投资,主要包括货币市场基金、商业银行或其他金融机构和上市公司发行的267亿元人民币(41亿美元)标的资产的浮动利率金融产品,109亿元人民币(17亿美元)的定期存款存款,13亿元人民币(1.933亿美元)的长期投资支付现金,以及16亿元人民币(2.509亿美元)的无形资产购买,这主要包括视频内容的许可版权,部分被到期的249亿元人民币(38亿美元)的短期投资收益和77亿元人民币(12亿美元)的定期存款到期所抵消。
 
 
111

目录表
2019年用于投资活动的现金净额为人民币40亿元,主要是购买短期投资,包括货币市场基金、参考商业银行或其他金融机构及上市公司发行的标的资产表现的浮动利率金融产品人民币100亿元、定期存款配售人民币49亿元、购买无形资产人民币13亿元、以及为包括贷款在内的长期投资支付现金人民币12亿元,部分被短期投资到期收益人民币100亿元及定期存款到期日人民币39亿元抵销。
2018年用于投资活动的现金净额为人民币32亿元,主要由于购买短期投资(包括货币市场基金和参考标的资产表现的浮动利率金融工具投资)人民币67亿元,购买定期存款人民币7.505亿元,购买无形资产人民币10亿元,购买物业和设备人民币2.936亿元,长期投资支付现金人民币5.651亿元和收购子公司时支付的现金人民币1.358亿元,部分被短期投资到期所得人民币63亿元抵销。
融资活动
2020年融资活动提供的现金净额为人民币83.354亿元(12.775亿美元),主要归因于我们发行2027年票据所得收益人民币56亿元(8.574亿美元),以及我们向美国索尼公司发行Z类普通股所得收益人民币28亿元(4.318亿美元)。
2019年融资活动提供的现金净额为人民币51亿元,主要归因于我们发行2026年票据所得收益人民币34亿元,以及公开发行普通股所得收益人民币16亿元。
融资活动于2018年提供的现金净额为人民币50亿元,主要归因于我们于2018年3月首次公开招股所得款项净额及腾讯控股的投资。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买无形资产以及财产和设备。我们的资本支出在2018年为13亿元人民币,2019年为16亿元人民币,2020年为22亿元人民币(3.431亿美元)。2018年、2019年和2020年,购买的无形资产(主要包括视频内容的许可版权)分别占我们总资本支出的78.0%、81.1%和73.1%。我们打算用现有的现金余额和其他融资选择为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以支持我们的业务增长。
控股公司结构
哔哩哔哩是一家控股公司,没有自己的物质业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。因此,哔哩哔哩股份有限公司S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们于中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律,我们的每一家子公司和我们在中国的VIE都必须至少留出其
税后
每年的利润(如果有的话),用于为某些法定公积金提供资金,直到这些公积金达到注册资本的50%。另外,我们在中国的外商独资子公司可能会把他们的一部分
税后
基于中国会计准则的利润可酌情分配给企业扩张基金、员工奖金和福利基金,我们的VIE可将其
税后
根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。
 
112

目录表
C.
研发、专利和许可证等。
技术、研究和开发
我们的技术平台专为可靠性、可扩展性和灵活性而设计,由我们的
内部
技术部。截至2020年12月31日,我们在中国拥有约21,000台自有服务器和7,100多台租赁服务器,并提供电源和发电机备份。这种结构,以及下面描述的其他功能,有助于提高我们网络的可靠性、可扩展性和效率。
人工智能和大数据分析。
人工智能,或称AI,特别适合通过识别和分析模式和联系来审查和筛选内容。随着内容和用户互动的种类和数量不断增加,AI能力对于我们控制运营成本和增强用户体验至关重要。我们利用大数据分析,根据用户的行为(如发帖、聊天、评论、点赞和关注)以及年龄、性别和地理位置等人口统计数据,为每个用户账户创建兴趣档案。在我们的人工智能能力的支持下,我们的兴趣简档允许我们个性化用户界面,并向我们的用户推送他们更有可能感兴趣和相关的内容。
我们还在内容管理和审查程序中利用人工智能技术来监控上传到我们平台的内容,以检测不适当或非法的内容,并迅速删除任何侵权内容。我们的专有
基于AI的
筛选系统通过将新上传的存在隐私问题或包含非法或不适当内容的视频与我们自己存储的受版权保护或令人反感的视频进行比较,自动标记和筛选出这些视频
内部
“黑名单”数据库并识别那些具有相似代码的数据库,
即,
视频内容中的关键词。利用内部或根据法规要求收集的各种技术模型和样本,我们建立、维护并持续更新我们的数据库,以满足不断变化的法规要求。一旦内容被这个技术筛选系统处理,系统就会从内容中提取指纹痕迹(识别和区分视频的技术特征),并将它们发送到我们的内容筛选团队进行二级审查。所有其他内容,主要由用户发布的子弹聊天组成,也会被我们的筛选系统自动过滤,该系统利用
基于AI的
筛选系统对子弹聊天进行语义分析,以分析、识别和筛选不适当的子弹聊天。利用我们的专有技术,根据用户的指令屏蔽子弹聊天中的某些关键字,我们的平台可以执行这一指令,同时仍然可以实时流媒体视频,而不需要
重新加载
整段视频。鉴于子弹聊天的空间有限,我们利用自己的专有技术对用户之前的收藏、区块和评论进行语义分析,了解每个用户的独特偏好,并对子弹聊天进行定制过滤,让每个用户的子弹聊天观看体验都是定制化的。
我们开发了一系列大数据分析技术,在大数据存储计算、交互查询、实时计算等基础设施方面获得了多项专利,对海量数据进行实时、准确、稳定的处理和分析。例如,我们发明了一种多链路传输中实时数据流监控的系统和方法,可以准确地分析大数据实时传输,在几分钟内发现系统中的不一致,并及时做出反应和通知。该技术应用于大数据分析领域的基础设施数据集成,以确保数据集成的完整性,促进大数据分析的准确性,因为大数据存储、计算、可视化、应用等上层模块都是基于数据集成产生的数据计算的。我们还发明了一种集中数据库、集中内存缓存、本地内存缓存和本地文档缓存相结合的数据访问方法和中间件,在防止数据不一致的同时,提高了系统集中访问数据时的稳定性和系统在大数据量访问时的效率。
云。
由于我们提供的产品和服务的性质,我们对存储和计算能力有很高的需求,以增强我们视频播放器的功能,包括运行生成内容推荐的算法。我们开发了先进的云系统,可满足我们平台的运营需求,同时降低运营成本。
内容分发网络。
我们的Web服务器技术专注于减少带宽使用,同时通过利用我们的内容分发网络或CDN系统来增强用户体验。我们的CDN组件战略性地部署在用户集中的城市,使用户能够访问离他们最近的内容副本,从而最大限度地减少内容加载时间。我们专有的CDN系统通过实时优化和分发来管理和优化服务器的工作负载,从而提高了网络效率。这项技术允许用户在不压缩的情况下上传内容,并能够以更高的清晰度查看内容。
 
113

目录表
实时监控和支持。
我们有一个网络运营支持团队,负责我们网络的稳定性和安全性
24小时,
一周七天工作
基础。团队成员的主要职责包括监控系统性能、故障排除、检测系统错误、在服务器上随机抽样测试、维护设备以及测试、评估和安装硬件和软件。
我们热衷于开发新的和创新的产品和服务,为我们的用户创造更令人兴奋的体验,这也增强了我们基于技术的商业化能力。我们在2018年、2019年和2020年分别产生了人民币5.375亿元、人民币8.944亿元和人民币15.13亿元(2.319亿美元)的研发费用。这一增长主要是由于研发人员人数的增加和以股份为基础的薪酬支出的增加。截至2020年12月31日,我们的产品和技术团队由3898名成员组成,其中包括软件工程师、设计师和产品经理,而截至2018年12月31日和2019年12月31日的成员分别为1470人和2043人。他们负责开发、运营和维护我们的产品,包括手机游戏、直播和增值服务,以及我们的社区。
客户和供应商
我们拥有广泛的客户基础,在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,我们的五大客户每年占我们总收入的不到6%。
在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中,我们最大的五家供应商每年的收入成本和运营费用不到30%。我们的顶级供应商主要包括我们的分销渠道、游戏和内容许可商、营销供应商、云和数据服务提供商以及电子商务商品供应商。
知识产权
我们寻求通过专利、版权、商标、商业秘密和保密协议的组合来保护我们的技术,包括我们的专有技术基础设施和核心软件系统。截至2020年12月31日,我们已经注册了大约459项专利,467项注册著作权,270个注册域名,包括www.bilibili.com,2987个注册商标,包括“ “。”此外,我们还额外提交了约808件专利申请和1833件商标申请。
我们打算大力保护我们的技术和专有权利,但不能保证我们的努力一定会成功。即使我们的努力取得成功,我们也可能在捍卫我们的权利方面付出巨大代价。第三方可能会不时对我们提起诉讼,指控我们侵犯他们的专有权或声明他们的
不侵权
我们的知识产权。见“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能受到知识产权侵权索赔或其他指控,这可能导致我们的声誉和品牌遭受重大损害、支付重大损害赔偿、罚金和罚款、从我们的平台移除相关内容或寻求可能无法按商业合理条款获得的许可安排”和“项3.关键信息-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权、不正当竞争、诽谤或其他侵犯我们的权利的行为,”这可能会损害我们的业务和竞争地位。
 
D.
趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉自2020年1月1日至2020年12月31日期间有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
失衡
板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
 
114

目录表
F.
合同义务的表格披露
下表载列我们于二零二零年十二月三十一日的合约责任:
 
    
付款截止日期为12月31日,
 
    
总计
    
2021
    
2022
    
2023
    
2024
    
之后
 
    
(单位:千元人民币)
 
经营租赁承诺额
(1)
     496,433        156,869        171,923        106,253        43,575        17,813  
长期债务债务
(2)
     9,151,355        110,108        110,108        110,108        110,108        8,710,923  
购买义务
(3)
     622,500        377,500        200,000        45,000                
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     10,270,288        644,477        482,031        261,361        153,683        8,728,736  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
备注:
 
(1)
经营租赁承诺包括对我们办公场所的租赁协议下的承诺。
(2)
长期债务包括与2026年债券和2027年债券相关的本金和现金利息。
(3)
购买义务包括根据2020年9月签署的合同承诺,从2020年开始购买为期三年的中国英雄联盟世界锦标赛直播许可证,总购买价格为人民币8亿元(合1.226亿美元)。截至2020年12月31日,未支付的收购价为人民币6.225亿元(合9540万美元)。
除上文所示者外,截至二零二零年十二月三十一日,我们并无任何重大资本及其他承担、长期责任或担保。
 
G.
安全港
本年度报告内容如下:
表格20-F
包含前瞻性陈述。这些声明是根据修订后的1934年《证券交易法》第21E节的“安全港”条款作出的。这些前瞻性陈述可以通过“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“打算”、“目前正在审查”、“可能”、“受制于”以及类似的表述来识别。除其他事项外,本年度报告中题为“项目3.关键信息--D.风险因素”、“项目4.关于公司的信息”和“项目5.经营和财务回顾与展望”的章节
表格20-F,
以及我们的战略和业务计划,都包含前瞻性陈述。我们也可以在提交给美国证券交易委员会的文件中、在提交给股东的年度报告中、在新闻稿和其他书面材料中,以及在我们的高管、董事或员工向第三方所作的口头陈述中,做出书面或口头的前瞻性陈述。非历史事实的陈述,包括关于我们的信念和预期的陈述,都是前瞻性陈述,可能会发生变化,这种变化可能是实质性的,可能会对我们的财务状况和一个或多个先前时期的运营结果产生重大不利影响。前瞻性陈述包含固有的风险和不确定性。许多重要因素可能会导致实际结果与本年度报告中任何前瞻性陈述中所载的结果存在重大差异,无论是明示的还是默示的。
表格20-F。
本年报所提供的所有资料
表格20-F
而在展品中,是截至本年报日期的表格。
20-F,
除适用法律要求外,我们不承担任何更新此类信息的义务。
 
115

目录表
项目
6.董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
芮晨    43    董事会主席兼首席执行官
易旭    31    董事创始人、总裁
倪Li    35    董事会副主席兼首席运营官
JP Gan    49    独立董事
埃里克·何    60    独立董事
冯Li    47    独立董事
丁国齐    51    独立董事
辛凡    41    首席财务官
芮晨
自2014年11月以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官。他是一名连续创业者,在中国的互联网和科技相关行业有15年以上的从业经验。陈先生从我们成立之日起就领导着我们的战略发展。凭借长远的思维,他领导了一系列战略举措,将我们公司转变为一个涵盖广泛内容类别和多样化视频消费场景的全方位视频社区。陈可辛先生制定了“社区至上”的战略,持续投入优质内容。在他的领导下,哔哩哔哩建立了一个健康繁荣的内容生态系统,这对我们保持对年轻一代的吸引力至关重要。同时,陈晨先生领导了我们商业模式的建设,并引导了我们在多个业务领域的快速发展。
在加入我们之前,陈晓东先生
共同创立的
猎豹移动,一家在纽约证券交易所(纽交所代码:CMCM)上市的移动互联网公司。2009年,陈北科先生创立了北科互联网安全有限公司,并于2009年至2010年担任该公司首席执行官。在此之前,陈先生于2001年至2008年在香港联交所上市的领先软件及互联网服务公司金山软件有限公司(联交所编号:03888)担任互联网安全研发总经理。陈晨先生被美国《财富》杂志评为中国评选的40位40岁以下商界最具影响力人物榜单之一。陈勇先生于2001年在成都信息技术大学获得学士学位。
易旭
他于2009年创建了我们的网站(最终于2011年开始商业运营,并于2013年成立了我们的公司),自2013年12月以来一直担任我们的董事和总裁。徐翔先生曾指导我们公司的技术发展,并在开发子弹聊天等各种开创性的互动功能方面发挥了重要作用。多年来,陈旭先生一直在寻求创新的方法来完善子弹聊天,并为其添加新的功能,这仍然是我们在线平台上最重要的互动功能之一。他还为我们的在线平台的用户界面不断改进设计做出了贡献。哔哩哔哩先生也是我们成立以来在线社区的意见领袖,并引领了用户社区文化的繁荣,从而加强了用户的强烈归属感,培育了一个充满活力的“哔哩哔哩”社区。王旭先生于2010年在北京邮电大学获得副学士学位。
倪Li
他自2014年11月以来一直担任我们的首席运营官,并自2015年1月以来担任我们的董事会副主席。Li女士负责监督我们的整体运营,并领导包括内容生态系统开发、货币化计划、战略规划、投资和品牌营销在内的战略职能。在过去的两年里,Li女士建立了一支强大的业务和运营团队。在她的带领下,团队成功制作了包括除夕晚会活动和侯朗在内的大片,显著提升了哔哩哔哩的品牌知名度,推动了用户和收入的增长。Li女士曾担任
非执行董事
董事自2020年9月起被欢喜传媒集团有限公司(联交所代码:1003)收购。在加入我们之前,Li女士在2013年至2014年期间负责猎豹移动(纽约证券交易所代码:CMCM)的人力资源运营。在此之前,Li女士创立了GoalCareer,这是一家为财富500强公司和初创企业提供服务的咨询公司,专注于半导体、电信和互联网行业,并于2008年至2012年担任首席执行官。Li女士2008年毕业于岭南师范大学,获法学学士学位。
JP Gan
自2015年1月以来,它一直担任我们的董事。陈干先生自2019年以来一直是Ince Capital Limited的创始合伙人。2006年至2019年,Mr.Gan担任启明创投管理合伙人。2005年至2006年,郭干先生担任孔忠公司首席财务官。甘肃先生也是董事集团有限公司(纳斯达克代码:TCOM)的独立董事。陈干先生于1994年在爱荷华大学获得工商管理学士学位,并于1999年在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位。
 
116

目录表
埃里克·何
自2018年3月以来,它一直作为我们的董事。他目前还担任董事(纳斯达克:JOBS)的独立董事。他说,他曾担任欢聚(原名YY Inc.)的首席财务官。(纳斯达克:YY)2011年8月至2017年5月。在此之前,他曾在2007年3月至2011年8月期间担任巨人互动集团的首席财务官。2004年至2007年,他担任九城互联网科技集团的首席战略官。他拥有国立台北大学会计学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。他是美国特许金融分析师,1991年获得美国注册会计师协会会员资格。他从2020年6月开始担任阿古拉股份有限公司(董事代码:API)的独立纳斯达克。
冯Li
它之前在2014年11月至2016年5月担任我们的董事,并于2019年2月再次开始担任我们的董事。Li先生是上海子友投资管理有限公司的创始人兼首席执行官,又名自由基金,是一家风险投资公司,管理基金主要投资于中国和海外的早期和成长期初创公司,专注于升级消费、关键传感器和IC、人工智能和生物技术行业。在创立Frees Fund之前,Li先生在IDG Capital风险投资部担任合伙人,IDG Capital是一个由私募股权和风险投资公司组成的全球网络。在此之前,Li先生曾任中国英语教学龙头学校新东方学校总裁副校长。Li先生目前是总部设在中国的几家民营互联网和科技公司的董事会成员。Li先生1996年在北京大学获得化学学士学位,1998年在罗切斯特大学获得化学硕士学位。
丁国齐
自2020年5月以来一直作为我们的董事。2019年起,丁国奇先生担任中国咨询服务商智勤管理咨询有限公司董事长,2017年起在深交所上市的中国医疗诊断外包服务商点诊集团有限公司(社号:300244)董事会独立董事。2004年至2017年,王丁先生曾在复星国际国际有限公司担任多个职位,包括首席财务官,该公司是中国最大的投资集团之一。2012年至2017年期间,丁勇还担任了几家总部位于中国的公司的董事会成员,其中包括中国最大的房地产开发商之一上海福特置地有限公司。丁总毕业于上海财经大学,获财经学士学位,1997年被财政部Republic of China认定为会计人员。
辛凡
自2017年9月以来,他一直担任我们的首席财务官。在此之前,陈凡先生自2016年4月起担任我司副财务总裁。在加入本公司之前,范先生于2011年至2016年在网易(纳斯达克:NTES;香港交易所:9999)担任财务纳斯达克。在2011年之前,范先生在毕马威华振担任各种职位长达八年之久,并于2008年至2011年担任该公司的高级经理。范先生目前还担任董事控股有限公司(纳斯达克代码:TIGR)和新加坡证券交易所科技股份有限公司(纽约证券交易所代码:GSX)的独立董事。陈凡先生于2001年在上海财经大学获得国际会计学士学位。陈凡先生是美国注册会计师协会常务委员,中国注册会计师。他还持有英国特许全球管理会计师和特许注册会计师的执照。
 
B.
补偿
在截至2020年12月31日的财年,我们向高管支付了总计约940万元人民币(合140万美元)的现金,向我们的高管支付了约180万元人民币(合30万美元)现金
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项,以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。
根据法律规定,我们的中国子公司和VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的供款,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
 
117

目录表
股权激励计划
2014年11月,我们的董事会批准了一项全球股票激励计划,即全球股票计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。2018年2月,我们的股东和董事会通过了2018年股票激励计划,或2018年计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。随后,经董事会一致书面批准,我们于2020年3月修订了2018年计划。
截至2021年1月31日,根据全球股票计划下的所有奖励可发行的普通股最高总数为19,880,315股普通股,可予修订。根据2018年度计划下的所有奖励或奖励池可发行的最大股份总数最初为6,962,069股,但如果根据所有已授予奖励(包括激励性股票期权)可发行的股份总数达到6,962,069股,则如果以及每当未发行股份储备占上一会计年度最后一天我公司已发行和已发行股份总数的0.5%以下(不包括为未来期权行使和限制性股份单位归属保留的已发行股份),2018计划奖励池应自动增加,因此,每次增加股份后未发行及预留于奖池的股份应相等于本公司于上一会计年度最后一天已发行及已发行股份总数的2.5%(不包括为日后行使购股权及归属限制性股份单位而预留的已发行股份)。
截至2021年1月31日,根据全球股票计划和2018年计划,可供未来授予的Z类普通股总数为6,095,351股。
以下各段描述了全球股票计划和2018年计划的主要条款。
奖项的种类
。全球股票计划和2018年计划都允许奖励期权、限制性股票、限制性股票单位或计划管理人批准的任何其他类型的奖励。
计划管理。
我们的董事会主席或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理全球股票计划。主席或委员会(视何者适用而定)将决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数目,以及全球股票计划下每个奖项的条款和条件。如适用法律要求,就授予本公司董事会主席、委员会成员(如适用)、独立董事和高管的奖励而言,董事会全体成员将对全球股票计划进行一般管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。委员会或全体董事会将视情况决定获奖的参与者、将授予每位参与者的奖项的类型和数量,以及2018年计划下每个奖项的条款和条件。
授标协议
。根据环球股票计划及2018年计划授出的奖励由一份奖励协议作为证明,该协议列明每项奖励的条款、条件及限制,当中可能包括奖励的期限、在承授人终止雇用或服务的情况下适用的规定,以及吾等有权单方面或双边修订、修改、暂停、取消或撤销奖励。
资格
。我们可以根据全球股票计划和2018年计划分别向我们公司的员工、董事和顾问颁发奖励。此外,根据2018年计划,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表
。根据全球股票计划和2018年计划,一般而言,计划管理人决定相关奖励协议中规定的归属时间表。
期权的行使
。根据全球股票计划和2018年计划,计划管理人确定奖励协议中规定的每个奖励的行使价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,最长可行使期限为授予之日起十年。
 
118

目录表
转让限制
。根据全球股票计划和2018年计划,参与者不得以任何方式转让奖励,除非符合全球股票计划或相关奖励协议中规定的例外情况,或计划管理人以其他方式决定的例外情况,如遗嘱转让或世袭和分配法。
终止和修订
。除非提前终止,否则全球股票计划和2018年计划的期限均为十年。计划管理员有权终止、修改或修改全局共享计划。我们的董事会有权修改或终止2018年计划。除计划管理人作出的修订外,除非参与者同意,否则任何终止、修订或修改均不得对先前根据全球股票计划及2018年计划授予的任何奖励产生任何重大不利影响。
下表总结了截至2021年1月31日根据全球股份计划和2018年计划向我们的多名董事和执行官以及其他个人作为一个整体授予的未行使期权相关普通股数量,不包括在相关授予日期后没收或注销的奖励。
 
名字
  
普通股
基础期权
获奖
  
行权价格
(美元/股)
  
批地日期
  
有效期届满日期
芮晨
  
*
*
   从名义金额到20.26美元   
2020年3月
2020年11月
  
2027年3月
2027年11月
易旭
   —           
倪Li
   *    名义上的    2020年11月    2027年11月
辛凡
   *    从名义金额到20.26美元    2016年4月至2020年3月的各个日期   
2022年4月起的各个日期
至2027年3月
其他承授人
   14,240,166    从名义金额到20.26美元   
2014年7月起的各个日期
至2020年12月
  
2020年7月起的各个日期
至2027年12月
  
 
        
总计
   22,265,166         
  
 
        
 
注:
*
不到我们总流通股的1%。
股权激励信托
s
哔哩哔哩全球股权激励信托及哔哩哔哩特别股权激励信托,统称为股权激励信托,是根据各自与方舟信托(香港)有限公司或方舟信托各自于2017年11月28日订立的信托契约而设立,方舟信托为各股权激励信托的受托人。通过股权激励信托,我们的普通股和根据我们的全球股票计划授予的奖励项下的其他权利和权益可能被提供给某些股权奖励获得者。股权激励信托的参与者包括我们的员工和我们的某些高管。
股权激励信托的参与者将他们的股权奖励转移到方舟信托,由方舟信托为他们的利益举行。在满足归属条件及授权人的要求后,方舟信托将在信托管理人的同意下行使股权奖励,并将股权奖励项下的相关普通股及其他权利及权益转让予相关的授权人。每份信托契约均规定,方舟信托不得行使该等普通股附带的投票权,除非信托管理人另有指示,即本公司的授权代表。
 
119

目录表
C.
董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。在纳斯达克证券市场规则的规限下,董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票,惟条件是:(A)倘其于有关合约或安排中的权益属重大,则董事已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质,及(B)倘该合约或安排为与关联方的交易,则有关交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的一切权力,借入款项、将公司的业务、财产及未催缴股本按揭,并在借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何义务的抵押。我们没有一个人
非执行董事
董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
。我们的审计委员会由何立群、JP Gan和冯Li组成。埃里克·何是我们审计委员会的主席。我们已确定,何志平、JP Gan和冯Li分别符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(C)(2)条的“独立性”要求,并符合“中国证券市场规则”下的独立性标准。
规则10A-3
根据修订后的《交易法》。我们已经确定,埃里克·何有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
任命独立审计师和
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务;
 
   
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
 
   
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
   
分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
 
   
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
薪酬委员会
。我们的薪酬委员会由JP Gan、何立群和冯Li组成。JP Gan是我们薪酬委员会的主席。经认定,JP Gan、何立群、冯Li三人分别符合《纳斯达克证券市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
 
   
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
 
120

目录表
   
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事;
 
   
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
 
   
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
提名和公司治理委员会
。我们的提名和公司治理委员会由JP Gan、何立群和冯Li组成。JP Gan是我们提名和公司治理委员会的主席。JP Gan、何立群和冯Li分别符合《纳斯达克股票市场规则》第5605(A)(2)条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命;
 
   
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
   
就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
 
   
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程和章程赋予股份持有人的类别权利。在某些情况下,如果违反董事的义务,股东可能有权要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
 
   
召开股东周年大会,并向股东报告工作;
 
   
宣布分红和分配;
 
   
任命军官,确定军官的任期;
 
   
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
 
   
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
董事及高级人员的任期
我们的管理人员由董事会选举产生,并由董事会酌情任职。董事不受任期限制,任期直至股东或董事会以普通决议案罢免为止。倘(其中包括)董事(i)破产或与其债权人作出任何安排或和解;或(ii)本公司发现其精神不健全,董事将自动被免职。
 
121

目录表
D.
员工
截至2018年、2019年和2020年12月31日,我们分别拥有3,033名、4,791名和8,646名员工。下表列出了截至2020年12月31日我们按职能分类的员工人数:
 
    
截至2020年12月31日。
 
职能:
  
平台运营
     641  
产品和技术
     3,898  
内容运营
     1,186  
内容审核
     2,413  
管理、销售、财务和行政
     508  
  
 
 
 
总计      8,646  
  
 
 
 
截至2020年12月31日,我们在上海拥有6,118名员工,在武汉拥有866名员工,在北京拥有515名员工,在其他地点拥有1,147名员工。
根据中国法规的要求,我们参加了由适用的地方省市政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划,包括住房公积金、养老金、生育、医疗、工伤和失业救济金计划,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴费。我们还为员工购买商业健康和意外保险。奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。我们已经并计划在未来继续向我们的员工发放基于股票的奖励,以激励他们对我们的增长和发展做出的贡献。
我们与我们的关键员工签订标准的保密协议和雇佣协议。与我们主要人员的合同通常包括一项标准
竞业禁止
禁止员工在受雇期间以及在受雇后至少一年内直接或间接与我们竞争的协议。
 
E.
股份所有权
除非另有说明,下表列出了截至2021年1月31日我们普通股的实益所有权信息:
 
   
我们的每一位董事和行政人员;以及
 
   
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
下表的计算基于截至2021年1月31日的83,715,114股Y类普通股和268,594,887股Z类普通股(不包括根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时已发行并预留供未来发行的3,302,327股Z类普通股)。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时,我们已将该人有权在2021年1月31日后60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
122

目录表
    
实益拥有的普通股
 
    
Y类

普通

股票
    
Z类

普通

股票
    
总计为普通值

股票
    
受益人百分比

所有权
   
占总人数的%

投票权†
 
董事和高管**:
             
芮晨
(1)
     49,299,006        629,745        49,928,751        14.2     44.6
易旭
(2)
     27,216,108        1,096,100        28,312,208        8.0     24.7
倪Li
(3)
     7,200,000        908,300        8,108,300        2.3     6.6
JP Gan
(4)
     —          *        *        *       *  
埃里克·何
(5)
     —          *        *        *       *  
冯Li
(6)
     —          —          —          —         —    
丁国齐
(7)
     —          —          —          —         —    
辛凡
     —          *        *        *       *  
全体董事和高级管理人员为一组
     83,715,114        3,601,345        87,316,459        24.8     76.0
主要股东:
             
与瑞晨有关联的实体
(8)
     49,299,006        629,745        49,928,751        14.2     44.6
腾讯控股实体
(9)
     —          43,749,518        43,749,518        12.4     4.0
易旭所属实体
(10)
     27,216,108        1,051,100        28,267,208        8.0     24.7
淘宝中国控股有限公司
(11)
     —          23,645,657        23,645,657        6.7     2.1
 
备注:
 
对于本栏中包括的每个个人和集团,投票权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的投票权除以我们所有Y类和Z类普通股作为一个单一类别的投票权。每名Z类普通股持有人有权每股一票,而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。我们的Y类普通股可由其持有人随时转换为A类Z类普通股
一对一
基础。
*
不到我们总流通股的1%。
**
除下文另有说明外,董事及高级管理人员的办公地址为上海市杨浦区正丽路485号国政中心3号楼上海浩德信息技术有限公司,邮编:Republic of China。
(1)
代表(I)49,299,006股Y类普通股及495,800股直接由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Vanship Limited直接持有的Y类普通股及495,800股Z类普通股,及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司WindForce Limited直接持有的133,945股Y类普通股及495,800股Z类普通股。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制,Le Petit Prince Trust是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。陈乐先生是乐小王子信托的财产授予人,陈明先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,陈先生有权指示受托人保留或出售Vanship Limited持有的本公司股份,以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利,而除陈先生外,信托的其他受益人并无该等股份附带的投票权。在某些有限的情况下,受托人不会被要求遵守此类指示(例如,指示可能使受托人受到刑事制裁或民事法律责任,或指示涉及可能对受托人的声誉产生不利影响的交易)。上述职务也不适用于无行为能力、已解除职权或提名他人代为行使该职权的情况。WINDFORCE Limited由陈德铭先生控股。
(2)
代表(I)27,216,108股Y类普通股、151,100股Z类普通股及900,000股由英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Kami Sama Limited直接持有的美国存托凭证形式的Y类普通股、151,100股Z类普通股及900,000股美国存托凭证形式的Z类普通股,及(Ii)徐新先生持有的45,000股美国存托凭证形式的Z类普通股。Kami Sama Limited由Homur Trust控制,Homur Trust是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。徐毅旭先生是何穆尔信托的委托人,徐毅旭先生及其家庭成员是该信托的受益人。根据本信托的条款,徐明先生有权指示受托人保留或出售卡米萨玛有限公司持有的本公司股份,以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利,而除徐明先生外,该信托的其他受益人并无该等股份的投票权。在某些有限的情况下,受托人不会被要求遵守此类指示(例如,指示可能使受托人受到刑事制裁或民事法律责任,或指示涉及可能对受托人的声誉产生不利影响的交易)。上述职务也不适用于无行为能力、已解除职权或提名他人代为行使该职权的情况。
 
123

目录表
(3)
代表由Saber百合有限公司直接持有的7,200,000股Y类普通股及908,300股Z类普通股,Saber百合有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司。萨伯百合有限公司由ForTuna Trust控制,该信托是根据开曼群岛法律成立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。Li女士是福图纳信托的委托人,Li女士及其家人是该信托的受益人。根据本信托条款,Li女士有权指示受托人保留或出售及行使Saber百合有限公司持有本公司股份所附带的任何投票权及其他权利,而除Li女士外,信托的其他受益人并无该等股份附带的投票权。在某些有限的情况下,受托人不会被要求遵守此类指示(例如,指示可能使受托人受到刑事制裁或民事法律责任,或指示涉及可能对受托人的声誉产生不利影响的交易)。Li女士丧失行为能力、已解除职权或者指定他人代为行使该职权的,上述职务也不适用。
(4)
JP Gan先生的营业地址为香港中环夏高道12号美国银行大厦909室。
(5)
埃里克·何先生的营业地址是
2F-1,
台北市信义区广府南路495号,邮编110007。
(6)
王峰Li先生的办公地址是北京市朝阳区东方东路19号亮马桥外交办公楼1座701室,邮编:Republic of China。
(7)
丁国奇先生的营业地址是上海市浦东新区昌邑路1500号1栋902室,邮编:Republic of China。
(8)
代表(I)49,299,006股Y类普通股及495,800股直接由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司Vanship Limited直接持有的Y类普通股及495,800股Z类普通股,及(Ii)由在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司WindForce Limited直接持有的133,945股Y类普通股及495,800股Z类普通股。Vanship Limited由Le Petit Prince Trust控制,Le Petit Prince Trust是根据开曼群岛法律设立的信托,由TMF(Cayman)Ltd.作为受托人管理。陈乐先生是乐小王子信托的财产授予人,陈明先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,陈先生有权指示受托人保留或出售Vanship Limited持有的本公司股份,以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利,而除陈先生外,信托的其他受益人并无该等股份附带的投票权。在某些有限的情况下,受托人不会被要求遵守此类指示(例如,指示可能使受托人受到刑事制裁或民事法律责任,或指示涉及可能对受托人的声誉产生不利影响的交易)。上述职务也不适用于无行为能力、已解除职权或提名他人代为行使该职权的情况。WINDFORCE Limited由陈德铭先生控股。
(9)
代表(I)10,954,357股在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司OPH B Limited直接持有的10,954,357股Z类普通股,及(Ii)32,795,161股直接由在香港注册成立的有限公司腾讯控股移动有限公司直接持有的Z类普通股,根据于2020年2月10日提交的附表13G/A。永丰B有限公司及腾讯控股移动有限公司均为投资实体,最终由腾讯控股控股有限公司控制,统称为腾讯控股实体。OPH B有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。腾讯控股移动有限公司的注册地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号27楼。
(10)
代表27,216,108股Y类普通股、151,100股Z类普通股及900,000股由Kami Sama Limited(一家在英属维尔京群岛注册成立的股份有限公司)直接持有的美国存托凭证形式的Z类普通股。Kami Sama Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱2221号韦翰礁二期Start Chambers。
(11)
代表13,645,657股Z类普通股及10,000,000股Z类普通股,根据于2019年2月14日提交的附表13G,由在香港注册成立的股份有限公司淘宝中国控股有限公司以美国存托凭证的形式直接持有。淘宝中国控股有限公司为在开曼群岛注册成立的股份有限公司淘宝控股有限公司的全资附属公司,而淘宝控股有限公司是在开曼群岛注册成立的股份有限公司阿里巴巴集团的全资附属公司。阿里巴巴集团控股有限公司、淘宝控股有限公司及淘宝中国控股有限公司的主要营业地址为香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场第一座26楼阿里巴巴集团服务有限公司。
 
124

目录表
据我们所知,截至2021年1月31日,198,863,443股我们的Z类普通股由美国的两名纪录保持者持有,按兑换基准计算约占我们总流通股的55.9%(包括已发行并预留供行使或归属根据股份激励计划授予的奖励时未来发行的3,302,327股Z类普通股)。其中一个持有人是我们美国存托股份计划的托管机构--德意志银行美洲信托公司,该公司持有创纪录的73.1%的Z类普通股。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
项目七、大股东及关联方交易
 
A.
大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
 
B.
关联方交易
与我们的VIE及其各自股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
股东协议和投资者权利协议
我们于2017年4月1日与股东签订了股东协议,股东包括普通股和优先股持有人。根据这份股东协议,我们已向我们的股东授予某些注册权。以下是对根据协议授予的登记权的描述。
索要登记权
。持有优先股股东持有的已发行及尚未发行的须予登记证券(按折算基准计算)最少10%或以上的持有人,
首次公开募股前
D类普通股股东,
首次公开募股前
C类普通股股东或
首次公开募股前
B类普通股东有权书面要求我们提交一份登记声明,涵盖至少25%的可登记证券的登记。如果我们的董事会真诚地认为在不久的将来提交注册声明将对我们或我们的股东造成重大损害,我们有权将注册声明的提交推迟不超过90天,但在任何12个月期间,我们不能超过一次地行使延期权利,并且在此期间不能注册任何其他证券。我们没有义务完成超过三次的需求登记。此外,如果可登记证券是以承销发售的方式发售,而主承销商告知我们,营销因素需要限制承销证券的数目,则承销商可决定排除(I)我们首次公开发售的所有须登记证券,或(Ii)最多75%的须登记证券,而须登记证券的数目将根据每名申请登记的持有人当时持有的未偿还可登记证券的数目按比例分配给持有人,但须先排除所有其他股权证券。
在表格上注册
 F-3
或表格
 S-3
。任何持有人均可要求我们提交一份登记声明
表格F-3
或表格
S-3
如果我们有资格在表格上注册
F-3
或表格
S-3.
持有者有权在表格上登记不限次数。
F-3
或表格
S-3
只要该等注册产品超过500,000美元。然而,如果我们在任何十二个月内完成了两次注册,我们没有义务完成注册。倘董事会真诚地认为在不久的将来提交登记声明将对我们或我们的股东造成重大损害,我们有权推迟提交登记声明不超过90天,但我们不得在任何十二个月期间内行使超过一次的延期权利,且不得在该期间内登记任何其他证券。
 
 
125

目录表
搭载登记权
。如果我们建议注册公开发行或我们的证券,而不是与任何股票激励计划或公司重组有关,我们必须向我们的应注册证券的持有者提供被纳入此类注册的机会。如果承销商书面通知市场因素需要限制承销的可登记证券的数量,承销商可以决定排除(I)我们首次公开募股中所有的可登记证券,或(Ii)最多75%的可登记证券,并且应登记证券的数量将根据每个请求登记的持有人当时持有的可登记证券的数量按比例分配给持有人,前提是首先排除所有其他股权证券(为本公司的账户出售的证券除外)。
注册的开支
。除适用于出售可登记证券的承销折扣及销售佣金外,吾等将承担根据股东协议与登记、提交文件或资格有关的所有登记费用。
债务的终止
。我们没有义务实现任何要求,搭载或
表格F-3
或表格
S-3
在(I)股东协议所界定的QIPO完成之日起五周年之日,及(Ii)就任何持有人而言,该持有人持有本公司权益证券少于1%的次日,以及所有须登记的证券可根据证券法第144条在任何
90天
句号。
根据吾等与腾讯控股移动有限公司于2018年10月3日订立的股份购买及投资者权益协议,吾等已向腾讯控股移动有限公司或其联属公司授予若干登记权。因此,腾讯控股移动有限公司或其关联公司有权在
表格F-3,
在一个
锁定
期间,涵盖根据上述购股及投资者权利协议向腾讯控股移动有限公司发行及出售的该等Z类普通股。
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我方供应商、客户、客户或联系人或以我方代表身份介绍给我方高管的其他人员或实体,以便与将损害我方与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我方任何竞争对手或向其提供服务,或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份聘用我方任何竞争对手;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何员工的服务。
 
126

目录表
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
股票激励计划
见“管理层股票激励计划”。
其他关联方交易
投资转移。
截至2018年12月31日止年度,我们将数项长期投资转移至一家由我们的主要股东控制的实体,总额达人民币330万元。2019年6月,我们将几项股权投资转移到一家投资基金,我们的一家子公司是其有限合伙人。股权投资转让费用为人民币4.658亿元。对价为人民币5.396亿元,按投资的估计公允价值厘定。投资的对价和成本之间的差额被确认为投资收益。于2020年7月,吾等向投资基金收购两项投资的若干股权,代价为人民币110.00,000元,按投资的估计公允价值计算。投资基金截至2019年12月31日和2020年12月31日的应付余额是与2019年股权投资转移有关的应收对价和应收股利,这是
非贸易
在自然界中。
促销和其他服务。
截至2018年和2019年12月31日,我们共欠贸易性质的超电股份有限公司人民币5030万元,投资基金及其他关联方分别到期人民币1.953亿元,分别为
非贸易
在自然界中。截至2020年12月31日,我们有7,420万元投资基金到期,这是
非贸易
在自然界中。
于2019年7月,吾等订立一系列协议收购潮电股份有限公司的控股权。于2020年9月,吾等向若干对本公司有重大影响的关联方收购潮电集团的非控股权益,收购代价为人民币2.573亿元。截至2020年12月31日,我们没有应付某些关联方的未付对价。
有息贷款。
截至2020年12月31日的余额主要是与股权被投资人有关的生息贷款和利息支出人民币1.056亿元,这是
非贸易
在性质上,并由应向股权投资方支付的贸易应付款部分抵消。贷款的年利率为2.8%,所有贷款都在一年内。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
第8项:财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。我们目前涉及大约110起诉讼,这些诉讼涉及因发布在我们平台上的内容而侵犯第三方版权的指控,这些诉讼对我们公司个人或集体来说都是无关紧要的。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们资源的转移,包括我们管理层的时间和注意力。
 
127

目录表
在目前的中国监管体系下,多个监管机构,包括但不限于国家网信局、国家APP、MCT、工信部和CAC,共同监管互联网行业的所有主要方面,包括移动互联网和移动游戏业务。运营商必须获得相关移动业务的各种政府批准和许可证。
我们已获得提供互联网信息服务的互联网服务许可证、网络传输许可证
视听
提供网络视听节目服务的节目,经营经营性网络文化活动的网络文化经营许可证,广播电视、动漫制作经营业务的广播电视节目生产经营许可证。这些许可证对我们的业务运营至关重要,通常会受到政府的定期审查或续签。
根据广电总局的规定,每一款网络游戏的发布都需要得到广电总局的批准,在广电总局机构改革后,我们目前正在向国家发改委申请发布游戏的审批。截至本年度报告日期,我们已获得国家游戏管理局的批准,所有由我们独家运营并在中国运营的国产和进口网络游戏。于2018年、2019年及2020年,中国合营手游的收入基本上全部来自我们在中国的约40款在线合营手游,而该等在线合营手游均已获得国家游戏发展局的批准。
与我司业务直接相关的具体规定包括但不限于《网络视听节目服务管理条例》、《网络视听信息服务管理规定》、《关于加强网络视听节目内容管理的通知》、《网络直播服务管理条例》、《关于加强网络节目直播管理的通知》、《关于加强网络节目直播管理的通知》、《关于加强网络视听节目直播管理的通知》、《关于加强网络视听节目直播管理的通知》、《关于加强网络视听节目直播管理的通知》、《关于加强网络视听节目内容管理的通知》、《关于加强网络节目直播管理的通知》等。
电子商务
直播、《关于加强直播服务管理的通知》、《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》、《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订)》。
本公司目前并不参与、亦不知悉管理层认为任何其他法律程序、调查或索偿可能会对本公司的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会完全有权决定是否分配股息。即使我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在首次公开募股后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的核心业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-与股利分配有关的规章”。
我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
自我们的经审计综合财务报表纳入本年度报告之日起,我们并未经历任何重大变化。
第9项.报价和清单
 
A.
产品介绍和上市详情
见“C.Markets”,了解我们的主办市场和交易代码。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们具有不同投票权的双层股权结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们的Z类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。”
 
B.
配送计划
不适用。
 
128

目录表
C.
市场
我们的美国存托凭证,每只代表一股Z类普通股,自2018年3月28日起在纳斯达克全球精选市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“BILI”。
 
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
F.
发行债券的开支
不适用。
第10项:补充信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是我们通过的第六份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要,只要它们与我们普通股的重大条款有关。
本公司的宗旨
。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,本公司的宗旨不受限制,我们有充分权力及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
普通股
。我们的普通股分为Y类普通股和Z类普通股。我们Y类普通股和Z类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。每股Z类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一(1)票,而每股Y类普通股持有人则有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十(10)票。我们的普通股是以登记的形式发行的,在我们的会员名册上登记时就会发行。
转换
。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股A类Z类普通股。在任何情况下,Z类普通股不得转换为Y类普通股。于Y类普通股持有人出售、转让、转让或处置Y类普通股予瑞晨、易旭及倪某Li以外的任何人士或最终不受芮晨、易旭或倪Li任何人控制的任何实体时,该等Y类普通股将自动及即时转换为相同数目的Z类普通股。
分红
。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们修订和重述的公司章程规定,股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付,也可以从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。红利也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的授权设立的任何其他基金或账户中宣布和支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
 
129

目录表
投票权
。本公司普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言和表决。每名Z类普通股持有人有权每股一票,而我们Y类普通股的每名持有人有权就提交他们表决的所有事项每股有十票。我们的Y类普通股和Z类普通股在提交我们股东投票的所有事项上作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。于任何股东大会上,付诸表决的决议案须以举手表决方式作出,除非主席或任何亲身或委派代表出席的股东要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。
股东大会的法定人数由一名或多名股东组成,持股量合计不少于
三分之一
附于本公司所有已发行股份并有权在该股东大会上投票的所有投票权,亲身出席或由受委代表出席,或如属公司或其他人士出席
非自然的
个人,由其正式授权的代表。本公司召开股东周年大会及其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。
股东大会通过的普通决议,需要在股东大会上所投普通股的简单多数票中投赞成票。特别决议需要不少于一票的赞成票。
三分之二
指在一次会议上对已发行和流通股所投的票。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,由本公司所有股东一致签署书面决议通过。如更改名称或作出影响优先股股东权利、优惠、特权或权力的更改等重要事项,将需要特别决议案。
股东大会
。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由董事长或过半数的董事会成员召集。召开本公司年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十(10)个历日发出通知。任何股东大会所规定的法定人数,至少有一名股东出席或由受委代表出席,代表不少于
三分之一
在我们所有已发行并有权投票的股票所附的所有投票权中。
公司法仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,并没有赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。我们的组织章程大纲及细则规定,应股东要求,合共代表不少于
三分之一
有权在股东大会上表决的本公司已发行及已发行股份所附的投票权,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该会议上将如此征用的决议付诸表决。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让
。在以下所列限制的规限下,吾等任何股东均可透过书面转让文书转让其全部或任何普通股,并须由转让人或其代表签立,如董事提出要求,则须由受让人签署。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类普通股;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
130

目录表
   
转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
 
   
将就此向吾等支付纳斯达克证券市场可能厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起三个月内,向转让人和受让人各发出拒绝通知。
在遵照纳斯达克证券市场要求发出的任何通知后,本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停转让登记及关闭登记册,但在任何一年内,本公司董事会可能决定的任何年度内暂停转让登记或关闭登记册的时间不得超过30天。
清算
。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份
。本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14天向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股份款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
。本公司可按本公司董事会或股东透过特别决议案决定的条款及方式,按本公司的选择权或该等股份持有人的选择权,以赎回该等股份的条款发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东通过的普通决议案所批准的条款及方式回购本公司任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,在以下情况下,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,或(B)如果赎回或回购将导致公司没有股东持有股份,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变动
。如果在任何时候,我们的股本被分成不同类别的股票,任何类别股票所附带的权利(除非该类别股票的发行条款另有规定),无论我们的公司是否
上发条,
只有在获得下列持有人的书面同意的情况下,才可对其作出重大不利更改
三分之二
或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的决议认可
三分之二
该类别的已发行股份。除非该类别股份的发行条款另有明文规定,否则授予任何类别股份持有人的权利,不得被视为因增设或发行其他排名股份而产生重大不利影响。
平价通行证
在该现有类别股份或具有增强或加权投票权的情况下,或在该等股份设立或发行后,赎回或购回该等股份。
增发股份
。我们经修订和重述的组织章程大纲授权我们的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据董事会的决定不时发行额外的普通股。
 
131

目录表
我们修订和重述的组织章程大纲还授权我们的董事会不时通过普通决议设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
 
   
该系列的名称;
 
   
该系列股票的数量;
 
   
股息权、股息率、转换权、投票权;
 
   
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
。根据开曼群岛法律,我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款
。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
 
   
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
 
   
限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司
.根据公司法,我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的要求与普通公司基本相同,但获豁免公司须:
 
   
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
 
   
不需要打开其成员登记册以供检查;
 
   
无需召开年度股东大会;
 
   
可以发行无票面价值的股票;
 
   
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
 
   
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
 
   
可注册为获豁免的有限期间公司;及
 
   
可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东在公司股份上未支付的金额。
 
132

目录表
C.
材料合同
除日常业务过程中及“第4项”所述者外,吾等并无订立任何重大合约。关于公司的信息,第7项。大股东及关联方交易—B。关联方交易,本项目10。附加信息—C.重大合同”或本年报其他部分
20-F.
 
D.
外汇管制
请参阅“第4项。公司信息-B。业务概述-法规-与外汇管制和管理有关的法规。”
 
E.
税收
以下有关投资于我们的美国存托凭证或普通股的重大开曼群岛、中国及美国联邦所得税后果的摘要,是基于截至本注册声明日期生效的法律及其相关解释,所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果,例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。
开曼群岛税收
我们的开曼律师Walkers(香港)表示,开曼群岛目前不向个人或公司征收基于利润、收入、收益或增值的税收,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关美国存托凭证或普通股的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向美国存托凭证或普通股的任何持有人支付股息或股本亦无需预扣,出售美国存托凭证或普通股所得收益亦不须缴纳开曼群岛所得税或公司税。
本公司已根据开曼群岛法律注册为获豁免有限责任公司,并因此获得开曼群岛政府承诺根据税务优惠法案(经修订)提供税务优惠。根据《税收减让法》(经修订)第6节的规定,内阁总督与我公司承诺:
 
   
此后在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们的公司或其业务;以及
 
   
此外,无须就利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的项目征税:
 
   
关于或关于本公司的股份、债权证或其他义务;或
 
   
以扣留、全部或部分扣留《税收减让法》(经修订)第(6)(3)款所界定的任何相关付款的方式。
这些优惠的有效期为20年,自2018年3月14日起生效。
 
133

目录表
中华人民共和国税收
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在中国以外设立、在中国内部设有“事实上的管理机构”的企业被视为常驻企业。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,STA发布了一份名为第82号通告的通知,其中提供了某些具体标准,以确定一个
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。国家统计局发布了《中控离岸法人居民企业所得税条例》,于2011年9月1日起施行,最近一次修订是在2018年6月15日,旨在为落实第82号通知提供更多指导,并明确中控离岸法人居民企业的申报义务。第45号公报还规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序和行政细节。虽然第82号通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通函中提出的标准可能反映了国家统计局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)
日常工作
经营管理在中国;(Ii)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国。
吾等认为,就中国税务而言,哔哩哔哩并非中国居民企业。哔哩哔哩并非由中国企业或中国企业集团控制,吾等不相信哔哩哔哩符合上述所有条件。哔哩哔哩是在中国之外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在子公司的所有权权益,其关键资产位于中国之外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)被保存。此外,据吾等所知,并无任何离岸控股公司与本公司的公司架构相若,曾被中国税务机关认定为中国的“居民企业”。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定哔哩哔哩是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。
非居民
企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能需要对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益征收10%的中华人民共和国税,前提是这些收入被视为来自中国内部。目前还不清楚我们的
非中国
个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)通过其获得的股息或收益将被征收任何中国税
非中国
如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,目前也不清楚是否
非中国
倘若哔哩哔哩被视为中国居民企业,则哔哩哔哩的股东将可要求享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国企业所得税法,我们可能被归类为中国居民企业,这可能导致对我们和我们的股东不利的税收后果,并对我们的经营结果和您的投资价值产生重大不利影响。”
 
134

目录表
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文),该持有者持有我们的美国存托凭证作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产),根据修订后的1986年国税法或该法典。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论没有讨论美国联邦所得税的所有方面,鉴于特定投资者的个人投资情况,这些方面可能对他们很重要,包括受特殊税收规则约束的投资者(例如,包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择
按市值计价
治疗,
免税
组织(包括私人基金会),非美国持有者,(直接、间接或建设性地)持有我们股票10%或更多的持有者(通过投票或价值),根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿获得其美国存托凭证或普通股的持有者,将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境交易一部分的投资者,对冲、转换、推定出售或其他出于美国联邦所得税目的的综合交易,要求加快确认与我们的美国存托凭证或普通股有关的任何毛收入项目的投资者,因为这些收入在适用的财务报表上得到确认,或者投资者拥有美元以外的功能货币,所有这些投资者都可能受到税收规则的约束(这些规则与下文讨论的规则有很大不同)。此外,本讨论不涉及美国联邦遗产税和赠与税,或我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置的替代最低税负后果,或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。敦促每个美国持有者咨询其税务顾问关于美国联邦、州、地方和
非美国
投资于我们的美国存托证券或普通股的收入和其他税务考虑。
一般信息
就本讨论而言,“美国持有人”是指我们的ADS或普通股的实益拥有人,就美国联邦所得税而言,即(i)美国公民或居民的个人,(ii)公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)在下列法律下创建或组织,(iii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区,其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(iv)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并有一名或多名美国人有权控制所有信托的实质性决定或(B)已有效地选择根据《守则》被视为美国人的人。
如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)是我们的ADS或普通股的实益拥有人,合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的ADS或普通股的合伙企业及其合伙人就投资于我们的ADS或普通股咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,美国存托凭证持有人一般会被视为存托凭证所代表的标的股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,ADS的Z类普通股的存款或提款通常不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非美国
公司,如我们公司,将被归类为PFIC,在任何纳税年度,如果(I)该年度75%或以上的总收入包括某些类型的“被动”收入,或(Ii)该年度50%或以上的资产价值(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产也被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的VIE视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而,如果确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE库存,我们可能会在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
 
135

目录表
假设我们是美国联邦所得税VIE的所有者,我们不相信我们在截至2020年12月31日的纳税年度是PFIC,我们目前也不希望在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计在本课税年度或未来课税年度内不会成为或不会成为PFIC,但不能保证我们不会或不会被归类为PFIC,因为对PFIC地位的确定是一项每年进行的密集事实调查,部分将取决于我们的资产和收入的构成,以及我们当时的商誉是否继续存在。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC,因为资产测试的资产价值,包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值,可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价值(可能是不稳定的)来确定。此外,我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们决定不将大量现金用于资本支出和其他一般企业目的的情况下,我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何一年中,我们被归类为PFIC,则在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度中,我们通常将继续被视为PFIC。
下面的“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的基础上写的。如果我们被视为PFIC,则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
分红
根据下面《被动型外国投资公司规则》的讨论,根据美国联邦所得税原则,从我们当前或累积的收益和利润中支付给我们的美国存托凭证或普通股的任何现金分配(包括任何预扣税款),通常将作为美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入计入美国持有人的毛收入中。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。
A
非法人
在满足某些持有期要求的情况下,美国持有者一般将按较低的适用资本利得税而不是一般适用于普通收入的边际税率对“合格外国公司”的股息收入征税。一个
非美国
公司(在支付股息的课税年度或上一课税年度被归类为PFIC的公司除外)一般将被视为合格的外国公司(I)如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处,而美国财政部长认为该条约就本条款而言是令人满意的,并且包括信息交换计划,或(Ii)关于其支付的任何股票(或关于该股票的美国存托凭证)的股息,并且该股息可以在美国成熟的证券市场上随时交易。我们的美国存托凭证被认为可以很容易地在纳斯达克全球精选市场交易,该市场是美国一个成熟的证券市场。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市,我们不相信我们向非美国存托凭证代表的普通股支付的股息将符合降低税率所需的条件。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。
如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受
美国-中国
所得税条约(美国财政部认定该条约就此目的而言是令人满意的),在这种情况下,我们在普通股或ADS支付的股息方面将被视为合格的外国公司。每个
非法人
建议美国持有者咨询其税务顾问,了解适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息的合格股息收入的降低税率的可用性。在我们的美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
 
136

目录表
出于美国外国税收抵免的目的,股息通常被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。如果根据《中华人民共和国企业所得税法》,我们被视为中国居民企业,美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。见“项目10.附加信息-E.税收-中华人民共和国税收”。在这种情况下,根据美国持有者的个人事实和情况,美国持有者可能有资格就我们的美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免,但须遵守一系列复杂的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此,敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据以下《被动型外国投资公司规则》的讨论,美国持有者一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的资本收益或亏损,其金额等于出售时变现的金额与持有者在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的,通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。的长期资本收益
非法人
美国持有者通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。若根据企业所得税法,吾等被视为中国“居民企业”,而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税,则有资格享有美国与中国所得税条约利益的美国持有人可选择将收益视为来自中国的收入。如果您没有资格享受所得税条约的好处,或者您没有选择将任何收益视为外国来源,则您可能无法使用对处置美国存托凭证或普通股征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非此类抵免可以用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果,包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免,以及选择将任何收益视为中国来源。
被动型外国投资公司规则
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出
按市值计价
在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受到特别税收规则的约束,这些规则对以下方面具有惩罚性效果:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,如果较短,则为美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益,包括质押,美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则:
 
   
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
 
   
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、一个
“前PFIC
年“),将作为普通收入征税;
 
   
分配给以前每个课税年度的税额,
前PFIC
将按该年度对个人或公司(视乎情况而定)的最高税率缴税;及
 
   
一般适用于少缴税款的利息收费,将按上一课税年度的应占税项征收,但
前PFIC
年。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
 
 
137

目录表
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”的美国持有者可以
按市值计价
就这类股票进行的选举。这个
按市值计价
选举仅适用于在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所,或者在美国国税局认定为合格交易所、具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的合格交易所或市场上定期交易的股票。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市,这是美国一个成熟的证券市场。因此,如果我们的美国存托凭证继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易,我们预计
按市值计价
如果我们成为或成为PFIC,持有我们美国存托凭证的美国持有者将可以进行选举。预计我们的美国存托凭证将符合定期交易的资格,但在这方面不能给予任何保证。如果美国持有者做出这一选择,持有者一般将(I)将我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整后的纳税基础的超额部分(如果有的话)作为普通收入,以及(Ii)扣除该等美国存托凭证在该纳税年度结束时持有的该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)。但这项扣减只限於先前因
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
就被归类为PFIC的公司的选举而言,如果该公司不再被归类为PFIC,则在该公司不被归类为PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通损失,但此类损失将仅被视为普通损失,范围仅限于由于
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
除非ADS不再被视为有价股票或美国国税局同意撤销该选择,否则该选择将在作出该选择的应课税年度及所有其后的应课税年度有效。此外,本公司拟只于美国存托证券而非普通股于纳斯达克全球精选市场上市。因此,如果美国持有人持有的普通股不代表ADS,该持有人通常没有资格作出,
按市值计价
如果我们现在或将来成为一个PFIC,那就是选举。
因为一个
按市值计价
不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行选择,美国持有人可能会继续遵守PFIC规则,因为该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,这些投资被视为PFIC的股权,就美国联邦所得税而言。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何应税年度拥有我们的ADS或普通股,则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们被视为PFIC,敦促每位美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,包括提出一个
按市值计价
选举。
 
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们之前向SEC提交了注册声明
表格F-1
(注册
编号:333-223405)
经修订,包括招股说明书,以登记与本公司首次公开发售有关的由美国存托凭证代表的本公司普通股的发行及出售。我们也已经在美国证券交易委员会提交了注册声明
表格F—6
(注册
编号:333-223711)
注册我们的美国存托凭证。
 
138

目录表
我们必须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》,我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言,我们被要求每年提交一份
表格20-F
不晚于每个财年结束后的四个月,也就是12月31日。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为外国私人发行人,我们豁免遵守《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则,以及高级管理人员、董事和主要股东豁免遵守《交易所法》第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
I.
子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2020年12月31日,我们拥有以美元计价的现金和现金等价物以及13.033亿美元的定期存款。如果美元对人民币升值或贬值10%,我们将有8.504亿元现金及现金等价物和定期存款的增减。
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
139

目录表
C.
其他证券
不适用。
 
D.
美国存托股份
费用及开支
作为美国存托股份持有人,您将被要求向开户银行支付以下服务费以及某些税费和政府手续费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存放证券的任何适用费用、开支、税金和其他政府手续费):
 
服务
  
费用
向获发美国存托凭证的任何人或根据股票股息或其他免费分发股票、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人    每张美国存托股份最高可获0.05美元
取消美国存托凭证,包括终止存款协议的情况    每个美国存托股份取消最高0.05美元
现金股利的分配    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
分配现金应享权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利所得的现金收益    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
依据权利的行使而分发ADS    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
非美国存托凭证的证券分销或购买额外美国存托凭证的权利    持有的美国存托股份最高可获0.05美元
托管服务    在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份,最高可达0.05美元
作为ADS持有人,您还将负责支付存托银行产生的某些费用和开支以及某些税款和政府费用(除任何适用的费用、开支、税款和其他政府费用外,您的任何ADS所代表的存托证券应支付的费用),例如:
 
   
登记机构及转让代理就开曼群岛的Z类普通股收取的转让及登记费用(即存入及提取Z类普通股时)。
 
   
将外币兑换成美元所发生的费用。
 
   
电报、电传和传真以及交付证券的费用。
 
   
证券转让的税项及税项,包括任何适用的印花税、任何股票转让费用或预扣税(即存放或提取Z类普通股时)。
 
   
与交付或提供存入的Z类普通股相关的费用和开支。
 
   
因遵守适用于Z类普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。
 
   
任何适用的费用和处罚。
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
 
 
140

目录表
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件,通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式,向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
第二部分。
第13项违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目9.14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人的权利的说明,见“第10项.补充资料--B.组织备忘录和章程--普通股”,这些权利保持不变。
收益的使用
以下“收益用途”信息与以下登记声明有关,
表格F-1,
经修订的(文件编号
333-223405
)(
“F-1
注册声明”)涉及我们首次公开发行42,000,000份ADS,代表42,000,000股Z类普通股,首次发行价为每股ADS 11.50美元。摩根士丹利国际有限公司、美林证券、皮尔斯、芬纳史密斯公司和摩根大通证券有限责任公司是我们IPO的承销商代表。
这个
F-1
登记声明于2018年3月27日生效。的生效日期起计的期间
F-1
截至2018年12月31日,我们公司账户与IPO相关的总支出约为3,970万美元,其中包括IPO的承销折扣和佣金3,380万美元,以及我们IPO的其他成本和支出约590万美元。我们从首次公开募股中获得约443.3美元的净收益。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自2018年3月27日起,即
表格F-1
由美国证券交易委员会宣布生效,截至2020年12月31日,我们将首次公开募股的净收益约1.702亿美元用于研发、销售和营销、一般企业用途和运营资金,包括战略投资和收购。
 
141

目录表
正如我们的注册声明中披露的那样,我们仍打算使用首次公开募股的剩余收益
表格F-1。
项目15.控制和程序
披露控制和程序
在我们管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下,我们对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,其定义见
规则第13A-15(E)条
《交易法》,自2020年12月31日起生效。基于这项评估,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如
规则第13A-15条
(F)根据《交易法》进行的交易。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2020年12月31日起有效。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者对政策和程序的遵守程度可能恶化。
2018年上报财务报告内部控制重大缺陷的弥补
截至2020年12月31日,根据我们管理层对某些补救措施(如下所述)执行情况的评估,我们确定,我们和我们的独立注册会计师事务所之前发现的与我们截至2018年12月31日止年度的综合财务报表审计有关的财务报告内部控制的重大弱点已得到补救。
发现的重大弱点与我们在财务报告和会计人员方面缺乏足够的资源有关,他们了解美国公认会计准则,尤其是无法解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行的相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求。
我们已经采取了一些措施,以解决已查明的实质性弱点。我们聘请了更多具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员。我们还为会计和财务报告工作人员确定了处理会计和财务报告问题的明确作用和责任。此外,我们已经正式确定了有关财务报告流程的程序和控制,并建立了一个持续的计划,为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训。
独立注册会计师事务所认证报告
普华永道中天律师事务所审计了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性,这是其报告中所述的,该报告出现在
第F-2页
本年度报告以表格形式
20-F.
 
142

目录表
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,于本年度报告所涵盖期间内,我们对财务报告的内部控制并无其他变动。
表格20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,本公司审计委员会成员兼独立董事(根据《纳斯达克股票市场规则》第5605(C)(2)条规定的标准)和
规则10A-3
根据1934年证券交易法),是审计委员会的金融专家。
项目16B。道德准则
2018年2月,我们的董事会通过了一项适用于我们的董事、高管和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为
Http://ir.bilibili.com/
.
项目16C。首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
(人民币千元)
 
审计费
(1)
     7,450        9,128        9,128  
审计相关费用
(2)
     —          3,650        1,500  
税费
(3)
     1,090        1,050        385  
其他费用
(4)
     180        150        150  
 
(1)
“审计费”是指我们的主要审计师为审计或审查我们的年度财务报表或季度财务信息以及审查提交给美国证券交易委员会的文件而提供的专业服务所产生的每个会计年度的总费用。2018年,审计是指与我们2018年首次公开募股相关的财务报表审计和担保服务。2019年和2020年,审计是指财务报表审计和根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的审计。
(2)
“审计相关费用”指因发行2026年债券及于2019年4月同时发售额外美国存托凭证而发出慰问信所产生的费用总额,以及我们的主要核数师于2019年就财务报告的内部控制设计进行审查及评论的许可服务。2020年,审计相关费用是指与2020年5月发行2027年债券相关的慰问信发行所产生的费用总额。
(3)
“税费”是指我们的主要审计师提供的专业税务服务在所列每个会计年度内产生的费用总额。
(4)
“其他费用”是指我们的主要审计师在每个会计年度提供的服务所产生的费用总额,但在“审计费用”、“审计相关费用”和“税务费用”项下报告的服务除外。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
普华永道中天律师事务所提供的服务如上所述。
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
没有。
 
143

目录表
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
不适用。
项目16G。公司治理
纳斯达克规则第5635(C)条规定,纳斯达克上市公司的所有股权薪酬计划,包括股票计划,以及对此类计划的任何重大修改,都必须征得股东的批准。纳斯达克规则第5615条允许像我公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循母国做法。我们目前遵循我们本国的做法,即(I)不要求我们在不迟于其财政年度结束后一年内召开年度股东大会,(Ii)不要求我们修改股票激励计划需要寻求股东批准。因此,根据适用于美国国内发行人的纳斯达克全球市场公司治理上市标准,我们的股东获得的保护较少。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们被允许在公司治理方面采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比,这些做法对股东提供的保护可能较少。”未来,我们可能会依赖纳斯达克提供的其他豁免。
项目16H。煤矿安全信息披露
不适用。
第三部分。
项目1.17.财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18.财务报表
哔哩哔哩的合并财务报表列于本年报的末尾。
项目19.展品
 
展品
  
文件说明
   
1.1    注册人的注册人第六次修订和重述的组织章程大纲和章程,2018年4月2日生效(通过引用表格附件3.2纳入本文 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
   
2.1    注册人的美国存托凭证样本(包含在附件4.3中)(通过参考表格的附件4.3纳入本文件 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
   
2.2    注册人的Z类普通股证书样本(通过参考表格附件4.2纳入本文件 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
   
2.3    登记人、存托人和美国存托凭证持有人和受益人之间的存托协议(通过参考表格附件4.3纳入本协议 S-8,经修订,最初于2018年7月18日提交(文件编号333 - 226216))
 
144

目录表
展品
  
文件说明
    2.4    第四次修订和重述的股东协议,日期为2017年4月1日(通过引用表格的附件4.4纳入本协议 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
    2.5    契约,日期为2019年4月5日,构成5亿美元1.375% 2026年到期的可转换优先票据(通过参考20-F表格的附件2.5(经修订)纳入本文,最初于2020年3月27日提交(文件编号001-38429))
    2.6*    契约,日期为2020年6月2日,构成8亿美元1.25% 2027年到期的可转换优先票据
    2.7*    证券说明
    4.1    全球股票激励计划(通过参考表格的附件10.1纳入本文 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
    4.2    修订并重述的2018年股份激励计划(通过参考20-F表格附件4.2纳入本文,经修订,最初于2020年3月27日提交(文件编号001-38429))
    4.3    注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用表格的附件10.3纳入本协议 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
    4.4    注册人与其执行官之间的雇佣协议表格(通过引用表格的附件10.4纳入本表格 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
    4.5*    上海宽宇唯一股东陈锐先生授予的授权委托书英文翻译件,日期为2020年12月23日
    4.6*    上海浩德、上海宽裕与上海宽裕唯一股东陈瑞瑞先生于2020年12月23日签订的股权质押协议的英文译本
    4.7*    《上海荷德与上海宽裕独家商务合作协议》英译本,日期为2020年12月23日
    4.8*    上海浩德、上海宽裕及上海宽裕唯一股东陈锐瑞先生于2020年12月23日订立的独家期权协议的英文译本
    4.9*    杨启涛于2020年12月23日授予的承诺书英译本
    4.10*    霍德信息技术公司股东授予的授权书英译本,日期为2020年12月23日
    4.11*    霍德上海公司、荷德信息技术公司和荷德信息技术公司股东之间的股权质押协议的英译本,日期为2020年12月23日
    4.12*    《上海豪德与豪德信息技术公司独家业务合作协议》英译本,日期为2020年12月23日
    4.13*    霍德上海公司、霍德信息技术公司和霍德信息技术公司股东于2020年12月23日签订的独家期权协议的英文译本
    4.14*    杨启涛、胡文彦于2020年12月23日批复的《承诺书》英译本
    4.15    注册人与其他各方之间的股份购买协议,日期为2017年4月1日(通过引用表格的附件10.15纳入本协议 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)     
 
145

目录表
展品
  
文件说明
    4.16    Bilibili Inc.与腾讯移动有限公司(Tencent Mobility Limited,日期为2018年10月3日)(通过引用表格的附件4.16纳入本文 20-F,经修订,最初于2019年3月29日提交(文件编号(001-38429))
   
    8.1*    注册人的主要子公司和合并关联实体
   
  11.1    注册人的商业行为和道德准则(参考表格附件99.1纳入本文 F-1,经修订,最初于2018年3月2日提交(文件表格333-223405)
   
  12.1*    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节颁发的首席执行官证书
   
  12.2*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的CFO证书
   
  13.1**    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节颁发的首席执行官证书
   
  13.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的CFO证书
   
  15.1*    行者同意书(香港)
   
  15.2*    田源律师事务所同意
   
  15.3*    独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
   
101.INS**    内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记未嵌入内联XBRL文档中
   
101.SCH**    内联XBRL分类扩展方案文档
   
101.卡尔**    内联XBRL分类扩展计算链接库文档
   
101.定义**    内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
   
101.实验室**    内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
   
101.前**    内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
   
104    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
以表格形式提交本年报
20-F.
**
随本年报提供的表格
20-F.
 
146

目录表
签名
注册人特此证明其符合以下所有申请条件
表格20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
哔哩哔哩股份有限公司
   
发信人:  
/发稿S/芮晨
姓名:   芮晨
标题:  
董事会主席和
首席执行官
日期:2021年3月5日
 
 
147

目录表
合并财务报表索引
 
独立注册会计师事务所报告
    
F-2
 
   
截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表
    
F-4
 
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合经营报表和全面亏损
    
F-6
 
   
截至2018年、2018年、2019年和2020年12月31日止年度股东权益变动表
    
F-7
 
   
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合并现金流量表
    
F-10
 
   
合并财务报表附注
    
F-12
 
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致哔哩哔哩股份有限公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审核哔哩哔哩及其附属公司(“贵公司”)截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日的综合资产负债表,以及截至2020年12月31日止三个年度各年度的相关综合经营表及股东权益变动表和现金流量变动表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
吾等认为,上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2020年12月31日、2019年及2018年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量,并符合美国公认的会计原则。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2020年12月31日,公司在所有实质性方面都对财务报告保持了有效的内部控制。
意见基础
本公司管理层负责这些合并财务报表,维护有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制有效性的评估,包括随附的第15项下的管理层财务报告内部控制年度报告。我们的责任是对公司的合并财务报表和基于我们审计的公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
F-2

目录表
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
游戏中虚拟物品的收入确认
如综合财务报表附注2(V)所述,截至2020年12月31日止年度,手机游戏服务收入为人民币48.03亿元。本公司确认在付费玩家的估计平均游戏期内独家经销的移动游戏中销售游戏内虚拟物品的收入,从相关游戏内虚拟物品交付到付费玩家账户的时间点开始。该公司估计了每场比赛向玩家支付费用的平均玩游戏时间,通常在3到8个月之间。管理层估计了每款游戏的付费玩家的平均玩游戏时间,其中包括假设的使用,包括流失率和新推出的游戏与现有游戏之间的相似性,如付费玩家类型和购买频率,当新游戏推出时,只有有限的付费玩家数据可用。
我们决定执行与游戏中虚拟物品收入确认相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,管理层在估计付费玩家的平均玩游戏时间时做出了重大判断。这反过来又导致审计师在执行程序和评估管理层在制定这些估计时使用的假设方面做出了重大判断和努力,包括流失率以及新推出的游戏和现有游戏之间的相似性。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试收入确认过程控制的有效性,其中包括估计每场比赛付费玩家的平均玩游戏时间。这些程序亦包括测试管理层估计付费玩家平均玩游戏时间的程序,方法包括:(I)测试所用数据的完整性和准确性;(Ii)测试计算的数学准确性;及(Iii)参考历史营运数据评估流失率的合理性,以及根据手机游戏的特点和付费玩家的游戏模式(包括付费玩家类型和购买频率),评估新推出的游戏与现有游戏相似之处的基本假设是否合理。
/s/普华永道中天律师事务所
普华永道中天律师事务所
北京,人民的Republic of China
2021年3月5日

自2017年以来,我们一直担任本公司的审计师。

 
F-3

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并资产负债表
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,

2020
    
12月31日,

2020
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
                         
注2(E)
 
资产
                                   
流动资产:
                                   
现金和现金等价物
     3,540,031        4,962,660        4,678,109        716,952  
定期存款
     749,385        1,844,558        4,720,089        723,385  
应收账款净额
     324,392        744,845        1,053,641        161,478  
关联方应得款项
     —          195,290        164,732        25,246  
预付款和其他流动资产
     990,851        1,315,901        1,765,787        270,619  
短期
投资
     945,338        1,260,810        3,357,189        514,511  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
  
 
6,549,997
 
  
 
10,324,064
 
  
 
15,739,547
 
  
 
2,412,191
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产:
                                   
财产和设备,净额
     394,898        516,087        761,941        116,773  
生产成本,净额
     204,231        443,533        667,876        102,356  
无形资产,净额
     1,419,435        1,657,333        2,356,959        361,220  
递延税项资产
     —          10,479        20,918        3,206  
商誉
     941,488        1,012,026        1,295,786        198,588  
长期的
投资,净额
     979,987        1,251,129        2,232,938        342,213  
其他长期资产
     —          301,916        789,643        121,019  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
3,940,039
 
  
 
5,192,503
 
  
 
8,126,061
 
  
 
1,245,375
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
10,490,036
 
  
 
15,516,567
 
  
 
23,865,608
 
  
 
3,657,566
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债
(包括对人民币主要受益人无追索权的合并VIE的金额4,073.2百万,人民币5,747.1百万元和人民币8,819.5 截至2018年、2019年和2020年12月31日分别为百万)
                                   
流动负债:
                                   
应付帐款
     1,307,598        1,904,042        3,074,298        471,157  
应付薪金及福利
     246,815        355,936        734,376        112,548  
应缴税金
     38,505        67,856        127,192        19,493  
短期贷款
     —          —          100,000        15,326  
递延收入
     985,143        1,369,000        2,118,006        324,599  
应计负债和其他应付款
     670,442        575,763        1,237,676        189,682  
应付关联方的款项
     50,331        —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
3,298,834
 
  
 
4,272,597
 
  
 
7,391,548
 
  
 
1,132,805
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
负债:
                                   
长期债务
     —          3,414,628        8,340,922        1,278,302  
其他长期负债
     —          192,882        350,934        53,784  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
    
— 
 
       3,607,510        8,691,856
 
     1,332,086
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
3,298,834
 
  
 
7,880,107
 
  
 
16,083,404
 
  
 
2,464,891
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
承付款和或有事项
(注19)
                                   
 
F-
4

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
    
12月31日,
2018
   
12月31日,
2019
   
12月31日,

2020
   
12月31日,

2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
                      
注2(E)
 
股东权益
                                
普通股:
                                
Y类普通股(美元0.0001票面价值;100,000,000授权股份,85,364,814截至2018年和2019年12月31日已发行和发行的股份;美元0.0001票面价值;100,000,000授权股份,83,715,114截至2020年12月31日已发行及发行在外股份)
     53       53       52       8  
Z类普通股(美元0.0001票面价值;9,800,000,000授权股份,229,056,421已发行及已发行股份226,323,075截至2018年12月31日的流通股; 9,800,000,000授权股份,247,230,234已发行的股票,242,751,341截至2019年12月31日已发行股份; 9,800,000,000授权股份,271,507,165已发行的股票,268,204,838截至2020年12月31日的流通股)
     144       155       172       26  
其他内容
已缴费
资本
     9,459,546       10,718,190       14,616,302       2,240,046  
法定储备金
     7,666       13,463       17,884       2,741  
累计其他综合收益
     326,077       466,229       141,129       21,629  
累计赤字
     (2,842,690     (4,145,606     (7,175,339     (1,099,668
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司‘S股东权益合计
     6,950,796       7,052,484       7,600,200       1,164,782  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
非控制性权益
     240,406       583,976       182,004       27,893  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
7,191,202
 
 
 
7,636,460
 
 
 
7,782,204
 
 
 
1,192,675
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
  
 
10,490,036
 
 
 
15,516,567
 
 
 
23,865,608
 
 
 
3,657,566
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
5

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并经营报表和全面亏损
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
   
2020
 
  
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
注2(E)
 
净收入
  
 
4,128,931
 
 
 
6,777,922
 
 
 
11,998,976
 
 
 
1,838,924
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本
     (3,273,493     (5,587,673     (9,158,800     (1,403,648
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
  
 
855,438
 
 
 
1,190,249
 
 
 
2,840,176
 
 
 
435,276
 
运营费用:
                                
销售和市场营销费用
     (585,758     (1,198,516     (3,492,091     (535,186
一般和行政费用
     (461,165     (592,497     (976,082     (149,592
研发费用
     (537,488     (894,411     (1,512,966     (231,872
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总运营费用
     (1,584,411     (2,685,424     (5,981,139     (916,650
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(728,973
 
 
(1,495,175
 
 
(3,140,963
 
 
(481,374
其他收入:
                                
投资收入净额(包括减值)
     96,440       96,610       28,203       4,322  
利息收入
     68,706       162,782       83,301       12,766  
利息支出
     —         (46,543     (108,547     (16,636
汇兑(损失)/收益
     (1,661     (11,789     41,717       6,393  
其他,网络
     26,455       26,412       95,641       14,660  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入合计,净额
     189,940       227,472       140,315       21,505  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
税前亏损
  
 
(539,033
 
 
(1,267,703
 
 
(3,000,648
 
 
(459,869
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税
     (25,988     (35,867     (53,369     (8,180
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(565,021
 
 
(1,303,570
 
 
(3,054,017
 
 
(468,049
增值为可赎回的非控股权益
     —         —         (4,292     (658
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
     (64,605     —         —         —    
非控股权益应占净亏损
     13,301       14,597       46,605       7,143  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司S股东应占净亏损
  
 
(616,325
 
 
(1,288,973
 
 
(3,011,704
 
 
(461,564
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(565,021
 
 
(1,303,570
 
 
(3,054,017
 
 
(468,049
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合收益/(亏损):
外币折算调整
     296,030       140,152       (325,100     (49,823
其他综合收益/(亏损)合计
  
 
296,030
 
 
 
140,152
 
 
 
(325,100
 
 
(49,823
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面损失总额
  
 
(268,991
 
 
(1,163,418
 
 
(3,379,117
 
 
(517,872
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
增值为可赎回的非控股权益
     —         —         (4,292     (658
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
     (64,605     —         —         —    
非控股权益应占净亏损
     13,301       14,597       46,605       7,143  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司S股东应占综合亏损
  
 
(320,295
 
 
(1,148,821
 
 
(3,336,804
 
 
(511,387
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损,基本
     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
稀释后每股净亏损
     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
每美国存托股份净亏损,基本
     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
每股美国存托股份净亏损,稀释后
     (2.64     (3.99     (8.71     (1.33
普通股加权平均数,基本
     233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
普通股加权平均数,稀释后
     233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
美国存托股份加权平均数,基础
     233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
美国存托股份加权平均数,稀释后
     233,047,703       323,161,680       345,816,023       345,816,023  
以股份为基础的薪酬费用包括在
:
收入成本
     28,173       23,281       37,087       5,684  
销售和市场营销费用
     11,499       14,269       40,808       6,254  
一般和行政费用
     102,544       68,497       181,753       27,855  
研发费用
     38,977       66,503       126,250       19,349  
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
6

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并股东权益变动表
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
普通股
   
其他永久股权
                                     
   
Y类普通
股票
   
普通Z级
股票
   
首次公开募股前
A类

普通股
   
首次公开募股前
B类

普通股
   
首次公开募股前
C类

普通股
   
首次公开募股前
D类

普通股
   
其他内容
已缴费

资本
   
法定
储量
   
累计
其他
全面
收入
   
累计
赤字
   
非控制性
利益
   
总计
股东的
(赤字)/股权
 
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
 
         
人民币
         
人民币
         
人民币
         
人民币
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2017年12月31日余额
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
69,336,926
 
 
 
45
 
 
 
13,600,000
 
 
 
16,356
 
 
 
8,500,000
 
 
 
16,944
 
 
 
2,132,353
 
 
 
6,911
 
 
 
208,884
 
 
 
4,075
 
 
 
30,047
 
 
 
(2,222,774
 
 
—  
 
 
 
(1,939,512
净亏损
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (551,720     (13,301     (565,021
以股份为基础
补偿
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         178,343       —         —         —         2,850       181,193  
首次公开发行股票时发行股票
后续行动
发行,扣除发行成本美元6,333
    —         —         67,063,451       43       —         —         —         —         —         —         —         —         4,952,563       —         —         —         —         4,952,606  
的重新定名
首次公开募股前
首次公开发行时普通股分为Y类和Z类普通股
    84,260,279       52       9,309,000       6       (69,336,926     (45     (13,600,000     (16,356     (8,500,000     (16,944     (2,132,353     (6,911     40,198       —         —         —         —         —    
的重新定名
首次公开募股前
首次公开发行时优先股分为Y类和Z类普通股
    1,104,535       1       141,808,970       89       —         —         —         —         —         —         —         —         4,079,558       —         —         —         —         4,079,648  
首次公开募股前
优先股赎回价值增值
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         (64,605     —         (64,605
非控股权益向子公司注资
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         22,198       22,198  
收购附属公司
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         228,659       228,659  
因行使购股权而发行股份
    —         —         8,141,654       6       —         —         —         —         —         —         —         —         —                 —         —         —         6  
拨入法定储备金
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         3,591       —         (3,591     —         —    
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         296,030       —         —         296,030  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2018年12月31日的余额
 
 
85,364,814
 
 
 
53
 
 
 
226,323,075
 
 
 
144
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
9,459,546
 
 
 
7,666
 
 
 
326,077
 
 
 
(2,842,690
 
 
240,406
 
 
 
7,191,202
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
7

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
普通股
                                     
   
Y类普通
股票
   
普通Z级
股票
   
其他内容
已缴费

资本
   
法定
储量
   
积累和其他
全面
收入
   
累计
赤字
   
非控制性
利益
   
总计
股东的
股权
 
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
                                     
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2018年12月31日的余额
 
 
85,364,814
 
 
 
53
 
 
 
226,323,075
 
 
 
144
 
 
 
9,459,546
 
 
 
7,666
 
 
 
326,077
 
 
 
(2,842,690
 
 
240,406
 
 
 
7,191,202
 
净亏损
    —         —         —         —         —         —         —         (1,288,973     (14,597     (1,303,570
以股份为基础
补偿
    —         —         —         —         172,550       —         —         —         —         172,550  
普通股发行,扣除发行成本为美元。9,376
    —         —         14,173,813       10       1,647,701       —         —         —         —         1,647,711  
收购一家子公司
    —         —         —         —         —         —         —         —         30,000       30,000  
共同控制下的实体的合并(注24)
    —         —         —         —         (488,463     —         —         (8,146     426,448       (70,161
购买非控股权益
    —         —         —         —         (73,144     —         —         —         (102,480     (175,624
因行使购股权而发行股份
    —         —         2,254,453       1       —         —         —         —         —         1  
一家子公司的解除合并
    —         —         —         —         —         —         —         —         4,199       4,199  
拨入法定储备金
    —         —         —         —         —         5,797       —         (5,797     —         —    
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         140,152       —         —         140,152  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年12月31日的余额
 
 
85,364,814
 
 
 
53
 
 
 
242,751,341
 
 
 
155
 
 
 
10,718,190
 
 
 
13,463
 
 
 
466,229
 
 
 
(4,145,606
 
 
583,976
 
 
 
7,636,460
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
8

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并股东权益变动表(续)
(除股票数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
普通股
                                     
   
Y类普通
股票
   
普通Z级
股票
   
其他内容
已缴费

资本
   
法定
储量
   
积累和其他
全面
收入
   
累计
赤字
   
非控制性
利益
   
总计
股东的
股权
 
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
                                     
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2019年12月31日的余额
 
 
85,364,814
 
 
 
53
 
 
 
242,751,341
 
 
 
155
 
 
 
10,718,190
 
 
 
13,463
 
 
 
466,229
 
 
 
(4,145,606
 
 
583,976
 
 
 
7,636,460
 
净亏损
    —         —         —         —         —         —         —         (3,007,412     (46,605     (3,054,017
采用信用损失指导的影响
    —         —         —         —         —         —         —         (17,900     —         (17,900
基于股份的薪酬
    —         —         —         —         385,898       —         —         —         —         385,898  
因行使购股权而发行股份
    —         —         4,491,566       3       —         —         —         —         —         3  
发行与长期投资有关的普通股
    —         —         —         —         277,467       —         —         —         —         277,467  
普通股发行,扣除发行成本为美元。563
    —         —         17,310,696       12       2,817,446       —         —         —         —         2,817,458  
股份重新指定
    (1,649,700     (1     1,649,700       1       —         —         —         —         —         —    
增值为可赎回的非控股权益
    —         —         —         —         (4,292     —         —         —         (1,672     (5,964
非控股权益向子公司注资
    —         —         —         —         —         —         —         —         21,463       21,463  
收购附属公司
    —         —         270,435       *       120,865       —         —         —         41,627       162,492  
购买非控股权益
    —         —         1,731,100       1       300,728       —         —         —         (416,785     (116,056
拨入法定储备金
    —         —         —         —         —         4,421       —         (4,421     —         —    
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         (325,100     —         —         (325,100
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年12月31日的余额
 
 
83,715,114
 
 
 
52
 
 
 
268,204,838
 
 
 
172
 
 
 
14,616,302
 
 
 
17,884
 
 
 
141,129
 
 
 
(7,175,339
 
 
182,004
 
 
 
7,782,204
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
*
少于1。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
9

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并现金流量表
(所有金额均以千为单位)
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
   
2019
   
2020
   
2020
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
注2(E)
 
经营活动的现金流:
                                
净亏损
     (565,021     (1,303,570     (3,054,017     (468,049
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额:
                                
财产和设备折旧
     99,714       191,784       326,512       50,040  
无形资产摊销
     542,731       905,613       1,395,129       213,813  
摊销
使用权
资产
     —         70,712       96,235       14,749  
债务发行成本摊销
     —         9,117       19,291       2,956  
以股份为基础
补偿费用
     181,193       172,550       385,898       59,142  
坏账准备
     10,904       9,396       99,165       15,198  
库存拨备
     —         5,987       6,218       953  
递延所得税
     —         (10,479     (13,466     (2,064
未实现汇兑
损失/(收益)
     497       2,636       (3,018     (463
未实现公允价值变动
短期
投资
     (1,799     17,939       (39,470     (6,049
长期投资的公允价值变动
     2,072       18,444       (11,171     (1,712
出售长期投资和子公司的收益
     —         (148,776     —         —    
权益法投资损失
     —         24,173       50,531       7,744  
重估先前持有的股权
     (144,434     —         —         —    
长期投资减值准备
     46,375       5,900       8,000       1,226  
经营性资产和负债变动情况:
                                
应收账款
     65,612       (398,968     (417,237     (63,944
关联方应得款项
     35,118       7,382       17,015       2,608  
预付款和其他资产
     (540,647     (508,515     (610,592     (93,577
其他长期资产
     —         (360,497     (245,224     (37,582
应付帐款
     345,917       586,864       816,103       125,073  
应付薪金及福利
     95,452       101,788       374,442       57,386  
应缴税金
     13,708       23,114       54,381       8,334  
应付关联方的款项
     44,607       (50,331     —         —    
递延收入
     398,623       353,997       734,786       112,611  
应计负债和其他应付款
     106,664       277,875       651,651       99,869  
其他长期负债
     —         190,416       111,941       17,156  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动提供的净现金
  
 
737,286
 
 
 
194,551
 
 
 
753,103
 
 
 
115,418
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                                
购置财产和设备
     (293,566     (296,044     (602,122     (92,279
购买无形资产
     (1,040,125     (1,268,830     (1,636,877     (250,862
购买
短期
投资
     (6,666,731     (9,973,879     (26,731,176     (4,096,732
到期日
短期
投资
     6,252,151       9,993,525       24,921,538       3,819,393  
为收购子公司而支付的现金代价,扣除所获得的现金
     (135,822     (719,909     (498,854     (76,453
支付的现金
长期
包括贷款在内的投资
     (565,137     (1,226,794     (1,261,161     (193,281
偿还被投资方的贷款
     —         11,000       3,500       536  
出售长期投资所收到的现金
     1,250       566,554       135,254       20,729  
子公司解除合并对现金的影响
     —         (959     —         —    
定期存款的存款额
     (750,473     (4,920,099     (10,907,296     (1,671,616
定期存款的到期日
     2,059       3,877,158       7,670,373       1,175,536  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
  
 
(3,196,394
 
 
(3,958,277
 
 
(8,906,821
 
 
(1,365,029
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                                
短期贷款收益
     —         141,857       200,000       30,651  
偿还
短期
贷款
     —         (100,000     (100,000     (15,326
P
追逐非控股权益
     —         (121,325     (280,271     (42,952
非控股股东的注资
     22,198       154,492       103,450       15,854  
行使员工股票期权所得款项
     6       1       3       *  
发行普通股所得款项,扣除发行成本为#美元6,333,美元9,376和美元563,分别
     4,952,606       1,647,711       2,817,458       431,794  
发行可转换优先票据所得款项,扣除发行成本为美元11,805和美元13,857,分别
     —         3,356,106       5,594,779       857,437  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的现金净额
  
 
4,974,810
 
 
 
5,078,842
 
 
 
8,335,419
 
 
 
1,277,458
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
汇率变动对外币持有的现金和现金等价物的影响
     261,447       107,513       (466,252     (71,456
现金和现金等价物净增加/(减少)
     2,777,149       1,422,629       (284,551     (43,609
年初现金及现金等价物
     762,882       3,540,031       4,962,660       760,561  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金及现金等价物
     3,540,031       4,962,660       4,678,109       716,952  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金流量信息的补充披露:
                                
所得税支付的现金,扣除退税后的净额
     15,765       33,734       54,022       8,279  
为利息支出支付的现金
     —         26,203       86,167       13,206  
补充附表
非现金
投资和融资活动:
                                
 
F-
10

目录表
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
     64,605        —          —          —    
增值为可赎回的非控股权益
     —          —          5,964        914  
由应付款供资的固定资产采购
     40,277        55,759        25,797        3,954  
由应计负债和其他应付款资助的收购和投资
     502,279        79,059        125,363        19,213  
由应付账款融资的无形资产购买
     415,780        365,187        746,404        114,391  
企业合并中的普通股发行、购买非控制性股权和投资增资
     —          —          889,957        136,392  
 
* 小于1.
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-1
1

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注
 
1.
运营与重组
Bilibili公司(the“Company”或“Bilibili”)是一个面向年轻一代的在线娱乐平台。本公司通过其合并子公司、可变利益实体(“VIE”)和可变利益实体的子公司(统称“本集团”)主要从事向中华人民共和国(“中国”或“中国”)用户提供在线娱乐服务的业务。
截至2020年12月31日,公司主要子公司、VIE及VIE子公司如下:
 
主要子公司
  
地点:年月日
参入
  
直接或百分比
间接法
经济所有权
  
主要活动:
哔哩哔哩香港有限公司
   香港Y2014    100    投资控股
浩德香港有限公司
   香港Y2014    100    投资控股
哔哩哔哩股份有限公司。
   日本Y2014    100    业务发展
豪德上海有限公司(“豪德上海”)
   中国2014年    100    技术发展
上海哔哩哔哩科技有限公司。
   中国2016年    100    技术发展
 
主要VIE和VIE的子公司
  
放置和
年份
参入
采办
  
百分比:
直接影响或间接影响
经济上的
所有权
  
主要活动:
上海合德信息技术有限公司(“合德信息技术”)
   中国2013年    100    手游操作
上海宽裕数码科技有限公司(“上海宽裕”)
   中国2014年    100    视频分发和游戏分发
深圳市瑞捷网络科技有限公司有限公司(“Sharjoy Network”)
   中国2014年    100    游戏分发
上海禾禾文化传播有限公司有限公司(“上海合”)
   中国2014年    100    漫画发行
上海动漫玉石文化传媒有限公司(《上海动漫玉石》)
   中国2015年    100   
电子商务
集团历史
 
   
重组
本集团于二零一一年开始营运,并于二零一三年成立浩德资讯科技,以拓展主要业务。浩德信息科技是由几位中国公民创立的。本公司于二零一三年十二月在开曼群岛注册为有限责任公司。通过2014年10月和12月的一系列预期交易,Hode Shanghai成立,通过合同安排(“重组”)控制Hode Information Technology。通过这些重组交易,本集团的业务继续由霍德信息技术公司开展,控制权没有变化。该等重组交易对财务报表编制基准并无影响。此外,本集团于二零一四年十一月透过合约协议取得对上海宽裕的控制权。浩德信息科技和上海宽裕成为集团的VIE。共享乔伊网络、上海合合、上海动漫玉石是浩德信息科技的全资子公司。
 
F-1
2

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
 
   
首次公开招股(“IPO”)及
后续行动
2018年4月,该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。在供品中,42,000,000美国存托股份(“ADS”),代表42,000,000Z类普通股,以美元的价格向公众发行和出售。11.50每个美国存托股份。扣除佣金及发售费用后,本公司首次公开招股所得款项净额为美元443.31000万元(人民币2,781.8百万)。
2018年10月,25,063,451美国存托凭证,代表25,063,451发行及出售Z类普通股予腾讯控股控股有限公司(“腾讯控股”)。扣除发售费用后,本公司所得款项净额为美元317.21000万元(人民币2,170.8百万)。
2019年4月,公司完成发行2026年到期的可转换优先票据(“2026年票据”),本金总额为美元500.0 百万美元,并公开发行 14,173,813ADS或首次发行,每份ADS代表一股公司Z类普通股,价格为美元18.00根据ADS。扣除佣金和发行费用后,2026年票据和首次发行给公司的净收益总额为美元733.91000万元(人民币5,003.8百万)。
2020年4月,17,310,696美国存托凭证,代表17,310,696Z类普通股已发行并出售给索尼公司(“索尼”)的全资子公司索尼美国公司(“SCA”)。扣除发行费用后,公司发行的净收益为美元399.41000万元(人民币2,817.5百万)。
2020年6月,公司完成发行2027年到期的可转换优先票据(“2027年票据”),本金总额为美元800.0 万扣除佣金和发行费用后,公司从2027年票据获得的净收益总额为美元786.11000万元(人民币5,594.8百万)。
 
F-1
3

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
 
与主要VIE签订的合同协议
为遵守禁止或限制外国控制参与提供互联网内容服务的公司的中国法律及法规,本集团透过其VIE(其股权由本集团若干创始人持有)在中国经营其受限制业务。本公司透过与法定股东(亦称为代理股东)订立一系列合约安排,取得对该等VIE的控制权。该等名义股东为VIE的合法拥有人。然而,该等代名人股东之权利已透过合约安排转让予本公司。
用于控制VIE的合同安排包括授权书、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议。管理层的结论是,通过合同安排,本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动,承担VIE的风险并享受通常与VIE所有权相关的回报,因此本公司是该等VIE的最终主要受益者。因此,本公司合并了这些VIE的财务报表。因此,VIE的财务结果按照附注2(A)所述的列报方式计入本集团的综合财务报表。
以下为本公司各有关附属公司、各VIE及各VIE的代名股东之间所订立的合约协议摘要。
独家技术咨询和服务协议。
根据本公司有关附属公司与VIE订立的独家技术咨询及服务协议,本公司有关附属公司拥有独家权利向VIE提供有关研发、系统操作、广告、内部培训及技术支援等方面的咨询及服务。本公司的相关子公司拥有因履行这些协议而产生的知识产权的独家所有权。该等VIE须向本公司的有关附属公司支付年度服务费,该等服务费可由本公司的有关附属公司全权酌情调整。这些协议的有效期为10
一年的
除非本公司的相关子公司向VIE发出终止通知,否则将自动续期90离学期结束还有几天。于2020年12月23日,上述协议由独家业务合作协议取代,独家业务合作协议的条款与上述独家业务合作协议的条款大体相似,独家业务合作协议自2020年12月23日起无限期,除非本公司相关子公司在期限结束前30天向VIE发出终止通知。
 
F-1
4

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
与主要VIE签订的合同协议(续)
 
独家期权协议。
根据独家购股权协议,在本公司有关附属公司、VIE及其代股东中,VIE的各代名股东均不可撤销地授予本公司有关附属公司独家购股权,或由其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买彼等于VIE的全部或部分股权,而购买价格应为适用中国法律允许的最低价格。此外,VIE不可撤销地授予本公司相关附属公司独家选择权,或由其指定人士在中国法律允许的范围内,按该等资产的账面价值或适用的中国法律允许的最低价格(以较高者为准)购买VIE的全部或部分资产。VIE的指定股东承诺,未经本公司相关附属公司事先书面同意,不得增加或减少注册资本、处置其资产、产生任何债务或担保负债、订立任何重大购买协议、进行任何合并、收购或投资、修订其公司章程或向第三方提供任何贷款。独家期权协议将继续有效,直至其代股东持有的VIE的所有股权和VIE的所有资产转让或转让给本公司的相关子公司或其指定代表为止
.
授权书
。根据授权书,VIE的每一名指定股东签署了一份授权书,不可撤销地任命本公司的相关子公司或其指定的人为指定股东的
事实律师
行使作为VIE股东的所有权利,包括但不限于召开和出席股东大会、就任何需要股东投票的决议进行表决的权利,例如任命或罢免董事和高管、根据VIE当时生效的公司章程享有的其他投票权以及VIE资产的转移。只要被提名的股东仍然是VIE的股东,授权书将继续有效。该等授权书于二零二零年十二月二十三日修订,其有效期自二零一零年十二月二十三日起无限期延长,并将于以下情况下终止:(I)本公司有关附属公司单方面终止授权书;或(Ii)本公司或任何附属公司在法律上可直接或间接持有VIE的股权或其指定人士登记为VIE的唯一股东。
股权质押协议。
根据股权质押协议,在本公司有关附属公司、VIE及其代股东中,VIE的代股东质押彼等于VIE的全部股权,以担保彼等及VIE履行其在合约安排下的责任。如VIE或VIE的股东违反此等协议下的合约责任,本公司作为质权人的有关附属公司将有权处置VIE的质押股权。VIE的代名股东并承诺,在股权质押协议期限内,他们不得处置质押股权,或对质押股权产生或允许任何产权负担。在股权质押协议期限内,本公司相关子公司有权收取质押股权所分配的全部股息和利润。在VIE及其指定股东履行合同安排下的所有义务之前,该承诺将一直具有约束力。
 
F-1
5

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
 
与VIE结构有关的风险
本集团大部分业务均透过本集团的VIE进行,本公司为该等VIE的最终主要受益人。管理层认为,与VIE及代股东订立的合约安排符合中国法律及法规,并具有法律约束力及可强制执行。被提名股东亦为本集团股东,并已表示他们不会违反合约安排。然而,有关中国法律及法规(包括管限合约安排的法律及法规)的诠释及应用存在重大不确定性,可能会限制本集团执行此等合约安排的能力,而假若VIE的代名股东削减其于本集团的权益,则彼等的利益可能与本集团的权益背道而驰,这可能会增加彼等寻求违反合约安排的风险。
2019年3月15日,全国人民代表大会批准《外国投资法》,自2020年1月1日起施行。《外国投资法》对“外国投资”的定义做出了包罗万象的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。如果国务院未来颁布法律法规,将外国投资者通过合同安排进行的投资视为“外国投资”,集团使用与VIE的合同安排的能力以及集团通过VIE开展业务的能力可能会受到严重限制。
 
F-1
6

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
与VIE结构有关的风险(续)
 
本公司控制VIE的能力还取决于创办人必须对VIE中需要股东批准的所有事项进行投票的授权书。如上所述,公司相信这些授权书在法律上是可强制执行的,但可能不如直接股权所有权有效。
此外,如果本集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规,中国监管机构可在其各自的司法管辖区内:
 
   
吊销本集团的营业执照和/或经营许可证;
 
   
对该集团处以罚款;
 
   
没收专家组认为是通过非法经营获得的任何收入;
 
   
停止或对集团的运营施加限制或苛刻的条件
 
   
限制集团的收入权;
 
   
关闭集团的服务器或屏蔽集团的应用程序/网站;
 
   
要求集团重组业务,
重新申请
申请必要的许可证或搬迁集团的业务、员工和资产;
 
   
施加集团可能无法遵守的其他条件或要求;或
 
   
对本集团采取可能损害本集团业务的其他监管或执法行动。
任何此等限制或行动均可能对本集团经营业务的能力造成重大不利影响。在此情况下,本集团可能无法经营或控制VIE,从而可能导致VIE在本集团的综合财务报表中解除合并。管理层认为,根据目前的事实和情况,集团失去这种能力的可能性微乎其微。本集团相信,各VIE、其各自股东及有关全资企业之间的合约安排符合中国法律,并可在法律上强制执行。本集团的经营有赖于VIE履行其与本集团的合约安排。该等合约安排受中国法律管辖,而因该等协议而引起的争议预期将由中国的仲裁裁决。管理层相信,根据中国法律,每项合约安排均构成该等合约安排每一方的有效及具法律约束力的义务。然而,中国法律法规的解释和实施及其对合同的合法性、约束力和可执行性的应用须由中国主管当局酌情决定,因此不能保证中国有关当局将就每项合同安排的合法性、约束力和可执行性采取与本集团相同的立场。同时,由于中国法律制度不断发展,许多法律、法规及规则的诠释并不总是一致,而此等法律、法规及规则的执行涉及不明朗因素,若VIE或VIE的指定股东未能履行其在该等安排下的责任,本集团可供执行该等合约安排的法律保障可能会受到限制。
 
F-1
7

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
与VIE结构有关的风险(续)
 
 
以下是本集团综合财务报表所载本集团VIE于2018年12月31日、2019及2020年12月31日及截至2018年12月31日、2019及2020年12月31日止年度的综合财务资料如下:
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(千元)
 
流动资产:
                          
现金和现金等价物
     152,295        201,310        349,190  
定期存款
     10,265        7,674        22,161  
应收账款净额
     130,823        223,438        343,099  
应收公司及其子公司款项
     165,559        127,944        173,596  
金额
应收关联方
     —          170,535        59,117  
预付款和其他流动资产
     841,018        999,780        1,383,648  
短期
投资
     252,943        672,787        1,175,309  
非当前
资产:
                          
长期的
投资,净额
     843,149        794,549        1,223,943  
其他
非当前
资产
     943,373        1,483,983        2,183,411  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
3,339,425
 
  
 
4,682,000
 
  
 
6,913,474
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债:
                          
应付帐款
     1,078,070        1,454,924        2,332,372  
应付薪金及福利
     94,699        128,343        288,686  
应缴税金
     27,152        33,611        106,492  
短期贷款
     —          —          100,000  
递延收入
     937,086        1,234,508        1,769,992  
应付公司及其子公司款项
     1,594,527        2,650,499        3,752,973  
应计负债和其他应付款
     318,568        222,078        449,370  
应付关联方的款项
     23,054        —          —    
非当前
负债:
                          
其他长期负债
     —          23,108        19,640  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
4,073,156
 
  
 
5,747,071
 
  
 
8,819,525
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
净收入:
                          
来自第三方的收入
     3,691,219        6,056,332        9,651,207  
本公司及其附属公司的收入
     443,405        531,830        667,765  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入
  
 
4,134,624
 
  
 
6,588,162
 
  
 
10,318,972
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
       
净亏损
     (587,932      (448,114      (853,970
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
经营活动提供的净现金
        636,972           271,299        1,476,494  
用于投资活动的现金净额
     (674,483      (1,518,931      (2,421,163
融资活动提供的现金净额
     130,592        1,300,740        1,090,287  
 
F-1
8

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
1.
运营和重组(续)
与VIE结构有关的风险(续)
 
 
根据各种合同协议,本公司有权指导VIE的活动,并可以将资产转移出VIE。因此,本公司认为,除各VIE的注册资本为人民币外,各VIE内并无任何资产只能用于清偿各VIE的债务12.2百万,人民币94.81000万美元和人民币92.1截至2018年、2019年和2020年12月31日,百万,以及某些
不可分发
法定准备金:人民币7.71000万,人民币12.51000万美元和人民币17.9截至2018年、2019年和2020年12月31日,分别为百万。由于各VIE根据《中华人民共和国公司法》注册成立为有限责任公司,因此债权人无权就各VIE的负债向公司一般信用追索。目前没有合同安排要求公司向VIE提供额外财务支持。由于本集团正在中国通过VIE开展某些业务,本集团未来可能会酌情提供额外财务支持,这可能会使本集团面临亏损。
的确有不是VIE于本公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的集团内。
流动性
本集团发生净亏损人民币565.01000万,人民币1,303.61000万美元和人民币3,054.0截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。经营活动提供的现金净额为人民币737.31000万,人民币194.61000万美元和人民币753.1截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别为100万美元。累计逆差为人民币2,842.7百万,人民币4,145.61000万美元和人民币7,175.3分别截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日。本集团以营运活动产生现金及吸引投资者投资的能力来评估其流动资金。从历史上看,集团主要依靠运营现金来源和
非运营
来自投资者的资金来源,为其运营和业务发展提供资金。本集团作为持续经营企业的持续经营能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力,其中包括在控制运营费用的同时增加收入,以及产生运营现金流和继续从外部融资来源获得支持。过去,本集团通过发行优先股和公开发行普通股,不断获得外部投资者的融资支持。2018年,公司完成首次公开募股,募集资金美元443.31000万元(人民币2,781.8百万),并已发行25,063,451向腾讯控股出售Z类普通股,净收益为美元317.21000万元(人民币2,170.8百万)。2019年,公司完成了2026年债券的发行和首次发行,筹集了美元733.91000万元(人民币5,003.81000万元),扣除佣金和发行费用后。于二零二零年,本公司完成发售二零二七年到期可换股优先票据(“二零二七年票据”),筹集美元786.11000万元(人民币5,594.8百万美元),扣除佣金和要约费用后,公司发行17,310,696索尼获得Z类普通股,筹集美元399.41000万元(人民币2,817.5百万),扣除发行费用后。此外,集团还可以调整业务扩张步伐,控制运营费用。基于上述考虑,本集团相信现金及现金等值项目以及经营现金流量足以满足自综合财务报表发布之日起至少未来十二个月内为计划运营和其他承诺提供资金的现金需求。本集团的合并财务报表是在持续经营基础上编制的,预计在正常业务过程中实现资产和清算负债。
 
F-1
9

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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策
 
a)
陈述的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策概述如下。
 
b)
合并原则
综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司为主要受益人的VIE的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权,有权任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票,或有权根据法规或股东或股东之间的协议管理被投资公司的财务和经营政策的实体。
合并VIE是指本公司的附属公司透过合约安排,有权指导对该实体的经济表现影响最大的活动,并承担该实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报,因此本公司的附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司及VIE之间的所有交易及结余已于合并时注销。
 
F-
20

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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
c)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制本集团的综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有负债披露及报告期间的收入及开支。重要的会计估计包括但不限于,确定付费球员的平均上场时间,以及使用计量替代办法对长期投资的减值进行评估。
 
d)
本位币和外币折算
本集团使用人民币(“人民币”)作为其报告货币。本公司及其于开曼群岛和香港注册成立的海外子公司的功能货币为美元(“美元”)。公司在日本注册成立的子公司的功能货币为日元。本集团中国实体的功能货币为人民币。
在综合财务报表中,本公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算为人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率换算,权益金额按历史汇率换算,收入、费用、损益按当年平均汇率换算。折算调整报告为外币折算调整,并在合并业务表和全面亏损报表中显示为其他全面收益/(亏损)的组成部分。
以功能货币以外的货币计价的外币交易使用交易日期的现行汇率折算成功能货币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为功能货币。外汇交易产生的净损益计入综合经营报表汇兑损益和综合亏损。
 
e)
方便翻译
截至2020年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表和全面亏损表和合并现金流量表余额从人民币兑换为美元仅为方便读者起见,按1.00美元=人民币的汇率计算 6.5250),代表2020年12月31日纽约市人民币电汇中午买入价,经纽约联邦储备银行为海关目的核证。概无陈述人民币金额代表或可能已或可能按二零二零年十二月三十一日的该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。
 
F-2
1

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
f)
公允价值计量
金融工具
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定需要或获准按公允价值记录的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
 
  a.
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
 
  b.
第2级适用于除第1级所包括的报价外对资产或负债有可观察到的投入的资产或负债,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不频繁(市场较不活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据得出或得到证实的模型衍生估值。
 
  c.
第三级适用于对估值方法有不可观察到的投入,且对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的资产或负债。
本集团的金融工具包括现金及现金等值物、定期存款、应收账款、应收/应付关联方款项、短期投资以及公允价值接近其公允价值的应付账款。有关更多信息,请参阅注22。
 
F-2
2

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
g)
现金及现金等价物和定期存款
现金及现金等值物主要指手头现金、存放在美国和中国大型信誉银行的活期存款以及可随时兑换为已知金额现金且原到期日自购买之日起的高流动性投资,期限为三个月或以下。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日,手头现金和以美元计价的三个月及以下期限的活期存款约为美元481.6百万,美元670.11000万美元和美元582.2分别为1000万元(相当于约人民币3,305.3百万,人民币4,674.61000万美元和人民币3,798.5 分别为百万)。截至2018年、2019年和2020年12月31日,本集团在支付宝、PayPal等在线支付平台管理的账户中持有的现金总额为人民币,用于收取在线服务费10.8百万,人民币26.81000万美元和人民币42.0分别为现金和现金等价物,在合并资产负债表上归类为现金和现金等价物。
截至2018年、2019年和2020年12月31日,本集团拥有约人民币 377.8百万,人民币1,596.01000万美元和人民币2,144.5其中国子公司和VIE持有的百万现金和现金等价物,代表11%, 32%和46分别占本集团现金及现金等价物总额的百分比。
定期存款是指存放在银行的原期限超过三个月但少于一年的存款。截至2018年、2019年和2020年12月31日,以美元计价的定期存款金额约为美元109.2百万,美元264.4百万美元和美元721.1分别为百万元(相当于约人民币749.4百万,人民币1,844.61000万美元和人民币4,705.1分别为100万)。
截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团并无其他优先权安排。截至2018年、2019年和2020年12月31日,本集团已 不是受限的现金余额。
 
h)
应收账款净额
在2020年1月1日之前,集团监督其应收账款的收取并记录具体确定的
不可恢复
金额。如果客户的经济状况和财务状况恶化,导致客户的付款能力受损,则可能需要额外的津贴。应收账款余额在确定为无法收回时予以注销。
自2020年1月1日起,集团通过
ASO No. 2016-13,“财务
工具-信用损失(主题326):金融工具信用损失的测量”(“ASC主题326”),通过创建基于预期损失而不是发生损失的损失的减损模型,修改了之前发布的有关金融工具减损的指南。本集团采用修改后的追溯法,累积效应增加约人民币17.9在累计赤字中记录了1.3亿美元。
本集团在预付款和其他流动资产中记录的应收账款和其他应收账款属于ASC专题326的范围。应收账款主要包括来自广告客户的应收账款和来自分销渠道的应收账款。
为估计预期信贷损失,本集团已识别其客户以及相关应收账款和其他应收账款的相关风险特征,包括规模、本集团提供的服务或产品类型,或这些特征的组合。具有类似风险特征的数据库已被分组到池中。对于每个库,集团都会考虑过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况(外部数据和宏观经济因素)以及集团客户收款趋势的变化。每季度都会根据集团的具体事实和情况进行评估。自采用以来,假设的变化没有重大影响。
 
F-2
3

目录表
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2.
重大会计政策(续)
 
h)
应收账款净额(续)
 
本集团就当期预期信贷亏损计提拨备。 下表列出截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度可疑账户拨备的变动:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
           
人民币以千元计
        
ASC 326之前的期初余额
     —          —          17,696  
采用ASC 326的影响
     —          —          17,900  
期初余额
     4,516        14,420        35,596  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
条文
     10,904        9,396        99,165  
核销
     (1,000      (6,120      (13,758
期末余额
  
 
14,420
 
  
 
17,696
 
  
 
121,003
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
i)
库存,净额
库存,主要代表本集团的产品
电子商务
业务,在综合资产负债表中以成本或可变现净值中较低者列示。存货成本采用加权平均成本法确定。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,对存货成本进行调整,将存货成本减记为估计可变现净值,原因是商品移动缓慢和货物损坏。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。减记计入综合经营报表的收入成本和全面亏损。可归因于购买和接收产品的某些成本,如购买运费,计入库存成本。
 
j)
财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报。折旧是在资产的估计使用年限内使用直线法计算的,一般为三年。租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的一项摊销。维护和修理的支出在发生时计入费用。出售物业及设备的损益为销售收益净额与相关资产账面值之间的差额,并于综合经营报表及全面亏损中确认。
 
F-2
4

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2.
重大会计政策(续)
 
k)
无形资产,净额
通过商业收购获得的无形资产如果满足“合同合法”或“可分割性”标准,则被确认为不同于商誉的资产。购入的无形资产初步确认并按公允价值计量。具有可确定年期的主要可识别无形资产继续按其估计可使用年期以直线法摊销如下:
 
内容的许可著作权
  
内容的许可期或预计使用寿命较短,主要不同于18年份
手机游戏的许可权
  
手机游戏的许可期或预计使用寿命较短,主要不同于13年份
知识产权和其他
  
1
-
10根据预计对未来现金流做出贡献的基础无形资产
如果对内容有用性的预期向下修订,则未摊销成本减记至估计的可变现净值。从未摊销成本减记到较低的估计可变现净值建立了新的成本基础。
 
l)
商誉
商誉指因本公司收购其附属公司及合并VIE的权益而从被收购实体取得的可辨认有形及无形资产及承担的负债的公允价值超出购买对价的部分。商誉不计折旧或摊销,但每年在报告单位水平测试减值,并在年度测试之间进行测试,当发生表明资产可能减值的事件或情况变化时。在ASC下
350-20-35,
如有必要,工作组可以选择是先进行定性评估,然后进行定量评估,还是直接进行定量评估。
本集团采用量化减值测试,包括
两步走
定量损伤试验。第一步是将报告单位的账面价值与报告单位的公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过报告单位的账面价值,商誉不会减损,本集团无需进行进一步测试。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,则本集团必须执行报告单位的第二步
两步走
量化商誉减值测试,通过比较报告单位商誉的隐含公允价值和该商誉的账面价值来衡量减值损失金额。
2020年1月1日,集团通过
亚利桑那州立大学文号2017-04,北京
简化商誉减值测试
为了简化商誉减值测试,取消了FASB于2017年1月发布的步骤2。因此,本集团执行商誉减值测试的方法是将报告单位的公允价值与其账面值进行比较,并就账面值超过公允价值的金额确认减值费用,但不得超过分配给报告单位的商誉总额。这一采用并未对合并财务报表产生实质性影响。
应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。报告单位的估计公允价值在适当情况下采用收益法或市场法确定。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。本集团作为一个整体被确定为商誉减值测试的一个报告单位。本集团应用量化评估及进行商誉减值测试,将报告单位的公允价值与其账面值作量化比较
.
 
本集团根据报告单位的报价确定其公允价值
,以及不是已就列报的任何期间确认减值费用。
 
F-2
5

目录表
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2.
重大会计政策(续)
 
m)
商誉以外的长期资产减值。
倘有事件或情况变动(如市况出现重大不利变动,将影响资产之未来用途)显示资产之账面值可能无法全数收回或可使用年期较本集团原先估计为短,则会评估长期资产之减值。当该等事件发生时,本集团透过比较资产账面值与预期使用该等资产及其最终出售产生之未来未贴现现金流量之估计,评估长期资产之减值。倘预期未来未贴现现金流量之总和低于资产账面值,本集团根据资产账面值超出资产公允值之差额确认减值亏损。
 
n)
研发费用
研发费用主要包括视频功能创新、本集团网站和应用程序平台的开发和增强以及网络游戏开发所产生的工资相关费用。
对于内部使用的软件,本集团承担开发的初步项目阶段和实施后运营阶段发生的所有成本,以及与现有平台的维修或维护相关的成本。在应用程序开发阶段发生的成本在估计的使用寿命内资本化和摊销。由于本集团符合资本化资格的研发费用金额并不重要,因此,为开发内部使用的软件而产生的所有开发成本均已计入已发生的费用。
对外软件方面,自本集团成立以来,开发对外软件所产生的成本并未资本化,原因是技术可行性达到后及软件上市时间历来较短,且符合资本化条件的成本金额并不重大。
 
o)
销售和市场营销费用
销售及市场推广开支主要包括市场推广开支、薪酬及其他与本集团销售及市场推广人员薪酬有关的开支。营销和促销费用主要包括推广公司形象和产品营销的费用。本集团将所有已发生的营销和推广费用列为已发生费用,并将这些成本归入销售和营销费用项下。截至2018年、2019及2020年12月31日止年度,市场推广及推广费用为人民币436.51000万,人民币934.71000万美元和人民币3,006.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
 
p)
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括本集团一般及行政人员的薪金及其他与薪酬有关的开支、专业费用、租金开支及坏账准备。
 
F-2
6

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2.
重大会计政策(续)
 
q)
租契
于2019年前,本集团按ASC 840租赁入账。资产所有权的大部分回报和风险仍由出租人承担的租赁被计入经营性租赁。租金支出自租赁物业首次拥有之日起以直线方式在租赁期内确认。某些租赁协议包含租金假期,这些假期是在租赁期限内按直线确认的。租约续约期是根据
以租代租
一般不包括在最初的租赁条款中。
2019年1月1日,集团采用ASU
编号:2016-02,
租赁(主题842)
经修订后,取代了ASC 840下的租赁会计准则,一般要求承租人确认经营和融资租赁负债及相应的
使用权
在资产负债表上披露资产,并就租赁安排产生的现金流的数额、时间和不确定性提供更多披露。
 
F-2
7

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2.
重大会计政策(续)
 
q)
租约(续)
 
小组选择采用过渡方法所允许的实际权宜之计,允许小组以通过期初作为首次申请的日期,不确认租期为12个月或以下的租约的租赁资产和租赁负债,而不是分开
非租赁
不重新评估租赁分类、初始直接费用的处理或现有合同或到期合同是否包含租赁。本集团采用修改后的追溯法,未对之前的比较期间进行调整。根据新租约准则,本集团于开始时决定一项安排是否为租约或包含租约。
使用权
资产及负债于租赁开始日按租赁条款内剩余租赁付款的现值确认。本集团只考虑于租赁开始时已固定及可厘定的付款。
由于采用,本集团确认了约人民币235.71000万美元
使用权
截至2019年1月1日的合并资产负债表中分别记录在“其他长期资产”中的资产,记录在“应计负债及其他应付款项”中的相应短期租赁负债,记录在“其他长期负债”中的长期租赁负债。该采用对集团截至2019年12月31日止年度的综合经营报表、全面亏损和现金流量或截至2019年1月1日的年初累计赤字余额没有重大影响。
本集团租用办公室及员工宿舍。
不可取消
经营租赁协议,在不同的日期到期,通过2025.截至2019年12月31日和2020年12月31日,集团经营租赁的加权平均剩余租期为 3.2年和3.1年,加权平均贴现率为4.75%和4.75%。截至2020年12月31日,经营租赁项下的未来租赁付款如下:
 
    
2020年12月31日
 
    
人民币以千元计
 
2021
     156,869  
2022
     171,923  
2023
     106,253  
2024
     43,575  
2025年及其后
     17,813  
    
 
 
 
未来租赁支付总额
     496,433  
对剩余租赁付款进行贴现的影响
     (42,642
    
 
 
 
租赁总负债
     453,791  
    
 
 
 
经营租赁租金费用为人民币55.8截至2018年12月31日的年度为百万美元。当年经营租赁成本
s
截至2019年12月31日和2020年12月31日为人民币79.41000万美元和人民币107.2分别为百万,其中不包括短期合同成本。截至2019年和2020年12月31日止年度的短期租赁成本并不重大。与经营租赁相关的补充现金流信息如下:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
经营租赁的现金支付
     67,535        107,772  
使用权
以经营租赁负债换取的资产
     96,692        260,867  
    
 
 
    
 
 
 
 
F-2
8

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2.
重大会计政策(续)
 
q)
租约(续)
 
截至2018年12月31日,租赁项下的未来租赁付款如下:
 
    
经营租赁 *
 
    
人民币以千元计
 
2019
     65,400  
2020
     72,230  
2021
     73,054  
2022
     69,681  
于2022年后
     19,544  
 
 
*
金额以ASC 840为基础,
租契
这些条款在公司采用ASC 842后被取代
、租约
2019年1月1日。
 
r)
基于股份的薪酬
以股份为基础的薪酬开支来自以股份为基础的奖励,包括购买本公司普通股的购股权。本集团根据ASC 718对授予雇员的股份奖励进行会计核算
补偿-
股票薪酬
以及根据ASC 505向非员工授予基于股份的奖励。2019年1月1日,集团采纳了ASO
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进
修改向非员工发放的股份支付奖励的会计处理。亚利桑那州立大学
2018-07,
奖励的会计核算
非雇员
与员工奖励的模式类似。
对于授予被确定为股权分类奖励的员工购买普通股的购股权,相关的基于股份的薪酬支出根据其授予日期的公允价值在合并财务报表中确认,这些公允价值是使用二项式期权定价模型计算的。公允价值的厘定受股价以及有关若干复杂和主观变数的假设影响,这些变数包括预期股价波动、无风险利率和预期股息。
就仅附带服务条件授出之购股权而言,以股份为基础之补偿开支乃于所需服务期内以直线法扣除估计没收金额入账,因此开支仅就预期最终归属之以股份为基础之奖励入账。
对于附带服务条件而授予的购股权以及作为业绩条件的首次公开募股的发生,以股份为基础的薪酬费用在必要服务期内使用分级归属法扣除估计没收后记录。满足服务条件的期权的累计股份补偿费用,人民币28.9 2018年IPO完成后记录了百万美元。
 
F-2
9

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2.
重大会计政策(续)
 
 
s)
员工福利
中华人民共和国缴费计划
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国子公司和VIE必须按雇员工资的某些百分比向政府缴纳该等福利,最高金额由当地政府规定。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。
 
t)
投资
短期投资
短期投资主要包括货币市场基金、由商业银行或其他金融机构发行并拟于十二个月内出售之参考相关资产表现之浮动利率金融产品。
根据ASC 825,
金融工具
对于浮动利率参考标的资产表现的金融产品,本集团于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损表中反映为“投资收益,净额”。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。
 
F-
30

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t)
投资(续)
 
对于上市公司的投资,本集团在每个报告期结束时按公允价值计提投资。这些投资的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损表中反映为“投资收益,净额”。
长期投资,净额
本集团的长期投资主要包括按另一种计量方法入账的权益投资、按权益法入账的权益投资及按公允价值入账的其他投资。
使用计量替代方案计入股权投资
对于本集团并无重大影响及公允价值不能轻易厘定的投资,本集团按成本减去减值及随后可见价格变动的正负调整入账
 
ASU 2016-01,
金融工具--总体:金融资产和金融负债的确认和计量
该法案于2018年1月1日通过。
该项采纳对本集团的综合财务报表并无重大影响。
 
根据这一计量选择,当同一发行人的相同或类似投资的有序交易出现可观察到的价格变化时,股权投资的账面价值必须发生变化。
管理层根据被投资人的业绩和财务状况以及市场价值的其他证据,定期评估这些投资的减值。此类评估包括但不限于审查被投资人的现金状况、最近的融资、预计和历史财务业绩、现金流预测和融资需求。确认的减值损失等于在每个报告期结束时投资成本超过其公允价值的部分。然后,公允价值将成为新的投资成本基础。
股权投资采用权益法核算
根据ASC 323的说法,该集团应用股权会计方法来核算私募股权基金中的股权投资和有限合伙企业
投资权益法与合资企业
,它对该公司有重大影响,但不拥有多数股权或其他控制。在权益法下,本集团最初按成本计入投资,权益被投资人的成本与相关权益的公允价值之间的差额在权益被投资人的净资产中确认为权益法商誉,并计入综合资产负债表中的权益法投资。本集团其后调整该等投资的账面金额,以确认其于投资日期后应占各股权投资公司净收入或亏损的比例,计入被投资公司的收益及现金分派。本集团根据ASC 323评估权益法减值投资。权益法投资的减值损失在综合经营报表中确认为“投资收益净额”,当价值下降被确定为非暂时性时,确认为全面损失。
投资按公允价值入账
根据ASC 825,
金融工具
对于浮动利率参考标的资产表现及原始到期日超过一年的金融产品,本集团于初始确认日选择公允价值法,并按公允价值计提该等投资。这些投资的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损表中反映为“投资收益,净额”。公允价值是根据金融机构在每个报告期末提供的类似产品的报价来估计的。本集团将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第二级。有关更多信息,请参阅附注22。
 
F-3
1

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2.
重大会计政策(续)
 
u)
税收
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整,而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用资产负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额,以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面损益表中确认。提供估值免税额,以减少递延税项资产的金额,如考虑
很可能比不可能
部分或全部递延税项资产不会变现。
不确定的税收状况
为评估不明朗的税务状况,本集团采用
很可能比不可能
阈值和一个
两步走
纳税状况计量和财务报表确认的方法。在.之下
两步走
方法,第一步是通过确定现有证据的权重是否表明它是
很可能比不可能
这一立场将得到维持,包括解决相关的上诉或诉讼程序(如果有的话)。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团于综合资产负债表中确认应计费用及其他流动负债项下之利息及罚金(如有),并于综合经营报表及全面亏损中确认所得税费用项下之利息及罚金(如有)。于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团并无任何重大未确认不确定税务状况。本集团亦预期于报告日期后12个月内,未确认税务负债不会大幅增加或减少。
 
v)
收入确认
2018年1月1日,集团通过ASC 606、
*与客户签订合同的收入
对截至通过之日尚未完成的所有合同使用修改后的追溯法。
根据ASC 606,当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,收入将被确认,该金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。专家组确定了其与客户签订的合同以及这些合同中的所有履约义务。然后,本集团厘定交易价格,并将交易价格分配至本集团与客户签订的合约内的履约责任,并于本集团履行其履约责任时确认收入。
采用ASC 606并无重大改变(1)本集团所有收入来源的收入确认时间及模式,及(2)收入按毛收入与净收入列报。因此,采用ASC 606对本集团于采纳日期及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的财务状况、经营业绩、权益、现金流或对本集团综合财务报表的任何调整并无重大影响。
本集团于采用ASC 606后生效的收入确认政策如下:
 
F-3
2

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
v)
收入确认(续)
 
手机游戏服务
独家发行的手机游戏
截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,本集团主要来自销售
游戏中
增强游戏体验的虚拟物品
.
根据ASC 606,本集团评估与其客户的合同,并确定本集团具有单一的综合履行义务,即向付费玩家提供游戏和正在进行的游戏相关服务。交易价格,即支付的金额
游戏中
由付费玩家提供的虚拟物品,完全分配给这一单一的组合履行义务。本集团确认收入来自
游戏中
付费玩家估计的平均游戏时间内的虚拟物品,从
时间点
当相关时
游戏中
虚拟物品被发送到付费玩家的账户。
该小组估计每场比赛付费球员的平均上场时间,通常在3至8个月之间。本集团考虑玩家通常玩游戏的平均时间和其他游戏玩家的行为模式,以及各种其他因素,以得出付费玩家的估计玩游戏时间的最佳估计。为了计算付费球员的预计平均上场时间,本集团将初始购买日期视为付费球员寿命的起点。该集团跟踪在中场休息期间进行首次购买的付费球员的数量(“队列”),并跟踪每个队列以了解每个队列的付费球员随后的流失率,即每个队列中在首次购买后离开的付费球员的数量。为确定付费玩家寿命的终点超过可观察数据的日期,本集团推断实际观察流失率,以得出选定游戏的付费玩家的估计加权平均游戏寿命。若一款新游戏推出,而只有一段有限期间的付费玩家数据可用,则本集团会考虑其他定性因素,例如与新游戏特性相似的其他游戏的付费玩家的游戏模式,包括付费玩家类型和购买频率。虽然本集团相信其根据现有游戏玩家资料作出的估计属合理,但本集团可能会根据显示游戏玩家行为模式改变的新资料修订该等估计,而任何调整均属前瞻性应用。
根据ASC
606-10-55-39,
本集团评估其是否在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。由于本集团担当履行与手机游戏业务有关的所有责任的主要责任,故本集团按毛数计入独家分销手机游戏所产生的收入。本集团负责推出游戏、托管及维护游戏伺服器,以及决定何时及如何营运
游戏中
促销和客户服务。本集团亦正厘定
游戏中
虚拟物品和为海外授权游戏制作本地化版本。
出售所得收益
游戏中
虚拟物品由本集团与第三方游戏开发商分享,支付给第三方游戏开发商的金额一般根据付费玩家支付的金额计算,扣除支付给支付渠道和分销渠道的费用后计算。支付给第三方游戏开发商、分销渠道和支付渠道的费用在合并经营报表和全面亏损中计入“收入成本”。
 
F-3
3

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
v)
收入确认(续)
手机游戏服务(续)
 
联合运营的手机游戏发行服务
该集团还为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发行服务。根据ASC 606,本集团评估与第三方游戏开发商的合同,并确定其履行义务为向游戏开发商分销游戏和提供支付解决方案和市场推广服务。因此,本集团通过向游戏玩家分发服务收入来赚取服务收入。
根据ASC
606-10-55-39,
本集团评估其是否在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。关于本集团与第三方游戏开发商共同经营的许可安排,本集团认为其并无履行及接受游戏服务的主要责任。本集团的职责是分销游戏、提供支付解决方案和市场推广服务,因此本集团将第三方游戏开发商视为其客户。因此,本集团按比率按净值计算,记录该等游戏的游戏分销服务收入
预先确定的
在与第三方游戏开发商履行履行义务时,一般是当付费玩家购买第三方游戏开发商发行的虚拟货币时。
 
F-3
4

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
v)
收入确认(续)
 
增值服务(VAS)
集团为客户提供优质会员订阅、直播和其他视频、音频和漫画内容。
该集团提供高级会员资格
SUB
铭文
为订阅会员提供优质内容流媒体访问权的服务,以换取
不能退款
预付高级会员费。如果收到高级会员费是为了在一段时间内(通常为一个月至十二个月)提供服务,则该收据最初被记录为“递延收入”,并在提供服务时按比例在会员期内确认收入。
本集团营运及维持直播频道,让用户可欣赏主持人提供的现场表演,并与主持人互动。大多数主持人都是自己主持演出。该集团创建并向用户销售虚拟物品,以便用户同时将它们呈现给主机,以表示他们的支持。本集团出售的虚拟物品包括(I)消耗品或(Ii)按时间计算的物品,例如特权所有权等。出售虚拟物品所得收入按毛数入账,因为本集团作为委托人履行与出售虚拟物品有关的所有责任
606-10-55-39.
因此,收入确认为
时间点
当虚拟物品被递送和消费时,如果虚拟物品是消耗品,或者在基于时间的虚拟物品的情况下,在使每个虚拟物品可供用户使用的期间内按比例识别,这通常不超过一年。销售虚拟物品在消费前收到的收益记为“递延收入”。
根据与主办方的安排,本集团与主办方分享虚拟物品销售收入的一部分。支付给东道国的部分在合并业务报表和全面损失报表中确认为“收入成本”。
广告服务
本集团提供多种广告形式,主要包括但不限于APP首页出现的广告、横幅文字链接、标识、按钮和富媒体、基于绩效的广告和根据广告商需求定制的原生广告。本集团决定每种形式的广告,这是一项独特的履行义务。每项履约义务的对价是根据其独立的销售价格分配的。本集团确认的收入为
按比例
根据每项履约义务,自广告在本集团平台上展示之日起或履行履约义务之日起,一般为用户点击链接之时。
对客户的销售激励
本集团向其客户提供各种销售奖励,包括以佣金形式给予若干第三方广告代理商的现金奖励,以及以若干捆绑安排免费提供的折扣及广告服务等非现金奖励,该等奖励乃按个别合约基准与客户磋商。本集团根据ASC 606将授予客户的该等奖励入账为可变代价。可变代价金额乃根据最有可能向客户提供之奖励金额计量。
 
F-3
5

目录表
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2.
重大会计政策(续)
 
v)
收入确认(续)
 
电子商务
和其他收入
电子商务
其他收入主要来自通过本集团的产品销售
电子商务
平台,以及举办某些线下演出活动的收入。
电子商务
其他收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认,这通常发生在客户接受货物或服务时。根据ASC
606-10-55-39,
对于本集团主要负责履行提供货物或服务的承诺、面临库存风险并在制定价格和选择供应商方面有自由的安排,收入按毛额入账。否则,收入将按净额入账。由本集团酌情决定免费发给客户的现金优惠券,被记录为安排的交易价格的降低,从而减少了确认的收入金额,因为根据ASC从客户那里获得的付款不是针对明显的商品或服务
606-10-32-25.
在综合经营报表和全面亏损中列报的净收入是扣除销售折扣和销售税后的净额。
其他估计和判断
s
本集团估计当期手游、VAS来自第三方支付处理商的收入,并可对该等金额作出合理估计。加工商在每月月底后的合理时间框架内提供可靠的中期初步报告,本集团保存销售数据记录,这两者都使本集团能够对收入作出合理估计,从而在报告期内确认收入。确定确认的适当收入涉及本集团认为合理的判断和估计,但实际结果可能与本集团的估计不同。当本集团收到最终报告时,如未在每月底后的合理时间内收到,本集团会在本集团厘定实际金额时,记录报告期内估计收入与实际收入之间的任何差额。最后收入报告上的收入与所列各期间报告的收入没有太大差异。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款指本集团已履行其履约责任并享有无条件对价权利时,于开票前确认的应收账款及收入。
递延收入与各报告期末未履行的履行义务有关,包括从手机游戏玩家、广告服务、直播服务和其他增值服务客户以及电子商务平台预付的现金付款。由于相关合同的期限一般较短,大部分履行义务在一年内完成。年初计入预付款余额的收入金额为人民币571.4百万,人民币943.4百万元,人民币1,238.8截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。
 
F-3
6

目录表
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2.
重大会计政策(续)
 
v)
收入确认(续)
 
实用的权宜之计
本集团使用了ASC 606允许的下列实际权宜之计:
分配给未履行或部分未履行的履约债务的交易价格尚未披露,因为基本上所有合同的最初预期期限都为一年或更短。
下表列出了按收入来源分列的集团净收入:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
手游
     2,936,331        3,597,809        4,803,382  
增值服务(原名直播和增值服务)
     585,643        1,641,043        3,845,663  
广告
     463,490        817,016        1,842,772  
电子商务及其他
     143,467        722,054        1,507,159  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净收入合计
  
 
4,128,931
 
  
 
6,777,922
 
  
 
11,998,976
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-3
7

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3.
重大会计政策(续)
 
w)
收入成本
收入成本主要包括向移动游戏开发商和分销渠道及支付渠道支付的收入分成成本、与主机和内容创作者的收入分成、员工成本、内容成本、服务器和带宽服务成本、提供该等服务的折旧费用和其他直接成本以及销售商品的成本。这些成本计入合并经营报表和发生的全面损失。
 
x)
关联方
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同控制或重大影响,如家族成员或亲属、股东或相关公司,也被视为有亲属关系。
 
F-3
8

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2.
重大会计政策(续)
 
y)
每股净亏损
每股亏损按照ASC 260计算,
每股收益
。这个
两等舱
在本集团有净收入可供分配的情况下,计算每股收益的方法被用来计算。在.之下
两等舱
按照这一方法,净收益根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权在普通股和参与证券之间分配,就像报告期内的所有收益都已分配一样。该公司的
首次公开募股前
优先股和其他永久股权是参与证券,因为它们有权在
折算为
基础。在IPO之前,每股基本亏损的计算使用
两等舱
此方法并不适用,因为本集团处于净亏损状况,而净亏损不会分配给其他参与证券,因为根据其合约条款,该等证券并无责任分担亏损。
每股基本净亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净亏损以期内已发行普通股及潜在普通股的加权平均数计算。潜在普通股包括在转换后可发行的普通股
首次公开募股前
优先股和其他永久股权,使用
IF-转换
方法,于首次公开招股完成前的期间内,按库存股方法行使已发行购股权时可发行的普通股及2026年及2027年债券转换时可按
IF-转换
方法。每股摊薄净亏损的计算并不假设转换、行使或或有发行的证券会对每股净亏损产生反摊薄效果(即每股盈利金额增加或每股亏损金额减少)。招股完成后,每股普通股净亏损按Y类普通股和Z类普通股合并计算,因为这两个类别在公司未分配净收入中拥有相同的股息权。
 
z)
法定储备金
根据中国的公司法,公司在中国的VIE必须从他们的
税后
利润,根据人民Republic of China普遍接受的会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)确定
不可分发
储备基金包括(I)法定盈余基金和(Ii)酌情盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为10%的用户
税后
利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如法定盈余基金已达法定盈余,则无须拨款。50各自公司注册资本的%。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据适用于中国外商投资企业的法律,本公司在中国的子公司必须从其
税后
用于储备基金的利润(按中国公认会计原则厘定),包括(I)一般储备基金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。对普通储备基金的拨款必须至少为10%的用户
税后
利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如普通储备金已达50各自公司注册资本的%。至于其他两项储备基金的拨款,则由各公司自行决定。
下表列出了截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度本集团对一般储备金和法定盈余基金的拨款:
 
    
截至该年度为止
12月31日,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
普通公积金和法定盈余基金的拨付
     3,591        5,797        4,421  
 
F-3
9

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2.
重大会计政策(续)
 
AA)
非控制性权益
就本公司持有多数股权的附属公司及合并VIE而言,非控股权益被确认为反映非直接或间接归属于作为控股股东的本公司的权益部分。通过企业合并获得的非控股权益在收购日按公允价值确认,该公允价值是参考收购日的每股收购价格估计的。
非控股权益将继续按其应占损失份额进行归属,即使这种归属导致非控股权益余额出现赤字。
 
Bb)
综合损失
全面亏损定义为包括本集团于期内因交易及其他事件及情况而产生之所有权益变动,惟股东投资及向股东分派所产生之交易除外。于综合资产负债表呈列之累计其他全面收益包括累计外币换算调整。
 
抄送)
细分市场报告
基于ASC 280建立的标准,
细分市场报告
,集团首席经营决策者被任命为董事会主席兼首席执行官,在做出资源分配和业绩评估的决策时,负责审查集团的综合业绩。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此,该集团仅有运营部门。本公司的注册地为开曼群岛,而本集团主要在中国经营业务,并从中国的外部客户赚取大部分收入。
 
(DD)
企业合并
本集团采用美国会计准则第805条规定的收购会计方法对其业务合并进行核算。
企业合并
。收购成本按收购日期、本集团转让予卖方的资产的公允价值及所产生的负债与已发行权益工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。收购或承担的可确认资产及负债于收购日期按其公允价值分别计量,不论任何非控股权益的程度如何。(I)收购总成本、非控制性权益的公允价值及收购日期任何先前持有的被收购方股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值后的差额计入商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在综合经营报表和全面亏损中确认。于自收购日期起计最长一年的计量期内,本集团可记录对收购资产及承担的资产及负债作出的调整,并相应抵销商誉。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均记入综合经营报表及全面亏损。
在分阶段实现的业务合并中,本集团
重新采取措施
在收购日取得控制权时,以前在被收购方持有的股权的公允价值和
重新测量
损益(如有)在综合经营表和全面损益表中确认。
 
F-
40

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合并财务报表附注(续)
 
2.
重大会计政策(续)
 
(DD)
业务合并(续)
就本公司持有多数股权的附属公司及合并VIE而言,非控股权益被确认为反映其股本中非直接或间接归属于本公司的部分。
如果企业合并处于共同控制之下,收购的资产和负债按其历史账面价值确认。综合财务报表包括被收购实体自最早呈列日期起或自该等实体首次受共同控制之日起(如较近)的结果,不论合并日期为何。前几年的合并财务报表也将对各实体处于共同控制之下的期间进行追溯调整。
 
(Ee)
最近发布的会计声明
简化所得税核算。
2019年12月,FASB发布了ASU
2019-12,
简化所得税的会计核算
它删除了专题740中一般原则的具体例外,并简化了所得税的核算。该指导意见对所有实体在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。本集团预期该项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)、衍生工具和对冲(主题
(815):澄清主题321、主题323和主题之间的交互
 815
。2020年1月,FASB发布了ASU
2020-01,
“投资--股权证券(主题321)、投资--股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题
(815):澄清主题321、主题323和主题之间的交互
 815,”
其中澄清了在专题321下的股权投资会计和在专题323的权益会计方法下核算的投资之间的相互作用,以及在专题815下核算的某些远期合同和所购期权的会计。该指导意见对所有实体在2020年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。本集团预期该项采用不会对其综合财务报表产生重大影响。
 
F-4
1

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3.
集中度和风险
 
a)
电信服务提供商
本集团于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,依赖电讯服务供应商及其联营公司提供服务器及带宽服务,以支持其营运,详情如下:
 
    
截至该年度为止
12月31日,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
电信服务提供商总数
     88       107       116  
提供集团10%或以上服务器和带宽支出的服务提供商数量
     3       2       3  
10%或以上服务提供商提供的集团服务器和带宽支出的总百分比
     48     45     55
 
b)
外币汇率风险
公司的本位币为美元,报告币种为人民币。本集团的外币汇率风险主要涉及现金及现金等价物、定期存款、短期及长期投资、长期债务及以美元计价的应付帐款。本集团大部分收入、成本及开支以人民币计价,而长期债务及部分现金及现金等价物、定期存款、短期及长期投资及应付帐款则以美元计价。人民币兑美元的任何大幅波动都可能对公司的现金流、收入、收益和财务状况产生重大不利影响。
 
c)
信用风险
本集团可能受信贷风险严重集中影响的金融工具主要包括现金及现金等价物、定期存款、应收账款及货币市场基金,以及参考商业银行及其他金融机构发行的标的资产表现而厘定浮动利率的金融产品。于二零一八年、二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日,本集团的现金及现金等价物及定期存款基本上全部存放于管理层认为信用质素高的美国及中国的主要金融机构。应收账款通常是无担保的,主要来自手机游戏服务(主要涉及支付渠道和分销渠道应得的汇款)和广告服务的收入。截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日,并无个别付款渠道的应收账款余额超过集团应收账款余额的10%。分销渠道截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的应收账款余额分别超过集团应收账款余额的10%,具体如下:
 
人民币(以千元计)
  
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
分销渠道A
     63,762        118,860        146,907  
 
F-4
2

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合并财务报表附注(续)
 
3.
集中度和风险(续)
 
d)
主要客户和供应渠道
于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度,并无单一客户占本集团净收入的10%或以上。
该集团依靠分销渠道发布和生成其手机游戏的iOS版本。通过这一分销渠道产生的手机游戏收入约占29%, 17%和11分别于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度占集团总净收入的百分比。
 
e)
手游
手机游戏收入占比71%, 53%和40分别于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度占集团总净收入的百分比。
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,一款手机游戏单独贡献了集团总净收入的10%以上,具体如下:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
   
2019
   
2020
 
手游1
     53     31     11
 
4.
预付款和其他流动资产
以下是预付款和其他流动资产的摘要:
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(以千元计)
 
收入分享成本的预付款*
     462,883        542,971        782,518  
内容成本预付款
     130,619        226,500        195,175  
预付销售税
     80,487        157,244        202,025  
应收利息收入
     26,812        93,688        6,396  
库存,净额
     55,032        69,914        160,006  
对被投资人或持续投资的贷款
     84,075        64,463        187,672  
提前支付营销费用和其他运营费用
     33,198        53,246        64,068  
与共同投资内容有关的预付款/应收款
     44,951        43,838        28,664  
存款
     20,447        26,301        51,661  
对库存供应商的预付款
     12,901        9,058        19,970  
其他
     39,446        28,678        67,632  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
990,851
 
  
 
1,315,901
 
  
 
1,765,787
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
*
应用商店对用户通过应用商店进行的每一次购买保留佣金。本集团亦有责任以特许权使用费的形式向第三方游戏开发商支付持续的许可费。授权费用包括本集团就游戏开发中使用授权内容(包括商标及版权)而向内容拥有人支付的费用。许可费要么预先支付并作为预付款记录在资产负债表上,要么作为已发生并随后支付的应计费用。此外,本集团于付费玩家的估计平均游戏期内递延授权手机游戏的收入,因为存在提供
正在进行中
服务
最终用户。
相关的直接及递增平台佣金以及游戏开发商的授权费均递延,并于综合资产负债表的“预付款项及其他流动资产”中呈报。
 
F-4
3

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
5.
短期投资
以下为短期投资摘要:
 
    
12月31日,

2018
    
12月31日,

2019
    
12月31日,

2020
 
    
人民币(千元)
 
金融产品
     858,021        1,070,113        2,866,643  
对上市公司的投资
     —          80,918        434,609  
货币市场基金
     87,317        109,779        55,937  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
945,338
 
  
 
1,260,810
 
  
 
3,357,189
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,本集团录得投资收益人民币13.8 百万,投资损失人民币3.1 投资收益为人民币74.0 于综合经营报表及全面亏损中的短期投资分别为百万美元。
 
6.
财产和设备,净额
以下是财产和设备净额汇总表:
 
    
12月31日,

2018
    
12月31日,

2019
    
12月31日,

2020
 
    
人民币(千元)
 
租赁权改进
     51,186        76,772        118,581  
服务器和计算机
     481,695        765,110        1,286,310  
其他
     19,127        23,211        30,750  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
552,008
 
  
 
865,093
 
  
 
1,435,641
 
减去:累计折旧
     (157,110      (349,006      (673,700
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
账面净值
  
 
394,898
 
  
 
516,087
 
  
 
761,941
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
折旧费用为人民币99.71000万,人民币191.81000万美元和人民币326.5 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。
 
本集团已对物业及设备进行了损害评估,并考虑了可能表明潜在损害的相关事件和情况,并得出结论认为不存在损害迹象。并无减值
电荷
在所呈现的任何时期都得到认可。
 
F-4
4

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
7.
无形资产,净额
以下为无形资产净额概要:
 
    
截至2018年12月31日
 
    
毛收入
账面价值
    
累计
摊销
    
网络
账面价值
 
    
人民币(千元)
 
内容的许可著作权
     1,997,175        (921,565      1,075,610  
手机游戏的许可权
     18,098        (15,163      2,935  
知识产权和其他
     412,202        (71,312      340,890  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
2,427,475
 
  
 
(1,008,040
  
 
1,419,435
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2019年12月31日
 
    
毛收入
账面价值
    
累计
摊销
    
网络
账面价值
 
    
人民币(千元)
 
内容的许可著作权
     3,072,959        (1,736,608      1,336,351  
手机游戏的许可权
     71,703        (35,863      35,840  
知识产权和其他
     434,089        (148,947      285,142  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
3,578,751
 
  
 
(1,921,418
  
 
1,657,333
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
    
截至2020年12月31日
 
    
毛收入
账面价值
    
累计
摊销
    
网络
账面价值
 
    
人民币(千元)
 
内容的许可著作权
     4,556,683        (2,891,742      1,664,941  
手机游戏的许可权
     299,786        (119,493      180,293  
知识产权和其他
     753,282        (241,557      511,725  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
5,609,751
 
  
 
(3,252,792
  
 
2,356,959
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
摊销费用为人民币542.71000万,人民币905.61000万元,人民币1,395.1 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度分别为百万。
 
本集团已对无形资产进行了减损评估,并考虑了可能表明潜在减损的相关事件和情况,并得出结论认为不存在减损迹象
.
不是已就列报的任何期间确认减值费用。
截至2020年12月31日,内容的许可版权加权平均使用寿命 3.7好几年了。预计未来几年的无形资产摊销费用如下:
 
    
无形资产摊销及费用
 
    
人民币(千元)
 
2021
     843,542  
2022
     575,491  
2023
     340,301  
2024
     205,238  
2025
     134,128  
此后
     258,259  
    
 
 
 
预计摊销费用总额
  
 
2,356,959
 
    
 
 
 
 
8.
商誉
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(千元)
 
期初余额
     50,967        941,488        1,012,026  
增加(附注24)
     890,521        70,538        283,760  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
  
 
941,488
 
  
 
1,012,026
 
  
 
1,295,786
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
不是分别于截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度确认了减损费用。
 
F-4
5

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
9.
长期投资,净额
本集团的长期投资主要包括按另一种计量方法入账的权益投资、按权益法入账的权益投资及按公允价值入账的其他投资。
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(千元)
 
使用计量替代方案计入股权投资
     793,149        666,025        1,791,393  
股权投资采用权益法核算
     —          279,854        188,199  
按公允价值入账的投资
     186,838        305,250        253,346  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
979,987
 
  
 
1,251,129
 
  
 
2,232,938
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
使用计量替代方案的股权投资
倘因成本过高及缺乏有关该等投资公平值的可用资料而无法提供市场报价,估计其公平值并不切实可行,则本集团不会披露该等投资的公平值。具体而言,许多被投资者,
初创企业
本集团持有中国的公司,且经营于本集团未能估计其公允价值的新兴行业。对于同一发行人的相同或相似投资在有序交易中出现明显价格变动的股权投资,本集团将披露另类计量方法投资的公允价值。人民币34.21亿美元的投资收入在“投资收入,净额”中确认,原因是
重新测量
使用计量替代方案的股权投资,截至2018年12月31日的年度。曾经有过不是重新计量权益投资的收益或亏损已使用年度计量替代方案确认。
s
截至2019年12月31日和2020年12月31日。
截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,使用计量替代方案占股权投资的账面价值为人民币。793.1百万,人民币666.01000万美元和人民币1,791.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
本集团就长期投资人民币计提减值准备46.41000万,人民币5.91000万美元和人民币8.0于截至2018年12月31日、2019年及2020年12月31日止年度,本集团厘定该等投资的公允价值低于其账面值,因此该等投资的公允价值为“投资收入净额”。
股权投资采用权益法核算
,人民币24.21000万美元和人民币50.5 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,本集团按比例应占的股权被投资公司净亏损中的百万美元分别在“投资收益,净额”中确认。
投资按公允价值入账
以公允价值核算的投资主要包括参考基础资产表现的浮动利率且原到期日超过一年的金融产品。人民币损失2.91000万,人民币的收益13.21000万元人民币的收益24.9 截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公允价值变动产生的百万美元分别在“投资收益,净额”中确认。
 
F-4
6

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
10.
税收
所得税的构成
下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的所得税开支组成:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
当期所得税支出
     14,909        29,452        48,081  
预提所得税费用
     11,079        16,894        18,754  
递延税项优惠
     —          (10,479      (13,466
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
25,988
 
  
 
35,867
 
  
 
53,369
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
a)
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,本公司及其在开曼群岛的中间控股公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在公司或其在开曼群岛的子公司向其股东支付股息时,不是将征收预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
英属维尔京群岛的子公司在英属维尔京群岛的外国收入免征所得税。英属维尔京群岛没有预扣税。
香港
在香港的附属公司须遵守16.5对其在香港经营产生的应税收入征收%所得税。该等公司向股东支付股息在香港无需缴纳任何预扣税。从2018年、2019年和2020年纳税年度开始,首支港元2本公司在香港注册成立的附属公司所赚取的利润,将按现行税率的一半(即8.25%),而其余利润将继续按现有的16.5%税率。
中国
2007年3月16日,中国全国人民代表大会通过了《企业所得税法》,对外商投资企业和境内企业统一按25%。继续对在某些鼓励行业开展业务的外商投资企业或国内公司以及其他归类为“软件企业”、“重点软件企业”、“鼓励企业”和/或“高新技术企业”(“HNTE”)的实体给予税收优惠。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。
上述优惠税率由中国有关税务机关年审。某些子公司被认定为HNTE或受鼓励企业,享受优惠的所得税税率15自获得资格之年起的相应年度,如果他们在此期间继续获得HNTE或受鼓励企业的资格,则分别为%。
 
F-4
7

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
10.
课税(续)
 
a)
所得税(续)
 
下表呈列截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度法定所得税率与本集团实际所得税率之间的差额对账:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
%
    
%
    
%
 
法定所得税率
     25.00        25.00        25.00  
永久性差异
     (3.76      (0.83      0.60  
税率与其他司法管辖区法定税率的差异*
     (0.92      (0.39      (3.90
税收优惠政策的税收效应
     (3.15      (8.48      (8.29
预提税金
     (2.05      (1.33      (0.63
更改估值免税额
     (19.94      (16.80      (14.56
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
有效所得税率
  
 
(4.82
  
 
(2.83
  
 
(1.78
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
*
这主要是由于本公司作为
免税
在开曼群岛注册成立的实体。
截至2020年12月31日,本集团某些实体的净营业税亏损结转如下:
 
    
人民币兑美元
数千人
 
          
亏损将于2021年到期
     43,751  
亏损将于2022年到期
     44,711  
亏损将于2023年到期
     83,876  
亏损将于2024年到期
     208,366  
亏损将于2025年及其后到期
     3,201,799  
    
 
 
 
总计
  
 
3,582,503
 
    
 
 
 
 
F-4
8

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
10.
课税(续)
 
b)
销售税
本集团于中国注册成立的附属公司及VIE须按以下税率缴纳增值税(“增值税”): 6%,而以不同的比率出售的货物, 0%至17%取决于不同时期的类别。根据中国法律,所有中国实体亦须缴付增值税附加费。此外,本集团的广告及市场营销收入亦须按2000年1月1日的税率缴纳文化业务建设费。 32018年%,降至 1.5自2019年7月1日起生效至2024年12月31日.
 
c)
递延税项资产和负债
下表列出了截至2018年、2019年和2020年12月31日导致递延所得税资产和负债的重大暂时差异的税务影响:
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(千元)
 
递延税项资产:
                          
递延收入
     90,311        95,806        163,620  
应计费用和其他应付款
     25,984        82,351        128,886  
超过扣除额的广告费用
     312        7,507        65,674  
营业税净亏损结转
     176,439        360,975        621,035  
其他
     909        1,199        19,036  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项资产总额
  
 
293,955
 
  
 
547,838
 
  
 
998,251
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
减去:估值免税额
     (293,955      (537,359      (977,333
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产
  
 
—  
 
  
 
10,479
 
  
 
20,918
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债
                          
无形资产(附注24)
  
 
—  
 
  
 
—  
 
     (46,112
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债总额
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
(46,112
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产的变现取决于若干因素,包括现有应课税临时差额的未来冲销及未来足够的应税收入,但不包括冲销可扣除的临时差额及税项亏损或信贷结转。本集团评估递延税项资产的潜在变现
逐个实体
基础截至2018年、2019年和2020年12月31日,已就确定为实体的递延所得税资产提供估值拨备
很可能比不可能
递延税项资产的好处不会实现。
下表列出了本报告所列期间递延税项资产总估值免税额的变动情况:
 
    
余额为
1月1日
   
由于以下原因,需要重新测量
适用优惠
税率
    
添加
   
损失结转
废物处置的前瞻性和前瞻性影响评估
子公司的数量
    
余额为
12月31日
 
    
人民币(千元)
 
2018      (157,264     22,502        (159,690     497        (293,955
2019      (293,955     —          (248,896     5,492        (537,359
2020      (537,359     105        (484,445     44,366        (977,333
 
F-4
9

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
10.
课税(续)
 
d)
股息预提所得税
企业所得税法还征收#%的预提所得税10外商投资企业向其在中国以外的直接控股公司分配股息的百分比,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无订立该等税务协定。根据2006年8月《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和防止逃税的安排》,中国境内的外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付股息,将按以下税率征收预扣税:5%(如果外国投资者至少直接拥有25外商投资企业股份的%)。国家税务总局于2009年10月27日进一步颁布了第601号通知,其中规定,对没有经营实质的“管道公司”或空壳公司,将拒绝给予税收协定优惠,并将基于“实质重于形式”的原则进行受益所有权分析,以确定是否给予税收协定优惠。
如果本集团的子公司和VIE有未分配收益,本集团将累计与该未分配收益汇回相关的适当预期预扣税。截至2018年、2019年及2020年12月31日,由于其在中国的子公司和VIE仍处于累计亏损状态,本集团并未记录其保留盈利的任何预扣税。
 
11.
应缴税金
以下是截至2018年、2019年和2020年12月31日应缴税款汇总:
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,

2019
    
12月31日,

2020
 
  
人民币(千元)
 
应缴增值税
     13,920        16,519        50,881  
应付企业所得税
     6,913        20,599        31,181  
代扣代缴职工个人所得税
     7,844        12,941        20,465  
应缴预提所得税
     5,510        12,302        18,300  
其他
     4,318        5,495        6,365  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
38,505
 
  
 
67,856
 
  
 
127,192
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-
50

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
12.
应计负债和其他应付款项
s
以下是截至2018年、2019年和2020年12月31日的应计负债和其他应付款项汇总:
 
    
12月31日,
2018
    
12月31日,
2019
    
12月31日,
2020
 
    
人民币(千元)
 
应计营销费用
     71,217        229,457        783,455  
租赁负债- c当前部分n
            95,901        150,402  
收购和投资的应付对价
     502,279        79,059        125,363  
应付款给生产者和许可人
     9,357        25,898        63,307  
专业费用
     13,492        22,562        38,573  
其他与人员有关的费用
     18,685        13,791        13,872  
应付利息
            11,990        14,041  
第三方垫款/应付款项
     21,966        76,893        5,869  
其他
     33,446        20,212        42,794  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
670,442
 
  
 
575,763
 
  
 
1,237,676
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
13.
长期债务
2026年笔记
2019年4月,集团发行美元500.0 百万张2026年票据,利率为 1.375每年%。发行2026年票据给公司的净收益为美元488.21000万元(人民币3,356.1百万美元),扣除发行成本为美元11.81000万元(人民币81.1百万)。2026年票据可能会转换,初始转换率为 40.4040每1,000美元本金额的美国存托凭证(即初始转换价为美元24.75根据美国存托股份),在紧接2026年4月1日到期日之前的第二个工作日交易结束前的任何时间,持有者都可以选择购买。
2026年票据持有人可能要求公司于2024年4月1日以现金回购全部或部分2026年票据,或者在发生某些基本面变化的情况下,回购价格等于 100本金额的%,另加应计及未付利息。
2026年票据的发行成本在合同期限内摊销至到期日的利息费用(即2026年4月1日)。年度
s
截至2019年和2020年12月31日,2026年票据相关利息费用为美元6.41000万元(人民币44.9百万美元)和美元8.51000万元(人民币58.6百万)。
 
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1

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合并财务报表附注(续)
 
13.
长期债务(续)
 
2027年笔记
2020年6月,集团发行美元800.02027年发行的债券,息率为1.25年利率。本公司发行2027年债券所得款项净额为美元786.11000万元(人民币5,594.8百万美元),扣除发行成本为美元13.91000万元(人民币98.6百万)。2027年发行的债券可按初始兑换率24.5516每1,000美元本金额的美国存托凭证(即初始转换价为美元40.73根据美国存托股份),在紧接2027年6月15日到期日之前的第二个工作日交易结束前的任何时间,持有者都可以选择购买。
2027年债券持有人可要求本公司于2023年6月15日和2025年6月15日以现金回购全部或部分2027年债券,或在发生某些基本变化时,以相当于100本金额的%,另加应计及未付利息。
2027年债券的发行成本在截至到期日(即2027年6月15日)的合约期内摊销为利息支出。这一年的
s
截至2019年和2020年12月31日,2027年票据相关利息费用为 和美元6.91000万元(人民币46.8百万)。
本集团根据ASC 815评估了2026年票据和2027年票据,并得出结论:
由于转换期权被认为与公司自有股票挂钩并分类为股东权益,因此无需将转换期权与2026年票据和2027年票据分开,因为ASC规定的范围例外
815-10-15-74
满足;
--认为回购选择权与其债权主体明确密切相关,不符合分流要求;
--由于2026年债券及2027年债券的换股价格高于发行当日本公司普通股价的公允价值,故2026年债券或2027年债券并无有利换股功能;
因此,本集团将2026年票据及2027年票据作为单一工具在综合资产负债表上入账为“长期债务”。发行成本被记录为对长期债务的调整,并采用实际利息法作为利息支出摊销。
截至2019年12月31日和2020年12月31日,2026年票据本金金额为人民币3,488.11000万美元和人民币3,262.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。未摊销债务发行成本为人民币73.51000万美元和人民币58.1 截至2019年12月31日和2020年12月31日,分别为百万美元。
截至2020年12月31日,2027年票据本金金额为人民币5,219.91000万美元。未摊销债务发行成本为人民币83.3截至2020年12月31日,为1.2亿美元。
下表提供了截至2019年12月31日和2020年12月31日的公司无担保优先票据摘要:
 
    
12月31日,

2019
    
12月31日,

2020
    
实际利率
 
    
金额
    
金额
 
    
人民币(千元)
        
500,000美元1.375厘债券,2026年到期
     3,414,628        3,204,309        1.74
80万美元债券,2027年到期
     —          5,136,613        1.52
    
 
 
    
 
 
          
账面价值
  
 
3,414,628
 
  
 
8,340,922
 
        
未摊销贴现和债务发行成本
     73,472        141,448           
    
 
 
    
 
 
          
无抵押优先票据本金总额
  
 
3,488,100
 
  
 
8,482,370
 
        
    
 
 
    
 
 
          
 
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2

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14.
普通股
 
自成立以来,本公司发行了IPO前A类、IPO前B类、IPO前C类、IPO前D类普通股,或统称为IPO前普通股。首次公开发行前B类普通股、首次公开发行前C类普通股和首次公开发行前D类普通股的持有人有权在发行日期后随时按1:1的比例将其股份转换为首次公开发行前A类普通股。
根据本公司日期为2017年4月1日的修订组织章程大纲,创办人持有的所有首次公开发行前普通股,每持有一股已发行的首次公开发行前普通股,均有权投十票。创办人以外人士持有的首次公开发行前普通股及所有首次公开发行前优先股均有权就其持有的每股已发行首次公开发售前普通股或首次公开发售前优先股(按折算基准)投一票。
紧接招股完成前,本公司采用双层股权结构,由Y类普通股和Z类普通股组成,面值为美元0.0001每股。正如紧接首次公开招股完成前生效的第六份经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则所载,Y类普通股及Z类普通股持有人享有相同权利,惟Z类普通股持有人就须由股东投票的事项每股有权投一票,而Y类普通股持有人则每股有权投十票。每股Y类普通股可由其持有人随时转换为一股Z类普通股。Z类普通股在任何情况下都不能转换为Y类普通股。本集团的结论是,采用双层股权结构对其合并财务报表没有重大影响。
其他永久股权
首次公开发售前B类普通股、首次公开发售前C类普通股及首次公开发售前D类普通股性质为优先股,因为与首次公开发售前A类普通股相比,它们具有清算优先权。由于不可赎回,本集团将首次公开招股前B类普通股归类为永久股本。首次公开发售前的C类普通股及首次公开发售前的D类普通股可在发生某些清算事件时赎回,包括控制权变更,这被视为清算事件。然而,根据公司章程的规定,控制权的变更将触发公司的合法清算和终止,除非大多数优先股东和大多数普通股东另行同意豁免。因此,一旦发生控制权变更,公司将被清算和终止,公司所有股权持有人均有权赎回,对价形式(现金或股份)应相同。因此,这种清算特征符合ASC 480-10-S99-3A(F)中的例外情况,因此首次公开募股前C类普通股和首次公开募股前D类普通股在综合资产负债表上被归类为永久权益。2018年4月,该公司完成了在纳斯达克全球精选市场的首次公开募股。在供品中,42,000,000美国存托凭证,代表42,000,000Z类普通股,以美元的价格向公众发行和出售11.50每个美国存托股份。扣除佣金及发售费用后,本公司首次公开招股所得款项净额为美元443.3百万(人民币2,781.8百万)。
于首次公开招股完成后,本公司于
-为了-
根据:(i) 60,027,926的股份
首次公开募股前
A类普通股,13,600,000的股份
首次公开募股前
B类普通股,8,500,000的股份
首次公开募股前
C类普通股,和 2,132,353的股份
首次公开募股前
D类普通股转为Y类普通股;和 9,309,000的股份
首次公开募股前
A类普通股转为Z类普通股;(ii) 1,104,535的股份
首次公开募股前
C1系列优先股转为Y类普通股, 7,078,502的股份
首次公开募股前
A系列优先股,14,643,281的股份
首次公开募股前
A+系列优先股, 22,794,876的股份
首次公开募股前
B系列优先股,27,996,184的股份
首次公开募股前
C系列优先股, 41,480,769的股份
首次公开募股前
C1系列优先股, 954,605的股份
首次公开募股前
C2系列优先股, 13,101,189的股份
首次公开募股前
D1系列优先股和 13,759,564的股份
首次公开募股前
D2系列优先股转换为Z类普通股。
2018年10月,25,063,451美国存托凭证,代表25,063,451Z类普通股已发行并出售给腾讯。扣除发行费用后,公司发行的净收益为美元317.21000万元(人民币2,170.8百万)。
于二零一九年四月,本公司完成首次发售。扣除佣金及发售开支后,本公司所得款项净额总额为美元。245.71000万元(人民币1,647.7百万)。
2020年4月,17,310,696美国存托凭证,代表17,310,696Z类普通股已发行并出售给索尼公司(“索尼”)的全资子公司索尼美国公司(“SCA”)。扣除发行费用后,公司发行的净收益为美元399.41000万元(人民币2,817.5百万)。
 
15.
首次公开募股前
优先股
这个
首次公开募股前
系列A、A+、B、C、C1/C2和D1/D2优先股统称为
“Pre-IPO
优先股”。本集团将
首次公开募股前
优先股作为合并资产负债表上的夹层股权,因为它们可以通过持有人的选择或有可能赎回,并在资产负债表上记录了增值
首次公开募股前
优先股从发行日期到最早赎回日期的赎回价值。公司首次公开募股完成后,所有已发行和发行的
首次公开募股前
优先股分别重新指定为Y类普通股和Z类普通股。有关更多信息,请参阅注释14。
 
F-5
3

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
15.
首次公开募股前
优先股(续)
 
集团的
首次公开募股前
截至2018年12月31日止年度的优先股活动概述如下:
 
   
首次公开募股前
系列A
优先股
   
首次公开募股前
A+轮
优先股
   
首次公开募股前
B系列
优先股
   
首次公开募股前
系列C
优先股
   
首次公开募股前
C1系列
优先股
   
IPO前系列C2

优先股
   
首次公开募股前
D1系列

优先股
   
首次公开募股前
D2系列

优先股
   
总夹层
权益
 
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份。
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
   

的股份
   
金额
 
   
人民币千元,份额数据除外
 
截至2017年12月31日余额
 
 
7,078,502
 
 
 
16,625
 
 
 
14,643,281
 
 
 
85,681
 
 
 
22,794,876
 
 
 
325,559
 
 
 
27,996,184
 
 
 
797,355
 
 
 
42,585,304
 
 
 
1,442,351
 
 
 
954,605
 
 
 
36,763
 
 
 
13,101,189
 
 
 
586,385
 
 
 
13,759,564
 
 
 
724,324
 
 
 
142,913,505
 
 
 
4,015,043
 
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
    —         242       —         1,448       —         5,328       —         13,633       —         23,024       —         578       —         9,124       —         11,228       —         64,605  
的重新定名
首次公开募股前
优先股转为Y类普通股
    —         —         —         —         —         —         —         —         (1,104,535     (38,007     —         —         —         —         —         —         (1,104,535     (38,007
的重新定名
首次公开募股前
将优先股转换为Z类普通股
    (7,078,502     (16,867     (14,643,281     (87,129     (22,794,876     (330,887     (27,996,184     (810,988     (41,480,769     (1,427,368     (954,605     (37,341     (13,101,189     (595,509     (13,759,564     (735,552     (141,808,970     (4,041,641
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2018年12月31日的余额
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —         —    
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
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4

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16.
员工福利
本公司的子公司和中国注册成立的VIE参与了政府规定的多雇主固定缴款计划,根据该计划,员工将获得一定的退休、医疗、住房和其他福利。中国劳动法规要求公司的中国子公司和VIE每月向当地劳动局支付基于合格员工每月基本薪酬的规定缴款率。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务,因此,除每月供款外,本集团并无其他承担。下表为截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度的集团员工福利开支:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
对医疗和养老金计划的供款
     158,113        215,553        195,655  
其他员工福利
     23,958        24,180        40,216  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
182,071
 
  
 
239,733
 
  
 
235,871
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
17.
基于股份的薪酬
 
a)
股份认购权计划说明
于二零一四年七月,本集团通过其全球股票激励计划(“全球股票计划”),允许向本集团有关董事、高级管理人员、其他雇员及顾问授出本公司购股权、限制性股份及限制性股份单位。根据全球股票计划下的所有奖励可能发行的Z类普通股的最大总数为19,880,315股份。
2018年2月,集团通过了2018年度股权激励计划(“2018计划”),为员工、董事和顾问提供额外的激励,促进我们的业务取得成功。截至2020年12月31日,根据2018年计划下的所有奖励可能发行的Z类普通股的最大总数为23,367,875股份。
授予期权的行权价格由董事会决定。这些期权奖励通常在一段时间内授予六年并在以下时间到期七年了.
截至2020年12月31日,与全球股份计划和2018年计划项下授予的未归属奖励相关的未确认补偿费用总额(根据估计没收进行调整)为人民币 3,787.3百万美元,预计将在加权平均期间确认4.5估计罚没金额为10年,并可能根据未来估计罚没金额的变化进行调整。
 
b)
估值假设
本集团采用二项式期权定价模式厘定购股权之公平值。已授出各购股权之估计公平值乃于授出日期采用二项式购股权定价模式估计,并按以下假设估计:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
预期波动率
    
47.8%-48.4%
      
49.6%-52.1%
      
50.1%-55.0%
 
加权平均波动率
     48.3%        50.8%        51.9%  
预期股息
     —          —          —    
无风险利率
    
2.6%-2.8%
      
1.4%-2.4%
      
0.4%-0.7%
 
合同期限(年)
     6        6       
6-7
 
 
F-5
5

目录表
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合并财务报表附注(续)
 
17.
基于股份的薪酬(续)
 
(b)
估值假设(续)
 
于每个授出日期的预期波幅是根据可比同业公司的历史股价所包含的每日回报的年化标准差估计,而该等股价的时间范围接近购股权期限预期届满之时。加权平均波动率是授予日的预期波动率,由股票期权数量加权得出。本公司从未宣布或支付其股本的任何现金股息,本公司预计在可预见的未来不会有任何股息支付。合同期限是股票期权的剩余合同期限。本集团根据购股权授予日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。
 
(c)
股票期权活动
下表列出了截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度本集团的购股权活动摘要:
 
    
员工
   
高年级
管理
   
咨询公司
   
总计
   
加权
平均值
行使价格
    
加权
平均值
剩余
合同
生命
    
集料
内在价值
 
    
(单位:万人)
   
(单位:万人)
   
(单位:万人)
   
(单位:万人)
   
美元
    
(单位:年)
    
(人民币)
数千人)
 
截至2018年1月1日未偿还
     8,124       10,595       700       19,419       0.0001        4.80        880,197  
授与
     2,587       620       —         3,207       0.0001                    
已锻炼
     (2,387     (5,543     (212     (8,142     0.0001                    
                                                            
被没收
     (683     (1,437     (50     (2,170     0.0001                    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日,
2018
     7,641       4,235       438       12,314       0.0001        4.46        1,233,028  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年1月1日未偿还
     7,641       4,235       438       12,314       0.0001        4.46        1,233,028  
授与
     2,464       730             3,194       0.0001                    
已锻炼
     (1,352     (710     (193     (2,255     0.0001                    
                                             
 
 
    
 
 
 
被没收
     (479     (600           (1,079     0.0001                    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日,
2019
     8,274       3,655       245       12,174       0.0001        4.13        1,581,408  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
在2020年1月1日未偿还
     8,274       3,655       245       12,174       0.0001        4.13        1,581,408  
授与
     6,966       8,700       50       15,716       2.9007                    
已锻炼
     (2,784     (1,643     (65     (4,492     0.0001                    
                                             
 
 
    
 
 
 
被没收
     (1,101                 (1,101     0.4234                    
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至12月31日,
2020
     11,355       10,712       230       22,297       2.0236        5.41        12,177,047  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
可于12月31日取消,
2020
     830       130       155       1,115       0.0001        2.97        623,376  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度已授出的购股权的加权平均授予日期公允价值为人民币76.2(美元11.7),人民币104.4(美元15.0)和人民币262.0(美元38.8)每股。
本集团之政策为于购股权获行使时发行新股。根据全球股份计划及二零一八年计划可供未来授出之Z类普通股总数为 6,062,751截至2020年12月31日。
 
F-5
6

目录表
哔哩哔哩股份有限公司
合并财务报表附注(续)
 
18.
每股净亏损
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,公司拥有潜在普通股,包括已授出的购股权,
首次公开募股前
优先股及其他永久权益,以及于2026年及2027年债券转换后可发行的普通股(如适用)。由于本集团于截至2018年、2018年、2019年及2020年12月31日止年度发生亏损,该等潜在普通股属反摊薄性质,不计入每股摊薄后净亏损。考虑到持有者
首次公开募股前
优先股及其他永久股权并无合约责任分担本集团的亏损,本集团的任何亏损均未获分配予彼等。
于公司于2018年4月完成首次公开招股后,所有未偿还的
首次公开募股前
优先股和其他永久股权被转换为25,336,888Y类普通股股份及141,808,970Z类普通股的股份。在截至2018年12月31日止年度的每股摊薄净亏损计算中剔除的反摊薄认购权数目为15,594,490股份。
截至2019年12月31日止年度,于转换2026年票据后可发行的购股权数目及普通股数目为反摊薄性质,且不包括在每股摊薄净亏损的计算内9,328,721股票和20,202,000分别为股票。
截至2020年12月31日止年度,2026年票据及2027年票据转换后可发行的购股权数目及普通股数目为反摊薄性质,且不包括在每股摊薄净亏损的计算内8,927,697股票,20,202,000股票和19,641,280分别为股票。
 
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合并财务报表附注(续)
 
18.
每股净亏损(续)
 
下表列出了截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度每股基本和摊薄净亏损的计算方法:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
数据显示,人民币以万元计,除人民币外,其余均以人民币计价。
 
分子:
        
净亏损
     (565,021      (1,303,570      (3,054,017
增值为可赎回的非控股权益
     —          —          (4,292
累加到
首次公开募股前
优先股赎回价值
     (64,605      —          —    
非控股权益应占净亏损
     13,301        14,597        46,605  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
哔哩哔哩股份有限公司S股东应占净亏损计算基本/稀释每股净亏损
     (616,325      (1,288,973      (3,011,704
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
分母:
                          
已发行普通股加权平均数,基本
     233,047,703        323,161,680        345,816,023  
已发行普通股加权平均数,稀释后
     233,047,703        323,161,680        345,816,023  
每股净亏损,基本
     (2.64      (3.99      (8.71
稀释后每股净亏损
     (2.64      (3.99      (8.71
 
19.
承付款和或有事项
 
(a)
承付款
购买义务
于二零二零年九月,本集团签订合约,以总购买价人民币购买自二零二零年起为期三年的英雄联盟世界锦标赛直播许可证。800.01000万欧元(美元)122.6百万)。未付货款为人民币622.5百万(美元)95.4截至2020年12月31日,百万)。
长期债务债务
本集团的长期债务义务是偿还与2026年票据和2027年票据相关的本金和现金利息。2026年票据和2027年票据的预期还款时间表已在附注13中披露。
 
(b)
诉讼
本集团不时涉及日常业务过程中出现的索偿及法律程序。根据现有资料,管理层并不认为任何未解决事项的最终结果(不论个别或整体而言)合理地可能对本集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
然而,诉讼存在固有的不确定性,集团对这些事项的看法未来可能会发生变化。当有可能产生负债且损失金额能够合理估计时,本集团记录负债。本集团定期审查任何该等责任的需要。截至2018年、2019年及2020年12月31日,本集团尚未就此记录重大负债。
 
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8

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20.
关联方交易和余额
本集团在本报告所述期间进行了以下重大关联方交易:
 
    
截至2011年12月31日的第一年,
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
人民币(千元)
 
购买商品和服务
     162,992        87,597        35,131  
转移/
 
(收购)长期投资 *
     3,250        539,646        (110,039
收购超电股份有限公司(“超电”)非控股权益(见附注24)
     —          —          257,288  
投资收益*
     —          73,884        —    
截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日,本集团分别拥有以下重大关联方余额:
 
    
2018年12月31日
    
2019年12月31日
    
2020年12月31日
 
    
人民币(千元)
 
关联方应得款项
                 
投资基金到期*
     —          170,535        74,235  
应由股权被投资人支付**
     —          24,755        90,497  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     —          195,290        164,732  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应付关联方的款项
     50,331        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
*
2018年的交易指转移至由本集团主要股东控制的实体的投资。2019年6月,为了将公司的努力和资源集中在核心业务上,公司将集团的多项股权投资转移到一个投资基金。集团出资总额为人民币220.02000万现金以有限合伙人身份进入该基金,计入权益法投资。转让的股权投资成本为人民币。465.81000万美元。对价是人民币539.61000万美元,这是基于投资的估计公允价值。投资的对价和成本之间的差额被确认为投资收益。2020年7月,本公司从该投资基金收购了两项投资的若干股权。对价是人民币110.01000万美元。投资基金截至2019年12月31日和2020年12月31日的到期余额是与2019年转让的股权投资有关的应收对价款项和应收股利
,
这在本质上是非贸易的。
 
**
截至2020年12月31日的余额主要为人民币计息贷款和利息支出105.6与股权被投资人相关的100万美元
,
本质上是非贸易
并部分被应付股权投资方的贸易账款抵消。
贷款年利率为 2.8%且所有贷款均在一年内。
 
 
 
截至2018年12月31日,应付关联方款项属于贸易性质。
 
21.
细分市场信息
营运分部被定义为企业的组成部分,其单独的财务信息可由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团CODM为董事会主席兼首席执行官陈锐瑞先生。
本集团的组织结构基于CODM用来评估、查看和运营其业务运营的多个因素,包括但不限于客户基础、产品和技术的同质性。本集团的营运分部是根据该等组织架构及本集团营运业务总监为评估营运分部业绩而审阅的资料而厘定的。本集团按整体性质编制收入、成本及开支的内部报告。因此,该集团仅有运营部门。
本集团大部分收入来自中国,按向客户提供服务的地理位置计算。此外,本集团的长寿资产基本上全部位于中国并源自中国,任何个别其他国家应占的长寿资产金额并不重大。因此,没有呈现地理区段。
 
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9

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22.
公允价值计量
在可用的情况下,本集团使用市场报价来确定资产或负债的公允价值。如果无法获得市场报价,本集团将使用估值技术来衡量公允价值,该技术在可能的情况下使用当前基于市场的或独立来源的市场参数,例如利率和汇率。本集团以公允价值计量货币市场基金、金融产品和上市公司股权投资的投资
.
货币市场基金和上市公司的股票投资
。本集团使用反映具有相同特征的证券报价的可观察资料对其货币市场基金及上市公司的股权投资进行估值,因此,本集团将使用该等资料的估值技术分类为1级。
金融产品
。本集团对其持有于若干银行或其他金融机构的金融产品投资采用具有类似特征的证券报价及其他可观察到的投入进行估值,因此,本集团将采用该等投入的估值技术归类为二级。
应收账款、应付/应付关联方款项及其他流动资产为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融资产。应付账款及应计负债及其他应付账款为账面价值因其短期性质而接近公允价值的金融负债。
本集团按公允价值按权益法计量权益投资
非复发性
只有在确认减值费用的情况下,才能以此为基准。使用计量替代办法入账的股权投资一般不在公允价值层次结构中分类。然而,若于截至2018年12月31日、2018年、2019年及2020年12月31日止年度重新计量并无可随时厘定公允价值的权益投资,则该等投资被归类于公允价值层级的第3级,因为本集团根据采用交易日的可见交易价格及其他非公允价值的估值方法估计该等工具的价值。
r
可用输入。
 
23.
受限净资产
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,本公司的中国附属公司及VIE只有在符合中国要求分别拨入一般储备基金及法定盈余基金后,才可在股东批准后派发股息。普通储备金和法定盈余基金要求每年拨款10净额的百分比
税后
在支付任何股息之前,收入应留作准备。由于中国法律及法规的上述及其他限制,中国附属公司及VIE将其净资产的一部分以股息、贷款或垫款形式转让予本公司的能力受到限制,而受限制的部分约为人民币。1.21000亿美元或16.1占公司截至2020年12月31日的综合净资产总额的百分比。即使本公司目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途,本公司日后仍可能因业务情况变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源,为日后的收购及发展提供资金,或仅向本公司股东宣布及支付股息或分派股息。
 
F-
60

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24.
收购
与Zenith Group Holdings Co.,Limited(“Zenith”)交易
2018年9月,本集团订立增持协议,收购罗天一等一系列著名虚拟歌手的所有者Zenith的多数股权。于本次交易前,本集团拥有7.4Zenith股权的百分比,使用替代计量方法作为长期投资入账。总对价是人民币296.81.2亿美元现金。于2018年9月完成此项交易后,本集团持有约71.9Zenith %的股权,Zenith成为本集团的合并子公司。
本集团在独立估值公司的协助下,对所收购资产和所承担负债的公允价值做出估计和判断。截至收购日期的收购价格分配如下:
 
    
金额
    
摊销
期间
 
    
人民币以千元计
        
取得的净资产
     30,252           
无形资产
                 
- 商标名
     54,974        8年  
-竞业禁止
条款
     2,230        3年  
非控制性权益
     (121,154         
商誉
     360,039           
    
 
 
          
总计
  
 
326,341
 
        
    
 
 
          
总购买价格包括:
 
 
  
金额
 
 
  
人民币以千元计
 
现金对价
  
 
296,796
 
以前持有的股权的公允价值
  
 
29,545
 
 
  
 
 
 
总计
  
 
326,341
 
 
  
 
 
 
一笔人民币收益
5.8
与先前持有的Zenith股权重估有关的100,000,000美元已在截至12月底止年度的综合经营报表及全面亏损的“投资收入,净额”内入账。
31
,
2018
。以前持有的股权的公允价值是根据收购日期的每股收购价格估计的。
本次收购产生的商誉归因于虚拟偶像与本集团多个业务流之间的协同效应,包括直播、广告、游戏、虚拟偶像相关衍生产品和线下表演活动。已确认的商誉预计不能在所得税方面扣除。
于2019年第四季度,本集团收购了其余28.1非控股股东持有Zenith股权的百分比,总代价为美元22.41000万元(人民币156.5百万美元),根据ASC作为股权交易入账
810-10-45-23.
代价的公允价值与非控股权益的账面价值之间的差额被计入非控股股东的视为股息,并计入额外股息。
已缴费
资本。本集团并无录得损益。
 
F-6
1

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24.
收购(续)
 
与潮电的交易
于2019年7月,本集团订立一系列收购协议72.0%的超电股权,其后被稀释至63.6%,并由某些其他非控股利益集团注资。本次收购的总对价为人民币288.6向现有第三方股东支付1000万美元,并直接注资人民币909.61000万美元。潮电经营着各种线下活动,如旗舰音乐会和展览,并经营着一家与行业相关的人才经纪公司。自2019年7月起,本公司与超电处于控股股东的同一控制之下。因此,本次交易被列为共同控制下的业务合并,本公司的合并财务报表包括潮电收购的资产和负债,其历史账面金额为人民币986.41000万美元。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的综合财务报表反映本公司及超电自2019年7月1日起合并后的业绩。代价超出收购资产及负债的历史账面值以及非控股权益的部分,计入向潮电其他股东支付的股息。
购置的资产和承担的负债的对价根据其历史账面价值分配如下:
 
    
金额
 
    
人民币以千元计
 
考虑事项
  
 
1,198,198
 
现金和现金等价物
     1,199,117  
应收账款净额
     95,147  
商誉
     36,120  
收购的其他资产
     68,214  
    
 
 
 
收购的总资产
  
 
1,398,598
 
应计负债和其他应付款
     (323,025
承担的其他负债
     (89,217
    
 
 
 
承担的总责任
  
 
(412,242
非控制性权益
     (276,621
当作股息
     488,463  
总计
  
 
1,198,198
 
    
 
 
 
2020年9月,本公司以人民币总对价收购了潮电剩余的非控股权益744.6 百万,包括现金对价人民币250.51000万美元和1,731,100Z类普通股。对价参考第三方估值师的估值确定。总代价与超电非控股权益的公允价值之间的差额被确认为额外
已缴费
资本,人民币193.3 万此次交易完成后,公司持有 100超电股权%。
 
F-6
2

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24.
收购(续)
 
其他收购
截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度,本集团完成了多项其他收购,以补充其现有业务并实现协同效应。被收购实体单独和总体而言均微不足道。下表概述了集团的其他收购:
 
    
截至2013年12月31日的年度,
    
摊销
期间
 
    
2018
    
2019
    
2020
 
    
金额
 
    
人民币(千元)
 
取得的净资产
     62,800        65,582        18,495           
无形资产
                                   
- 商标名
     104,000        —          —          510五年  
- 用户基础
     21,500        —          700        35五年  
-版权
     23,500        —          49,000        9 个月至 10五年  
-技术
     9,000        —          —          68月份  
-供应商关系
     —          —          86,000        10年份  
—正在进行
项目
     —          —          69,000        4.5年份  
非控制性权益
     (107,505      (30,000      (44,064         
递延税项负债
     —          —          (49,140         
商誉
     530,482        34,418        283,760           
    
 
 
    
 
 
    
 
 
          
总计
  
 
643,777
 
  
 
70,000
 
  
 
413,751
 
        
    
 
 
    
 
 
    
 
 
          
总购买价格包括:
 
 
  
金额
 
  
                                                
 
  
人民币(千元)
 
现金对价
  
 
391,071
 
    
 
70,000
 
  
 
295,323
 
股份对价
  
 
—  
 
    
 
—  
 
  
 
118,428
 
以前持有的股权的公允价值
  
 
252,706
 
    
 
—  
 
  
 
—  
 
 
  
 
 
 
    
 
 
 
  
 
 
 
总计
  
 
643,777
 
    
 
70,000
 
  
 
413,751
 
 
  
 
 
 
    
 
 
 
  
 
 
 
关于重估之前持有的股权,本集团确认了人民币收益
138.6
截至12月底止年度的综合经营报表及全面亏损为1,000万元。
31
,
2018
,对于构成业务合并的其他收购。
所有收购的预计运营业绩没有公布,因为它们对截至2018年12月31日、2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度的综合运营报表和全面亏损并不重要,无论是单独还是总计。
 
25.
后续事件
本集团于上海成立实体中国与珠海横琴王府项目投资有限公司(“王府”),以及分别由芮晨先生及倪女士控制的两家实体(“管理实体”),以取得上海一幅土地的土地使用权。本集团持有30.01%的实体股份,王府持有45%,管理实体共同持有剩余股份24.99%的股份。土地使用权收购总投资预计约为人民币8.1十亿美元。根据实体股东之间的股东协议,本集团承诺为收购土地使用权提供资金,最高可达人民币1.2亿元,其中人民币975百万
截至本年度报告之日已完成,其余预计将于2021年3月31日之前完成。
 
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3