卡尔奥帕姆治疗公司。

非员工董事薪酬政策

自2021年5月21日起生效

(修订后为2022年6月30日、2023年2月10日及2024年3月14日)

卡里奥帕姆治疗公司(以下简称“本公司”)的这项非员工董事薪酬政策(下称“政策”)旨在提供一套全面的薪酬方案，使公司能够长期吸引和留住高素质的董事，并体现监督公司事务所需的大量时间投入。为促进此目的，公司董事会(“董事会”)的非雇员成员有资格获得本政策规定的现金和股权补偿。本政策所述的现金薪酬及股权授予将自动支付或授予(视情况适用而无需董事会进一步行动)给并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的每名董事会成员(每位“非员工董事”)，除非该非员工董事拒绝收取以书面通知本公司的有关现金薪酬或股权授予。本政策应由薪酬委员会定期审查，董事会可随时自行决定对其进行修订、修改或终止。本政策的条款和条件将取代任何先前的现金和/或股权补偿计划，涉及担任董事会成员的服务。本政策自上述日期起生效，对本政策的任何修改均于上述日期(该日期，即“生效日期”)生效。

董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、公司治理与合规委员会、投资组合与商业化委员会(视情况而定)的非雇员董事应支付下列年度现金聘用费。

上述年度现金补偿额应按季度赚取，分四个等额的季度分期付款。如果非雇员董事在非有效时间加入董事会或董事会委员会，

每一财政季度的第一天，上述每项适用的年度预聘费将根据适用季度的服务天数按比例分摊。

非雇员董事应自动获得下文所述的股权奖励。每项奖励将根据本公司2022年股权激励计划(经不时修订，“计划”)或任何其他允许奖励非雇员董事的后续公司股权激励计划的条款及条文授予，并须受其条款及条文的规限。第2节中使用的大写术语，但未另作定义，应具有本计划中此类术语的含义。所有授予非雇员董事的购股权将为非合资格购股权，每股行使价相当于授出日期普通股公平市价的100%，受计划第5(C)节所载的其他条款及条件规限，年期为自授出日期起计十(10)年(以计划及适用期权协议所规定的较早终止为准)。每项该等购股权授予须由董事会批准的本公司用于非雇员董事授予的非限制性股票期权协议形式作为证明。

每名在本政策生效日期后首次获选或获委任为董事会成员的新非雇员董事，将于首次获委任或获委任为董事会成员当日(或如该日期不是上市交易日，则为其后首个市场交易日)自动获授予购买数目相等于向非雇员董事授予年度购股权相关普通股股份数目两倍的普通股的购股权，详情如下。该等购股权将于授出日期一周年时归属予本公司三分之一股份，并于授出日期一周年后每个连续月结束时归属予授出相关股份总数的额外十六分之一，直至授出日期三周年为止，但须受董事于适用归属日期继续向本公司提供服务(定义见有关购股权协议)的规限。

在每次股东年会后的第一次董事会会议上，每位非雇员董事(无论此人是现任非雇员董事还是新任命或当选的非雇员董事)将自动获得购买69,000股普通股的股票期权(每个，“年度期权授予”)；然而，倘若非雇员董事在股东周年大会以外的时间获推选或委任为董事会成员，则该非雇员董事将收到首份年度期权授予的普通股股份数目，按比例计算的计算方法为该董事自其开始日期起至下一届股东周年大会召开之日止在董事会任职的天数除以自开始日期前的最后一次股东周年大会至下一届股东周年大会的天数。例如，如果一名新的非员工董事在2023年12月15日开始服务，

之前的年度股东大会是2023年5月24日，下一次年度股东大会是2024年5月29日，这种非员工董事的第一次年度期权授予将按比例分配到31,295股(计算为166/366 x 69,000股)。每项年度购股权授予将于授出日期一周年时悉数归属，但须受董事于适用归属日期继续为本公司提供服务(定义见各自的购股权协议)的规限。

如果发生控制权变更事件(定义见本计划)，截至此类控制权变更事件结束时，非员工董事持有的每一份尚未完成的股票期权奖励应立即全部行使。

于一个历年期间，授予任何非雇员董事的薪酬总额，包括股权薪酬(根据授予日期的财务报告公允价值计算)和现金薪酬，在任职第一年不得超过1,000,000美元，此后每任职一年不得超过750,000美元(或本计划可能不时修订的其他限额，或后续计划的任何类似规定)。尽管如此，公司代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及作为费用报销而支付给非雇员董事的任何金额均不计入上述限额。董事会(定义见计划)可根据董事会(定义见计划)酌情决定，在非常情况下可豁免个别非雇员董事的这一限额，但收取该等额外补偿的非雇员董事不得参与判给该等补偿的决定。为免生疑问，本限制不适用于根据本计划向董事非雇员以公司顾问或顾问身份授予的现金或奖励。

公司应报销每位非雇员董事因出席董事会及其委员会会议或与其他董事会相关事务有关而发生的所有合理、有文件记录的自付旅费和其他业务费用。

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