美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 ____ 到 ______ 的过渡期内
委员会档案编号:
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号: (
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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不适用 |
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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至2024年4月30日,注册人已发行的A类普通股数量为
目录
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页面 |
|
介绍性说明 |
ii |
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关于前瞻性陈述的特别说明 |
iii |
第一部分 |
财务信息 |
|
第 1 项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
1 |
|
简明合并资产负债表 |
1 |
|
简明合并运营报表 |
2 |
|
综合亏损简明合并报表 |
3 |
|
股东权益简明合并报表 |
4 |
|
简明合并现金流量表 |
5 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
6 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
26 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
32 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
33 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
36 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
36 |
第 6 项。 |
展品 |
45 |
签名 |
46 |
i
介绍性说明
2024年2月10日,ContextLogic Inc.(“公司” 或 “ContextLogic”)与特拉华州的一家公司Qoo10 Inc.(“特拉华州Qoo10”)以及出于某些特定目的与Qoo10 Pte签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,也是特拉华州Qoo10的母公司(“Qoo10”),根据该协议(“Qoo10”),该公司同意将其几乎所有资产出售给特拉华州Qoo10或特拉华州Qoo10指定的关联公司(此类指定关联公司,“买方”),但不包括(A)公司的净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收属性,(B)公司的市场可转让证券和(C)公司的某些现金和现金等价物,以及(ii)Qoo10同意收购这些资产并承担公司的几乎所有资产资产购买协议(“资产出售”)中规定的负债。2024年4月18日,公司普通股大部分已发行股份的持有人投票批准了资产出售。根据此类投票和对其他惯例成交条件的满足,资产出售于2024年4月19日结束,由于资产出售,该公司在该交易完成后立即拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券(包括政府证券)(“收盘后现金”)以及上述NOL和其他税收属性。
在资产出售之前,公司拥有并运营Wish平台(“Wish”),这是一个移动电子商务平台,提供移动优先和基于发现的购物体验,可根据用户偏好将商家的产品与用户联系起来。由于资产出售,Wish平台和所有相关的运营资产被出售给了买方。本10-Q表季度报告中列报的财务报表并未反映收盘后的资产出售或我们的任何业务,因为资产出售直到2024年第一季度末才完成。因此,未经审计的简明合并财务报表的相关附注以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的财务报表和公司业务、资产、负债和风险的叙述性描述是截至2024年3月31日的,除非另有明确说明,否则不反映资产出售的影响。
该公司预计将在自2024年4月19日起的30天内开始以新的纳斯达克股票代码 “LOGC” 进行交易。
ii
特别注意事项 关于前瞻性陈述
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的前瞻性陈述,这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述,例如有关董事会考虑的战略替代方案的信息,包括对此做出的决定和收盘后现金的使用替代方案、我们可能或假设的未来运营和支出业绩、管理战略和计划、竞争地位、商业环境、潜在增长战略和机会以及我们在纳斯达克的持续上市。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过诸如 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“目标”、“可能”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 等术语来识别 “将” 或类似的表述以及这些术语的否定词。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险包括第二部分第1A项中描述的风险。本10-Q表季度报告中的 “风险因素”,以及我们的简明合并财务报表、相关附注以及本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中其他地方显示的其他信息。我们、我们的管理层或任何其他人不应将纳入前瞻性信息视为我们所设想的未来计划、估计或预期将得到实现的陈述。鉴于这些不确定性,您不应过分依赖本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述。
此外,“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点,包括但不限于关于董事会考虑的战略选择的声明,包括所做的决定;未来的财务业绩;我们未来的流动性和运营支出;财务状况和经营业绩;市场竞争变化;正在进行的诉讼的结果;我们预期的税率;新的或修订的变更或适用的影响税法律; 新会计声明的影响; 以及对未来事件或情况的其他描述.这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为此类信息为这些陈述提供了合理的依据,但此类信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求,否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述,以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况,也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上,我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
您应阅读本10-Q表季度报告以及我们在本10-Q表季度报告中引用的文件,并作为本10-Q表季度报告的附录向美国证券交易委员会提交的文件,前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。
iii
第一部分——财务所有信息
第 1 项。简明综合财务数据租金(未经审计)
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并TED 资产负债表
(百万美元,千股,面值除外)
(未经审计)
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截至3月31日, |
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截至12月31日, |
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2024 |
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2023 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收资金 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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商家应付款 |
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退款责任 |
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应计负债 |
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流动负债总额 |
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租赁负债,非流动 |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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|
$ |
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并 S运营声明
(百万美元,千股,每股数据除外)
(未经审计)
|
|
三个月已结束 |
|
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他收入,净额: |
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利息和其他收入,净额 |
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所得税准备金前的亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税准备金 |
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— |
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净亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 |
|
|
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|
|
|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
CONTEXTLOGIC公司
压缩合并状态综合损失
(单位:百万)
(未经审计)
|
|
三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他综合损失: |
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扣除税款的衍生品和有价证券的未实现持有亏损 |
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( |
) |
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— |
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外币折算调整 |
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( |
) |
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— |
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其他综合损失: |
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( |
) |
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— |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
CONTEXTLOGIC公司
ST 的简明合并报表码头股东权益
(百万美元,千股)
(未经审计)
|
截至2024年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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— |
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— |
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与净股份结算相关的扣留股份 |
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( |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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其他综合亏损,净额 |
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( |
) |
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( |
) |
净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
|
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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普通股 |
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股份 |
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金额 |
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额外 |
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累积的 |
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累积的 |
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股东总数 |
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截至2022年12月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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$ |
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在限制性股票单位结算时发行普通股 |
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与净股份结算相关的扣留股份 |
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( |
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( |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的余额 |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
CONTEXTLOGIC公司
简明合并报表十亿的现金流量
(单位:百万)
(未经审计)
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流: |
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净亏损 |
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$ |
( |
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$ |
( |
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调整以调节净亏损与运营中使用的净现金 |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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股票薪酬支出 |
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其他 |
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运营资产和负债的变化: |
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应收资金 |
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预付费用、其他流动和非流动资产 |
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应付账款 |
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) |
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( |
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商家应付款 |
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) |
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( |
) |
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应计负债和退款负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他流动和非流动负债 |
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( |
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用于经营活动的净现金 |
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( |
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来自投资活动的现金流: |
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购买有价证券 |
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有价证券的到期日 |
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由(用于)投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流: |
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支付与 RSU 结算相关的税款 |
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( |
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用于融资活动的净现金 |
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( |
) |
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外币对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金的净增加(减少) |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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限制性现金包含在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中 |
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— |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 |
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补充现金流披露: |
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为所得税支付的现金,扣除退款 |
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补充非现金投资活动: |
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购买包括在应付账款中的财产和设备 |
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$ |
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$ |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
CONTEXTLOGIC公司
未经审计的简明骗局注意事项合并财务报表
注意事项 1。概述、列报基础和重要会计政策
2024年2月10日,ContextLogic Inc.(“公司” 或 “ContextLogic”)与特拉华州的一家公司Qoo10 Inc.(“特拉华州Qoo10”)以及出于某些特定目的与Qoo10 Pte签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,也是特拉华州Qoo10的母公司(“Qoo10”),根据该协议(“Qoo10”),该公司同意将其几乎所有资产出售给特拉华州Qoo10或Qoo10指定的关联公司oo10 特拉华州(此类指定关联公司,“买方”),除(A)公司的净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收属性,(B)公司的有价证券和(C)公司的某些现金和现金等价物,以及(ii)Qoo10同意收购这些资产并承担资产购买协议(“资产出售”)中规定的公司几乎所有负债”)。2024年4月18日,公司普通股大部分已发行股份的持有人投票批准了资产出售。根据此类投票和其他惯例成交条件的满足,资产出售于2024年4月19日结束,由于资产出售,公司拥有约美元
在资产出售之前,公司拥有并运营Wish平台(“Wish”),这是一个移动电子商务平台,提供移动优先和基于发现的购物体验,可根据用户偏好将商家的产品与用户联系起来。Wish平台通过向商家提供的市场和物流服务为公司创造了收入。由于资产出售,Wish平台和所有相关的运营资产被出售给了买方。本10-Q表季度报告中列出的财务报表并未反映资产出售,因为资产出售直到2024年第一季度末才完成。因此,除非另有明确说明,否则这些未经审计的简明合并财务报表附注以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析中包含的财务报表和公司业务、资产、负债和风险的叙述性描述截至2024年3月31日,不反映资产出售的影响。
该公司在美国注册成立
反向股票分割
2023年4月10日,公司向特拉华州国务卿提交了公司重报的公司注册证书的修正证书(“反向股票拆分修正案”),以生效
所有股票和每股信息均已追溯调整,以反映截至2023年3月31日的简明合并财务报表的反向股票拆分。
列报和合并的基础
随附的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。简明的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。截至2024年3月31日的中期财务报表以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的中期财务报表未经审计。管理层认为,中期财务数据包括所有调整,仅包括公允列报中期业绩所必需的正常经常性调整。截至2023年12月31日的合并资产负债表来自经审计的财务报表,但是,它不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。这些简明合并财务报表应与公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告(“2023年10-K表格”)中的合并财务报表和相关附注一起阅读。
税收优惠保留计划和A系列初级参与优先股
2024 年 2 月 10 日,公司董事会通过了一项税收优惠保护计划,并宣布公司每股已发行普通股向营业结束时的登记股东派发一份权利(“权利”)的股息
在通过税收优惠保护计划方面,公司于2024年2月12日向特拉华州国务卿提交了指定证书
公司采用税收优惠保留计划,以防止公司使用公司净值和某些其他税收属性减少未来潜在的美国联邦所得税义务的能力受到限制。NOL和某些其他税收属性是公司的宝贵资产,可能有利于公司及其股东。但是,如果公司经历经修订的1986年《美国国税法》(“《守则》”)第382条定义的 “所有权变更”,则其充分利用NOL和某些其他税收属性的能力将受到严重限制,使用NOL和其他税收属性的时机可能会大大延迟,这可能会严重损害这些资产的价值。通常,如果公司的一位或多位 “5%股东”(该术语定义见《守则》第382条)所拥有的公司股票百分比在三年内任何时候都比该股东或股东拥有的最低股份百分比增长50个百分点以上,则发生 “所有权变更”。税收优惠保护计划旨在通过阻止任何个人或团体及其关联公司和关联公司获得的实益所有权来防止这种 “所有权变更”
除某些例外情况外,只有在 “分配时间”,权利才可以行使并与公司普通股分开交易,分配时间在:(i)“股票收购日” 之后的第十天营业结束(即(a)首次公开宣布任何个人或团体成为 “收购人”,收购人定义为与其关联公司和关联公司一起受益的个人或团体,以较早者为准盟友拥有
估算值的使用
7
待售资产和负债
公司将长期资产或处置集团归类为在满足以下所有标准期间出售的持有待售资产:(1)管理层有权批准该行动,承诺出售该资产或处置集团的计划;(2)资产或处置集团在当前状态下可以立即出售,但仅受出售此类资产或处置集团的通常和惯常条款的约束;(3)活跃的寻找买家的计划以及完成出售资产或处置计划所需的其他行动集团已启动;(4) 资产或处置集团有可能出售,资产或处置集团的转让预计将有资格在一年内被认定为已完成的出售,除非公司无法控制的事件或情况将出售该资产或处置集团所需的期限延长到一年以上;(5) 资产或处置集团正在积极销售以与其当前价格相比合理的价格出售公允价值;以及(6)完成计划所需的行动表明这不太可能将对计划进行重大修改或者该计划将被撤回。
公司最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本后归类为待售的长期资产或处置组进行衡量。这种计量造成的任何损失将在满足待售标准的时期内予以确认。相反,出售长期资产或处置集团的收益要到出售之日才予以确认。公司评估长期资产或处置集团的公允价值减去每个报告期将其归类为待售资产的任何出售成本,并将任何后续变化报告为资产或处置集团账面价值的调整,前提是新的账面价值不超过该资产最初被归类为待售资产时的账面价值。
在确定长期资产或处置集团符合归类为待售资产的标准后,公司停止折旧,并在公司的简明合并资产负债表中分别在待售资产和待售负债项下报告处置集团的长期资产和/或资产负债(如果重要)。2024年2月,该公司宣布向Qoo10出售资产。在截至2024年3月31日的三个月期间,资产出售不符合待售标准。
已终止的业务
当满足以下标准时,处置集团被归类为已终止业务:(1)处置小组是实体的一个组成部分;(2)根据我们上述政策,该实体的组成部分符合待售标准;(3)该实体的组成部分代表该实体运营和财务业绩的战略转变。或者,如果企业在收购之日符合暂停出售的标准,则该企业将被视为已终止的业务。资产出售的公告并未使公司的业务在截至2024年3月31日的三个月期间达到已终止业务的标准,因为每次资产出售所处置的业务与公司其他部分没有明确区别。
长期资产减值
每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,公司就会审查包括无形资产和租赁资产在内的长期资产的减值情况。公司在资产组层面进行减值测试,该级别是可识别现金流在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流的最低水平。首先通过将资产的账面金额与该资产预计产生的未来未贴现净现金流进行比较来衡量持有和使用的资产的可收回性。如果将此类资产视为减值,则将根据资产账面金额超过资产公允价值的部分确认减值损失。
细分市场
该公司以以下方式管理其运营和分配资源 运营部门。公司的首席运营决策者是其首席执行官(“CEO”),他根据简明的合并财务信息做出运营决策,评估财务业绩并分配资源。因此,公司已确定其运营地为
风险集中
信用风险 — 可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收资金和有价证券。公司的现金和现金等价物存放在信誉良好的机构。尽管公司的存款超过了联邦保险限额,但该公司的此类账户并未遭受任何损失。该公司将其多余的现金投资于货币市场账户、美国国库券、商业票据、公司债券和非美国政府证券。如果持有其现金、现金的金融机构违约,公司将面临信用风险
8
等价物和有价证券,金额反映在简明的合并资产负债表上。该公司的投资政策将投资限制于美国政府及其具有投资级信用评级的机构和机构发行的某些类型的债务证券,并按类型和发行人对期限和集中度施加了限制。
该公司在中国设有某些银行账户。公司通过与主要金融机构进行分散投资来管理与这些基金相关的交易对手风险,并每月监控这种信用风险的集中度。这些账户中的现金余额总额约为
该公司的衍生金融工具使其面临信用风险,以至于交易对手可能无法满足该安排的条款。该公司力求通过限制其交易对手和将风险分散到主要金融机构来降低此类风险。此外,对任何一个交易对手因此类信用风险而造成的潜在损失风险每月进行监测。公司无需质押,也无权获得与其外汇衍生品交易相关的抵押品。
如果其支付服务提供商(“PSP”)违约,公司将面临信用风险。该公司不从公务员服务提供商中获得收入。公司与其PSP关系的重大变化可能会对用户在公司市场上处理交易的能力产生不利影响,从而影响公司的经营业绩。
以下PSP各占公司应收资金余额的10%或以上:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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PSP 1 |
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PSP 2 |
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服务风险 — Wish平台使用第三方数据中心和托管提供商为其所有用户提供服务。Wish平台在第三方服务提供商处有灾难恢复协议。即使制定了这些灾难恢复程序,对Wish平台服务的访问仍可能严重中断,从而对其经营业绩和财务状况造成不利影响。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,已知没有发生严重的服务中断。
重要会计政策摘要
该公司于2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格中描述的重大会计政策没有任何变化,这些变化对其简明合并财务报表产生了重大影响。
会计公告
公司审查了最近的会计声明,得出以下结论:
2023年11月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了第2023-07号会计准则更新(“ASU”),《分部报告(主题280):改进应报告的分部披露(ASU 2023-07),要求在年度和中期基础上进行额外的细分市场相关披露,以使投资者能够制定更明智和更具可操作性的分析。该指导方针将在截至2024年12月31日的年度开始的年度期间以及自2025年1月1日开始的过渡期内生效。允许提前收养。该指导方针一经通过,应追溯适用于财务报表中列报的所有以往期间。我们预计该指导方针的通过不会对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
2023年12月,财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号《所得税(主题740):所得税披露的改进》(ASU 2023-09),该文件要求(1)在有效的税率对账中进行统一的类别和更多的信息分类,以及(2)按司法管辖区分的所得税,从而提高了所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案,以提高所得税披露的有效性。该指南将在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。允许提前收养。通过后,该指南可以前瞻性或回顾性地适用。我们正在评估修订后的指导方针可能对我们的简明合并报表脚注产生的影响。
9
注意事项 2。收入分列
该公司通过向客户提供的市场和物流服务为公司创造了收入。收入的确认为公司将承诺的商品或服务的控制权转让给客户,金额反映了公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。根据收入来源,公司将商家和用户都视为客户。公司通过考虑公司是否对兑现承诺负主要责任、是否存在库存风险、是否有确定定价和选择供应商的自由度等因素,评估公司是否获得对特定商品或服务的控制权,以总额或净额确认收入是否合适。基于这些因素,市场收入通常按净额确认,物流收入通常按总额确认。收入不包括代表第三方收取的任何款项,包括间接税。
市场收入
该公司为其客户提供各种市场服务。该公司为商家提供进入其市场的权限,商家可以在那里向用户展示和销售他们的产品。该公司还提供ProductBoost服务,帮助商家在公司市场内推广其产品。
市场收入包括与用户购买商家产品相关的佣金。佣金费用因地理位置、产品类别、Wish Standards的等级、物品价值和动态定价等因素而异。当用户的订单得到处理并将相关的订单信息提供给商家时,公司会确认收入。佣金费用是在扣除预计退款和退单后确认的。商城收入还包括通过增加商家相关产品在公司市场中的曝光率而产生的ProductBoost收入。该公司根据提供的曝光量或用户的点击量来确认ProductBoost的收入。
物流收入
该公司为商家提供的物流服务旨在从商家所在地直接向用户运送端到端的单一订单。物流服务包括向用户运输和交付商家的产品。商家必须按每笔订单预付物流服务费用。
公司确认一段时间内的收入,因为商家在提供物流服务的同时获得和消费物流服务收益。公司使用基于运输天数的进度输出方法,因为该方法最能描述公司在完全履行履约义务方面的进展。
下表显示了适用时期的分类收入:
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(单位:百万) |
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核心市场收入 |
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产品增加收入 |
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市场收入 |
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物流收入 |
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收入 |
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有关按地理位置分类的收入,请参阅附注 11 — 地理信息。
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注意事项 3。 金融工具和公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、有价证券、应收资金、衍生工具、应付账款、应计负债和商户应付款。由于到期时间短,现金等价物的账面价值接近资产负债表日的公允价值。有价证券和衍生工具按公允价值确认。由于距离预期收款或付款日期的时间很短,应收资金、应付账款、应计负债和商户应付账面价值接近公允价值。
在由现金等价物、有价证券和衍生工具组成的简明合并资产负债表中,定期以公允价值确认的资产和负债是根据与用于衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值的定义是,在计量之日,在市场参与者之间的有序交易中,出售资产或为转移负债而支付的价格。
定期进行公允价值计量的金融资产和负债以及此类计量中使用的投入水平如下:
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2024年3月31日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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(单位:百万) |
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金融资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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现金等价物总额 |
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有价证券: |
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美国国库券 |
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公司债券 |
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有价证券总额 |
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预付资产和其他流动资产: |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债: |
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应计负债: |
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衍生负债 |
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金融负债总额 |
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2023年12月31日 |
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总计 |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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(单位:百万) |
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金融资产: |
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现金等价物: |
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货币市场基金 |
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现金等价物总额 |
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有价证券: |
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美国国库券 |
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公司债券 |
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有价证券总额 |
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预付资产和其他流动资产: |
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衍生资产 |
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金融资产总额 |
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金融负债: |
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应计负债: |
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衍生负债 |
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金融负债总额 |
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11
公司将现金等价物和有价证券归类为1级或2级,因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和模型,利用市场可观察的输入来确定其公允价值。与公司外币衍生合约相关的衍生资产和负债被归类为公允价值层次结构的第二级,因为估值输入基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据,包括货币即期和远期汇率。
下表汇总了公司有价证券的合同到期日:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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摊销 |
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估计的 |
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摊销 |
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估计的 |
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(单位:百万) |
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一年内到期 |
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有价证券总额 |
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公司所有可供出售的有价证券均需接受定期评估,以进行信用损失补贴和减值审查。在本报告所述期间,该公司没有发现任何需要信用损失补贴的可供出售有价证券或非暂时减值证券。此外,截至2024年3月31日和2023年12月31日,可供出售有价证券的未实现净亏损和净收益分别微不足道。
12
备注 4.资产负债表组成部分
应计负债
应计负债包括以下内容:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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(单位:百万) |
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物流成本(1) |
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$ |
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递延收入和客户存款(2) |
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愿望现金负债(3) |
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销售税和间接税(4) |
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其他 |
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应计负债总额 |
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13
备注 5.衍生金融工具
公司在其全球业务中以某些外币开展业务,各种实体以实体本位币以外的货币持有货币资产或负债、赚取收入或承担成本。因此,公司面临外汇收益或亏损,从而影响公司的经营业绩。该公司以当地货币(主要是美元和欧元)向用户开具账单,公司通过第三方支付服务提供商以各种货币向商家支付在公司平台上出售的产品,这造成了汇率波动的风险。公司对冲这些风险敞口,以降低其收益和现金流受到汇率变动不利影响的风险。作为公司外币风险缓解战略的一部分,公司签订期限长达十二个月的衍生品合约和外汇远期合约,以对冲与预测的收入相关交易相关的非美元计价现金流的美元等值波动所带来的风险。
公司的衍生品交易不是抵押品,也不包括与交易对手的抵押协议。公司不将衍生金融工具用于投机或交易目的。
衍生活动量
截至期末,未偿还衍生品的名义总额(按公允价值确认)包括以下内容:
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3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(单位:百万) |
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现金流套期保值 |
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非指定树篱 |
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总计 |
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衍生金融工具的公允价值
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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资产(1) |
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负债(2) |
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资产(1) |
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负债(2) |
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(单位:百万) |
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指定为套期保值工具的衍生品 |
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现金流套期保值 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
— |
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$ |
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衍生品未被指定为套期保值工具 |
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衍生品总数 |
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$ |
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现金流对冲关系中的衍生品
现金流套期保值导致的累计其他综合收益(亏损)的变化如下:
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2024年3月31日 |
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2023年12月31日 |
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(单位:百万) |
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期初余额 |
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$ |
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重新分类前的其他综合收入 |
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在核心市场收入中确认并从累计的其他综合亏损中重新归类的金额 |
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期末余额 |
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— |
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$ |
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14
在预测的交易发生之前,公司在其简明的合并资产负债表中确认以外币计价的商户现金流套期保值的公允价值变化,以累计其他综合亏损形式支付。当预测的交易影响收益时,公司将现金流对冲的相关收益或损失重新归类为核心市场收入。期末其他综合收益中的所有金额预计将在12个月内重新归类为收益。如果潜在的预测交易没有发生,或者很可能不会发生,公司将相关现金流对冲的收益或亏损从累计的其他综合亏损重新归类为核心市场收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,有
该公司在其简明合并现金流量表中将与现金流套期保值相关的现金流归类为经营活动。
未指定为套期保值工具的衍生品
在截至2024年和2023年3月31日的三个月中,公司未指定为对冲工具的远期外汇合约的公允价值变动的净收益和亏损在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中微不足道,在简明合并运营报表中扣除的其他收益中确认。
该公司在其简明合并现金流量表中将与其非指定套期保值工具相关的现金流归类为经营活动。
15
注意事项 6。经营租约
该公司根据运营租约租赁其设施和数据中心托管场所,到期日期各不相同,直至2027年。
总经营租赁成本为 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日,该公司的简明合并资产负债表中包括金额为美元的使用权资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日,加权平均剩余租期为
公司经营租赁的补充现金流信息如下:
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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(单位:百万) |
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为计量租赁负债所含金额支付的现金: |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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公司经营租赁负债的到期日如下:
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3月31日 |
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2024 |
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截至12月31日的年度 |
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(单位:百万) |
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2024 年(剩下的九个月) |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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租赁付款总额 |
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减去:估算利息 |
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( |
) |
租赁负债的现值 |
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16
注意事项 7。 承付款和意外开支
循环信贷额度
2020 年 11 月,公司签订了
循环信贷额度包含借款、违约事件和契约的惯常条件,包括限制公司(以及公司某些子公司的能力)承担债务、授予留置权、进行某些根本性变革和资产出售、向股东进行分配、进行投资或与关联公司进行交易的能力的契约。它还包含美元的最低流动性财务契约
在2024年4月19日资产出售结束时,我们终止了循环信贷额度。在那次收盘时,信用证停止发行,并根据循环信贷额度发行,由公司和买方以等额的现金抵押。此外,公司以前的总部已移交给买方,买方承担了公司在这些总部租约下的义务。请参阅注释 13 — 后续事件。
购买义务
自2022年9月1日起,公司签署了托管和云服务安排修正案,承诺公司支付美元
法律突发事件和诉讼程序
从 2021 年 5 月开始,
2021年8月,美国加利福尼亚北区地方法院提起了据称代表公司提起的股东衍生诉讼,即Patel诉Szulczewski案,指控该公司的董事和高级管理人员在各种公开文件中对公司的业务运营和财务前景作出或导致公司作出虚假和/或误导性陈述。原告指控违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善、浪费公司资产、违反《交易法》第14(a)条以及根据《交易法》第10(b)和21D条要求缴款,并正在寻求金钱赔偿。此事目前仍未解决。该公司认为这起诉讼没有法律依据,并打算大力为之辩护。根据这些案件诉讼的初步性质,公司目前无法估计一系列潜在损失。
17
管理层认为,截至2024年3月31日,在正常业务过程中没有出现其他会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律意外事件,无论是个人还是总体而言。鉴于法律诉讼的不可预测性,公司根据评估时可用的信息进行估计。随着更多信息的出现,公司将重新评估潜在负债,并可能修改估计。
18
注意事项 8。 股权奖励活动和股票薪酬
股权奖励活动
股票计划下的活动摘要和相关信息如下:
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未偿期权 |
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RSU 已发行 |
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的数量 |
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加权- |
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加权- |
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的数量 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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(以千计) |
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(以千计) |
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截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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$ |
— |
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( |
) |
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$ |
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被没收或取消 |
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$ |
— |
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( |
) |
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$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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$ |
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限制性股票的加权平均授予日公允价值为 $
首席执行官过渡
2023 年 2 月,董事会任命严军为公司首席执行官,他当时担任公司的临时首席执行官。根据他的新雇佣协议的条款, 严先生获准了 (i)
股票期权估值
期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的,该模型考虑了行使价、标的股票截至授予日的价值、预期期限、预期波动率、无风险利率和股息收益率等投入。期权的公允价值是使用下文讨论的方法和假设确定的:
Black-Scholes期权定价模型中用于确定期权公允价值的假设摘要如下:
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三个月已结束 |
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2024* |
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2023 |
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预期期限(以年为单位) |
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— |
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无风险利率 |
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— |
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% |
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波动率 |
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— |
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% |
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股息收益率 |
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— |
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— |
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每股估计公允价值 |
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— |
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$ |
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*在截至2024年3月31日的三个月中,没有授予任何新的期权
股权奖励的修改
2024年2月,公司修改了其已发行股票期权,将自解雇之日起归属的任何期权的到期日延长
股票薪酬支出
简明合并运营报表中包含的股票薪酬支出总额如下:
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(单位:百万) |
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收入成本 |
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$ |
— |
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$ |
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销售和营销 |
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产品开发 |
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一般和行政 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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公司将确认剩余的美元
20
注意事项 9。所得税
公司过渡期的税收准备金是根据年度有效税率的估算值确定的,该期间出现的离散项目(如果有)进行了调整。公司每个季度都会评估其对年度有效税率的估计,如果预计的年度有效税率发生变化,公司将在变更期内进行累计调整。
由于多种因素,包括税前收益的可变性、税前收益的地域分布、税法的变化、不可扣除的费用(例如股票薪酬)以及估值补贴估计值的变化,公司的季度税收准备金和年度有效税率的估算值会受到波动。
所得税准备金为 $
该公司有 $
公司在美国联邦司法管辖区以及各州和外国司法管辖区提交所得税申报表。联邦、州或其他司法管辖区的所得税主管部门目前未对公司进行审查。自任何净营业亏损或抵免额使用之日起,所有纳税申报表将分别在三年和四年内开放供联邦和州当局审查。在诉讼时效到期之前,某些纳税年度需要接受税务机关的外国所得税审查。
21
注意 10。 每股净亏损
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,千股,每股数据除外) |
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分子: |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分母: |
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用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
以下潜在摊薄证券的已发行股票被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外,因为将它们包括在内会产生反稀释作用:
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截至3月31日, |
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2024 |
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2023 |
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(以千计) |
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未偿还的普通股期权 |
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未归属的流通限制性股票单位 |
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||
员工股票购买计划 |
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总计 |
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22
注意 11。 地理信息
该公司认为,披露地域收入信息是相关的,既要以需求为基础(由用户的收货地址决定),也要根据供应情况(由商家的业务地点决定)披露。
根据用户的收货地址,按地理区域划分的核心市场收入如下:
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,百分比除外) |
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欧洲 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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北美(1) |
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% |
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% |
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南美洲 |
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— |
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— |
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% |
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其他 |
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% |
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% |
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核心市场收入(2) |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
根据商家的业务地点,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,中国几乎占市场和物流收入的全部。在本报告所述的两个时期,来自美国商家的市场和物流收入都不重要。
该公司的长期有形资产,包括财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产,净额如下:
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3月31日 |
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十二月三十一日 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,百分比除外) |
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美国 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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中国 |
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% |
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% |
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其他(1) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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财产和设备、净资产和使用权资产总额 |
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$ |
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% |
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$ |
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|
|
% |
23
备注 12。减少劳动力
2023 年 1 月和 2023 年 8 月,公司宣布计划最多裁员(“RIF”)
24
备注 13.随后发生的事件
2024年4月19日,公司完成了向Qube Network Pte出售其几乎所有资产的交易。有限公司(“买方”)是Qoo10 Inc. 的子公司,在2024年2月12日宣布资产购买协议后成立,是特拉华州的一家公司(“Qoo10 Delaware”),不包括(A)联邦所得税净营业亏损结转和公司的某些其他税收属性,(B)公司的有价证券以及(C)公司的某些现金和现金等价物(“资产出售”)”)根据公司与特拉华州Qoo10以及出于某些特定目的的Qoo10 Pte于2024年2月10日签订的资产购买协议的条款。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,也是特拉华州Qoo10和买方的母公司(经修订或修改的,“资产购买协议”)。由于资产出售,该公司有大约 $
2024年4月12日,公司举行了股东特别会议(“特别会议”),以审议与资产购买协议相关的某些提案,该协议是在没有开展任何业务的情况下召开和延期的。延期的特别会议于2024年4月18日重新召开。 ContextLogic的股东批准了资产出售,大约持有资产的持有人
2024年4月19日,公司终止了本公司作为借款人、贷款方、发行银行当事方和作为行政代理人的摩根大通银行之间自2020年11月20日起签订的循环信贷协议(“循环信贷额度”),以及相关的担保协议。循环信贷额度使公司能够最多借款 $
2024年4月19日,所有未归属的未归属限制性奖励以及员工和董事的股票期权加速了归属,从而使每个奖励全部归属。
资产出售结束后,公司开始审查使用收盘后现金的战略机会,并将制定审查战略机会的流程和程序。
25
第 2 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩
以下对我们财务状况、经营业绩和现金流的讨论和分析应与(1)本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注,以及(2)经审计的合并财务报表及其附注以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读,这些内容包含在截至年度的10-K表年度报告中 2023 年 12 月 31 日 (“2023 年表格 10-K”)。除非另有说明,否则所提供的所有结果均以在所有重大方面均符合美国公认会计原则的方式编制。此外,除非另有说明,否则本期业绩的所有变动均代表与前一相应会计期业绩的比较。我们的讨论和分析可能包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素,我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异,包括第二部分 “风险因素”、本10-Q表季度报告第1A项、本10-Q表季度报告中关于前瞻性陈述的特别说明以及本10-Q表季度报告中的其他内容。
资产出售
2024年2月10日,我们与特拉华州的一家公司Qoo10 Inc.(“特拉华州Qoo10”)以及出于某些特定目的与Qoo10 Pte签订了资产购买协议(“资产购买协议”)。Ltd.,一家新加坡私人有限公司,也是特拉华州Qoo10的母公司(“Qoo10”),据此(i)我们同意将其几乎所有资产出售给特拉华州Qoo10或特拉华州Qoo10指定的关联公司(此类指定关联公司,“买方”),但不包括(A)我们的净营业亏损(“NOL”)和某些其他税收属性,(B)我们的有价证券和(C)) 我们的某些现金和现金等价物,以及 (ii) Qoo10 同意收购这些资产并承担资产购买协议中规定的几乎所有负债 (“资产出售”)。2024年4月18日,我们普通股大部分已发行股票的持有人投票批准了资产出售。根据此类投票和对其他惯例成交条件的满足,资产出售于2024年4月19日结束,由于资产出售,我们在该交易结束后立即获得了约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券(包括政府证券),以及上述净资产和其他税收属性。
资产出售完成后,ContextLogic退出了我们的电子商务业务和其他历史业务的运营。但是,我们目前不打算清算。我们已经开始审查使用收盘后现金的战略机会。我们将制定评估收盘后现金使用替代方案的流程和程序,并审查、确定和执行有利于ContextLogic及其股东的战略机会。目前,预计这些替代方案将包括使用收盘后现金为收购资产提供至少部分资金,这些资产有可能使公司能够利用NOL和某些其他税收属性。
概述
在资产出售完成之前,我们是一家电子商务企业,连接了来自世界各地的商家和消费者。自资产出售完成以来,我们一直没有营业收入来源。尽管我们董事会正在评估有关资产出售收益使用的各种替代方案,目标是通过净资产实现股东价值最大化,但它尚未确定任何特定的收购或投资,也没有承诺在特定日期之前做出任何此类决定。由于我们无法控制的市场竞争力,我们无法保证董事会和管理层能够吸引我们认为可实现目标的企业,也无法保证包括收购资产或业务在内的完善的战略交易,我们认为符合ContextLogic及其股东最大利益的条款和条件。
关键财务和绩效指标
在资产出售完成之前,除了简明合并财务报表中列出的指标外,我们还监控了以下关键指标和其他财务信息,以衡量我们的业绩,确定影响我们业务的趋势并做出战略决策。
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三个月已结束 |
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3月31日 |
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2024 |
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2023 |
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(以百万计,百分比除外) |
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MAU |
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6 |
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14 |
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LTM 活跃买家 |
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7 |
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12 |
|
每月活跃用户
26
我们将MAU定义为当月内通过我们的移动应用程序、移动网站或台式机访问Wish平台的独立用户的数量。给定报告期的MAU等于该期间的MAU平均值。活跃用户由唯一的电子邮件地址标识;一个人可以通过多个电子邮件地址拥有多个用户帐户。报告期内MAU的变化既反映了新用户的流入,也反映了在给定月份未访问该平台的现有用户的流出。我们将MAU的数量视为收入增长的关键驱动力,也是衡量用户参与度和品牌知名度的关键指标。
与2023年同期相比,截至2024年3月31日的三个月,平均活跃用户数分别下降了约57%。我们认为,这种下降主要是由于我们决定大幅减少数字广告支出。
LTM 活跃买家
截至每个报告期的最后一天,我们通过计算在过去的12个月中在Wish平台上通过移动应用程序、移动网站或台式机在Wish平台上至少下过一个订单的个人用户总数,来确定过去十二个月的唯一活跃买家(“LTM活跃买家”)的数量。但是,我们将那些在商品发货之前取消订单并退还购买价格的买家排除在计算范围之外。LTM 活跃买家的数量表明我们有能力吸引庞大的用户群并从中获利,也表明我们有能力将访问转化为购买。我们相信,增加我们的LTM活跃买家将是我们未来收入增长的重要推动力。
与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月中,LTM活跃买家下降了约42%。我们认为,这种下降主要是由MAU的减少所推动的,我们认为这是由数字广告支出的减少所推动的。
关于指标的说明
我们的某些指标(包括MAU)的数字是使用内部工具计算和跟踪的,这些工具未经任何第三方独立验证。我们使用这些指标来评估我们整体业务的增长和健康状况。尽管这些数字是基于我们认为在适用的测量期内对用户或商户群的合理估计,但测量存在固有的挑战,因为所使用的方法需要大量的判断,并且可能容易受到算法或其他技术错误的影响。此外,我们会定期审查和调整我们的指标计算流程,以提高其准确性,我们的估算值可能会因技术或方法的改进或变化而发生变化。
运营结果
下表显示了我们在所列期间的经营业绩,并以占这些时期收入的百分比表示了某些细列项目的关系。财务业绩的周期间比较不一定代表未来的业绩,特别是考虑到资产出售已于2024年4月完成。
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三个月已结束 |
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2024 |
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2023 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
96 |
|
收入成本(1) |
|
|
30 |
|
|
|
76 |
|
毛利 |
|
|
6 |
|
|
|
20 |
|
运营费用: |
|
|
|
|
|
|
||
销售和营销(1) |
|
|
15 |
|
|
|
37 |
|
产品开发(1) |
|
|
22 |
|
|
|
51 |
|
一般和行政(1) |
|
|
22 |
|
|
|
25 |
|
运营费用总额 |
|
|
59 |
|
|
|
113 |
|
运营损失 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(93 |
) |
其他收入,净额 |
|
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入,净额 |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
所得税准备金前的亏损 |
|
|
(53 |
) |
|
|
(89 |
) |
所得税准备金 |
|
|
6 |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(59 |
) |
|
$ |
(89 |
) |
27
|
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
|
3月31日 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(单位:百万) |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
1 |
|
销售和营销 |
|
|
1 |
|
|
|
1 |
|
产品开发 |
|
|
5 |
|
|
|
16 |
|
一般和行政 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
股票薪酬总额 |
|
$ |
9 |
|
|
$ |
26 |
|
下表显示了我们简明合并运营报表的组成部分占收入的百分比:
|
三个月已结束 |
|
|||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
收入 |
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
毛利 |
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
运营费用: |
|
|
|
|
|
||
销售和营销 |
|
42 |
% |
|
|
39 |
% |
产品开发 |
|
61 |
% |
|
|
53 |
% |
一般和行政 |
|
61 |
% |
|
|
26 |
% |
运营费用总额 |
|
164 |
% |
|
|
118 |
% |
运营损失 |
|
(147 |
)% |
|
|
(97 |
)% |
其他收入,净额: |
|
|
|
|
|
||
利息和其他收入,净额 |
|
— |
|
|
|
4 |
% |
所得税准备金前的亏损 |
|
(147 |
)% |
|
|
(93 |
)% |
所得税准备金 |
|
17 |
% |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
(164 |
)% |
|
|
(93 |
)% |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万美元,百分比除外) |
|
|
|
|
||||||||||
核心市场收入(1) |
|
$ |
11 |
|
|
$ |
28 |
|
|
$ |
(17 |
) |
|
|
(61 |
)% |
产品增加收入 |
|
|
3 |
|
|
|
8 |
|
|
|
(5 |
) |
|
|
(63 |
)% |
市场收入 |
|
|
14 |
|
|
|
36 |
|
|
|
(22 |
) |
|
|
(61 |
)% |
物流收入 |
|
|
22 |
|
|
|
60 |
|
|
|
(38 |
) |
|
|
(63 |
)% |
收入 |
|
$ |
36 |
|
|
$ |
96 |
|
|
$ |
(60 |
) |
|
|
(63 |
)% |
截至2024年3月31日的三个月,收入下降了6,000万美元,至3,600万美元,下降了63%,而截至2023年3月31日的三个月收入为9,600万美元。下降归因于市场和物流收入的减少,如下所示。
截至2024年3月31日的三个月,市场收入与2023年同期相比下降了2200万美元,下降了61%,这主要是由月活跃买家减少和LTM活跃买家减少导致的订单量减少所致。
截至2024年3月31日的三个月,物流收入与2023年同期相比下降了3,800万美元,下降了63%。与市场收入一样,下降的主要原因是订单量减少。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
收入成本和毛利率
28
|
|
三个月已结束 |
|
|
改变 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(百万美元,百分比除外) |
|
|
|
|
||||||||||
收入成本 |
|
$ |
30 |
|
|
$ |
76 |
|
|
$ |
(46 |
) |
|
|
(61 |
)% |
收入百分比 |
|
|
83 |
% |
|
|
79 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
毛利率 |
|
|
17 |
% |
|
|
21 |
% |
|
|
|
|
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|
截至2024年3月31日的三个月,收入成本与2023年同期相比下降了4,600万美元,下降了61%。这些下降主要是由于订单量减少导致市场和物流相关成本降低。
截至2024年3月31日的三个月,毛利率从截至2023年3月31日的三个月的21%降至17%。这些下降主要是由利润率较低的物流服务和定价策略的修订占总收入的更大比例所致。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
销售和营销
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,百分比除外) |
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销售和营销 |
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$ |
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$ |
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$ |
(22 |
) |
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(59 |
)% |
收入百分比 |
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42 |
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39 |
% |
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截至2024年3月31日的三个月,销售和营销费用减少了2200万美元,下降了59%,至1500万美元,而截至2023年3月31日的三个月为3700万美元。下降的主要原因是广告支出减少了1500万美元,员工人数减少导致员工相关成本减少了500万美元,以及由于订单量减少而导致客户支持服务减少了200万美元。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
产品开发
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,百分比除外) |
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产品开发 |
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22 |
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$ |
51 |
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$ |
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) |
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(57 |
)% |
收入百分比 |
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61 |
% |
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53 |
% |
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截至2024年3月31日的三个月,产品开发支出减少了2900万美元,下降了57%,至2200万美元,而截至2023年3月31日的三个月为5100万美元。下降的主要原因是员工人数减少导致的员工相关成本减少了2600万美元,其中包括因员工人数减少而产生的股票薪酬,以及其他产品相关支出减少了300万美元。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
一般和行政
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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(百万美元,百分比除外) |
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一般和行政 |
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22 |
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$ |
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(3 |
) |
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(12 |
)% |
收入百分比 |
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61 |
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26 |
% |
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截至2024年3月31日的三个月,一般和管理费用减少了300万美元,下降了12%,至2200万美元,而截至2023年3月31日的三个月为2500万美元。减少的主要原因是员工人数减少导致员工相关成本(包括股票薪酬)减少了900万美元,法律和保险相关成本减少了200万美元,租赁资产和财产和设备减值减少了100万美元。战略备选费用增加500万美元以及其他一般和行政相关支出增加400万美元,部分抵消了这一减少。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
利息和其他收入,净额
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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% |
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利息和其他收入,净额 |
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— |
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N/M |
收入百分比 |
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— |
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4 |
% |
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截至2024年3月31日的三个月,利息和其他收入净减少了400万美元,即N/M,至零,而截至2023年3月31日的三个月为400万美元。净减少归因于利息收入减少300万美元和外汇净亏损100万美元。
自资产出售完成以来,我们预计资产出售后剩余的现金和有价证券将获得利息收入。
所得税准备金
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三个月已结束 |
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改变 |
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2024 |
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2023 |
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(百万美元,百分比除外) |
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所得税准备金 |
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$ |
— |
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$ |
6 |
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N/M |
收入百分比 |
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— |
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与截至2023年3月31日的三个月相比,截至2024年3月31日的三个月的所得税准备金增加了600万美元。所得税准备金的变化主要是由于某些公司间股息的应计预扣税。
自资产出售于2024年4月19日完成以来,我们预计将不再获得营业收入,也不会产生与先前的市场和物流业务相关的成本。我们预计,在监督和管理剩余资产的过程中,将产生最低的管理成本。
流动性和资本资源
截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和有价证券为3.05亿美元,其中大部分以现金存款和货币市场基金形式持有,用于营运资金。2024年4月19日,在资产出售结束后,我们立即拥有1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券。我们认为,我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们在正常运营成本之外的物质现金需求包括8300万美元的应付账款和商户、4,100万美元的托管和云服务购买承诺的剩余资金以及1200万美元的设施租赁
30
债务, 其中700万美元将在未来12个月内到期.在资产出售结束时,买方承担了我们几乎所有的负债。
尽管我们维持对各种大型国家金融机构的现金和短期投资,但无法保证我们的任何其他超过联邦存款保险公司或其他类似保险限额的存款都会得到美国的支持,也无法保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构能够在出现倒闭或流动性危机时通过收购从其他银行、政府机构获得所需的流动性。
流动性来源
2020年12月,我们完成了普通股的首次公开募股,扣除约5200万美元的承保折扣和佣金,但在扣除发行成本(扣除报销后)之前,我们获得了约11亿美元的净收益。截至2024年3月31日,我们没有任何未偿还的借款。
由于资产出售,我们拥有约1.61亿美元的现金、现金等价物和有价证券(包括政府证券)。根据资产购买协议的要求,买方承担了公司的基本所有负债。
自资产出售完成以来,我们预计:(i)通过资产出售后继续持有的现金和有价证券赚取利息收入;(ii)没有其他收入来源和相关成本;(iii)在监督和管理剩余资产的过程中产生最低的管理成本。
2020 年 11 月信贷额度
2020年11月,我们进入了循环信贷额度,这使我们能够借入高达2.8亿美元的贷款。在2024年4月19日资产出售结束时,我们终止了循环信贷额度。有关循环信贷额度的更多详细信息,请参阅第一部分第1项 “财务信息” 中的简明合并财务报表附注7。循环信贷额度包含手风琴期权,如果行使该期权,并且我们能够获得额外的贷款人承诺并满足某些其他条件,将使我们能够将承付款总额增加至多1亿美元。截至2024年3月31日,我们还没有在循环信贷额度下进行任何借款。
2024年4月19日,随着资产出售的结束,我们终止了循环信贷协议。
现金流
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三个月已结束 |
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(单位:百万) |
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现金用于: |
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经营活动 |
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$ |
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投资活动 |
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(40 |
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筹资活动 |
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(1 |
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(3 |
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用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月,我们在经营活动中使用的净现金为7500万美元。这是由我们的5900万美元净亏损和2600万美元的运营资产和负债的不利变化所推动的,这部分被1000万美元的非现金支出所抵消。不利的营运资金流动主要是由应付账款、商户应付款、应计负债和退款负债的减少所致。应付账款、商户应付账款、应计负债和退款负债减少了3200万美元,这主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
截至2023年3月31日的三个月,我们在经营活动中使用的净现金为9200万美元。这主要是由我们8900万美元的净亏损和2700万美元的运营资产和负债的不利变化所推动的,但这部分被2400万美元的非现金支出所抵消。不利的营运资金流动主要是由应付账款、商户应付款、应计负债和退款负债的减少所致。应付账款、商户应付账款、应计负债和退款负债减少了3,800万美元,这主要是由于订单量减少和数字广告支出减少。
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(用于)投资活动提供的净现金
我们的主要投资活动包括将多余的现金余额投资于有价证券。
截至2024年3月31日的三个月,投资活动提供的净现金为9000万美元,这主要是由于有价证券的到期日。
截至2023年3月31日的三个月,用于投资活动的净现金为4000万美元。这主要是由于购买了1.25亿美元的有价证券,部分被8500万美元的有价证券到期日所抵消。
用于融资活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月,我们在融资活动中使用的净现金为100万美元,这主要是由于与员工RSU结算相关的纳税所致。
截至2023年3月31日的三个月,我们在融资活动中使用的净现金为300万美元,这主要是由于与RSU结算相关的纳税。
资产负债表外安排
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中,我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系没有任何关系,例如结构性融资或特殊目的实体,这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而成立的。
关键会计政策
与我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格中所述的相比,我们的关键会计政策和估算没有实质性变化。
最近的会计公告
有关近期会计声明的完整描述,请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项的附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据S-K法规第10项的定义,作为 “小型申报公司”,我们无需提供此类信息。
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第 4 项。控件和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)条或第15d-15(e)条),旨在确保在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会(“SEC”)规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告确保收集需要披露的信息并将其传达给管理层,包括我们的负责人执行官和财务官员,以便及时就所需的披露做出决定。
我们的首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“CFO”)在其他管理层成员的协助下,评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性,并根据他们的评估,得出结论,由于财务报告内部控制存在重大缺陷,我们的披露控制和程序截至该日尚未生效,如下所述。
先前报告的财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们在2024年3月5日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表格中的第9A项 “控制和程序” 中所披露的那样,以下重大缺陷已被发现,截至2024年3月31日,这些缺陷仍未得到解决:
上述重大缺陷均未导致我们的年度或中期合并财务报表出现重大错报。但是,上述重大缺陷可能导致错报一个或多个账户余额或披露,从而导致年度或中期合并财务报表出现无法防止或发现的重大错报。
在充分考虑了这些重大缺陷以及我们为确保本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表按照美国公认会计原则编制而采取的额外分析和其他程序之后,我们的管理层得出结论,我们的简明合并财务报表在所有重大方面都公平地列报了根据美国公认会计原则披露的期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
管理层补救重大缺陷的计划
我们的补救工作正在进行中。正如本10季度第1部分附注13——第1项的后续事件中所述,公司与特拉华州Qoo10签订了资产购买协议,出售其几乎所有资产,但不包括(A)公司的联邦所得税净营业亏损(NOL)结转和某些其他税收属性,(B)公司在特定财富管理账户中持有的有价证券以及(C)公司的现金和现金等价物该财富管理账户中持有的情人。自该交易于2024年4月19日完成以来,该公司一直在重新评估其补救工作。
我们迄今为止采取的补救措施包括:
33
我们致力于继续实施强有力的控制体系,并相信我们正在进行的补救措施将显著改善我们对财务报告的内部控制,并将纠正重大缺陷。但是,在新的控制措施实施了足够长的时间并进行了测试,并且管理层得出结论,这些控制措施正在有效运作之前,重大缺陷才被视为已得到补救。该补救程序将需要资源和时间来实施,并且将根据公司的新方向重新评估补救工作。我们将继续监测这些补救措施的有效性,我们将对该计划的设计进行任何更改,并根据情况采取我们认为适当的其他行动。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度中,我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的重大变化。
披露控制和程序有效性的固有局限性
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,预计我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制不会防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统,无论设计和操作多么精良,都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外,控制系统的设计必须反映资源限制这一事实,并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性,任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件(如果有)都已被发现。这些固有的限制包括这样的现实,即决策中的判断可能是错误的,而崩溃可能是由于简单的错误或错误造成的。此外,可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设,而且可以
34
不能保证任何设计在未来的所有潜在条件下都能成功实现其既定目标;随着时间的推移,由于条件的变化,控制措施可能会变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能会下降。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性,由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生且无法被发现。
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第二部分——其他R 信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注附注7(承付款和意外开支)中载列的信息以引用方式纳入此处。
第 1A 项。Risk 个因子。
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前,您应仔细考虑以下风险和不确定性,以及本10-Q表季度报告中包含的所有其他信息,包括我们的简明合并财务报表和相关附注。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们业务的重要因素。这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响,普通股的市场价格可能会下跌。这些风险因素并不能确定我们面临的所有风险——我们的运营还可能受到我们目前未知或我们目前认为对我们的运营无关紧要的因素的影响。由于已知和未知的风险和不确定性,以及资产出售已于2024年4月19日完成,我们过去的财务业绩将不能作为未来表现的可靠指标,不应过度使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。
与我们的业务相关的风险
自资产出售以来,我们没有实质性业务,也没有重要的营业收入来源,这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
自资产出售结束以来,我们已经有了净资产和收盘后现金,我们的普通股仍在公开交易。但是,在我们部署收盘后现金和/或以其他方式使用我们的净资产之前,我们将没有实质性的营业收入来源。尽管我们董事会正在评估的使用收盘后现金的替代方案包括至少部分融资,即收购可能使我们能够利用净资产和某些其他税收属性的资产,但无法保证有合适的资产可供我们购买,也无法保证任何收购的资产将产生预期的收入或任何收入。如果我们无法获得合适的资产,我们剩余的税收属性的价值将受到限制,可能一文不值。我们未能获得额外的收入来源可能会对普通股的价值和流动性产生负面影响。此外,在可预见的将来,我们将继续承担上市公司运营的某些费用。
我们有亏损的历史,将来我们可能无法实现或维持盈利能力。
自2010年成立以来,我们每年都出现净亏损。在截至2024年3月31日的三个月中,我们净亏损5900万美元。截至2024年3月31日,我们的累计赤字约为33亿美元。我们将来可能无法实现或维持盈利能力。
我们的股东尚未收到也可能永远不会收到任何资产出售的收益。
我们,而不是股东,从资产出售中获得收益。我们已经退出电子商务业务和其他历史业务。但是,我们目前不打算清算。我们已经开始审查使用收盘后现金的战略机会。我们将制定评估收盘后现金使用替代方案的流程和程序,并审查、确定和执行有利于ContextLogic及其股东的战略机会。
如果我们寻求收购资产,则无法保证有合适的资产可供我们购买,也无法保证收购的任何资产将产生预期的收入或根本没有任何收入。我们的董事会将继续进行谨慎的流程,没有确定完成替代方案探索的时间表。如果我们无法获得合适的资产,我们剩余的税收属性的价值将受到限制,可能一文不值。
作为上市公司运营需要我们承担大量成本,也需要管理层的大量关注。此外,我们的管理团队管理上市公司的经验有限,上市公司的要求可能会使我们的资源紧张,转移管理层的注意力,影响我们吸引和留住更多执行管理层和合格董事会成员的能力。
自资产出售完成以来,我们一直并将继续被要求遵守《交易法》中适用的报告要求,而这种遵守此类报告要求的经济负担,需要我们的管理层花费时间和精力。
作为一家上市公司,我们承担了作为私营公司所没有的大量法律、会计和其他费用。例如,我们须遵守《交易法》的报告要求、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(“萨班斯-奥克斯利法案”)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。作为新要求的一部分,我们需要建立和保持有效性
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披露和财务控制,我们对公司治理惯例进行了修改。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使某些活动更加耗时或昂贵,并增加对我们的系统和资源的需求。
我们的许多管理层成员和其他关键人员几乎没有管理上市公司和准备公开申报的经验。此外,作为一家上市公司,我们的管理层和其他关键人员必须转移对其他业务事项的注意力,将大量时间花在上市公司的报告和其他要求上。特别是,我们在遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求方面投入了大量的开支,并投入了大量的管理精力。我们将需要继续雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。
由于在本报告和要求上市公司提交的文件中披露了信息,我们的业务和财务状况将变得更加明显,这可能会导致包括股东和竞争对手在内的威胁性诉讼或实际诉讼。如果此类索赔获得成功,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响,即使索赔没有导致诉讼或以有利于我们的方式得到解决,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能转移我们的管理资源,对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
此外,由于我们作为上市公司的披露义务,我们降低了灵活性,面临着专注于短期业绩的压力,这可能会对我们实现长期盈利能力产生不利影响。
我们可能无法使用净营业亏损结转额的很大一部分和其他税收属性,这可能会对普通股的价值产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们有联邦净利率可用于减少未来的应纳税所得额(如果有),其中8.86亿美元将于2030年开始到期,持续到2037年,还有19亿美元的无限结转期。截至2023年12月31日,我们有州净利率可用于减少未来的应纳税所得额(如果有),即70亿美元从2026年开始到期并持续到2043年到期,以及20亿美元的无限结转期。根据2017年颁布的经冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARES法案”)修改的非正式名为《减税和就业法》(“税收法”)的立法,在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的未使用的美国联邦净利润不会过期,可以无限期结转,但此类联邦净利润在2021年12月31日之后的纳税年度内的可扣除性仅限于应纳税收入的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税收法》或《CARES法》。此外,根据经修订的1986年《美国国税法》(“该法”)第382和383条以及类似的州法规,使用NOL和其他税收属性来抵消未来的应纳税所得额或税收可能会受到限制,因为所有权已经发生或将来可能发生的所有权变更。尽管我们认为我们的NOL目前不受这些规则的限制,并且已经签订了旨在维护和保护我们的NOL的税收优惠保护计划,但无法保证我们过去没有进行过所有权变更,也无法保证此类计划会阻止我们未来发生所有权变更,从而限制我们使用NOL的能力。此外,这些NOL中的一部分可能会过期,未使用且无法抵消未来的所得税负债。此外,在州一级,可能会有一段时间暂停或以其他方式限制NOL的使用。例如,加利福尼亚州最近对加利福尼亚州NOL的可用性施加了限制,以抵消2019年之后和2022年之前的纳税年度的应纳税所得额。因此,即使我们收购了创收资产并在未来实现盈利,我们也可能无法使用净资产和其他税收属性的很大一部分,这可能会对我们未来的现金流和普通股的价值产生不利影响。
如果我们选择进行业务合并,我们可能会在这样的搜索中遇到困难或延迟,并且我们可能会在尚未最终完成的潜在业务合并上花费大量时间和资金。
我们的董事会正在评估战略替代方案,包括使用收盘后现金以及通过收购资产或业务来利用净资产的可能性。对任何特定目标业务的调查以及随后任何相关协议的谈判和起草、美国证券交易委员会的披露和其他文件都将需要管理层花费大量的时间和精力,并需要与会计师、律师和其他专业人员外包服务相关的额外物质成本。假设我们选择这种战略替代方案,我们可能会花费大量时间和资源来寻找、进行尽职调查和谈判与拟议的业务合并相关的交易条款,但最终可能无法实现。可能会出现我们或相关业务卖方无法控制的意外问题,迫使我们终止与目标公司的讨论,例如目标公司未能或无法提供足够的文件来协助我们的调查,一方因无法获得所需的审计、适用法律、章程文件和协议而未能获得完成交易所需的豁免或同意,以及其他潜在收购方出现竞争性投标激光,或者卖家的无法在足够的时间内维持其运营以使交易结束。此类风险是任何寻求新业务的固有风险,投资者在投资像我们这样的企业之前应意识到这些风险。
如果我们选择追求这种战略选择,我们预计在寻找可以合并或收购的创收业务时将面临激烈的竞争。鉴于当前的经济环境,风险投资公司、大型公司和其他投资者正在以相对折扣的价格大量购买运营实体或其资产。这些方可能比我们拥有更多的资本或人力资源,和/或在我们选择搜索的特定行业中拥有更多的经验。这些竞争对手中的大多数都有一定数量的流动现金
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可以利用潜在企业购买者的有利市场条件,例如最近的疫情造成的市场条件。由于我们相对于竞争对手的任何劣势,任何延迟或无法寻找、谈判和进行业务合并,都可能导致我们失去宝贵的商机给竞争对手,这将对我们的业务产生重大不利影响。此外,我们无法控制的经济因素,包括通货膨胀、更高的利率和经济不确定性,以及地缘政治的不稳定性,可能会阻碍我们以有利于我们的条件找到和获得业务的能力。
此外,我们的资本有限,由于可用资金有限,我们可能无法以优惠条件或根本无法利用任何可用的商业机会。无法保证我们将有足够的资本为我们提供必要的资金,以成功制定和实施我们的运营计划或收购我们认为适合或必要的业务来实现我们的目标,在这种情况下,我们可能会被迫终止我们的商业计划,你对普通股的投资可能变得一文不值。此外,我们将来可能获得的任何债务融资,包括与收购有关的债务融资,都可能导致额外的运营和财务契约,从而限制或限制我们采取某些行动的能力。如果有的话,我们无法保证能够以我们可接受的金额或条件向我们提供融资。
如果我们未能成功制定可行的商业计划,收购新业务并创造实质性收入,投资者可能会损失全部投资。
如果我们不能成功地制定可行的商业计划并收购新的业务来实施该计划,那么我们投资者对普通股的全部投资可能会变得一文不值。即使我们成功合并或收购了运营实体的资产,我们也无法保证我们能够在短期内或根本上从中获得实质性收入,也无法保证投资者将从其投资中获利。如果我们不成功,我们的投资者可能会损失全部投资。
我们可能会进行对我们和股东造成税收后果的业务合并。
联邦和州的税收后果很可能是考虑我们可能进行的任何业务合并的重要因素。根据现行联邦法律,根据适用的联邦和州税法,此类交易可能需要向买方及其股东缴纳巨额税款。尽管我们打算组织任何业务合并,但如果我们寻求这种战略选择,以便根据我们的业务目标在可行的范围内最大限度地减少联邦和州的税收后果,则无法保证我们进行的任何业务合并都将符合免税重组或类似优惠待遇的法定或监管要求,也无法保证此类交易的各方将获得股权或资产转让时预期或预期的税收待遇。不符合资格的重组、合并或类似交易可能会导致联邦和州两级征收巨额税收,这可能会对交易双方(包括我们的股东)产生不利影响。
如果我们寻求业务合并,我们可能会尝试与一家私人目标公司完成业务合并,但有关该目标公司的信息很少,并且此类目标实体可能无法如预期的那样产生收入或以其他方式与我们兼容。
在寻找要收购的企业时,我们可能会寻求与一家私人控股公司完成业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少,在做出决定之前,我们获得的唯一信息可能来自目标公司直接向我们提供的与交易有关的文件和信息。此类文件或信息或我们从中得出的结论可能不准确或具有误导性。因此,我们可能需要根据有限、不完整或错误的信息来决定是否进行潜在的业务合并,这可能会导致我们后续业务产生的收入低于预期,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大损害。
在评估潜在业务合并的可取性时,由于缺乏时间、资源或信息,我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此,我们的管理层对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的,此类管理层可能缺乏预期的技能、资格或能力。此外,在大多数情况下,目标管理层可能希望管理我们并更换我们的首席执行官。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司或协助其前实体并入我们的实体所必需的技能、资格或能力,则收购后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响,我们的股东的股票价值可能会减少。
如果我们未能成功进行、整合和维持未来的任何收购和投资,我们的业务可能会受到影响。
将来我们可能会收购企业或技术。整合收购的业务或技术很困难,而且可能存在风险。这些潜在和已完成的交易会带来风险,例如:
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此外,收购可能会分散管理层运营业务的时间和精力。收购还可能要求我们花费很大一部分可用现金,发行股票,承担债务或其他负债,摊销与无形资产相关的费用,或注销商誉或其他资产。最后,分析师、投资者或我们的用户可能会对收购持负面看法。
资产购买协议可能会使我们面临或有负债。
我们已同意赔偿买方违反我们在资产购买协议中做出的某些承诺的行为。买方提出的重大赔偿索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
买方没有承担资产购买协议下的任何排除负债。
根据资产购买协议,买方没有承担与我们先前业务相关的所有负债。收盘后,某些负债仍在我们手中。例如,买方没有承担因我们未调职给买方的任何员工的雇用或终止服务而产生或与之相关的任何责任,也没有承担因拒绝买方就业或服务提议或与公司首次公开募股(包括现有的集体诉讼和股东衍生诉讼)相关的某些第三方索赔而产生的遣散费或拖欠的工资所产生或与之相关的任何责任。此类负债以及资产购买协议下的其他排除负债可能很大。尽管我们认为我们已经为与此类排除负债相关的某些风险提供了充足的保险,但无法保证。
我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷,并可能在未来发现其他重大缺陷,或者无法以其他方式维持有效的内部控制体系,这可能会导致合并财务报表出现重大误报或导致我们未能履行定期报告义务。
在编制和审计截至2021年12月31日的年度合并财务报表时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了财务报告内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。此外,鉴于我们依赖信息技术(“IT”)系统来综合财务和非财务信息,我们IT控制中的任何重大缺陷都可能导致我们的合并财务报表出现错误,还可能导致非财务指标出现错误。
我们在2021年发现的重大弱点是因为(i)与编制合并财务报表相关的IT系统的流程和控制不足,(ii)当前的流程不足以让我们及时完成对财务报告内部控制的设计和运营有效性的测试和评估。
正如项目4 “控制和程序” 中所述,我们将继续采取举措实施措施,确保导致重大缺陷的剩余控制缺陷得到补救,从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。
我们无法保证我们的努力能够纠正财务报告内部控制中的这些缺陷,也无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致合并财务报表出现错误,从而可能导致我们的财务报表重报,并可能导致我们未能履行报告义务,任何情况都可能削弱投资者的信心并导致我们的普通股价格下跌。有关已发现的重大缺陷的进一步讨论,请参见第 4 项 “控制和程序”。
我们的管理层必须评估我们的披露控制和财务报告内部控制的有效性。如果我们无法维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性失去信心。
作为一家上市公司,我们需要维持对财务报告的内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性。此外,我们的独立注册会计师事务所必须提供一份证明报告,说明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们预计,这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使某些活动变得更加困难、耗时、昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
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我们将继续制定和完善我们的披露控制措施和其他程序,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告我们将向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息,并将根据《交易法》在报告中披露的信息收集并传达给我们的主要高管和财务官。尽管我们继续通过第4项 “控制和程序——管理层修复重大缺陷的计划” 中描述的补救措施来改善对财务报告的内部控制,但我们无法保证这些变更会纠正未来的缺陷,也无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的其他实质性缺陷。
为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性,我们已经花费了大量资源,包括与会计相关的费用和重大的管理监督,预计我们将继续花费。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个无法按预期运行,我们的控制措施可能会出现进一步的缺陷。
由于业务状况的变化,我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足,其中一些变化可能源于我们的重组和周转计划。我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在缺陷,将来可能会发现其他弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩,导致我们无法履行报告义务,并对定期管理评估的结果和美国证券交易委员会要求的独立注册会计师事务所的认证报告产生不利影响。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会削弱投资者的信心,对我们的普通股价格产生负面影响,并可能导致我们在纳斯达克退市。如前所述,关于已查明的重大缺陷的进一步讨论,见项目4 “控制和程序”。
我们过去和将来都可能参与诉讼事项或其他昂贵而耗时的法律诉讼。
我们过去和将来都可能参与诉讼事务,包括集体诉讼。我们参与的任何诉讼,无论是否有法律依据,都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件和解诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额赔偿金或罚款、声誉受损、权利丧失或我们的产品或业务行为发生不利变化。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。此外,为索赔进行辩护的成本很高,可能会给我们的管理层带来沉重的负担。
此外,我们普通股的市场价格一直波动并且可能继续波动。因此,我们在诉讼中被点名,可能会受到正在进行的诉讼和其他与我们的股票价格/表现和/或董事会绩效和/或董事会表现和独立性有关的请求的约束。从2021年5月开始,在美国加利福尼亚北区地方法院对公司、其董事、部分高管和首次公开募股(“IPO”)注册声明中提及的承销商提起了四起假定的集体诉讼,指控其违反了证券法,该诉讼基于其向美国证券交易委员会提交的与其首次公开募股相关的S-1表格注册声明中的声明,并要求金钱赔偿。其中一起案件后来被原告驳回,其余三起已得到协调和合并(“首次公开募股案”)。2022年5月,法院任命了首席原告,他们随后根据《证券法》第11条和第15条以及《交易法》第10(b)和20(a)条提出了经修订的合并集体诉讼。
2023年4月,原告提出了第一份经修订的合并集体诉讼申诉,仅主张根据《证券法》第11条和第15条提出的索赔。法院于2023年12月驳回了该申诉,并允许修改。2024年2月,原告提出了第二份经修订的合并集体诉讼申诉,被告已动议驳回该申诉。2021年8月,美国联邦法院提起了据称代表公司提起的股东衍生诉讼,即Patel诉Szulczewski案,指控该公司的董事和高级管理人员在各种公开文件中对公司的业务运营和财务前景作出或导致公司作出虚假和/或误导性陈述。此事暂时搁置,等待首次公开募股案的某些议案处理。将来,我们可能会继续成为证券诉讼的目标,和/或可能收到其他民事和监管机构的询问和请求。针对我们的证券诉讼或查询或调查可能会导致巨额成本,并转移我们管理层对其他业务问题的注意力,这可能会对我们的业务产生不利影响。
法律或法规的变化,或不遵守适用于我们的法律法规,可能会对我们的业务、追求所选战略替代方案的能力、我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受联邦、州和地方政府颁布的法律和法规的约束。除美国证券交易委员会的监管外,我们未来可能收购的任何业务都可能受到严格的法律或监管监督和限制,这可能会阻碍我们的增长并在合规方面花费大量资金。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其法院和行政法官的解释和适用也可能不时发生变化,任何此类变化都可能对我们不利,并可能对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。
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此外,不遵守解释和适用的法律或法规可能会导致物质辩护或补救费用和/或损害赔偿,对我们的财务状况产生重大不利影响。
如果根据1940年的《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的经营业绩可能会受到损害。
根据经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第3(a)(1)(A)和(C)条,就投资公司法而言,在以下情况下,公司通常将被视为 “投资公司”,前提是(i)主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务或(ii)它从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券的业务,并拥有或提议收购投资在未合并的基础上,价值超过其总资产价值40%的证券(不包括美国政府证券和现金项目)。我们认为我们不是 “投资公司”,因为《投资公司法》的这两个条款都对该术语进行了定义。我们认为,我们正在开展并打算继续开展业务,因此根据《投资公司法》,我们和我们的任何子公司都无需注册为 “投资公司”。如果我们有义务注册为 “投资公司”,我们将必须遵守《投资公司法》规定的各种实质性要求,这些要求除其他外,包括限制资本结构、限制特定投资、禁止与关联公司进行交易,以及遵守报告、记录保存、投票、代理披露和其他会增加运营和合规成本的规章制度,可能会使我们无法按预期继续开展业务,而且可能会伤害我们运营结果。
与我们的A类普通股相关的风险
资产出售所得收益的使用和我们未来运营的不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们在资产出售收益的使用方面拥有广泛的自由裁量权。尽管我们董事会将继续评估有关资产出售收益的各种替代方案,目标是通过净资产实现股东价值最大化,但它尚未确定任何特定的收购或投资,也没有承诺在特定日期之前做出任何此类决定。这种不确定性可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们完成了反向股票拆分,以重新遵守纳斯达克全球精选市场的上市要求,但无法保证我们会继续遵守纳斯达克的上市要求。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,为了维持该上市地位,我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准,包括但不限于我们的收盘出价至少为每股1.00美元(“最低出价要求”)。
2023 年 4 月 10 日,经股东批准,我们董事会批准了对我们已发行和已发行普通股进行 1 比 30 的反向股票拆分。2023年4月12日,我们的普通股开始在纳斯达克全球精选市场按拆分调整后的基础上交易。
截至2023年4月26日,我们恢复了对最低出价要求的遵守。自资产出售完成以来,我们的普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市。但是,无法保证我们会继续遵守最低出价要求或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市规则。如果我们不遵守纳斯达克的上市要求,就无法保证我们的普通股有资格在任何其他国家证券交易所上市。
未来出售和发行普通股或购买普通股的权利可能会导致我们的股东进一步稀释,并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们可能会发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行可能会稀释投资者,并可能导致我们的普通股价格下跌。此类发行的新投资者还可能获得优先于我们普通股持有人的权利。
如果我们选择进行业务合并,则可能需要额外的资本来为此类业务合并提供资金。在需要时,我们可能无法获得额外的资本。未来的业务发展活动以及诸如工资、保险、一般管理费用、法律和合规费用以及会计费用等管理费用预计将需要大量的额外资本。
如果我们的普通股大量出售,尤其是我们的董事、执行官、员工和重要股东的销售,或者有大量普通股可供出售,我们的普通股价格可能会下跌。
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由于我们在公开市场上出售了大量普通股,或者市场认为大量股票的持有人打算出售其股票,我们普通股的市场价格可能会下跌。
我们的税收优惠保护计划可能会减少普通股的交易量,因为它限制了个人或实体收购很大一部分已发行普通股的能力。
我们的税收优惠保留计划旨在保护与《守则》第382条规定的NOL结转相关的某些税收资产的价值。一些股东无法收购我们普通股的大量头寸可能会大大减少我们普通股的市场流动性,使股东更难处置普通股或获得准确的普通股价格报价。
如果我们选择寻求这样的战略选择,我们的股东不太可能有机会评估或批准业务合并。
我们的股东不太可能有机会评估和批准拟议的业务合并。在大多数情况下,根据适用法律,企业合并不需要股东批准,我们的公司章程和章程不赋予股东批准此类交易的权利。为了制定和实施我们的业务计划,我们将来可能会聘请律师、会计师、技术专家、评估师或其他顾问来协助确定我们的方向并完成由此设想的任何交易。我们可能会依靠这些人来做出与公司未来业务和前景相关的艰难决定。任何此类人员的选择都将由我们的董事会作出,事后看来,所产生的任何费用或基于上述任何内容做出的决定都可能对公司不利,其结果可能会降低我们股东的价值。
我们是一家规模较小的申报公司,任何仅遵守适用于此类公司的较低的报告和披露要求的决定都可能降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《交易法》的定义,截至2023年6月30日,我们有资格成为 “小型申报公司”。只要我们继续是一家规模较小的申报公司,我们就可以选择利用适用于其他非小型申报公司的上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务,以及只需要在年度报告中提供两年的经审计的财务报表。
只要截至去年6月30日,(i) 非关联公司持有的普通股的市值或我们的公开持股量低于2.5亿美元;或者(ii)我们的年收入低于1亿美元,并且没有公开上市量或公开持股量低于7亿美元,我们就将继续是一家规模较小的申报公司。
在某种程度上,我们利用了小型申报公司的部分或全部较低的披露要求,投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低,这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃,股价波动加大。
我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人支付任何现金分红,未来现金分红的可用性和时机(如果有)尚不确定。
我们预计在可预见的将来不会申报或支付任何普通股的现金分红。我们的董事会将决定未来可能支付的股东分红的金额和时间(如果有)。在做出这一决定时,我们的董事将考虑所有相关因素,包括可用于分红的现金金额、资本支出、契约、股息方面的禁令或限制、适用法律、一般运营要求和其他变量。我们无法预测您未来可能获得的任何股息的金额或时间,如果我们确实开始支付股息,我们可能无法在一段时间内支付、维持或增加股息。因此,除了出售股票外,您可能无法在很长一段时间内实现对我们普通股的投资的任何回报(如果有的话)。
我们的普通股价格一直波动不定,并将继续波动。我们普通股价格的下跌导致并可能使我们面临未来的诉讼。
我们普通股的市场价格已经波动和下跌,可能会继续大幅波动或下跌。因此,我们的普通股价格一直受到大幅波动的影响,并可能继续受到大幅波动的影响,原因有很多,其中许多是我们无法控制的,包括本 “风险因素” 部分中描述的那些以及其他原因,例如:
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这些因素中有许多是我们无法控制的,无论我们是否选择追求和完善业务合并,也无论我们当前或之后的经营业绩和财务状况如何,都可能降低普通股的市场价格。过去,在公司证券的市场价格波动一段时间之后,通常会提起证券集体诉讼。针对我们的证券集体诉讼可能会导致巨额成本,并转移我们管理层的时间和精力,否则这些时间和精力将被用来使我们的业务受益。
我们的章程文件、税收优惠保护计划以及特拉华州法律规定的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难,可能会限制管理层变革的尝试,并可能压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更或限制我们管理层的变动。2022年8月,我们的创始人兼董事会成员彼得·苏尔切夫斯基将他持有的B类普通股全部转换为相同数量的普通股,直到2022年8月辞职。转换后,Szulczewski先生的投票权立即降至已发行普通股(不包括可立即行使的未偿还期权)投票权的8%左右。此外,经过此类转换,我们的B类普通股的已发行股份占普通股已发行股份的不到1%。这导致所有其他B类普通股自动转换为相同数量的普通股。除其他外,我们的公司注册证书和章程中的条款规定:
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此外,在批准资产购买协议时,我们董事会通过了税收优惠保护计划,以防止公司使用公司净资产和某些其他税收属性来减少未来潜在的美国联邦所得税义务的能力受到限制。税收优惠保护计划可能导致收购我们普通股4.9%以上的股东的持股量大幅稀释。请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表附注1中标题为 “税收优惠保留计划和A系列初级参与优先股” 的章节。
上述规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员,从而推迟或阻止股东更换管理层成员的尝试。此外,《特拉华州通用公司法》(“DGCL”)第203条可能会延迟或阻止我们公司的控制权变更。第203条对我们与15%或以上普通股持有人之间的合并、企业合并和其他交易施加了某些限制。反收购条款可能会采取行动推迟或阻止我们公司控制权的变动,从而压低我们普通股的价格。
我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属论坛,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。
我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院和美利坚合众国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争端的专属法庭,这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的纠纷获得有利司法法庭的能力。我们的公司注册证书规定,特拉华州财政法院是以下事项的专属论坛:(i)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼;(ii)任何声称违反信托义务的诉讼;(iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或章程的任何条款提起的任何诉讼(两者均可能不时修订);(iv)任何诉讼解释、适用、执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性;或 (v) 针对以下各项提出索赔的任何诉讼我们是受内政学说支配的。
该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。此外,《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对所有此类证券法诉讼的并行管辖权。因此,州和联邦法院都有权受理此类索赔。除其他因素外,为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼,避免不同法院可能作出不一致或相反的裁决,我们的公司注册证书进一步规定,美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。尽管特拉华州法院已裁定此类法院选择条款表面上是有效的,但股东仍可以寻求在排他性法庭条款中指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下,我们期望大力维护公司注册证书中专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他司法管辖区解决此类诉讼所需的巨额额外费用,而且无法保证这些条款将由其他司法管辖区的法院执行。
这些排他性法庭条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力。如果法院认定我们的公司注册证书中的专属法庭条款不适用于诉讼或在诉讼中不可执行,我们可能会额外承担与在其他司法管辖区解决争议相关的巨额额外费用,所有这些都可能严重损害我们的业务。
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第 6 项。E展出。
展览 数字 |
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描述 |
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2.1*+ |
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ContextLogic Inc.、Qoo10 Inc.和Qoo10 Pte于2024年2月10日签订的资产购买协议。有限公司(参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录2.1注册成立,文件编号001-39775)。 |
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3.1* |
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公司 A 系列初级参与优先股指定证书,日期为 2024 年 2 月 10 日(参照公司于 2024 年 2 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明附录 3.1 纳入,文件编号 001-39775). |
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4.1* |
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公司与作为权利代理人的Equiniti Trust Company, LLC于2024年2月10日签订的税收优惠保护计划(包括权利证书表格作为其附录B)(参照公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明附录4.1并入,文件编号001-39775)。 |
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10.1* |
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Rishi Bajaj 和 ContextLogic Inc. 于 2024 年 4 月 2 日签订的要约信(参照公司于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录99.3,文件编号为 001-39775) |
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10.2* |
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Brett Just 和 ContextLogic Inc. 于 2024 年 4 月 2 日签订的要约信(参照公司于 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录99.4,文件编号为 001-39775) |
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31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(a)条和第15d-14(a)条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
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32.1** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
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32.2** |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
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101.INS* |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH* |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL* |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF* |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB* |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE* |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
104* |
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封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
* 随函提交。
** 随函提供。
+ 根据S-K法规第601(b)(2)项,本协议的附表和附录已被省略。注册人将应要求向美国证券交易委员会提供任何此类附表和证物的副本。
45
SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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ContextLogic公司 |
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日期:2024 年 5 月 8 日 |
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来自: |
/s/ Rishi Bajaj |
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Rishi Bajaj |
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首席执行官、董事兼董事会主席 |
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(首席执行官)
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来自: |
/s/ Brett Just |
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Brett Just |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |
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