美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 截至2024年3月31日的季度期间
要么
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 _________ 到 _______ 的过渡期
委员会 文件号：001-39785
LIFEMD， INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
第五大道 236 号，400 号套房 new 纽约，纽约 |
||
| （主要行政办公室地址 ） | （Zip 代码） |
(866) 351-5907
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的交易所名称 | ||
| 全球市场 | ||||
| 全球市场 |
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | ☒ | |
| 非加速 过滤器 | ☐ | 规模较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则：☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至 2024 年 5 月 7 日 ，共有 42,289,990 注册人已发行普通股的股份。
LIFEMD， INC.
表格 10-Q
对于 截至2024年3月31日的季度期间
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | ||
| 商品 1. | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 简明合并资产负债表 | 3 | |
| 简明合并运营报表 | 4 | |
| 股东权益（赤字）简明合并报表 | 5 | |
| 简明合并现金流量表 | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 | 7 | |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 25 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 33 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 商品 1. | 法律诉讼 | 35 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 35 |
| 商品 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 35 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 35 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 35 |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 |
| 商品 6. | 展品 | 36 |
| 签名 | 37 | |
| 2 |
I 部分 — 财务信息
项目 1.财务报表
LIFEMD， INC.
简化 合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 产品存款 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 设备，网 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 资本化软件，净值 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 当期经营租赁负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 非流动经营租赁负债 | ||||||||
| 或有考虑 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 夹层股权 | ||||||||
| 优先股，$面值； 股票授权的B系列可转换优先股，美元面值； 股份 授权， 已发行和流通的股份，清算价值，美元 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| A 系列优先股，$面值； 授权股份， 已发行和流通的股票，清算价值约为，美元 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份， 和 已发行的股票， 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的未缴款项 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存股， ，按成本计算，截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||
| LifeMD, Inc. 股东（赤字）权益总额 | ( | ) | ||||||
| 非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益（赤字） | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 3 |
LIFEMD， INC.
简明的 合并运营报表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | $ | ||||||
| WorkSimpli 收入，净额 | ||||||||
| 总收入，净额 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 远程医疗收入成本 | ||||||||
| 工作成本Simpli 收入 | ||||||||
| 总收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 开支 | ||||||||
| 销售和营销费用 | ||||||||
| 一般和管理费用 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 开发成本 | ||||||||
| 客户服务费用 | ||||||||
| 支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 债务清偿损失 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于非控股权益的净收益 | ||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.的净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的每股基本亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于LifeMD, Inc.普通股股东的摊薄后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
LIFEMD， INC.
简明的 合并股东权益变动表（赤字）
（未经审计）
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 非- 控制 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以非或有对价支付而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 使用可转换债务工具发行的认股权证 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整会员对 Worksimpli 的兴趣 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| LifeMD, Inc. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列首选 股票 | 普通股 | 额外付费 | 累积的 | 财政部 | 非- 控制 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 股票 | 总计 | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以非或有对价支付而发行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使股票期权 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使认股权证 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 无现金行使期权 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A 系列优先股股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益分配 | - | - | ( |
) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
LIFEMD， INC.
简明合并现金流量表
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与（用于）经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整： | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 资本化软件的摊销 | ||||||||
| 无形资产的摊销 | ||||||||
| 应付对价的增加 | ||||||||
| 固定资产折旧 | ||||||||
| 债务清偿损失 | ||||||||
| 经营租赁付款 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 资产和负债的变化 | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 产品存款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 递延收入 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他运营活动 | ( | ) | ||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自投资活动的现金流 | ||||||||
| 为资本化软件成本支付的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流量 | ||||||||
| 长期债务收益，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 偿还应付票据，扣除预付款罚款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 行使期权的现金收益 | ||||||||
| 优先股分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购ResumeBuild的或有对价付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Worksimpli 会员利息的净支付额 | ( | ) | ||||||
| 对非控股权益的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加 | ||||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | ||||||||
| 在此期间支付的利息现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动 | ||||||||
| 无现金行使期权 | $ | $ | ||||||
| 无现金行使认股权证 | $ | $ | ||||||
| 以非或有对价支付而发行的股票 | $ | $ | ||||||
| 为债务工具发行的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 使用权资产 | $ | $ | ||||||
| 使用权租赁责任 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
LIFEMD， INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注 1 — 组织和业务的性质
企业 历史
LifeMD, Inc. 于 1994 年 5 月 24 日在特拉华州成立，其原名 Immudyne, Inc.。该公司于 2018 年 6 月 22 日更名为 Conversion Labs, Inc.，随后于 2021 年 2 月 22 日更名为 LifeMD, Inc.。自 2021 年 2 月 22 日起， 作为公司普通股的交易代码，面值每股 0.01 美元在纳斯达克股票市场上，有限责任公司从 “CVLB” 改为 “LFMD”。
2016年4月1日，对销售公司 护肤产品的合资企业Immudyne PR LLC（“Immudyne PR”）的原始运营协议进行了修订和重申，该公司将其在Immudyne PR的所有权和表决权增加到78.2％。 在母公司更名为Conversion Labs, Inc. 的同时，Immudyne PR更名为Conversion Labs PR LLC（“Conversion Labs PR”）。2019年4月25日，对Conversion Labs PR的运营协议进行了修订和全面重述，将 公司在Conversion Labs PR中的所有权和投票权增加到100％。2021 年 2 月 22 日，在 母公司更名为 LifeMD, Inc. 的同时，Conversion Labs PR 更名为 LifeMD PR, LLC。
2018年6月，公司完成了对LegalSimpli Software, LLC51％股份的战略收购，该公司运营一款名为PDFSimpli的用于转换、编辑、签署和共享PDF文档的软件即服务应用程序 。除了LegalSimpli Software, LLC的增长 商业模式外，此次收购还为公司增加了深入的搜索引擎优化和搜索引擎营销专业知识。2021 年 7 月 15 日，LegalSimpli Software, LLC 更名为 WorkSimpli Software LLC（“WorkSimpli”）。自2021年1月22日起， 公司完成了一项重组WorkSimpli所有权的交易，同时将其在 WorkSimpli的所有权增加到85.6％。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。 结果，该公司在WorkSimpli的所有权权益降至73.6％。自 2022 年 12 月 15 日起，LifeMD PR, LLC 将 并入 WorkSimpli，WorkSimpli 是幸存的实体。
自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的500个会员权益单位，因此，公司在WorkSimpli中的所有权权益 增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期权协议，该协议进一步重组了WorkSimpli的所有权 。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.3％。有关其他信息，请参阅注释 8。
2022年1月18日，公司收购了特拉华州公益公司（“Cleared”）Cleared Technologies, PBC，这是一个为过敏、哮喘和免疫学提供个性化治疗的全国性 过敏远程医疗平台（见注释3）。
商业的本质
公司是一家直接面向患者的远程医疗公司，为获得全面的 虚拟和家庭医疗保健提供了一种高质量、经济实惠且便捷的方式。该公司认为，去看医生办公室、去零售 药房以及回来接受后续护理或补充处方的传统模式复杂、效率低下且昂贵，并且会阻碍许多人 寻求医疗服务。该公司正在利用我们的专有技术平台、 附属和专用提供商网络、广泛且不断扩大的治疗能力以及培育患者关系的独特能力，通过远程医疗改善医疗服务的提供。 像公司这样的直接面向患者的远程医疗技术公司将消费者与附属的、有执照的医疗保健专业人员 联系起来，为他们提供多种适应症的护理，包括急诊和初级护理、体重管理、睡眠、脱发、男性和女性 健康、荷尔蒙疗法和皮肤科、慢性护理管理等。
公司的远程医疗平台可帮助患者访问其持牌提供商以获得诊断、虚拟护理和处方药， 通常定期提供。除了提供远程医疗处方外，该公司还销售非处方药（“OTC”） 产品。所有产品均以订阅或会员身份提供，患者可以订阅定期接收处方药或产品 。这为患者创造了便利，通常还会有折扣的定价机会，并为公司提供了经常性的 收入来源。
凭借其第一个品牌ShapiroMD，该公司开发了一整套针对男性和女性脱发的专有非处方药产品——包括 美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的非处方药和经美国食品药品监督管理局批准的医疗设备，现在是一个个性化的 远程医疗平台产品，使消费者能够从其提供商那里获得虚拟药物治疗，并在适当时获得完整的 系列口服以及治疗脱发的局部处方药。该公司的男士品牌rexMD目前提供 以提供者为基础的勃起功能障碍治疗以及其他常见男性健康问题的治疗，包括早泄 和脱发。2021年第一季度，该公司推出了女性远程皮肤科和护肤品牌NavaMD。 该公司已经建立了一个平台，使其能够在确定 有市场需求的任何地方高效推出远程医疗和保健产品线。
| 7 |
2022年第一季度，我们以LifeMD品牌推出了虚拟初级保健服务，即LifeMD Primary Care。该服务为 患者提供了全天候访问附属优质提供者的服务，以满足其初级护理、紧急护理和慢性病护理需求。
2023 年 4 月，我们启动了 GLP-1 体重管理计划，为寻求获得医疗支持的减肥解决方案的患者提供初级保健、减肥、整体医疗保健、实验室工作和处方 服务。
业务 和子公司历史
2018年6月，公司完成了对WorkSimpli51％股份的战略收购。由于各种所有权重组，截至2023年12月31日，公司在WorkSimpli的 所有权权益为73.3％。有关其他信息，请参阅注释 8。
2022年1月18日，公司收购了Cleared，这是一个为过敏、 哮喘和免疫学提供个性化治疗的全国性过敏远程医疗平台。根据协议条款，公司收购了收盘时已清算的所有已发行股份，以换取 预付46万美元的现金，以及两笔非或有里程碑式付款，总额为346万美元（在截止日期一周年和第二周年当天或之前每笔 173万美元）。该公司以50.7万美元的价格从一家战略制药 投资者那里购买了可转换票据，该票据在清算收购完成时进行了转换。公司还同意根据Cleared的未来净销售额实现基于业绩的 收益，由公司自行决定以现金或股票支付。2023年2月4日， 公司与Cleared的卖方签订了日期为2022年1月 11日的股票购买协议的第一修正案（“已结算的第一修正案”）（“已清算的股票购买协议”）。清算股票购买 协议的修订内容包括：（i）将总收购价减少25万美元，至总额为367万美元；（ii） 将收购价款的支付时间改为收盘时支付的46万美元（公司已经支付）， 剩余金额将分五个季度支付，从2023年2月6日当天或之前开始，到1月结束 2024 年 15 月 15 日； (iii) 删除公司应付给卖家的所有 “盈利” 款项；以及 (iv) 删除某些陈述和公司和卖家与交易相关的担保 （参见注释 3）。公司向根据已清算的第一修正案清算的卖方 发行了以下普通股：(1) 2023年2月6日发行了337,895股股票，(2) 2023年4月17日发行了455,319股， (3) 2023年7月17日发行了158,129股，(4) 2023年10月17日发行了117,583股股票，(5) 2024年1月16日发行了95,821股。
2022年2月，WorkSimpli与阿联酋迪拜的一家公司East Fusion FZCO（“卖方”）签订了资产购买协议（“ResumeBuild APA”），根据该协议，WorkSimpli收购了与卖方 业务相关的几乎所有资产，通过软件即服务在线平台提供基于订阅的简历制作软件（“收购”）。 WorkSimpli 在成交时向卖家支付了 400 万美元。卖方还有权以 季度支付至少50万美元，相当于净利润的15％（定义见ResumeBuild APA）或约63,000美元，在 的两年期限内，以较高者为准。截至2024年3月31日，WorkSimpli已根据ResumeBuild APA向卖家支付了50万美元。WorkSimpli根据一份期票 向公司借入了收购价格，债务由菲茨帕特里克咨询公司 LLC及其唯一成员、WorkSimpli联合创始人兼总裁肖恩·菲茨帕特里克的股权购买担保协议和股票期权质押协议担保（见注释3）。截至2024年3月31日， 没有与期票相关的未清余额。
除非 另有说明，否则 “LifeMD”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指特拉华州公益公司Cleared Labs, Inc.（前身为Conversion Labs, Inc.）、特拉华州公益公司Cleared和我们的控股子公司WorkSimpli。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）领导的医疗专业公司和医疗专业协会的附属网络 是该公司的附属可变权益实体 ，我们在该实体中持有控股财务权益。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元表示。
流动性 评估
截至2024年3月31日 ，该公司的累计赤字约为2.218亿美元，其 业务蒙受了重大损失。尽管该公司显示出显著的积极收入趋势，但该公司预计到 2024 年将蒙受更多损失。此外，该公司预计，在本报告发布之日后的未来12个月内，其现金消耗率将继续提高， 将保持正的运营现金流。迄今为止，该公司主要通过销售 其产品、发行普通股和优先股以及贷款和预付款，为运营提供资金。公司的持续运营取决于 增加其销售量或增发普通股。无法保证 我们将成功增加收入和提高运营效率。
| 8 |
2023年3月21日，公司与Avenue Venture Opportunities Fund II, L.P. 和Avenue 风险机会基金有限责任公司（统称 “Avenue”）签订并完成了贷款和担保协议（“Avenue 信贷协议”）以及 信贷协议的补充协议（“Avenue 补充协议”）。Avenue信贷协议规定了总额为4000万美元的可转换优先担保信贷额度，其中包括以下内容：（1）收盘时为 融资的1,500万美元定期贷款，（2）公司根据Avenue信贷协议第一修正案 于2023年9月26日获得的500万美元额外承诺定期贷款（“Avenue第一修正案”），以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款定期贷款，统称为 “Avenue Facility”。Avenue 设施将于 2026 年 10 月 1 日到期。该公司发行了Avenue认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但须进行调整（“Avenue 认股权证”）。此外，Avenue可以在贷款未偿还期间随时将收盘时融资的1500万美元定期贷款中的高达200万美元转换为公司 普通股，每股价格等于1.49美元。 Avenue融资机制的收益用于偿还公司在CRG Financial的未清应付票据余额，预计将用于 一般公司用途。公司必须遵守Avenue融资机制下的某些肯定和否定契约，包括 要求从截止日期开始，维持至少500万美元的非限制性现金，用于在每个 月末进行测试，从截至2023年9月30日的期间开始，以及之后的每个季度末，跟踪六个月的现金流， ，但须根据Avenue信贷协议的规定进行某些调整，至少 2 万美元。截至2024年3月31日，Avenue融资机制下的未偿还额为1900万美元，该公司遵守了Avenue融资契约。 Avenue融资机制下的贷款每年按浮动利率累计利息，等于（i）4.75％的总和加上最优惠利率（如Avenue补编中的定义 ）和（ii）12.50％中的较大者。付款仅为最长24个月的利息，然后全额摊销。Avenue 设施将于 2026 年 10 月 1 日到期。公司可以预付贷款，但视预付款时间而定，预付本金 金额的1.00％至3.00％的预付罚款。
2023年12月11日，公司通过其部分全资子公司 （“Medifast”）与Medifast, Inc.进行了合作。根据双方之间的某些协议，Medifast同意向公司支付 1,000万美元，用于支持公司平台、运营和支持基础设施的合作、资金改进。 在2023年12月12日收盘时支付了500万美元，在截至2024年3月31日的三个月中支付了250万美元， 剩余的250万美元将在2024年6月30日之前支付（或早些时候公司实现了某些计划里程碑） （“Medifast合作”）。
此外，在 Medifast Collaboration 方面，公司与 Medifast 的全资子公司杰森制药公司签订了股票购买协议和注册权 协议，根据该协议，公司以私募方式（“Medifast 私募配售”）发行了1,224,425股 普通股，收购价为每股8.1671美元，总收益约为一千万美元。
此外， 公司于2021年6月8日根据《证券法》在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明于2021年6月22日宣布生效（“2021年货架”）。该公司预计将在2024年提交新的货架注册声明（“2024年货架”）。根据2021年的货架，公司最初有能力通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元 的资金。在2021年上架的同时，公司还与B. Riley Securities, Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了有关出售其普通股的场内发行销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议的条款，公司可以 但没有义务通过代理人或委托人不时通过或向代理人出售和出售普通股。 普通股的销售（如果有）将通过《证券法》第415条 中被视为 “市场发行” 的任何允许的方式进行。截至2024年3月31日，该公司在自动柜员机销售协议下有5,330万美元的可用资金， 2021年货架下的可用资金为3,200万美元。
公司当前的现金余额约为29.3美元 截至申请日为百万美元。公司审查了其预测的
经营业绩以及管理层评估中使用的现金的来源和用途，其中包括可用的融资和影响管理层预测、市场和行业因素的正面和负面证据的对价
。
使公司预计在本报告发布之日后的未来12个月内将有充足现金的积极指标包括：
(1) 公司收入持续增强，整个业务运营效率的提高，(2)
预计未来12个月的现金消耗率将有所改善，截至2024年3月31日的季度运营现金流为正，(3) 现金美元之手
注 2 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则，并根据10-Q表的说明和第S-X条第 8条编制的。因此，它们不包括美国普遍接受的会计原则 （“美国公认会计原则”）要求的所有信息和附注披露，以完成经审计的财务报表。随附的未经审计的财务 信息应与截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些报表包含在我们向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中。 本报告中提供的信息反映了所有调整（包括正常的经常性调整），管理层认为，这些调整 是公允列报我们在每个报告期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 不一定代表截至2024年12月31日的年度或 未来任何时期的业绩。
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整合原则
公司根据会计准则编纂（“ASC”） 810 “合并” 中规定的标准评估整合关联公司的需求。
合并财务报表包括公司、Cleared、其多数股权子公司WorkSimpli和我们在其中持有控股财务权益的公司附属可变权益实体LifeMD PC的账目。在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，公司额外购买了 WorkSimpli 34.6% 的股份，截至 2021 年 12 月 31 日，总股权约为 85.6%。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。 结果，该公司在WorkSimpli的所有权权益降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的 500个会员权益单位，因此，公司在WorkSimpli的所有权增加到74.1％。 自2023年6月30日起，行使了一项期权协议，该协议进一步重组了WorkSimpli的所有权。结果，该公司在WorkSimpli的 所有权权益降至73.3％。有关其他信息，请参见注释 8。
所有 重要的公司间交易和余额在合并中均已消除。
现金 和现金等价物
购买时到期日为三个月或更短的高流动性投资被视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有现金等价物。公司在金融机构的存款超过联邦存款保险公司担保的金额 。现金和现金等价物存放在金融机构，有时， 余额可能会超过联邦保险限额。如果我们存款的 一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。 我们从未经历过与这些余额相关的任何损失。
变量 利益实体
在 中，根据ASC 810 “合并”，公司确定公司参与的任何法律实体 是否为可变利益实体（“VIE”）并需要合并。该决定基于实体是否有 足够的风险股权来为其活动融资，而无需其他各方提供额外的次级财务支持，或者其股权 投资者缺乏控股财务权益的任何特征，以及该权益是否会吸收VIE 的部分预期损失或获得部分预期剩余回报，本质上属于合同、所有权或金钱，且 随着公允价值的变化而变化该实体的净资产。申报实体是VIE的主要受益人，如果该方拥有可变权益或可变权益组合，从而为其提供控制性金融 权益，则必须 将其合并。如果一方同时满足权力和损失/利益标准，则该当事方被视为拥有控股权益。 权力标准是指引对经济表现影响最大的VIE活动的能力。损失/收益 标准是从VIE中吸收可能对 VIE具有重大意义的损失或从中获得利益的权利。
公司确定，由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C. 行政上领导的LifeMD PC实体、公司的附属医疗专业公司和医疗 专业协会是虚拟实体，有待合并。 LifeMD PC 和公司没有任何共同的股东。LifeMD PC归持牌医生所有，该公司与LifeMD PC签订了托管服务协议，根据该协议，我们向LifeMD PC提供所有非临床服务。公司确定其 是LifeMD PC的主要受益人，必须进行合并，因为我们既有权指导LifeMD PC的活动，这些活动 对该实体的经济表现产生重大影响，我们也有义务吸收损失。因此，公司 将LifeMD PC的财务状况、经营业绩和现金流列为公司合并财务报表 的一部分。LifeMD PC合并后没有非控股权益。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，LifeMD PC的 总收入分别约为760万美元和35.8万美元。 截至2024年3月31日的三个月，LifeMD PC的总净收入约为520万美元，截至2023年3月31日的三个月，LifeMD PC的净亏损约为100万美元。
使用估计值的
公司根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制未经审计的简明合并财务报表，该原则要求管理层做出影响财务报表之日报告的资产 和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。 管理层要求做出的一些更重要的估计包括回报和补贴、基于股东权益的 交易、资本化软件的资本化和减值以及其他长期资产的减值、对现金 流量预测的估计以及流动性评估。实际结果可能与这些估计有所不同。
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收入 确认
公司通过使用五步分析分析与 客户的交易所，记录了采用ASC 606（客户合同收入）后的收入：
| 1. | 识别 合约 |
| 2. | 确定 履约义务 |
| 3. | 确定 交易价格 |
| 4. | 分配 交易价格 |
| 5. | 确认 收入 |
对于 公司与客户签订的基于产品的合同，公司已确定存在一项履约义务，即 即产品的交付；该履约义务将在一个离散的时间点转移。公司通常会在客户下单并付款后记录 成品的销售额，产品由第三方 配送服务提供商同时配送。在所有情况下，当客户获得控制权时，即视为交付，这通常与产品发货相称。如果产品发货时交付不相称， 收入的确认将推迟到该时间。就其基于产品的合同而言，公司根据产品的定期发货提供订阅敏感服务 。公司在 收到月度产品订单后根据订阅协议记录相关收入，记录其履行向客户发货义务时的收入。
对于 与客户签订的基于产品的合同，公司记录了针对其产品出货量的折扣、退货、补贴、客户 折扣和其他调整准备金的估算，并在得出报告的净收入时反映为反向收入。 公司的折扣和客户返利在销售时已知；相应地，公司减少了此类折扣和客户返利的产品总销售额 。公司根据从历史 交易详情中得出的信息估算客户退货和津贴，并考虑在获得相关收入的同期内此类准备金，例如反向收入。 公司已确定其与客户签订的基于产品的合同数量是相同的，这支持了 记录适用于整个基于产品的投资组合群体的回报和补贴估计值的能力。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，客户折扣、退货 和远程医疗产品收入回扣分别约为99.1万美元和33.1万美元。
对于 与客户签订的LifeMD PC合同，该公司提供对公司远程医疗平台的一次性和订阅式访问权限。 公司根据订阅者的注册选择提供月度和年度订阅。公司估计 有一项履约义务会随着时间的推移而兑现，因为公司允许订阅者在购买订阅的时间段内访问远程医疗平台 。公司记录 月度和年度订阅者在客户订阅期内的收入。
公司通过其控股子公司WorkSimpli提供基于订阅的服务，主要按月订阅向其订阅者提供一套软件应用程序 。该软件套件允许订阅者/用户将几乎所有 类型的文档转换为另一种电子形式的可编辑文档，从而便于编辑。对于与 客户签订的这些基于订阅的合同，公司提供最初的14天试用期，计费为1.95美元，然后按月订阅或按年 订阅公司的软件套件，具体取决于订阅者的注册选择。公司估计 会随着时间的推移交付一种产品和一项履约义务，因为公司允许订阅者在购买的订阅期限内访问 套服务。公司允许客户在 账单周期内的任何时候取消订阅，在这种情况下，根据 原始订阅，客户的订阅在下个月或一年内不会续订。公司记录客户订阅期内的月度和年度订阅者的收入 ，或购买初始订阅的客户在初始 14 天服务期结束时的收入。公司为购买的月度或年度订阅提供折扣 ，该折扣将在合同期开始时在付款时扣除； 因此，合同价格是固定的，可以在合同开始时确定。 记录该服务的月度和年度订阅量减去公司已知的折扣率。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，WorkSimpli收入的客户折扣和补贴分别约为76.6万美元和91.2万美元。
正如 上面指出的那样，该公司于 2023 年 12 月 11 日签订了 Medifast 合作协议。根据双方之间的某些协议， Medifast同意向公司支付1000万美元，以支持合作、公司平台的资金改进、 运营和支持基础设施，其中500万美元是在2023年12月12日收盘时支付的，250万美元是在截至2024年3月31日的三个月期间支付的，250万美元的其余部分将在2024年6月30日之前支付。
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公司确定的交易价格总额为1000万美元，其中500万美元是在2023年12月收取的，250万美元是在 截至2024年3月31日的三个月内筹集的。公司已将总额为1000万美元的初始交易价格分配给 三项不同的履约义务。随着公司完成与该协议相关的第一笔履约义务，500万美元的 款项已在截至2023年12月31日的年度内得到全额确认。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了与 第二次履行义务相关的约200万美元。
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的分类收入如下：
分类收入表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||||||||||
| 2024 | % | 2023 | % | |||||||||||||
| 远程医疗产品收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| WorkSimpli 收入 | % | % | ||||||||||||||
| LifeMD 电脑订阅收入 | % | % | ||||||||||||||
| Medifast 协作收入 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入，净额 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
递延 收入
公司在业绩之前收到或到期的现金付款时记录递延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司的应计合同负债作为递延收入分别约为1,320万美元和880万美元， 分别代表以下内容：(1) 截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为840万美元和420万美元，与与客户签订的远程医疗月度或年度合同的 义务有关，(2) 美元截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为230万美元和210万美元，与客户尚未承担的远程医疗产品的债务有关由于产品未发货， 获得了控制权，而且（3）截至2024年3月31日和2023年12月31日分别为250万美元和250万美元， 与WorkSimpli与客户签订的月度或年度合同中的义务有关。
截至2024年3月31日，递延的 收入增加了440万美元，达到1,320万美元，而截至2023年12月31日为880万美元。 的增长主要是由于在截至2024年3月31日的三个月中， 与截至2023年3月31日的三个月相比，与LifeMD PC相关的月度和年度订阅收入增加了约760万美元。截至2023年3月31日的 三个月中确认的收入金额为340万美元，其中包含在截至2023年12月31日的递延收入余额中。
公司预计将在2025年3月31日之前将截至2024年3月31日未履行或部分 未履行的未来绩效义务相关的所有递延收入确认为收入。
下表汇总了所列期间的递延收入活动：
客户责任合同明细表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初 | $ | $ | ||||||
| 补充 | ||||||||
| 确认的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末 | $ | $ | ||||||
租赁
公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁使用权（“ROU”）资产包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 使用权资产中。运营租赁负债的当前和长期组成部分 分别包含在未经审计的简明 合并资产负债表中的当前运营租赁负债和非流动经营租赁负债中。
经营 租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据 租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。由于公司的大多数租约都不提供隐性利率，因此公司根据开始之日可用的信息使用增量借款利率 来确定未来付款的现值。某些租赁可能包括延长或终止租约的 选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁 期限内以直线方式确认。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在资产负债表中。
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账户 应收账款，净额
应收账款 主要由处理我们的订阅收入的第三方卖家处理商的应付金额组成；商家 应收账款余额表示商家处理的尚未存入本公司的费用。 未结算的商户应收账款金额通常代表当月最后一到三天已处理的销售交易， 由公司在下个月的第一周内收款。管理层通过定期评估客户退款活动总额，并在评估未来退款和退款补贴时考虑 和当前的经济状况，来确定是否需要向客户发放未来积分补贴 。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，销售退货和补贴准备金分别约为 530,000 美元和 528,000 美元。如上所述， 列报的所有期间，销售回报和津贴均记录在未经审计的简明合并 资产负债表的应计支出中。
库存
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，库存主要包括与上表远程医疗收入部分中包含的 公司非处方药产品相关的制成品、原材料和包装。库存保存在公司位于怀俄明州的 第三方仓库和各个亚马逊配送中心。该公司还在宾夕法尼亚州一家公司 拥有的仓库中维护库存。
库存 按成本或可变现净值中的较低值进行估值，成本根据平均成本确定。管理层将 库存的成本与可变现净值进行比较，并留出余地将库存减记为可变现净值（如果更低）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司记录的库存储备分别约为59,000美元和35.6万美元。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，该公司的库存包括以下内容：
库存摘要
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 原材料和包装组件 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 库存储备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存总额，净额 | $ | $ | ||||||
产品 存款
我们的许多 供应商在下达商品或配送服务的采购订单时都需要押金。这些存款通常占总购买金额的10％至33％不等。我们的供应商在其最终发票中包括信用备忘录，以确认先前支付的押金金额 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司向多家供应商分别存有约28.9万美元和48.6万美元的产品存款，用于购买原材料或制成品。公司向库存供应商存入产品 的历史记录产生了隐含的购买承诺，该承诺等于超过产品存款的 的预期产品验收总成本。截至2024年3月31日，该公司估计其隐性购买承诺约为18.6万美元，其中 绝大多数由两家供应商提供，他们为公司的rexMD产品线生产制成品库存。
资本化 软件成本
公司将某些内部工资成本和与内部开发软件相关的第三方成本资本化，并在软件的估计使用寿命（通常为三年）内使用直线法摊销这些 成本。除使用订阅服务外，公司不出售 内部开发的软件。根据ASC 350-40 “内部使用软件”，某些不符合资本化标准 的开发成本按实际支出记作支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，公司净资本金额分别为1,200万美元和1180万美元，与内部开发的软件 成本有关，这些成本在使用寿命内摊销，并包含在我们的运营报表中的开发成本中。
无形 资产
无形的 资产包括：(1) ResumeBuild 品牌、(2) 客户关系资产、(3) 已清算的商品名称、(4) Cleared 开发的 技术、(5) 购买的许可证和 (6) 两个购买的域名。无形资产在其估计寿命内使用 直线法进行摊销。续订或延长已确认的无形资产期限所产生的成本计为资本，并在资产的使用寿命内摊销。
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长期资产的减值
长期存在的 资产包括设备和资本化软件。每当事件或情况变化 表明资产的账面金额可能无法收回时，都会对长期资产进行减值审查。如果将此类资产视为减值，则减值是 确认为资产账面金额超过资产估计公允价值的金额。截至2024年3月31日 和2023年12月31日，公司确定不存在表明其长期资产出现任何减值的事件或情况变化。
所得 税
公司提交公司联邦、州和地方纳税申报表。WorkSimpli在波多黎各提交纳税申报表。公司根据ASC 740《所得税会计》记录当前 和递延税。该ASC要求确认递延所得税资产 和负债，以弥补资产和负债的纳税基础与 财务报表中记账金额之间的暂时差异，其依据是预计差异将逆转的当年的现行税率。公司 在必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现金额。公司定期 评估其递延所得税资产的价值，其中大部分是由净营业亏损历史产生的，管理层 确定估值补贴的必要性。ASC 740 还为财务 报表确认纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况提供了确认门槛和衡量属性。根据本指南，公司只有在税务机关根据其技术优点进行审查后更有可能维持税收状况（即 可能性大于 50%）时，才能确认财务报表中不确定税收状况所带来的 税收优惠。 公司自2020年12月31日以来所有年度的纳税申报表仍可接受所有相关税务机构的审计。
基于股票的 薪酬
公司遵循ASC 718 “基于股份的支付” 的规定。根据该指导方针，补偿成本通常在补助之日按公允价值确认 ，并在相应的归属或服务期内摊销。 授予之日期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。预期期权寿命来自基于历史行使模式的假设行使率 ，代表授予的期权预计到期的到期时间。预期的 波动率基于公司普通股的历史波动率，该波动率基于观察期 的每周价格观测结果，该观察期大约是期权的预期寿命。无风险利率近似于授予时有效的美国国债收益率曲线利率 ，期限与预期期权寿命相似。由于没收的历史有限，公司 选择在没收发生时对其进行清算。许多假设需要大量的判断，任何变化都可能对股票薪酬支出的确定产生实质性影响。
每股普通股的基本 收益（亏损）（“EPS”）基于每个时期的已发行股票的加权平均数 。未发行的既得限制性股票单位（“RSU”）和限制性股票奖励（“RSA”）的股份包含在我们对基本加权平均已发行股票的计算中。可转换证券、认股权证和购买普通 股票的期权只有在摊薄时才作为普通股等价物包括在内。潜在的普通股等价物不包括在每股稀释收益 中，但其影响将是反稀释性的。
公司遵循ASC 260 “摊薄后每股收益” 的规定。在计算摊薄后的每股收益时，基本每股收益是根据 所有潜在摊薄证券的假定发行量进行调整的。看涨期权、认股权证和基于股票的支付奖励 的稀释效应 是使用 “库存股法” 计算的，该方法假设行使这些 工具的 “收益” 用于按该期间的平均市场价格购买普通股。传统可转换 债务和优先股的稀释效应使用 “如果转换法” 计算。根据如果转换后的方法，假定证券 将在期初进行转换，由此产生的普通股包含在列报的整个期间的摊薄后每股收益计算 的分母中。
潜在稀释性证券的时间表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| RSU 和 RSA | ||||||||
| 股票期权 | ||||||||
| 认股证 | ||||||||
| 可转换长期债务 | ||||||||
| 可能具有稀释作用的证券 | ||||||||
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分段 数据
我们的 品牌组合包含在两个运营领域中：远程医疗和WorkSimpli。我们相信，我们目前的细分市场和细分市场中的品牌 相辅相成，为未来的增长做好了准备。公司的首席执行官是 的首席运营决策者，负责审查细分市场的经营业绩，以确定 分配的资源并评估业绩。 在确定公司的运营部门时，还会审查其他因素，包括业务类型、收入确认和经营业绩。
金融工具的公平 价值
金融工具的 公允价值基于在计量之日市场参与者之间的 有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。根据衡量中采用的可观测或不可观察的投入，进行持续公允价值计量 的资产和负债分为三类之一进行分类和披露。 等级与这些资产 或负债估值投入相关的主观性水平直接相关，如下所示：
| 1. | 级别 1：计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价的投入。 | |
| 2. | 级别 2：通过与测量日期和仪器预期寿命期间的市场数据进行关联，可以直接或间接观察到的资产或负债 的输入（不包括在级别 1 中的报价）。 | |
| 3. | 级别 3：不可观察的投入，几乎没有或根本没有市场活动支持，对资产 或负债的公允价值具有重要意义，反映了管理层对市场参与者在计量之日将使用什么来定价资产或负债 的最佳估计。 |
在 某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同级别。在 这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低水平输入 ，将公允价值衡量标准全部归入公允价值层次结构。
公司金融工具的 账面价值，包括现金、应收账款、应计费用、 以及应付票据和可转换长期债务的面值，近似所有列报期限的公允价值。
风险浓度
公司监控其向其投资的金融机构的头寸和信贷质量。有时，公司 在各种运营账户中保持的余额超过联邦保险限额。我们依赖某些第三方制造商 和药房，尽管我们认为，如果我们目前的任何一家制造商或药房停止正常运作，其他合同制造商或第三方药房可以很快得到保障。截至 2024 年 3 月 31 日，我们聘用了四 (4) 家供应商提供配送 服务，九 (9) 家供应商制造成品，七 (7) 家供应商提供包装、装瓶和标签，六 (6) 家 供应商提供处方药。截至 2023 年 12 月 31 日，我们聘用了三 (3) 家供应商提供配送服务，九 (9) 家供应商 用于制造成品，使用七 (7) 家供应商提供包装、装瓶和标签，五 (5) 家供应商提供处方药。
最近的 会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告》（主题 280）。本次更新中的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可申报分部 的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 将在公司从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期间和 2025 年 1 月 1 日之后开始的过渡期内生效。公司 预计亚利桑那州立大学2023-07年的申请不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以改善其收入 税收披露要求。根据亚利桑那州立大学 2023-09 年，各实体必须：(1) 在费率对账中披露特定类别， (2) 为核对符合量化阈值的项目提供额外信息。ASU 2023-09 将从 2025 年 1 月 1 日起对 公司生效。该公司预计亚利桑那州立大学2023-09年的申请不会对其合并的 财务报表和相关披露产生重大影响。
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FASB发布或提出的所有 其他会计准则更新，如果要到将来才需要采用， 预计不会对简明的合并财务报表产生重大影响。
注 3 — 收购
2022年1月18日，公司完成了对Cleared的收购。根据ASC 805 “业务合并”，公司使用收购方法 对交易进行入账，收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产 ，并根据收购日各自的估计公允价值承担的负债。公允价值是使用收益法确定的 。Cleared的业绩包含在自收购 之日起的合并财务报表中。
2023 年 2 月 4 日，公司签订了已批准的第一修正案。除其他 内容外，对《清算股票购买协议》进行了修订：（i）将总收购价减少25万美元，至总额为367万美元；（ii）将 收购价的支付时间改为收盘时支付的46万美元（已由公司支付），剩余金额将分五个季度支付，从2023年2月6日当天或之前开始，到1月底 2024 年 15 月 15 日；(iii) 删除公司应付给卖家的所有 “盈利” 款项；以及 (iv) 删除某些陈述和公司和卖家在 中对交易的担保。公司向根据已清算的 第一修正案的卖方发行了以下普通股：(1) 2023年2月6日发行了337,895股股票，(2) 2023年4月17日发行了455,319股，(3) 2023年7月17日发行了158,129股，(4) 2023年10月17日发行了117,583股股票，(5) 2024年1月16日发行了95,821股。
2022年2月，WorkSimpli关闭了ResumeBuild APA，收购了与ResumeBuild品牌（一款基于订阅的简历制作软件）相关的无形资产。此次收购进一步增强了WorkSimpli软件即服务 应用程序的功能。收购价格为450万美元，包括预付的400万美元现金和50万美元的或有对价。 根据ASC 805 “业务合并”，公司将ResumeBuild APA视为资产收购，因为 收购的总资产的公允价值几乎都集中在一组类似资产中。公司已选择 将收购的补充无形资产归为单一品牌无形资产。此外，卖方有权在截至收购结束两周年之后的两年 期内按季度获得 付款，金额等于净利润的15％（定义见ResumeBuild APA）或约63,000美元，取较高者。截至2024年3月31日，WorkSimpli已根据ResumeBuild APA向卖方支付了50万美元。公司使用收益 方法估算了或有对价的公允价值。
注 4 — 无形资产
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司拥有以下与可摊销无形资产相关的金额：
无形资产附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | 可摊销 | ||||||||
| 2024 | 2023 | 生活 | ||||||||
| 可摊销的无形资产： | ||||||||||
| ResumeBuild 品牌 | $ | $ | ||||||||
| 客户关系资产 | ||||||||||
| 已清理的商品名称 | ||||||||||
| 批准了已开发的技术 | ||||||||||
| 已购买的许可证 | ||||||||||
| 网站域名 | ||||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 无形资产总额，净额 | $ | $ | ||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司无形资产的 总摊销费用分别为24.6万美元 和23.4万美元。2024年剩余时间的总摊销费用约为73.5万美元，2025年约为97.6万美元，2026年约为93.9万美元，2027年约为11.3万美元。
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注 5 — 应计费用
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，公司有以下与应计费用相关的金额：
应计费用附表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 应计销售和营销费用 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应缴销售税 | ||||||||
| 应计应付股息 | ||||||||
| 应付的购买价格 | ||||||||
| 其他应计费用 | ||||||||
| 应计费用总额 | $ | $ | ||||||
注 6 — 应付票据
工作 资本贷款
2022年10月，公司通过向亚马逊提供的为期12个月的营运资金贷款获得了97.6万美元的收益。贷款条款 包括金额为62,000美元的利息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清余额分别为0美元和11.1万美元， ，并包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表的应付票据净额中。
2023年1月和2月，公司通过向CRG Financial提供的250万美元贷款额度获得了200万美元的收益， 将于2023年12月15日到期。贷款额度包括12％的利息。该公司于2023年3月21日 21日用Avenue融资的收益偿还了200万美元的未偿贷款余额，并记录了与偿还CRG Financial贷款有关的 因预付款和各种费用而产生的32.5万美元债务清偿损失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与CRG金融贷款有关的 未清余额均为0美元。
在截至2023年12月31日的 年度中，公司根据与亚瑟·加拉格尔风险管理服务有限责任公司签订的为期10个月的融资协议 为一份34.8万美元的预付保单融资。该协议的条款包括金额为13,000美元的财务费用。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，未清余额分别为11.6万美元和21.7万美元，并包含在随附的合并资产负债表的应付票据净额中 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 应付票据的利息支出总额分别为5,000美元和21,000美元。
注 7 — 长期债务
Avenue 资本信贷额度
正如 在上文附注1中指出的那样，公司于2023年3月21日签订了Avenue信贷协议和Avenue补充协议。Avenue 信贷协议规定了总额为4000万美元的可转换优先担保信贷额度，包括 以下内容：（1）收盘时融资的1500万美元定期贷款，（2）2023年9月26日与大道第一修正案一起收到的500万美元额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “Avenue” 设施”。该公司发行了Avenue认股权证，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股 ，但须进行调整。Avenue认股权证的期限为五年。 Avenue认股权证在收盘时的相对公允价值为87.3万美元。此外，Avenue可以在贷款未偿还期间随时将收盘时资助的 的1500万美元定期贷款中的高达200万美元转换为公司普通股，每股价格等于 1.49美元。截至2024年3月31日，Avenue认股权证的相对公允价值计入债务折扣，并作为长期债务减免 包含在未经审计的简明合并资产负债表中。该公司产生了与Avenue 融资相关的其他费用，包括：（1）30万美元的融资费，（2）占承诺资本总额2,000万美元1％的20万美元预付承诺费，以及（3）27,000美元的律师费。记录的140万美元债务折扣总额将在四十二个月的 期内摊销。截至2024年3月31日的三个月，债务折扣的总摊销额为10万美元。该公司在收盘时获得的总收益 为1,500万美元（偿还了200万美元的未偿CRG贷款余额和各种 费用后的净收益为1,230万美元）。
Avenue融资将于2026年10月1日到期，利息基于以下两者中较高者：（1）最优惠利率（定义见补充文件） 加上4.75％和（2）12.5％。截至2024年3月31日，利率为13.25％。付款仅在 2024 年 11 月之前的利息。公司 可以预付贷款，但须缴纳预付本金的1.00％至3.00％的预付罚款，具体取决于 预付款的时间。Avenue融资的收益用于偿还公司在CRG Financial 的未清应付票据余额，预计将用于一般公司用途。
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截至2024年3月31日，公司预计将在2024年支付160万美元，在2025年支付950万美元，在2026年支付790万美元的本金 。
公司必须遵守Avenue融资机制下的某些肯定和否定契约，包括要求从
截止日开始，维持至少500万美元的非限制性现金以供每月末测试，从
截至2023年9月30日的
期开始，并在其后的每个季度末保持最后六个月的现金流，但须根据Avenue Credit提供的
进行某些调整协议，至少200万美元。 截至 2024 年 3 月 31 日的
，有 $
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，包括债务折扣摊销在内的长期债务总利息支出分别为679美元和96,000美元。
注 8 — 股东权益
公司已授权发行最多1亿股普通股，面值为0.01美元，以及面值为0.0001美元的500万股优先股，其中5,000股被指定为B系列可转换优先股，161万股被指定为A系列 优先股，3,385,000股优先股仍未指定。
2021 年 6 月 8 日 ，公司提交了 2021 年货架。根据2021年的货架，公司最初有能力 通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元的资金。在2021年上架的同时，公司还签订了自动柜员机销售协议，根据该协议，公司可以不时发行和出售普通股 股。截至2024年3月31日，该公司在自动柜员机销售协议下有5,330万美元的可用资金， 2021年货架下的可用资金为3,200万美元。该公司预计将在2024年提交新的货架注册声明（“2024年货架”）。
期权 和认股权证
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了与无现金行使 期权相关的64,113股普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了与无现金行使 认股权证相关的1,268,476股普通股。
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了1,250股与行使期权 相关的普通股，总收益约为8,000美元。
普通股票
截至2024年3月31日的三个月中的常见 股票交易
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司共发行了943,375股普通股供服务，包括既得的 限制性股票。
2023年2月4日，公司与Cleared的卖方签订了《清算第一修正案》。清算股票 购买协议经修订后，将收购价款的支付时间改为在 收盘时支付的46万美元（已由公司支付），剩余金额将分五个季度分期支付，从 或2023年2月6日之前开始，到2024年1月15日结束。公司根据已清算的第一修正案向已结算 的卖方发行了以下普通股：（1）2023年2月6日发行了337,895股股票，（2）2023年4月17日455,319股股票，（3）2023年7月17日 158,129股，（4）2023年10月17日117,583股股票，（5）2024年1月16日95,821股。根据第一修正案发行的股票 的公允价值为320万美元。
非控制性 权益
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属于非控股权益的 净收益分别为约11.9万美元和566,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司向 非控股股东支付了36,000美元的分配。
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WorkSimpli 软件资本更新
2022年9月30日，肖恩·菲茨帕特里克和瓦伦·帕塔克行使期权，根据期权协议，以每个会员权益单位1.00美元的行使价分别购买了WorkSimpli的10,300和2,100个会员权益单位 。在行使 期权协议后，Conversion Labs PR将其在WorkSimpli的所有权权益从85.6％降至73.6％。自 2023 年 3 月 31 日起，公司在 WorkSimpli 中兑换了 500 个会员权益单位。退休后，Conversion Labs PR在WorkSimpli的所有权 权益增加到74.1％。2023年6月30日，WorkSimpli的首席运营官行使了她的期权协议 （“WorkSimpli首席运营官期权协议”），以每个会员权益单位 1.00美元的行使价购买了WorkSimpli的889个会员权益单位。在行使WorkSimpli首席运营官期权协议后，Conversion Labs PR将其在WorkSimpli的所有权 权益从74.1％减少至73.3％。
2024年3月31日，WorkSimpli宣布向截至2024年3月31日所有登记在 的单位持有人发放每个会员权益单位11.20美元的现金分红，并于2024年4月10日支付。截至2024年3月31日的三个月，向非控股权益持有人申报的股息总额为26.7万美元 ，并包含在公司截至2024年3月31日的三个月的经营业绩中。
分红
公司每年为其A系列优先股支付累计股息，金额为每股2.21875美元，相当于每股25.00美元清算优先股的8.875％。A系列优先股的股息每季度拖欠支付， 在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右支付。在截至2024年3月31日的三个月中，公司 于2024年3月26日宣布向截至2024年4月5日的登记持有人派发股息，该股息已于2024年4月15日支付。在截至2023年3月31日的三个月中，公司于2023年3月28日宣布向截至2023年4月7日的登记持有人派发股息，股息已于 2023年4月17日支付。股息包含在公司截至2024年3月31日的三个月和 2023年的经营业绩中。
股票 期权
2021年1月8日，公司批准了公司的2020年股权和激励计划（“2020年计划”）。 2020年计划的批准作为提案1包含在公司于2020年12月7日向美国证券交易委员会提交的 股东特别会议的最终委托书中。2020年计划由董事会 （“董事会”）薪酬委员会管理，最初规定最多发行150万股普通股。根据2020年计划可供发行的普通股数量 每年1月1日自动增加15万股普通股，期限不超过十年，从2021年1月1日开始，到2030年1月1日（包括在内）结束。 2020年计划下的奖励可以以股票期权、非合格期权和激励期权、股票增值权、 限制性股票和限制性股票单位的形式授予。
2021年6月24日，在年度股东大会上，公司股东批准了对2020年计划的修正和重述，该计划修订了2020年计划，将2020年计划下公司可供发行的普通股 的最大数量增加150万股。
2022年6月16日，在年度股东大会上，公司股东批准了 2020年计划（“经修订的2020年计划”）的第二次修正和重述，该计划对2020年计划进行了修订，将公司根据2020年计划可供发行的 普通股的最大数量增加150万股。截至2024年3月31日，经修订的2020年计划规定 最多发行5,100,000股普通股。截至2024年3月31日，经修订的2020年计划的剩余授权量为661,611股。
与根据2020年计划向公司执行官和 非雇员董事发放的奖励有关的 种奖励协议形式是：
| ● | 非合格期权协议（非雇员董事奖励）表格 |
| ● | 非合格期权协议（员工奖励）表格 ；以及 |
| ● | 限制性股票奖励协议表格 。 |
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期权活动时间表
| 期权已发行股票数量 | 每股行使价 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 每股 | |||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可在 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，上述经修订的2020年计划选项下的 总薪酬支出分别约为66.9万美元和120万美元，截至2024年3月31日，未摊销支出仍为56.5万美元。在截至2024年3月31日的三个 个月中，以无现金方式行使了172,222份期权，从而发行了62,781股股票。截至2024年3月 31日，基于既得服务的未偿期权的总内在价值为150万美元。
期权活动时间表
| 期权已发行股票数量 | 行使价格 每股 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 每股 | |||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | 年份 | |||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 ，上述基于服务的期权计划下的 总薪酬支出分别约为19.2万美元和64.3万美元，截至2024年3月31日，未摊销支出仍为99,000美元。在截至2024年3月31日的三个月中行使的基于服务的 期权总数中，有3,000股期权是在无现金基础上行使的，从而发行了1,332股。截至2024年3月31日，已发行的基于服务的既得期权的总内在价值为740万美元。
期权活动时间表
| 期权已发行股票数量 | 行使价格 每股 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 每股 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，上述基于绩效的选项未确认任何 薪酬支出，因为 绩效条款尚未满足或不太可能。截至2024年3月31日，未偿还的既得绩效期权 的总内在价值为370万美元。
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RSU 和 RSA（根据我们的 2020 年修订计划）
限制性股票单位活动附表
| RSU 表现出色 股票数量 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 已取消/已没收 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 中，经修订的2020年计划限制性股票单位和上述RSA下的 总薪酬支出分别约为140万美元和54.3万美元，截至2024年3月31日，未摊销支出约为310万美元。在 截至2024年3月31日的三个月中，共发行了880,875份限制性股票单位和注册服务协议，其中包括在截至2024年3月31日的 三个月中归属的834,125份限制性股票单位和注册服务协议，以及先前归档的46,750份限制性股票单位和注册服务协议。
RSU 和 RSA（不包括我们的 2020 年修订计划）
以下 是截至2024年3月31日的三个月中未完成的RSU和RSA活动（不包括我们的2020年修订计划）的摘要：
已发行和可行使的认股权证和限制性股票附表
| RSU 表现出色 股票数量 | ||||
| 截至2023年12月31日的余额 | ||||
| 已授予 | ||||
| 既得 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个 个月中，经修订的2020年计划之外的限制性股票单位和注册管理人的 总薪酬支出分别约为25.5万美元和30.5万美元，截至2024年3月31日，未摊销支出约为55.4万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，归属并发行了62,500份限制性股票单位和注册服务协议。
认股证
以下 是截至2024年3月31日的三个月中未偿还和可行使的认股权证活动摘要：
未履行和可行使的认股权证附表
| 认股权证已发行股票数量 | 行使价格 每股 | 加权平均剩余合同寿命 | 加权平均行使价 每股 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | – | 年份 | ||||||||||||
| 取消/没收/已过期 | - | |||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2023 年 12 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
| 可于 2024 年 3 月 31 日行使 | $ | – | 年份 | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，上述服务认股权证的 总薪酬支出分别约为0美元和12,000美元，截至2024年3月31日，没有剩余未摊销的费用。
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基于股票的 薪酬
截至2024年3月31日和 2023年3月31日的三个月，与服务类普通股、基于服务的股票期权、基于绩效的股票 期权、认股权证、RSU和RSA相关的股票薪酬支出总额分别约为250万美元和270万美元。这些金额包含在未经审计的简明合并运营报表 中的一般和管理费用中。截至2024年3月31日，与基于服务的股票期权、基于绩效的股票期权、认股权证、RSU 和RSA相关的剩余未摊销支出约为430万美元，预计将在2026年之前予以确认。
注 9 — 租赁
公司根据经营租约在国内租赁办公空间包括：(1) 公司位于纽约州纽约的总部 ，租约将于2025年到期；(2) 位于加利福尼亚州亨廷顿海滩的营销和销售中心，租约将于 2024 年到期；(3) 位于南卡罗来纳州格林维尔的患者护理中心，其租约将于 2024 年到期；(4) 仓库和配送中心 br} 位于宾夕法尼亚州哥伦比亚和宾夕法尼亚州兰开斯特，其租约将于2024年到期；(5) 位于兰开斯特的仓库和药房运营中心 ，宾夕法尼亚州，其租约将于2029年到期，并可再延长五年，公司 预计将使用该期权。WorkSimpli在波多黎各租赁了两个办公空间，租约将于2024年到期。
下面 是截至2024年3月31日公司运营使用权资产和经营租赁负债的摘要：
| 运营使用权资产 | $ | |||
| 经营租赁负债——当前 | $ | |||
| 经营租赁负债——非流动 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 ，公司运营使用权资产的累计摊销总额分别为230万美元和150万美元。
下表 对照了上述经营租赁下未贴现的未来最低租赁付款额与截至2024年3月31日未经审计的简明合并资产负债表中确认的经营租赁 负债总额：
经营租赁负债到期日附表
| 2024 财年 | $ | |||
| 2025 财年 | ||||
| 2026 财年 | ||||
| 2027 财年 | ||||
| 2028 财年 | ||||
| 此后 | ||||
| 减去：估算利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债的现值 | $ |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，经营 租赁支出分别约为22.6万美元和22.3万美元，在我们未经审计的简明合并运营报表中， 已包含在其他运营费用中。
与经营租赁负债相关的现金流信息附表
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 为经营租赁负债支付的现金 | $ | $ | ||||||
与经营租赁负债相关的补充 资产负债表信息包括以下内容：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 加权平均剩余租赁期限（年） | ||||||||
| 加权平均折扣率 | % | % | ||||||
我们 已选择对我们在宾夕法尼亚州哥伦比亚 和宾夕法尼亚州兰开斯特租赁的仓库和配送中心空间适用短期租赁例外情况。这些租赁的期限少于 12 个月，不在资产负债表上确认，而是在租赁期限内按直线计算的 支出。宾夕法尼亚州哥伦比亚市和宾夕法尼亚州兰开斯特的直线租赁付款分别约为每月 2,000 美元和 3,000 美元。此外，Conversion Labs PR按月使用波多黎各 的办公空间，每月产生约3,000美元的租金费用。
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注 10-承诺和意外开支
版税 协议
在 2016年期间，Conversion Labs PR与皮拉里斯实验室有限责任公司（“Pilaris”） 签订了与皮拉里斯的PilarisMax洗发水配方和护发素有关的独家许可、特许权使用费和咨询协议。协议的期限将是皮拉里斯持有的美国专利 的有效期，即十年。作为授予Conversion Labs PR此许可证的对价，Pilaris将根据以下公式按季度获得许可产品净收入的10％ ：净收入=总收入——销售成本 ——与许可产品营销直接相关的广告和运营费用。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，本协议的应计费用中分别包含0美元和5,000美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司就该协议分别向皮拉里斯 支付了约5,000美元和0美元。
在 2018年期间，公司与M.ALPHABET, LLC（“Alphabet”） 签订了许可协议（“Alphabet协议”），根据该协议，Alphabet同意许可其PURPUREX业务，该业务由Alphabet开发的用于治疗紫癜、瘀伤、术后瘀伤和创伤性瘀伤的方法和组合物（“产品线”）。根据Alphabet协议授予的 许可，Conversion Labs PR 获得独家许可，将 (i) 与产品线相关的任何知识产权 权利以及 (ii) 产品系列中使用或可用 的所有设计、图纸、配方、化学成分和规格纳入Alphabet制造、销售和/或分销的一种或多种用于治疗紫癜、瘀伤和 术后瘀伤的产品中以及创伤性瘀伤，以及用于所有其他用途或目的（“许可产品”）， 以及制造、制造、做广告、推广、营销、销售、进口、出口、使用、提议销售和分销许可产品 ，中国、香港、日本和澳大利亚除外（“许可证”）。公司应向 Alphabet支付特许权使用费，相当于销售许可产品所实现的总收入（定义见协议）的13％。截至 2024 年 3 月 31 日，未赚取或欠款 。
执行Alphabet协议后，Alphabet获得了10年期股票期权，可以以2.50美元的行使价购买公司20,000股普通股 股。此外，如果许可产品在任何日历年度的总收入为750万美元，则公司 将授予Alphabet以2.50美元的行使价购买公司2万股普通股的选择权；（ii）如果特许产品 在任何日历年度的总收入为1,000万美元，则公司将授予Alphabet以2.50美元的行使价购买公司普通股的额外选择权 20,000股公司普通股以及 (iii) 如果许可产品在任何日历年度的总收入为 2,000万美元，则公司将拨款Alphabet可以期权以3.75美元的行使价购买公司40,000股普通股 股。实现许可产品的这些绩效目标的可能性微乎其微，因此， 公司尚未确认任何补偿。
购买 承诺
公司的许多 供应商在下订单购买与 库存要求相关的商品或配送服务时，都要求支付产品押金。该公司向库存供应商存入产品的历史创建了隐含的购买承诺 ，等于超过产品存款的预期产品验收总成本。截至2024年3月31日，该公司估计其隐含收购承诺约为18.6万美元。
法律 事项
在 的正常业务运营过程中，公司可能会参与各种法律事务。截至2024年3月31日，除下文所述的 外，公司管理层认为没有任何潜在的法律问题可能对公司的合并财务状况产生不利影响 。
2023年9月5日，美国国税局（“国税局”）向公司发布了亏损通知，其中美国国税局 声称公司截至2019年12月31日的纳税年度的所得税赤字约为190万美元。公司 及时向美国税务法院提交了请愿书，对所有拟议的税收缺陷提出异议。该案仍处于最早的 阶段。应在不久的将来向公司提供国税局对公司请愿书的答复。早在缺陷通知发布之前，公司就提交了 修改后的申报表，公司认为该申报表将解决该案中的全部或几乎所有问题。该公司打算对此案进行有力辩护。
注意 11 — 关联方交易
工作 资本贷款
2023年1月和2月，公司通过向CRG Financial提供的250万美元贷款额度获得了200万美元的收益， 将于2023年12月15日到期。贷款额度包括12％的利息。该公司于2023年3月21日 21日用Avenue融资的收益偿还了200万美元的未偿贷款余额，并记录了与偿还CRG Financial贷款相关的32.5万美元债务清偿损失（见附注6）。截至2024年3月31日和2023年12月31日，与CRG Financial贷款相关的未清余额均为0美元。巴蒂亚先生是公司董事会成员，拥有3％的所有者，同时也是CRG Financial的董事会 成员。
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WorkSimpli 软件
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司利用CloudBoson Technologies Pvt. Ltd.（“CloudBoson”）（前身为 LegalSubmit Pvt. Ltd.，一家由WorkSimpli首席软件工程师旗下的公司）提供软件开发服务。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司 分别向CloudBoson支付了约110万美元和62.3万美元以购买这些服务。截至2024年3月31日，该公司欠CloudBoson28,000美元，截至2023年12月31日欠CloudBoson226,000美元。
董事 咨询协议
2023年5月30日 ，公司董事会成员威尔·费博与公司签订了咨询服务协议，根据该协议，他提供某些投资者关系和战略业务发展服务，以换取公司37.5万股限制性 股普通股，该普通股将在2023年8月30日至2024年11月30日期间按季度分期归属。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司发行了62,500股与该协议相关的限制性普通股。
2023年6月14日，公司董事会成员罗伯特·金达尔与公司签订了咨询服务协议，根据该协议，金达尔先生提供某些投资者关系和战略业务发展服务，以换取公司22.5万股限制性 股普通股，该普通股将在2023年6月14日至2024年12月31日期间分六个月分期归属。
2023年6月14日，公司董事会成员纳文·巴蒂亚根据 与公司签订了咨询服务协议，根据该协议，巴蒂亚先生提供某些投资者关系和战略业务发展服务，以换取公司22.5万股限制性 股普通股，该普通股将在2023年6月14日至2024年12月31日期间分六个月分期归属。
注意 12 — 分段数据
我们的 品牌组合包含在两个运营领域中：远程医疗和WorkSimpli。我们相信，我们目前的细分市场和细分市场中的品牌 相辅相成，为未来的增长做好了准备。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的相关细分市场数据如下：
相关区段数据的时间表
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 远程医疗 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 简单工作 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 合并 | ||||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 毛利率 | % | % | ||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的相关 细分市场数据如下：
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 总资产 | ||||||||
| 远程医疗 | $ | $ | ||||||
| 简单工作 | ||||||||
| 合并 | $ | $ | ||||||
注意 13 — 后续事件
公司对截至这些未经审计的简明合并财务报表发布之日的后续事件进行了评估， 确定了以下内容：
为服务而发行的股票
在 2024年4月和5月，公司发行了122,250股与既得限制性股票相关的普通股，公允价值总额为60.1万美元。
无现金 行使期权和认股权证
2024年4月和5月，公司发行了285,554股与无现金行使认股权证相关的普通股和22,050股与无现金行使期权相关的普通股。
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商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注释
下列 的讨论应与本 表10-Q季度报告中其他地方的财务报表和相关附注一起阅读。本次讨论中的某些陈述是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A 和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述基于 公司管理层的信念和目前获得的信息，以及公司管理层的估计和假设。提醒读者不要 过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只是预测，仅代表截至本文发布之日。此处使用 时，“预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测” “未来”、“打算”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、 “将”、“会”、“可以”、“应该”、“继续” 或否定这些术语 和类似表述的否定词与公司或公司管理层相关的前瞻性陈述。此类陈述 反映了公司当前对未来事件的看法，并受风险、不确定性、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和经营业绩相关的风险。 如果这些风险或不确定性中的一种或多种出现，或者基本假设被证明不正确，则实际结果 可能与预期、相信、估计、预期、预期或计划的结果存在显著差异。
尽管 公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司无法保证 未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非适用法律（包括 美国证券法）的要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际业绩保持一致。
我们 未经审计的简明合并财务报表是按照 美国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。 我们认为，根据在作出这些估计、判断和假设时 我们获得的信息，我们所依据的估计、判断和假设是合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至未经审计的简明合并财务报表之日报告的 资产和负债金额，以及报告期内报告的 收入和支出金额。我们未经审计的简明合并财务报表将受到影响 ，因为这些估计与实际业绩之间存在重大差异。以下讨论应与本报告其他地方的财务报表及其附注一起阅读 。
举例而言，风险 因素包括但不限于：
| ● | 我们产品的市场接受度变化； |
| ● | 竞争产品和定价的 影响； |
| ● | 我们的 有能力在足够大的规模上成功地将我们的产品商业化，从而产生盈利的业务； |
| ● | 我们的 维护和发展与客户和供应商关系的能力； |
| ● | 我们 快速有效地应对新技术发展的能力，包括人工智能 （“AI”）的应用和风险； |
| ● | 我们预防、检测和修复网络安全事件的 能力； |
| ● | 我们 有能力保护我们的商业秘密或其他所有权，在不侵犯他人所有权的情况下运营 ，并防止他人侵犯我们的所有权； |
| ● | 我们成功获取、开发或商业化新产品和设备的 能力； |
| ● | 我们的 与其他企业成功合作以及整合收购的业务或新品牌的能力； |
| ● | 供应 链限制或困难； |
| ● | 我们对财务报告内部控制的当前 和潜在的重大缺陷； |
| ● | 我们的 将来需要筹集更多资金； |
| ● | 我们成功招募和留住合格人员的 能力； |
| ● | 行业监管的 影响，包括隐私和数字医疗监管； |
| ● | 一般 经济和商业状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退； |
| ● | 我们经营所在市场的政治或监管条件的变化；以及 |
| ● | 地缘政治行动（包括战争、恐怖主义或疾病爆发）导致的业务 中断。 |
尽管 我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或业绩。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告和 向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改 前瞻性陈述以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营 业绩在一段时间内的变化。我们认为，我们的假设基于从 我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。我们不保证实际经营业绩或我们未来活动的结果不会与我们的假设有重大差异。
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我们 未经审计的简明合并财务报表是按照 美国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。这些会计原则要求我们做出一定的估计、判断和假设。 这些估计、判断和假设可能会影响截至未经审计的 简明合并财务报表之日报告的资产和负债金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们 未经审计的简明合并财务报表将受到影响，因为这些估计 与实际业绩之间存在重大差异。以下讨论应与本报告其他地方 中的我们的财务报表及其附注一起阅读。
正如本10-Q表季度报告中使用的 ，除非另有说明，否则，“公司”、“我们”、 和 “我们的” 等术语是指LifeMD, Inc.（前身为转换实验室公司）、Cleared Technologies PBC、特拉华州公益 公司（“已清除”）和我们的控股子公司WorkSimpli Software, LLC（前身为LegalSimpli）Software， LLC），一家波多黎各有限责任公司（“WorkSimpli”）。由LifeMD Southern Patient Medical Care, P.C.（“LifeMD PC”）行政领导的医疗专业公司 和医疗专业协会的附属网络是 公司的可变权益实体，我们在其中持有控股权益。除非另有说明，否则所有 dollar 金额均以美国（“美元”）美元表示。
企业 历史
我们 于 1994 年 5 月 24 日在特拉华州成立，原名为 Immudyne, Inc.。我们于 2018 年 6 月 22 日更名为 Conversion Labs, Inc. ，随后在 2021 年 2 月 22 日更名为 LifeMD, Inc.。此外，由于更名 ，我们将交易代码更改为 LFMD。2018年6月，该公司完成了对WorkSimpli51％股份的战略收购。WorkSimpli是一家公司 ，提供一种名为PDFSimpli的PDF文档转换、编辑、签署和共享软件即服务。自2021年1月22日起，我们完成了一项交易，通过一系列协议重组WorkSimpli的所有权，同时将我们在WorkSimpli的所有权增加到85.6％。自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，这进一步重组了 WorkSimpli的所有权。结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑换了WorkSimpli的500个会员权益单位，因此，公司在WorkSimpli 的所有权增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期权协议，该协议进一步重组了WorkSimpli的所有权。 结果，该公司在WorkSimpli的所有权降至73.3％。2022年1月18日，公司收购了Cleared， ，这是一个为过敏、哮喘和免疫学提供个性化治疗的全国性过敏远程医疗平台。
商业 概述
我们 是一家直接面向患者的远程医疗公司，为获得全面、虚拟 和居家医疗保健提供高质量、经济实惠且便捷的方式。我们认为，前往医生办公室、前往零售药房以及返回 接受后续护理或补充处方的传统模式复杂、效率低下且昂贵，并且会阻碍许多人寻求急需的 医疗服务。LifeMD 正在利用我们的专有技术平台、 附属和专用提供商网络、广泛且不断扩大的治疗能力以及培养患者关系的独特能力，通过远程医疗改善医疗体验的提供。
LifeMD 远程医疗平台集成了一流的功能，包括 50 个州的医疗集团、全国性的药房网络、全国 实验室和诊断测试能力、完全集成的电子病历（“EMR”）系统以及内部 患者护理和服务呼叫中心。这些功能由行业领先的专有远程医疗技术整合， 支持广泛的初级保健、慢性病和生活方式医疗保健需求。目前，LifeMD 通过提供远程医疗临床服务以及处方和非处方药（“OTC”）治疗，为超过235,000名活跃的 患者订阅者提供医疗服务， ，在医疗上适当的情况下，为他们提供一系列医疗需求，包括初级保健、男性性健康、体重管理、睡眠、 脱发和激素疗法。我们的虚拟初级保健服务主要以订阅方式提供。自成立以来，我们通过为大约 918,000 名客户和患者提供更多获得优质、便捷和负担得起的医疗服务的机会，为他们提供了帮助。
我们的 使命是通过增加获得高质量和负担得起的虚拟和家庭医疗保健的机会，使人们过上更健康的生活。 我们相信，我们的成功已经并将继续归功于令人惊叹的患者体验，这要归功于吸引 和留住该国最高质量的提供商，以及我们专有的端到端技术平台。在我们继续追求 长期增长的同时，我们计划继续推出新的远程医疗产品和服务，以补充我们已经广阔的 治疗领域。2023 年 4 月，我们推出了非常成功且差异化的 GLP-1 体重管理产品，这得益于我们现有的初级保健能力，截至 2024 年 3 月 31 日，该能力已经拥有超过 42,000 名患者订阅者。患者将获得一系列 减肥服务，包括医疗上适当的 GLP-1 药物处方、实验室工作服务、普通初级保健 以及整体医疗保健和指导。根据摩根大通研究的数据，GLP-1 医疗支持的减肥市场正在迅速增长，预计到2030年， 将从超过130亿美元增加到超过1000亿美元。
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与截至2023年3月31日的三个月相比，我们的 远程医疗收入在截至2024年3月31日的三个月中增长了53％。来自定期订阅的 总收入约为 97%。除了我们的远程医疗业务外，我们还拥有WorkSimpli73.32％的股份，该公司运营PDFSimpli是一个快速增长的软件即服务平台，用于转换、签署、编辑和共享PDF文档。这个 业务的收入同比增长了3％，经常性收入为100％，这要归因于需求增加、 市场知名度提高、数字能力增强、营销活动持续扩大以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入。
我们的 平台和业务战略
我们 是一家以患者为中心的远程医疗公司，致力于通过 精选企业（“B2B”）合作伙伴关系直接向消费者提供无缝的端到端虚拟医疗服务。我们专为 打造的强大技术平台为我们的使命提供了便利，该平台旨在无缝连接提供复杂医疗服务所涉及的各种接触点，包括全国提供者网络的日程安排、 EMR 功能、安全的同步和异步通信、数字处方、云药房等。我们的平台使我们能够通过我们的网站和移动应用程序提供现代个性化的健康体验和服务，包括客户发现、 购买和与持牌提供商的联系，再到药房和非处方药订单的配送，以及通过持续护理完成药房和非处方药订单。我们相信，我们的无缝 方法可以显著减少医疗保健的复杂性、成本和时间负担，激励消费者坚持使用我们的品牌。
我们的 产品以订阅方式出售给消费者，从而创造了以关系为导向的患者体验，从而提高留存率 和经常性收入。我们的产品包括定期配送的处方药和非处方药产品，到初级保健 和体重管理临床服务，以及由专业医疗提供者团队提供的持续护理。总的来说，我们的产品旨在 在患者的一般和慢性医疗保健需求的整个生命周期中为其提供服务。必要时，处方药 和非处方药产品由药房配送合作伙伴配送，并直接运送给患者。我们在全国范围内服务的患者和客户数量 继续强劲增长，迄今为止，已有大约 918,000 人购买了我们的产品 和服务。
我们的 平台还包括强大的客户关系管理（“CRM”）系统和绩效营销平台， 使我们能够通过战略媒体投放、 网红合作伙伴关系以及通过高知名度营销渠道（即国家电视台、 流媒体电视、流媒体音频、YouTube、播客、户外、印刷、杂志、在线搜索等渠道）提高品牌知名度，从而大规模获取和留住新的患者和客户、社交媒体和数字）。
我们 在下述三个核心领域利用我们的远程医疗技术平台和服务：
直接面向消费者 虚拟初级保健
2022年第一季度，我们推出了LifeMD品牌的旗舰虚拟初级保健产品LifeMD PC。该服务为 患者提供了全天候访问附属优质提供者的服务，以满足其初级护理、紧急护理和慢性病护理需求。LifeMD 的 虚拟初级保健服务是移动优先的全方位服务目的地，可无缝访问高质量的临床护理 ，包括虚拟咨询和治疗、处方药、诊断和成像、健康指导等。此产品 还得到强大的合作伙伴关系的支持，这些合作伙伴关系为我们的患者提供福利，例如实验室工作的大幅折扣和处方 折扣卡，该卡可在60,000多家药店出示，以节省高达92％的处方药费用。
2023 年 4 月，我们启动了快速增长的 GLP-1 体重管理计划，为寻求获得医疗支持的减肥解决方案的患者提供初级保健、减肥、整体医疗保健、 实验室工作和处方服务（视情况而定）。自启动以来， 我们的体重管理计划已呈指数级增长，截至 2024 年 3 月 31 日，患者订阅人数已超过 42,000 人。凭借我们高度差异化和 全面的产品，我们仍然处于快速增长的 GLP-1 减肥市场的最前沿，预计到 2030 年该市场将超过 1000 亿美元。
直接面向患者 远程医疗
我们 还在直接面向患者的远程医疗 品牌中利用我们的远程医疗平台的提供商网络、云药房和电子病历功能。我们的远程医疗品牌rexMD、ShapiroMD、NavaMD和Cleared可以解决基本上未得到满足或服务不足的需求，并且在男性健康、脱发、皮肤科和免疫学等各自的垂直治疗领域处于领先地位 目的地。
| ○ | rexMD 是一个男性远程医疗平台品牌，为各种男性健康 需求提供虚拟医疗服务。在附属执业医生进行治疗后，如果合适，我们的合作药房将直接向客户配发和运送 处方药和非处方药产品。自RexMD首次在勃起功能障碍 治疗市场推出以来，它已扩展到其他适应症，包括但不限于早泄、激素疗法 和脱发。自成立以来，rexMD已为大约52.2万名客户和患者提供服务，Trustpilot评级为4.6星。 |
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| ○ | ShapiroMD 通过 我们的远程医疗平台提供虚拟医疗、处方药、专利医生配方的非处方药产品、局部复合 药物和美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准的治疗男性和女性脱发的医疗设备。ShapiroMD 已成为美国（“美国”）脱发治疗的主要目的地 自成立以来已为大约26.5万名客户和患者提供服务，Trustpilot评级为4.9星。 | |
| ○ | NavaMD 是一个以女性为导向的远程皮肤科品牌，提供皮肤科医生和其他提供者的虚拟医疗服务， ，并在适当时提供处方口服和复方外用药物，以治疗衰老和痤疮等皮肤病。 除了该品牌的远程医疗产品外，NavAMD 的专有产品还利用了领先的医疗级护肤技术平台 Restorsea 许可的知识产权和专有 配方。 | |
| ○ | Cleared 是一个远程医疗品牌，为过敏、哮喘和免疫学提供个性化治疗。产品包括针对环境和食物过敏的居家检测 、过敏和哮喘处方以及经美国食品药品管理局批准的治疗慢性 过敏的免疫疗法。Cleared利用由50个州的附属医疗专业人员和提供商、各种制药合作伙伴 以及费用比名牌竞争对手低50％的治疗和测试网络。这些服务包括免费咨询、处方 药物、补充非处方药产品以及由美国许可的过敏专家和护士提供的持续护理。 |
B2B 远程医疗合作伙伴关系
销售医疗保健产品的组织 面临着充满挑战的商业格局。竞争加剧、市场规模缩小以及通过传统的实体医生办公室接触 患者的挑战迫使制药、医疗器械和诊断公司 重新考虑其商业战略，更加关注数字化患者意识和参与计划。据估计， 这些公司在美国总共300亿美元商业 支出的三分之一，用于促进更大程度的终端市场准入的数字解决方案支出占三分之一。我们认为 LifeMD 独特的远程医疗技术平台和虚拟护理专业知识完全有能力 满足医疗保健产品公司未满足的与数字患者意识、获得护理的机会、依从性和 合规性相关的需求。迄今为止，LifeMD 已经执行了以下企业商业协议，提供对我们行业领先的远程医疗 平台功能的访问权限。
| ○ | 2023年9月，LifeMD与Besins Healthcare的子公司ASCEND Therapeutics, LLC（“ASCEND”）和一家专注于女性健康的专业制药公司签署了合作协议，提供综合远程医疗服务 以改善获得雌激素® 的机会。根据协议条款，LifeMD收取与向ASCEND提供的某些企业服务 相关的费用，同时在www.estrogel.com网站上提供我们的远程医疗服务。 |
| ○ | 2023年12月11日，公司通过其部分全资子公司 （“Medifast”）与Medifast, Inc.进行了合作。Medifast 将利用该公司的虚拟护理技术平台为其客户提供获得临床支持的体重管理计划的机会，包括 GLP-1 药物，这是一类主要帮助 控制 2 型糖尿病患者的血糖（葡萄糖）水平，但也可以治疗肥胖的药物。根据 双方之间的某些协议，Medifast已同意向公司支付1000万美元，以支持公司平台、运营和支持基础设施的合作、资金增强 ，其中500万美元在2023年12月12日收盘时支付， 250万美元在截至2024年3月31日的三个月内支付，其余250万美元将在2024年6月30日之前支付（或早些时候公司实现了某些计划里程碑）（“Medifast合作”）。
此外，在 Medifast Collaboration 方面，公司与 Medifast 的全资子公司杰森制药公司签订了股票购买协议和注册权 协议，根据该协议，公司以私募方式（“Medifast 私募配售”）发行了1,224,425股普通股 ，收购价为每股8.1671美元，总收益约为一千万美元。公司授予Jason Pharmaceuticals在与持续合作同期的 期间任命一名无表决权的观察员进入公司董事会的权利，该观察员有权出席董事会 会议。 |
拥有多数股权的子公司：WorkSimpli
WorkSimpli 是为消费者、零工和小型企业提供工作场所和文件服务的领先提供商。WorkSimpli 经营以下 品牌：(1) PDFSimpli，一个允许用户创建、编辑、转换、签署和共享 PDF 文档的在线软件即服务平台； (2) 领先的数字简历和求职信服务提供商 ResumeBuild；(3) 数字签名平台 SignSimpli 以及 (4) LegalSimpli，一家为消费者提供法律表格的提供商小型企业。我们通过收购波多黎各有限责任公司WorkSimpli Software LLC51％的 会员权益收购了WorkSimpli。WorkSimpli Software LLC是一家经营营销驱动型软件 解决方案业务的有限责任公司。2021 年 1 月 22 日，LifeMD 完成了一笔交易，并将其对WorkSimpli的所有权增加到85.6％。 自2022年9月30日起，行使了两份期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。结果，该公司在WorkSimpli的 所有权权益降至73.6％。自2023年3月31日起，公司兑换 WorkSimpli的500个会员权益单位，因此，公司在WorkSimpli的所有权增加到74.1％。自2023年6月30日起，行使了期权 协议，该协议进一步重组了WorkSimpli的所有权。结果，该公司在 WorkSimpli的所有权权益降至73.3％。
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WorkSimpli 在全球排名前25,000的网站中名列前茅，注册人数超过5600万。自推出以来，WorkSimpli已为来自法律、金融、房地产和学术领域的客户转换或 编辑了超过276 TB的文档。截至 2024 年 3 月 31 日，WorkSimpli 的活跃订阅量已超过 166,000 个。
操作结果
与截至2023年3月31日的三个月相比，我们截至2024年3月31日的三个月的 财务业绩汇总如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| % 的 | % 的 | |||||||||||||||
| $ | 销售 | $ | 销售 | |||||||||||||
| 远程医疗收入，净额 | $ | 30,841,402 | 69.87 | % | $ | 20,202,803 | 60.99 | % | ||||||||
| WorkSimpli 收入，净额 | 13,302,862 | 30.13 | % | 12,923,532 | 39.01 | % | ||||||||||
| 总收入，净额 | 44,144,264 | 100 | % | 33,126,335 | 100 | % | ||||||||||
| 远程医疗收入成本 | 4,194,595 | 9.50 | % | 3,920,182 | 11.83 | % | ||||||||||
| 工作成本Simpli 收入 | 405,582 | 0.92 | % | 294,787 | 0.89 | % | ||||||||||
| 总收入成本 | 4,600,177 | 10.42 | % | 4,214,969 | 12.72 | % | ||||||||||
| 毛利 | 39,544,087 | 89.58 | % | 28,911,366 | 87.28 | % | ||||||||||
| 销售和营销费用 | 24,173,880 | 54.76 | % | 16,717,645 | 50.46 | % | ||||||||||
| 一般和管理费用 | 15,305,732 | 34.67 | % | 10,602,763 | 32.01 | % | ||||||||||
| 其他运营费用 | 2,300,447 | 5.21 | % | 1,704,765 | 5.15 | % | ||||||||||
| 开发成本 | 2,087,232 | 4.73 | % | 1,183,599 | 3.57 | % | ||||||||||
| 客户服务费用 | 1,848,041 | 4.19 | % | 1,555,404 | 4.70 | % | ||||||||||
| 支出总额 | 45,715,332 | 103.56 | % | 31,764,176 | 95.89 | % | ||||||||||
| 营业亏损 | (6,171,245 | ) | (13.98 | )% | (2,852,810 | ) | (8.61 | )% | ||||||||
| 利息支出，净额 | (477,678 | ) | (1.08 | )% | (264,465 | ) | (0.80 | )% | ||||||||
| 债务清偿损失 | - | - | % | (325,198 | ) | (0.98 | )% | |||||||||
| 净亏损 | (6,648,923 | ) | (15.06 | )% | (3,442,473 | ) | (10.39 | )% | ||||||||
| 归属于非控股权益的净收益 | 119,432 | 0.27 | % | 565,983 | 1.71 | % | ||||||||||
| 归属于LifeMD, Inc.的净亏损 | (6,768,355 | ) | (15.33 | )% | (4,008,456 | ) | (12.10 | )% | ||||||||
| 优先股分红 | (776,563 | ) | (1.76 | )% | (776,563 | ) | (2.34 | )% | ||||||||
| 归属于普通股股东的净亏损 | $ | (7,544,918 | ) | (17.09 | )% | $ | (4,785,019 | ) | (14.44 | )% | ||||||
总收入，净额。截至2024年3月31日的三个月，收入约为4,410万美元，与截至2023年3月31日的三个月的约3310万美元相比增长了33％。收入的增长既归因于远程医疗 收入增长了53％，也归因于WorkSimpli收入增长了3％。远程医疗收入占总收入的70％，在截至2024年3月31日的三个月中， 有所增长，这主要是LifeMD初级保健的在线销售需求增加，在截至2024年3月31日的三个月中，与截至2023年3月31日的三个月相比，LifeMD初级保健和Medifast Collaboration收入增长了约730万美元。WorkSimpli收入占总收入的30％，并且同比稳步增长， 这要归因于需求增加、市场知名度的提高、数字能力的提高、营销活动的持续扩展 以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入。
总收入成本。总收入成本包括 (1) 远程医疗收入的成本，主要包括产品成本、药房 配送成本、医生咨询费以及直接归因于我们的处方和非处方药产品的运费，以及 (2) WorkSimpli 收入主要包括与在我们的在线平台上提供服务相关的信息技术费用。 截至2024年3月31日的三个月，总收入成本增长了约9％，达到约460万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 的总收入成本增长了约420万美元。总收入成本增加是由于与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中 的销售量增加。在截至2024年3月31日的三个月中，远程医疗成本占相关远程医疗收入的比例从截至2023年3月31日的三个月中占相关远程医疗 收入的19％下降至14％。在截至2024年3月31日的三个月 个月中，WorkSimpli的成本增加至相关WorkSimpli收入的3％，而截至2023年3月31日的三个月，WorkSimpli的相关收入占2％。
总利润。截至2024年3月31日的三个月，毛利增长了约37％，达到约3,950万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的毛利增长了约2,890万美元。截至2024年3月31日的三个月，毛利占收入的百分比约为 90％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例约为87％。截至2024年3月31日的三个月， 的毛利 占远程医疗收入的百分比为86％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为81％；截至2024年3月31日的三个月，WorkSimpli的毛利为97％，而截至2023年3月31日的三个月，这一比例为98％。LifeMD 初级保健销量和需求的增加、Medifast Collaboration 收入以及定价的提高推动了毛利的增长。
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支出总额。截至2024年3月31日的三个月，运营支出约为4,570万美元，而截至2023年3月31日的三个月，运营支出约为3,180万美元。这意味着增长了44％，约合1,400万美元。增长 主要归因于：
| (i) | 销售 和营销费用：这主要包括在线营销和广告费用。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司的销售和营销成本增加了约750万美元，占45％，这要归因于额外的 销售和营销举措推动了本期主要用于LifeMD初级保健的销售增长。根据公司的经常性收入 基于订阅的销售模式，预计这种增长 将在未来几年中增加并保持持续的收入增长。 |
| (ii) | 一般 和管理费用：在截至2024年3月31日的三个月中，股票薪酬为250万美元，其中大部分 与归属于服务型股票期权和限制性股票单位的股票薪酬支出有关，而截至2023年3月31日的三个月，股票薪酬支出为270万美元。该类别还包括卖家处理 费用、公司员工的工资支出、税收和许可证、摊销费用以及法律和专业费用。在 截至2024年3月31日的三个月中，公司的一般和管理费用增加了约470万美元， 主要与190万美元的薪酬成本增加以及160万美元的法律和专业费用增加有关。 |
| (iii) | 其他 运营费用：包括租金和租赁费用、保险、办公用品和软件订阅、特许权使用费 和银行手续费。在截至2024年3月31日的三个月中，公司增长了约59.6万美元，增长了35％， 主要与租金和租赁费用、办公用品和软件订阅有关。 |
| (iv) | 开发 成本：这主要涉及用于开发和维护我们的在线平台的第三方技术服务。在截至2024年3月31日的三个月中，公司增长了约904,000美元，增长了76％，这主要是由于技术 平台的改进和摊销费用。 |
| (v) | 客户 服务费用：这包括与公司位于南卡罗来纳州和波多黎各的客户服务 部门相关的租金、保险、工资和福利费用。在截至2024年3月31日的三个月中，公司增加了 约29.3万美元，增幅为19％，这主要与公司 客户服务部门基础设施成本和员工人数的增加有关。 |
利息 支出，净额。净利息支出包括与Avenue融资和应付票据相关的利息支出，部分被截至2024年3月31日的三个月公司现金账户余额的 利息收入以及截至2023年3月31日的三个月与Avenue融资相关的利息支出、公司B系列可转换优先股的应付票据和应计利息所抵消。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，利息支出增加了约21.3万美元，这主要是由于截至2024年3月31日的三个月中 大道设施的利息支出增加。
营业 资本
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 流动资产 | $ | 44,408,735 | $ | 42,604,267 | ||||
| 流动负债 | 44,675,068 | 34,781,724 | ||||||
| 营运资金 | $ | (266,333 | ) | $ | 7,822,543 | |||
在截至2024年3月31日的三个月中， 营运资本减少了约810万美元。流动资产的增加主要归因于现金增加约200万美元。流动负债增加了约990万美元， 这主要归因于递延收入增加了440万美元，长期债务的当前部分增加了400万美元， 以及应付账款和应计费用190万美元，这是由于公司延长了与供应商的应付账款和信贷条款，应付账款和应计费用增加了190万美元。
| 30 |
流动性 和资本资源
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 5,202,159 | $ | (2,613,938 | ) | |||
| 用于投资活动的净现金 | (2,190,265 | ) | (1,811,639 | ) | ||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | (1,047,690 | ) | 11,991,466 | |||||
| 现金净增加 | 1,964,204 | 7,565,889 | ||||||
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净 现金约为520万美元，而截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金约为260万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，造成 运营提供的净现金的重要因素包括：（1）递延收入增加440万美元，（2）应付账款和应计费用增加260万美元，（3）250万美元的非现金股票薪酬 费用以及（4）220万美元的非现金折旧和摊销，部分被公司的净资产抵消截至2024年3月31日的三个月，亏损660万美元 。截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金主要是由约340万美元的净亏损推动的，其中包括以下内容：（1）270万美元的非现金股票薪酬 费用，（2）150万美元的非现金折旧和摊销以及（3）32.5万美元的债务清偿损失。此外， 应付账款和其他经营活动减少了380万美元，这为截至2023年3月31日的三个 个月的运营净现金做出了贡献。由于购买时机，递延 收入增加348,000美元，库存增加32.1万美元，部分抵消了这些导致运营中使用的净现金的因素。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净 现金约为220万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金约为180万美元。在截至2024年3月31日的三个月中， 用于投资活动的净现金来自为约200万美元的资本化软件成本支付的现金，以及为购买设备支付的约17.6万美元的现金。截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金来自为约180万美元的资本化 软件成本支付的现金以及为购买设备支付的约32,000美元的现金。
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净 现金约为100万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为1,200万美元。截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金包括：（1）777,000美元的优先股股息，（2）偿还约21.2万美元的应付票据，（3）分配36,000美元的非控股权益，以及（4）与收购ResumeBuild约31,000美元有关的最终或有对价 付款，部分被行使收益所抵消 期权约为 8,000 美元。截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金包括 ：（1）从Avenue基金获得的1450万美元净收益和（2）从CRG Financial 贷款中获得的200万美元收益。扣除CRG金融贷款债务清偿损失32.5万美元后， 约330万美元的应付票据的偿还额、约77.7万美元的 优先股股息、赎回500个WorkSimpli会员利息单位的款项、与ResumeBuild品牌收购约63,000美元的分销相关的应付款 部分抵消了这些因素 36 美元的非控制性 权益千。
流动性 和资本资源展望
到 迄今为止，公司主要通过销售其产品、发行普通股和优先股以及 通过贷款和预付款为运营提供资金。公司的持续运营取决于其销售量的增加或 增发普通股。我们对流动性和资本的主要短期和长期要求是 客户收购、为我们可能不时进行的业务收购和投资提供资金、包括不可取消的 经营租赁义务在内的营运资金、非或有对价、资本支出和一般公司用途。有关 我们经营租赁义务的更多信息，请参阅附注9——本 报告中包含的未经审计的简明合并财务报表的租赁。无法保证我们将成功增加收入和提高运营效率。
2023 年 12 月 11 日，该公司与 Medifast 建立了合作关系。根据双方之间的某些协议，Medifast 已同意向公司支付1,000万美元，以支持合作、公司平台的资金改进、 运营和支持基础设施，其中500万美元在2023年12月12日收盘时支付，250万美元在截至2024年3月31日的三个月期间支付，其余250万美元将在2024年6月30日之前支付（或早些时候，公司 实现了某些计划里程碑）。
此外，在 方面，公司于2023年12月11日与 Medifast的全资子公司杰森制药公司签订了股票购买协议，根据该协议，该公司在Medifast私募中发行了1,224,425股普通股 ，每股收购价为8.1671美元，总收益约为1000万美元。
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2023年3月21日，公司与Avenue签订并签署了信贷协议以及信贷协议的补充协议。 信贷协议规定了总额为4000万美元的可转换优先担保信贷额度，包括 以下内容：（1）收盘时融资的1500万美元定期贷款，（2）公司根据大道第一修正案于2023年9月26日获得的 额外承诺定期贷款，以及（3）2000万美元的额外未承诺定期贷款，统称为 “Avenue” 设施”。Avenue 设施将于 2026 年 10 月 1 日到期。该公司发行了Avenue认股权证 ，以1.24美元的行使价购买公司120万美元的普通股，但须进行调整。此外，Avenue 可以在贷款未偿还期间的任何 时间将收盘时融资的1500万美元定期贷款中的最多200万美元转换为公司普通股，每股价格等于1.49美元。Avenue融资机制的收益用于偿还公司在CRG Financial的未清应付票据余额，预计将用于一般公司用途。
2023年11月15日，Avenue将未偿定期贷款本金中的100万美元转换为公司 普通股。这导致向Avenue发行了672,042股普通股。此外，2023年11月15日，Avenue以无现金方式行使了96,773份Avenue认股权证，从而发行了79,330股公司普通股。
2021年6月8日 ，公司根据《证券法》在S-3表格上提交了货架注册声明，该声明于2021年6月22日 （“2021年货架”）宣布生效。根据2021年的货架，公司最初有能力 通过出售普通股、优先股、债务证券、认股权证和单位筹集高达1.5亿美元的资金。在2021年上架的同时，公司还与B. Riley Securities、 Inc.和Cantor Fitzgerald & Co. 签订了与出售其普通股有关的场内发行销售协议（“自动柜员机销售协议”）。根据自动柜员机销售协议的条款， 公司可以（但没有义务）通过或向作为代理人或委托人的代理人不时发行和出售总发行价不超过6000万美元的普通股。普通股（如果有）将通过 允许的任何 方法进行，该方法被视为《证券法》第415条所定义的 “市场发行”。截至2024年3月31日， 根据自动柜员机销售协议，该公司有5,330万美元的可用资金，2021年货架下的可用资金为3,200万美元。该公司预计 将在2024年提交新的货架注册声明（“2024年货架”）。
公司审查了其预测的经营业绩以及管理层评估中使用的现金的来源和用途，其中包括 可用融资以及对影响管理层预测、市场和行业 因素的正面和负面证据的考虑。使公司预计在本报告发布之日起 后的未来12个月内将有足够的现金的积极指标包括：（1）公司收入持续增强，整个业务的运营 效率有所提高，（2）预计未来12个月的现金消耗率将有所改善，截至2024年3月31日的季度运营现金 流量为正，（3）手头现金截至2024年3月31日，在3510万美元中，(4) 自动柜员机销售协议下的可用资金为5,330万美元以及2021年货架下的可用资金3,200万美元，预计2024年货架下将继续供应，（5）管理层在必要时削减开支的能力，以及（6）远程医疗行业的整体市场价值， 它认为这将继续推动公司的兴趣，上文提到的Medifast协作和Medifast Private 的配售已经证明了这一点。
关键 会计估算
我们 根据美国公认的会计原则编制未经审计的简明合并财务报表， 要求我们的管理层进行估算，以影响资产负债表日报告的资产、负债和或有资产 和负债的披露金额，以及报告期内报告的收入和支出金额。 如果这些估计值与实际业绩之间存在实质性差异，我们的财务状况或经营业绩 将受到影响。我们的估算基于我们自己的历史经验和我们认为合理的其他假设， 根据现有信息考虑了我们的情况和对未来的预期。我们会在 的基础上持续评估这些估计。
在以下情况下，我们 认为会计估算至关重要：（i）会计估算要求我们对会计估算时高度不确定的 事项做出假设，并且（ii） 不同时期之间合理可能发生的估计值发生变化或使用我们在本期合理本可以合理使用的不同估计值会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响 。如上所述，我们的财务报表中有些项目需要估算，但 不被视为关键。
本报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注2——重要会计的列报基础和摘要 政策对我们的 重要会计政策进行了更全面的描述。我们认为，这些会计政策 对于人们充分了解和评估我们的财务状况和经营业绩至关重要。
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最近的 会计公告
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07《分部报告》（主题 280）。本次更新中的修正案主要通过加强对重大分部支出的披露来改善可申报分部 的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-07 将在公司从 2024 年 1 月 1 日开始的年度期间和 2025 年 1 月 1 日之后开始的过渡期内生效。公司 预计亚利桑那州立大学2023-07年的申请不会对其合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：改进所得税披露》，以改善其收入 税收披露要求。根据亚利桑那州立大学 2023-09 年，各实体必须：(1) 在费率对账中披露特定类别， (2) 为核对符合量化阈值的项目提供额外信息。ASU 2023-09 将从 2025 年 1 月 1 日起对 公司生效。该公司预计亚利桑那州立大学2023-09年的申请不会对其合并的 财务报表和相关披露产生重大影响。
FASB发布或提出的所有 其他会计准则更新，如果要到将来才需要采用， 预计不会对合并财务报表产生重大影响。
项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）， 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总 和报告，并收集此类信息并将其传达给我们的管理层 ，酌情包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的 做出决定披露。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和 程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且无法保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。不管 的设计和操作多么出色，任何控制和程序都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。
截至本报告所涉期末，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的 设计和运营的有效性。根据该评估 并考虑到上述情况，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序 无效。
管理层的 关于财务报告内部控制的报告
我们公司及其合并子公司的管理层 负责建立和维持对财务 报告的充分内部控制。公司对财务报告的内部控制是在其首席执行官 和首席财务官的监督下设计并由公司董事会、管理层和其他人员实施的流程，旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则为外部 报告目的编制合并财务报表提供合理的 保证。
由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测 都存在以下风险： 条件的变化可能导致控制措施不足，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
财务报告内部控制存在重大缺陷
管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”） 发布的 “内部控制—综合框架”（2013）中建立的框架 评估了截至2024年3月31日公司对财务报告的内部控制的有效性。根据这一评估，管理层已确定公司对财务 报告的内部控制无效。
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）制定的标准， 是财务报告内部控制的缺陷或多种缺陷的组合，因此 很可能无法及时防止或发现对我们的年度或中期财务报表的重大误报。
在截至2023年12月31日的年度中，管理层 发现了以下构成重大缺陷的控制缺陷：
| ● | 对计划变更管理、用户访问和供应商管理的控制措施的设计、实施和操作不力，无法确保： |
| (i) | 对影响公司财务 IT 应用程序和基础会计 记录的信息 技术（“IT”）计划和数据更改进行了适当的识别、测试、授权和实施，以验证其相关 IT 系统 生成的数据是否完整和准确。由于这种缺陷，依赖于从这些 财务相关系统获得的信息的自动化流程层面和手动控制也被确定为无效； | |
| (ii) | 适当的 限制，足以防止用户不当访问财务相关系统；以及 | |
| (iii) | 已获得并审查了关键 第三方服务提供商系统和组织控制（“SOC”）报告。 |
| ● | 整个实体财务报告流程中的业务 流程控制没有得到有效的设计和实施，无法适当 应对来自以下方面的重大错报的风险： |
| (i) | 证据不足，无法验证实体手动生成的信息（“IPE”）和 系统生成的 IPE 的完整性和准确性；以及 | |
| (ii) | 证据不足，无法证明用于实施控制的关键信息的正式审查和批准程序。 |
管理层 正在修复这些已发现的重大缺陷。
管理层的 补救重大缺陷的计划
为了 修复已发现的重大缺陷，我们的管理层在审计委员会的监督下实施了一项补救计划。 在截至2023年12月31日的年度中，公司采取了以下补救措施：
| (i) | 聘请 一家独立的第三方咨询公司进行内部控制演练和测试，并提供缺陷补救方面的援助； | |
| (ii) | 根据COSO 2013框架对我们的财务报表账户编制了 风险评估； | |
| (iii) | 为支持财务报告内部控制的关键内部控制流程制定了 风险和控制矩阵； | |
| (iv) | 创建了 关键流程图，包括关键控制和补偿控制的文档； | |
| (v) | 评估了我们控制措施的设计和运作有效性； | |
| (六) | 确定了控制措施设计和运营效率中的 控制差距和弱点； | |
| (七) | 为用户配置、修改和终止实施了 票务系统； | |
| (八) | 正式化 信息技术变更管理流程和保留审计文件； | |
| (ix) | 制定了与系统备份和监控、软件开发生命周期和网络安全有关的 政策和程序； | |
| (x) | 开始 正式确定用户访问和变更管理审查以及范围内第三方系统的 SOC 报告审查；以及 | |
| (十一) | 总结了 我们迄今为止发现的控制缺陷。 |
管理层 继续实施旨在确保导致重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施， 使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。计划的其他补救措施包括：
| (i) | 继续 正式制定会计和财务报告政策和程序，包括实体层面的控制和职责分离 审查和分析； | |
| (ii) | 保留 证据，证明手动生成的 IPE 和系统生成的 IPE 的完整性和准确性； | |
| (iii) | 增强 控制审查的文件和证据；以及 | |
| (iv) | 继续 对范围内的第三方系统的用户访问和变更管理审查以及 SOC 报告审查进行正规化。 |
补救计划一旦全面实施并确定可有效运作，预计将补救 在财务报告内部控制中发现的重大缺陷。我们致力于维持强大的内部控制 环境，并相信这些补救措施将代表我们的控制环境的重大改善。我们的管理层 将继续持续监控和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们的内部控制和程序 对财务报告的有效性，并承诺采取进一步行动和实施额外的增强或改进， 如有必要。
这些 重大缺陷并未导致对公司财务报表的错误陈述；但是，它们可能导致 中期或年度合并财务报表和披露的错误陈述，从而导致 无法防止或发现的重大错报。
财务报告内部控制的变化
如上所述 ，我们正在实施某些措施，以补救我们在财务报告内部控制的 设计和运营中发现的重大缺陷。除了这些措施外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务 报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这对 截至该日我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
商品 1.法律诉讼
在我们的正常运营过程中，我们参与了与业务相关的普通例行诉讼。本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表 的附注10 “承诺和意外开支” 中描述了重大程序 。
商品 1A。风险因素
对公司普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买普通股之前，在评估公司 及其业务时，除了我们的报告和本季度报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑我们于 2024 年 3 月 11 日向 SEC 提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告的 “风险因素” 部分中包含的风险因素 。截至2023年12月31日止年度的 10-K表年度报告中包含的风险因素没有重大变化。由于任何这些风险，公司的业务、经营业绩和财务状况 都可能受到不利影响。
商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
以下 披露了有关公司在截至2024年3月31日的三个月内未根据《证券法》注册出售的所有证券的某些信息：
2024年1月5日、2024年1月10日、2024年1月24日、2024年1月26日和2024年3月26日，公司分别发行了15万股、312,500股、65,000股、 15万股和206,250股普通股，包括既得限制性股票，用于向员工和顾问提供服务。
2023年2月4日，公司与Cleared的卖方签订了《清算第一修正案》。除其他外，Cleared First 修正案修改为收盘时支付的46万美元（已由公司支付），其余金额将分五个季度分期支付，从 2023年2月6日或之前开始，到2024年1月15日结束。2024年1月16日，公司发行了95,821股普通股，这些股票与最终的 季度分期付款有关，应付给根据已清算的第一修正案清算的卖方。
2024年3月21日和2024年3月25日 ，公司分别发行了与无现金行使认股权证相关的793,483股和474,993股普通股。
2024年3月22日，公司发行了64,113股与无现金行使期权相关的普通股。
2024年3月22日，公司发行了1,250股普通股，与行使一名前雇员持有的期权有关。
上述 交易不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。根据《证券法》第4（a）（2）条和/或美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的D 条例，公司依赖 对《证券法》注册要求的豁免。
商品 3.优先证券违约
没有。
商品 4.矿山安全披露
不适用 。
商品 5.其他信息
没有。
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商品 6.展品
| 通过引用合并 | ||||||||
| 附录 编号 | 附录 描述 | 表单 | 展览 | 申报 日期/期限结束日期 | ||||
| 10.1# | LifeMD, Inc. 与 Calum MacRae 于 2024 年 4 月 26 日签订的董事协议 | 8-K | 10.1 | 05/02/2024 | ||||
| 10.2# | LifeMD, Inc. 与 Calum MacRae 于 2024 年 4 月 26 日签订的限制性股票奖励协议 | 8-K | 10.2 | 05/02/2024 | ||||
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证。 | |||||||
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证。 | |||||||
| 32.1** | 第 1350 节首席执行官的认证。 | |||||||
| 32.2** | 第 1350 节首席财务官的认证。 | |||||||
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |||||||
| 101.SCH* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |||||||
| 104* | 封面 页面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101.INS 中） | |||||||
# 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 随函提交。
**随函附上
| 36 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。
LIFEMD， INC.
| 来自： | /s/ 贾斯汀·施雷伯 | |
| 贾斯汀 施雷伯 | ||
| 首席执行官兼董事会主席 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 | |
| 作者： | /s/ Marc Benathen | |
| Marc Benathen | ||
| 主管 财务官 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 | |
| 作者： | /s/ 玛丽亚·斯坦 | |
| 玛丽亚 斯坦 | ||
| 首席会计官 | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 8 日 |
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