美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
要么
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（以前的地址，如果自上次报告以来已更改）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
（纳斯达克全球精选市场） |
||
（纳斯达克全球精选市场） |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
☒ |
规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有
截至 2024 年 5 月 7 日，有
目录
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
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财务报表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年6月30日的未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并运营报表 |
4 |
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截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年9月30日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表 |
5 |
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|
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2022年9月30日的三个月未经审计的股东权益简明合并报表 |
6 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月未经审计的简明合并现金流量表 |
7 |
|
|
简明合并财务报表未经审计的附注 |
9 |
第 2 项。 |
|
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
23 |
第 3 项。 |
|
关于市场风险的定量和定性披露 |
26 |
第 4 项。 |
|
控制和程序 |
26 |
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|
第二部分。其他信息 |
27 |
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第 1 项。 |
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法律诉讼 |
27 |
第 1A 项。 |
|
风险因素 |
27 |
第 5 项。 |
|
其他信息 |
27 |
第 6 项。 |
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展品 |
28 |
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签名 |
29 |
||
除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“银娱集团”、“公司” 及类似进口条款均指Great Elm Group, Inc.和/或其子公司。我们的公司网站地址是 www.greatelmgroup.com。我们公司网站中包含或可通过我们的公司网站访问的信息不构成本报告的一部分。
1
关于前瞻性信息的警示声明
本报告以及此处以引用方式纳入的某些信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》下的前瞻性陈述。此类陈述通常包含 “可能”、“将”、“应该”、“相信”、“期望”、“寻求”、“预测”、“打算”、“估计”、“计划”、“目标”、“项目”、“预测”、“设想” 等词语和其他类似短语。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但这些假设和预期可能不正确，我们可能无法实现预期的财务业绩或收益。这些前瞻性陈述并不能保证实际结果。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中建议的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，其中一些是我们无法控制的，包括但不限于：
这些前瞻性陈述仅代表提交本报告之时，我们不承诺在获得更多信息后对其进行更新或修改。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映未来的事件或情况或反映意外事件的发生。
2
第一部分——财务所有信息
第 1 项。财务所有声明。
Great Elm Group, Inc.
浓缩合并银行lance Sheets（未经审计）
千美元金额（每股数据除外）
资产 |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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来自管理基金的应收账款 |
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对有价证券的投资 |
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按公允价值计算的投资（成本 $ |
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预付资产和其他流动资产 |
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正在开发的房地产 |
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合并基金的资产： |
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现金和现金等价物 |
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- |
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按公允价值计算的投资（成本 $ |
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- |
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其他资产 |
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- |
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流动资产总额 |
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可识别的无形资产，净额 |
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使用权资产 |
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其他资产 |
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总资产 |
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$ |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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购买证券的应付款 |
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- |
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关联方应付账款的当期部分 |
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租赁负债的流动部分 |
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合并基金的负债： |
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购买证券的应付款 |
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- |
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应计费用和其他负债 |
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- |
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流动负债总额 |
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租赁负债，扣除流动部分 |
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长期债务（面值 $） |
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关联方应付账款，扣除当期部分 |
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可转换票据（面值 $ |
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其他负债 |
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负债总额 |
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股东权益 |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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Great Elm Group, Inc. 股东权益总额 |
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非控股权益 |
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股东权益总额 |
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||
负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
Great Elm Group, Inc.
简明合并报表运营情况（未经审计）
金额以千计（每股数据除外）
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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|
在截至3月31日的九个月中 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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运营成本和支出： |
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投资管理费用 |
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折旧和摊销 |
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销售、一般和管理 |
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合并基金的支出 |
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运营成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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股息和利息收入 |
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投资已实现和未实现的净收益（亏损） |
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( |
) |
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合并基金投资的已实现和未实现净收益（亏损） |
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- |
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( |
) |
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合并基金的利息和其他收入 |
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出售子公司控股权的收益 |
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利息支出 |
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持续经营所得税前（亏损）收入 |
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( |
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所得税优惠（费用） |
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来自持续经营业务的净（亏损）收入 |
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已终止的业务： |
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来自已终止业务的净收益 |
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净（亏损）收入 |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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减去：归因于非控股权益的净收益（亏损）、持续经营 |
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- |
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( |
) |
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减去：归因于非控股权益的净收益、已终止的业务 |
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- |
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- |
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- |
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归属于Great Elm Group, Inc.的净（亏损）收益 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股基本净收益（亏损）来自： |
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持续运营 |
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已终止的业务 |
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每股基本净收益（亏损） |
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( |
) |
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摊薄后的每股净收益（亏损）来自： |
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持续运营 |
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( |
) |
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已终止的业务 |
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摊薄后的每股净收益（亏损） |
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加权平均已发行股数 |
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基本 |
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稀释 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Great Elm Group, Inc.
股东权益简明合并报表（未经审计）
金额（以千计）
|
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普通股 |
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额外 |
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累积的 |
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Great Elm Group, Inc. 股东总数 |
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非- |
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股东总数 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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余额，2023年6月30日 |
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净收入 |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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Balance，2023 年 9 月 30 日 |
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净收益（亏损） |
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( |
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( |
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( |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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发行合并基金利息 |
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基于股票的薪酬 |
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余额，2023 年 12 月 31 日 |
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( |
) |
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净收益（亏损） |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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发行合并基金利息 |
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合并基金的分配 |
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基于股票的薪酬 |
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BALANCE，2024 年 3 月 31 日 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Great Elm Group, Inc.
股东权益和临时可赎回的非控股权益简明合并报表（未经审计）
金额（以千计）
|
|
普通股 |
|
|
额外 |
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累积的 |
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Great Elm Group, Inc. 股东总数 |
|
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非- |
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股东总数 |
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|
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可临时赎回的非控制性 |
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股份 |
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金额 |
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赤字 |
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公平 |
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利息 |
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公平 |
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利息 |
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余额，2022 年 6 月 30 日 |
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) |
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净（亏损）收入 |
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对合并基金非控股权益的分配 |
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( |
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( |
) |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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余额，2022 年 9 月 30 日 |
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净收入 |
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出售子公司控股权益后赎回非控股权益 |
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( |
) |
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) |
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- |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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余额，2022 年 12 月 31 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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净收入 |
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出售子公司控股权益后赎回非控股权益 |
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( |
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( |
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发行与限制性股票的归属相关的普通股 |
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基于股票的薪酬 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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- |
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- |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
Great Elm Group, Inc.
简明合并报表净现金流（未经审计）
美元金额（以千计）
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
|||||
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2024 |
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2023 |
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||
来自经营活动的现金流： |
|
|
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来自持续经营业务的净收益 |
|
$ |
( |
) |
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$ |
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|
为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： |
|
|
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折旧和摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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未实现的投资收益 |
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已实现的投资亏损 |
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出售子公司控股权的收益 |
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- |
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非现金利息和资本化发行成本的摊销 |
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递延所得税支出 |
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- |
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或有对价公允价值的变化 |
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( |
) |
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其他非现金（收入）支出，净额 |
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( |
) |
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调整净收入与合并基金经营活动中使用的净现金： |
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购买投资 |
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) |
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- |
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投资的销售 |
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摊销 |
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( |
) |
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- |
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投资的已实现和未实现（收益）净亏损 |
|
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( |
) |
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|
|
运营资产和负债的变化： |
|
|
|
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||
来自管理基金的应收账款 |
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( |
) |
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( |
) |
预付费和其他资产 |
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( |
) |
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正在开发的房地产 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁 |
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( |
) |
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( |
) |
关联方应付账款 |
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( |
) |
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- |
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应付账款、应计费用和其他负债 |
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( |
) |
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合并基金运营资产和负债的变化： |
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现金和现金等价物 |
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( |
) |
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- |
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其他资产 |
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( |
) |
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应计费用和其他负债 |
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用于经营活动的净现金——持续经营 |
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( |
) |
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( |
) |
经营活动提供的净现金——已终止的业务 |
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- |
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经营活动提供的（用于）净现金 |
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( |
) |
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) |
来自投资活动的现金流： |
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购买持有至到期证券的投资 |
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( |
) |
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- |
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结算持有至到期证券的收益 |
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- |
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购买投资 |
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( |
) |
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( |
) |
投资的销售 |
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出售子公司控股权的收益，扣除出售的现金 |
|
|
- |
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其他 |
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) |
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) |
投资活动提供的净现金（用于）——持续经营 |
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) |
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|
用于投资活动的净现金——已终止的业务 |
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) |
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|
投资活动提供的（用于）净现金 |
|
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( |
) |
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|
|
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
Great Elm Group, Inc.
简明合并现金流量表（未经审计） （续）
美元金额（以千计）
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
|||||
|
|
2024 |
|
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2023 |
|
||
来自融资活动的现金流： |
|
|
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长期债务的本金支付 |
|
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- |
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( |
) |
合并基金中非控股权益的出资 |
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- |
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对合并基金非控股权益的分配 |
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( |
) |
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( |
) |
（用于）融资活动提供的净现金——持续经营 |
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( |
) |
|
融资活动提供的净现金——已终止的业务 |
|
|
- |
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|
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( |
) |
由（用于）融资活动提供的净现金 |
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( |
) |
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现金及现金等价物净减少，包括归类为待售流动资产的现金和现金等价物 |
|
|
( |
) |
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减去：归入待售流动资产的现金和现金等价物的净增加额 |
|
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- |
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另外：从（用于）已终止业务中收到的现金 |
|
|
- |
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现金和现金等价物的净变化 |
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) |
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期初的现金和现金等价物 |
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期末的现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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支付利息的现金 |
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$ |
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非现金投资和融资活动 |
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对合并基金的非现金捐款 |
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经营租赁产生的租赁负债和使用权资产 |
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部分结算卖方票据以换取GECC股票 |
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从合并基金收到的非现金分配 |
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出售HC LLC时的股权对价 |
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所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
8
Great Elm Group, Inc.
简明合并 F 附注财务报表（未经审计）
2024年3月31日
1。组织
Great Elm Group, Inc.（简称 公司 要么 GEG) 是一家在特拉华州注册的另类资产管理公司。该公司专注于发展可扩展和多元化的长期和永久资本工具投资组合，涵盖信贷、房地产、专业融资和其他替代策略。
随附的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，包括Great Elm Capital Management, Inc.（GECM）、Great Elm Opportunities GP, Inc. (GEO GP）、Great Elm Capital GP, LLC、Great Elm FM Acquisition, Inc.、Great Elm DME Holdings, Inc.、Great Elm DME Manager, LLC 和 Monomoy BTS Corporation (MBTS）、Great Elm Investments LLC及其控股子公司Forest Investments, Inc.（截至2022年12月30日）和Great Elm Healthcare, LLC（HC 有限责任公司）及其全资子公司（截至 2023 年 1 月 3 日）。此外，我们还确定该公司是某些可变权益实体的主要受益人，因此，这些实体的运营已包含在我们相关时期的合并业绩中。
2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据10-Q表的说明编制的，因此不包括公司10-K表中通常包含的所有信息和脚注，应与经审计的合并财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司截至2023年6月30日的10-K表年度报告中。这些财务报表反映了管理层认为为公平陈述所列中期业绩所必需的所有调整（包括正常和经常性项目或此处讨论的项目）。过渡期的经营业绩不一定代表年度经营业绩。
耐用医疗设备的历史成果 (DME）业务主要由HC LLC及其子公司组成，于2023年1月3日出售，相关活动已在随附的截至2023年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表中列报，截至2023年3月31日的九个月的现金流作为已终止业务列报。此外，对历史细分市场信息进行了重组，以将我们的持续业务反映为单一的可报告细分市场，并删除了已终止业务的活动。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表中的披露仅反映持续业务。
某些上期金额已重新分类，以符合本期列报方式。
估算值的使用
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制这些财务报表 (US GAAP）要求公司做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额。公司将持续评估所有这些估计和假设。这些估计和假设中最重要的与收入确认、递延所得税资产的估值补贴、与资产收购会计相关的估计以及包括股票薪酬在内的公允价值衡量有关。 尽管这些以及其他估计和假设是基于现有的最佳信息，但实际结果可能与这些估计数不同。
9
整合原则
公司合并其全资子公司、控股子公司和我们持有控股财务权益的子公司的资产、负债和经营业绩。在大多数情况下，控股权益反映了大多数投票权益（包括开除权）的所有权，无论是直接还是通过推定受我们控制的关联方间接获得的。我们整合了一个可变利息实体 (竞争）当我们既拥有指导VIE对其经济表现影响最大的活动的权力，又有义务吸收可能对VIE具有重大意义的实体的损失或从该实体获得利益的权利。当我们不再拥有指导 VIE 经济业绩影响最严重的活动的权力，或没有义务吸收可能对该实体具有重大意义的损失或从该实体获得利益的权利时，我们就解散了 VIE。
在合并中，所有公司间账户和交易均已消除。
公司子公司的非控股权益作为股权组成部分列报，与母公司的股权分开，或不属于永久股权，用于临时可赎回的非控股权益。归属于非控股权益的经营业绩包含在公司的合并经营报表中。
现金和现金等价物
现金和现金等价物由现金和高流动性投资组成，其原始到期日为购买之日不超过90天。现金等价物主要包括交易所交易的货币市场基金和美国国库券。如果金融机构或这些投资的发行人违约，只要存款或投资金额超过保险金额，公司就会面临信用风险。
投资有价证券
有价证券的投资包括原始到期日超过90天的美国国库券。该公司将债务证券投资归类为交易、持有至到期或可供出售。如果购买和持有证券主要是为了在短期内出售，则被归类为交易证券；当公司既有积极意图又有能力持有证券直至到期时，则被归类为持有至到期的证券。未归类为交易或持有至到期的债务证券投资被归类为可供出售证券。交易证券按公允价值计量，未实现收益和亏损列于已实现和未实现的投资净收益中。持有至到期的证券按摊销成本计量，已实现收益和亏损列于已实现和未实现的投资净收益中。可供出售证券按公允价值计量，未实现损益在累计其他综合收益（亏损）中报告。
截至2024年3月31日，所有有价证券投资均被归类为持有至到期日，原始到期日（购买时）超过90天。截至 2024 年 3 月 31 日，这些证券的摊销成本基础近似于其公允价值。
按公允价值计算的投资
按公允价值计算的投资包括股票和股票相关证券和被归类为公允价值交易的债务证券，以及使用净资产价值计量的私募基金投资（导航）由每只基金的投资经理报告。私募基金以符合财务会计准则委员会衡量原则的方式计算资产净值（FASB) 会计准则编纂 (ASC) 话题 946， 金融服务-投资公司，截至估值之日。公允价值和资产净值的变动记入已实现和未实现的投资净收益。收到的股息记入合并运营报表的股息和利息收入。
10
正在开发的房地产
开发中的房地产分类如下：（一）在建房地产（当前），包括正在开发并预计在资产负债表之日起一年内完成和处置的房地产项目；（ii）在开发的房地产（非当前），包括正在开发并预计自资产负债表之日起一年以上完成和处置的房地产项目；以及 (iii) 待售房地产，包括已竣工的土地符合所有 “待售” 标准的改进。
如果适用，开发中的房地产按成本扣除减值进行记账。我们将与特定房地产项目直接相关的成本资本化，包括收购前和施工前成本、开发和施工成本、税收和保险。无论费用是内部费用还是支付给第三方，我们都不会将任何一般和管理费用资本化。资本化从与开发相关的活动开始时开始，在活动基本完成且资产可供占用时停止。
持有待售房地产按成本或公允价值减去销售成本的较低者入账。如果根据折扣后的未来现金流、管理层估计或市场比较，资产的公允价值减去出售成本低于其账面金额，则将记入该资产的备抵金。
长期资产减值
长期资产包括正在开发的房地产、财产和设备、固定期限的无形资产和租赁使用权资产。每当事件或情况变化表明长期资产的账面价值可能无法根据未贴现的现金流收回时，公司都会评估其可收回性。当估计由资产产生的未贴现现金流少于资产账面金额时，将记录减值损失。减值损失金额（如果有）按资产账面价值超过其公允价值计算，该金额是通过贴现现金流分析、管理层估计或市场比较确定的。
租赁
我们在合同开始时会考虑所有相关事实和情况来确定一项安排是否包含租约，这通常不需要作出重大判断。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据剩余的未来最低租赁付款的现值予以确认。由于租赁中隐含的利率通常不容易确定，因此我们使用根据标的资产类别确定的增量借款利率来对租赁付款进行贴现。经营租赁使用权资产还包括开工前支付的租赁付款，并通过租赁激励措施予以减少。
公司的办公室租赁通常要求向出租人报销房地产税、公共区域维护和其他运营费用，这些费用在发生时作为可变租赁成本记作支出。公司将租赁和非租赁部分作为单一租赁组成部分进行核算。
2024年3月，该公司签署了新的办公租约，预计将于2024年12月开始。由于截至2024年3月31日尚未满足任何认可标准，因此
11
收益 每股
下表显示了每股基本净收益（亏损）和摊薄后净收益（亏损）的计算结果：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
||||||||||
（除每股金额外，以千计） |
|
2024 |
|
|
2023 |
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
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来自持续经营业务的净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
( |
) |
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$ |
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|
减去：归因于非控股权益的净收益（亏损）、持续经营 |
|
|
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
基本每股收益分子——归属于Great Elm Group, Inc.的持续经营业务的净（亏损）收入 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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|
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||||
来自已终止业务的净收益 |
|
|
- |
|
|
|
|
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|
|
|
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|
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减去：归因于非控股权益的净收益、已终止的业务 |
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
- |
|
|
|
|
|
基本每股收益的分子——来自已终止业务的净收益（亏损），归属于Great Elm Group, Inc. |
|
$ |
- |
|
|
$ |
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|
$ |
|
|
$ |
|
|||
稀释性证券的影响： |
|
|
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与可转换票据、持续经营相关的利息支出 |
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$ |
- |
|
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$ |
- |
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|
$ |
|
|
摊薄后每股收益分子——扣除摊薄证券影响后归属于Great Elm Group, Inc. 的持续经营业务的净（亏损）收益 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
摊薄后每股收益的分子——来自已终止业务的净收益（亏损），归属于Great Elm Group, Inc. |
|
$ |
- |
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分母： |
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基本每股收益的分母——已发行普通股的加权平均值 |
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稀释性证券的影响： |
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限制性股票 |
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可转换票据 |
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|
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- |
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|
|
|
|
摊薄后每股收益的分母——摊薄证券影响后的已发行普通股的加权平均值 |
|
|
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||||
每股基本净收益（亏损）来自： |
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持续运营 |
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已终止的业务 |
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每股基本净收益（亏损） |
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$ |
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摊薄后的每股净收益（亏损）来自： |
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持续运营 |
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已终止的业务 |
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摊薄后的每股净收益（亏损） |
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( |
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$ |
( |
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$ |
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||
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司已经
截至 2023 年 3 月 31 日，该公司已经
12
截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司的总额为
最近采用的会计准则
当前的预期信贷损失。2016 年 6 月，FASB 发布了《会计准则更新》(ASU) 2016-13, 金融工具-信用损失（主题 326），它根据预期亏损将包括贸易应收账款在内的金融工具的减值模型从已发生亏损法改为新的前瞻性方法。对预期信贷损失的估算将要求各实体考虑历史经验、当前信息以及合理和可支持的预测。本亚利桑那州立大学的修正案对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。该公司
最近发布的会计准则
所得税。2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，以扩大所得税的披露要求，特别是与税率对账和按管辖区分的所得税有关的披露要求。该亚利桑那州立大学的修正案在2025年12月15日之后的财政年度内生效，允许提前采用和追溯适用。该公司正在评估采用该亚利桑那州立大学将对其合并财务报表产生的潜在影响。
3。收入
下表汇总了每个主要来源的收入：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
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（以千计） |
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
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管理费 |
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$ |
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$ |
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$ |
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激励费 |
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物业管理费 |
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管理和服务费 |
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总收入 |
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$ |
|
||||
公司确认投资管理收入的金额应反映其为换取向客户提供服务而应得的对价。投资管理收入主要包括基于所管理资产百分比的费用、基于管理资产表现的费用以及管理和服务费。费用基于与每种投资产品的协议，任何一方均可随时终止，但须遵守每份相应协议的具体条款。
管理费
该公司根据GECM与Great Elm Capital Corp签订的投资管理协议赚取管理费（GECC)、Monomoy Properties uPreit, LLC (monomoy upreit）、Monomoy Properties REIT, LLC的运营合作伙伴关系以及其他由GECM管理的私募基金（统称为 资金）。由于基金在GECM提供服务时会同时获得和消费所提供的福利，因此履行了履约义务并随着时间的推移确认管理费收入。管理费率范围从
物业管理费
根据Monomoy upreit投资管理协议，GECM还有权
13
激励费
公司根据GECM与GECC、Monomoy Properties II, LLC签订的投资管理协议赚取激励费（MP II），Monomoy Properties REIT, LLC和GECM管理的其他私募基金的支线基金。如果投资管理协议包括管理费和激励费，则履约义务被视为这两项费用的单一义务。激励费是与投资管理协议相关的可变对价。激励费是根据该期间的投资业绩获得的，前提是根据相应投资管理协议的条款，达到最低回报水平或高水准线。激励费通常是
管理费
公司根据GECM与GECC签订的管理协议赚取管理费，根据该协议，投资工具向GECM偿还履行某些管理职能所产生的成本。随着服务的执行，该收入会随着时间的推移而确认。每季度拖欠管理费，这与提供服务的时间一致，反映了所提供服务的商定费率。这些服务被列为每种投资工具的单一履约义务，即一系列不同的服务，其转移模式与每天提供的服务基本相同。
该公司还根据与帝国资本资产管理有限责任公司签订的共享服务协议赚取服务费（ICAM）。随着服务的执行，该收入会随着时间的推移而确认。服务费按季度拖欠收费，这与提供服务的时间一致，反映了所提供服务的商定费率。这些服务被列为单一履约义务，即一系列不同的服务，其转移模式与每天提供的服务基本相同。
4。关联方交易
关联方交易部分以双方确定和商定的支付或收到的对价金额来衡量。在每种情况下，为此类服务支付的对价是谈判的价值。
下表汇总了管理投资产品与公司之间的活动和未清余额：
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在截至3月31日的三个月中， |
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在截至3月31日的九个月中 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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投资已实现和未实现的净收益（亏损） |
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( |
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) |
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合并基金投资的已实现和未实现净收益（亏损） |
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( |
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股息收入 |
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（以千计） |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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应收股息 |
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$ |
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$ |
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应收投资管理收入 |
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已付可报销费用的应收账款 |
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来自管理基金的应收账款 |
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$ |
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投资管理
GECM已达成协议，管理GECC、Monomoy uPreit和其他投资产品的投资组合，并提供管理服务。根据这些协议，GECM根据管理资产（现金和现金等价物除外）和收取的租金收取管理费，根据这些资产的表现收取激励费，以及管理和服务费。有关费用安排的更多讨论，请参阅附注3-收入。
14
合并基金
通过其全资子公司GECM和GEO GP，公司担任某些私募基金的投资经理、普通合伙人或管理成员，也可能对这些私募基金进行直接投资。对于被确定为VIE且确定公司为主要受益人的资金，则符合合并标准。公司持续监控此类资金和相关的整合标准。当公司不再被视为主要受益人时，历来经过合并的基金将被拆分，然后将被视为权益法投资。
根据美国公认会计原则，公司保留有关合并基金的专业投资公司会计指导。因此，合并基金的投资按公允价值列入合并资产负债表，这些投资的已实现和未实现净损益作为其他收入的组成部分列入合并运营报表。合并基金的非控股权益包含在归因于非控股权益和持续经营的净收益（亏损）中。除了各自合并基金的资产外，合并基金的债权人对公司没有追索权。
公司持有某些VIE基金的投资，但公司不被视为主要受益人。此类投资被视为权益法投资，公司选择了使用资产净值作为切实可行的权宜之计的公允价值期权，所有公允价值的变动均以投资的已实现和未实现净收益（亏损）列报在合并运营报表中。
更多细节见附注2-重要会计政策摘要。
投资
截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有
该公司从对GECC和Monomoy upreit的投资中获得股息，并根据这些投资的按市值计价的表现获得未实现的收益和亏损。见附注5-公允价值计量。
2024 年 2 月，公司投资了 $
其他交易
GECM 与 ICAM 共享了人员和报销协议。公司首席执行官兼董事会主席杰森·里斯是ICAM的首席执行官，GECM总裁马特·卡普兰也是ICAM的董事总经理。根据这些协议产生的某些费用与ICAM员工为公司及其子公司提供的人力资源、投资管理和其他管理服务有关，并包含在合并运营报表的投资管理费用中。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，此类成本为 $
从2024年1月1日起，GECM还与ICAM签订了共享人员和报销协议，根据该协议，ICAM偿还了GECM员工为ICAM提供的行政服务而产生的某些费用。有关更多详情，请参阅附注 3-收入。
15
2021年8月31日，公司与帝国资本有限责任公司签订了财务咨询协议。该协议包括预付费 $
有关收购Monomoy upreit投资管理协议后应付给ICAM的或有对价的详细信息，请参阅附注5——公允价值衡量标准，以及附注8——可转换票据了解向关联方发行的可转换票据的详情。
5。公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的资产或为转移负债（退出价格）而支付的价格。
美国公认会计原则为在经常性或非经常性基础上衡量公允价值提供了一个框架，从而为估值技术中使用的投入分配了分层级别。以下是衡量公允价值的投入的分层级别：
根据用于确定计量日公允价值的投入，在经常性和非经常性基础上以公允价值计量的所有金融资产或负债均已分为公允价值层次结构中最合适的级别。
以公允价值计量的经常性资产和负债
|
|
截至2024年3月31日的公允价值 |
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（以千计） |
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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股票投资 |
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$ |
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公允价值层次结构中的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按资产净值估值的投资 |
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$ |
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总资产 |
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负债： |
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或有对价负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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16
|
|
截至2023年6月30日的公允价值 |
|
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|||||||||||||
（以千计） |
|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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资产： |
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股票投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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公允价值层次结构中的总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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按资产净值估值的投资 |
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总资产 |
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$ |
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负债： |
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或有对价负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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负债总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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有
以下是三级资产变动的对账情况：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
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|
在截至3月31日的九个月中 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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购买 |
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付款 |
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( |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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以下是三级负债变动的对账情况：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
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（以千计） |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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付款 |
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- |
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- |
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( |
) |
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- |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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下表汇总了按公允价值计量的合并基金资产：
|
|
截至2024年3月31日的公允价值 |
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（以千计） |
|
第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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合并基金的资产： |
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股票投资 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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债务证券 |
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|
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|
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||||
公允价值层次结构中的总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
有
17
透明度 在截至2024年3月31日的三个月和九个月中。截至2024年3月31日，与仍持有的3级资产相关的未实现增值净变动总额为美元
以下是合并基金第三级资产公允价值变动的对账：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
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（以千计） |
|
2024 |
|
|
2024 |
|
||
|
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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购买 |
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|
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销售和付款 |
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( |
) |
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( |
) |
净增量 |
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转出 |
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( |
) |
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( |
) |
公允价值的变化 |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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适用于公司和合并基金持有的投资的估值技术因投资性质而异。
股票和股票相关证券
在国家证券交易所交易的证券按估值日的收盘价列报。在某种程度上，这些证券的交易活跃，估值调整是
没有现成市场价格的股票投资使用估值模型来确定公允价值，被归类为三级。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司对一家私营公司进行了股权投资，该公司的估值采用期权定价模型，波动率为
债务证券
在国家交易所交易的银行贷款、公司债务和其他债务债务根据市场报价进行估值，归类为二级。交易不活跃的债务投资通常基于折扣现金流，归类为三级。截至2024年3月31日，基于折扣现金流估值的债务投资使用的贴现率范围从
对私募基金的投资
公司使用每只基金的投资经理报告的资产净值对私募基金的投资进行估值。私募基金以符合财务会计准则委员会ASC主题946的衡量原则的方式计算资产净值， 金融服务-投资公司，截至估值之日。使用资产净值作为实际权宜措施进行估值的投资不属于公允价值层次结构。
截至2024年3月31日和2023年6月30日，对私募基金的投资主要包括我们对Monomoy upreit和Great Elm Oppunities基金I，LP系列D的投资（GEOF D 系列）。Monomoy upreit 允许每年兑换
18
或有考虑
在收购Monomoy upreit投资管理协议的同时，公司签订了一项或有对价协议，要求公司支付高达美元
见附注7——长期债务以进一步讨论我们的应付票据和其他长期债务的公允价值。所有其他金融资产和负债的账面价值接近其公允价值。
6。正在开发的房地产
2023 年 1 月，MBTS 完成了对位于密西西比州和佛罗里达州的某些地块的购买。在购买土地的同时，MBTS作为出租人签订了商业租赁协议，内容涉及地块和将在其上建造的量身定制的改善措施。租赁将在量身定制的开发项目基本完成后开始，预计不迟于2024年第二个日历季度。我们打算在相应的租约开始日期或临近时出售附带租约的土地和改善设施。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司资本化成本为 $
7。长期债务
下表汇总了公司的长期债务：
（以千计） |
|
借款人 |
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2024年3月31日 |
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2023年6月30日 |
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GEGGL 笔记 |
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GEG |
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$ |
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$ |
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本金总额 |
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$ |
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$ |
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未摊销的债务折扣和发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
长期债务 |
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在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司产生的利息支出为 $
19
下文将讨论公司长期债务的其他细节。
GEGGL 笔记
2022年6月9日，我们发行了美元
GEGGL票据包括限制额外债务或支付股息的契约，前提是遵守净合并负债与权益比率为
8。可转换票据
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，到期的可转换票据的未偿本金余额总额
在遵守可转换票据条款的前提下，公司可以将部分或全部可转换票据转换为普通股，但须遵守可转换票据中规定的某些流动性和定价要求。
可转换票据中的嵌入式转换功能符合FASB ASC主题815中衍生品会计的范围例外情况， 衍生品和套期保值，对于涉及申报实体自有权益的某些合同。公司产生了美元
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司产生的利息支出为 $
20
9。基于股份的薪酬和其他非现金薪酬
限制性股票奖励和限制性股票单位
下表列出了与公司限制性股票奖励和限制性股票单位相关的活动 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月：
限制性股票奖励和限制性股票单位 |
|
股份 |
|
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加权平均拨款日期公允价值 |
|
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截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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被没收 |
|
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( |
) |
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|
截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
|
|
$ |
|
||
限制性股票奖励和限制性股票单位的归属条款介于
股票期权
下表显示了与公司股票期权相关的活动 截至 2024 年 3 月 31 日的九个月：
股票期权 |
|
股份 |
|
|
加权平均行使价 |
|
|
加权平均剩余合同期限（年） |
|
|
聚合内在价值 |
|
||||
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 |
|
|
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|
$ |
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|
$ |
- |
|
|||
授予的期权 |
|
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- |
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- |
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- |
|
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- |
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已没收、取消或过期 |
|
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- |
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- |
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- |
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- |
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截至 2024 年 3 月 31 日未缴清 |
|
|
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|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
- |
|
|||
可于 2024 年 3 月 31 日行使 |
|
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|
$ |
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|
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$ |
- |
|
|||
股票薪酬支出
与所有限制性股票奖励、限制性股票单位和股票期权相关的股票薪酬支出总计 $
非雇员董事递延薪酬计划
2020年12月，公司制定了Great Elm Group, Inc.非雇员董事递延薪酬计划，允许非雇员董事根据不可撤销的选择推迟每个日历年的现金和/或股权薪酬。此类补偿将推迟到以较早者为准
其他非现金补偿
在截至2024年3月31日的九个月中，公司以GECC普通股的形式向某些员工发放了薪酬，以公司目前持有的GECC股票进行结算。截至2024年3月31日的九个月中，GECC股票的总价值为美元
21
10。所得税
截至2023年6月30日，该公司的净营业亏损 (没有) 用于联邦所得税目的的结转金约为 $
11。承付款和或有开支
公司不时参与正常业务过程中出现的诉讼、索赔、调查和诉讼。公司维持保险，以减轻与某些风险相关的损失。在我们预计会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响的任何其他未决或威胁诉讼中，公司没有被点名参加。
22
第 2 项。管理层的讨论和分析 财务状况和经营业绩。
概述
银娱是一家上市的另类资产管理公司，专注于在信贷、房地产、专业融资和其他另类策略中发展可扩展和多元化的长期和永久资本工具投资组合。银河集团及其子公司目前管理上市业务开发公司GECC和专注于工业的房地产投资信托基金Monomoy uPreit，以及其他投资。截至2024年3月31日，这些实体管理的总资产约为6.88亿美元。
银河集团继续探索其他投资管理机会，以及其认为可为投资资本带来诱人的风险调整后回报的其他领域的机会。截至本报告发布之日，银娱没有资金的约束性承诺来进行额外投资。
关键会计政策
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们的管理层做出重要的估计和判断，这些估计和判断会影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。我们的管理层对这些项目进行监测和分析，以了解事实和情况的变化，这些估计值将来可能会发生实质性变化。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，我们没有对截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中披露的与正常和经常性交易相关的关键会计政策或基本假设进行重大更改。
耐用医疗设备的历史成果 (DME）业务主要由HC LLC及其子公司组成，于2023年1月3日出售，相关活动已在随附的截至2023年3月31日的三个月和九个月的未经审计的简明合并运营报表中列报，截至2023年3月31日的九个月的现金流作为已终止业务列报。此外，对历史细分市场信息进行了重组，以将我们的持续业务反映为单一的可报告细分市场，并删除了已终止业务的活动。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表中的披露仅反映持续业务。
23
运营结果
下表列出了我们的合并业务结果：
|
|
在截至3月31日的三个月中， |
|
|
在截至3月31日的九个月中 |
|
||||||||||||||
（以千计） |
|
2024 |
|
|
变化百分比 |
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
变化百分比 |
|
2023 |
|
||||
收入 |
|
$ |
2,787 |
|
|
47% |
|
$ |
1,898 |
|
|
$ |
8,916 |
|
|
58% |
|
$ |
5,637 |
|
运营成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
投资管理费用，不包括非现金薪酬 |
|
|
(2,330 |
) |
|
0% |
|
|
(2,329 |
) |
|
|
(7,116 |
) |
|
20% |
|
|
(5,906 |
) |
非现金补偿 |
|
|
(698 |
) |
|
6% |
|
|
(660 |
) |
|
|
(2,426 |
) |
|
8% |
|
|
(2,246 |
) |
其他销售、一般和管理 |
|
|
(1,357 |
) |
|
(9)% |
|
|
(1,497 |
) |
|
|
(4,552 |
) |
|
8% |
|
|
(4,228 |
) |
折旧和摊销 |
|
|
(271 |
) |
|
(4)% |
|
|
(281 |
) |
|
|
(837 |
) |
|
(4)% |
|
|
(870 |
) |
运营成本和支出总额 |
|
|
(4,656 |
) |
|
|
|
|
(4,767 |
) |
|
|
(14,931 |
) |
|
|
|
|
(13,250 |
) |
营业亏损 |
|
|
(1,869 |
) |
|
|
|
|
(2,869 |
) |
|
|
(6,015 |
) |
|
|
|
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(7,613 |
) |
其他收入（支出）： |
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|
|
|
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||||
利息支出 |
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(1,074 |
) |
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(2)% |
|
|
(1,095 |
) |
|
|
(3,197 |
) |
|
(36)% |
|
|
(5,024 |
) |
其他收入（支出），净额 |
|
|
60 |
|
|
(98)% |
|
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3,509 |
|
|
|
8,848 |
|
|
(73)% |
|
|
32,374 |
|
其他收入（支出）总额，净额 |
|
|
(1,014 |
) |
|
|
|
|
2,414 |
|
|
|
5,651 |
|
|
|
|
|
27,350 |
|
持续经营所得税前（亏损）收入 |
|
$ |
(2,883 |
) |
|
|
|
$ |
(455 |
) |
|
$ |
(364 |
) |
|
|
|
$ |
19,737 |
|
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入增加了90万美元，这主要是由于确认了本季度从GECC获得的70万美元激励费，而根据收入确认标准，上一年度没有相应的激励费。与截至2023年3月31日的九个月相比，截至2024年3月31日的九个月的收入增加了330万美元，这主要是由于确认了本年度迄今为止从GECC获得的270万美元激励费，而根据收入确认标准，上一年度没有相应的激励费。此外，由于组织结构的变化，包括人员增加，截至2023年3月31日的九个月，与截至2023年3月31日的九个月相比，管理和服务费收入增加了30万美元。
运营成本和费用
截至2024年3月31日的九个月中，投资管理费用（不包括非现金薪酬）与去年同期相比增加了120万美元。投资管理支出的增加（不包括非现金薪酬）主要归因于薪酬相关成本，因为该公司在去年出售DME业务后已将重点转移到投资管理业务上。与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月和九个月的其他销售、一般和管理成本分别减少了10万美元和-30万美元，部分抵消了这些增长。
其他收入（支出）
截至2024年3月31日的九个月的利息支出与去年同期相比减少了180万美元，原因是没有与森林投资公司发行的35,010股优先股相关的利息支出。（森林）在2022年12月30日出售了Forest的控股权或向帝国资本资产管理有限责任公司发行的630万美元本票后，向摩根大通经纪交易商控股公司出售了已于2023年2月全额偿还的期票。
24
其他收入（支出），净额包括股息和利息收入以及已实现和未实现的净收益和亏损。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，股息和利息收入分别为240万美元和640万美元，而截至2023年3月31日的三个月和九个月分别为150万美元和440万美元。股息和利息收入的增加主要归因于对私募基金和有价证券的新投资。已实现和未实现的净收益和亏损通常包括未实现的按市值计价的投资调整和出售投资的已实现收益或亏损。此外，在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司确认2022年12月出售其在Forest的控股权的收益为1,050万美元，2023年1月出售其在Forest的剩余非控股权益的收益为2,440万美元。
流动性和资本资源
现金流
截至2024年3月31日的九个月中，我们持续经营业务经营活动中使用的现金为1,850万美元。为将我们持续经营业务的净收入-40万美元与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整包括各种非现金支出的补充，例如180万美元的股票薪酬支出、170万美元的非现金利息和资本化发行成本的摊销以及80万美元的折旧和摊销，这被扣除180万美元的投资未实现收益以及经营净负变动所抵消 1160万美元的资产和负债，包括的影响与合并基金相关的变动。
截至2023年3月31日的九个月中，我们持续经营业务经营活动中使用的现金为360万美元。为将我们持续经营业务的1,970万美元净收入与用于经营活动的净现金进行对账而进行的调整包括各种非现金支出的补充，例如200万美元的股票薪酬支出、170万美元的非现金利息和资本化发行成本的摊销以及90万美元的折旧和摊销，但扣除的1,280万美元未实现投资收益和470万美元的已实现收益所抵消我们的投资，出售森林控股权益的1,050万美元收益2022年12月，我们的运营资产和负债净负变动为200万美元。在截至2023年3月31日的九个月中，我们还从Great Elm SPAC Opportunity Fund, LLC（GESOF）的投资销售中获得了160万美元的收入。截至2023年3月31日的九个月中，我们已终止业务的经营活动提供的现金流为80万美元。
截至2024年3月31日的九个月中，我们持续经营业务的投资活动中使用的现金为370万美元，其中包括5,980万美元的投资购买被出售投资收益5,680万美元部分抵消。截至2024年3月31日的九个月中，我们已终止业务的投资活动中使用的现金流为90万美元，这是向耐用医疗设备业务的买方和前少数股权持有人支付的与营运资本调整和托管付款有关的款项。
截至2023年3月31日的九个月中，我们持续经营业务的投资活动提供的现金为4,110万美元，这归因于减去出售现金后的Forest出售总收益为4,430万美元，部分被购买的310万美元投资所抵消。截至2023年3月31日的九个月中，我们已终止业务的投资活动提供的现金流为6,720万美元，主要来自出售HC LLC的现金收益，扣除出售的现金，扣除交易成本和非控股权益分配前的7,130万美元，部分被我们的DME业务的其他投资活动所抵消。
截至2024年3月31日的九个月中，我们持续经营业务的融资活动提供的现金为710万美元，与合并基金的资本活动有关。
截至2023年3月31日的九个月中，我们持续经营业务融资活动中使用的现金为4,240万美元，其中包括2022年12月29日向Forest发行并于2023年1月3日前全额偿还的本金3,810万美元，卖方票据的370万美元本金，以及对GESOF非控股权益的60万美元分配。在截至2023年3月31日的九个月中，用于我们已终止业务融资活动的现金流为520万美元，主要归因于出售HC LLC590万美元时对非控股权益的分配。
25
财务状况
截至2024年3月31日，我们的无限制现金余额为4,410万美元，有价证券为2480万美元。截至2024年3月31日，我们还持有1,518,162股GECC普通股，估计公允价值为1,680万美元。我们认为，我们有足够的流动性来履行至少未来12个月的短期和长期债务。
借款
截至2024年3月31日，该公司的未偿还本金总额为27.25％的票据已于2027年6月30日到期，总额为2690万美元（ GEGGL 注意事项）。GEGGL票据的利息按季度支付。GEGGL票据包括契约，这些契约限制我们的净合并负债与权益比率大于2比1，或者按预计计算将大于2比1，则限制额外负债或支付股息。此外，如果我们在任何日历季度末的净合并负债与权益比率大于2比1，则我们必须保留不少于10％的超额现金流作为现金和现金等价物，直到在一个日历季度末我们的净合并负债与权益比率低于2比1。
截至2024年3月31日，该公司的未偿可转换票据本金余额为3,890万美元（包括累计实物支付的利息）。可转换票据由包括关联方在内的投资者财团持有。可转换票据的年累计利息为5.0％，每半年在6月30日和12月31日以现金或实物形式支付，由公司选择。可转换票据将于2030年2月26日到期，但在到期之前，可由持有人选择兑换，但须遵守其中的条款。转换任何票据后，公司将视情况向票据持有人支付或交付每1,000美元本金的普通股，相当于转换日有效的转换率的普通股，以及现金（如果适用），以代替普通股的任何一部分股份。迄今为止，这些工具的所有利息均以实物支付。
第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露。
截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告第7A项中讨论的市场风险没有实质性变化。
第 4 项。控件和程序。
我们评估了截至2024年3月31日的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并将此类信息收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官) 和首席财务官 (首席财务官），以便及时就所需的披露做出决定。我们的首席执行官兼首席财务官参与了本次评估，得出的结论是，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
截至2024年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
第 1 项。法律 诉讼程序。
无需披露任何更改。
第 1A 项。Risk 个因子。
我们在截至2023年6月30日财年的10-K表年度报告中题为 “风险因素” 的部分中披露了影响我们的业务、财务状况和经营业绩的风险因素。与先前披露的风险因素相比没有实质性变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023年11月，公司根据《交易法》第10b5-1条和第10b-18条实施了股票回购计划（“回购计划”），授权我们在2024年5月15日之前通过公开市场交易回购普通股，总金额最高为385万美元，除非董事会延长或终止。
在截至2024年3月31日的九个月中，普通股回购量为：
月 |
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的总数 |
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|
每人平均价格 |
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|
的总数 |
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最大数量 |
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||||
2023 年 12 月 1 日至 31 日 |
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|
1,106 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
1,106 |
|
|
$ |
3,668,009 |
|
2024 年 1 月 1 日至 31 日 |
|
|
974 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,080 |
|
|
$ |
3,666,256 |
|
2024 年 2 月 1 日至 29 日 |
|
|
5 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,085 |
|
|
$ |
3,666,247 |
|
总计 |
|
|
2,085 |
|
|
$ |
1.80 |
|
|
|
2,085 |
|
|
|
|
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第 5 项。其他信息。
在截至2024年3月31日的季度中，银娱没有董事或高级职员（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）
27
第 6 项。E展出。
展览索引
所有参考文献均指Great Elm Group, Inc. 的文件（ 注册人）与美国证券交易委员会联系，文件编号为001-39832。
附录
号码描述
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3.1 |
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Great Elm Group, Inc. 的公司注册证书，日期为2020年10月29日（参照2020年12月29日提交的8-K表附录3.1） |
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3.2 |
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2022年11月14日修订和重述的Great Elm Group, Inc. 章程（参照2022年11月14日提交的8-K表附录3.1并入） |
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|
31.1* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 |
|
|
|
31.2* |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 |
|
|
|
32.1* |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 |
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101 |
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注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的材料，采用行内可扩展业务报告语言（XBRL）格式：（i）简明合并资产负债表，（ii）简明合并运营报表，（iii）股东权益和临时可赎回的非控股权益简明合并报表，（iv）简明合并现金流量表，以及（v）简明合并现金流量表，以及（v）简明的相关附注附有详细标签的合并财务报表（随函提供）。 |
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104 |
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注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面，采用行内XBRL格式（包含在附录101中）。 |
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*随函提交或提供。
28
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
大榆树集团有限公司 |
|
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日期：2024 年 5 月 8 日 |
/s/ Jason W. Reese |
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杰森·W·里斯 |
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首席执行官兼董事长 |
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|
日期：2024 年 5 月 8 日 |
/s/ 凯莉 A. 戴维斯 |
|
Keri A. Davis |
|
首席财务官兼首席会计官 |
29