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每位并非美乐制药有限公司(“本公司”)或其任何附属公司的雇员或顾问的董事会(以下简称“董事会”)成员(每位此类成员，即“合资格的董事”)将因其在董事会任职而获得本非雇员董事薪酬政策(本“政策”)中所述的薪酬。合资格的董事可在可支付现金或授予股权奖励(视乎情况而定)日期前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。本政策自以下日期起生效[]于2024年(“生效日期”)，并可由董事会全权酌情随时修订。

下文所载之年度现金补偿金额按季度平均分期支付予合资格董事，并于提供服务的每个财政季度的最后一天支付。倘合资格董事于非财政季度首日生效的时间加入董事会或董事会辖下委员会，则下文所载的每项年度聘用人员将根据适用财政年度的服务天数按比例支付，合资格董事提供服务的首个财政季度按比例支付金额，其后按季度定期支付全额付款。所有年度现金费用于付款后归属。

下文所述的股权薪酬将根据公司2019年股权激励计划(“计划”)发放。根据本政策授予的所有股权奖励将是非法定股票期权和限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)。根据本政策授予的所有非法定股票期权的每股行权价将等于授出日相关普通股的公平市值(定义见本计划)的100%，自授出日起为期十年(受本计划规定的与终止服务相关的提前终止的限制，但在非因死亡、残疾或原因终止服务时，终止后的行权期为自终止之日起三个月)。

1.初始授予：对于每个在生效日期后首次当选或被任命为董事会成员的合格董事，在该合格董事首次当选或被任命为董事会成员的日期(或，如果该日期不是市场交易日，则为此后的第一个市场交易日)，符合资格的董事将自动授予非法定股票期权(“初始期权授予”)和RSU奖(“初始RSU授予”，以及初始期权授予)，而无需董事会采取进一步行动，“初始赠款”)，总赠款日期为初始赠款的公允价值450,000美元(“初始赠款最高值”)，如下：

*(A)初始期权授予，购买相当于使用Black-Scholes计算方法确定的初始授予最高价值的50%的公司普通股股份，所得数字向下舍入为最接近的整体股份；以及

(B)涵盖若干本公司普通股股份的初始RSU授予，等于(X)初始授出最高价值的50%除以(Y)本公司普通股于授出日期的每股收市价，所得数字向下舍入至最接近的整体股份。

受初始授出规限的股份将于三年期间按年等额分批归属，令初始授出将于授出日期三周年时悉数归属，但须受合资格董事持续服务(定义见计划)至每个该等归属日期的规限，并将于控制权变更(定义见计划)时悉数归属。

2.年度授予：在生效日期后举行的每一次公司年度股东大会上，每一位在股东大会后继续担任董事会非雇员成员的合格董事将被自动授予非法定股票期权(“年度期权授予”)和RSU奖(“年度RSU授予”，与年度期权授予一起，“年度授予”)，年度授予的总公允价值为300,000美元(“年度授予最高值”)，如下：

(A)年度购股权授予，用以购买相当于年度授予最高价值的50%的公司普通股，按布莱克-斯科尔斯计算方法确定，所得数字向下舍入为最接近的整体股份；及

(B)一项涵盖若干本公司普通股股份的年度RSU授予，等于(X)年度授予上限价值的50%除以(Y)本公司普通股于授出日期的每股收市价，所得数字向下舍入至最接近的整股股份。

受年度授出所规限的股份将于授出日期的一周年归属，惟在任何情况下，年度授出将于本公司下一届年度股东大会日期悉数归属，但须受合资格董事(定义见计划)直至该归属日期的持续服务所规限，并将于控制权变更(定义见计划)时悉数归属。

3.推迟支付支付宝奖励：除非董事会或薪酬委员会(视何者适用而定)另有决定，否则每名合资格的董事均可选择延迟交付股份，以了结根据本政策授予的任何支付宝股份，而根据本政策授予的股份将于该支付宝奖励根据本政策条款授予之日或之后交付予相关合资格董事(“推迟选举”)。除非董事会或薪酬委员会另有决定，否则为使任何该等延迟选择生效，须按照(董事会或补偿委员会批准的)延迟选择表格所载当时的形式，向本公司的高级副总裁人力资源部(或本公司指定的其他人士)递交一份延迟选择表格。任何延期选择将是不可撤销的，并将受董事会或薪酬委员会全权酌情决定的规则、条件和程序的约束，除非董事会或薪酬委员会另有特别决定，否则这些规则、条件和程序应始终符合第409A条的要求。