mirm-2024033100017594252024Q1错误--12-310Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________________________________________
表格10-Q
_____________________________________________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| x | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末2024年3月31日
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于从__
佣金文件编号001-38981
____________________________________________________________________________
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________________________________________________________________
| | | | | |
特拉华州 | 83-1281555 |
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (税务局雇主 识别号码) |
950 Tower Lane，1050套房，福斯特市, 加利福尼亚 | 94404 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(650) 667-4085
____________________________________________________________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易 符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
普通股，每股票面价值0.0001美元 | | MIRM | | 纳斯达克全球市场 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x**编号：o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x**编号：o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
检查注册人是否为空壳公司（如交易法第12b—2条所定义）。 是的 o**编号：x
截至2024年5月3日，注册人普通股发行股数（每股面值0.0001美元）为 47,133,021.
目录表
与我们的业务相关的风险摘要
| | | | | | | | |
| | | 页面 |
第一部分： | 财务信息 | |
第1项。 | 财务报表(未经审计) | 1 |
| | 简明综合资产负债表 | 1 |
| | 简明综合业务报表 | 2 |
| | 简明综合全面损失表 | 3 |
| | 股东权益简明合并报表 | 4 |
| | 现金流量表简明合并报表 | 5 |
| | 未经审计的简明合并财务报表附注 | 6 |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 23 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 32 |
第四项。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分。 | 其他信息 | 35 |
第1项。 | 法律诉讼 | 35 |
第1A项。 | 风险因素 | 35 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 88 |
第三项。 | 高级证券违约 | 88 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 88 |
第五项。 | 其他信息 | 88 |
第六项。 | 陈列品 | 89 |
签名 | 91 |
与我们的业务相关的风险摘要
投资我们的普通股股票涉及很高的风险。以下是与我们业务相关的更重大风险列表。本摘要并未解决我们面临的所有风险。对本摘要中列出的风险以及我们面临的其他风险的额外讨论，在本季度报告10-Q表格的第二部分第1A项“风险因素”中进行了阐述。
•我们业务的成功在一定程度上取决于我们营销和销售获批药物的能力。
•如果我们无法充分发展、维持和扩大我们的营销和销售能力，或根据与第三方达成的营销和销售我们批准的药品的协议订立或维持权利，我们可能无法产生可行的收入。
•我们获批的药物或我们的任何一种候选产品，如果获得批准，可能无法获得医生、患者和医疗界其他人的市场认可，这是商业成功所必需的。
•我们完全依赖第三方生产和分销我们的临床和商业药物供应，包括某些独家供应商和制造商。这些第三方可能无法获得并维持其设施的监管批准，未能及时向我们提供足够数量的原料药、制剂或贴标签的成品，或未能以可接受的质量水平或价格提供。
•我们的业务部分取决于我们候选产品的成功，每一个候选产品都需要进行重要的临床测试，然后才能获得监管部门的批准，并可能推出商业销售。
•我们已经遇到并可能继续遇到患者入组临床试验的延误和困难，因此，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
•我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这可能会阻碍或延迟监管部门的批准和商业化。
•临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
•我们临床试验的开始或完成、终止或暂停的任何延迟均可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景造成不利影响。
•我们的候选产品要受到广泛的监管和合规，这既昂贵又耗时，这样的监管可能会导致意想不到的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。
•我们面对来自其他生物技术及制药公司的重大竞争，其产品可能与我们直接或间接竞争，倘我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
•我们可能无法实现胆汁酸组合收购（定义见下文）的所有预期利益，或者这些利益可能需要比预期更长的时间才能实现。
•我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
•我们可能需要大量额外的资金，以继续我们的批准药物的商业化努力，开发我们的候选产品和实施我们的运营计划。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
•我们目前对我们批准的某些药物没有专利保护或监管排他性，也不依赖监管排他性。如果我们不能为我们批准的药品和我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的批准药品和其他候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
•我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。倘吾等未能纠正该等重大弱点，或吾等日后发现其他重大弱点，或未能维持适当及有效的内部监控，吾等及时编制准确财务报表的能力可能会受损，从而可能对投资者对吾等财务报告的信心造成不利影响，而吾等的股价亦可能受到不利影响。
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
简明综合资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| | (未经审计) | | (Note 2） |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 302,843 | | | $ | 286,326 | |
| 应收账款 | 54,999 | | | 67,968 | |
| 库存 | 21,606 | | | 22,312 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 10,017 | | | 10,935 | |
| 流动资产总额 | 389,465 | | | 387,541 | |
| 财产和设备，净额 | 501 | | | 706 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 680 | | | 1,284 | |
| 无形资产，净额 | 257,443 | | | 252,925 | |
| 其他资产 | 3,873 | | | 4,165 | |
| 总资产 | $ | 651,962 | | | $ | 646,621 | |
| 负债与股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 15,983 | | | $ | 7,416 | |
| 应计费用 | 89,568 | | | 78,544 | |
| 经营租赁负债 | 358 | | | 1,104 | |
| 流动负债总额 | 105,909 | | | 87,064 | |
| 非流动经营租赁负债 | 328 | | | 617 | |
| 可转换应付票据，净额 | 306,835 | | | 306,421 | |
| 其他负债 | 4,287 | | | 3,849 | |
| 总负债 | 417,359 | | | 397,951 | |
| 承付款和或有事项 | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，$0.0001票面价值；10,000,000授权股份，以及不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；47,061,106和46,723,143分别截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和发行的股票 | 5 | | | 5 | |
| 额外实收资本 | 816,129 | | | 803,260 | |
| 累计赤字 | (581,518) | | | (556,239) | |
| 累计其他综合(亏损)收入 | (13) | | | 1,644 | |
| 股东权益总额 | 234,603 | | | 248,670 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 651,962 | | | $ | 646,621 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
简明综合业务报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 收入： | | | |
| 产品销售，净额 | $ | 68,917 | | | $ | 29,098 | |
| 许可证和其他收入 | 305 | | | 2,500 | |
| 总收入 | 69,222 | | | 31,598 | |
| 运营费用： | | | |
| 销售成本 | 17,830 | | | 4,979 | |
| 研发 | 32,222 | | | 23,548 | |
| 销售、一般和行政 | 45,638 | | | 30,219 | |
| 总运营费用 | 95,690 | | | 58,746 | |
| 运营亏损 | (26,468) | | | (27,148) | |
| 其他收入(支出)： | | | |
| 利息收入 | 3,633 | | | 2,272 | |
| 利息支出 | (3,577) | | | (4,242) | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,757 | | | (811) | |
| 未计提所得税准备前净亏损 | (24,655) | | | (29,929) | |
| 所得税拨备 | 624 | | | 201 | |
| 净亏损 | $ | (25,279) | | | $ | (30,130) | |
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | (0.54) | | | $ | (0.80) | |
| 加权平均普通股流通股、基本普通股和稀释普通股 | 46,927,550 | | 37,675,306 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
简明综合全面损失表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 净亏损 | $ | (25,279) | | | $ | (30,130) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | |
| 可供出售投资的未实现收益 | — | | | 165 | |
| 累计换算调整 | (1,657) | | | 188 | |
| 综合损失 | $ | (26,936) | | | $ | (29,777) | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
股东权益简明合并报表
(未经审计)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计 赤字 | | 累计 其他 全面 收入（损失） | | 总计 股东的 权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 46,723,143 | | $ | 5 | | | $ | 803,260 | | | $ | (556,239) | | | $ | 1,644 | | | $ | 248,670 | |
| 与股权奖励计划相关的普通股发行 | 337,963 | | — | | | 1,205 | | | — | | | — | | | 1,205 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 11,664 | | | — | | | — | | | 11,664 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (25,279) | | | — | | | (25,279) | |
| 其他综合损失 | — | | — | | | — | | | — | | | (1,657) | | | (1,657) | |
| 截至2024年3月31日余额 | 47,061,106 | | $ | 5 | | | $ | 816,129 | | | $ | (581,518) | | | $ | (13) | | | $ | 234,603 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 其他内容 已缴费 资本 | | 累计
赤字 | | 累计 其他 全面 收入(亏损) | | 总计 股东的 权益 |
| | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2022年12月31日的余额 | 36,956,345 | | $ | 4 | | | $ | 535,074 | | | $ | (392,824) | | | $ | (217) | | | $ | 142,037 | |
| 与股权奖励计划相关的普通股发行 | 197,703 | | — | | | 1,390 | | | — | | | — | | | 1,390 | |
在市场上发行普通股，扣除发行成本美元518 | 658,206 | | — | | | 14,480 | | | — | | | — | | | 14,480 | |
| 与实现或有里程碑相关的普通股发行 | 199,993 | | — | | | 4,292 | | | — | | | — | | | 4,292 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | — | | | 8,728 | | | — | | | — | | | 8,728 | |
| 净亏损 | — | | — | | | — | | | (30,130) | | | — | | | (30,130) | |
| 其他综合收益 | — | | — | | | — | | | — | | | 353 | | | 353 | |
| 截至2023年3月31日的余额 | 38,012,247 | | $ | 4 | | | $ | 563,964 | | | $ | (422,954) | | | $ | 136 | | | $ | 141,150 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
(单位：千)
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 经营活动 | | | |
| 净亏损 | $ | (25,279) | | | $ | (30,130) | |
| 净亏损与经营活动提供（使用）的净现金对账： | | | |
| 基于股票的薪酬 | 11,450 | | | 8,561 | |
| 折旧及摊销 | 5,664 | | | 1,337 | |
| 库存储备和确定承诺损失 | 237 | | | — | |
| 在出售所获得的库存时确认的成本 | 2,209 | | | — | |
| 债务折价摊销及发行成本 | 414 | | | — | |
| 与收入利息负债相关的非现金利息支出 | — | | | 4,242 | |
| 未实现外汇收益 | (1,734) | | | — | |
| 其他 | 518 | | | (153) | |
| 营业资产和负债变动： | | | |
| 应收账款 | 12,969 | | | (667) | |
| 预付资产和其他流动资产 | 918 | | | (40) | |
| 库存 | (3,173) | | | (778) | |
| 其他资产 | 11 | | | 285 | |
| 应付账款、应计费用和其他负债 | 11,277 | | | (1,212) | |
| 经营租赁负债 | (269) | | | (219) | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 15,212 | | | (18,774) | |
| 投资活动 | | | |
| 购买投资 | — | | | (22,444) | |
| 投资到期所得收益 | — | | | 64,500 | |
| 购置财产和设备 | (13) | | | (41) | |
| 为增加无形资产而支付的款项 | — | | | (15,000) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (13) | | | 27,015 | |
| 融资活动 | | | |
| 在市场上发行普通股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 14,480 | |
| 根据股权计划发行普通股所得收益 | 1,205 | | | 1,390 | |
| 支付收入利息负债 | — | | | (2,883) | |
| 融资活动提供的现金净额 | 1,205 | | | 12,987 | |
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金等价物的影响 | 113 | | | 188 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物净增 | 16,517 | | | 21,416 | |
| 期初现金、现金等价物和受限制现金等价物 | 286,326 | | | 128,003 | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金等价物 | $ | 302,843 | | | $ | 149,419 | |
| | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | |
| 为经营租赁支付的经营现金流 | $ | 289 | | | $ | 262 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 139 | | | $ | — | |
| 非现金经营、投资和融资活动： | | | |
| 列为无形资产的应计里程碑付款净额 | $ | 10,000 | | | $ | — | |
| 计入应付账款和应计负债的库存采购增加（减少） | $ | (1,731) | | | $ | 103 | |
| 因租赁修改导致ROU资产和租赁负债减少 | $ | 723 | | | $ | — | |
| 资本化至库存的股票补偿 | $ | 214 | | | $ | 167 | |
| 与结算或有里程碑责任相关的普通股发行 | $ | — | | | $ | 4,292 | |
| 应计负债中的递延发行成本 | $ | — | | | $ | 240 | |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
Mirum Pharmaceuticals，Inc.
未经审计的简明合并财务报表附注
(未经审计)
1. 业务的组织和描述
Mirum Pharmaceuticals，Inc. (the“公司”）于2012年在特拉华州注册成立。 2018年5月2日，总部位于加利福尼亚州福斯特城。该公司是一家生物制药公司，致力于改变影响儿童和成人的罕见疾病的治疗方法。
该公司拥有三批准的药品：利玛利®(马利昔巴)口服液(“利玛利”)、Cholbam®(胆酸)胶囊(“Cholbam”)和Chenodal®(Chenodiol)片剂(“Chenodal”)。Livmarli在美国被批准用于治疗3个月及以上Alagille综合征(“ALGS”)患者的淤胆性瘙痒，在美国用于治疗5岁及以上原发性家族性肝内胆汁淤积症(“PFIC”)患者的淤胆性瘙痒，在欧洲被批准用于治疗ALGS 2个月及以上患者的淤胆性瘙痒。
2023年8月31日，公司完成了对Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)资产的收购，这些资产主要与Chenodal和Cholbam(也称为Kolbam，以及与Chenodal一起用于治疗高需求环境中的罕见疾病的两种药物)的开发、制造(包括合成、配方、整理或包装)和商业化有关(此类收购称为“胆酸组合收购”)(注7)。Cholbam是FDA批准的用于治疗由于单酶缺乏引起的胆汁酸合成障碍的药物，以及对出现体征或症状或肝脏疾病的患者的过氧化物体紊乱的辅助治疗。Chenodal被批准用于治疗胆囊部放射透明结石，并已获得FDA的医疗必要性认可，用于治疗脑腱黄瘤病(CTX)。
该公司的开发管道包括临床阶段候选产品volixibat和Livmarli的生命周期延长机会。本公司于二零一八年十一月开始重大业务。
本公司视其营运及管理其业务， 一运营部门。本公司按内部评估其表现所用的相同基准厘定其经营分部。
流动性
本公司的经营历史有限，自成立以来出现了重大的经营亏损，本公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。截至2024年3月31日，公司累计赤字为美元。581.5百万美元，以及现金和现金等价物#302.8百万美元。公司认为其现金和现金等价物为#美元。302.8截至2024年3月31日，该公司的总资产为600万欧元，可提供足够的资本资源，使其自随附的未经审计简明合并财务报表发布之日起至少12个月内继续运营。
2. 重要会计政策摘要
陈述的基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)S-X表格第10条的规定编制。因此，随附的未经审计的简明合并财务报表不包括公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和附注。未经审计的中期财务报表反映管理层认为对所列各期间的结果进行公平陈述所需的所有调整。所有这些调整都是正常的和反复出现的。截至2023年12月31日的未经审计简明综合资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。这些未经审计的简明综合财务报表中列报的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
这些未经审计的简明综合财务报表应与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读，在公司于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的财政年度10-K表格年报(以下简称《年报》)中一并阅读。
现金流量表重新分类表
在公司初步提交截至2023年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告后，公司在未经审计的简明综合现金流量表中发现了一个与分类为#美元有关的重大错误。15.0向Shire International GmbH支付的与我们的转让和许可协议有关的百万里程碑付款。这笔付款是作为业务活动使用的现金净额的一部分列报的，但本应归类为投资活动提供的现金。该错误分类不影响截至2023年3月31日的未经审计简明综合资产负债表，也不影响截至2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表、全面亏损和股东权益。考虑到权威指引确定的数量和质量因素，该公司得出结论认为，这一错误分类对上一时期并不重要。本公司已对截至2023年3月31日的三个月未经审计简明综合现金流量表中的列报方式进行了修订，并将投资活动中的付款适当归类，该现金流量表在本季度报告10-Q表中列报。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债和费用的报告金额，并在财务报表和附注中披露或有资产和负债。该等估计及假设乃基于过往经验、对当前事件的认识及在当时情况下被认为合理的各种其他因素，其结果构成就资产及负债的账面值作出判断及记录从其他来源不易察觉的开支的基础。实际结果可能与这些估计大相径庭。
公司截至2024年3月31日及截至2024年3月31日的三个月的未经审计简明综合财务报表反映了公司对地缘政治和宏观经济环境影响的估计，包括通胀、银行倒闭、高利率和汇率波动的影响。这些情况的持续时间和范围无法预测；因此，这些情况将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、运营结果和财务状况也是不确定的。本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其估计、判断及假设，或修订截至本文件提交日期的本公司资产或负债的账面价值。
重大会计政策
与年报所载经审核综合财务报表附注2所述的重大会计政策相比，截至2024年3月31日止三个月的会计政策并无重大变动，除非下文注明。
现金、现金等价物和限制性现金等价物
本公司将所有在购买之日原始到期日为三个月或以下且可随时转换为现金而不受惩罚的高流动性投资视为现金等价物。未经审核的简明综合资产负债表中报告的现金及现金等价物的账面金额按成本计值，该成本与其公允价值相近。
截至2023年3月31日的限制性现金等价物包括根据公司收入利息购买协议(RIPA)(经2021年9月修订)的条款要求存入独立银行账户的存款 和2022年3月，Oberland Capital LLC的联属公司Mulholland SA LLC作为买方(“买方”)的代理，以及买方与2022年12月优先审查代金券的销售有关。在回购和RIPA于2023年4月终止时，根据其条款，以前受限的现金等价物#美元100.0100万不再限制使用。
下表对未经审计的简明综合资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金等价物进行了对账，这些现金、现金等价物和限制性现金等价物共同反映了未经审计的简明综合现金流量表中显示的相同数额(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 现金和现金等价物 | $ | 302,843 | | | $ | 49,419 | |
| 受限现金等价物 | — | | | 100,000 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物共计 | $ | 302,843 | | | $ | 149,419 | |
投资
本公司将所有证券投资分类为可供出售。管理层于购买时厘定其证券投资的适当分类。原到期日超过 三个月在购买之日到期或于资产负债表日起12个月内到期的资产，均列为流动资产。
投资按公允价值入账，未实现损益在实现前报告为累计其他全面收益(损失)，但由于信贷损失而导致的公允价值低于成本基础的任何下降除外，如有，则在本期通过信贷损失拨备净额的其他收入(费用)中报告。在每一报告期内，本公司均会评估其可供出售证券的公允价值是否因信用损失或其他因素而下降至低于其成本基础，以及当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时。这项评估包括几个定性和定量因素，涉及未实现亏损的严重程度和持续时间、证券发行商的信誉以及该公司持有可供出售证券的能力和意图，直到预期的复苏发生。此外，该公司还评估它是否有出售证券的计划，或者它更有可能被要求在收回其摊销成本基础之前出售任何可供出售的证券。债务证券的成本是根据溢价的摊销和到期折扣的增加进行调整的。这种摊销和增值，以及利息和股息，都包括在利息收入中。出售可供出售证券的已实现收益和损失(如果有的话)是根据具体的确认基础确定的，也包括在其他收入(费用)中。到目前为止，公司已经不查明其与信贷损失有关的投资的公允价值是否有所下降。
信用风险和表外风险的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款和投资。该公司通过将即时运营需要不需要的现金投资于货币市场基金、政府债券和/或短期商业票据来限制信贷敞口的数量。此外，该公司还制定了关于其投资及其到期日多样化的指导方针，旨在维持本金和最大限度地提高流动性。到目前为止，该公司还没有经历过与这一信用风险相关的任何损失，并仍然相信这一风险敞口并不大。
该公司在美国的所有批准药品的销售都依赖于一家单一分销商和一家专业药店，而在美国以外的地区销售Livmarli则依赖一家单一的分销商。
该公司通过几家供应商采购材料和服务。某些材料是从单一供应商处采购的。失去某些供应商可能会导致公司的商业化努力暂时中断。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何客户的个人应收账款占比超过10%。截至2024年和2023年3月31日的三个月，本公司的任何一个客户的收入均未超过销售额的10%。
应收帐款
公司有产品销售的应收账款。该公司也有因已实现但尚未支付的里程碑许可协议而应收的应收账款。当公司的对价权利是无条件的时，应付给公司的金额被记录为应收账款。本公司采用现行预期信贷损失模型估算信贷损失准备。在这一模式下，信贷损失准备反映了公司对终身预期信贷损失的估计。本公司根据合约期内的损失风险、对客户信誉的判断、历史经验和本公司可获得的其他相关信息，对现金流的可收回性进行评估，即使该风险很小。曾经有过不是截至2024年3月31日的信贷损失拨备。曾经有过不是截至2024年和2023年3月31日的三个月的坏账支出。
库存
存货按成本或可变现净值中较低者计价，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。该公司定期审查库存构成，以确定过剩、陈旧、移动缓慢或其他无法出售的物品。如果观察到无法出售的项目，并且库存没有替代用途，公司将在通过计入销售成本确认价值下降的期间，对可变现净值进行减记。此外，该公司定期审查其购买最低订货量的坚定承诺。如果最低订货量超过公司未来的需求，则此类未来库存采购的销售成本将产生净亏损。确定库存成本是否可实现需要通过以下方式进行估计
管理层。如果实际市场状况不如管理层预期的那样有利，可能需要对库存进行额外的减记。
确定采购承诺的应计项目为#美元。5.3百万美元和美元5.2分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，其中3.9百万美元和美元3.8截至2024年3月31日和2023年12月31日，未经审计的简明综合资产负债表上的其他负债分别计入了100万欧元。
无形资产，净额
本公司采用成本累计法对不符合业务定义的资产收购进行会计处理，据此，收购成本（包括若干交易成本）按所收购资产（或其）于计量日期的相对公允价值分配至所收购资产（或其）。于资产收购中并无确认商誉。
无形资产按购置日的公允价值计量，如属商业里程碑付款，则按其到期日的公允价值计量。无形资产的评估包括评估资产预期对公司未来现金流的贡献的摊销期间。使用年限有限的无形资产在其估计使用年限内摊销，主要是在公司无法可靠地估计现金流模式时以直线方式摊销。本公司每年测试其有限寿命的无形资产的减值情况，或如果事件或环境变化表明该资产更有可能减值。如确定该资产已减值，账面价值将减记至其估计公允价值，相关减值费用将在发生减值期间的未经审核简明综合经营报表中确认。在列报的任何期间，本公司并未对其无形资产计入任何减值。
本公司无形资产的组成如下（单位：千元，加权平均剩余摊销期除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余摊销期（年） |
| 商业里程碑 | $ | 49,000 | | | $ | (3,968) | | | $ | 45,032 | | | 14.3 |
| 发达的技术 | 226,620 | | | (14,991) | | | 211,629 | | | 11.4 |
| 集结的劳动力 | 970 | | | (188) | | | 782 | | | 2.4 |
| 无形资产总额 | $ | 276,590 | | | $ | (19,147) | | | $ | 257,443 | | | 11.9 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 总账面价值 | | 累计摊销 | | 账面净额 | | 加权平均剩余摊销期（年） |
| 商业里程碑 | $ | 39,000 | | | $ | (3,318) | | | $ | 35,682 | | | 16.2 |
| 发达的技术 | 226,620 | | | (10,239) | | | 216,381 | | | 11.7 |
| 集结的劳动力 | 970 | | | (108) | | | 862 | | | 2.7 |
| 无形资产总额 | $ | 266,590 | | | $ | (13,665) | | | $ | 252,925 | | | 12.3 |
摊销费用为$5.5百万美元和美元1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。摊销费用已计入随附未经审计的简明合并表中的销售成本
运营报表。下表总结了截至2024年3月31日与公司无形资产相关的估计未来摊销费用（单位：千）：
| | | | | |
| | 金额 |
| 2024年(剩余9个月) | 17,023 | |
| 2025 | 22,698 | |
| 2026 | 22,590 | |
| 2027 | 22,375 | |
| 2028 | 22,375 | |
| 此后 | 150,382 | |
| | $ | 257,443 | |
产品销售，净额
当客户获得对我们产品的控制权时，公司承认产品销售净额，这种情况发生在某个时间点，通常是在向客户交付公司产品时。
产品销售收入按净销售价格或交易价格记录，其中可能包括固定或可变的折扣、政府回扣、共付援助、退货和其他津贴，这些折扣是在与客户的合同中提供的，与本公司批准的药品销售有关。可变代价之估计乃根据各报告期间之实际产品销售及与该等销售有关之可变代价之性质计算。总的来说，这些估计反映了本公司根据合同条款预期有权获得的代价金额的最佳估计。计入交易价格的可变代价金额可能受到限制，并计入产品销售净额，仅限于当与可变代价相关的不确定性随后得到解决时，被认为已确认的累计收益金额不会出现重大拨回的情况下。估计数每季度审查和更新，以获得更多信息。最终收取之代价实际金额可能与估计有重大差异。如果未来的实际结果与估计不同，本公司将调整该等估计，这将影响该等差异调整期间的产品销售额、净额和盈利。主要销售折扣及备抵类别如下：
政府退税：该公司将根据医疗补助和其他政府计划支付的回扣记录为在产生产品收入时收入的减少。该公司的回扣计算可能需要估计，包括对客户组合的估计，以确定哪些销售将受到回扣以及此类回扣的金额。本公司按季度更新其估计和假设，并记录在确定的期间内对收入的任何必要调整。未付回扣的负债计入随附的未经审计简明综合资产负债表的应计费用。到目前为止，实际的政府回扣与该公司的估计没有实质性差异。
其他激励措施：其他激励措施包括为在美国拥有商业保险的符合条件的患者提供品牌共同支付援助计划。品牌自付援助计划帮助那些为该公司批准的药品提供保险的商业保险患者，旨在将每个参与患者的购买价格的经济责任部分减少到指定的援助金额。共同支付援助的应计费用的计算依据是确定索赔和与已确认为收入的产品有关的每项索赔的成本。该公司记录了根据品牌特定的共同付费援助计划为每个患者支付的金额，作为产品销售收入的减少。到目前为止，实际的其他激励措施与公司的估计没有实质性差异。
产品退货：本公司记录产品销售收入，扣除估计的产品回报。客户只有在产品交付时发现产品损坏或缺陷时才有有限的退货权利。本公司估计可能退回的产品销售金额，并将该估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少和退款负债。到目前为止，实际回报与公司的估计没有实质性差异。
下表表示按批准药品计算的总收入和产品销售额(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 产品销售额，净额： | | | |
| 利夫马利 | $ | 42,845 | | | $ | 29,098 | |
| 胆汁酸类药物 | 26,072 | | | — | |
| 产品总销售额(净额) | 68,917 | | | 29,098 | |
| 许可证和其他收入 | 305 | | | 2,500 | |
| 总收入 | $ | 69,222 | | | $ | 31,598 | |
下表载列产品销售额，按地区划分，按收货地点（千）划分：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 美国 | $ | 56,111 | | | $ | 24,614 | |
| 世界其他地区 | 12,806 | | | 4,484 | |
| 产品总销售额(净额) | $ | 68,917 | | | $ | 29,098 | |
外币
未经审计的简明综合财务报表以美元列报。该公司大多数海外子公司的本位币是其当地货币。国际子公司的资产负债表账户按每个会计期间结束时的当前汇率折算。损益表项目按该期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整作为股东权益的单独组成部分入账。
外币交易损益计入其他收入(费用)，净额计入未经审计的简明综合经营报表。交易损益主要是由于当公司间应收账款和应付账款以我们记录交易的子公司的本位币以外的货币计价时，汇率的波动造成的。未实现的外汇收益为#美元。1.7截至2024年3月31日的三个月为100万美元，而截至2023年3月31日的三个月为微不足道。截至2024年和2023年3月31日的三个月，已实现汇兑损益分别微不足道。
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均份额，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股和IF折算法确定的期间普通股和潜在摊薄证券的加权平均份额。稀释每股净亏损不包括回购的公司普通股、普通股期权、限制性股票单位、或有发行的员工股票购买计划股票和转换可转换票据时发行的普通股的潜在影响，因为由于公司的净亏损，这些影响将是反摊薄的。截至2024年、2024年和2023年3月31日的三个月，基本和稀释后每股净亏损相同。
下列尚未行使之潜在摊薄股份因其反摊薄影响而不计入于呈列期间之每股摊薄亏损净额计算：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日， | | 截至3月31日， |
| | 2024 | | 2023 |
| 购买普通股和限制性股票单位的选择权 | 12,525,389 | | 10,573,024 |
| 可转换票据转换时可发行的普通股 | 9,964,247 | | — |
| 可或有发行的员工股票购买计划 | 48,297 | | 66,658 |
| 与资产收购相关的可作为或有代价发行的股份 | — | | 31,638 |
| 总计 | 22,537,933 | | 10,671,320 |
近期尚未采用的会计公告
新的会计声明不时由财务会计准则委员会或其他准则制定机构发布，并由公司自指定生效日期起采用。除非另有讨论，本公司相信，近期发布的尚未生效的准则的影响不会对随附的未经审计的简明综合财务报表和披露产生实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07号，对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)。这一新的指导方针旨在改善可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07追溯适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后财政年度内的中期。允许及早领养。该公司目前正在评估采用这一新会计准则将对其合并财务报表产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09号，改进所得税披露（“ASU 2023—09”）。这一新指南旨在提高所得税披露的透明度和决策有用性。此更新之修订与税率对账及已付所得税有关。ASU 2023—09在2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养。本公司现正评估采纳该新会计准则对其综合财务报表的影响。
3. 公允价值计量
按经常性基准进行公平值计量之金融资产及负债，以及按主要证券类别划分之该等计量所用输入值水平呈列于下表（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 281,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | 281,865 | |
| 金融资产总额 | $ | 281,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 281,865 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 金融资产： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 278,116 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278,116 | |
| 金融资产总额 | $ | 278,116 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278,116 | |
由于现金及现金等值物、应收账款、预付费用、其他流动资产、应付账款和应计费用等某些金融工具于2024年3月31日和2023年12月31日的公允价值接近其相关公允价值，因为这些工具的期限较短。
货币市场基金是高流动性的投资，交易活跃。这些投资工具的定价信息很容易获得，并可以在计量日期独立验证。这种方法导致将这些证券归类为公允价值等级的第一级。
4. 金融工具
现金等价物及可供出售投资按主要证券类别划分的公平值及摊销成本载于下表（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 |
| | 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 估计数
公平
价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 281,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 281,865 | |
| 现金等价物合计 | $ | 281,865 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 281,865 | |
| 分类为： | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | $ | 281,865 | |
| 现金等价物合计 | | | | | | | $ | 281,865 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| | 摊销
成本 | | 未实现
利得 | | 未实现
损失 | | 估计数
公平
价值 |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 278,116 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278,116 | |
| 现金等价物合计 | $ | 278,116 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 278,116 | |
| 分类为： | | | | | | | |
| 现金等价物 | | | | | | | $ | 278,116 | |
| 现金等价物合计 | | | | | | | $ | 278,116 | |
截至2023年3月31日的三个月内，发生了 不是可供出售投资的重大已实现收益或亏损， 不是投资已经处于持续未实现亏损状态超过12个月，该公司确实， 不承认这些证券的任何重大未实现收益或损失。截至2024年3月31日的三个月内，该公司没有持有投资。
5. 资产负债表组成部分
库存
库存由以下内容组成(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 原料 | $ | 2,886 | | | $ | 2,998 | |
| 正在进行的工作 | 10,850 | | | 9,873 | |
| 成品 | 7,870 | | | 9,441 | |
| 总库存 | $ | 21,606 | | | $ | 22,312 | |
应计费用
应计费用包括以下各项(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日，
2024 | | 十二月三十一日，
2023 |
| 应计补偿和相关福利 | $ | 12,040 | | | $ | 20,939 | |
| 应计销售扣除额 | 30,005 | | | 23,650 | |
| 累积临床试验 | 7,678 | | | 7,268 | |
| 应计专业服务费 | 9,318 | | | 7,941 | |
| 应计合同制造和非临床成本 | 8,599 | | | 9,922 | |
| 应计应付特许权使用费 | 6,657 | | | 6,716 | |
| 应计利息 | 5,271 | | | 2,108 | |
| 应计里程碑付款 | 10,000 | | | — | |
| 应计费用总额 | $ | 89,568 | | | $ | 78,544 | |
6. 收入权益购买协议
除下文所述外，本公司与买方的收入利息购买协议载于年报“综合财务报表附注”附注6。
买方有权按年产品销售额(扣除Livmarli)以分级付款方式(“收入利息支付”)从本公司收取若干收入利息(“收入利息”)。因本公司产品销售所产生的收入利息支付，净减少收入利息负债。在截至2023年3月31日的三个月内，公司支付了$2.9与RIPA有关的100万美元。
本公司采用实际利率法对与这项负债相关的利息支出进行了估算。实际利率是根据能够在安排的预期期限内全额偿还债务的利率计算的。这一负债的利率在协议期限内根据许多因素而变化，包括预测的产品销售水平、净额。本公司根据其目前的产品销售额、净额预测，利用前瞻性方法对利率进行季度评估。公司记录了与这一安排有关的利息支出#美元。4.2截至2023年3月31日的三个月为100万美元。
于2023年4月，本公司根据RIPA行使其看涨期权，并购回所有未来收入权益。关于这种回购，公司支付了#美元。192.7100万美元，RIPA根据其条款终止。
7. 资产收购
与Travere Treateutics，Inc.达成资产购买协议。
2023年8月31日，公司完成胆酸投资组合收购。
根据与Travere订立的资产购买协议的条款和条件，本公司从Travere购买了与其胆酸药物的开发、制造(包括合成、配方、整理或包装)和商业化有关的几乎所有资产。该公司支付了$210.4百万美元，交易完成后，最高可额外增加$235.0根据胆酸类药物年净销售额的具体数额，在实现某些里程碑时支付100万美元。
本公司将交易作为资产收购入账，因为收购的总资产的公允价值几乎全部集中于一组类似的可识别资产，即与胆酸药物相关的已开发技术。开发的技术资产包括与胆酸药物的制造和商业化有关的某些工艺和市场合同、监管批准和其他资产，由于它们相互关联，因此被视为单一资产。
该公司有义务根据与胆酸药物公司达成的许可协议支付分级使用费，费率从高个位数到十几岁左右，基于胆酸药物的净销售额。
与Shire International GmbH（武田）签订的转让和许可协议
于2018年11月，本公司与Shire International GmbH(“Shire”)订立转让及许可协议(“Shire协议”)，该协议其后被武田药业有限公司(“武田”)收购。根据Shire协议的条款，Shire向公司授予了独家的、具有特许权使用费的全球许可，以开发和商业化其二产品候选，Livmarli和volixibat。作为Shire协议的一部分，Shire与Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、辉瑞(“Pfizer”)和赛诺菲-安万特德国有限公司(“Sanofi”)持有许可协议。根据《夏尔协议》，本公司有权进行再许可，此外，根据Satiogen、辉瑞和赛诺菲许可协议，本公司还有权根据这些许可协议的条款进行再许可。
该公司有义务向Shire支付总计#美元109.5在某些适应症中实现Livmarli的某些临床开发和监管里程碑，以及额外的美元25.0在监管部门批准Livmarli用于每一种其他适应症后，将达到100万欧元。此外，该公司须支付的总金额最高为$30.0在实现某些临床开发和监管里程碑后，Volixibat仅用于寻求的第一个适应症。在商业化后，公司有义务向Shire的产品销售里程碑支付许可产品的总金额最高可达$30.0百万美元。该公司还有义务根据所有授权产品的全球年净销售额支付从两位数到十几岁的分级版税；然而，这些版税部分减少了根据Satiogen和Sanofi许可证到期的版税，如下所述，与Livmarli和volixibat相关的版税。公司的许可使用费义务将继续以许可产品和国家/地区为基础，直到许可专利中涵盖该国适用的许可产品的最后一项有效权利要求到期、许可产品在一个国家/地区的任何监管排他性到期以及许可产品在该国家/地区首次商业销售后十年。2023年1月，公司支付了应计监管里程碑美元15.0欧盟委员会批准Livmarli用于治疗两个月及以上ALGS患者的胆汁淤积性瘙痒。截至2024年3月31日，公司累计应计美元10.0FDA批准Livmarli用于治疗五岁及以上PFIC患者的胆汁淤积性瘙痒。累积的里程碑于2024年4月支付.
Satiogen许可证
通过根据Shire协议，本公司获分配与Satiogen的许可协议，根据该协议，本公司获得若干专利及专有技术的全球独家许可，并有权在若干财务因素的规限下再许可予第三方。根据许可协议的条款，该公司有义务向Satiogen支付总计#美元。10.5在实现某些里程碑后，0.5百万美元用于启动某些开发活动s, $5.0100万美元用于完成监管审批，美元5.0100万美元用于商业化活动。此外，该公司被要求为净销售额支付较低的个位数特许权使用费。公司的许可使用费义务继续按许可产品和国家/地区进行，直到涵盖该国适用许可产品的许可专利的最后一项有效权利要求到期。Satiogen许可证项下的特许权使用费义务可抵销Shire协议项下对Shire的特许权使用费义务。本公司尚未根据本协议在所述期间内支付里程碑付款。
2022年5月，本公司完成合并及收购Satiogen，总代价约为美元。24.2万收购时，Satiogen的资产包括现金和与开发技术有关的无形资产。购买代价包括： 609,305公司在收购结束时发行的普通股股份和现金代价$2.6100万，外加最多额外的32,494本应于收购完成时发行的普通股，除非双方同意由本公司自收购日期起扣留该等股份12个月，以履行在此期间可能产生的若干收购价格调整及赔偿义务。购买对价还包括发行至多一笔额外的199,993公司普通股的股份，取决于到2025年6月30日达到某个里程碑。2022年12月，随着欧盟委员会批准Livmarli用于治疗两个月及以上ALGS患者的淤胆性瘙痒，实现了里程碑，公司发布了199,9932023年1月的普通股。此外，于2023年6月，与被扣留股份有关的或然事项已获解决，本公司发行。 31,631普通股。通过这笔交易，该公司获得了所有Satiogen许可付款以及Satiogen拥有的与Livmarli和Volixibat相关的知识产权。这笔交易减少了Livmarli和volixibat的全部许可使用费义务。
辉瑞许可证
通过Shire协议，公司获得了与辉瑞的许可协议，根据该协议，公司获得了辉瑞某些专有技术的全球独家许可，并有权再许可。在将任何使用许可产品的产品商业化后，公司将被要求向辉瑞支付较低的费用
本公司、其关联公司或分许可证持有人销售的产品净销售额的个位数特许权使用费。该公司的特许权使用费义务是在逐个许可产品的基础上继续履行的，直到此类许可产品在世界各地首次商业销售八周年。
赛诺菲许可证
通过夏尔协议，本公司与赛诺菲签订了一份许可协议，根据该协议，本公司获得了对某些专利和专有技术的全球独家许可，并有权在某些财务考虑的情况下向第三方分许可。公司有义务支付总额最多$36.0在实现某些监管、商业化和产品销售里程碑后，此外，于商业化后，本公司须根据本公司及转授权人于历年内销售的特许产品的净销售额，支付中等至高个位数范围的分层特许权使用费，惟可在若干情况下作出调整。公司的特许使用费义务根据特许产品和国家的基础上继续履行，直到涵盖该国家适用特许产品的特许专利的最后一个有效权利要求到期时发生的较晚发生， 十年在特许产品首次在该国家进行商业销售之后。赛诺菲许可证下的特许权使用费义务与夏尔协议下对夏尔的特许权使用费义务相抵销。本公司尚未根据本协议在所述期间内支付里程碑付款。截至2024年3月31日，不是由于没有被认为可能出现的潜在里程碑，因此已累积里程碑。
8. 协作和许可协议
与CANbridge的许可证和合作协议
于2021年4月，本公司与北海康成制药(以下简称“北海康成制药”)订立独家许可及合作协议，并于2024年3月修订。根据协议条款，北海康成制药已获得在大中国地区(中国、香港、澳门和台湾)开发和商业化Livmarli的独家权利。关于该协议，该公司收到了一笔预付款#美元。11.0于二零二一年五月，康桥履行履约义务及收取使用权及受益权后，该等款项已记录为许可收入。此外，该公司有资格获得高达$5.0100万美元的研发资金，最高可达美元109.0为实现未来的监管和商业里程碑，将支付600万欧元，并根据产品净销售额按两位数分级收取使用费。
北海康成制药应付给本公司的研发资金在随附的截至2024年和2023年3月31日的三个月的未经审计简明综合经营报表中反映为研发费用的减少，这一金额微不足道。作为应收款记录的研发资金，在截至2024年3月31日和2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表上计入应收账款的金额微不足道。
与GC Bielma签订的许可和合作协议
2021年7月，本公司与GC Bioderma订立独家许可及合作协议。根据协议条款，GC Bianjma已获得在韩国境内开发和商业化Livmarli的独家权利，用于ALGS、PFIC和胆道闭锁（“BA”）。根据该协议，公司收到了一份$5.0于GC Bielma履行履约责任及收取使用权及从许可证中受益后，预付款已记录为许可证收入。此外，该公司有权获得某些研究和开发资金，最多可获得美元，23.0为实现未来的监管和商业里程碑，将支付600万欧元，并根据产品净销售额按两位数分级收取使用费。
2023年2月，GC Biophma根据这项协议实现了监管里程碑，触发了向公司支付的里程碑式的付款$2.5于该限制解除时，已计入交易价格，并在随附的截至2023年3月31日止三个月的未经审核简明综合经营报表中确认为许可收入。截至2024年及2023年3月31日止三个月，GC Biophma应付予本公司的研发资金微不足道，并在随附的未经审核简明综合经营报表中反映为研发开支的减少。截至2024年3月31日和2023年12月31日，此类研发资金计入随附的未经审计简明综合资产负债表上的应收账款中的金额微不足道。
与武田签订的许可协议
2021年9月，该公司与武田签订了一项独家许可协议，为ALGS、PFIC和BA在日本开发和商业化Livmarli。根据协议条款，武田将负责Livmarli在日本的监管审批和商业化。武田还将负责开发，包括进行胆汁淤积适应症的临床研究。本公司有责任
用于武田的商业供应。作为交换，该公司有资格获得武田年化净销售额的一定比例，在商业推出后的头四年里，净销售额从两位数的高位下降到两位数的中位数，此后保持在两位数的中位数。当武田可以使用许可证并从中获益时，公司将完全限制向武田转让许可证时产生的所有收入，并将在相关销售发生时确认与基于销售的付款相关的任何代价，因为公司已确定这些金额主要与授予的许可证有关，因此将在较晚发生时确认履行履行义务或发生相关销售。
9. 租契
于二零一九年一月，本公司就办公室订立经营租赁协议，包括约 5,600平方英尺(“初始租约”)。租赁期约为四年并可以选择延长任期， 五年制租期，当时不能合理地保证行使，因此不包括在租期内。租约中包含一笔#美元的租户改善津贴。0.4在未经审核的简明综合资产负债表上录得租赁改进，并于租赁开始时相应减少使用权(“ROU”)资产。租金于2019年8月开始支付。
于2019年11月，本公司修订经营租赁协议(“经修订协议”)，将初始租赁期限延长至2025年3月。这一延期被计入租约修改。
此外，根据经修订协议，本公司扩大办公空间， 5,555平方英尺，一个五年制任期将于2025年3月届满(“扩大空间”)。由于有重大额外使用权并未包括在最初的租赁中，本公司将扩展空间作为一份单独的合同入账。经修订的协议载有#美元的租户改善津贴。0.8在未经审核的简明综合资产负债表中，已记录为物业和设备内的租赁改进，与扩展空间的租赁开始时的ROU资产相应减少。
于2024年1月，本公司订立一项经营租赁协议，36,300平方英尺的办公空间(“新租约”)。租赁期约为五年公司将支付大约$10.8期内基本租金为百万元。本公司预计新租约将于2024年第二季度开始。在订立新租约的同时，本公司对其现有经修订协议作出修订，将租约到期日由2025年3月加快至新租约生效日期后不久。
下表汇总了截至所述期间结束时与公司开始的经营租赁有关的其他信息和未贴现的未来最低付款：
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日， |
| 2024 | | 2023 |
| 加权平均增量借款利率 | 8.0 | % | | 8.0 | % |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 2.9年份 | | 1.9年份 |
| | | | | | | | |
| | 未折扣租金付款 |
| | 截至2024年3月31日 |
| | | (单位：千) |
| 2024年(剩余9个月) | | $ | 350 | |
| 2025 | | 127 | |
| 2026 | | 114 | |
| 2027 | | 114 | |
| 2028 | | 57 | |
| 此后 | | — | |
| 未贴现的租赁付款总额 | | 762 | |
| 减去：推定利息 | | (76) | |
| 租赁总负债 | | $ | 686 | |
房租费用是$0.3百万美元和美元0.2截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月分别为百万美元。截至2024年和2023年3月31日止三个月的运营费用可变租赁付款微不足道。
10. 可转换票据
除下文所述外，公司的可转换票据已在年度报告“合并财务报表附注”的附注10中描述。
可转换票据包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 本金金额 | $ | 316,250 | | | $ | 316,250 | |
| 未摊销债务贴现和发行成本 | (9,415) | | | (9,829) | |
| 账面净额 | $ | 306,835 | | | $ | 306,421 | |
该公司产生了$10.9与发行相关的百万交易成本 4.00% 2029年到期的可转换优先票据（“票据”），使用实际利率法在票据期限内摊销为利息费用。截至2024年3月31日，债务贴现剩余摊销期约为 5.1年，票据的实际利息为 4.6%. 下表载列与票据有关的已确认利息开支（千）：
| | | | | |
| 截至2024年3月31日的三个月 |
| |
| 息票利息支出 | $ | 3,163 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | 414 | |
| 可转换票据的利息支出总额 | $ | 3,577 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，票据的估计公允价值为美元357.8百万美元和美元387.3分别为百万。公允价值乃根据报告期最后一个交易日非活跃市场上可转换票据的报价确定，并已分类为公允价值等级中的第2级。
11. 股东权益
普通股
2020年8月，SEC宣布在S—3表格（“2020年货架注册”）上发布的注册声明生效，该声明涵盖最多$300.0百万美元的公司证券。此外，于2020年8月，本公司与最近被Leerink Partners LLC(“Leerink”)收购的SVB Securities LLC订立销售协议(“2020销售协议”)，根据该协议，本公司可不时选择发行及出售总发行价最高达$75.0通过Leerink担任销售代理和/或委托人的2020年货架登记项下的100,000,000美元。截至2023年3月31日止三个月内，本公司发行及出售658,206根据2020年销售协议，普通股股份导致本公司总收益为美元，15.0百万美元。截至2023年3月31日止三个月，扣除Leerink的销售佣金及其他发行开支后，本公司所得款项净额约为$14.5百万美元。本公司已发行及出售合共2,125,090根据2020年销售协议，普通股股份导致本公司总所得款项为美元，43.7万2020年货架注册已于2023年8月到期，根据2020年销售协议不得进一步销售。
2022年9月9日，本公司向美国证券交易委员会备案了S-3表格的自动搁置登记说明书(“2022年搁置登记”)，该自动搁置登记书自备案之日起生效，据此，本公司不时在一次或多次发行中登记出售本公司普通股、优先股、债务证券和权证的任意组合，只要本公司继续满足美国证券交易委员会规则下的“知名经验发行人”的要求。这一自动货架登记声明将自生效之日起最多三年内有效。截至2024年3月31日，本公司尚未根据自动货架登记声明发行任何证券。
2023年8月31日，在完成胆酸投资组合收购之前，本公司完成了8,000,000公司普通股，每股价格为$26.25，净收益约为#美元202.2100万美元，该公司用这笔钱为胆酸投资组合收购结束时的预付款提供资金。
于2023年11月2日，本公司与Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“销售代理”)订立销售协议(“2023年销售协议”)，根据该协议，本公司可不时出售合共达$200.0通过销售代理以“在市场上”发行（“ATM发行”）的形式出售其1000万股普通股。本公司毋须根据二零二三年销售协议出售股份。根据2023年销售协议出售公司普通股（如有），可以在任何被视为“在市场上出售”的交易中进行，如《证券法》第415条所定义。本公司将向指定销售代理支付最高为 3.0根据2023年销售协议，通过该销售代理出售的任何普通股总收益的百分比。截至2024年3月31日，本公司并无根据2023年销售协议发行任何证券。
预留供发行的普通股
预留供发行的普通股如下：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日，
2024 | | 截至12月31日，
2023 |
| 已发行和未发行的股票期权、受限制股票单位和业绩股票单位 | 12,525,389 | | 10,909,831 |
| 保留用于未来股票奖励或期权授予 | 2,612,900 | | 2,230,264 |
| 预留给员工购股计划 | 1,508,059 | | 1,040,828 |
| 可转换票据转换时可发行的普通股 | 9,964,247 | | 9,964,247 |
| | 26,610,595 | | 24,145,170 |
12. 基于股票的薪酬
股权激励计划
于二零一八年十一月，本公司采纳二零一八年股权激励计划（“二零一八年计划”），允许向本公司雇员、董事及顾问授出股票奖励及激励及非法定购股权。
2019年7月，公司董事会和股东批准通过了《2019年股权激励计划》(《2019年计划》)。《2019年规划》于2019年7月17日起施行。根据2019年计划，公司可以向当时是公司员工、高级管理人员、董事或顾问的个人授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票或现金的奖励。截至2019年计划生效日期，根据2019计划须予奖励的未偿还股份，如其后被本公司注销、没收或回购，将加入根据2019年计划预留的股份。此外，2019年计划下可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加。十年2019年计划的期限，从2020年1月1日开始，到2029年1月1日结束，数额相当于5相当于上一历年12月31日本公司普通股已发行股数的%或本公司董事会决定的较小数额。截至2024年3月31日，1,721,899普通股可根据2019年计划发行。
2020年3月，本公司董事会薪酬委员会批准并通过了《2020年激励计划》（“2020年激励计划”）。根据2020年激励计划，本公司可根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）向新员工授予非法定购股权、股票增值权、限制性股票及限制性股票单位。在通过时，2020年诱导计划授权 750,000未来发行的公司普通股。到2024年3月31日，公司董事会授权额外的3,250,000未来发行的公司普通股。截至2024年3月31日，891,001根据2020年激励计划，普通股可供发行。
股票期权
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动(单位为千，不包括股票和每股数据)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 数量 奖项 | | 加权的- 平均值 锻炼 价格 | | 加权的- 平均值 剩余 合同 生命 (单位：年) | | 集料 固有的 价值 |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 9,632,504 | | $ | 15.87 | | | 6.9 | | $ | 131,785 | |
| 授与 | 1,414,439 | | $ | 26.56 | | | | | |
| 已锻炼 | (73,309) | | $ | 16.31 | | | | | |
| 取消和没收 | (139,901) | | $ | 22.44 | | | | | |
| 截至2024年3月31日未完成 | 10,833,733 | | $ | 17.18 | | | 7.0 | | $ | 90,813 | |
| 自2024年3月31日起已获授权并可行使 | 6,523,254 | | $ | 12.90 | | | 5.8 | | $ | 79,722 | |
内在价值是指行权价格低于行权当日普通股每股公允价值的期权的行权价格与普通股公允价值之间的差额。于截至2024年及2023年3月31日止三个月内，已授出的加权平均授出日期每股购股权的公允价值为$19.01及$16.81分别为每股。在截至2024年和2023年3月31日的三个月内，行使的期权的内在价值总计为美元。0.7百万美元和美元0.5分别为100万美元。截至2024年3月31日，与未归属股票期权奖励相关的未确认股票薪酬总额为$66.0百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约2.9好几年了。
每个员工和非员工股票期权授予的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。由于公司的经营历史有限，而且缺乏公司特定的历史和隐含波动率数据，预期的股价波动率是根据公司的历史波动率和上市公司同业集团的历史波动率的加权得出的。历史波动率数据是使用本公司及其同业公司股份在计算的股票奖励预期期限的相同期间内的每日收盘价计算得出的。由于缺乏历史行权历史，本公司员工股票期权的预期期限已采用“简化”奖励方法确定。无风险利率是通过参考授予奖励时生效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大致等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零基于本公司从未派发过现金股利，预计在可预见的未来不会派发任何现金股利。
以下假设被用来估计在以下时期授予的股票期权奖励的公允价值：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 预期期限(以年为单位) | 6.08 | | 5.31-6.08 |
| 预期波动率 | 78.21% - 80.36% | | 81.83%-85.24% |
| 无风险利率 | 3.82% - 4.16% | | 3.61%-3.91% |
| 预期股息收益率 | — | | — |
限售股单位
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月公司限制性股票单位项下的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 数量
奖项 | | 加权平均授予日期
每个奖项的公允价值 |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | 1,129,492 | | $ | 23.41 | |
| 授与 | 576,495 | | $ | 26.58 | |
| 既得 | (261,009) | | $ | 20.46 | |
| 取消/没收 | (53,407) | | $ | 24.39 | |
| 截至2024年3月31日的未归属和未偿还 | 1,391,571 | | $ | 25.24 | |
授予员工和非员工的限制性股票单位奖励的公允价值等于授予日公司普通股的收盘价。
截至2024年3月31日，与限制性股票单位奖励相关的未获承认的基于股票的薪酬总额为$30.4百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约2.1好几年了。
绩效股票单位
2023年1月，本公司批准了135,835向某些执行参与者提供绩效股票单位(“2023个执行PSU”)。2023年执行PSU的业绩条件是在截至2024年12月31日的年度内实现与Livmarli相关的某些净产品销售水平。如果符合业绩条件，第一批奖励将于2025年3月15日授予，第二批奖励将于2026年3月15日授予，条件是高管员工连续服务至每个归属日期。将归属于2023年高管PSU中第一批的单位数量是通过将2023年授予的高管PSU的三分之二乘以根据公司薪酬委员会认证的Livmarli销售指标计算的百分比来计算的。将归属于2023年执行PSU第二批的单位数量等于50第一批归属单位的百分比。
于二零二三年六月，本公司授出合共 12,000发给某些员工的PSU(“2023名员工PSU”)。2023名员工PSU必须在截至2023年12月31日的年度内在美国实现与Livmarli相关的某些产品净销售额。2023名员工PSU中的第一批在截至2024年3月31日的三个月内归属。
2024年1月，本公司批准了148,250向某些执行参与者提供绩效股票单位(“2024个执行PSU”)。2024名高管PSU必须在截至2025年12月31日的一年内达到与公司批准的药品相关的某些产品净销售额水平。如果符合业绩条件，第一批奖励将于2026年3月15日授予，第二批奖励将于2027年3月15日授予，条件是高管员工连续服务至每个归属日期。将归属于2024个高管PSU中的第一批的单位数量是通过将2024个高管PSU的三分之二乘以一个百分比来计算的，该百分比是根据公司经公司薪酬委员会认证的公司批准药品的销售指标计算的。将归属于2024个执行PSU的第二批的单位数量等于50归属于第一批单位的百分比。
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内公司绩效股票单位的活动：
| | | | | | | | | | | |
| | 数量
奖项 | | 加权平均授予日期
每个奖项的公允价值 |
| 截至2023年12月31日的未归属和未偿还 | 147,835 | | $ | 23.64 | |
| 授与 | 160,250 | | $ | 26.49 | |
| 既得 | (3,645) | | $ | 25.39 | |
| 取消/没收 | (4,355) | | $ | 25.39 | |
| 截至2024年3月31日的未归属和未偿还 | 300,085 | | $ | 25.11 | |
截至2024年3月31日，与授予的绩效股票单位相关的未确认股票报酬总额为美元6.7百万美元，公司预计将在加权平均期间确认约2.0好几年了。
2019年员工购股计划
2019年7月，公司董事会和股东批准并通过了2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。共 500,000普通股被批准根据ESPP初步保留以供发行。此外，根据ESPP可供发行的普通股数量将在每个日历年的第一天自动增加十年ESPP期限，自2020年1月1日起至2029年1月1日止，金额等于（i）中较小者 1上一历年12月31日已发行普通股股数的百分比，(二)1,500,000普通股或(Iii)本公司董事会决定的较低数额。ESPP于2019年7月17日生效，一般规定六个月从每年的5月11日至11月11日开始连续发售。在截至2024年3月31日的三个月内，没有股票是根据ESPP发行的。截至2024年3月31日，公司拥有1,508,059根据ESPP，可供未来发行的股票。与员工持股计划相关的股票薪酬为#美元。0.3截至2024年和2023年3月31日的三个月各为百万美元。
补偿费用
按股票计算的薪酬总额反映在所附的未经审计的简明综合业务报表中，具体情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 销售、一般和行政 | $ | 7,589 | | | $ | 5,846 | |
| 研发 | 3,861 | | | 2,715 | |
| 总计 | $ | 11,450 | | | $ | 8,561 | |
计入库存的股票薪酬为#美元。0.2截至2024年和2023年3月31日的三个月各为百万美元。
13. 承付款和或有事项
该公司与合同制造组织的某些合同安排要求有约束力的预测或承诺购买药品供应的最低购买量，这可能对该公司未经审计的简明财务报表具有重要意义。
根据政府法规，本公司须承担潜在的责任，以及各种未决或可能会不时提出的索偿和法律行动。这些事项发生在公司业务的正常过程和执行过程中，可能包括例如商业、知识产权和雇佣事项。该公司打算在这类问题上积极为自己辩护，并在必要时对他人采取法律行动。此外，本公司定期评估或有事项，以确定其未经审计的简明综合财务报表中潜在应计项目的可能性程度和可能的亏损范围。
如本公司可能已产生负债，并可合理估计亏损金额，则估计亏损或有事项应计于本公司未经审核的简明综合财务报表内。本公司不会为其认为不可能发生的负债应计金额。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的解决方案。因此，评估突发事件具有很高的主观性，需要对未来事件做出判断。于本报告所述期间内，本公司并无就与该等政府法规、索赔或法律行动有关的或有损失记录任何应计项目，或确定不利结果可能或合理地可能出现，或确定任何可能损失的金额或范围可合理估计。
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下有关我们的财务状况及经营成果的讨论及分析，应连同我们未经审计的简明综合财务报表及本季度报告中其他地方的相关附注及其他财务资料，以及我们已审计的综合财务报表及其附注，以及我们于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告(“年报”)中所载的相关管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析一并阅读。除文意另有所指外，本季度报告中提及的“公司”、“Mirum”、“我们”、“我们”和“我们”指的是Mirum制药公司及其合并子公司。
前瞻性陈述
除了历史财务信息外，本讨论和分析还包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括下文第二部分第1A项下题为“风险因素”的章节中所述的那些因素。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。
此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本季度报告10-Q表格之日向我们提供的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些声明.
概述
我们是一家生物制药公司，致力于改变影响儿童和成人的罕见疾病的治疗方法。我们有三种批准的药物：利玛利®(马利昔巴)口服液(“利玛利”)，Cholbam®(胆酸)胶囊(“Cholbam”)，和Chenodal®(Chenodiol)片(“Chenodal”)。
Livmarli是一种新型的口服、最小吸收的回肠胆汁酸转运体(“IBAT”)抑制剂(“IBATi”)，在美国和世界其他多个国家和地区被批准用于治疗Alagille综合征(“ALGS”)患者的淤胆性瘙痒，以及在美国(“美国”)被批准用于治疗进行性家族性肝内胆汁淤积症(“PFIC”)患者的淤胆性瘙痒。我们通过专业和专注的商业团队在美国和欧洲某些国家营销和商业化Livmarli。我们还与几家罕见疾病公司签订了许可和分销协议，以便在其他国家将Livmarli商业化。此外，我们正在为美国以外的PFIC开发Livmarli。我们于2023年4月向欧洲营销局(EMA)提交了营销授权变更，我们预计人用药品委员会(CHMP)将在2024年上半年根据Livmarli在PFIC患者中进行的Livmarli 3期临床试验的积极数据，提出批准建议。
2023年8月31日，我们完成了对Travere Treateutics，Inc.(“Travere”)的资产的收购，这些资产主要与Chenodal和Cholbam(也称为Kolbam，以及与Chenodal一起，“胆酸药物”)的开发、制造(包括合成、配方、整理或包装)和商业化有关(该收购为“胆酸产品组合收购”)。FDA于2015年3月批准Cholbam作为FDA批准的第一种治疗方法，用于治疗因单酶缺陷导致的儿童和成人胆汁酸合成障碍患者，以及过氧化体生物发生障碍-Zellweger谱系障碍(PBD-ZSD)和Smith-Lemli-Opitz综合征(SLOS)患者的辅助治疗。Chenodal被批准用于治疗胆囊部放射透明结石，并已获得FDA的医疗必要性认可，用于治疗脑腱黄瘤病(CTX)。我们通过专业和专注的商业团队在美国将Chenodal和Cholbam商业化。我们还与几家罕见疾病公司签订了几项许可和分销协议，将Chenodal和Cholbam在其他国家商业化。2023年10月，我们报告了评估CTX患者应用Chenodal的RESTORE临床试验的TOPLINE阳性数据。我们计划在2024年上半年向FDA提交治疗CTX的Chenodal的新药申请。
我们还在推进我们的候选产品Volixibat，这是一种新型的口服、吸收最少的药物，旨在抑制IBAT，用于治疗成年淤胆性肝病。我们正在开发Volixibat的背景
原发性硬化性胆管炎(“PSC”)和原发性胆管炎(“PBC”)。Volixibat已经在400多名成年人身上进行了长达48周的研究。临床试验表明，Volixibat对IBAT和胆汁酸标记物如7αC4、粪便胆汁酸和胆固醇具有显著的活性，显示出强大的生物活性。我们预计将在2024年上半年对我们在PSC进行的Vistas 2b期临床试验进行中期分析，并报告我们在PBC进行的Vantage 2b期临床试验的中期数据。
我们于2018年5月注册成立，并于2018年11月开始运营。到目前为止，我们主要专注于收购和授权我们的候选产品，组织和配备我们的公司人员，业务规划，筹集资金，通过临床开发推进我们的候选产品，为我们候选产品的商业化做准备，将Livmarli商业化，以及开展与通过合作和收购扩大投资组合等相关的业务开发活动。
到目前为止，我们还没有产生营业收入。我们预计在可预见的未来将出现重大的运营亏损。自成立以来，我们主要通过债务、股权、收入利息融资以及来自产品销售、净收入和协作收入的现金来为我们的运营提供资金。
财务概述
截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为2530万美元和3010万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.815亿美元，而截至2023年12月31日的赤字为5.562亿美元。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为3.028亿美元，而截至2023年12月31日的现金及现金等价物为2.863亿美元。
我们预计，在可预见的未来，我们将继续为我们批准的药物进行商业活动，进行我们正在进行和计划中的临床试验，为我们的候选产品寻求监管批准，并向我们获得许可或获得我们候选产品的许可方和其他第三方支付可能的里程碑式付款。我们预计，我们批准的药品的总产品销售额将继续每年增长，尽管我们预计季度会出现波动。我们已与其他公司达成合作协议，根据该协议，我们有权获得预付费用和许可费、基于开发和销售的里程碑，以及基于商业化产品销售的分级版税。在某些国家，我们已经签订了销售Livmarli的经销协议，这些分销商可能会有波动的Livmarli购买量。因此，我们的净亏损可能会在季度间和年度间大幅波动。
我们希望通过现有的资本余额、我们批准的药品的收入以及通过股权发行、债务融资或其他资本来源、合作、许可证和其他类似安排的组合来满足未来的现金需求。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排，可能会对我们的财务状况以及我们执行业务计划和战略的能力产生负面影响。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被迫推迟、限制、减少或终止我们的一个或多个候选产品的开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们本来更愿意自己开发和营销这些候选产品。
与Travere Treateutics，Inc.达成资产购买协议。
2023年8月31日，我们完成了对胆酸投资组合的收购。我们在交易完成时支付了2.104亿美元，根据胆酸药物年净销售额的具体金额，在实现某些里程碑时，我们将额外支付至多2.35亿美元。
吾等同时与Travere订立过渡性服务协议，根据该协议，Travere有责任就本公司胆汁酸药物的使用及营运提供若干服务一段时间，预计在交易结束后不会超过12个月。
在完成胆汁酸投资组合收购之前，我们以每股26.25美元的价格完成了8,000,000股普通股的私募，净收益约为2.022亿美元，用于支付完成胆酸投资组合收购时的预付款。
与Shire（武田）签订的转让和许可协议
2018年11月，我们与Shire签订了Shire许可协议，该协议随后被武田收购，根据该协议，我们获得了独家的、具有特许权使用费的全球许可，以开发我们的两种候选产品Livmarli和volixibat并将其商业化。作为Shire许可协议的一部分，我们获得了Shire与Satiogen PharmPharmticals，Inc.(“Satiogen”)、辉瑞和赛诺菲持有的许可协议(统称为“分配许可协议”)。
根据Shire许可协议和转让许可协议，到目前为止，我们已累计或支付了与Livmarli和volixibat项目相关的开发、监管和销售里程碑总计8100万美元。
经营成果的构成部分
收入
产品销售，净额
我们有三种批准的药物：Livmarli，Cholbam和Chenodal。我们预计我们获批药物的总产品销售额将继续按年度增长，尽管我们预计季度会出现波动。
我们在美国的产品销售收入净额进一步取决于我们的处方组合，商业支付者，医疗补助和免费药物根据我们的患者援助计划。我们预计我们的处方组合和由此产生的美国毛净额调整将保持一致；然而，鉴于我们在市场上的经验有限，我们无法可靠地估计。我们在世界其他地区的产品销售收入净额主要取决于我们与分销商的合同义务，以及与我们在欧洲推出Livmarli的某些国家的政府当局的定价谈判结果，并预期在获得批准的情况下推出我们的其他候选产品。此外，在某些国家，政府会下大量的定期订单。这些订单的时间可能不一致，并可能造成季度与季度的收入差异。
许可证和其他收入
根据与CANbridge及GCBianma的独家特许权协议，我们已将与若干履约责任达成后授出的特许权相关的预付款项确认为收益。根据协议，我们有资格收取未来里程碑付款。这些里程碑付款完全受限制，并将在合同确认的累计收入可能不会出现重大转回的期间内确认为收入。我们亦有资格收取与该等协议有关的特许权使用费，该等特许权使用费将于相关产品销售发生时确认。
我们的许可证收入取决于我们的许可证持有人实现未来里程碑的情况，而这并不属于我们的控制范围，我们无法可靠地估计该等收入的时间。
销售成本
销售成本包括原材料、第三方制造成本、制造商业产品的人员、设施和其他成本、运输和运费、有限寿命无形资产的摊销，以及根据许可协议对我们批准的药品的净销售支付的特许权使用费。销售成本还可包括与某些制造服务有关的期间成本和存货估价准备金的费用。
于吾等向Travere收购胆汁酸药品日期，所收购存货按其公平值估值。因此，我们的销售成本超过制造存货的历史成本，并对我们的毛利率产生负面影响。我们预期于结算日起计未来两年内出售所收购存货。此外，就收购事项而言，吾等对购买活性药物成分的最低订单数量作出坚定承诺。我们定期评估这些坚定承诺，以确定这些承诺是否超出我们的需求。倘厘定任何净亏损，则吾等于已识别期间内计入销售成本。
运营费用
研究和开发费用
研发开支主要与我们候选产品的临床开发及制造活动有关。我们的研发费用包括（其中包括）：
•员工的工资和相关费用，包括给予开发职能人员的福利、差旅费和与股票补偿有关的费用；
•支付给临床试验中心、合同研究组织和进行我们临床试验的顾问的外部费用；
•与药物制剂开发和临床试验用品生产有关的费用，包括支付给合同生产商的费用；
•与开发或监管事件相关的许可里程碑付款；
•合作安排的研究和发展经费；
•与非临床研究有关的费用；
•与遵守药物开发监管要求有关的费用；以及
•其他分配费用，包括租金和设施维修费、设备折旧费和其他用品的直接和分配费用。
我们将研发成本按发生时支出。日后收取的用于研发活动的货品或服务不可退还预付款项列作预付开支。预付金额于相关货品交付或提供服务时支销。就特许权及研发合作向第三方支付的前期款项、研发资金及里程碑款项于产生时支销。
我们的研发费用在未来可能会增加，因为我们将继续开发现有的候选产品，并寻求收购和开发其他候选产品。
销售、一般和管理费用
销售及市场推广开支为销售、一般及行政开支的组成部分，主要包括销售团队、品牌市场推广、患者支援团队的销售相关开支以及与候选产品相关的商业化前开支。一般及行政开支为销售、一般及行政开支的一部分，主要包括企业支援及其他行政开支，包括与销售有关的开支。
我们预计未来我们的销售、一般和行政费用将增加，以支持我们在美国持续进行已批准药物的商业化工作。S.在国际上以及作为全球商业阶段生物制药上市公司的运营成本增加。这些增加可能包括与雇用额外人员相关的成本增加以及向外部顾问支付的费用以支持进一步的营销、法律、税务、规划和会计活动。
利息收入
利息收入包括现金等价物及投资所赚取的利息。
利息支出
我们对我们的可换股票据和RIPA产生利息开支。我们的可换股票据利息包括每年4%的固定利率及债务贴现摊销及摊销成本。RIPA的利息主要包括与我们的负债相关的成本以及与相关债务贴现摊销相关的非现金利息成本和递延发行成本。于2023年第二季度终止RIPA前，我们使用实际利率法估算与该负债相关的利息开支，实际利率法是根据可使债务于安排的预期年期内悉数偿还的利率计算的。
其他费用，净额
其他净费用包括重新计量与收购Satiogen相关的或有发行的普通股相关负债的损益，以及以外币计价的净资产和负债的未实现和已实现的货币损益。
关键会计估计
根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表和相关披露，以及我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，要求我们的管理层做出影响报告金额的判断、假设和估计，包括资产、负债、费用和或有资产和负债的披露。管理层根据过往经验、已知趋势及事件，以及其认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。
在截至2024年3月31日的三个月内，与年报中“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节披露的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。
近期会计公告
对可能影响我们财务状况、经营业绩或现金流的近期会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q的其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注2中披露。
截至2024年和2023年3月31日的三个月经营业绩
下表汇总了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营结果(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | 变化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| 收入： | | | | | |
| 产品销售，净额 | $ | 68,917 | | | $ | 29,098 | | | $ | 39,819 | |
| 许可证和其他收入 | 305 | | | 2,500 | | | (2,195) | |
| 总收入 | 69,222 | | | 31,598 | | | 37,624 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售成本 | $ | 17,830 | | | $ | 4,979 | | | $ | 12,851 | |
| 研发 | 32,222 | | | 23,548 | | | 8,674 | |
| 销售、一般和行政 | 45,638 | | | 30,219 | | | 15,419 | |
| 总运营费用 | 95,690 | | | 58,746 | | | 36,944 | |
| 运营亏损 | (26,468) | | | (27,148) | | | 680 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 3,633 | | | 2,272 | | | 1,361 | |
| 利息支出 | (3,577) | | | (4,242) | | | 665 | |
| 其他收入(费用)，净额 | 1,757 | | | (811) | | | 2,568 | |
| 未计提所得税准备前净亏损 | (24,655) | | | (29,929) | | | 5,274 | |
| 所得税拨备 | 624 | | | 201 | | | 423 | |
| 净亏损 | $ | (25,279) | | | $ | (30,130) | | | $ | 4,851 | |
产品销售，净额
截至2024年3月31日的三个月，产品净销售额为6890万美元，而截至2023年3月31日的三个月的净销售额为2910万美元。产品销售额的增长，净原因是在2023年8月完成对胆酸产品组合的收购后，我们在某些国际市场直接或通过合作伙伴市场供应订单和在美国继续将Livmarli商业化，从而实现了胆酸药物的销售。
下表将产品总销售额（净额）进行分类：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | |
| | 2024 | | 2023 | | 变化 |
| 产品销售额，净额： | | | | | |
| 利夫马利 | $ | 42,845 | | | $ | 29,098 | | | $ | 13,747 | |
| 胆汁酸类药物 | 26,072 | | | — | | | 26,072 | |
| 产品总销售额(净额) | $ | 68,917 | | | $ | 29,098 | | | $ | 39,819 | |
许可证和其他收入
截至2024年3月31日的三个月，许可证和其他收入为30万美元，而截至2023年3月31日的三个月为250万美元。许可证和其他收入的下降主要是由于GC Biophma在2023年实现了与我们的许可证协议相关的监管里程碑。
销售成本
截至2024年3月31日的三个月，销售成本为1780万美元，而截至2023年3月31日的三个月的销售成本为500万美元。销售成本的增加主要是由于主要与我们于2023年8月收购Bile ACID Medicines有关的已收购无形资产摊销410万美元，根据许可协议增加Livmarli和Bile ACID Medicines净销售额的特许权使用费支出400万美元，与Bile ACID Medicines相关的销售产品成本增加290万美元，以及与增加的商业供应链费用和其他一般费用相关的其他期间成本140万美元。
研究和开发费用
下表汇总了与我们正在开发的候选产品相关的研发费用在指定时期内的期间变化(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， | | 变化 |
| | 2024 | | 2023 | |
| 特定于产品的成本： | | | | | |
| 利夫马利 | $ | 6,445 | | | $ | 7,239 | | | $ | (794) | |
| 伏立西巴特 | 7,029 | | | 4,847 | | | 2,182 | |
| 非特定产品成本： | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 3,861 | | | 2,715 | | | 1,146 | |
| 人员 | 9,153 | | | 6,304 | | | 2,849 | |
| 其他 | 5,734 | | | 2,443 | | | 3,291 | |
| 研发费用总额 | $ | 32,222 | | | $ | 23,548 | | | $ | 8,674 | |
截至2024年3月31日的三个月，研发费用为3220万美元，比截至2023年3月31日的三个月增加了870万美元。增加的主要原因是：
•对于volixibat方案，增加了220万美元，主要是因为与进行PSC和PBC试验有关的费用增加了330万美元，但与终止妊娠肝内胆汁淤积症临床试验有关的费用减少了80万美元，部分抵消了这一增加；
•基于股票的薪酬增加了110万美元，与递增的员工股权奖励有关；
•在人事相关支出方面，增加280万美元，原因是增加了员工人数，以支持我们的发展渠道；以及
•其他费用增加330万美元，主要是由于其他一般研究和开发活动。
增加额因下列原因而减少，部分被抵销：
•对于Livmarli计划，减少了80万美元，主要是由于2023年3月完成的第三阶段临床试验和相关展期研究的临床试验费用较低。
销售、一般和行政费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和行政费用为4560万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比增加了1540万美元。这一增长主要是由于人事和其他薪酬相关支出增加了590万美元，其中基于股票的薪酬增加了170万美元，这反映了我们支持我们批准的药品的商业活动的销售、营销和行政员工的数量增加了，与我们的批准的药品的商业活动相关的广告、促销和医疗费用增加了410万美元，主要与会计、法律、合规、公共关系和国际扩张活动有关的支出增加了370万美元，以及其他一般行政费用增加了140万美元。
利息收入
截至2024年3月31日的三个月的利息收入为360万美元，比截至2023年3月31日的三个月增加了140万美元。这一增长主要是由于我们的现金等价物和投资余额的利息增加，这主要是由于货币市场收益率增加所致。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月的利息支出为360万美元，与截至2023年3月31日的三个月相比减少了70万美元。截至2024年3月31日的三个月，利息支出包括与我们的可转换票据相关的360万美元。在截至2023年3月31日的三个月里，420万美元的利息支出与RIPA有关。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)，截至2024年3月31日的三个月的净收益为180万美元，而截至2023年3月31日的三个月的支出为80万美元。截至2024年3月31日的三个月的收入主要归因于以外币计价的净资产和负债的未实现货币收益。截至2023年3月31日的三个月的费用主要与与我们收购Satiogen相关的负债的公允价值重新计量有关。
流动性与资本资源
概述
自成立以来，我们主要通过债务、股权和收入利息融资为我们的运营提供资金，其次是来自产品销售、许可和协作收入的现金。截至2024年3月31日，我们拥有3.028亿美元的现金和现金等价物，而截至2023年12月31日的现金和现金等价物为2.863亿美元。自成立以来，我们发生了运营亏损和运营现金流为负的情况。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.815亿美元，而截至2023年12月31日的赤字为5.562亿美元。
2023年8月31日，我们完成了对胆汁酸投资组合的收购，总收购价高达4.45亿美元现金，其中2.104亿美元在成交时支付，根据胆酸药物特定的年度净销售额(从1.25亿美元分级到5.0亿美元)，在实现某些里程碑时最高支付2.35亿美元。在完成胆汁酸投资组合收购之前，我们以每股26.25美元的价格完成了8,000,000股普通股的私募，净收益约为2.022亿美元，用于支付完成胆酸投资组合收购时的预付款。
于2023年4月17日，我们完成发售本金总额为3.163亿美元、2029年到期的4.00%可转换优先票据(“票据”)，其中包括全面行使初始购买者的选择权。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及发售费用后，此次发售的净收益为3.053亿美元。可换股票据的条款于本公司未经审核简明综合财务报表附注10进一步说明。我们用净收益的一部分回购了买方的收入权益，赎回价为1.927亿美元。于向买方回购收入权益后，RIPA根据其条款终止，不再向买方支付进一步款项，而我们先前受限的现金等价物100,000,000美元不再受到使用限制。
2022年9月，我们以S-3表格的形式向美国证券交易委员会自动提交了一份声明(“2022年搁置登记”)，该声明自备案之日起生效，根据该声明，我们不时地在一次或多次发行中登记出售我们的普通股、优先股、债务证券和权证的任意组合，只要我们继续满足美国证券交易委员会规则下“知名经验丰富的发行人”的要求。这一自动货架登记声明将自生效之日起最多三年内有效。截至2024年3月31日，我们尚未根据2022年货架登记发行任何证券。在提交本季度报告后，如果发生证券法或美国证券交易委员会规则和法规规定的某些事件，如果在这些事件发生时，我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的全球市场价值不等于7.0亿美元或更多，计算得出的日期在该等事件发生前60天内，则我们未来可能会失去知名的经验丰富的发行人身份。如果发生这种情况，我们不再被认为是知名的经验丰富的发行人，我们预计需要在此类事件发生之前修改我们的S-3表格自动搁置登记声明，以便持续出售S-3表格下的证券。
于2023年11月2日，吾等与Leerink及Cantor Fitzgerald&Co.(“销售代理”)订立销售协议(“2023年销售协议”)，根据该协议，吾等可根据2022年货架登记，不时透过销售代理以“市场”发售(“自动柜员机发售”)出售合共2亿美元的普通股。根据2023年销售协议，我们不需要出售股份。根据《2023年销售协议》，我们普通股的销售(如果有的话)可以在证券法第415条规定的被视为“在市场上出售”的任何交易中进行。我们将向指定销售代理支付根据2023年销售协议通过其出售的任何普通股总收益的3.0%的佣金。在向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交与ATM发行相关的招股说明书附录之前，不得根据2023年销售协议进行销售。
2020年8月，美国证券交易委员会宣布2020年货架登记生效，涵盖销售高达3.0亿美元的我们的证券。此外，于二零二零年八月，吾等与Leerink订立二零二零年销售协议，据此，吾等可透过Leerink担任销售代理及/或委托人，不时于市场发售时，透过Leerink担任销售代理及/或委托人，根据2020年货架注册发行总价高达7,500,000美元的普通股。于截至2023年12月31日止年度内，我们根据
二零二零年销售协议为我们带来总计1,500万美元的毛收入。在截至2023年12月31日的年度内，扣除Leerink的销售佣金和其他发行费用后，我们获得的净收益约为1450万美元。截至2023年12月31日，我们已根据2020年销售协议发行和出售了总计2,125,090股普通股，为我们带来了总计4,370万美元的毛收入。2020年货架登记已于2023年8月到期，根据2020年销售协议，不能再进行进一步销售。
2022年8月，我们根据2020年货架登记完成了普通股的承销公开发行。我们以每股23.00美元的价格向公众出售了3478,261股普通股。此外，我们授予承销商为期30天的选择权，可以按公开发行价额外购买至多521,739股我们的普通股，减去承销商全面行使的承销折扣、佣金和发行费用。此次承销的公开发售，包括承销商行使选择权，在扣除承销折扣、佣金和发售费用后，我们的净收益为8,610万美元。
根据我们目前和预期的运营水平以及我们批准的药品销售产生的现金，我们相信我们现有的现金和现金等价物将足以在提交本季度报告10-Q表及以后的至少12个月内为当前的运营提供资金。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续研究努力和开发我们的候选产品，继续我们批准的药物的商业化活动，并有可能扩展到更多的市场，招聘更多的员工，包括临床、科学、运营、财务和管理人员，并支付潜在的开发和商业及销售里程碑，我们将继续出现净亏损。
我们现金的主要用途是为运营费用提供资金。用于为运营费用提供资金的现金受到我们支付这些费用的时间的影响，这反映在我们的未付应付账款和应计费用的变化中。
尽管Livmarli已被批准在美国用于治疗三个月及以上ALGS患者的淤胆性瘙痒，以及在美国用于治疗五岁及以上PFIC患者的胆汁淤积性瘙痒，并在欧洲被批准用于治疗两个月及以上ALGS患者的胆汁淤积性瘙痒，我们预计随着我们继续商业活动，Livmarli的产品收入将会增加，但Livmarli可能不会获得商业成功。我们批准的某些药物，包括胆酸药物，立即面临来自复合和仿制药进入者的竞争，因为这些药物产品的ANDA和NDA没有剩余或当前的专利或非专利排他性。此外，Chenodal被批准用于治疗胆囊部放射透明结石，但主要用于CTX的标准护理。FDA已经提供了一封信，承认Chenodal是CTX的医疗必需品，但标签上没有这种适应症的处方。因此，FDA对这一观点的任何改变都可能对我们在这一适应症中销售Chenodal的能力产生不利影响。除非Chenodal被批准用于CTX，否则我们不能营销或推广Chenodal for CTX，这限制了它的增长潜力。
我们的主要流动资金来源是销售获批药物的产品收入，以及（在较小程度上）我们的合作协议。在此之前（如果有的话），由于我们可以从销售我们的获批药物、我们目前的候选产品或任何未来的候选产品（如果获批）中产生足够的产品收入，以资助运营，我们预期通过股权发行、债务融资和潜在合作、许可证或开发协议的组合来满足我们的现金需求。我们的主要现金需求是用于日常运营，并为我们的营运资金需求提供资金。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，所有权权益将被稀释，而这些证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。由于不利的地缘政治和宏观经济事态发展，例如乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和周边地区持续不断的军事冲突，以及相关制裁、实际和预期的利率变化、经济通货膨胀以及中央银行当局为控制这种通货膨胀而作出的反应、银行倒闭、全球信贷和金融市场出现波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、失业率上升和经济稳定的不确定性。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
材料现金需求
除持续资本需求以资助我们的持续经营外，我们的重大现金需求包括以下合约及其他责任。
于2023年4月，我们完成发售总值3.163亿元的债券本金，当中包括全面行使初始购买者的选择权。在扣除最初购买者的折扣和佣金以及发售费用后，此次发售的净收益为3.053亿美元。该批债券为我们的优先无抵押债务，年息率为4.00厘，每半年派息一次，分别于每年5月1日及11月1日派息一次。我们的第一笔利息是在2023年11月1日到期的。除非我们提早转换、赎回或购回债券，否则该批债券将于2029年5月1日期满。该等附注的条款于本公司未经审核简明综合财务报表附注10进一步说明。
我们使用部分票据所得款项净额以192，700，000元的赎回价向买方购回收益权益。于向买方购回收益权益后，根据其条款，RIPA已终止，并无应付买方之进一步付款。
根据Shire许可协议和与Travere的资产购买协议以及我们的其他许可和收购协议，我们有支付义务取决于未来事件，如我们实现指定的开发、监管和商业里程碑，并需要支付与根据该等协议开发的产品的销售相关的特许权使用费。里程碑债务的数额和时间是未知或不确定的，因为我们无法估计实现里程碑事件的时间或可能性。此外，特许权使用费的金额是基于未来的产品销售，我们无法确切地预测。该等潜在责任于本公司未经审核简明综合财务报表附注7进一步描述。
此外，我们对公司总部的运营租赁还有合同义务。该等负债于本公司未经审核简明综合财务报表附注9作进一步说明。
我们是某些许可和合作协议的一方，其中包含许多合同义务。这些合同义务可能使我们有权收取，或可能使我们有义务支付，某些付款。该等付款的金额及时间未知或不确定，原因是吾等无法估计须支付该等付款的事件的时间或可能性。
我们在正常业务过程中与临床研究机构和临床站点签订合同，进行临床试验、非临床研究研究、提供专家意见的专业顾问以及提供临床用品制造或其他服务的其他供应商。这些合同一般规定在通知后终止，因此是可撤销的合同。
我们订立商业库存供应协议，规定我们有义务就最低订单数量的采购作出坚定承诺，这可能对我们的财务报表构成重大影响。
现金流
下表汇总了所示期间的现金流量净额活动(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至3月31日的三个月， |
| | 2024 | | 2023 |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 15,212 | | | $ | (18,774) | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (13) | | | 27,015 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 1,205 | | | 12,987 | |
| 汇率对现金、现金等价物和限制性现金等价物的影响 | 113 | | | 188 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金等价物净增 | $ | 16,517 | | | $ | 21,416 | |
经营活动提供(使用)的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金为1,520万美元，反映出我们净亏损2,530万美元，部分被1,880万美元的非现金调整所抵消。非现金调整主要包括1150万美元的股票薪酬，570万美元的无形资产和固定资产的折旧和摊销，220万美元与收购胆汁酸投资组合所获得的库存的销售成本有关，以及与过剩和陈旧的库存以及公司承诺损失相关的20万美元的费用，被170万美元的未实现外汇收益所抵消。此外，业务活动提供的现金反映了#年的变化
净营业资产为2,170万美元，主要包括应收账款因与我们批准的药品销售有关的时间安排而减少1,300万美元，应付账款、应计支出和其他负债增加1,130万美元，主要是由于本季度我们的产品销售导致应计销售扣除增加640万美元，以及与2023年4月发行的票据有关的应计利息支出增加320万美元，预付和其他流动资产减少90万美元，以及为购买库存而支付的款项达320万美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1880万美元，反映出我们净亏损3010万美元，部分被1400万美元的非现金项目所抵消。非现金项目主要包括860万美元的基于股票的薪酬、420万美元的与RIPA相关的有效利息支出、130万美元的无形资产和固定资产的折旧和摊销、80万美元的投资折扣净增加以及与我们收购Satiogen产生的负债公允价值变化有关的50万美元支出，这些支出与某些购买价格调整和赔偿义务以及在实现某个里程碑时作为或有代价发行的普通股有关。此外，经营活动中使用的现金反映出净营业资产的变化为260万美元，主要包括应付账款、应计费用和其他负债减少120万美元，与Livmarli销售有关的应收账款增加70万美元，存货增加80万美元，其他资产减少30万美元，经营租赁负债减少20万美元。
投资活动提供的现金净额(用于)
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金微不足道，与一般业务过程中购买的财产和设备有关。
在截至2023年3月31日的三个月里，投资活动提供的净现金为2700万美元，主要是由于投资到期收益6450万美元，其中2240万美元用于购买投资，1500万美元用于与欧盟委员会批准Livmarli治疗两个月及以上ALGS患者胆汁淤积性瘙痒相关的里程碑式付款。
融资活动提供的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月里，融资活动提供的净现金为120万美元，这是由于员工股权奖励活动的收益。
截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为1,300万美元，主要是由于根据与Leerink的销售协议，我们发行和出售普通股的净收益为1,450万美元，据此，我们以加权平均价每股22.79美元发行和出售了总计658,206股普通股，以及员工股权奖励活动的收益140万美元，但根据RIPA支付的290万美元的收入利息部分抵消了这一净收益。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物包括随时可用的支票和货币市场基金。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本，为运营提供资金。我们可能会投资于高流动性和高质量的政府和债务证券。因此，我们对市场风险的主要敞口是利息收入敏感度，这会受到美国利率总体水平变化的影响。截至本报告之日，我们没有持有使我们面临利率风险的投资。如果货币市场基金利率下降，将导致未来一段时间的利息收入下降。此外，我们在一家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。
该批债券的本金总额为3.163亿元，尚未偿还。这些债券的利率是固定的，因此不会使我们面临利率上升的风险。截至2024年3月31日，我们的票据的公允价值约为3.578亿美元。
外币汇率风险
我们的业务包括在美国以及瑞士和欧洲某些其他国家的业务。因此，我们的财务业绩可能会受到外币汇率变化或我们销售产品的外国市场经济状况疲软等因素的影响。我们的经营业绩受美元与各种外币(主要是欧元)之间的外币汇率变化的影响。当美元对这些货币走强时，销售和运营费用的相对价值在
各自的外币减少。相反，当美元对这些货币走弱时，这些销售和运营费用的相对价值就会增加。
根据我们截至2024年3月31日的整体外币风险敞口，我们认为美元汇率近期10%的波动可能导致我们以外币计价的净资产和负债的公允价值可能发生约560万美元的变化。我们预计将继续进行可能受到美元汇率变化影响的以外币为基础的交易。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常通过增加我们的劳动力成本和临床试验成本来影响我们。我们认为通胀及价格变动对我们于本文呈列的任何期间的经营业绩并无重大影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息经过积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(分别是我们的首席执行官和首席财务官)，以便及时做出有关要求披露的决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)。根据这一评价，我们的首席执行干事和首席财务干事得出结论，以前在项目9A中查明的那些重大弱点。截至2024年3月31日，我们的年度报告Form 10-K截至2023年12月31日的“控制和程序”仍然存在。基于这些重大弱点，以及对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序并不有效。
尽管发现了重大弱点，但我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，已经得出结论，未经审计的简明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本季度报告Form 10-Q所示期间的财务状况、经营结果和现金流量，符合公认会计准则。
以前发现的重大弱点
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
关于截至2023年12月31日存在的重大弱点的讨论，请参阅我们年度报告第二部分第9A项关于财务报告内部控制的管理报告，这些弱点截至2024年3月31日仍然存在。
重大薄弱环节的补救计划
正如我们的年度报告第II部分第9A项所述，我们正在继续改善我们的整体控制环境，并正在通过加强我们的管理审查控制的执行来弥补已发现的重大弱点，并作出重大努力。有关为解决这些重大弱点而采取的补救措施(“补救计划”)的更全面讨论，请参阅我们的年度报告第二部分第9A项“重大弱点补救计划”。
随着我们继续评估和实施我们的补救计划，可能会确定和采用更多的变化和改进。在适用的控制措施运行了足够长的一段时间并且管理层通过测试得出结论认为加强的控制措施正在有效运行之前，不会认为这些重大弱点得到了补救。
财务报告内部控制的变化
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对本季度财务报告中财务报告内部控制的任何潜在变化进行了评估。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们如上所述的补救重大弱点的计划，将构成我们对财务报告的内部控制的变化，当这些补救计划得到有效实施时。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
有时，我们可能会卷入与正常业务过程中产生的索赔有关的法律程序。我们的管理层认为，目前没有针对我们的索赔或诉讼待决，最终处置这些索赔或诉讼可能会对我们的运营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。
第1A项。风险因素。
投资我们普通股的股票涉及很高的风险。在决定是否购买、持有或出售我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本季度报告中的10-Q表格中的其他信息。发生以下任何风险都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和/或增长前景，或导致我们的实际结果与我们在本10-Q表格季度报告中所作的前瞻性陈述以及我们可能不时作出的前瞻性陈述中所包含的结果大不相同。在评估我们的业务时，您应该考虑所描述的所有风险因素。
与我们批准的药品商业化和我们的候选产品开发相关的风险
我们业务的成功在一定程度上取决于我们营销和销售获批药物的能力。
Livmarli、Chenodal和Cholbam是我们批准的或商业上可用的药物。我们业务的成功在一定程度上取决于我们能否有利可图地将我们批准的药物商业化。我们批准的药品能否成功商业化取决于一系列因素，其中包括：
•我们有能力在美国、加拿大和欧洲某些国家发展和维持我们的销售团队，并在这些地区和其他有我们产品的地方扩大我们的分销能力；
•我们批准的药品有足够的报销和商业上可行的销售价格；
•医生、付款人和患者接受我们批准的药物的益处、安全性和有效性，包括相对于替代疗法和竞争疗法；
•我们批准的药品的持续可接受的安全状况；
•最近或即将出台的医疗保健立法以及我们批准的药品授权地的监管变化的影响；
•我们有能力成功地从第三方获得用于生产我们药品的物质和材料，并根据法规要求由第三方制造成品，并有足够的数量满足我们的商业需求；
•我们有能力在我们批准的药品中建立和实施知识产权，并避免第三方专利干涉或知识产权侵权索赔；
•我们成功地与我们药品的复方和仿制药的营销和销售竞争的能力；以及
•将从我们批准的药物中受益的足够的患者人数，因为这些药物旨在用于患者人数较少的罕见疾病。
如果上述一个或多个因素不存在，其中许多因素是我们无法控制的，及时或根本不存在，我们可能会遇到重大延误或无法以有利可图的方式营销和销售我们的批准药物，这将损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们无法充分发展、维持和扩大我们的营销和销售能力，或根据与第三方达成的营销和销售我们批准的药品的协议订立或维持权利，我们可能无法产生可行的收入。
为了成功地将我们批准的药品商业化，我们必须发展、保持和适当扩大我们的营销、销售、分销、管理和其他非技术能力，或者与第三方安排执行这些服务。我们已经在美国建立了自己的商业能力，将我们批准的药物商业化。我们还在进一步建立我们在某些主要欧洲国家与利夫马利有关的能力。
此外，该公司还在中国和加拿大市场建立了合作伙伴关系，并在其他选定地区签订了数量有限的合作伙伴和经销商协议。我们计划继续评估与已建立销售和营销能力的制药公司合作的机会，以便在这些地区之外将我们批准的药物和我们的候选产品(如果获得批准)商业化。我们对针对这些市场的商业和销售需求的预测可能不准确。如果我们大幅偏离我们的预测，我们的业务和经营业绩将受到损害。
发展和保持我们自己的销售队伍来营销Livmarli和Cholbam是昂贵和耗时的。此外，我们可能无法成功或充分地为我们正在开发的产品候选产品开发这种能力。我们与其他制药和生物技术公司在招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员方面展开竞争。我们在寻找第三方协助我们销售和营销我们批准的药品时也面临竞争，与这些第三方达成的任何协议都可能不是以对我们有利的条款达成的。在一定程度上，我们确实依赖第三方将我们批准的药品和我们的其他候选产品商业化，如果获得批准，我们可能很少或根本无法控制这些第三方的营销和销售努力，我们的产品销售收入可能低于我们自己将我们的候选产品商业化。此外，我们还签订了数量有限的合作伙伴和经销商协议。根据这些协议，任何损失、商业失败或权利终止都可能推迟或阻碍我们的商业化努力。
如果我们不能成功地发展和保持我们的营销和销售队伍，或与必要的第三方营销和销售组织合作，我们将无法将我们批准的药品商业化，我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到重大不利影响。
如果我们不能获得和/或保持对我们批准的药物和任何未来候选产品的足够保险和报销，我们的商业成功可能会受到严重阻碍。
从私人第三方付款人(如药房福利经理和商业保险公司)以及政府医疗保健计划(如美国的Medicaid和外国的类似计划)获得保险和足够的补偿，对于我们批准的药物在美国和国际市场取得商业成功至关重要。覆盖范围可能受到许多因素的不利影响，包括但不限于：
•来自政治、社会、竞争和其他来源的压力越来越大，要求降低药品单位成本，从其他国家获取药品，以实现更好的定价或限制药品清单价格的变化；
•联邦、州或外国政府法规或私人第三方付款人偿还政策的变更；
•偿还决定和与外国政府付款人的价格谈判；
•巩固和加强商业支付者的自信，这些支付者通过药品回扣和其他形式的折扣寻求净价格降低，与我们的批准药物列入处方册有关；以及
•对特定药物的获取或覆盖范围或定价施加限制。
医疗保健行业的一个趋势是成本控制。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本，方法包括限制或防止(例如，通过事先授权、事先治疗或步骤编辑要求)特定药物的覆盖范围，要求制药公司向他们提供不同程度的标价折扣和/或挑战医疗产品标价的价值。同样，控制医疗成本已成为世界各地联邦、国家和州政府的优先事项。覆盖范围的决定可能取决于患者群体的规模、对临床疗效的看法以及当更成熟或更低成本的治疗替代方案已经可用或随后可用时可能不受欢迎的新药产品的经济标准。
药品的覆盖范围和报销金额在不同的付款人之间可能会有很大差异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为我们批准的药物的使用单独向每个第三方付款人提供科学和临床支持，而不能保证将获得或维持承保范围。此外，保险政策和第三方报销费率可能随时发生变化。例如，根据基于证据的措施或基于结果的措施，根据患者或受益人使用我们的药物的基于价值的采购安排，回扣支付可能会增加，或价格可能会调整。因此，即使我们获得监管部门批准的一个或多个药品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。
在许多外国国家，包括欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。在这些国家，在获得监管批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间
对于一种产品，不同的国家和地区会有所不同。此外，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。例如，欧盟成员国和第三方付款人的政府当局可以根据他们认为是可比产品的定价和补偿条件，即使批准了不同的适应症。此外，欧盟成员国可以限制其国家医疗保险系统提供报销的药品的范围，并控制人用药品的价格。欧盟成员国可以批准药品的具体价格，可以拒绝按制造商设定的价格偿还产品，或者转而对将药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。这些定价和报销决定可能会影响我们在这些司法管辖区批准的药品的定价和报销。许多欧盟成员国还定期审查其药品报销程序，这可能会对报销状况产生不利影响。此外，政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得保险和补偿后，定价谈判往往会继续进行。参考定价或我们的竞争对手在不同国家和地区使用的定价比较以及平行分销，或在低价和高价国家之间进行套利，可以进一步降低价格。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。
我们预计，欧盟成员国的立法者、政策制定者和医疗保险基金将继续提出和实施成本控制措施，例如降低最高价格、降低或缺乏报销范围，以及鼓励使用更便宜、通常是通用的产品作为品牌产品的替代品，和/或通过平行进口获得的品牌产品，以降低医疗成本。此外，2021年12月，欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例(“HTA”)，修订了第2011/24/EU号指令(“HTA条例”)。该条例将于2025年1月起适用。它旨在促进欧盟成员国在评估包括新药在内的卫生技术方面的合作，并为在这些领域进行联合临床评估的欧盟一级的合作提供基础。该法规预计有三年的过渡期，并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序，在四个主要领域进行合作，包括对对患者具有最大潜在影响的创新卫生技术进行联合临床评估，联合科学咨询，开发者可以向HTA当局寻求建议，确定新兴卫生技术以及早发现有前景的技术，以及继续在其他领域进行自愿合作。欧盟各成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如，经济、社会、伦理)方面，并就定价和报销作出决定。如果我们无法在欧盟成员国对我们可能成功开发并获得监管批准的候选产品保持有利的定价和报销地位，那么这些候选产品在欧盟的任何预期收入和增长前景都可能受到负面影响。
从历史上看，在欧盟和其他国家推出的产品并不遵循美国的价格结构，价格可能会显著降低，获得定价和报销批准的时间也会显著延长。如果定价不令人满意，或者如果我们已批准的药物和任何未来候选产品（如已批准）的报销不可用，或范围或金额有限，我们或我们的合作伙伴在这些国家的销售收入以及我们已批准的药物或任何未来候选产品（如已批准）的潜在盈利能力将受到负面影响。
我们获批的药物或我们的任何一种候选产品，如果获得批准，可能无法获得医生、患者和医疗界其他人的市场认可，这是商业成功所必需的。
我们批准的药物或我们的任何一种候选产品（如果获得批准）的商业成功在很大程度上取决于医生、患者、三级护理中心、移植中心和医学界其他机构的市场接受度。市场接受程度和比率取决于多种因素，其中包括：
•患者需求；
•私人第三方付款人和政府当局是否有足够的补偿；
•在第三方付款人和政府当局没有保险和适当补偿的情况下，患者愿意自付费用；
•与替代疗法有关的治疗费用，以及患者愿意为我们批准的药物支付费用，包括与酌情支付的费用；
•我们有能力成功地与可用的标签外治疗、未来批准的治疗、开发中的治疗和通过扩大使用计划可使用的治疗进行竞争；
•医生、患者、三级保健中心、移植中心和医学界其他人士接受我们批准的药物是安全有效的治疗方法；
•医生和患者愿意采用新疗法而不是其他可用疗法；
•FDA、欧盟委员会或类似的国外监管机构批准的标签或产品说明书中包含的限制、警告或药物不良反应，以及患者和医生对这些限制和警告的评估；
•克服医生或患者可能对治疗我们批准的药物被批准的适应症（或，如果适用，被视为医学上必要的）的特定疗法的任何偏见；
•患者和护理人员按照指示正确使用我们批准的药物；
•使用或潜在滥用我们批准的药物所产生的副作用的普遍性和严重性；
•给药的相对便利性和容易性，包括与替代治疗和竞争治疗相比，以及患者对整体治疗体验的满意度；
•与我们签订合同的专科药房处理处方和分配我们批准的药物的能力，以及向这些药房下订单所需的程序；
•我们的病人服务中心是否有能力为病人和医生提供足够的支持，以处方和获取我们的批准药物；
•上市的时间；
•我们的销售、营销和分销努力的有效性以及与我们签约的第三方的有效性；
•关于我们批准的药品的负面宣传或关于竞争产品的正面宣传；
•潜在的产品责任索赔；
•我们管理我们的增长和运营的能力，以有效地支持我们的商业化活动；以及
•患者满意度高，导致高比例的患者获得临床益处，并长期服用我们批准的药物。
如果我们的任何获批药物未能在医生、患者、三级护理中心、移植中心或其他医疗界取得商业成功所需的市场认可，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会延迟、阻止或限制我们产生收入和继续经营的能力。
我们的获批药物和候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，这些特性可能会限制其商业形象，使我们面临产品责任索赔，延迟或阻止监管部门对候选产品或其他适应症的批准，或在任何额外的上市批准后导致重大负面后果，其中任何一种可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。
与生物制药的一般情况一样，很可能会有与使用我们的候选产品相关的副作用和不良事件(“不良反应”)。我们的临床试验和扩大准入计划的结果可能揭示出副作用或意外特征的高度和不可接受的严重性和流行率。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
在Livmarli在ALGS的临床试验中，最常见的不良反应是腹泻、腹痛和呕吐，而且大多是轻到中度的和一过性的。此外，超过5%的患者报告的不良反应包括脂溶性维生素缺乏、恶心、肝脏转氨酶升高和骨折。观察到的不良反应的频率并没有随着时间的推移而增加。在Livmarli在PFIC的临床试验中，超过5%的患者报告的不良反应超过安慰剂，包括腹泻、腹痛、转氨酶升高、便血或直肠出血以及骨折。在Volixibat的临床试验中，报告的最常见的不良反应是Volixibat组观察到的轻度至中度胃肠道事件(腹泻、腹痛、恶心和呕吐)。Cholbam(≥1%)最常见的不良反应是腹泻、反流性食管炎、不适、黄疸、皮肤损害、恶心、腹痛、肠道
息肉、尿路感染和周围神经病。在Restore临床试验中，服用Chenodal的患者出现与药物相关的不良反应，包括肝脏转氨酶升高、腹泻、攻击性和胆红素升高。
此外，就我们的获批药物而言，或如果我们的一个或多个候选产品获得上市批准，而我们或其他人（包括监管批准机构）随后发现我们获批药物或该等候选产品或含有相同或相关活性成分的其他产品引起的不良副作用，则可能导致许多潜在重大负面后果，其中包括：
•监管机构可以撤回对此类产品的批准，包括FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构撤回对受影响药品的批准；
•监管部门可能要求在标签上附加警告；
•监管机构可能要求召回，或者我们或我们的潜在合作伙伴可能自愿召回此类产品；
•我们可能需要创建一份药物指南，概述此类副作用的风险，并以高昂的成本分发给患者，或制定风险评估和缓解策略（“REMS”）或风险管理计划（“RMP”）；
•监管机构可能会要求在产品标签中添加警告，如黑匣子或其他警告，或禁忌症，以减少产品的使用或以其他方式限制受影响产品的商业成功；
•我们推广已获批准药物的能力可能受到限制，我们可能会被要求以其他方式改变该等产品的管理或修改该等产品；
•监管机构可能会要求我们修改、暂停或终止我们的临床试验，进行额外的临床试验或进行昂贵的上市后检测和监督，以监控该产品的安全性或有效性；
•不良副作用可能会限制医生或患者开始或继续使用此类产品治疗的意愿；
•销售额可能大幅下降；
•我们可能会被起诉，并对给患者造成的伤害承担责任；以及
•我们的公司品牌和声誉或我们批准的药物的声誉可能会受到影响。
该等事件可能会阻碍我们取得或维持市场对我们已获批准药物的认可度，并可能严重损害我们的业务、经营业绩及前景。
如果我们未能履行美国医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到其他法律的额外报销要求、罚款、制裁和风险敞口，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们参加或受制于由联邦医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)管理的医疗补助药品返点计划，以及美国其他联邦和州政府定价计划，我们未来可能会参加或被要求参加额外的政府定价计划或补充返点。这些计划通常要求我们向政府付款人支付与分发给这些计划的受益人/接受者的药品相关的回扣或其他折扣。在某些情况下，例如医疗补助药品回扣计划，回扣是基于我们向管理该计划的政府机构报告的定价。定价要求和返点/折扣计算很复杂，因产品和计划而异，通常会受到政府或监管机构和法院的解释。这些方案的要求，包括例如它们各自的条款和范围，经常变化。例如，2021年3月11日，总裁·拜登签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新者多源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限设定为药品制造商平均价格的100%。应对当前和未来的变化可能会增加我们的成本，而合规的复杂性将非常耗时。退税发票是以欠款形式提供的，从退款通知相关的销售到我们收到这些通知之间通常会有长达几个月的时间间隔，这进一步降低了我们准确估计和累积与各州实施的医疗补助计划相关的退款的能力。因此，不能保证我们能够确定可能导致我们的贴现和回扣付款义务在不同时期有所不同的所有因素，我们的实际结果可能会有很大不同。
从我们估计的折扣和回扣津贴中扣除。估计和假设的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，美国卫生与公众服务部(“HHS”)监察长办公室和其他国会、执法和行政机构最近加大了对产品定价要求的关注，包括但不限于制造商用来计算AMP和最佳价格的方法，以符合医疗补助药品回扣计划下的报告要求。此外，有几个州有要求或正在增加请求补充回扣的活动，以获得覆盖的产品。我们对与我们提交的定价数据相关的错误以及对政府付款人的任何多收费用负责。例如，未能及时提交月度/季度AMP和最佳价格数据，可能会导致超过到期日提交每一天的重大民事罚款。未能进行必要的披露和/或识别多付款项可能会导致根据《民事虚假索赔法》和其他法律法规对我们提出指控。任何要求退还美国政府的款项或对政府调查或执法行动的回应都将是昂贵和耗时的，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，如果CMS终止我们的回扣协议，联邦政府将不会根据联邦医疗补助或医疗保险为我们承保的门诊药物支付任何款项。
我们可能会面临产品责任风险，如果有人针对我们提出索赔，如果我们就该等索赔提供的保险不足，我们可能会承担重大责任。
我们面临着为我们批准的药品和候选产品提起产品责任诉讼的固有风险。我们批准的药物和我们的候选产品旨在影响重要的身体功能和过程。与我们批准的药物或我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、未遵循说明、误用或滥用都可能导致患者受伤甚至死亡。此外，即使我们批准的药品或我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。消费者、他们的家人、医疗保健提供者、制药公司或销售或以其他方式接触我们批准的药品或候选产品的其他人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们是产品责任索赔的目标，如果我们不能成功地为自己辩护，我们将招致大量的法律费用、潜在的责任，并可能招致声誉损害。
此外，无论价值或最终结果如何，产品责任索赔可能导致，除其他外：
•无法将我们获批的药物或候选产品（如果获批）商业化；
•对我们批准的药品或候选产品的需求减少；
•终止临床试验地点或整个试验项目；
•产品召回或从市场上撤回，或标签、营销或促销限制；
•损害我们的商业声誉和媒体的负面关注；
•任何相关诉讼或类似纠纷的巨额费用；
•分散管理层、其他资源和员工对我们主要业务的注意力；
•向针对我们的患者或其他索赔人支付可能不在保险范围内的巨额赔偿；以及
•收入损失。
在基于预期或意外副作用的药物的集体诉讼和个人诉讼中，大额判决被判。尽管我们已经获得了产品责任保险，但我们的保险范围可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的费用或损失，也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵，在未来，我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款维持保险范围，以保护我们免受产品责任造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判断超出了我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
如果我们被发现不当推广我们批准的药品的标签外用途，或者如果我们被发现是医生误用或标签外使用我们的批准药物或我们的候选产品的原因，如果我们被批准，我们可能会受到此类产品的销售或营销禁令、产品责任索赔和巨额罚款、处罚和制裁，我们的品牌和声誉可能会受到损害。
FDA、欧盟委员会、个别欧盟成员国的主管当局以及类似的外国监管机构严格监管有关药品和生物制品的营销和促销声明。特别是，产品不得用于未经FDA、欧盟委员会、加拿大卫生部或类似的外国监管机构批准的用途或适应症，如产品批准的标签中所反映的，没有直接的对比临床数据就不能提出相对安全性或有效性声明。例如，虽然Livmarli可能会吸引那些没有被诊断为与ALGS或PFIC相关的胆汁淤痒或患有其他形式的胆汁淤痒的患者，但我们只能在美国推广Livmarli治疗与ALGS相关的胆汁淤痒，在美国推广Livmarli治疗与ALGS相关的胆汁瘙痒，在五岁及以上的PFIC患者推广Livmarli，在欧盟推广Livmarli治疗ALGS两个月以上患者的胆汁淤痒。如果我们被发现在标签外推广我们批准的药物或候选产品的使用，我们可能会收到警告或无标题的信件，并承担重大的刑事和民事责任，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，联邦和州政府都对涉嫌不当标签外促销的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销并采取纠正措施。
如果我们成为基于我们的营销和促销做法的此类调查或起诉的目标，我们可能面临类似的制裁，这将对我们的业务造成实质性损害。此外，管理层的注意力可能会从我们的业务运营上转移开，可能会产生巨额法律费用，我们的品牌和声誉可能会受到损害。在某些情况下，FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令，改变或限制特定的促销行为。如果FDA认为我们参与了标签外使用的推广，我们可能会受到FDA的监管或执法行动，以及其他联邦、州或外国执法机构的行动，如果他们认为我们的业务活动构成了标签外使用的推广，这可能会导致重大处罚，包括刑事、民事或行政处罚、损害、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外，以及我们业务的缩减或重组。例如，如果这种标签外的促销导致向政府医疗保健计划提交报销索赔，我们可能会被认定根据美国虚假索赔法案负有责任。在标签外促销导致违反其他法规的情况下，美国司法部(DoJ)还要求公司签订暂缓起诉协议或公司诚信协议。
我们批准的药物和我们的候选产品受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量的额外费用。如果我们不遵守监管要求或遇到任何产品的意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。
我们获得的任何监管批准可能会受到该产品可能上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括上市后研究或临床试验，以及监控安全性和有效性。FDA还可能要求REMS来批准候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。同样，欧盟委员会可能需要RMP，以便收集有关药物安全性概况的额外信息，其中可能包括药物警戒活动计划和将风险降至最低的措施。此外，如果FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构批准了产品候选，则批准产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、上市后义务、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。例如，我们受制于FDA和欧盟委员会的持续义务，以及对Livmarli的制造、加工、标签、包装、分销、AE报告、储存、广告、宣传和记录保存等方面的持续监管审查，其中要求包括提交安全和其他上市后信息和报告和注册，以及持续遵守当前良好制造规范(“cGMP”)要求以及FDA和同等的外国良好临床实践(“GCP”)。我们还受制于Cholbam的上市后义务，包括进行和提交登记研究。
此外，Livmarli是欧盟委员会根据第726/2004号条例(EC)第14.8条在特殊情况下授予的销售授权的对象，该条例涉及人和兽医用药品的授权和监督，并建立了EMA。这种类型的授权每年都会被审查，以重新评估药物的风险-收益平衡。作为在特殊情况下授予的销售授权的一部分而强加的任何特定程序/义务的目的是有助于提供信息。
关于产品的安全和有效使用。在特殊情况下，授予上市授权的有效期为一年，通常不会导致完成完整的备案/批准。
我们遵守FDA和欧盟批准的药物的各种上市后要求，包括非临床、临床和注册研究的开展和提交，以及FDA和欧盟禁止在未经批准的用途中销售药物。FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构可以对任何获批产品实施这些和类似的要求。
此外，药品和生物制品制造商及其设施须接受FDA、各欧盟成员国主管当局或类似的外国监管机构的持续审查和定期检查，以符合cGMP法规。如果我们或监管机构发现产品之前未知的问题，例如非预期严重度或频率的不良事件，或产品生产的设施或工艺的问题，这些事件可能导致（除其他外）：
•限制产品的销售或制造，将产品从市场上召回，或自愿或强制召回产品；
•罚款、无标题信件、警告信或临床试验搁置；
•FDA或欧盟委员会拒绝批准我们提交的待审申请或对已批准申请的补充，或暂停或撤销许可证批准；
•扣押或扣留产品，或拒绝准许进口或出口产品；及
•禁制令或施加民事或刑事处罚。
上述任何事件或处罚或任何类似事件或处罚的发生可能会抑制我们将获批药物或候选产品商业化并产生收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。
FDA、欧盟委员会和类似的外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这可能会阻止、限制或延迟对我们候选产品的监管批准，或限制任何当时批准的产品的上市。倘我们行动迟缓或无法适应现有规定或采纳新规定或政策的变动，或未能维持监管合规，则我们可能失去已获得的任何营销批准，亦可能无法达致或维持盈利能力，从而对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成不利影响。
我们可能会使用加速、特殊情况或有条件批准途径在美国或欧洲某些国家寻求批准，这些途径通常需要承诺完成额外的临床试验。额外的临床试验可能无法证实治疗效果，可能导致加速审批、特殊情况或附条件批准下失去上市许可。
我们的业务部分取决于我们候选产品的成功，每一个候选产品都需要进行重要的临床测试，然后才能获得监管部门的批准，并可能推出商业销售。
我们的业务和未来的成功部分取决于我们获得监管部门批准的能力，然后成功地将候选产品商业化。我们的候选产品将需要在多个司法管辖区进行临床开发、监管审查和批准、大量投资、获得足够的生产能力和重大的营销努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，在获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不得销售或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得候选产品的此类监管批准。
我们的临床试验可能不会成功，可能不会按时或根本不能完成，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施。例如，在我们正在进行的某些临床试验中，主要疗效终点是患者报告的结果或护理者报告的结果，衡量瘙痒严重程度的下降。FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不接受这种患者报告的结果或照顾者报告的结果是有效的。如果我们的研究设计需要修改以支持提交上市批准申请，纳入此类修改可能代价高昂，并可能导致延迟获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准，这可能会显著、不利和实质性地影响我们成功将候选产品商业化的能力。此外，即使我们为了解决这些考虑而对研究设计进行更改，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构也可能不会批准我们的候选产品。
即使这些监管机构同意我们临床试验的设计和实施，这些监管机构将来可能会改变他们的要求。此外，即使临床试验成功完成，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不会像我们一样解释结果，在我们提交候选产品以获得批准之前，可能需要更多的临床试验。例如，在2023年4月，我们向EMA提交了一份变更申请和我们的三月期PFIC临床试验的数据，寻求扩大Livmarli的标签，以包括两个月或以上患者的PFIC治疗。然而，EMA可能需要进行额外的III期试验，以扩大标签，或可能完全拒绝扩大。
如果我们的临床试验结果不符合FDA、EMA或类似的国外监管机构的要求，我们候选产品的批准可能会被显著推迟或阻止，或者我们可能需要花费大量额外的资源（我们可能无法获得）来进行额外的临床试验，以支持我们候选产品的潜在批准。
虽然Chenodal是环磷酰胺的标准治疗，但它没有被批准用于该适应症，我们不能推广或营销，直到它被批准用于环磷酰胺，这可能会被推迟或拒绝，这可能会对Chenodal的收入产生不利影响。
Chenodal被批准用于治疗胆囊部放射透明结石，但主要用于CTX的标准护理。虽然医疗保健专业人员对他们护理的患者拥有广泛的处方权力，FDA也提供了一封信，承认Chenodal是CTX的医疗必需品，但这一适应症的处方并不严格在标签上。因此，FDA对这一观点的任何改变都可能对在这一适应症中销售Chenodal的能力造成不利影响。除非Chenodal被批准用于CTX，否则我们不能营销或推广用于CTX的Chenodal，这限制了它的增长潜力。
我们最近宣布了评估Chenodal对CTX患者疗效的3期临床试验的TOPLINE结果，该试验被称为Restore临床试验。虽然Restore旨在支持提交用于CTX的Chenodal在美国的营销授权的NDA，但FDA可能不同意我们对结果的解释，并可能要求提交更多数据或拒绝批准CTX。FDA也可能不同意我们计划的NDA提交的完整性，并可能要求提供额外的非临床、生产或支持性临床数据。我们已经为CTX的Chenodal指定了孤儿，一旦获得批准，有可能允许七年的孤儿排他性。如果我们没有获得CTX的批准，我们将不会受益于这种孤儿排他性。此外，即使获得批准，我们也可能不会获得孤儿指定的好处，或者这样的指定可能不会阻止用于治疗透射线胆结石的仿制药的推出。对CTX治疗的任何此类拖延或拒绝批准以及孤儿排他性治疗都可能导致对我们的业务、财务状况和运营结果的不利影响。
我们已经遇到并可能继续遇到患者入组临床试验的延误和困难，因此，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。
患者入选是临床试验时间的一个重要因素，通常受到许多因素的影响，包括但不限于患者群体的大小和性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、临床试验的设计、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药。
此外，我们正在评估的Livmarli和Volixibat的每个适应症都是一种罕见的淤胆性肝病，临床试验中可以吸引参与者的患者群体有限。我们将被要求为我们正在进行的和计划中的Livmarli和Volixibat的每一项临床试验确定并招募足够数量的接受调查的疾病患者。潜在患者可能没有被充分诊断或识别为我们的目标疾病，或者可能不符合我们试验的进入标准。此外，由于我们无法控制的原因，患者可能最终决定不参加特定的临床试验。我们可能会在尚未对我们的候选产品进行试验的国家进行临床试验，而且我们还没有与这样的外国监管机构合作。因此，我们可能会在某些国家面临耐心的招聘问题，在这些国家，此类外国监管机构不熟悉我们的候选产品。此外，其他针对相同胆汁淤积性肝病的制药公司正在从这些患者群体中招募临床试验患者，并扩大了可用的准入计划，这推迟了我们临床试验的登记。我们无法为目前或未来的任何临床试验招募足够数量的患者，这将导致严重的延误。因此，我们可能需要将这些试验的完成时间推迟到我们预期的时间线之后，或者完全放弃一项或多项临床试验。
我们的临床试验可能无法充分证明我们候选产品的安全性和有效性，这可能会阻碍或延迟监管部门的批准和商业化。
在获得监管机构对候选产品商业销售的批准之前，我们必须通过漫长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明，候选产品在每个目标适应症中使用都是安全和有效的。临床试验往往不能证明针对目标适应症研究的候选产品的安全性和有效性。例如，2023年12月，我们宣布了我们的2b期临床试验，评估Livmarli在BA患者中的应用没有达到其主要或关键的次要终点。 大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。就我们的候选产品而言，我们正在寻求开发临床经验有限的罕见疾病的治疗方法，我们计划的临床试验使用新的终点和测量方法，这增加了临床试验数据的进行和分析的复杂性，并可能推迟或阻止监管部门的批准。
临床药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。
临床测试是昂贵的，可能需要多年的时间才能完成，其结果本质上是不确定的。临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。在临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示预期的安全性和有效性特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得进展。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或安全性而在高级临床试验中遭受了重大挫折，尽管早期试验取得了令人鼓舞的结果。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同的解释和分析。此外，如果患者退出我们的临床试验，错过计划剂量或随访访视，或以其他方式未能遵守临床试验方案，或如果我们的临床试验被其他方式中断，我们临床试验数据的完整性可能会受到损害或不被FDA、EMA或类似的外国监管机构接受，这将代表适用项目的重大挫折。我们的扩大使用计划和上市后研究生成的其他安全性数据可能与迄今为止生成并与监管机构讨论的数据不同，包括不利因素。我们的临床试验可能不会成功，并且在我们针对目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全性问题都可能限制我们在其他适应症中候选产品的监管批准的前景。
我们临床试验的开始或完成、终止或暂停的任何延迟均可能导致我们的成本增加、延迟或限制我们产生收入的能力，并对我们的商业前景造成不利影响。
在我们可以为我们的候选产品启动临床试验之前，我们必须向FDA、EMA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品的化学、制造和控制的信息，以及我们建议的临床试验方案，作为IND申请或类似监管申报的一部分。在获得监管部门批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。
我们不知道我们计划的临床试验是否会按时开始或按时完成。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下方面有关的延迟：
•FDA、EMA或类似的外国监管机构不同意我们的临床试验的设计或实施，或同意开始我们的临床试验；
•FDA、欧盟成员国主管机构或类似的外国监管机构未能接受我们拟定的生产工艺和供应商和/或在提供上市许可之前提供有关我们生产工艺的额外信息的要求；
•未能或延迟与合同研究组织（“CRO”）和临床试验中心达成协议，协议条款可能会经过广泛协商，不同CRO和临床试验中心之间可能有很大差异；
•获得一个或多个机构审查委员会或伦理委员会的批准；
•IRB或伦理委员会拒绝批准、暂停或终止临床试验机构的临床试验，阻止入组额外受试者，或撤回对临床试验的批准；
•修改临床试验方案；
•选择需要较长时间的临床观察或结果数据分析的临床终点；
•偏离临床试验方案或退出临床试验的研究中心；
•生产足够数量的候选产品或获得足够数量的用于临床试验的联合疗法；
•受试者未能以我们预期的速度登记或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后的后续治疗；
•受试者为我们正在开发的候选产品的适应症选择替代疗法，或参与竞争性临床试验；
•缺乏足够的资金来继续临床试验；
•经历严重或意外药物相关不良反应的受试者；
•在其他公司进行的同类药物临床试验中发生严重不良事件（“SAE”）；
•由于违反GMP、法规或其他适用要求，或在制造过程中出现候选产品感染或交叉污染，FDA、欧盟成员国主管部门或类似的外国监管机构下令暂时或永久关闭生产我们候选产品或其任何组件的工厂;
•对我们的制造工艺、供应商或配方进行必要或期望的任何更改；
•地缘政治和宏观经济发展对我们正在进行和计划中的临床试验的影响；
•未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA、EMA、个别欧盟成员国的主管机构或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查，导致临床暂停、暂停或终止。
此外，在国外进行临床试验会带来额外的风险，可能会延迟我们的临床试验的完成。这些风险包括：由于医疗保健服务或文化习俗的差异，在外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险。
此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构（视情况而定）推迟批准或拒绝我们的上市申请，并可能最终导致我们的一个或多个候选产品的上市批准被拒绝。
如果我们在完成或终止候选产品的任何临床试验方面遇到延误，候选产品的商业前景将受到损害，并且我们从任何候选产品中产生产品收入的能力将受到延误。此外，完成临床试验的任何延误都会增加我们的成本，减慢我们的候选产品开发和批准过程，并危及我们开始产品销售和产生收入的能力。此外，许多导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成临床试验的因素也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。因此，我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有商业化候选产品的独家权利的任何时间，而我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，我们候选产品的商业可行性可能会大幅降低。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
我们的候选产品要受到广泛的监管和合规，这既昂贵又耗时，这样的监管可能会导致意想不到的延迟或阻止收到将我们的候选产品商业化所需的批准。
我们候选产品的临床开发、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销都受到美国FDA、欧盟和欧盟成员国主管部门以及其他市场类似外国监管机构的广泛监管。在
在美国、欧盟和许多其他国家，在获得FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许销售我们的候选产品。获得监管批准的过程代价高昂，通常需要在临床试验开始后多年，而且可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性以及目标适应症和患者群体而有很大不同。审批政策或法规可能会发生变化，监管机构在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权，包括有权因多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品。尽管在候选产品的临床开发上投入了时间和费用，但监管部门的批准永远不会得到保证。
在获得批准将候选产品在美国或国际上商业化之前，我们必须通过充分和受控的临床试验提供大量证据，并使FDA、EMA或类似的外国监管机构满意地证明，这些候选产品对于其预期用途是安全和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的非临床或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准。FDA、EMA或类似的外国监管机构，视情况而定，还可能要求我们在批准之前或批准后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者可能反对我们临床开发计划的要素。例如，我们在2023年4月向EMA提交了一份营销授权变更申请，这是基于我们3月份在PFIC患者中进行的Livmarli 3期临床试验的积极数据。然而，EMA可能不同意我们对结果的解释，欧盟委员会可能不会批准。
我们的候选产品可能会因为许多原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们临床试验的设计或实施，或我们护理人员和患者报告结局工具的确认；
•我们临床试验的参与者或使用与我们的候选产品类似的药物的个人可能会经历严重和意想不到的药物相关副作用；
•临床试验中研究的人群可能没有足够的广泛性或代表性来确保我们寻求批准的全部人群的安全性；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构不得接受在临床机构或在医疗标准可能与美国、欧盟或适用的外国司法管辖区不同的国家进行的试验的临床数据；
•我们可能无法向FDA、EMA或类似的外国监管机构证明候选产品对于其建议的任何适应症都是安全有效的；
•临床试验结果可能不符合FDA、EMA或类似的外国监管机构批准的统计意义水平；
•我们可能无法证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险；
•FDA、EMA或类似的外国监管机构可能不同意我们对临床前研究或临床试验数据的解释；
•从我们候选产品的临床试验中收集的数据可能不足以满足FDA、EMA或类似的外国监管机构支持在欧盟或其他外国司法管辖区提交保密协议或其他类似提交，或在美国或其他地方获得监管批准；
•批准或孤儿身份可能会被FDA或欧盟委员会阻止或拒绝；
•FDA或类似的外国监管机构可能无法批准与我们签订临床和商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施；以及
•FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准政策或法规可能会发生重大变化，导致我们的临床数据不足以获得批准。
上述任何事件都可能阻碍我们的候选产品获得市场认可，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本。对我们候选产品的需求也可能受到竞争对手产品或治疗的任何不利影响的负面影响。
在大量开发中的药物中，只有一小部分成功完成FDA、欧盟委员会或类似的外国监管审批程序并实现商业化。漫长的审批过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们未能获得监管部门的批准以销售我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。
即使我们最终完成临床试验并获得NDA或等同欧盟或国外上市申请的批准，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构也可能会根据成本高昂的额外临床试验（包括4期临床试验）和/或在美国实施REMS或在欧盟实施RMP而授予批准，这可能是为了确保药物在批准后的安全使用所必需的。FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构也可能批准候选产品，用于比我们最初要求的更有限的适应症或患者人群，FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构可能不会批准我们认为产品成功商业化所必需或可取的标签。我们预计将于2024年就欧盟上市许可变更申请作出决定，这可能不会按时或根本发生，也可能不会有利。在获得或无法获得适用监管批准方面的任何延迟将延迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景造成重大不利影响。
如果我们未能开发和商业化其他候选产品，我们可能无法发展业务。此外，我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而未能利用可能更有利可图或更有可能成功的候选产品或适应症。
我们计划获得除目前获批药物和目前候选产品外的开发和商业化候选产品的权利。如果我们决定继续开发和商业化任何其他候选产品，我们可能需要投入大量资源来获取或授权该等候选产品的权利，或开展药物研发活动。我们目前没有必要的药物研发人员或专业知识，无法自行发现和开发其他候选产品。任何其他候选产品在商业销售之前都需要额外的、耗时的开发工作和大量的财政资源，包括临床前研究、广泛的临床试验以及FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构的批准。所有候选产品都容易面临药品开发固有的失败风险，包括候选产品没有被证明足够安全和/或有效以获得监管机构批准的可能性。由于我们的财政和人力资源有限，我们专注于针对特定适应症的特定候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟与其他候选产品或其他后来证明具有更大商业潜力的适应症的机会。我们可能会将精力和资源集中在最终证明不成功的候选产品上。
此外，我们可能无法获得、发现或开发任何其他候选产品，并且我们可能开发的任何其他候选产品可能不会获得批准、制造或经济生产、成功商业化或被市场广泛接受，或者比其他商业替代产品更有效。确定新产品候选产品的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源，无论我们最终是否确定任何候选产品。如果我们无法开发或商业化任何其他候选产品，我们的业务和前景将受到影响。
与我们的商业和工业有关的风险
我们自成立以来已产生净亏损，并预期在可见将来我们将继续产生亏损。
对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出，并存在重大风险，即任何潜在的候选产品将无法在目标适应症或可接受的安全性方面证明足够的有效性，无法获得监管部门的批准，无法在商业上可行。虽然我们有三种药物被批准用于商业销售，但我们继续产生与我们正在进行的业务相关的巨额研发和其他费用。因此，自2018年5月成立以来，我们没有盈利，并发生了净亏损。截至2024年和2023年3月31日的三个月，我们分别报告净亏损2,530万美元和3,010万美元。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5.815亿美元。
我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求收购产品和候选产品，继续我们的临床开发，并为我们的候选产品寻求监管批准，以及我们继续在美国和欧洲的某些国家将我们批准的药物商业化，我们将继续出现净亏损。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。
我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的净亏损和预期的未来净亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与药物开发相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时能够实现盈利。
不利的地缘政治和宏观经济发展可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
我们的业务可能受到美国和全球经济状况、美国和全球金融市场以及不利的地缘政治和宏观经济发展的不利影响，包括银行倒闭和军事冲突导致的未来银行存款或贷款承诺的潜在中断。如乌克兰和俄罗斯之间、以色列和周边地区持续的冲突，以及任何相关的政治或经济反应和反制，各全球行动者的反应或其他方式，或对全球经济和供应链的总体影响。可能影响我们业务、财务状况或经营业绩的一般业务和经济状况包括经济增长、债务和股权资本市场、全球金融市场的流动性、信贷的可用性和成本、投资者和消费者的信心以及我们、我们的制造商和供应商经营所在的经济实力。例如，通货膨胀率最近上升到包括美国在内的许多国家多年来从未见过的水平，通胀上升可能导致我们的运营成本（包括我们的劳动力成本）增加，流动性下降，以及我们获得信贷或以可接受的条件筹集资本的能力受到限制（如果有的话）。为应对高通胀，美联储和其他中央银行已经加息，并可能再次加息，再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步加剧经济不确定性，加剧这些风险。全球经济疲弱或下滑亦会令我们的供应商及制造商承受压力，可能导致供应中断。上述任何情况均可能损害我们的业务，我们无法预计当前经济环境及金融市场状况可能对我们业务造成不利影响的所有方式。
此外，世界各地的金融市场经历了波动，原因是银行倒闭和持续不断的军事冲突，如乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和周边地区之间的冲突，以及各种全球行为者做出的任何相关政治或经济反应和反击或其他方面，或对全球经济和供应链的总体影响。例如，在俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突中，美国、英国和欧盟等国对俄罗斯、俄罗斯银行和某些俄罗斯个人实施了重大制裁和出口管制，并可能在未来实施额外的制裁或采取进一步的惩罚性行动。对俄罗斯实施的制裁(以及未来可能实施的惩罚性措施)以及俄罗斯实施的反措施，以及乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突和相关制裁(可以想象，这些影响可能扩大到周边地区)的全部经济和社会影响仍然不确定；然而，冲突和相关制裁已经并可能继续导致欧洲和全球的贸易、商业、价格稳定、信贷供应、供应链连续性和获得流动性的机会减少，并给全球市场带来了重大不确定性。特别是，俄罗斯-乌克兰冲突和相关制裁导致欧洲和其他发达经济体的生活成本迅速上升(主要是由更高的能源价格推动的)。同样，以色列及其周边地区持续不断的军事冲突，以及各种全球行为者的相关反应和反击，导致金融市场出现更多的不确定性，包括全球航运及其对货物成本的影响。此外，经济疲软或下滑可能会给我们的供应商和制造商带来压力，可能会导致我们批准的任何药品的生产进一步中断供应。因此，我们的业务和业务结果可能会受到持续和未来的冲突以及任何相关制裁的不利影响。我们在整个欧洲都有业务，以及现有的和潜在的新供应商和制造商。如果欧洲和我们业务的其他主要市场的经济状况仍然不确定或进一步恶化，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
如果我们候选产品的市场机会少于我们认为的，我们未来的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。
如果我们每个目标适应症或我们可能收购的任何资产或候选产品(如胆酸药物)的市场机会规模小于我们预期，我们可能无法实现盈利和增长。我们将我们批准的药物的临床开发和商业化重点放在患者人数相对较少的罕见疾病上。鉴于患有我们目标疾病的患者数量很少，我们继续成功地识别出患有这些罕见疾病的患者，这对我们的增长和盈利能力至关重要。此外，我们对目标适应症患者群体的估计来自各种来源，包括科学文献、临床调查、患者基础和市场研究，并可能
事实证明是不正确的。此外，新研究可能会改变这些疾病的估计发病率或患病率。患者数量可能会低于预期。识别患有我们寻求治疗的疾病的患者的工作还处于早期阶段，我们无法准确预测可能接受治疗的患者数量。此外，我们每种候选产品的潜在患者群体可能有限，或者可能不适合使用我们的候选产品进行治疗，并且新患者可能会变得越来越难以识别或接触，这将对我们的运营结果和业务产生不利影响。最后，如果基因治疗产品被更广泛地接受和批准，我们任何潜在适应症的潜在可解决患者群体甚至可能会进一步减少。
在一个司法管辖区获得和保持对候选产品的监管批准并不意味着我们将成功地在其他司法管辖区获得对该候选产品的监管批准。
在一个司法管辖区获得和维持候选产品的监管批准并不保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或维持监管批准，而在一个司法管辖区未能获得监管批准或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管批准过程产生负面影响。例如，即使FDA批准候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的生产、营销和推广。批准程序因司法管辖区而异，可能涉及的要求和行政审查期不同于或长于美国，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得批准以报销，然后才能批准在该管辖区销售。在某些情况下，我们打算为候选产品收取的价格也需经批准。
美国和欧盟以外的司法管辖区的监管机构对候选产品的审批有要求，我们在这些司法管辖区上市前必须遵守这些要求，而美国和欧盟以外的监管审批流程通常包括与获得FDA和欧盟委员会批准相关的所有风险。因此，FDA的批准并不确保获得欧盟委员会的批准，欧盟委员会的批准并不确保FDA的批准，FDA和欧盟委员会的批准之一或两者的批准并不确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。此外，在美国以外的国家/地区(包括欧盟)的营销审批不能确保这些国家/地区或任何其他国家/地区的定价审批，营销审批和定价审批也不能确保获得报销。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得适用的上市批准，我们的目标市场将会减少，如果获得批准，我们实现任何经批准的药物或候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA、EMA和其他外国监管机构的中断可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、欧盟成员国的主管当局和其他外国监管机构审查和批准拟议的临床试验或新产品候选产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括但不限于政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化，以及其他可能影响这些监管机构履行常规职能的能力的事件。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA、欧盟委员会、EMA和其他外国监管机构的中断也可能会减缓新产品候选产品接受必要监管机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。如果政府长期停摆，包括美国国会未能及时提高美国债务上限，或者如果全球健康担忧继续阻止FDA、EMA或类似的外国监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会显著影响FDA、欧盟委员会或类似的外国监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
最近颁布的立法、未来的立法和医疗改革措施可能会增加我们为候选产品获得市场批准并将其商业化的难度和成本，并可能影响我们可能设定的价格。
在美国、某些欧洲国家和其他一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新药的承保范围和报销范围，并影响我们以有利可图的方式销售任何获得上市批准的候选产品的能力。例如，德国修改了管理药品报销的法律，这些法律对孤儿指定药品等产生了影响。以前，孤儿指定药物被推定为在获得上市授权后提供额外的好处，因此，只要孤儿指定药物的销售额在12个月内保持在5,000万欧元的门槛以下，就必须接受德国有权报销的当局(G-BA)的“有限评估”。超过这一门槛，孤儿指定药物将接受G-BA关于其相对于适当对照疗法的益处的全面评估，就像任何其他药物一样。这一门槛未来将降至3000万欧元，如果我们超过这一门槛，我们将需要根据德国有关报销的法律进行全面评估，这可能会影响我们批准的药品的报销。其他国家或地区可能采取类似或新的方法，可能会影响我们产品的报销(S)，增加我们的运营成本，并影响盈利能力。此外，如果以建议的形式通过，欧盟委员会最近提出的修订现行欧盟药品授权法律的建议可能会导致我们的候选产品在欧盟的数据和市场排他性减少。
美国联邦和州一级也一直并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本和提高医疗质量。例如，2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(简称《平价医疗法案》)。《平价医疗法案》的条款对我们潜在的候选产品具有重要意义，其中包括《平价医疗法案》：对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体设立不可抵扣的年费；扩大医疗补助计划的资格标准；提高制造商根据医疗补助药物返点计划必须支付的法定最低回扣；创建联邦医疗保险D部分覆盖缺口折扣计划；建立以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行临床疗效比较研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。
行政、司法和国会对《平价医疗法案》的某些方面提出了质疑。例如，2017年颁布的美国联邦税法，非正式名称为《减税和就业法案》。（“税法”），包括一项废除的条款，自2019年1月1日起生效，《平价医疗法案》对未能在一年的全部或部分时间内保持合格医疗保险的某些个人实施的基于税收的分担责任支付，个人任务”。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为“平价医疗法案”完全违宪，因为“个人授权”被国会废除。然而，《平价医疗法案》可能会在未来受到更多的司法或国会挑战。
此外，《负担得起的医疗法》也受到了各种医疗改革措施的制约。例如，在美国最高法院裁决之前，2021年1月28日，拜登政府发布了一项行政命令，启动了一个特殊的登记期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险覆盖。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其现有的限制获得医疗保健的政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及为通过医疗补助或平价医疗法案获得医疗保险覆盖造成不必要障碍的政策。2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（“IRA”），该法案除其他外，将在2025年计划年内为在平价医疗法案市场购买医疗保险的个人提供的增强补贴。IRA还消除了医疗保险D部分计划下的“甜甜圈洞”，从2025年开始，大幅降低受益人的最大自付成本，并通过新建立的制造商折扣计划。目前还不清楚现任政府的任何额外医疗改革措施将如何影响平价医疗法案和我们的业务。
此外，IRA将除其他事项外，(I)允许HHS谈判联邦医疗保险覆盖的某些药物和生物制品的价格，并通过提供不等于或低于根据法律谈判的“最高公平价格”的价格，使药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分实施回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。爱尔兰共和军允许卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。随着这些计划的实施，HHS已经并将继续发布和更新指导意见。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，卫生和公众服务部公布了首批实行定价的10种药品清单
谈判，尽管医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能对制药业产生重大影响。
自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2011年8月2日，2011年预算控制法签署成为法律，其中包括将向提供者支付的医疗保险付款每财年减少2%，该法案于2013年4月1日生效，由于随后对该法规的立法修订，包括2018年两党预算法和2023年综合拨款法案，除非国会采取额外行动，否则该法案将一直有效到2032年。2013年1月2日，2012年《美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括减少向包括医院在内的几家医疗服务提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，该上限以前设定为药品平均制造商价格的100%。
此外，鉴于处方药成本的上升，美国政府对药品定价做法的审查也有所加强。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。
2021年7月，拜登政府发布了《促进美国经济竞争》行政命令，多项条款针对处方药。为响应拜登的行政命令，2021年9月9日，卫生和公共服务部发布了《应对高药价综合计划》，概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。此外，为响应拜登政府2022年10月的行政命令，2023年2月14日，卫生与服务部发布了一份报告，概述了由医疗保险和医疗补助创新中心进行测试的三种新模型，这些模型将被评估为降低药物成本，促进可及性和改善护理质量的能力。目前尚不清楚这些模式是否会用于今后的任何医疗改革措施。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫—多尔法案》下的游行权利来控制处方药价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所（National Institute of Standards and Technology）发布了一份《考虑行使March—In Rights的跨部门指导框架草案》，该草案首次将产品价格作为一个因素，作为一个机构在决定行使March—In Rights时可以使用。虽然以前没有行使过进军权，但在新的框架下，这种情况是否会继续存在尚不确定。
在州一级，美国各州也越来越多地通过立法和实施了旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对我们获批药物及其他候选产品（如获批准）的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，从而可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及前景造成负面影响。
我们预计，未来可能采用的《平价医疗法案》、IRA和其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，以及我们获得任何批准产品的价格的额外下行压力。医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致第三方支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻碍我们创造收入、实现盈利或将获批药物和候选产品（如果获批）商业化。
与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们已经并计划在国际范围内为我们的候选产品寻求进一步的监管批准，因此，如果获得必要的批准，我们将面临与在国外经营相关的额外风险，包括：
•外国不同的监管要求，包括不同的偿还、定价和保险制度；
•其他国家的监管批准可能导致对其他国家先前批准的监管提交进行重新审查；
•所谓平行进口的可能性，即当当地卖方在获得政府批准或面对高昂或更高的当地价格时，选择从外国市场进口货物（价格较低或较低）而不是在当地购买货物时所发生的情况；
•关税、贸易壁垒、价格和外汇管制等监管要求的意外变化；
•经济疲软，包括通货膨胀，或特别是外国经济体和市场的政治不稳定，包括由于高利率和持续的军事冲突，以及各种全球行为体的任何相关政治或经济反应和反反应或其他原因；
•在国际上居住或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法；
•外国税，包括预扣工资税；
•外汇波动，这可能导致经营费用增加和收入减少，以及在另一国开展业务所附带的其他义务；
•海外业务人员配备和管理困难；
•在劳工骚乱比美国更常见的国家，劳动力的不确定性；
•根据《反海外腐败法》或类似的外国法规可能承担的责任；
•执行我们的合同和知识产权的挑战，特别是在那些没有像美国一样尊重和保护知识产权的国家；
•因任何影响国际原料供应或制造能力的事件而导致的生产短缺；以及
•包括战争和恐怖主义在内的地缘政治行动造成的商业中断。
此外，一些国家，如巴西、以色列和智利，要求临床试验参与者即使在临床试验结束后也要免费获得产品。我们将无法为这些患者收回任何利润，而视乎患者人数、治疗持续时间及众多其他因素，该等法规可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大损害。与我们的国际业务相关的这些风险和其他风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力造成重大不利影响。
我们面对来自其他生物技术及制药公司的重大竞争，其产品可能与我们直接或间接竞争，倘我们未能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。
生物制药行业的特点是竞争激烈，创新迅速。我们的潜在竞争对手包括主要跨国制药公司、成熟的生物技术公司、专业制药公司、仿制药公司和大学以及其他活跃在罕见病领域的研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的资金、技术和其他资源，例如更大的研发人员、经验丰富的营销和制造组织以及完善的销售队伍。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型、成熟的公司的合作安排。由于技术在商业上的适用性方面取得了进展，而且这些行业的投资资金增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能会成功地开发、收购或授权比我们候选产品更有效或成本更低的药物产品，这可能会对我们的商业机会产生负面影响。我们相信，影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素是疗效、安全性和耐受性、可靠性、给药便利性、价格和报销。
我们了解到另外两家公司正在寻求通过IBAT途径降低sBA水平的疗法的临床开发。葛兰素史克（GlaxoSmithKline plc）和益普森（Ipsen）正在临床开发IBATis，用于治疗胆汁郁积性肝脏疾病。
我们知道，IPSEN已在美国获得批准，用于治疗3个月及以上PFIC患者的瘙痒，以及治疗ALGS 12个月及以上患者的瘙痒，并在某些欧洲国家批准用于治疗6个月及以上患者的PFIC。IPSEN已经在某些欧洲国家获得了PFIC的孤儿称号，如果Livmarli被认为是类似的，或者没有明显的优势，这可能会阻止Livmarli在PFIC中的批准，或者导致欧盟委员会拒绝维持Livmarli在欧洲经济区(“EEA”)的PFIC孤儿称号。我们知道，伊普森已经向EMA提交了一份营销申请，寻求批准奥昔巴特治疗ALGS患者的胆汁淤积性瘙痒。伊普森还在英国航空公司进行了一项关于奥昔巴特的研究，并计划研究其他淤胆性肝病。其他非标签药物也用于ALGS和PFIC治疗淤胆性瘙痒，如熊去氧胆酸(“UDCA”)、胆碱胺和其他胆盐树脂、利福平、纳曲酮和其他药物，如选择性5-羟色胺再摄取抑制剂。尽管缺乏FDA的批准，这些较老的仿制药被视为治疗患有胆汁淤积性瘙痒的ALGS和PFIC患者的标准护理的一部分。此外，我们可能会与正在开发治疗PFIC的基因疗法的公司竞争。此外，手术干预，如部分胆道外引流和鼻胆引流，以及体外肝脏支持，如分子吸附再循环系统，也被用来试图降低胆汁酸水平，控制瘙痒和改善肝功能的措施。
在成人的胆汁淤积症中，与儿童的情况类似，胆碱胺、UDCA、利福平和纳曲酮是常用的药物。我们知道，Alfasigma S.p.A(前身为Intercept PharmPharmticals，Inc.)奥卡利瓦被批准作为治疗对熊去氧胆酸反应不足的PBC的二线药物。我们知道有几种药物正在临床开发中用于治疗PBC，包括Alfasigma的奥卡列瓦和贝扎贝特、Gilead Sciences(前身为CymaBay)的seladelpar、IPSEN的Elafibror、Zydus Treateutics Inc.的S沙格列塔镁、艾赛恩特制药公司的S EP547、NGM生物制药公司的S NGM282、Calliditas Treeutics AB的setanaxib、Cour PharmPharmticals的CNP-104、歌礼制药的ASC42、Umecine Cognition的Golexanolone以及葛兰素史克的linerxibat、另一种IBATI。我们知道，Gilead Sciences已经向FDA和EMA提交了营销申请，寻求批准seladelpar用于治疗对熊去氧胆酸反应不足的PBC，而IPSEN已经向FDA和EMA提交了营销申请，寻求批准Elafibror用于治疗对熊去氧胆酸反应不足的PBC。
我们不知道FDA或欧盟委员会批准的治疗PSC的疗法。我们知道有几种药物正在进行临床开发，用于治疗PSC，包括DURECT公司的DUR928，HighTide生物制药公司的‘S HTD1801，免疫治疗公司的IMU-838，阿尔法西玛的Ocalva，或乙酰胆酸，益普森的Elafibror和IPN60250，NGM生物制药公司的S NGM282，艾森特制药公司的EP547，Chemomab治疗公司的S CM-101，以及Plantant治疗公司的bexoIntegrast。
用止痒药（如消胆胺）进行症状治疗，通常只能提供适度缓解。百时美施贵宝公司已经停止了其品牌名称考来烯胺，但该药物的仿制药由Upsher—Smith实验室公司销售，帕尔制药公司，Sandoz Inc.，诺华公司的仿制药部门和其他公司。UDCA，也被称为熊羟醇，由许多仿制药公司销售，如Mylan Inc.，Actavis Inc.，Lannett Company，Inc. Par Pharmaceutical Companies，Inc.
在美国以外还有其他获得批准的鹅去氧胆酸产品。Dr.Falk Pharma GmbH和Leadiant Biosciences，Inc.都获得了FDA治疗CTX的孤儿药物认证(分别于2004年和2007年获得)；我们相信Leadiant Biosciences已经根据公开信息启动了一项关于CTX的临床研究。
目前在美国还没有FDA批准的与Cholbam竞争的治疗方法。在美国以外还有其他批准的胆酸产品，实验室CTRS已经获得了EMA对一种胆酸版本的批准。
根据联邦食品、药物和化妆品法案的哈奇-瓦克斯曼修正案，制药商可以根据第505(B)(2)条提交ANDA申请批准经批准的创新者产品的仿制药，或根据FDA先前对批准创新者产品的安全性和有效性的调查结果提交NDA。第505(B)(2)款保密协议可能适用于原始创新者产品的新版本或改进版本。我们批准的某些药物，包括Chenodal和Cholbam，立即受到来自复合和仿制药进入者的竞争，因为这些药物产品的ANDA和NDA没有剩余或当前的专利或非专利排他性。
2019年12月，颁布了《Creates Act》，该法案提供了一项立法界定的私人诉讼权利，根据该权利，仿制药公司可以对拒绝获得支持仿制药批准所需生物等效性测试产品的公司提起诉讼。这是我们的政策，符合
创建法案，以评估我们品牌产品的样品请求，并根据特定条件响应合格第三方(包括仿制药制造商)的真诚请求提供样品。我们已经向某些仿制药制造商提供了样品。
即使我们已经在PFIC和ALGS中获得了Livmarli的孤儿药物名称，在CTX中获得了Chenodal的孤儿药物名称，我们也可能无法获得或保持与孤儿药物状态相关的好处，包括市场排他性。
包括美国和欧盟在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将患者人数相对较少的药物指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物旨在治疗一种罕见的疾病或疾病，FDA可以将其指定为孤儿药物，这种罕见疾病或疾病通常被定义为在美国患者人数少于20万人，或在美国患者人数超过20万人，但在美国没有合理的预期开发药物的成本将从美国的销售中收回。在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的意见，批准为诊断开发的药物的孤儿药物指定，预防或治疗危及生命或使人长期虚弱的疾病，对于这些疾病，要么没有令人满意的诊断、预防或治疗方法，要么如果有这种方法，药物对受这种疾病影响的人有重大好处。为了从这种指定中受益，要么这种疾病在整个欧盟的患病率不能超过万分之五，要么如果更普遍，这种药物的营销肯定不太可能产生足够的回报，以证明其开发所需的投资是合理的。2013年9月，FDA批准Livmarli为孤儿，用于治疗美国的PFIC和ALGS患者。我们还获得了Livmarli的孤儿药物名称，用于治疗欧盟的PFIC和ALGS。FDA于2010年批准Chenodal用于治疗CTX的孤儿药物指定。一般而言，如果具有孤儿药物名称的药物随后获得了其具有这种名称的适应症的第一次上市批准，该药物可能有权享有一段上市排他期，这使得FDA或欧盟委员会不能批准同一药物(或欧盟委员会的情况下，类似药物)在该时间段内的同一适应症的另一上市申请。适用期限在美国为七年，在欧盟为十年，如果候选产品符合各自监管机构商定的儿科调查计划，则可分别延长六个月和两年。如果一种药物在第五年结束时不再符合指定孤儿药物的标准，或者如果该药物的利润足够高，从而不再有理由获得市场排他性，则欧盟的排他性期限可缩短至六年。如果FDA或欧盟委员会确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的药物来满足患有这种罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去孤儿药物的排他性。此外，即使在一种药物被授予孤儿独家经营权并获得批准后，如果FDA得出结论认为，包含相同有效成分的另一种药物在临床上更好，因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献，则FDA随后可以在七年排他期结束前批准另一种药物治疗相同的疾病。在欧盟，欧盟委员会可能会批准另一种与Livmarli具有相同适应症的药物，尽管它是孤儿排他性药物，理由是它不是类似的医药产品，或者如果它被认为更安全、更有效或在临床上更好。相反，如果欧盟委员会确定某候选产品在结构上与同一适应症的批准产品相似，它可能会拒绝该候选产品的上市批准。具体地说，IPSEN已经在欧盟被授予了PFIC的孤儿称号，如果Livmarli被认为是类似的，或者没有提供比Odevixibat更大的好处，这可能会阻止Livmarli用于PFIC的批准，或者导致欧盟委员会拒绝在欧洲能源局维持Livmarli的PFIC孤儿称号。此外，如果孤儿指定产品获得了上市批准，其适应症范围大于或不同于指定的适应症，则该产品可能无权获得孤儿排他性。尽管FDA已经批准Livmarli用于治疗PFIC和ALGS，Chenodal用于治疗CTX，但如果我们获得Livmarli或Chenodal的修改或不同适应症的批准，我们目前的孤儿指定可能不会为我们提供排他性。
孤儿药指定不会在美国或欧盟的监管审查或批准过程中带来任何好处，或缩短其持续时间。此外，任何候选产品的监管批准可能会被撤回，其他候选产品可能会在我们之前获得批准，并获得孤儿药独家权，这可能会阻止我们进入市场。
即使我们获得了候选产品的孤儿药独家权，该独家权可能无法有效地保护候选产品免受竞争，因为不同的药物可以在孤儿药独家期到期前被批准用于相同的条件。
我们已成立并可能继续成立或寻求策略性联盟或在未来订立额外的授权安排，但我们可能无法意识到该等联盟或授权安排的好处。
我们已经并可能继续与第三方建立或寻求战略联盟、创建合资企业或合作或达成额外的许可协议，我们认为这些协议将补充或加强我们在获批药物、候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品方面的开发和商业化努力。我们还打算在北美以外和欧洲主要市场建立商业伙伴关系。
我们现有的任何关系或我们达成的任何未来关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出，发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们可能无法成功地建立战略伙伴关系或为Volixibat作出其他替代安排，因为它可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，第三方可能不认为volixibat具有展示安全性和有效性的必要潜力。如果我们许可产品或业务，如果我们不能成功地将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。在战略交易或许可证之后，我们可能无法实现证明此类交易合理的收入或特定净利润。与我们的候选产品相关的新战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们在某些地区的候选产品的开发和商业化，这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。
我们未能成功获得许可、收购、开发和销售额外候选产品或获批药物，将削弱我们发展业务的能力。
虽然我们的大量努力集中在临床开发、潜在的监管批准和我们已批准的药物和候选产品的商业化上，但我们长期战略的一个关键因素是授权、收购、开发、营销和商业化一系列产品，以治疗肝病患者。由于我们没有必要的内部研发能力，除非我们在内部建立这种能力，否则我们将依赖制药公司、学术科学家和其他研究人员向我们出售或授权产品或技术。这一战略的成功部分取决于我们是否有能力识别和选择有前途的生物制药候选产品和产品，与其现有所有者谈判许可或收购协议，并为这些安排提供资金。提出、谈判和实施许可证或收购候选产品或批准产品的过程是漫长而复杂的。其他公司，包括那些拥有大量财务、营销、销售和其他资源的公司，可能与我们竞争候选产品和获批药物的许可或收购。我们的资源有限，无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们现有的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到潜在的收购或许可机会上，而这些收购或许可机会从未完成，或者我们可能无法实现这些努力的预期效益。我们可能无法以我们认为可接受的条款或根本无法获得其他获批药物或候选产品的权利。此外，我们收购的任何候选产品在商业销售前可能需要额外的开发努力，包括临床前或临床测试以及FDA、欧盟委员会和其他类似监管机构的批准。所有候选产品在生物制药产品开发过程中都容易出现失败的风险，包括候选产品没有被证明足够安全和有效以获得监管机构的批准。此外，我们收购的任何获批药物可能不具备我们认为的市场潜力，生产或销售盈利，或获得市场认可。
我们可能无法实现胆汁酸组合收购的所有预期利益，或者这些利益可能需要比预期更长的时间才能实现。
我们相信，胆汁酸组合收购可能会带来重大好处。胆汁酸组合收购的全部利益，包括新收购资产的预期财务贡献，可能无法按预期实现，可能因竞争而减少，或可能无法在预期时间框架内实现，或根本无法实现。例如，III期RESTORE临床试验可能不会获得批准。未能实现胆汁酸组合收购的预期利益可能会对我们的经营业绩或现金流产生不利影响，将所需资源从我们目前批准的药物和候选产品中转移出去，减少或延迟胆汁酸组合收购的任何增值效应，并对我们普通股的价格产生负面影响。
此外，我们将被要求投入大量精力完成收购资产的关闭后整合，并在我们与他们的过渡服务协议仍然有效的情况下，依赖Travere提供某些过渡服务。我们可能无法成功整合收购的资产。作为交易的一部分，我们已经雇佣了额外的员工，可能无法成功整合或部署他们以实现收购的胆酸的商业化
药物。我们计划转让并签订一些供应商的新合同，这些供应商支持所收购资产的制造和分销。如果我们不能成功整合收购的资产，我们的运营结果可能会受到不利影响。整合过程将继续需要大量的时间和资源，需要管理层的大量关注，并可能扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。
我们高度依赖我们的关键人员，如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才，我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。失去任何高管或其他关键员工的服务，以及我们无法找到合适的替代者，都可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。
我们在加利福尼亚州福斯特城的设施中进行许多业务。该地区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈，可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力，甚至根本不能。
为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金激励外，我们还提供了随着时间的推移而授予的股票奖励。随着时间的推移，股票奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响，这些波动超出了我们的控制范围，在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。此外，为了应对竞争、高通货膨胀率和劳动力短缺，我们可能需要调整员工现金薪酬，这将影响我们的运营成本和利润率，或者调整股权薪酬，这将影响我们的流通股数量，并导致现有股东的稀释。尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工都有聘书，但这些聘书规定可以随意雇用，这意味着我们的任何员工都可以在任何时候离开我们的工作岗位，无论是否通知。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人物”保险单。我们的成功还有赖于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
与我们竞争合格人才的许多其他生物技术和制药公司比我们拥有更多的财务和其他资源，不同的风险状况，以及更长的行业历史。它们还可能提供更多不同的机会和更好的职业晋升机会。其中一些特点对高素质的应聘者来说比我们能提供的更有吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人才，我们发现、开发和商业化候选产品的速度和成功将受到限制。
我们将需要扩大我们组织的规模，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
截至2024年3月31日，我们拥有278名全职员工。随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的开发、管理、运营、财务、销售、营销和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任，包括：
•识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工；
•管理我们的商业化努力，同时专注于我们业务的其他领域；
•有效管理我们的内部开发工作，包括对我们批准的药物和我们的候选产品的临床和监管审查过程，同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务；以及
•改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。
我们未来的财务业绩和我们将批准的药物商业化的能力，以及当时批准的任何产品和候选产品，在一定程度上取决于我们有效管理未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。到目前为止，我们已经使用外部供应商的服务来执行包括临床试验管理、统计和分析、监管事务、配方开发和其他药物开发功能在内的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们的承包商或顾问团队，以执行这些任务。由于我们依赖众多顾问，有效地外包了我们业务的许多关键职能，我们将需要能够有效地管理这些顾问，以确保他们成功地履行合同义务并满足预期的最后期限。然而，如果我们不能
有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。我们可能无法以经济合理的条件管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本找不到。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织，我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们批准的药物、任何当时批准的产品和候选产品所需的任务，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。
我们以及我们的CRO和其他承包商和顾问的业务可能会受到地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾害或业务中断的影响，我们主要是自我保险。发生任何该等业务中断均可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。我们依赖第三方制造商生产我们批准的药物和候选产品。倘该等供应商的营运受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获取该等产品临床供应的能力可能会受到影响。我们的公司总部位于加州，靠近主要地震断层和火灾区。位于重大地震断层及火灾区附近，并于若干地理区域合并，对我们、我们的主要供应商及我们的一般基础设施的最终影响尚不清楚，惟倘发生重大地震、火灾或其他自然灾害，我们的营运及财务状况可能受到影响。
我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问、战略合作伙伴和供应商可能会参与不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问和供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，这些行为或披露违反了：(1)FDA、欧盟、欧盟个别成员国或类似外国监管机构的法律，包括那些要求向FDA、EMA、欧盟个别成员国的主管当局或类似的外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；(2)制造标准；(3)美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；或(4)要求真实、完整和准确报告我们的财务信息或数据的法律。这些法律可能会影响我们目前与主要调查人员和研究对象的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。如果我们对我们的任何候选产品获得监管部门的批准，并开始在美国或其他外国司法管辖区将这些产品商业化，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也可能增加。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、交还、罚款、监禁、可能被排除在美国参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划以及同等的外国计划，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益，以及削减我们的业务，则可能会产生额外的报告要求和/或监督。
我们与客户、医生和第三方付款人的关系可能直接或间接受到联邦、州和同等的外国医疗欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、医疗信息隐私和安全法律以及其他医疗法律法规的约束。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴或供应商违反这些法律，我们可能面临巨额处罚。
这些法律可能会影响我们的临床研究计划，以及销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的促销、销售和营销受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律
而法规可以限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励和其他业务安排。我们还可能受到管理可识别患者信息的隐私和安全的联邦、州和外国法律的约束。可能影响我们运营能力的美国医疗法律法规包括但不限于：
•联邦反回扣法规，其中禁止任何个人或实体在知情和故意的情况下，以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有一些法定的例外情况和监管安全港保护一些常见的活动不被起诉，但例外情况和安全港的范围很窄。可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的做法，包括提供实物服务、基因检测服务或产品或任何超过公平市场价值的付款，如果它们不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。此外，个人或实体不需要实际了解这一法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，政府可以断言，就联邦民事虚假索赔法和民事罚款法规而言，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；
•联邦民事和刑事虚假索赔法律，包括联邦民事虚假索赔法案和民事金钱惩罚法，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府计划的付款或批准索赔，或故意做出虚假陈述，以不正当地避免、减少或隐瞒向联邦政府(包括联邦医疗保健计划)支付资金的义务；
•《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，制定了新的联邦民事和刑事法规，禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或通过虚假或欺诈性的借口、陈述或承诺，获得任何医疗福利计划拥有或保管或控制的任何金钱或财产，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖任何诡计、计划或装置、重大事实或作出任何与提供或支付医疗福利、福利或付款有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述物品或服务。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；
•HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(“HITECH”)及其各自的实施条例修订，对某些医疗服务提供者、健康计划和医疗信息交换所，即为其提供服务的承保实体及其各自的业务伙伴，以及涉及使用或披露与个人可识别健康信息的隐私、安全和传输有关的个人可识别健康信息的承保分包商提出要求；以及
•联邦医生支付阳光法案，该法案要求在Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况除外)下可以付款的某些药品、器械、生物制品和医疗用品制造商每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士从业者)、以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的付款或其他价值转移的信息。
我们还可能受到上述每一项医保法的州和外国对等法律的约束，其中一些法律的范围可能更广。例如，我们可能会受到以下约束：州反回扣和虚假索赔法律，可能适用于销售或营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔，或无论付款人如何适用；州法律，要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南；州法律，要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值、营销支出或药品定价有关的信息；州和地方法律，要求药品销售代表注册；以及
国家和外国法律，例如欧盟和联合王国的一般数据保护条例(分别称为“欧盟GDPR”和“英国GDPR”，统称为“GDPR”)，在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA抢先，从而使合规工作复杂化。
此外，我们可能受到联邦消费者保护和不正当竞争法的约束，这些法律对市场活动和可能损害消费者的活动进行了广泛的监管。
由于这些法律的广度以及法定例外和监管安全港的狭窄性，我们的一些业务活动或我们与医生的安排可能会受到一项或多项此类法律的挑战。如果我们或我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商违反了这些法律，我们可能会受到调查、执法行动和/或重大处罚。我们已经采纳了行为守则和医疗保健合规政策，但并不总是能够识别和阻止员工不当行为或业务违规行为，我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律而引起的其他行动或诉讼，或规章制度。为确保我们的业务安排符合适用的医疗保健法律所做的努力可能涉及大量成本。政府和执法机构可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，解释适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规。如果对我们提起任何此类诉讼，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、没收、罚款、监禁、可能被排除参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收入减少，如果我们受到企业诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控，以及我们的业务缩减，其中任何情况可能对我们的业务运营能力和经营业绩造成不利影响。此外，我们的任何候选产品在美国境外的批准和商业化也可能会使我们受到上述医疗保健法律的外国等同条款以及其他外国法律的约束。
我们的业务受到复杂、严格和不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策和其他与隐私和数据保护有关的义务的约束。我们实际或认为未能遵守该等义务可能导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求、罚款和处罚、我们的业务惯例中断和改变、罚款、声誉损害、收入或利润损失以及其他不利的业务后果。
在日常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、安全、处置、传输和共享（统称为“处理”）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密业务数据、商业秘密、知识产权、我们收集的与临床试验有关的试验参与者的数据，敏感的第三方数据。
我们的数据处理活动要求我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指导方针、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律(例如，窃听法)。例如，经HITECH修订的HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。此外，2003年的《控制攻击非请求色情和营销法》(“CAN-垃圾邮件法”)和“电话消费者保护法”(“TCPA法”)对与客户的通信提出了具体要求。特别是，TCPA对使用电话、移动设备和短信等技术向个人进行营销施加了各种消费者同意要求和其他限制。违反TCPA的行为可能会导致重大的经济处罚，包括联邦通信委员会施加的罚款或刑事罚款，或者通过私人诉讼或州当局对每次违规行为处以最高1500美元的罚款。
在过去的几年里，美国许多州-包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州-都颁布了全面的隐私法，对覆盖的企业施加了某些义务，包括在隐私通知中提供具体的披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如果适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。这些权利的行使可能会影响我们的业务以及提供产品和服务的能力。某些州还对处理某些个人数据，包括敏感信息，提出了更严格的要求，例如进行数据隐私影响评估。
这些州的法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。举例来说，在州层面，经《2020年加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)修订的《加州消费者私隐法案》(以下简称《加州消费者私隐法案》)适用于消费者、企业代表和雇员的个人数据，并要求企业在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使某些隐私权利的要求。CCPA规定了对违规行为的罚款(每一次故意违规行为最高可达7500美元)，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。尽管CCPA和其他全面的州隐私法豁免了在临床试验背景下处理的一些数据，但这些法律可能会增加我们和我们合作的第三方的合规成本和潜在责任。其他几个州以及联邦和地方各级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多的州通过类似的法律。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟GDPR和英国GDPR(统称为GDPR)、巴西的一般数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais，或LGPD)(第13,709/2018号法律)、加拿大的个人信息保护和电子文档法(PIPEDA)和中国的个人信息保护法(PIPL)对处理个人数据提出了严格的要求，违反这些法律的人可能面临重大处罚。
例如，GDPR对个人数据的控制者和处理者提出了严格的要求，包括，例如，对个人进行更强有力的披露和加强的个人数据权利制度，在某些情况下强制性的数据泄露通知，对信息保留的限制，对特殊类别数据（如健康数据）的要求增加，以及在我们与第三方处理器就处理个人数据订立合同时的附加义务。此外，GDPR下“个人数据”的定义很宽泛，涵盖了通常在临床试验相关环境中处理的“匿名”或密钥编码数据。
我们受到GDPR的约束，是因为我们的数据处理活动涉及居住在欧洲经济区和英国的个人数据，例如与我们在欧洲的临床试验有关的个人数据，以及多个欧盟国家的早期访问计划，以及我们在相关欧洲子公司的活动中对个人数据进行的任何潜在处理。此外，我们在瑞士设有办事处，使我们遵守隐私和数据保护法律和法规，类似于瑞士联邦数据保护法(FADP)下的GDPR。FADP适用于瑞士境内的公司收集和处理个人数据，包括与健康有关的信息，或者在某些情况下，瑞士境外的公司收集和处理个人数据。
此外，欧盟GDPR规定，欧洲经济区成员国可以引入与处理“特殊类别的个人数据”有关的具体要求，包括与健康和基因信息有关的个人数据，我们可以结合临床试验或其他方式处理这些数据；以及与刑事犯罪或定罪有关的个人数据，如果当地法律允许，并经潜在雇员在就业情况下确认的话。根据GDPR，不遵守GDPR的公司可能面临数据处理和其他纠正行动的临时或最终禁令；根据欧盟GDPR，公司可能面临最高2000万欧元的罚款，根据英国GDPR，公司可能面临最高1750万英镑的罚款，或者在每种情况下，都将面临全球年收入的4%(以金额较大者为准)；或者与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。
此外，在加拿大，个人信息保护和电子文件法案（“PIPEDA”）和各种相关省级法律，以及加拿大反垃圾邮件立法（“CASL”），可能适用于我们的业务。
在正常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲(包括我们的欧洲子公司)和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。特别是，欧洲经济区和英国对向美国和其他它普遍认为隐私法不足的国家传输个人数据进行了重大限制。其他司法管辖区可能对其数据本地化和/或跨境数据转移法采取同样严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，例如欧洲经济区标准合同条款、英国的国际数据转移协议/附录、以及欧盟-美国数据隐私框架及其英国扩展(允许转移到自我认证遵守并参与该框架的相关美国组织)，但这些机制受到法律挑战，不能保证我们可以满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。如果我们没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法合规转移的要求过于繁琐，我们可能面临严重的不利后果，包括我们在欧洲和/或其他地方进行临床试验活动的能力受到限制，我们的业务中断或降级，需要以巨额费用将我们的部分或所有业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区(如欧洲)，面临更多监管行动、巨额罚款和处罚、无法传输个人数据以及无法与合作伙伴、供应商和其他第三方合作
当事人，和/或禁止我们处理或转移经营我们业务所需的个人数据的禁令。一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止向欧洲以外的接收者传输某些个人数据，理由是这些公司涉嫌违反欧盟GDPR的跨境数据传输限制。例如，2023年5月，爱尔兰数据保护委员会认定，一家大型社交媒体公司使用标准合同条款将个人数据从欧洲转移到美国的做法不够充分，对该公司处以12亿欧元的罚款，并禁止该公司将个人数据转移到美国。此外，将个人数据转移到欧洲经济区以外的收件人和/或将个人数据转移到其他司法管辖区，特别是美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和维权团体的更严格审查。
此外，我们还受与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。此外，我们的一些客户合同要求我们在本地托管个人数据。我们还发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守有关数据隐私和安全的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到不利后果。
与数据隐私和安全(以及消费者的数据隐私期望)相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对我们的信息技术、系统和做法以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和做法进行更改。
尽管我们努力遵守我们的数据隐私和安全义务，但我们有时可能会失败(或被视为失败)。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。
我们或与我们合作的第三方实际或被认为未能充分遵守与隐私和数据保护有关的适用法律和法规，或未能保护我们处理或维护的个人数据和其他数据，可能会导致不良后果，包括监管罚款和禁止处理个人信息、政府执法行动(例如调查、罚款、处罚、审计、检查等)、诉讼(包括集体诉讼索赔)、大规模仲裁要求和其他责任、受影响个人的损害索赔、销毁或不使用个人信息的命令、监禁公司官员、额外的报告要求和/或监督，中断或中断我们的业务运营(包括相关的临床试验)，并损害我们的声誉。任何这些后果都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营(包括临床试验)中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的批准药物或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们的商业模式或运营的重大变化。特别是，原告越来越积极地对公司提起与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许在每次违规的基础上追回法定损害赔偿，如果可行，还可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规数量。
我们已经或可能在未来达成的任何合作安排可能不会成功或可能导致产品转移，这可能会对我们开发和商业化我们批准的药物和任何当时批准的产品的能力产生不利影响。
我们参与的任何现有或未来的合作都可能不会成功。我们合作安排的成功取决于并将在很大程度上取决于我们的合作者的努力和活动。协作面临许多风险，其中可能包括：
•协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权；
•合作者可能进行他们自己的临床试验，这些试验可能不符合、可能不成功或可能产生相互矛盾的结果；
•合作者不得寻求我们批准的药物和任何当时批准的产品的开发和商业化，或者可以根据试验或测试结果、因收购有竞争力的产品而导致的战略重点变化、资金可用性或其他外部因素（例如转移资源或产生竞争优先事项的业务合并）选择不继续或更新开发或商业化计划;
•合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的产品或候选产品竞争的产品；
•对一种或多种产品拥有营销、制造和分销权利的合作者可能不会投入足够的资源进行这些活动，或者不能令人满意地开展这些活动；
•我们可以将独家权利授予我们的合作者，这将阻止我们与他人合作；
•合作者可能没有正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任；
•合作者或一系列合作者可能在不正当或不知情的情况下将产品直接(或间接向潜在客户)销售到“灰色市场”，使我们的品牌产品从授权销售渠道转移到经销商、经纪人或公开市场手中，并可能导致我们的产品在特定国家或地区未经授权销售；
•我们与合作者之间可能发生纠纷，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化的延迟或终止，或导致昂贵的诉讼或仲裁，分散管理层的注意力和资源；
•合作可以终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进一步开发适用的当前或未来产品或将其商业化；
•合作者可能拥有或共同拥有包括我们批准的药品和我们与他们合作产生的任何当时批准的产品的知识产权，在这种情况下，我们将没有开发或商业化该知识产权的独家权利；以及
•合作者的销售和营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们依赖从第三方授权的知识产权，终止这些授权中的任何一项都可能导致重大权利的损失，这将损害我们的业务。
我们依赖于专利、专门知识和专有技术，包括我们自己的和从他人获得的许可。例如，我们与Shire订立转让及许可协议，据此，我们获授予与Livmarli及volixibat相关的知识产权及专有技术的全球独家许可权、从辉瑞获得与Livmarli相关的专有技术的许可权、从赛诺菲获得与volixibat相关的若干专利及专有技术以及从Satiogen获得与Livmarli及volixibat相关的若干专利及专有技术的独家全球许可权，我们随后于2022年5月收购。我们还通过胆汁酸组合收购从某些方获得了Cholbam和Chenodal商业化的许可权。我们须作出商业上合理的努力或勤勉的努力，根据特许权将产品商业化，并根据我们的净销售额支付若干特许权使用费。我们可能无法满足这些要求，这可能导致该等协议项下的任何权利的丧失或终止。终止这些许可证将导致我们失去重要权利，并限制我们将候选产品商业化的能力。
我们通常也会面临与我们所拥有的知识产权保护有关的所有风险，如我们所拥有的知识产权，这些风险在下文“与我们的知识产权相关的风险”中所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护这些知识产权，我们将产品商业化的能力可能受到影响。
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方未能成功履行其合同义务或在预期期限内完成，我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
在我们的临床试验中，我们目前并打算继续依赖第三方CRO。我们只控制或将控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项临床试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守GCP，这些GCP是由FDA、欧盟个别成员国的主管当局或类似的外国监管机构对临床开发中的候选产品执行的法规和指导方针。监管部门
通过定期检查审判赞助商、主要调查员和审判地点来执行这些GCP。如果我们或任何这些CRO未能遵守适用的GCP法规，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA、个别欧盟成员国的主管当局或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。在检查后，这些监管机构可能不会确定我们的任何临床试验符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用cGMP法规下生产的药品进行，这将需要大量的试验对象。我们的CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者，可能需要我们重复临床试验，这将推迟监管批准过程。此外，如果我们的任何CRO违反了联邦或州的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法，我们的业务可能会受到影响。
我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床前、临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务或在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管部门的批准或成功地将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会被推迟。
切换或增加CRO涉及大量成本，需要大量的管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，在切换或添加CRO时会出现延迟，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。尽管我们审慎管理与CRO的关系，但我们未来可能会遇到挑战或延误，而该等延误或挑战可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们完全依赖第三方生产和分销我们的临床和商业药物供应，包括某些独家供应商和制造商。这些第三方可能无法获得并维持其设施的监管批准，未能及时向我们提供足够数量的原料药、制剂或贴标签的成品，或未能以可接受的质量水平或价格提供。
我们目前没有，也不计划在内部获得基础设施或能力，以生产或分销我们的临床和商业药物供应。相反，我们依赖合同第三方。
我们目前没有与制造商签订任何生产原材料、活性药物成分(“原料药”)和我们候选产品的成品或相关包装的长期协议或承诺。在我们的候选产品商业化之前，我们将需要继续识别和鉴定第三方制造商，我们打算与第三方供应商签订商业生产协议。对于我们批准的药品，我们依赖第三方根据法规要求成功地制造药物物质成分和成品，并有足够的数量用于商业化。我们还依赖第三方为我们批准的药品制造包装、标签和口服剂量分配器。由于我们批准的药物旨在治疗罕见疾病，我们只需要少量的原材料和原料药，在某些情况下还需要单一来源的供应商和制造商。我们对第三方供应商和制造商的依赖，包括单一来源供应商，可能会损害我们开发我们的候选产品或将我们目前批准的药品和未来批准的任何候选产品商业化的能力。
我们的任何现有或未来的供应商或制造商可能，其中包括：
•由于设施、设备或交货的意外损坏或破坏、劳资纠纷或其他原因，包括“天灾”，未能及时或按要求的数量向我们供应我们批准的药品和候选产品；
•未能以及时或具有成本效益的方式提高生产能力，或根本未能以更大数量和更高产量生产药品和组分，以充分满足我们的临床和商业需求；
•无法满足我们的生产需求，包括与依赖独家供应商和制造商有关的问题；
•因业务中断或财务无力偿债而无法使用；或
•不能或不愿为我们供应或制造，或在现有供应或制造协议到期时，以可接受的条款或根本不愿续约。
如果发生上述任何情况或此类第三方不能满足我们的需求，如果我们没有替代供应商或制造商，我们将需要花费大量的管理时间和费用来识别、鉴定和将流程转移给替代供应商或制造商。向其他地点转让技术可能需要额外的过程、技术和验证研究，这些过程、技术和验证研究成本高昂，可能需要相当长的时间，可能不会成功，而且在大多数情况下，需要FDA、欧盟成员国主管当局或类似的外国监管机构的审查和批准。任何寻找和鉴定新供应商或制造商的需求都可能对我们将批准的药品或候选产品商业化的能力产生不利影响。此外，我们和我们的制造商目前没有大量的药物物质和其他材料的库存。临床试验供应的任何延迟或中断都可能推迟我们的临床试验的完成，增加与维持临床试验计划相关的成本，并根据延迟的时间段，要求我们以额外费用开始新的临床试验或完全终止临床试验。
虽然我们最终负责确保遵守GMP等监管要求，但我们仍依赖于合约供应商及制造商，以确保原料药及成品生产的日常遵守cGMP。我们的合同供应商和制造商用于生产用于商业销售的原料药和材料或成品的设施必须通过检查，并获得FDA和其他相关监管机构（包括单个欧盟成员国的主管机构）的批准。我们的许多合同供应商和制造商必须通过其设施检查计划和对提交的技术信息的审查，遵守FDA、各欧盟成员国的主管当局和其他等效外国当局执行的cGMP要求。如果我们的合同制造商无法成功生产符合我们的质量标准和FDA、欧盟成员国的主管当局以及其他同等外国当局严格监管要求的材料，他们将无法获得或维持FDA对生产设施的批准，我们确保获得批准药物或候选产品供应的能力将受到负面影响。
此外，我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果由于未能遵守适用法律或其他原因而危及我们批准的药品的安全性，生产设施可能需要关闭一段较长的时间，我们可能需要寻找替代的生产设施，在这种情况下，我们可能无法以可接受的条款确定临床或商业供应的制造商，或者根本无法确定制造商，这将严重影响我们开发、获得监管批准或营销我们的批准的药品的能力。
我们和我们的第三方供应商和制造商容易受到地缘政治和宏观经济发展的影响，例如未来潜在的银行倒闭、乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和周边地区持续的冲突，以及任何相关的政治或经济反应和反反应或各种全球行为体或对全球经济和供应链的总体影响、未来的流行病，高通货膨胀率以及中央银行当局控制这种通货膨胀的反应，这可能对材料的供应或成本以及我们依赖的第三方产生负面影响。类似地，我们大多数供应商的生产设施位于美国境外。这可能会给我们的产品进口到美国或其他国家带来困难，其中包括监管机构的批准要求、税收、关税、当地进口要求（如进口关税或检查）、进口文件不完整或不准确，由于地缘政治和宏观经济发展，包装缺陷或对全球航运造成负面影响。倘该等事件导致原料药或其他物料供应或我们已获批准药物生产的任何中断，则该等中断可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
我们在美国的所有批准药品的销售都依赖于一家专业药店和一家经销商，在欧洲的某些国家和地区则使用一家经销商。如果专业药房或分销商破产或被希望终止与我们关系的公司收购，而我们被要求过渡到新的专业药房或分销商，这种过渡可能会导致我们无法收回未付应收账款，我们的收入、运营结果和现金流都会下降。此外，我们正在更换或增加Livmarli的代工组织，这是成本密集型和耗时的。我们还在移交与Cholbam和Chenodal有关的制造活动的合同和技术责任。这些转让的成功对于未来潜在的商业需求是必要的。
与我们的财务状况和资本要求有关的风险
我们可能需要大量额外的资金，以继续我们的批准药物的商业化努力，开发我们的候选产品和实施我们的运营计划。如果我们未能在需要时获得额外融资，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力。
自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。我们预计将继续花费大量资金继续临床开发，并寻求监管部门批准我们的候选产品。我们将需要大量的额外资金，以便继续我们批准的药物的营销和销售努力，为我们的候选产品做好商业化准备，如果获得批准，还将推出我们的候选产品并将其商业化。
根据我们目前和预期的运营水平，我们相信我们的现有现金和现金等价物将足以为至少未来12个月的当前运营提供资金。然而，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前的预期要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比目前预期更多的资金。我们可能需要额外的资金来进一步开发和商业化我们的候选产品，如果我们选择比我们目前预期更快地扩张，可能需要更快地筹集额外的资金。
额外的资金可能无法以可接受的条件提供，或根本无法提供。由于不利的地缘政治和宏观经济事态发展，例如银行倒闭可能导致今后无法获得银行存款或贷款承诺、乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和周边地区持续的冲突、以及各种全球行为体作出的任何相关政治或经济反应和反反应或其他方式，或对全球经济和供应链的普遍影响，由于利率的实际和预期变化、经济通货膨胀以及中央银行当局控制这种通货膨胀的对策，全球信贷和金融市场经历了极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。如果股票和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股票融资变得更加困难、成本更高和稀释性更大。如果我们无法以足够金额或我们可接受的条款筹集额外资金，我们可能不得不大幅延迟、缩减或停止我们已批准的药物和候选产品的开发或商业化或其他研发计划。我们还可能被要求在较早的阶段为我们的候选产品寻找合作者，或以低于其他可能获得的优惠条款为我们的候选产品寻求合作者，或以不利条款放弃或许可我们在我们本来会寻求开发或商业化的市场上的候选产品的权利。
上述任何事件都可能严重损害我们的业务、前景、财务状况和经营结果，并导致我们的普通股价格下跌。
筹集额外资本可能会稀释我们现有的股东，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。
我们可能会通过公共和私人股本发行、债务融资、战略伙伴关系和联盟以及许可安排相结合的方式寻求额外资本。例如，在2023年4月，我们发行和出售了2029年到期的债券，本金总额为3.163亿美元。此外，在2023年8月，在完成胆酸投资组合收购之前，我们完成了我们普通股的私募，据此我们发行了800万股我们的普通股。此外，于2023年11月，吾等与Leerink Partners LLC及Cantor Fitzgerald&Co.订立销售协议(“2023年销售协议”)，据此，吾等可选择不时发行及出售总发行价最高达2亿美元的普通股。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，我们股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。例如，如果我们选择以普通股的股票或现金和普通股的组合来清偿票据项下的转换义务，发行此类普通股可能会稀释我们股东的所有权权益，在公开市场上的销售可能会对当时的市场价格产生不利影响。出现债务将导致固定支付义务增加，并可能涉及某些限制性公约，例如对我们产生额外债务的能力的限制、对我们获取或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。如果我们通过战略合作伙伴关系和联盟以及与第三方的许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们通过与第三方的合作、战略伙伴关系和许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们批准的候选药物和产品、我们的知识产权、未来收入来源的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可证。如果我们的现金流和资本资源不足以支付所需的款项，我们可能不得不减少或推迟资本支出，出售资产或寻求额外资本。
我们可能无法筹集所需资金，以便在基本变动后以现金回购债券，或支付转换时到期的任何现金金额，而未来的任何债务可能会限制我们回购债券或在转换时支付现金的能力。
债券持有人可在本公司与美国银行信托公司(National Association)作为受托人之间订立的债券及相关契约(“债券契约”)的若干条文所述的有限例外情况下，要求吾等在基本变动后以现金回购价格回购债券，回购价格一般相等于待购回债券的本金金额，外加应计及未付利息(如有)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金或能够在我们被要求回购票据或支付转换时到期的任何现金金额时获得融资。此外，管理未来任何债务的适用法律、监管机构和协议可能会限制我们回购票据或支付转换后到期的任何现金金额的能力。如有需要，吾等未能回购票据或未能支付任何于兑换时到期的现金款项，将构成本契约项下的违约。契约下的违约或根本变化本身也可能导致管理未来债务的协议违约，这可能导致任何未来债务立即得到全额偿付。我们可能没有足够的资金来偿还未来任何债务和票据项下的所有到期金额。
我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
我们在历史上遭受了巨大的亏损，并不指望在不久的将来实现盈利，而且我们可能永远也不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们的联邦、加利福尼亚州和其他州的净营业亏损(NOL)分别约为1.669亿美元、3.0亿美元和5970万美元。联邦NOL结转不会到期，加利福尼亚州和其他州的NOL结转将分别于2038年和2032年开始到期，除非以前使用过。我们利用NOL结转和某些其他税收属性的能力可能会受到限制。截至2023年12月31日，我们还有联邦和州研发信贷结转，总额分别为3650万美元和480万美元。联邦研发信贷结转将于2039年开始到期，除非以前使用过。国家研发信用额度不会到期。
根据经冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案)修改的税法，在2017年12月31日之后的应税年度产生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的应税年度中此类联邦NOL的扣除额限制在应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上会遵守税法或CARE法。我们的NOL结转和其他适用的税务属性受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整，如果重要股东的所有权权益在三年期间的某些累积变化超过50个百分点(按价值计算)，可能会受到年度限制，如修订后的1986年国税法第382和383节所定义的那样。我们可能在过去经历过一次或多次这样的所有权变化，未来可能会因为我们股票所有权的随后变化而经历所有权变化。因此，我们可能会受到NOL结转部分和其他适用的税收属性的限制，我们未来可以使用这些属性来抵消未来的应税收入。此外，在州一级，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损，这可能会加速或永久增加州应缴税款。由于最终实现这些资产未来收益的不确定性，我们已经记录了与我们的NOL和其他递延税项资产相关的全额估值准备金。
我们的负债和负债可能会限制可用于我们运营的现金流，使我们面临可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的风险，并削弱我们履行债务义务的能力。
截至2024年3月31日，我们在票据项下的本金总额为3.163亿美元。
我们还可能产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们的负债可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：
•增加我们在不利的经济和工业条件下的脆弱性；
•限制我们获得额外资金的能力；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少可用于其他目的的现金量；
•限制我们计划或应对业务变化的灵活性；
•由于在转换债券时发行普通股而稀释现有股东的利益；以及
•与杠杆率低于我们或更容易获得资本的竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势。
我们是否有能力按计划支付债务（包括票据）的本金、支付利息或再融资，取决于我们未来的表现，而未来的表现受经济、财务、竞争及我们无法控制的其他因素所影响。我们的业务可能无法产生足够的资金，而我们可能无法维持足够的现金储备，以支付我们的债务（包括票据）的到期款项，而我们的现金需求在未来可能会增加。
票据的有条件转换功能如被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响，而转换我们的未偿还票据可能会导致现有股东的摊薄，对我们的普通股价格造成下行压力，并限制我们利用未来机会的能力。
债券的有条件兑换功能让债券持有人可在指定期间内随时选择兑换债券。倘一名或多名持有人选择转换其票据，除非吾等选择透过仅交付普通股股份（支付现金代替交付任何零碎股份除外）履行吾等的转换责任，否则吾等将须以现金结算部分或全部转换责任，这可能对吾等的流动性造成不利影响。
票据可转换为现金和我们的普通股股份（受我们支付现金代替全部或部分该等股份的权利或义务）。倘本公司于转换时向票据持有人发行普通股股份，则本公司股东权益将会被摊薄，而本公司股份的市价可能会因市场上的额外抛售压力而下跌。因出售或潜在出售票据转换时可发行的股份而对本公司普通股价格造成的任何下行压力，亦可能鼓励第三方卖空，对本公司股票造成额外的抛售压力。票据的存在以及我们因发行该等票据而承担的责任可能会限制我们利用若干未来机遇的能力，例如从事未来债务或股权融资活动。
票据的会计方法可能会对我们报告的财务状况和业绩产生不利影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新，我们称之为ASU 2020-06，它简化了适用于可转换票据的某些会计准则。根据ASU 2020-06，票据在我们的资产负债表上反映为负债，初始账面值等于票据的本金金额，扣除发行成本。就会计目的而言，发行成本被视为债务折价，将在债券期限内摊销为利息支出。由于这一摊销，我们预计在会计上为票据确认的利息支出将大于我们将为票据支付的现金利息支出，这将导致报告收入减少。
此外，根据ASU 2020-06，债券相关股份采用“如果转换”的方法反映在我们的稀释后每股收益中。根据这种方法，稀释后每股收益一般将在假设所有票据在报告期开始时仅转换为普通股股份的情况下计算，除非结果将是反稀释的。IF转换方法的应用可能会减少我们报告的稀释后每股收益。
日后，吾等可行使不可撤销的酌情权，选择以现金结算票据的兑换价值，最高可达兑换的本金。在这种不可撤销的选择之后，如果票据的转换价值超过其在报告期内的本金，那么我们将通过假设以下假设来计算我们的稀释每股收益
所有票据均已于报告期开始时转换，我们已发行普通股以清偿超额款项，除非所得结果为反摊薄。
此外，如票据的兑换符合任何条件，则根据适用的会计准则，我们可能须将票据的负债账面值重新分类为流动负债，而非长期负债。即使没有票据持有人转换他们的票据，也可能需要重新分类，并可能大幅减少我们报告的营运资本。
与我们的知识产权有关的风险
我们目前对我们批准的某些药物没有专利保护或监管排他性，也不依赖监管排他性。如果我们不能为我们批准的药品和我们的候选产品获得并保持足够的知识产权保护，或者如果知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将我们的批准药品和其他候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。
我们的商业成功在一定程度上将取决于获得和维护专利、商业秘密保护和保密协议的组合，以保护与我们的技术相关的知识产权。我们没有，也不希望获得Chenodal或Cholbam的专利保护。任何未经授权向第三方披露或盗用我们的机密专有信息，都可能使竞争对手迅速复制或超越我们的技术成就，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的许多司法管辖区都没有关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他司法管辖区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值。因此，我们无法预测可能在专利中强制执行的索赔范围，这些专利可能来自我们目前或未来拥有或可能从第三方获得许可的申请。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效和不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。
专利申请过程受到许多风险和不确定性的影响，不能保证我们或我们任何实际或潜在的未来合作伙伴能够成功地通过获得和保护专利来保护我们批准的药物或候选产品、专利技术及其用途。这些风险和不确定性包括：
•美国专利商标局（“USPTO”）和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守许多程序、文件、费用支付和其他规定，不遵守这些规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，以及在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权;
•专利申请不得导致专利被授予；
•可能颁发或许可的专利可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、被发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势；
•我们的竞争对手，其中许多人拥有比我们多得多的资源，其中许多人在竞争技术上进行了重大投资，他们可能寻求或已经获得了专利，这些专利将限制、干扰或消除我们制造、使用、进口和销售我们批准的药品或我们的候选产品的能力；
•其他方可能已经围绕我们的权利要求进行设计或开发了可能与我们的平台相关或竞争的技术，可能已经提交或可能提交专利申请，并且可能已经收到或可能收到与我们的专利申请重叠或冲突的专利，无论是通过要求相同的方法或设备，还是通过要求可能主导我们专利地位的主题;
•对我们拥有或授权给我们的任何专利的任何成功的反对或授予后的其他程序可能会剥夺我们实践我们的技术或成功将我们可能开发的任何产品或候选产品商业化所必需的权利；
•由于美国和大多数其他司法管辖区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与我们的批准药物或我们的候选产品、专有技术及其用途有关的专利申请的人；
•第三方或USPTO可以发起干涉程序，以确定谁是第一个发明我们的专利申请的专利权利要求涵盖的任何主题的人，对于有效提交日期在2013年3月16日之前的任何申请；
•作为涉及全球健康问题的公共政策，美国政府和国际政府机构可能会面临巨大压力，要求它们限制美国国内和国外对被证明成功的疾病治疗方法的专利保护范围；以及
•与美国法院支持的专利法相比，美国以外的司法管辖区的专利法可能对专利权人不那么有利，这让外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品。
专利起诉过程也是昂贵和耗时的，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前，无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们与我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权获得我们研发成果的可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反此类协议，并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手。强制要求第三方非法获取并使用我们的任何商业秘密是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可以自主开发同等的知识、方法和诀窍。
未来对我们所有权的保护程度是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或使我们获得或保持竞争优势。只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持任何竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权和专有技术，竞争对手可能会使用我们批准的药物、我们的候选产品和专有技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。例如：
• 其他人可能能够制造与我们批准的药物和候选产品相似的化合物，但这些化合物不在我们的专利声明范围内；
•我们可能不是第一个在我们未决的专利申请中涵盖的发明；
•我们可能不是第一个为这些发明申请专利的人；
•其他公司可以独立开发类似或替代技术，或复制我们的任何技术；
•我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势；
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术；
•我们的竞争对手可能会在我们没有专利权的司法管辖区进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•我们不能确保我们的任何专利或我们的任何待定专利申请，或我们许可人的专利申请，将包括具有足够保护我们批准的药物和任何当时批准的药物的范围的权利要求；
•我们不能确保在我们拥有或许可的相关专利到期之前，我们能够成功地将我们批准的药物和任何当时批准的产品大规模商业化；或
•他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。
其他公司已经提交，并且将来可能提交专利申请，涵盖与我们相似、相同或具有竞争力的产品和技术，或者对我们的业务很重要。我们无法确定第三方拥有的任何专利申请将不会优先于我们提交或授权的专利申请，或者我们或我们的许可方不会卷入USPTO或非美国专利局的干涉、反对或其他专利局的诉讼。
我们不能确定我们已发布的专利和未决专利申请中涵盖我们已批准的药物或我们的候选产品将被USPTO、美国法院视为可申请专利，或者由外国司法管辖区的专利局和法院进行。此外，某些外国司法管辖区的法律并不以与美国法律相同的程度或方式保护所有权，因此，我们在保护和捍卫我们的知识产权方面可能会遇到重大问题。
专利在生物技术和制药领域的实力涉及复杂的法律和科学问题，可能是不确定的。我们拥有的或正在授权的专利申请可能无法导致已发布的专利，其声明涵盖我们在美国或外国司法管辖区的批准药物或候选产品。即使此类专利确实成功发布，第三方也可能质疑其有效性、可转让性或范围，这可能导致此类专利被缩小、无效或无法执行。任何对我们专利的成功反对或其他授予后程序都可能剥夺我们成功商业化批准的药物或候选产品所必需的专有权。此外，即使我们的专利没有受到质疑，我们的专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为批准的药物或我们的候选产品提供排他性，或者阻止他人围绕我们的专利要求进行设计。如果我们所持有的与我们获批药物或候选产品有关的专利所提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作开发或威胁我们将获批药物或候选产品商业化的能力。
此外，如果我们的开发工作（包括临床试验）遇到延误，我们可以在专利保护下销售已获批准的药物或候选产品的时间将缩短。此外，专利的寿命有限。在美国，专利的自然有效期一般为提出申请后二十年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。根据哈奇—韦克斯曼法案，美国可能会根据监管延迟延长最多五年的专利期限。然而，每次上市许可只能延长一项专利，任何专利只能延长一次，对于单个产品。此外，专利期限延长期间的保护范围并不延伸至权利要求的全部范围，而是仅延伸至经批准的产品的范围。此外，专利期限延长不能延长专利的剩余期限，自产品批准之日起总共超过14年，只有那些涵盖此类批准药品、批准的使用方法或生产方法的权利要求才可以延长。外国司法管辖区管辖类似专利期限延长的法律差异很大，管辖从一个专利家族获得多项专利的法律也是如此。此外，如果我们未能在适用期限内申请，未能在相关专利到期前申请，或未能满足适用要求，我们可能无法获得延期。此外，专利保护的适用期限或范围可能比我们要求的短。如果我们无法获得专利期的延长或恢复，或任何该等延长的期限少于我们的要求，我们将有权独家销售我们产品的期限将缩短，我们的竞争对手可能在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的收入可能会减少。
对于权利要求在2013年3月16日之前享有优先权的美国专利申请，可以由第三方发起干扰程序或由USPTO发起，以确定谁是第一个发明我们的专利或专利申请的专利权利要求所涵盖的任何主题。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或试图向获胜方授予权利。如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们参与干预程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，分散我们的管理层和其他员工的注意力。
对于在2013年3月16日之前包含无权享有优先权的权利要求的美国专利申请，专利法中存在更大程度的不确定性。2011年9月，《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》签署成为法律。美国发明法包括对美国专利法的一些重大修改，包括影响专利申请起诉方式的条款，也可能影响专利诉讼。美国专利商标局制定了管理《美国发明法》管理的法规和程序，与《美国发明法》相关的专利法的许多实质性修改，特别是“第一次提交”条款，于2013年3月16日颁布。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术，或我们选择不申请专利的方法，以及我们批准的药物和候选产品的任何其他元素，以及涉及专利不包括的专有技术、信息或技术的药物发现和开发过程。然而，商业秘密可能很难保护。我们要求我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方，例如参与我们批准的药物生产的第三方、我们的候选产品和参与我们临床试验的第三方签订保密协议。我们不能确定所有此类协议都得到了适当的执行，我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的步骤被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否定期公开更多信息，包括我们可能认为是商业秘密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策未来可能会如何变化。如果我们无法阻止未经授权向第三方披露我们的知识产权，我们可能无法在我们的市场上建立或保持竞争优势，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们目前依靠使用方法和制剂专利来保护Livmarli，依靠物质组成和使用方法专利来保护Volixibat。
我们目前在美国、欧洲和其他司法管辖区拥有专利和专利申请的权利，涉及使用某些IBATI治疗某些胆汁淤积性肝病的方法，包括马拉西巴特(Livmarli的活性药物成分)和volixibat。专利申请可能永远不会以专利的形式发布。我们没有将马拉利西巴作为物质组合物的专利或专利申请。因此，我们的Livmarli计划的主要基于专利的知识产权保护是授予使用方法专利以及可能授予当前未决的使用方法和配方专利申请的任何专利。
活性药物成分的物质组成专利通常被认为是对药品的知识产权保护的最强形式，因为这种专利提供的保护与任何使用方法无关。使用方法专利保护产品按特定方法使用。使用方法专利并不阻止竞争对手制造和销售与我们的产品相同的产品，以表明该产品超出了专利方法的范围。此外，即使竞争对手没有为我们的目标适应症积极推广他们的产品(S)，医生也可能会在标签外开出这些产品的处方。尽管标签外的处方可能会侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权行为很难预防或起诉。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。任何已发布专利和/或申请的定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用应在专利和/或申请的有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利机构。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们聘请了一家外部公司，并依靠我们的外部律师支付这些应支付给外国专利代理机构的费用。虽然意外失效有时可以根据适用规则通过支付逾期费或其他方式来补救，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在此情况下，我们的竞争对手可能会较不应进入市场，这将对我们的业务造成重大不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护Livmarli和我们的候选产品的能力。
与其他生物技术和制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是获得和执行专利。我们的专利权可能会受到美国或外国专利法、专利案例法、USPTO规则和条例或
外国专利局。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国可以随时对美国专利法和法规进行修改，包括通过立法、制定监管规则或司法判例，对可用专利保护的范围产生不利影响，并削弱专利所有者获得专利、执行专利侵权以及获取禁令和/或损害赔偿的权利。例如，过去几年，随着联邦巡回上诉法院和最高法院发布各种意见，美国专利商标局多次修改其对从业人员的指导意见，美国联邦法典第35编第101条下的可申请专利标的的范围发生了重大变化。其他司法管辖区也可能以不利的方式修改其专利法，从而缩小专利保护的范围，削弱专利权人获得专利、实施专利侵权和获得禁令和/或损害赔偿的权利。此外，美国和其他国家的政府可以随时修改法律法规，为质疑专利的无效性创造新的途径。例如，《美国发明法》设立了新的授权后行政程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查以及允许第三方质疑已颁发专利的有效性的派生程序。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
专利具有国家或地区效力。在世界所有司法管辖区对Livmarli和我们的候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步。此外，一些外国司法管辖区的法律保护知识产权的方式和程度与美国法律不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有司法管辖区实施我们的发明。竞争对手可能会在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但此类专利保护的执行力度不如美国。这些产品可能会与Livmarli和任何当时批准的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止它们竞争。
可专利性的要求在某些法域可能有所不同。例如，与其他司法管辖区不同，中国对可专利性的要求更高，并特别要求对所声称的药物的医疗用途进行详细说明。与美国不同的是，在印度，药物的监管批准与其专利状态之间没有联系。除了印度，欧洲的某些司法管辖区和包括中国在内的发展中司法管辖区也有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。在这些司法管辖区，如果专利被侵犯，或者如果我们被迫向第三方授予许可，我们可能只能获得有限的补救措施，这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此，我们在世界各地执行知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术或医药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外，美国和外国的地缘政治行动可能会增加围绕我们的专利申请或任何现有或未来许可人的专利申请的起诉或维护，以及我们已发布的专利或任何现有或未来许可人的专利的维护、执行或保护的不确定性和成本。例如，由于俄罗斯和乌克兰的冲突，美国等外国政府实施了涉及俄罗斯和白俄罗斯的各种经济制裁和贸易和活动限制。随着俄罗斯-乌克兰冲突的持续，美国或其他司法管辖区可能会实施额外的制裁和限制，此类行动可能包括限制或阻止在俄罗斯提交、起诉和/或维护专利申请。政府的行动也可能阻止在俄罗斯维护已颁发的专利。这些行动可能导致我们的专利或专利申请被放弃或失效，导致在俄罗斯的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，它可能会
对我们的业务有实质性的不利影响。此外，俄罗斯政府于2022年3月通过了一项法令，允许俄罗斯公司和个人在未经同意或补偿的情况下使用美国专利权人拥有的发明。因此，我们将无法阻止第三方在俄罗斯实践我们的发明，或在俄罗斯境内销售或进口使用我们的发明制造的产品。因此，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。
最后，欧洲统一专利法院可能会对我们在欧洲的竞争对手保护和执行专利权的能力带来不确定性。2023年6月1日，欧盟统一专利制度启动，为涉及欧洲专利的诉讼提供了单一的泛欧统一专利和新的欧洲统一专利法院（“UPC”）。根据UPC，所有欧洲专利，包括在批准欧洲专利包之前发布的专利，默认情况下自动归UPC管辖。该委员会将为我们的竞争对手提供一个新的平台，集中撤销我们尚未选择退出该委员会的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧禁令的可能性。这将是几年前，我们将了解将被承认的专利权的范围和将由UPC提供的专利救济的强度。在欧盟统一专利制度下，我们将有权在法院成立的前七年内将我们的专利从UPC中选择出来，但这样做可能会使我们无法实现新的统一法院的利益。
如果我们未能履行我们向第三方许可知识产权的协议中的义务，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。
我们是多项许可协议的一方，根据这些协议，我们获得对我们业务至关重要的知识产权。例如，与maralixibat相关的某些商业机密是从辉瑞获得的，与volixibat相关的专利、专利申请和商业机密是从赛诺菲获得的。我们现有的与maralixibat和volixibat相关的许可协议规定了各种开发、监管和/或商业调查义务、里程碑和/或特许权使用费的支付和其他义务。如果我们未能履行授权协议项下的义务，或我们面临破产，则授权协议可能会终止，在此情况下，我们将无法开发、商业化或销售我们已批准的药物或其他候选产品（视情况而定）。
知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。我们和我们的许可方之间可能会发生关于受许可协议约束的知识产权的争议，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题；
•我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•我们在合作开发关系下将知识产权再许可给第三方的权利；
•与我们的已批准药品和候选产品的开发和商业化有关的使用许可技术的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；以及
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的所有权。
倘有关我们已获授权的知识产权的争议妨碍或损害我们按可接受的条款维持现有授权安排的能力，则我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到不利影响。我们可能会在未来签订额外的许可证，如果我们未能遵守这些协议项下的义务，我们可能会遭受不利后果。
我们可能会成为挑战我们专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔的对象。
我们可能会受到前雇员(包括我们许可人的前雇员)、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的：关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互冲突的观点；外国公民参与专利标的开发的外国法律的影响；参与开发Livmarli或我们的候选产品的第三方的义务冲突；或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。可能有必要通过诉讼来解决这些问题
其他质疑库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充，我们可以签订协议，以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。
我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。
目前，我们拥有知识产权，通过与我们批准的药物和我们的候选产品相关的第三方许可证。例如，我们与Shire和Satiogen签订了maralixibat和volixibat的许可协议。我们与Shire、Satiogen和辉瑞就我们涵盖Maralixibat的知识产权达成了许可协议。此外，我们与赛诺菲达成了覆盖Volixibat的知识产权许可协议。由于我们的程序可能需要使用由第三方持有的其他专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。此外，Livmarli或我们的候选产品可能需要特定的配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法从第三方获取或获得与我们认为对Livmarli或我们的候选产品必需的任何成分、配方、使用方法、工艺或其他知识产权相关的专有权利。即使我们能够获得此类专有权的许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。
如果我们从第三方获得许可或与第三方合作，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，包括我们从第三方许可的技术，或者此类活动，如果由我们控制，可能需要这些第三方的投入。我们还可能需要我们的许可人和协作者的合作来执行任何许可的专利权，而这种合作可能不会被提供。因此，不得依照适用的法律法规，以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请，这可能会影响该等专利或该等申请可能颁发的任何专利的有效性和可执行性。此外，如果我们确实获得了必要的许可，我们可能会根据这些许可承担义务，包括支付特许权使用费和里程碑付款，而任何未能履行这些义务的行为都可能使我们的许可方有权终止许可。必要许可的终止，或许可专利或专利申请的到期，可能会对我们的业务产生重大不利影响。如果任何此类许可终止，如果许可人未能遵守许可条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可专利，如果许可专利或其他权利被发现无效或不可强制执行，或者如果我们无法以可接受的条款签订必要的许可，我们的业务将受到影响。此外，如果任何许可证终止，或者如果基础专利未能提供预期的排他性，竞争对手或其他第三方可能获得寻求监管部门批准并销售与我们相同的产品的自由。此外，我们的许可人可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到索赔，即我们正在侵犯或以其他方式侵犯许可人的权利。此外，虽然我们目前不能确定我们将被要求为未来产品的销售支付多少版税义务，但金额可能很大。我们未来的版税义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。
第三方专利权的许可和获取是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取战略，许可或获得我们认为必要或有吸引力的第三方专利权，以便将我们批准的药品或我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。
例如，我们与美国和外国学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构为我们提供了一个选项，可以通过谈判获得该机构在合作中产生的任何技术专有权的独家许可。无论协商许可的选项如何，我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下协商许可。如果我们无法做到这一点，该机构可能会在排他性的基础上将他们的专有权利提供给其他各方，这可能会阻止我们继续执行我们的计划。
此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意以合理的条款或根本不愿意向我们转让或许可权利。我们也可能无法以允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购第三方知识产权，或者根本无法获得第三方知识产权。如果我们无法成功获得
以商业上合理的条款获得所需的第三方知识产权的权利、我们将已批准的药物和任何当时批准的产品商业化的能力，以及我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。
第三方声称侵犯知识产权可能会阻碍或推迟我们的药物发现和开发工作。
我们的成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和所有权。在美国国内外，有大量的诉讼涉及生物技术和制药行业的专利和其他知识产权，以及挑战专利的行政诉讼，包括各方之间的审查、授权后诉讼、美国专利商标局的干扰和复审程序或外国司法管辖区的反对和其他类似诉讼。《美国发明法》引入了新的程序，包括各方间审查和授予后审查。这些程序的实施给未来对我们的专利提出挑战的可能性以及这种挑战的结果带来了不确定性。在我们营销我们批准的药物和开发我们的候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张以及更多专利的颁发，我们与我们批准的药物和我们的候选产品相关的活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。
制药和生物技术行业产生了大量专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品或使用方法。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。我们批准的任何药物或我们当前或未来的候选产品可能会侵犯现有或未来的专利。我们可能不知道已经发布的专利，第三方可能声称这些专利被我们批准的药物或我们当前或未来的候选产品之一侵犯了。然而，我们不知道有任何已颁发的专利会阻止我们销售我们批准的药物或我们的候选产品。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。可能存在我们目前不知道的与使用或制造我们批准的药物或我们的候选产品相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的第三方专利。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且在提交后的18个月或更长时间内可能是保密的，因此可能存在当前待处理的第三方专利申请，这些申请可能会导致已颁发的专利，而我们批准的药物、我们的候选产品或我们的技术可能会受到侵权，或者这些第三方声称使用我们的技术侵犯了这些专利。就侵犯或挪用我们的知识产权向我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们批准的药物或我们的一个或多个候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额费用，并可能从我们的业务中大量转移员工资源。
如果我们在未来的技术开发中与第三方合作，我们的合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发诉讼的方式使用我们的专有信息，从而危及或使我们的知识产权或专有信息无效，或使我们面临诉讼或潜在责任。此外，合作者可能会侵犯第三方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和潜在的责任。未来，我们可能会同意就第三方提出的某些知识产权侵权索赔向我们的商业合作者提供赔偿。
第三方声称的任何专利侵权索赔都将非常耗时，并可能：
•导致昂贵的诉讼；
•转移我们技术人员和管理人员的时间和注意力；
•造成开发延迟；
•阻止我们将已批准的药物或候选产品商业化，直到声称的专利到期或最终被法院裁定无效或未被侵犯;
•要求我们开发非侵权技术，这在成本效益的基础上可能是不可能的；
•要求我们向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付损害赔偿金，如果我们被发现故意侵犯该知识产权，可能包括三倍的损害赔偿；
•要求我们向我们可能被发现侵犯其知识产权的一方支付律师费和诉讼费用；和/或
•要求我们签订特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本不存在。
如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们批准的药物和任何当时批准的产品或方法要么没有侵犯相关专利的专利主张，要么专利主张无效，而我们可能无法做到这两点。证明无效性是困难的。例如，在美国，证明无效需要出示明确和令人信服的证据，以推翻对已颁发专利享有的有效性的推定。即使我们在这些诉讼中胜诉，我们也可能会产生巨额费用，并分散管理层在进行这些诉讼时的时间和注意力，这可能会对我们产生实质性的不利影响。如果我们无法避免侵犯他人的专利权，我们可能会被要求寻求可能无法获得的许可，为侵权诉讼辩护或在法庭上挑战专利的有效性。专利诉讼既昂贵又耗时。我们可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。此外，如果我们没有获得许可证、开发或获得非侵权技术、未能成功抗辩侵权诉讼或侵权专利被宣布无效，我们可能会遭受重大金钱损失，在将我们的候选产品推向市场的过程中遇到重大延误，并被禁止制造或销售我们批准的药品或候选产品。
我们并不总是对未决专利申请和向第三方颁发的专利进行独立审查。我们不能确定其他人没有为我们待审申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人，因为：
•美国的一些专利申请可能会保密，直到专利颁发；
•美国和其他地方的专利申请可能会等待多年，然后才会发布，或者无意中放弃的专利或申请可以重新启动；
•已公布的待定专利申请在某些限制的限制下，可以在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们批准的药物、我们的候选产品或其使用；
•识别可能与我们的技术相关的第三方专利权是困难的，因为专利搜索由于专利之间的术语差异、数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义而不完善；
•专利申请通常在优先权日期后18个月才公布；以及
•科学文献中的出版物往往落后于实际发现。
此外，专利权利要求的范围由法律解释、专利中的书面披露和专利的申请历史决定，并可能涉及其他因素，如专家意见。我们对专利或待审申请中权利要求的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们销售已批准药物和任何当时批准产品的能力产生负面影响。此外，我们可能错误地确定我们的技术、我们批准的药物和任何当时批准的产品或候选产品不在第三方专利范围内，或者可能错误地预测第三方的待审专利申请是否会涉及相关范围的权利要求。我们在美国或国际上对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，这可能会对我们开发和销售获批药物或候选产品的能力产生负面影响。
我们的竞争对手可能已经提交了涵盖与我们类似的技术的专利申请，并且其他竞争对手可能拥有或获得了专利或专有权利，这些专利或专有权利可能会限制我们制造、使用、销售、提供销售或进口我们的批准药物、我们的候选产品和未来批准的药物的能力，或损害我们的竞争地位。在我们营销我们批准的药物和开发候选产品的领域中，存在着大量的第三方美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。可能存在与使用或制造我们批准的药物和我们的候选产品相关的第三方专利或专利申请，这些专利或专利申请要求材料、配方、制造方法或治疗方法。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请，这可能进一步要求我们获得涵盖此类技术的已颁发专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干扰程序，以确定在美国的发明优先权。这些程序的成本可能很高，如果在我们不知道的情况下，对方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们的美国专利损失，这种努力可能会失败
关于这类发明的立场。其他司法管辖区也有类似的法律，允许对专利申请保密，并可能有权在这些司法管辖区优先于我们的申请。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
如果第三方在针对我们的专利侵权诉讼中获胜，我们可能不得不停止制造和销售侵权产品，支付大量损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和律师费，如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。
我们无法预测任何此类许可证是否会在所有或是否会在商业上合理的条款下提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可，以推进我们的研究，或允许我们批准的药物和候选产品的商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证（如果有的话）。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化批准的药物和候选产品，这可能会对我们的业务造成严重损害。即使我们能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能使我们的竞争对手获得相同的知识产权。
我们可能会受到这样的指控：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们或我们的员工错误地使用或披露了他们前雇主的机密信息或商业秘密。
正如生物技术和制药行业的常见情况，除了我们的员工外，我们还聘请顾问服务，以协助我们开发候选产品。这些顾问中的许多人以及我们的许多员工以前受雇于其他制药公司，或以前可能已经或目前可能正在向其他制药公司提供咨询服务，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到声称我们、我们的员工或顾问无意中或以其他方式使用或披露商业秘密或其他属于他们的前雇主或他们的前或现在客户的专有信息的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能就任何此类索赔进行抗辩，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地就这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理团队和其他员工的注意力。
我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利或我们的许可方的专利，这可能是昂贵的，耗时的，失败的。此外，如果在法庭上受到质疑，我们已发布的专利可能被认定无效或不可强制执行，并且我们可能会因与专利和其他知识产权有关的诉讼或其他程序而产生巨额费用。
第三方（包括竞争对手）可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利、将来可能授予我们的专利或我们授权给我们的许可人的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能需要或选择提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止对我们知识产权的盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的司法管辖区。此外，由于诉讼的费用和不确定性，我们可能会得出结论，即使第三方侵犯了我们的专利，由于我们的未决或未来的专利申请或其他知识产权而可能发布的任何专利，提出和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高或不符合我们公司或我们的股东的最佳利益。在这种情况下，我们可能会决定更谨慎的行动方式是简单地监测情况，或发起或寻求其他非诉讼行动或解决方案。
如果我们选择诉诸法院阻止另一方使用我们的专利中声称的发明，该个人或公司有权要求法院裁定此类专利无效、不可强制执行，或因各种原因不应针对该第三方强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。质疑有效性的理由包括据称未能满足专利性的几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述、不确定性或不可使用性。不可执行性主张的理由可能包括与专利诉讼有关的人向美国专利商标局隐瞒重要信息或在起诉期间做出误导性陈述，即犯下不公平行为的指控。第三方也可以向美国专利商标局提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。外国专利局和法院也有类似的挑战专利有效性和可执行性的机制，并可能导致我们或我们的许可人现在或将来持有的任何外国专利被撤销、取消或修改。在法律声明无效和无效后的结果
不可执行性是不可预测的，现有技术可能会使我们的专利或我们许可人的专利无效。如果被告在无效和/或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去对该产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失将对我们的业务产生实质性的不利影响。
由第三方引起的或由我们提起的或由美国专利商标局宣布的干涉或派生诉讼可能是确定发明的优先权所必需的，这些发明涉及我们的专利或专利申请或我们的许可人的专利或专利申请。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或尝试从占优势的一方获得许可。如果占优势的一方不以商业上合理的条款向我们提供许可证，或者如果提供了非排他性许可证，而我们的竞争对手获得了相同的技术，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集继续临床试验所需资金的能力产生重大不利影响，继续我们的研究计划，从第三方许可必要的技术或进入开发或制造合作伙伴关系，这将有助于我们将候选产品推向市场。
即使解决方案对我们有利，但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用，因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。
此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
我们行使专利权的能力取决于我们检测侵权行为的能力。可能很难检测到不宣传与其产品和服务相关的组件或方法的侵权者。此外，可能很难或不可能获得竞争对手或潜在竞争对手的产品或服务侵权的证据。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，如果我们获胜，获得的损害赔偿或其他补救措施可能没有商业意义。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。
我们依赖商业秘密来保护我们的专有技术，特别是在我们认为专利保护不适当或不可获得的情况下。但是，商业秘密很难保护。我们部分依赖与员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问的保密协议，以及与员工、顾问和顾问的发明协议，以保护我们的商业秘密和其他专有信息。除合同措施外，我们还试图使用公认的物理和技术安全措施保护我们专有信息的机密性。尽管作出了这些努力，我们无法保证所有此类协议都已得到适当执行，这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，并且在机密信息未经授权泄露的情况下可能无法提供充分的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，作为其透明度倡议的一部分，FDA目前正在考虑是否在例行的基础上公开其他信息，包括我们可能认为是商业机密或其他专有信息的信息，目前尚不清楚FDA的披露政策在未来可能会如何改变（如果有的话）。为执行和确定我们所有权的范围，可能需要花费高昂且耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位造成不利影响。
此外，此类安全措施可能无法为我们的专有信息提供足够的保护，例如，在员工、顾问、客户或拥有授权访问权限的第三方盗用商业秘密的情况下。我们的安全措施可能无法防止员工、顾问或客户盗用我们的
商业秘密并将其提供给竞争对手，以及我们对此类不当行为采取的追索权，可能无法提供充分的补救措施来充分保护我们的利益。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。未经授权的方还可能试图复制或反向工程我们批准的药品和我们认为是专利的任何当时批准的产品的某些方面。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。尽管我们使用普遍接受的安全措施，但不同司法管辖区保护商业秘密的标准可能会有所不同。
强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外，第三方仍可能获得此类信息，或可能独立获得此类信息或类似信息，我们无权阻止他们使用此类技术或信息与我们竞争。随着时间的推移，商业秘密可能通过独立开发、期刊文章的出版以及该领域技术人员从一家公司转移到另一家公司或从学术界转移到行业科学职位而在行业内传播。虽然我们与第三方的协议通常限制我们的顾问、员工、合作者、许可人、供应商、第三方承包商和顾问发布可能与我们商业秘密相关的数据的能力，但我们的协议可能包含某些有限的发布权。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获取或独立开发，我们无权阻止该竞争对手使用该技术或信息与我们竞争，这可能损害我们的竞争地位。由于我们不时希望依赖第三方来开发、生产和分销我们批准的药物和任何当时批准的产品以及提供我们的服务，我们有时必须与他们分享商业秘密。尽管采用了上述合同和其他安全预防措施，但共享商业秘密的需要增加了这些商业秘密被我们的竞争对手所知、无意中纳入他人的技术或违反这些协议被披露或使用的风险。如果发生上述任何事件，或者我们失去对商业秘密的保护，这些信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。如果我们在发布之前没有申请专利保护，或者如果我们无法以其他方式保持我们的专有技术和其他机密信息的机密性，那么我们获得专利保护或保护我们的商业秘密信息的能力可能会受到损害。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们当前或未来的商标或商品名称可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，而我们需要这些商标和商号在我们感兴趣的市场中建立知名度。有时，竞争对手可能采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌识别的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他商标或包含我们注册或未注册商标或商号的变体的商标拥有人可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。长远而言，倘我们无法根据我们的商标及商号建立知名度，则我们可能无法有效竞争，我们的业务可能受到不利影响。我们已经并可能继续将我们的商标和商号授权给第三方，例如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但违反这些协议或被我们的被许可人滥用我们的商标和商号可能会损害我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。我们为执行或保护我们与商标、商号、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的所有权所做的努力可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，并可能对我们的财务状况或经营业绩造成不利影响。
此外，我们提议在美国与我们的产品或候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。
FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定符合适用商标或监管法律的合适替代名称，不侵犯第三方的现有权利，并为相关行政机构所接受。此外，在许多法域，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权主张提供充分的辩护。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔
包含我们的注册或未注册商标或商号的变体的商标或商标。如果我们主张商标侵权索赔，法院也可能裁定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方拥有拒绝我们索赔的优先权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。世界各地的大多数司法管辖区都有类似的要求。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
我们普通股的交易价格可能会高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括交易量有限。例如，自2024年1月1日至2024年5月7日以来，我们普通股的收盘价从低点23.57美元到高点30.02美元不等。除了本“风险因素”部分讨论的因素外，这些因素还包括：
•医生和患者采用我们批准的药物的程度，以及商业成功所必需的我们批准的药物的使用；
•我们未能发展和维持我们自己的销售队伍，以销售我们批准的药物；
•我们在获得批准的情况下，营销和销售我们批准的药物的能力；
•我们为Livmarli、Chenodal或volixibat提交监管申报的任何延迟，以及与适用监管机构审查此类申报相关的任何不利发展或感知的不利发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝申报”函或要求提供更多信息；
•我们扩大分销能力的能力；
•我们对候选产品的监管备案的任何延误，以及与适用监管机构对此类备案的审查相关的任何不利发展或被认为不利的事态发展，包括但不限于FDA发出的“拒绝备案”信函或要求提供更多信息的请求；
•我们未能将我们的候选产品商业化;
•我们正在进行的候选产品的临床试验的开始、登记或结果，或我们可能进行的任何未来临床试验，或我们候选产品的开发状态的变化；
•临床试验出现不良结果或延误的；
•我们决定启动临床试验，不启动临床试验或终止现有的临床试验；
•不利的监管决定，包括未能获得监管部门对我们的候选产品的批准；
•适用于我们批准的药物和我们的候选产品的法律或法规的变化，包括但不限于批准的临床试验要求；
•改变医疗保健支付制度的结构；
•未能获得我们批准的药品和我们的候选产品(如果获得批准)的保险和足够的补偿；
•有关我们制造商的不利发展；
•我们无法为任何经批准的药品获得足够的产品供应，或无法以可接受的价格这样做；
•如果需要，我们无法维持或建立合作关系；
•我们有能力授权、获得、开发和营销额外的候选产品或批准的药物；
•关键科学或管理人员的管理过渡和增减；
•与使用我们批准的药物或我们的候选产品相关的出乎意料的严重安全问题；
•介绍我们或我们的竞争对手提供的新产品或服务；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；
•我们有能力有效地管理我们的增长；
•我们批准的具有批准适应症的药物的市场规模和增长(如果有的话)；
•成功进入新市场或开发其他候选产品的能力；
•季度经营业绩的实际或预期变化；
•我们的现金头寸；
•未能达到投资界的估计和预测，或我们本来可能向公众提供的估计和预测；
•发表有关本公司或本行业的研究报告，或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道；
•同类公司的市场估值变化；
•股票市场的整体表现；
•发行债务或股本证券;
•我们或我们的股东将来出售我们的普通股；
•本公司普通股成交量；
•会计惯例的变化；
•内部控制不力；
•与专有权有关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项和我们为我们的技术获得专利保护的能力；
•重大诉讼，包括专利或股东诉讼；
•地缘政治和宏观经济发展，包括持续的军事冲突、经济放缓、衰退、通货膨胀、银行倒闭、高利率和信贷市场收紧；
•其他事件或因素，其中许多是我们无法控制的。
此外，股票市场，特别是纳斯达克上市公司和生物制药公司，经历了极端的价格和交易量波动，往往与这些公司的经营业绩无关或不相称。广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格波动的时期后对公司提起的。这类诉讼，如果提起，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，从而损害我们的业务、经营业绩或财务状况。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。
我们从来没有宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前预计，我们将保留未来盈利用于业务的发展、运营和扩张，预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报都将仅限于其股票的升值。
我们的主要股东和管理层拥有我们很大比例的股票，并能够对股东批准的事项施加重大控制。
我们的执行人员和董事，连同拥有我们5%以上的已发行股本的股东，实益拥有占我们普通股很大比例的股份。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位影响我们。这些股东可以决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事的选举，修改我们的组织文件，或批准任何合并，出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止未经请求的收购建议或要约我们的普通股，您可能认为符合您作为我们的股东之一的最佳利益。
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股票价格下跌。
我们的大量普通股股票在公开市场上的出售随时可能发生。这些出售，或市场上认为大量股份持有人有意出售股份的看法，可能导致我们股东的持股比例进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。
我们预计，未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的业务，包括进行临床试验、商业化努力、扩大研发活动以及与运营上市公司相关的成本，包括我们不再符合新兴成长型公司和较小报告公司资格并成为大型加速申报公司所产生的成本。为了筹集资本，我们可能会以我们不时决定的价格和方式，在一次或多次交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，包括通过我们提交给美国证券交易委员会的S-3表格自动搁置登记声明(“2022年搁置登记”)。例如，于2023年11月，吾等订立2023年销售协议，据此，吾等可选择不时透过销售代理发行及出售总发行价高达2.0亿美元的普通股。截至2024年3月31日，2023年销售协议下的剩余产能为2.0亿美元。此外，在完成胆汁酸投资组合收购之前，我们完成了我们普通股的私募，据此我们发行了8,000,000股我们的普通股，我们提交了一份登记声明，登记了其中7,937,448股用于转售。如果这些额外的普通股被转售，或者如果人们认为它们将在公开市场上转售，我们普通股的交易价格可能会下降。在上述出售普通股能力的限制下，如果我们出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。这类出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，包括在转换票据时收到我们普通股股票的票据持有人，新投资者可以获得优先于我们普通股持有人的权利、优惠和特权。
根据我们的2019股权激励计划(“2019计划”)，我们的管理层被授权向我们的员工、董事和顾问授予股权激励奖励。我们还维持着2019年员工股票购买计划(“ESPP”)，根据该计划，我们的管理层被授权向我们的员工授予购买普通股的期权。此外，根据我们2020年的激励计划，我们的董事会或其委员会有权向新员工授予激励奖励，作为他们受雇于我们的一种物质激励。
此外，根据我们的2019年计划为发行预留的普通股数量将在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自动增加，增幅为上一历年12月31日已发行股本总数量的5.0%，或董事会决定的较少数量的股票。根据我们的ESPP预留供发行的普通股数量将在每年1月1日至2029年1月1日(包括2029年1月1日)自动增加(I)上一历年12月31日已发行股本总数的1.0%，和(Ii)1,500,000股普通股。除非我们的董事会每年选择不增加可供未来授予的股票数量，否则我们的股东可能会经历额外的稀释，这可能会导致我们的股票价格下跌。根据我们的员工福利计划，受未偿还期权约束或为未来发行预留的普通股股票，将有资格在各种归属附表的规定允许的范围内在公开市场上出售，规则144和修订后的1933年证券法(“证券法”)下的第701条。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。
此外，本公司普通股的某些持有人有权根据《证券法》对其股份进行登记。根据《证券法》登记这些股份将导致股份在《证券法》下不受限制地自由交易，但《证券法》第144条所界定的关联公司持有的股份除外。这些股东出售证券的行为可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。
我们的业务可能会因维权股东的行动而受到负面影响，而此类维权可能会影响我们证券的交易价值。
股东可能会不时地进行委托书征集或提前提出股东建议，或以其他方式试图对我们的董事会和管理层施加变化和影响力。与我们的战略方向竞争或冲突或寻求改变董事会组成的激进活动可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。委托书竞争将需要我们产生大量的法律和咨询费用、委托书征集费用以及行政和相关成本，并需要我们的董事会和管理层投入大量时间和精力，将他们的注意力从我们的业务战略的追求上转移开来。任何
对我们未来方向和控制权、我们执行战略的能力的感知不确定性，或由于代理权竞争而引起的董事会或高级管理团队组成的变化，可能会导致我们对业务方向的变化或不稳定的感知，这可能导致失去潜在的商业机会，使我们更难实施我们的战略举措，或限制我们吸引和留住合格人员和业务合作伙伴的能力，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果最终有特定议程的个人被选入我们的董事会，可能会对我们有效实施我们的业务战略和为我们的股东创造额外价值的能力产生不利影响。我们可能会选择因代理权争夺战或因代理权争夺战产生的问题而提起诉讼，这将进一步分散我们董事会和管理层的注意力，并要求我们产生重大额外成本。此外，基于暂时性或投机性的市场看法或其他不一定反映我们业务的潜在基本面和前景的因素，上述行动可能会导致我们的股票价格大幅波动。
如果我们不能满足纳斯达克持续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，这可能会限制我们普通股的市场价格，并可能阻止或挫败我们的股东更换或罢免我们目前管理层的尝试。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会推迟或阻止我们公司的控制权变更或我们的股东可能认为有利的董事会变更。其中一些规定包括：
•董事会分为三个级别，交错任期三年，不是所有的董事会成员都是一次选举产生的；
•禁止股东通过书面同意采取行动，这要求所有股东的行动都必须在我们的股东会议上进行；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或授权董事总人数的过半数召开；
•股东提名和提名进入董事会的事先通知要求；
•要求我们的股东不得罢免我们的董事会成员，除非是出于法律要求的任何其他投票，并获得当时有权在董事选举中投票的我们有表决权股票中不少于三分之二的流通股的批准；
•以股东行动修订任何附例或修订本公司公司注册证书的特定条文，须获本公司不少于三分之二的已发行股份批准；及
•董事会在未经股东批准的情况下，按照董事会决定的条款发行优先股的权力，优先股可以包括高于普通股持有人权利的权利。
此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州一般公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些业务合并。这些反收购条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程中的其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得我们董事会的控制权，或者发起当时的董事会反对的行动，还可能推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权竞争。这些规定还可能阻止代理权竞争，并使您和其他股东更难选举您选择的董事或导致我们采取您希望的其他公司行动。任何延迟或阻止
控制权的变更、交易或董事会的变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。
此外，票据及相关契约中的某些条文可能会使第三方收购我们的尝试变得更困难或更昂贵。例如，如果收购构成本公司契约下的根本性改变，则票据持有人有权要求本公司以现金回购其票据。此外，如果收购构成我们的契约下的整体根本性改变，那么我们可能需要暂时提高转换率。在任何一种情况下，以及在其他情况下，我们在票据和契约下的义务可能会增加收购我们的成本，或以其他方式阻止第三方收购我们或罢免现任管理层，包括在票据持有人或我们普通股持有人可能认为有利的交易中。
本公司经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，特拉华州高等法院和美国联邦地区法院将是本公司与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制本公司股东获得与本公司或本公司董事、高级职员或员工争议的有利司法法庭的能力。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(Ii)声称我们的任何现任或前任董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的任何诉讼或诉讼；(Iii)因或依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的任何条文而引起或依据本公司或本公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼或法律程序；。(Iv)解释、应用、执行或裁定本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司经修订及重述的公司章程的有效性的任何诉讼或程序；。(V)本公司赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；。以及(Vi)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，并在法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的情况下，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他受内部事务原则管辖的员工提出索赔的任何诉讼。这些规定不适用于为执行经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)产生的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍然可以寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们预计将大力主张我们修订和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他法域解决这类诉讼相关的大量额外费用，而且不能保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。
这些排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，并可能会阻止此类诉讼。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性诉讼地条款或修订和重述的章程在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。
一般风险因素
如果我们的信息技术系统，或我们的CMO、CRO、商业供应商或与我们合作的其他承包商、顾问或第三方使用的系统，或者我们的数据被或被泄露，我们可能会经历不利后果，包括但不限于监管调查、行动、诉讼、罚款和处罚、我们业务运营的中断、声誉损害、损失或收入或利润，以及其他不利后果。
在我们的业务过程中，我们和与我们合作的第三方处理专有、机密和敏感信息，包括个人数据(如与健康相关的数据)、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。
在我们的技术系统中处理和存储的敏感信息，以及我们的研究合作者、CRO、承包商、顾问和其他与我们合作的第三方的信息，可能容易受到网络攻击、基于互联网的恶意活动、线上和线下欺诈和其他类似活动的攻击。这些威胁很普遍，而且还在继续上升，越来越难以检测，来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁参与者、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们和与我们合作的第三方可能会受到各种威胁，包括但不限于我们的人员或第三方人员的错误或渎职、恶意软件(包括由于高级持续威胁入侵造成的)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、软件漏洞、黑客攻击、拒绝服务攻击、凭据填充、社会工程(包括通过深度伪造，这可能越来越难以识别为假货)、勒索软件、供应链攻击、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产的丢失、广告软件、电信故障、通过人工智能(AI)和其他类似威胁增强或促进的攻击。威胁参与者可能会继续开发和使用更复杂的工具和技术(包括人工智能)，这些工具和技术专为规避安全控制、逃避检测和混淆法医证据而设计，使我们更难识别、调查和从事件中恢复。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。远程工作仍然很普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们的员工越来越多地在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、运输途中和公共场所工作。
未来或过去的业务交易（如收购或整合）也可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能受到收购或整合实体系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。
我们依赖第三方和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和身份验证技术、员工通信和其他功能的第三方提供商。同样，我们与第三方研究机构合作者、合同制造组织(CMO)、CRO、其他承包商和顾问在我们业务的许多方面合作，包括研究和开发活动以及我们批准的药品和候选产品的制造，以及与他们的计算机系统或数据相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。如果与我们合作的第三方遇到安全事件或其他中断，我们可能会遇到不良后果。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法收回此类赔偿。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施或与我们合作的第三方的供应链没有受到损害。
虽然我们已经实施了旨在防止安全事故的信息安全措施，但我们不能向您保证我们(或与我们合作的第三方)的安全措施将是有效的。我们采取旨在检测、缓解和补救我们信息系统(例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方的硬件和/或软件)中的漏洞的步骤。然而，我们可能无法检测和补救所有此类漏洞，包括及时发现和补救这些漏洞。此外，我们在开发和部署旨在解决已识别漏洞的补救措施和补丁程序方面可能会遇到延误。漏洞可能被利用并导致安全事件。
任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息或我们的信息技术系统或与我们合作的第三方的信息。安全事件或其他中断可能会扰乱我们(以及与我们合作的第三方)提供我们批准的药品和服务的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动(包括我们的临床试验活动)，以试图防范安全事故。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者发生安全事件，或实施其他要求，如提供信用监控。此类披露和遵守此类要求的代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果发生这样的事件，或者我们(或与我们合作的第三方)被认为经历了安全事件，我们可能会经历不利的后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)、额外的报告要求和/或监督、对处理敏感信息(包括个人数据)的限制、诉讼(包括类索赔)、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、我们业务中断(包括数据可用性)、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们的业务增长和运营能力产生负面影响。更具体地说，例如，已完成的、正在进行的或未来的临床试验中的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。安全事件和任何未经授权访问或披露我们的敏感信息也可能危及我们的知识产权和专利组合，暴露敏感的业务信息，暴露我们员工的个人数据，要求我们招致巨额补救成本，扰乱关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。
我们不能确定我们的保险范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的隐私和网络安全做法而产生的责任，我们不能确定此类保险将继续以商业合理的条款向我们提供，或者根本不能确定，或者此类保险将支付未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。
除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
我们受到美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。遵守这些法律标准可能会削弱我们在国内和国际市场上的竞争能力。我们可能会因违规行为面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。
我们遵守出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和由美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括《反腐败法》（FCPA）、《美国法典》（18 U.S.C.）中所载的美国国内贿赂法规。§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和伙伴直接或间接授权、承诺、提供、索取或接受不正当付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，一旦我们进入商业化阶段，在国际上销售我们批准的药物和任何当时批准的产品，和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理人、临床研究组织、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
如果我们或我们的第三方制造商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料，我们可能要承担损害赔偿责任。
我们的研发活动涉及第三方制造商控制使用潜在危险物质，包括化学和生物材料。我们的制造商受美国联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规涉及医疗、放射性和危险材料的使用、制造、储存、处理和处置。虽然我们相信我们的制造商使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们无法完全消除医疗、放射性或有害材料造成的污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能承担责任，或者地方，城市，州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或处以罚款，责任可能超出我们的资源。我们没有为医疗放射性或有害物质引起的责任投保。遵守适用的环境法律及法规成本高昂，而当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或经营业绩。
我们已发现财务报告内部监控的重大弱点。倘吾等未能纠正该等重大弱点，或吾等日后发现其他重大弱点，或未能维持适当及有效的内部监控，吾等及时编制准确财务报表的能力可能会受损，从而可能对投资者对吾等财务报告的信心造成不利影响，而吾等的股价亦可能受到不利影响。
我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。每个财政年度，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，在该年度的Form 10-K文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性。这就要求我们产生与会计和财务职能相关的大量专业费用和内部成本，并花费大量的管理努力。
在对截至2023年12月31日及截至本年度的综合财务报表进行审计时，管理层发现在控制措施的设计和库存存在和估值方面的证据水平方面存在重大缺陷，包括对第三方库存存在的控制和对现有库存和确定承诺下的未来购买的可变现净值评估的控制，以及管理审查控制的准确性和与用于确定收购的开发技术的公允价值的预期财务信息相关的控制证据的充分性。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
虽然我们正采取措施改善财务报告的内部监控，并纠正该等重大弱点，但我们迄今采取的措施未必足以避免未来潜在的重大弱点。此外，控制系统，无论设计和操作多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制制度都存在固有的局限性，任何控制措施的评价都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都能被发现。
如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在新的重大弱点，如果我们未能及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，如果我们无法维持适当和有效的内部控制，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法表达我们对财务报告的内部控制在未来期间有效的意见，我们可能无法及时和准确地编制财务报表，投资者可能对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心。如果发生这种情况，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或类似的外国监管机构的制裁或调查。
由于作为上市公司经营，我们已产生并将继续产生显著增加的成本，而我们的管理层将需要投入大量时间进行新的合规措施。
作为一家上市公司，我们已经并将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。我们必须遵守交易法的报告要求，其中要求我们向美国证券交易委员会提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当前报告。此外，萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会后来通过的规则
和纳斯达克实施萨班斯-奥克斯利法案的条款，对上市公司施加重大要求，包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制，以及改变公司治理做法。此外，2010年7月颁布了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(“多德-弗兰克法案”)。多德-弗兰克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相关条款，要求美国证券交易委员会在这些领域采取额外的规章制度，如“薪酬话语权”和代理访问。最近的立法允许新兴成长型公司在更长的时间内实施其中许多要求。截至2023年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7.0亿美元。因此，我们是一家大型加速申报公司，不再是一家新兴的成长型公司。因此，我们将遵守某些适用于其他上市公司的披露和合规要求，但由于我们是新兴成长型公司，以前并不适用于我们，因此预计将产生额外的法律和财务合规成本。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。
我们预计适用于上市公司的规则和法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。倘该等要求转移我们管理层及员工对其他业务关注的注意力，则可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的综合净亏损，并可能要求我们降低其他业务领域的成本，或提高我们批准的药物和任何当时批准的产品或服务的价格。例如，我们预期这些规则及规例会使我们获得董事及高级管理人员责任保险变得更困难及更昂贵，而我们可能需要承担大量费用以维持相同或类似的保险。我们无法预测或估计我们为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。该等要求的影响亦可能使我们更难吸引及挽留合资格人士加入我们的董事会、董事委员会或担任执行官。
如果证券或行业分析师发表对我们业务不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
最近出售的未注册证券
在本报告所述期间，没有出售没有根据证券法登记的股本证券，也没有在公司提交的8-K表格的当前报告中报告。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第3项高级证券违约
不适用。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第5项其他资料
没有。
项目6.展品。
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展品 数 | | 描述 |
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2.1+¥ | | Mirum制药公司和Travere治疗公司之间的资产购买协议，日期为2023年7月16日(通过参考2023年7月17日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K表报告的附件2.1合并)。 |
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| 3.1 | | 修改和重新发布的注册人注册证书(通过参考2019年7月25日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告的8-K表格的附件3.1并入)。 |
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| 3.2 | | 修订和重新修订注册人章程(通过参考2019年7月25日提交给美国证券交易委员会的注册人当前报告8-K表的附件3.2并入)。 |
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10.1* | | Mirum Pharmaceuticals，Inc.非雇员董事薪酬政策，经修订。 |
| | |
10.2* | | 非雇员董事选择推迟解决Mirum制药公司2019年股权激励计划下重组后的股票单位的限制性股票单位授予通知和奖励协议的格式 |
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| 10.3 | | 对写字楼租赁的第三次修正案，日期为2024年1月17日，由登记人和哈德逊地铁中心有限责任公司之间的租约(通过引用2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的登记人年度报告10-K表的附件10.16A合并) |
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10.4¥ | | 办公室租赁，日期为2024年1月17日，由注册人和哈德逊地铁中心有限责任公司租用(通过参考2024年3月15日提交给美国证券交易委员会的注册人年度报告10-K表的附件10.17合并) |
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10.5* | | 注册人和关颖珊之间的邀请函，日期为2024年1月11日。 |
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| 31.1* | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
| | |
| 31.2* | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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| 32.1*# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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| 32.2*# | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| | |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档 |
| | |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| | |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| | |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| | |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| | |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| | |
| 104* | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
*现提交本局。
+ 根据S-K法规第601（b）（10）项（如适用），本展品的某些部分已被省略（用“表示[*]"）因为注册人已确定该信息不是重要的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
根据第S—K条第601（a）（5）项，附表已被省略。注册人承诺应SEC的要求提供任何遗漏的附表的补充副本。
#附件32.1中的信息不应被视为就《交易法》第18条而言“提交”，或以其他方式受该条的责任约束，也不应被视为通过引用纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何提交中（包括本10-Q表格季度报告），除非注册人通过引用具体将上述信息纳入这些文件中。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| Mirum Pharmaceuticals，Inc. |
| | |
日期：2024年5月8日 | 发信人： | /发稿S/克里斯托弗·皮茨 |
| | 克里斯托弗·皮茨 |
| | 首席执行官
(首席行政主任) |
| | |
| Mirum Pharmaceuticals，Inc. |
| | |
日期：2024年5月8日 | 发信人： | /s/Eric Bjerkhalt |
| | 埃里克·比耶克霍尔特 |
| | 首席财务官 (首席财务官) |