投资协议

在之前和之间

混合实验室，Inc.

和

哈维利·布鲁克斯聚合器，L.P.

日期：2024年4月29日

    

目录

页

展品

附件A--A系列指定证书表格

附件B-注册权协议表格

附件C-允许受让人合并表格

附件D-授权书表格

本投资协议日期为2024年4月29日(本“协议”)，由特拉华州的Blend Labs，Inc.(以下简称“公司”)和特拉华州的有限合伙企业Haveli Brooks Aggregator，L.P.(以下简称“投资者”)签订和签订。

独奏会

鉴于，公司希望发行、出售和交付给投资者，并且投资者希望根据本协议规定的条款和条件从公司购买和收购总计150,000股公司A系列可转换永久优先股，每股面值0.00001美元(“A系列优先股”)，其名称、权力、优先股、权利及其任何资格、限制和限制在本协议附件A所附指定证书的形式中规定(按本协议修订后的“指定证书”)；

因此，考虑到本协定中所载的相互契诺、陈述、保证和协议，本协定各方特此同意如下：

第一条

定义

第一节定义。(A)在本协议中使用的下列术语(包括本协议的摘录)应具有以下含义：

“33%受益所有权要求”是指投资者与投资者的其他获准受让人一起，在任何时候继续实益拥有收购股份和/或该等收购股份转换后已发行或可发行的普通股股份，在每种情况下，在紧接成交日期之后，该等股份合计及按折算基准至少占投资者于转换后实益拥有的收购股份已发行或可发行普通股股数的33%。经适当调整，以考虑到根据《指定证书》适用的第(1)节对转换率进行调整的任何情况。

“维权股东”指在任何确定日期，直接或间接通过其关联公司，在紧接该确定日期之前的三年内(I)召开或公开寻求召开任何人的股东或其他股权持有人会议的人(投资者各方及其各自的关联公司除外)，无论是个人还是作为“集团”(如《交易法》第13(D)(3)条所界定)的成员，(I)召开或公开召开任何人的股东或其他股权持有人会议(在首次采取此类行动时)，(Ii)公开发起由任何人的股东或其他股权持有人采取行动的任何建议，该建议最初遭到该人的董事会或类似管理机构的公开反对；。(Iii)公开寻求选举董事进入该公司的董事会或类似管理机构，或在该董事会或类似管理机构安排一名董事代表。

或公开寻求将董事或其他代表从该董事会或类似管理机构撤职，在每种情况下，选举或罢免并非(在首次寻求选举或罢免时)该人的董事会或类似管理机构公开建议或批准的，(Iv)就第(I)至(Iii)款所述事项订立、参与或参与任何“委托书”，该等术语在根据交易法第14条颁布的美国证券交易委员会委托书规则中使用，或(V)公开披露任何意图，计划或安排去做前述的任何事情。为免生疑问，投资者或投资者的任何获准受让人、或其或其各自的关联公司均不应被视为维权股东。

“附属公司”对任何人而言，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；然而，(I)一方面，本公司及其附属公司及任何投资者方或其任何联属公司不得被视为联属公司，(Ii)任何投资者方或其任何联属公司拥有投资(不论是债务或股权)的“组合公司”(该词通常在机构投资者中使用)不得被视为任何投资者方的联属公司，及(Iii)被剔除的保荐方不得被视为任何投资者方、本公司或本公司任何附属公司的联属公司。为此目的，就两个或两个以上人之间的关系而言，“控制”(包括其相关含义，“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“反洗钱法”是指不时适用于公司及其子公司及其业务的与反洗钱有关的法律、法规和业务守则，包括但不限于欧盟反洗钱指令以及实施或解释这些指令的任何法律、法令、行政命令、通告或指示。

“按折算基准”指就一名或多名人士而言，指由该名或该等人士实益拥有的所有普通股流通股，按A系列优先股的已发行优先股转换后可发行的所有普通股股份(按指定证书所载日期的有效换算率)假设于该日期为已发行普通股计算。

任何人应被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义被视为“实益拥有”的任何证券(这些证券也应被视为由该人“实益拥有”)；但任何人应被视为实益拥有该人有权获得的任何证券，而不论该权利是否可立即行使(包括假设该人所拥有的所有A系列优先股(如有)转换为普通股)。为免生疑问，就本协议而言，投资者方(或任何其他人士)在任何时候均应被视为实益拥有A系列优先股，包括

可在转换其直接或间接持有的A系列优先股时发行普通股，无论本协议或指定证书中包含的关于转让或投票的任何限制。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”指法律授权或要求纽约市的美国证券交易委员会或银行在提供“基本服务”方面关闭的任何日子(星期六、星期日或其他日子除外)(由任何适用的政府当局不时界定)。

“B类普通股”是指公司的B类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“C类普通股”是指公司的C类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“普通股”是指公司的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。

“公司章程文件”是指公司的公司注册证书和章程，每一份都已修改为本协议的日期，并应包括提交给特拉华州州务卿的指定证书。

“公司计划”是指涵盖现任或前任雇员、董事或顾问的每项计划、方案、政策、协议或其他安排，即(I)《雇员退休保障条例》第(3)款第(1)款所指的雇员福利计划，(Ii)《雇员退休保障条例》第(3)款所指的雇员退休金福利计划，但不包括“多雇主计划”(如《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)条所界定的)、(Iii)股票期权、股票购买、股票增值权或其他以股票为基础的协议、计划或计划。(Iv)个人雇佣、顾问、遣散费、留任或其他类似协议或(V)奖金、奖励、递延薪酬、利润分享、退休、退休后、假期、遣散费或终止工资、福利或附带福利计划、计划、政策、协议或其他安排，在每种情况下，均由本公司或其任何附属公司赞助、维持或贡献，或本公司或其任何附属公司有义务向其作出贡献或负有或可能负有任何责任，但由政府当局赞助及管理的任何计划、计划、政策、协议或安排除外。

“公司NSO”指的是与普通股相关的限制性股票单位，其授予受基于绩效的归属条件约束。

“公司RSU”是指普通股的限制性股票单位，公司NSO除外。

“公司股票期权”是指购买普通股的期权。

“公司股票计划”是指2012年股票计划和2021年股权激励计划。

“竞争者”指(I)主要从事与本公司及其附属公司提供按揭或个人银行服务的业务直接或间接构成竞争的任何业务的任何人士，或(Ii)拥有或控制前述第(I)款所述任何人士的任何人士。

“转换率”具有指定证书中规定的含义。

“数据隐私法”是指有关收集、接收、处理、处置、隐私、保护、访问、使用、披露、电子传输、保护、保护、共享、转移和存储受保护信息的所有适用法律、法规和具有法律约束力的指南。

“DGCL”指经不时修订、补充或重述的“特拉华州公司法总则”。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“现有信贷协议”指由本公司、不时的担保人、不时的贷款人、作为行政及抵押品代理人的Owl Rock Technology Finance Corp.(作为行政及抵押品代理)、Owl Rock Technology Advisors LLC(作为牵头安排人及账簿管理人)及OR Tech Lending LLC(或Lending LLC及Oro BL LLC)作为联合银团代理订立的、由日期为2022年10月18日的信贷协议第一修正案修订，并经日期为2023年11月27日的信贷协议第二修正案进一步修订的信贷协议。

“出口控制法”是指欧盟委员会第428/2009号条例和欧盟成员国实施的法律和法规；美国出口管理法、美国出口管理法、美国武器出口管制法、美国国际军火贩运条例及其各自的实施细则和条例；英国2002年出口管制法(经2008年出口管制令修订和延长)及其实施细则和条例；以及不时适用于公司、其子公司及其各自业务的其他类似的出口管制法律或限制。

“投资者董事会权利的丧失”是指投资者各方不再满足33%受益所有权要求的第一天。

“基本陈述”“基本陈述”是指公司在第3.01节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.14节、第3.15节和第3.18节中规定的陈述和保证。

“欺诈”系指(根据特拉华州法律)在作出本协议中明确给出的陈述和保证时，与知情人士一起实施的实际的、非推定的普通法欺诈。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，就像美国不时实行的那样。

“政府当局”是指任何政府、法院、监管或行政机构、委员会、仲裁员或当局或其他立法、行政或司法政府官员或实体(在每种情况下包括任何自律组织)，无论是联邦、州或地方、国内、外国或跨国机构。

“Haveli赞助商”指的是Haveli Investments，L.P.

“对冲”指就本公司的任何A系列优先股或普通股或任何其他股本直接或间接全部或部分转移任何人士拥有A系列优先股或普通股的任何股份的任何经济后果的任何掉期、卖空、衍生交易、授予购买任何期权的任何期权或订立任何对冲或类似交易，或以其他方式直接或间接建立或增加与A系列优先股或普通股或任何其他股本有关的等值认沽仓位。

“高铁法案”系指经修订的1976年哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案及其颁布的规则和条例。

“知识产权”是指所有知识产权，包括专利、商业秘密、技术诀窍、发明、方法、流程、版权、商标、服务标记、域名、社交和移动媒体标识、商业外观、流程和技术、源代码、原创作品和其他来源指标，以及构成、描述或与前述有关的所有相关商誉和文件。

“投资者”的含义如前言所述。

“投资者指定人”指根据第5.08(A)节、第5.08(C)节或第5.08(D)节(以适用者为准)，由投资者各方以书面指定由本公司委任或提名参加董事会选举的个人。

“投资者董事”是指作为投资者指定人被任命或选举进入董事会的董事会成员。

“投资者重大不利影响”是指任何单独或合计将或合理地预期将防止、

重大延迟、干扰、阻碍或损害(I)投资者完成任何交易或(Ii)投资者履行其在本协议项下的义务。

“投资方”是指投资方及其允许的受让方。

“IT资产”是指所有硬件、软件、代码、系统、网络、网站、应用程序、数据库和其他信息技术资产和设备。

“知识”是指对公司而言，公司披露函件第1.01节所列个人在合理询问其直接下属后的实际知识。

“劳动法”系指与劳动和就业有关的所有法律，包括但不限于与就业和独立承包人做法、工资、平等就业机会、平权行动和其他雇用做法、移民(包括完成所有雇员的I-9签证和适当确认雇员签证)、工人补偿、失业、缴纳社会保障和其他与就业有关的税收、就业标准、未成年人就业、职业健康和安全、劳动关系、工会、扣缴、支付工资和加班费、用餐和休息时间、工作场所安全、薪酬公平、雇员和工人分类(包括独立承包者和豁免和非豁免雇员的分类)、休假、家庭和医疗假、公民权利、报复、歧视、性骚扰或其他工作场所骚扰、1988年《工人调整和再培训通知法》及其颁布的任何类似的州、地方或外国法律、《国家劳动关系法》、《劳动管理关系法》、《职业安全和健康法》、《1964年民权法》第七章、《美国残疾人法》、《就业中的年龄歧视法》、《家庭医疗休假法》、《公平劳动标准法》、《同工同酬法》、《康复法》、《统一服务就业和再就业权利法》、《遗传信息非歧视法》、《美国法典》第42编1981、1983、1985和1986节、《萨班斯-奥克斯利法案》和《移民改革和控制法》，或任何类似的州、地方或外国法律。

“留置权”是指任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担、担保权益、不利所有权权益或任何种类或性质的其他限制，无论是基于普通法、法规还是合同。

“禁售期”是指自本合同生效之日起至(I)结束日一周年和(Ii)控制权变更公告(如指定证书所界定)较早时结束的一段时间。

“重大不利影响”是指任何单独或合计对公司及其子公司的业务、资产、财产、财务状况或经营结果产生或可合理预期产生重大不利影响的影响、变化、事件或情况(“影响”)；但在确定是否已发生重大不利影响时，不应考虑由下列各项引起的任何变化或事件：(A)经济、政治、监管、

一般或本公司及其子公司所在行业的金融或资本市场状况，(B)与国家安全有关的任何战争、破坏、恐怖活动或政府当局强加的变化，(C)流行病、流行病或疾病爆发、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害或天气或气象事件，以及在美国或世界任何其他国家或地区发生的其他不可抗力事件(或上述任何事件的升级或恶化，包括适用的第二波或后续波)，(D)法律的任何变化，(E)本协议的宣布、执行或交付或交易的完成，包括对公司及其子公司与员工、供应商、客户、合作伙伴、供应商或任何其他第三方的合同关系或其他关系的影响(应理解，本条款(E)不适用于违反第3.01节、第3.03节或第3.04节规定的任何陈述或保证的行为)，(F)采取的任何行动，或应以下各方的书面要求采取的任何行动：投资者或投资者各方(G)如果公司未能满足任何时期的预测或预测或收入或收益预测(但为清楚起见，不是该失败的根本原因)，(H)因本协议或本协议预期的交易而引起的任何行动，(I)普通股价格或交易量的变化，或公司信用评级或评级展望的任何变化(前提是，在本定义另一条款未排除的范围内，在确定是否存在或已经存在重大不利影响时，可考虑此类变化的根本原因)，除非仅就(A)、(B)、(C)及(D)条而言，本公司及其附属公司作为整体而言，相对于本公司及其附属公司所经营的一个或多个行业的其他参与者而受到重大及不成比例的影响(在此情况下，在决定是否有重大不利影响时，只可考虑递增的重大及不成比例的影响)。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“获准受让人”，就任何投资者方而言，是指(I)该投资者方的关联公司签立并向本公司交付成为本协议投资者方的联营公司，(Ii)该投资者方的任何后续实体，(Iii)投资者或其任何关联公司担任普通合伙人、管理成员、经理或基金顾问的单独管理账户的任何投资基金、工具、控股公司或类似实体，或本条款(Iii)所述人员的任何后续实体，该实体签立并向本公司交付本协议的联名书;，但是，在任何情况下，(X)本公司或其任何附属公司、(Y)投资者方的任何“投资组合公司”(该词在机构投资者中惯常使用)或(Z)任何竞争对手或激进股东(不论是否该人士的联属公司)均不构成“获准受让人”。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构、任何其他形式的实体或由上述两项或两项以上组成的任何团体。

“个人数据”是指关于可识别自然人的任何信息，根据与隐私、数据保护或信息安全有关的任何数据隐私法，该信息被定义为“个人数据”、“个人身份识别信息”、“生物特征信息”、“非公开个人信息”、“受保护的健康信息”、“个人可识别的健康信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”。

“优先股”是指A系列优先股。

“注册权协议”指本公司与投资者于本协议日期订立的若干注册权协议，其形式载于本协议附件B，可予修订、补充或以其他方式修改。

“代表”指对任何人而言，其高级职员、董事、负责人、合伙人、经理、成员、雇员、顾问、代理人、财务顾问、投资银行家、律师、会计师、其他顾问和其他代表。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”是指任何实体，(I)任何公司，其在董事选举中有普遍投票权的证券的多数直接或间接由该实体拥有，以及(Ii)任何合资企业、普通或有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，其中该实体直接或间接是多数有表决权的权益或普通合伙人的记录或实益拥有人。

“税”或“税”是指政府当局征收的所有税、扣减、扣缴(包括备用预扣)、评税、费用或其他类似的评税或收费，在每一种情况下都属于税收性质，以及与这些金额有关的所有利息、罚款和附加费。

“纳税申报单”是指向政府主管部门提交或要求提交的与税收有关的任何报告、申报表、信息申报表、备案、退款要求或其他信息，包括其任何明细表或附件，以及对上述任何条款的任何修正。

“交易文件”系指本协议、指定证书、注册权协议、认股权证以及与本协议、指定证书、注册权协议和认股权证所拟进行的交易相关而签署的所有其他文件、证书或协议。

“交易”是指本协议和其他交易文件明确规定的购买和其他交易，包括任何投资者方行使将收购的股份转换为普通股的权利。

“转让”是指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、按揭、赠与、质押或处置，或与出售、转让、转让、质押、质押或处置有关的任何合同、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、抵押或处置某人实益拥有的任何股权证券股份或任何由某人实益拥有的股权证券股份的任何权益订立任何合同、选择权或其他安排或谅解；但即使本协议有任何相反规定，转让不应包括：(1)根据指定证书将一股或多股A系列优先股转换为普通股；(Ii)本公司赎回或以其他方式收购普通股或A系列优先股，或(Iii)直接或间接转让任何投资者方(或该投资者方的任何直接或间接母实体)的任何有限合伙权益或其他股权(但倘若本条第(Iii)款所指的任何转让人或受让人不再由紧接该项转让前控制该人的人(直接或间接)控制(直接或间接)，则该事件应被视为构成“转让”)。如果公司、合伙企业、有限责任公司或其他法律实体(个人、信托或财产除外)的任何人不再受控制该人的人或其许可受让人的控制，该事件应被视为构成“转让”，但须受本文所载或提及的转让限制的约束。

“财政部条例”是指根据本守则颁布或发布的任何拟议的、临时的或最终的美国财政部条例。

“认股权证”是指发行给投资者的某些认股权证，以购买总计11,111,112股普通股，每股普通股的收购价为4.50美元，其形式为本文件所附的附件D。

“故意违约”是指对任何人而言，由于该当事人明知该行为或不作为将会或合理地预期会导致本协议的重大违约而造成的重大违约或不履行。

(A)除第1.01(A)节中定义的术语外，下列术语的含义与下列各节中赋予的含义相同：

第二条

购销

第二节1买卖。根据本协议的条款，在满足(或在适用法律允许的范围内，有权享受本协议利益的一方放弃)第六条规定的条件的前提下，投资者应在结束时(“结束”)向公司购买和收购，公司应发行、出售并向投资者交付总计150,000股A系列优先股(“收购股份”)，每股收购价格相当于1,000美元，相当于总收购价格150,000,000美元(该总收购价格，根据本第2.01节购买和出售被收购的股份，统称为“购买”。

第二节结案。(A)结案之日为“结案日”。截止日期应发生在本协议第六条规定的截止条件得到满足的情况下，或在适用法律允许的范围内，由有权享受合同利益的一方放弃。成交应以电子交换文件和签名的方式远程进行，或在本公司与投资者商定的其他地点、时间和日期进行。

(A)在结束时：

(I)公司应向投资者交付(A)收购的股份，不受所有留置权的限制，但指定证书、证券法第5.06节和任何适用的证券法施加的限制以及向投资者发行收购股份的证据，记入公司转让代理维持的账簿账户，以及(B)公司正式签署的登记权协议；和

(Ii)投资者应(A)向本公司支付相当于买入价的总金额，但不包括第8.11节规定的本公司有义务通过电汇立即可用的美国联邦资金向投资者支付的费用，该款项至少应在截止日期前一(1)个营业日之前电汇到本公司以书面指定的账户，以及(B)向本公司交付由投资者正式签署的注册权协议。

第三条

公司的陈述和保证

本公司在本协议签署之日向投资者表示并保证(除非仅在指定日期作出，在这种情况下，该陈述和担保是在该日期作出的)，除非(A)本公司在本协议签署前向投资者提交的保密披露函件(“公司披露函件”)(有一项理解是，任何信息，

公司披露函件中某一节或分节中所列的项目或事项仅应被视为对本协议中与之相对应的节或分节以及本协议中其他每一节或分节的披露，且仅当该信息、项或事项在表面上合理地明显与该其他节或子节相关时，才应被视为披露，且仅应被视为适用于本协议中与之相对应的节或分节以及本协议中的每一个其他节或分节)，或者(B)在1月1日之后提交或提供给美国证券交易委员会(并可公开获得)的任何报告、时间表、表格、声明或其他文件(包括证物)中披露的，2023年且在本协议之日之前(“已提交的美国证券交易委员会文件”)，除“风险因素”部分所包含的任何此类美国证券交易委员会文件中的任何风险因素披露或证券法或其交易法所指的任何前瞻性陈述外(已确认，已提交的美国证券交易委员会文件中所披露的任何内容均不应被视为对第3.01(A)节、第3.02节、第3.03(A)节、第3.06节、第3.14节、第3.15节和第3.18节所阐述的陈述和保证有所保留或修改)：

第三节.1组织；常设。(A)本公司为根据特拉华州法律妥为成立及有效存在的公司，信誉良好，并拥有经营其现时业务所需的一切必需的公司权力及公司权力，除非(就本公司的正当组织及有效存在而言除外)个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司已获正式许可或合资格开展业务，且在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区均有良好的信誉(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能获发牌照、合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。提交的美国证券交易委员会文件中包含真实完整的公司章程文件副本。

(A)根据本公司所属组织所属司法管辖区的法律，本公司各附属公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能如此组织、存在及良好声誉，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。本公司各附属公司均已获正式许可或合资格开展业务，并在其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要该等许可或资格的每个司法管辖区内均具良好声誉(如该概念根据适用法律获得承认)，但如未能获如此许可、合资格或良好声誉，则个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第三节.2资本化。(A)本公司的法定股本包括1,800,000,000股普通股、600,000,000股B类普通股、600,000,000股C类普通股及200,000,000股非指定优先股，每股票面价值0.00001美元。于2024年4月24日(“资本化日期”)收市时，(I)已发行及已发行普通股242,827,253股，(Ii)97,959,296股普通股已预留并可根据公司股票计划供日后发行，(Iii)44,564,908股普通股须

(I)已发行及已发行的B类普通股；(Iv)20,653,060股公司已发行股份；(V)已发行或已发行的5,500,000股公司特别股；(Vi)已发行及已发行的9,550,352股B类普通股；(Vii)并无已发行及已发行的C类普通股；及(Viii)未发行或已发行的优先股，每股面值0.00001美元。

(A)除第3.02节所述外，(I)于本条例日期，除第3.02(A)节所述于资本化日期预留供发行的已发行股份外，本公司并无已发行的股本或其他任何性质的股本或有投票权的权益，(Ii)没有可转换为或可行使或可交换为本公司的股本股份或任何性质的其他股本或投票权权益的本公司已发行的已发行证券，(Iii)无未偿还债务、期权、认股权证、权利、质押、催缴、认沽、影子股权、优先购买权或任何性质的其他权利、承诺、协议或安排，或使本公司有义务发行任何可转换为或可行使或可交换为本公司股本股份或其他股本或投票权权益(或有表决权债务)的证券，但根据本公司计划在正常业务过程中承担的责任除外，(Iv)本公司并无义务授予、扩大或订立任何认购、认股权证、权利、(I)(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)项统称为“公司证券”)及(V)本公司或其任何附属公司并无根据任何公司证券的价格或价值支付任何款项的其他责任。概无任何类型的未履行协议令本公司或其任何附属公司有责任回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券(除非根据无现金行使公司购股权或交收公司认购单位及公司认购单位或没收或预扣有关公司购股权、公司认购单位或公司认购单位的税款)，或本公司有义务授予、延长或订立与任何公司证券有关的任何有关协议，包括授予任何公司证券的任何优先购买权、认购权、反摊薄权利、优先购买权或类似权利的任何协议。除本公司披露函件第3.02(B)节所载者外，本公司或本公司任何附属公司概无订立任何股东协议、有投票权信托协议、登记权协议或与任何公司证券有关的其他类似协议或谅解，或与任何公司证券的处置、表决或分红有关的任何其他协议。所有普通股流通股均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款、无须评估，且并无违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、认购权、优先购买权或第三人的类似权利、公司章程文件或本公司作为缔约一方的任何协议而发行。本公司附属公司所有已发行股本或股权已获正式授权、有效发行、缴足股款及免税，且该等股本或股权均不受任何适用法律约束或违反任何适用法律而发行，且不受任何股东协议、委托书、有投票权信托或类似协议、或任何优先购买权、优先购买权或任何优先购买权或优先购买权的限制或违反。

任何人的拒绝或类似权利，除非合理地预期对本公司及其附属公司整体而言具有重大意义。

第III.3节授权；不违反。(A)本公司拥有签署及交付本协议及其他交易文件、履行本协议及本协议项下义务及完成交易所需的一切必要公司权力及公司权力。本公司签署、交付及履行本协议及其他交易文件，以及完成交易已获董事会正式授权及批准，本公司无需采取任何其他公司行动以授权本公司签署、交付及履行本协议及其他交易文件及完成交易。本协议和其他交易文件已由本公司正式签署和交付，假设投资者和本协议或本协议的其他各方(如适用)对本协议或本协议的适当授权、执行和交付构成了本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，但此类可执行性(I)可能受到影响或与一般债权人权利强制执行有关的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他类似普遍适用法律的限制，以及(Ii)受一般衡平法的约束。无论是在法律上还是在衡平法上考虑(“破产和衡平法例外”)。

(A)公司签署和交付本协议或其他交易文件，或公司完成交易，或公司履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，均不会(I)与(A)公司章程文件或(B)公司任何子公司的类似组织文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)假设第3.04(A)节和第3.04(C)节提到的授权、同意和批准是在截止日期之前获得的，根据第5.01，(X)条获得任何必要的高铁批准，违反适用于本公司或其任何子公司的任何法律或判决，或(Y)违反或构成违约(或构成事件，如有通知或时间流逝，将违反或构成违约)，导致任何贷款或信贷协议、契约、债券、票据、债券、按揭、信托契据、租赁、转租的任何条款或规定下的终止或取消权利，导致任何利益损失，或要求付款或招致罚款，本公司或其任何附属公司作为订约方或受其约束或加速本公司或其任何附属公司(如适用)在任何该等合约下的责任的许可证、合约或其他协议(各“合约”)，除非在第(Ii)条的情况下，个别或整体而言不会或合理地预期不会产生重大不利影响或阻止或重大延迟、干扰、阻碍或损害本公司或其附属公司及时完成任何交易。

第三节第四节政府批准。除下列情况外：(A)向特拉华州州务卿提交指定证书；(B)根据《高铁法案》要求提交的文件以及遵守其他适用要求的情况下，如有需要，

和(C)在遵守任何适用的国家证券或蓝天法律的情况下，本公司签署和交付本协议和其他交易文件、履行本协议和本协议项下的义务以及完成交易不需要任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交、提交、许可或授权、声明或登记，但如未获得、作出或给予此类其他同意、批准、提交、许可、许可或授权、声明或登记，则合理地预期不会产生重大不利影响或防止或重大延误，但不在此限。干扰、阻碍或损害公司或其子公司及时完成任何交易。

第三节公司美国证券交易委员会文件；未披露的负债。(A)自2023年1月1日起，本公司已及时向美国证券交易委员会提交本公司根据交易法必须自2023年1月1日起向美国证券交易委员会提交的所有必需的报告、时间表、表格、报表和其他文件(统称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自的美国证券交易委员会提交日期，本公司美国证券交易委员会文件在所有实质性方面均遵守适用于该等公司美国证券交易委员会文件的证券法、交易法和/或2002年萨班斯-奥克斯利法(及其下公布的法规)的要求，且截至该等日期(或如在本协议日期之前修订，则为有关经修订披露的有关修订的提交日期)的任何美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，以根据陈述的情况而不具误导性。

(A)本公司及其附属公司的综合财务报表(包括所有相关附注或附表)以参考方式收录于本公司美国证券交易委员会文件内(I)截至彼等各自向美国证券交易委员会提交文件的日期，在各要项上均符合已公布的美国证券交易委员会相关规则及规定，(Ii)已按照公认会计准则编制(未经审计的季度报表除外，按美国证券交易委员会10-Q表或美国证券交易委员会其他规则及规例的规定)在所涉及的期间内一致适用(除(A)如附注所示或(B)如S-X规则所允许外)及(Iii)在各重大方面公平地列报本公司及其综合附属公司截至其日期的综合财务状况及其所示期间的综合经营业绩及现金流量(如属未经审计的季度财务报表，则受规限，至正常的年终调整，而合理地预期该等调整对本公司及其附属公司整体而言不会对个别或整体构成重大不利)。

(B)本公司或其任何附属公司概无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债，而根据于本公告日期生效的公认会计准则，须在本公司的综合资产负债表(包括其附注)上反映或预留任何负债，但不包括(I)已于2023年12月31日(“资产负债表日”)在提交的美国证券交易委员会文件所载的本公司及其附属公司的资产负债表(或其附注)中反映或预留的负债，(Ii)在资产负债表后产生的负债

(Iii)本协议明确规定的违约、违法或侵权行为，(Iv)在本协议日期之前已经解除或支付的债务，或(V)个别或总体上不会产生或合理预期会产生重大不利影响的债务。

(C)本公司已根据与本公司及其合并附属公司有关的《交易法》第13a-15条的要求，建立并维持(自2023年1月1日以来一直维持)财务报告的披露控制程序和内部控制制度(该等术语分别在《交易法》第13a-15条(E)和(F)段中定义)，足以提供合理保证：(A)交易是根据公司管理层的一般或特别授权执行的，(B)交易被记录为必要的，以允许按照一致适用的GAAP编制财务报表，为维持对资产的问责，(C)只有根据公司管理层的一般或具体授权，才允许接触资产，以及(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并就任何差异采取适当行动。根据上市公司会计监督委员会的定义，在公司财务报告的内部控制和相关程序的设计或运作方面不存在“重大缺陷”或“重大缺陷”，这些缺陷或程序合理地预计会在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，但每一种情况下都没有得到补救。自2023年1月1日以来，本公司或其任何附属公司的管理层或其他雇员在本公司的财务报告内部控制中扮演重要角色，无论是否存在重大欺诈行为。截至本协议日期，据本公司所知，其首席执行官和首席财务官没有理由不能够无保留地提供根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则和条例所要求的证明和证明(不言而喻，本公司没有表示其财务报告内部控制已经或将由本公司的独立注册会计师事务所证明)。自2023年1月1日以来，公司一直是，并一直是，在所有重要方面符合纽约证券交易所适用的上市要求和公司治理规则和法规。

(D)本公司与/或其任何附属公司与未合并或其他表外实体之间并无根据适用法律须由本公司在其提交的美国证券交易委员会文件中披露且未予披露的交易、安排或其他关系。

第三节第六节反对某些更改。(A)自资产负债表日期至本协议日期为止，除本协议及任何其他协议的签署及履行，以及本协议拟进行的评估、程序、讨论、谈判及交易，以及其他战略性交易外，本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面经营及进行，及(B)自资产负债表日起，本公司及其附属公司并无

重大不利影响或任何个别或总体合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或事件。

第三节第七节法律诉讼。于本公告日期，本公司或其任何附属公司概无参与任何或据本公司所知，并无任何针对本公司或其任何附属公司的任何性质的威胁、法律、行政、仲裁或其他法律程序、申索、行动或政府调查(“行动”)待决，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响或(Ii)挑战交易有效性或试图阻止该等交易的行动。于本协议日期，本公司或其任何附属公司均不受政府当局的任何命令、判决或法令(“判决”)约束，而该等命令、判决或法令(“判决”)个别或整体已产生或将合理地预期会产生重大不利影响。截至本公告日期，除个别或整体尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响外，并无任何调查或检讨待决，或据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司构成威胁。

第三节第八节遵守法律；许可。

(A)本公司及其各附属公司目前及自2023年1月1日以来一直遵守所有(I)州或联邦法律、普通法、法规、条例、法典、规则或规例或由任何政府当局颁布、采纳、颁布或应用的其他类似规定(“法律”)及(Ii)适用于本公司或其任何附属公司的判决，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的判决除外。本公司及其各附属公司持有合法经营其各自业务所需的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、政府当局的批准及授权(“许可证”)，除非未能个别或合计持有许可证不会产生重大不利影响。

(B)本公司、其每一附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员，以及据本公司所知代表他们行事的代理人，在所有重要方面均已并在过去五年一直遵守(I)1977年《反海外腐败法》及根据该等法令颁布的任何规则及规例、(Ii)英国《贿赂法令》、(Iii)由欧洲联盟颁布并由其成员国实施的反贿赂法例，(Iv)为贯彻《经济合作与发展组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员公约》而通过的立法和(V)适用于本公司及其子公司防止腐败、贿赂或恐怖主义的任何其他法律(统称为《反腐败法》)。在过去五(5)年内，本公司、其任何子公司或任何董事高管，或据本公司所知，与本公司或其子公司有联系或代表其行事的任何代理人、员工或其他人士从未提出、承诺、提供或授权提供任何金钱或其他有价值的东西，直接或间接地向任何人不正当地影响公务行为或获得不正当利益，或鼓励

接受者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策，也没有违反或违反任何反腐败法的任何规定。

(C)本公司及其附属公司，以及据本公司所知，其各自的高级职员、董事、雇员，以及据本公司所知，代表他们行事的代理人在过去五(5)年一直实质上遵守反洗钱法律和出口管制法律。

(D)本公司、其每一附属公司及其每一名高级职员、董事、雇员，以及据本公司所知，代表他们行事的代理人在过去五(5)年一直实质上遵守由(I)美国(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)，包括OFAC的特别指定国民和受阻人士名单及美国国务院)实施的所有法律或其他财务限制，(Ii)欧洲联盟及其成员国执行的法律或其他财务限制，(Iii)联合国、(Iv)财政部或(V)对本公司、其子公司及其各自业务不时具有管理权的其他类似政府机构(统称为“制裁”)。本公司、其任何子公司、或任何董事高级管理人员，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的代理人或雇员目前均不是任何制裁的对象或目标，本公司或其任何子公司(X)也不位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区，包括：但不限于，乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚，或(Y)由制裁对象的个人拥有或控制的多数股权。

(E)据本公司所知，本公司及其附属公司从未或现在没有与位于或通常居住于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚或克里米亚(均为“受限制国家”)的任何人士或为该等人士的利益而进行任何交易或交易，不论直接或间接，包括透过代理人或代表本公司行事的其他人士。

(F)本公司或其任何附属公司并无参与任何与违反或怀疑违反反贪污法、反洗钱法、制裁或出口管制法有关的实际或威胁的法律程序或尚未完成的执法行动。

(G)本公司及其附属公司不会将该等交易所得款项(I)进一步用作向违反任何反贪污法的任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或付款或给予的授权，或(Ii)直接或知情地间接资助或促进任何人士或与任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资金提供时是制裁的对象或目标。

(H)本公司及其附属公司已制定并维持旨在确保并可继续确保遵守所有适用的反贪污法律及制裁的政策及程序。没有诉讼、诉讼或

涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法律或制裁进行的诉讼正在进行中，或据本公司所知，正在受到威胁。

第三节9.数据安全；隐私。

(A)本公司及其附属公司自2023年1月1日起遵守所有适用的资料私隐法律，并自2023年1月1日起遵守所有适用的资料私隐法律；(Ii)自2023年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何适用政府当局的书面通知，指称本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司处理、存储或以其他方式处理个人资料的任何第三方服务提供商、外包商、处理器或其他第三方(“本公司数据处理器”)违反了适用的数据隐私法，亦未有本公司或其任何附属公司受到任何政府当局的书面威胁，以任何此类违法行为起诉本公司或其任何附属公司；(Iii)自2023年1月1日以来，公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤(包括酌情实施合理的技术、物理或行政保障措施)，旨在保护其拥有或控制的个人数据不会丢失和未经授权访问、使用、修改或披露，据公司所知，自2023年1月1日以来，没有发生过与为公司或其子公司或代表公司或其子公司维护或以其他方式处理的任何个人数据有关的相同事件；(Iv)自2023年1月1日起，本公司及其各附属公司已就本公司资料处理器采取商业上合理的步骤，以责成该等人士在所有重大方面遵守适用的资料私隐法律，并采取合理步骤保护及保障个人资料不受遗失或未经授权使用、存取、修改或披露的影响；及(V)本协议的签立、交付及履行均遵守所有适用的资料私隐法律，以及本公司及其各附属公司与个人资料私隐、资料保护或资讯安全有关的适用已公布政策、声明及通知。

(B)除个别或整体不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)据本公司及其附属公司所知，自2023年1月1日以来，本公司及其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、设备、硬件、软件、数据及数据库，包括由本公司及其附属公司(统称为“资讯科技系统及数据”)所维护、处理或储存的所有个人识别资料及敏感及机密数据，并无违反或发生任何违反保安规定或事故、未经授权取用或披露或以其他方式损害本公司及其附属公司的资讯科技及电脑系统、网络、设备、硬件、软件、数据及数据库，以及由第三方代表公司及其子公司处理或存储的公司及其子公司的任何个人身份信息和敏感机密数据，已补救的除外；及(Ii)本公司及其附属公司是否已实施及维持旨在维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全的控制、政策、程序及技术保障措施，以合理地符合行业标准或适用法律或法规的要求。

第三节.10合同。本公司或其任何附属公司为缔约一方或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何财产或资产具有约束力的每一份对本公司及其附属公司的业务具有重大意义的合同(每一份“重大合同”)均对本公司及其任何附属公司有效、具有约束力和可强制执行，只要该人是本公司及其任何附属公司的一方(视何者适用而定)，且据本公司所知，该合同具有全面效力和效力，但如未能个别或整体地有效、具有约束力或完全有效，则除外。没有，也不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。本公司及其各附属公司，以及据本公司所知，任何其他订约方在所有重大方面均遵守所有重大合同，并已履行其须履行的所有义务，除非该等不遵守行为个别或整体并未造成亦不会合理地预期会产生重大不利影响。

第三节11税收很重要。除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响：(A)本公司及其各附属公司已准备(或安排准备)并及时提交(考虑到提交时间的有效延长)其要求提交的所有纳税申报表，且所有该等已提交的纳税申报表(考虑到对其的所有修订)均真实、完整和准确，(B)本公司及其各附属公司应缴纳的所有税款(不论是否显示在任何纳税申报表上)均已及时缴纳，(C)任何政府当局目前并无就本公司或其任何附属公司的任何税项或本公司或其任何附属公司的任何应缴税项进行任何审查或审核，亦无任何政府当局以书面威胁其根据公认会计原则已有足够的储备金，(D)本公司或其任何附属公司概不承担任何其他人士(本公司及其附属公司除外)根据《财务条例》1.1502-6节(或国家、地方或外国法律的任何类似条文)、作为受让人或继承人或根据合约而须缴交税款的责任；及(E)本公司或其任何附属公司概无从事《财务条例》1.6011-4(B)(2)条所指的任何“上市交易”。

第三节.12雇员福利计划。(A)除非合理地预计个别或总体不会产生重大不利影响，否则(I)每个材料公司计划都是按照其条款以及ERISA、守则和其他适用法律的适用条款制定、运营、维护和管理的；(Ii)对于受美国境外法律约束的每个材料公司计划，所有必要的捐款都已按照适用的法律和会计要求及时支付或累算；及(Iii)据本公司所知，本公司、其附属公司或其各自的ERISA关联公司出资的每个“多雇主计划”(定义见ERISA第4001节)(“多雇主计划”)均符合ERISA。除个别或合计不会造成重大不利影响外，(I)并无发生任何“须报告事件”(根据ERISA第4043(C)节的定义)，或据本公司所知，任何“雇员”均无发生“须报告事件”

由公司、其子公司或其各自的任何附属公司建立或维持的“养老金福利计划”(定义见ERISA第3(2)节)；(Ii)任何公司计划都不是“单一雇主计划”(定义见ERISA第4001节)；(Iii)本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA联属公司并无招致或据本公司所知合理地预期会招致(A)根据ERISA第四章终止或退出任何“雇员福利计划”的任何责任或(B)守则第412节下的任何责任或守则第471、4975或4980B节所征收的任何税款；及(Iv)本公司、其附属公司或其各自的任何ERISA联属公司根据守则第401条拟符合资格的每项“雇员退休金福利计划”均具有该等资格，而据本公司所知，并无发生任何可合理预期会导致丧失该资格的事情，不论是采取行动或不采取行动。

(A)本协议的签署和交付，或本协议预期的交易的完成，均不会(单独或与后续事件(例如，终止雇佣或服务)一起发生)(I)导致就任何公司计划向本公司及其附属公司的任何现任或前任雇员支付任何重大款项，或大幅增加应付的任何补偿或福利金额；或(Ii)导致本公司及其附属公司的任何现任或前任雇员的任何补偿或福利的支付或归属时间加快。

第三节.13劳工事项。自最新经审计财务报表之日起，本公司及其附属公司并无因(I)火灾、爆炸、洪水或其他灾难(不论是否包括在保险范围内)、(Ii)任何劳资纠纷或法院或政府诉讼、命令或法令，或(Iii)任何针对本公司或其任何附属公司的指控违反劳动法或违反任何集体谈判协议的诉讼而蒙受任何重大损失或干扰。除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，本公司及其子公司均遵守所有劳动法。本公司及其任何子公司均不是任何劳工组织、工会或工会的任何集体谈判协议或合同的一方或受其约束，也不知道本公司是否有任何工会组织活动或程序来组织本公司或其任何子公司的任何员工。据公司所知，公司或其任何子公司的员工没有采取任何积极或威胁的劳工罢工、减速、停工、纠察队、罢工、停工或其他集体劳工行动。

第三节.14无权利协议；反收购条款。(A)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均不是股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。

(A)董事会已采取一切必要行动，以确保任何“控制权股份收购”、“公平价格”、“暂停”、“企业合并”或其他国家反收购法(包括DGCL第203条)中所包括的限制，或截至交易结束时，不存在任何限制

将适用于交易，包括公司在转换A系列优先股时发行普通股，以及根据第5.13节进行的任何发行。

第三节.15经纪人和其他顾问。除根据第8.11节应支付的费用及本公司披露函件第3.11节所载者外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权就根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排进行的交易而收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或因该等身份而产生的开支报销。

第三节.16证券销售。假设第4.07节所载陈述及保证的准确性，则根据本协议发售、出售及发行A系列优先股及认股权证的股份，将获豁免遵守证券法及其下的规则及规例的登记及招股章程交付要求。在不限制前述规定的情况下，本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士，均未就A系列优先股或认股权证的要约或销售向投资者进行一般招揽或一般广告(符合证券法D条的含义)，且本公司或代表本公司行事的任何人士均未提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何购买任何证券的要约。在会导致A系列优先股或认股权证的发售或发行与本公司根据证券法进行的先前发售整合的情况下，本公司亦不会采取任何行动或步骤令A系列优先股或认股权证的发售或发行与本公司的其他发售整合。

第三节17.登记和维护要求。普通股乃根据交易所法令第12(B)条登记，并于纽约证券交易所上市，且本公司并无采取任何旨在或据本公司所知有合理可能产生根据交易所法令终止普通股登记或将普通股从纽约证券交易所摘牌的行动，本公司亦无接获美国证券交易委员会或纽约证券交易所正考虑终止该等登记或上市的任何通知。公司在所有重要方面均遵守适用于其普通股在纽约证券交易所继续交易的纽约证券交易所的上市和上市维护要求。

第三节.18证券的状况。截至截止日期，收购的股份以及任何收购股份和认股权证转换后可发行的普通股，在发行时将得到公司方面所有必要的公司行动的正式授权，有效发行、全额支付和不可评估，并符合所有适用的联邦和州证券法，不受公司任何其他股东的优先购买权的约束，并且将不受所有留置权的限制，但指定证书、证券法第5.07节和任何适用的限制除外

证券法。A系列优先股和普通股各自的权利、优先权、特权和限制均载于公司章程文件(包括指定证书)或适用法律另有规定。所有收购股份及任何收购股份转换后可发行的普通股股份及认股权证行使时可发行的普通股股份均已正式预留供发行。

第三节.19.某些重大债务。截至本协议签订之日，本公司及其任何附属公司均无拖欠任何重大债务。

第三节.20投资公司状况。本公司或其任何附属公司，在出售本协议项下收购的股份后，本公司或其任何附属公司均不需要根据修订后的《1940年投资公司法》注册为“投资公司”。

第三节21 IP；安全。除非有理由预计不会单独或总体产生重大不利影响：(I)本公司及其子公司中的每一家都拥有、拥有有效且可执行的权利，以使用或能够以商业合理的条款获得目前进行的业务中使用的所有知识产权；(Ii)自2023年1月1日以来，本公司及其子公司的行为从未侵犯、侵犯或挪用过任何人的知识产权，也没有侵犯、侵犯或构成挪用任何人的知识产权；(Iii)本公司及其各附属公司并未向第三方分发、传达或提供任何受任何开源或类似许可约束的软件，该等许可要求在此类情况下披露、许可或提供材料专有源代码；及(Iv)本公司或其任何附属公司均未收到任何有关本公司或其任何附属公司或其各自业务行为侵犯他人所声称的知识产权或与其声称的知识产权冲突的任何第三方指控或索赔的通知。本公司已采取商业上合理的预防及保安措施，以保护及维持本公司或其任何附属公司所拥有(或声称拥有)的重大商业秘密的保密性及价值。本公司相信，本公司及其附属公司所使用的资讯科技资产足以应付其目前所进行的业务运作，且没有缺陷、恶意软件、病毒或其他腐败物。本公司及其附属公司已采取并已采取商业上合理的行动(包括实施组织、实体、行政及技术措施)，以保护及维持本公司及其附属公司所使用或代表其使用的资讯科技资产(包括储存及处理的所有资料，包括个人及机密资料)的完整性、安全性、营运及冗余性。自2023年1月1日以来，未发生任何违规、违规、停机、损坏或未经授权使用或未经授权访问的情况，但在没有实质性成本、责任或通知任何其他人的义务的情况下解决的情况除外，除非合理地预期个别或总体不会产生重大不利影响。

第三节.22.亲近交易。本公司高级职员或董事目前并无参与与本公司或其任何附属公司(持有本公司股票计划项下的购股权及/或其他授予或奖励，以及作为雇员、高级职员及董事的服务)进行对本公司及其附属公司整体而言属重大的任何交易。自2023年1月1日以来，本公司或任何附属公司均未与本公司或其任何附属公司与本公司的任何联营公司(除(I)本公司本身与其任何附属公司之间或(Ii)任何附属公司本身之间)订立任何交易，但遵守本公司的关联方交易政策者除外。

第三节23没有其他公司的陈述或保证。除公司在本条款III(经公司披露函件修改)以及在与本协议或交易文件相关的任何交易文件或证书中作出的陈述和保证外，公司或代表公司行事的任何其他人都不会就A系列优先股、认股权证、普通股、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管已向投资者或其代表交付或披露任何文件。与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息，且投资者承认前述。特别是，在不限制前述一般性的情况下，除本公司在本条III(经本公司披露函件修改)以及在与本协议或交易文件相关交付的任何交易文件或证书中作出的陈述和保证外，本公司或任何其他人士均未就以下事项向投资者或其代表作出或已经作出任何明示或暗示的陈述或保证：(A)与本公司有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；(B)在对本公司进行尽职调查、谈判本协议或交易过程中向投资者或其代表提供的任何口头或书面资料，或涉及本公司和投资者的任何其他交易或潜在交易。

第三节24没有其他投资者陈述或担保。除第四条以及与本协议或交易文件相关交付的任何交易文件或证书中明确规定的陈述和担保外，公司在此承认，投资者或代表其行事的任何其他人：(A)已经或正在就投资者或其任何关联公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括向本公司或其任何代表提供或提供的任何信息或由本公司或其任何代表开发的任何信息，或(B)因向本公司或其任何代表交付、传播或以任何其他方式分发或由本公司或其任何代表使用任何信息、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性信息、业务计划或其他材料而对公司负有或受制于任何责任或赔偿义务

由本公司或其任何代表编制、提供或提供给本公司或其任何代表，包括在预期或预期任何交易或涉及本公司及投资者的任何其他交易或潜在交易的尽职调查材料中。本公司代表其本身及其各自的联属公司明确放弃与上述事项有关的任何该等索赔。

第四条

投资者的陈述和担保

截至本协议签订之日，投资者向公司作出陈述和保证(除非仅在指定日期作出，在这种情况下，该陈述和保证是在该日期作出的)：

第四节.1组织；常设。根据其司法管辖区法律，投资者已妥为组织、有效地存在及信誉良好，而投资者拥有一切必要权力及授权以经营目前进行的业务，除非(投资者的正当组织及有效存在除外)不会个别或整体合理地预期对投资者造成重大不利影响。投资者已获正式持牌或合资格经营业务，并于其所经营业务的性质或其拥有或租赁的物业及资产的性质或位置需要取得该等特许或资格的每个司法管辖区均具良好信誉，但如未能获发牌、合资格或信誉良好，则个别或整体而言，合理地预期不会对投资者造成重大不利影响。

第IV.2条授权；不违反。投资者拥有签署和交付本协议和其他交易文件、履行本协议项下和本协议项下义务以及完成交易的所有必要权力和授权。投资者签署、交付及履行本协议及其他交易文件及完成交易已获投资者采取一切必要行动正式授权及批准，其股东、合伙人、成员或其他股权拥有人(视属何情况而定)无须采取进一步行动、批准或授权以授权投资者签署、交付及履行本协议及其他交易文件及完成交易。本协议及其他交易文件已由投资者正式签署及交付，并假设本公司及本协议或本协议的其他各方(视何者适用而定)对本协议或本协议的适当授权、签署及交付构成投资者的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但破产及股权例外情况除外。投资者签署和交付本协议或其他交易文件，或投资者完成交易，或投资者履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，都不会(I)与投资者的证书或公司章程、章程或其他类似章程或组织文件的任何条款冲突或违反；(Ii)假设授权、同意和批准

第4.03(A)节和第4.03(B)节所述事项在截止日期前获得，并根据第5.01条获得任何必要的高铁审批，(X)违反适用于投资者或其任何子公司的任何法律或判决，或(Y)违反或构成根据任何合同的任何条款、条件或条款违约(或在通知或时间流逝时，或两者兼而有之，将违反或构成违约)，或加速投资者或其任何子公司(如适用)的任何条款、条件或规定任何该等合约下的责任，除非在第(Ii)条的情况下，个别或整体而言合理地预期不会对投资者造成重大不利影响。

第四节.3政府批准。除(A)本公司向特拉华州州务卿提交指定证书，(B)向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G和表格3以报告投资者对所收购股份的所有权，以及(C)根据《高铁法案》要求提交的文件以及遵守《高铁法案》的其他适用要求外，如有需要，投资者签署和交付本协议和其他交易文件无需征得任何政府当局的同意或批准，或向任何政府当局提交、声明或登记。投资者履行其在本协议及本协议下的责任，以及投资者完成交易，但不包括其他同意、批准、提交、许可证、许可、授权、声明或登记，而该等其他同意、批准、提交、许可证、许可、授权、声明或登记如未获取得、作出或给予，则合理地预期不会个别或整体对投资者造成重大不利影响。

第四节.4融资。在成交日期，投资者将拥有完成收购股份所需的可用资金，并按本协议预期的条款和条件支付投资者在每种情况下应支付的收购价。

第IV.5节经纪人和其他顾问。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，或与根据投资者或其任何联属公司或其代表作出的安排进行的交易相关的任何费用或佣金或相关费用的报销，但其费用和支出将由投资者支付(或根据本合同费用报销条款)的个人(如有)除外。

第四节第六节不依赖公司估计、预测、预测、前瞻性陈述和商业计划。关于投资者及其代表对公司的尽职调查，投资者及其代表已经并可能继续从公司及其代表那里收到关于公司及其子公司及其业务和运营的某些估计、预测、预测和其他前瞻性信息，以及包含这些信息的某些业务计划信息。投资者在此承认，在试图作出此类估计、预测、预测和其他前瞻性陈述以及投资者熟悉的此类业务计划中存在固有的不确定性，即投资者正在对所有业务计划的充分性和准确性进行自己的评估

向投资者提供的估计、预测、预测及其他前瞻性资料，以及该等业务计划(包括该等估计、预测、预测、前瞻性资料或业务计划所涉及的假设的合理性)，且除本公司在本协议第III条(经本公司披露函件修订)、交易文件及与本协议或交易文件有关的任何证书或其他文件中作出的陈述及保证外，投资者将不会就欺诈向本公司及其附属公司或其各自的任何代表提出申索。

第四节第七节购买以供投资。投资者承认，在转换A系列优先股和行使认股权证时，A系列优先股和可发行的普通股尚未根据证券法或任何州或其他适用的证券法进行注册。投资者(A)承认其在转换A系列优先股并根据证券法下的投资豁免行使认股权证时收购A系列优先股和可发行的普通股，仅用于投资，且无意向任何人分配前述任何内容；(B)不会在A系列优先股转换和行使认股权证时出售、转让或以其他方式处置任何A系列优先股和可发行的普通股，除非遵守本协议以及证券法和任何其他适用证券法的登记要求或豁免条款，(C)在金融和业务事宜以及这类投资方面具有知识和经验，以致能够评估其在A系列优先股转换后和在行使认股权证时投资于A系列优先股和可发行普通股的优点和风险，并作出知情的投资决定，。(D)是“认可投资者”(该词由根据证券法颁布的D规例第501(A)条界定)。及(E)(I)已获提供或已取得其认为必需或适当的所有资料，以便在转换A系列优先股及行使认股权证时，就A系列优先股及可发行的普通股作出知情投资决定，(Ii)已有机会与本公司及其代表讨论本公司拟进行的业务及财务事宜，并取得所需资料以核实向本公司提供或本公司有权获得的任何资料，及(Iii)可承担(X)投资于A系列优先股及A系列优先股转换及行使认股权证时可发行普通股的经济风险，及(Y)有关投资的全部亏损。

第IV.8节没有其他投资者陈述或担保。除投资者在本细则第IV条、交易文件及与本协议或交易文件相关而交付的任何证书或其他文件中作出的陈述及保证外，投资者或代表投资者行事的任何其他人士均不会就投资者或其任何联属公司或其各自的业务、营运、物业、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或保证，尽管已向本公司或其代表交付或披露有关任何一项或多项前述事项的任何文件、预测或其他资料，本公司亦承认上述情况。尤其是，以及

在不限制上述一般性的情况下，除投资者在本条款IV、交易文件以及与本协议或交易文件相关交付的任何证书或其他文件中作出的陈述和保证外，投资者或任何其他人均未就以下事项向公司或其代表作出或已经作出任何明示或默示的陈述或保证：(A)与投资者有关的任何财务预测、预测、估计、预算或前景信息；(B)在本协议谈判过程中，或在交易过程中，或在涉及投资者和公司的任何其他交易或潜在交易过程中，向公司或其代表提供的任何口头或书面资料。

第IV.9节没有其他公司陈述或保证。除条款III(经公司披露函件修改)、交易文件以及与本协议或交易文件相关交付的任何证书或其他文件中明确列出的陈述和担保外，投资者在此确认，公司或其任何子公司或任何其他人：(A)没有或正在就A系列优先股、普通股、公司或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)或前景作出任何其他明示或默示的陈述或担保，包括向投资者或其任何代表或关联公司提供或提供的任何信息，或投资者或其任何代表或关联公司开发的任何信息，且投资者、其关联公司或其或其任何代表从未依赖、正在依赖或将依赖任何其他陈述、担保或其他陈述，或其准确性或完整性，或(B)除欺诈外，将对投资者承担或受制于因向投资者或其任何代表或关联公司交付、传播或任何其他分发而对投资者承担任何责任或赔偿义务，或投资者或其任何代表使用由投资者或其任何代表编制或提供或提供给投资者或其任何代表的任何资料、文件、估计、预测、预测或其他前瞻性资料、业务计划或其他材料，包括在尽职调查材料或管理层陈述(正式或非正式)中，预期或考虑任何交易，而投资者代表本身及代表其各自联属公司明确放弃与上述事宜有关的任何该等申索。

第五条

其他协议

第五节合理的最大努力；备案。

(A)在本协议条款及条件的规限下，本公司及投资者各方应互相合作，并使用(并应促使其联属公司使用)各自合理的最大努力(除非本协议就任何行动明确规定另一履约标准)，以迅速(I)采取或促使采取所有行动，并在以下方面作出或导致作出，并相互协助及合作

采取一切必要、适当或可取的措施，以取得《高铁法案》(“高铁审批”)下的等待期到期或终止(“高铁审批”)，包括迅速和完整地准备和提交所有必要的文件、通知、请愿书、声明、登记、提交信息、申请和其他文件，(Ii)从任何政府当局或第三方获得完成交易所需、适当或可取的所有批准、同意、登记、豁免、许可、授权、命令和其他确认或不反对，(Iii)签署和交付完成交易和获得高铁批准所需的任何额外文书，以及(Iv)真诚地为第三方提出的可能在任何实质性方面阻止或阻碍、干扰、阻碍或拖延完成交易和获得高铁批准的任何诉讼辩护或提出异议。

(B)如指定证书所述，收购的股份最初应向投资者发行，但没有投票权或转换为普通股的权利。于发行后及根据高铁法案的等待期(及其任何延长)届满或终止后，收购股份将获得按折算基准与普通股一起投票的权利，并可于任何情况下根据指定证书的条款转换为普通股。本公司和投资者各方应，并应促使其最终母实体：(I)在实际可行的情况下尽快并无论如何在本协议日期后十(10)个工作日内根据高铁法案提交适当的通知和报告表(“高铁表格”)，并要求在合法情况下提前终止适用于高铁法案下的交易的任何等待期；(Ii)在合理可行的情况下尽快提供根据高铁法案可能要求的任何其他信息和文件材料，与该等其他申请或任何政府当局的要求有关；并尽合理最大努力迅速采取任何及所有必要步骤，以避免或消除各项障碍，并取得根据高铁法案就该等其他申报文件或其他适用法律可能需要的所有同意，以便订立协议的各方可在合理可行的情况下尽快完成交易及所收购股份附带的投票权及转换权。即使本第5.01节有任何相反规定，本第5.01节或本协议中的任何规定均不要求或责成任何投资者方，且公司在未经投资者方事先书面同意的情况下，不得以法令、单独持有或以其他方式同意、提议、承诺、实施或以其他方式被要求采取任何出售、剥离、单独持有或以其他方式限制以下任何业务、产品、权利、服务、许可证、资产或其中权益的诉讼自由的任何其他行动。或(B)本公司或其任何联属公司或附属公司。

(C)本公司及投资者各方均应，并应促使其关联方尽其各自合理的最大努力：(I)就与交易有关的任何向政府当局提交的任何文件或文件，以及与政府当局就交易进行的任何调查或其他调查(包括确定政府当局是否对交易具有管辖权)，与另一方进行各方面的合作；(Ii)在所有重大方面并在合理及时的基础上向另一方通报任何重大沟通

公司、投资方或其关联方(视情况而定)从公司、投资方或其关联方(视情况而定)、投资方或其关联方(视属何情况而定)或向联邦贸易委员会(“FTC”)、司法部(“司法部”)或任何其他政府当局(视情况而定)收到的信息，(Iii)在符合与信息交换有关的适用法律的情况下，就与该方及其各自子公司(视情况而定)有关的信息与另一方进行磋商，该信息出现在与以下机构一起提交的任何文件或向其提交的书面材料中：与交易有关的任何政府当局，除《高铁法案》下的规则和条例中使用的“4(C)和4(D)文件”以及高铁表格中包含的其他机密信息外，以及(Iv)在联邦贸易委员会、美国司法部或此类其他适用政府当局允许的范围内，给予另一方与联邦贸易委员会、美国司法部或任何其他适用政府当局出席和参加会议的机会。根据第5.01(C)节提供的任何文件或其他材料可在必要时编辑或保留，以解决合理的保密或保密问题，并删除与公司估值或其他竞争敏感材料有关的引用，双方可在各自认为适当的情况下，合理地将根据第5.01(C)节提供的任何材料指定为“仅限外部律师使用的材料”。

第五节公司诉讼。在任何A系列优先股和/或认股权证未偿还的任何时候，公司应：

(A)不时采取一切在其控制范围内的合法行动，使本公司的法定股本包括足够数目的认可但未发行的普通股股份，以满足(X)当时已发行的A系列优先股的所有股份及其所有应计及未支付股息的转换要求，及(Y)行使认股权证；及

(B)除与A系列优先股各持有人已选择(X)根据指定证书第9条行使其换股权利或(Y)根据指定证书第9条行使其换股权利，且本公司同意履行或将以其他方式令指定证书第8条下的责任全数清偿有关的控制权变更(定义见指定证书)外，本公司不会根据交易所法令自动撤销注册或将普通股从纽交所自动除名。

第五节公开披露。投资者各方和本公司及其各自的联属公司在发布与交易文件或交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前应相互协商，并给予对方审查和评论的机会，除非适用法律、判决、法院程序或任何国家证券交易所或国家证券报价系统的规则和法规可能要求，否则不得、也不得促使其各自的联属公司在磋商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明。有关交易文件或交易的初步公告(“初步新闻稿”)须由投资者与本公司双方同意。尽管有上述规定，本第5.03节不适用于任何新闻稿或其他

本公司或投资者各方作出的公开声明(A)不包含任何与先前未根据本协议条款公布或公开的交易有关的资料，或(B)于正常业务过程中作出，且与签署交易文件或交易并无特别关系。即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，本第5.03节或第5.04节均不得限制任何投资者方或其任何关联公司向其现有或潜在的普通和有限合伙人、股权持有人、成员、经理和投资者披露有关本协议和交易的普通过程通信，或在其网站上按照过去的惯例披露有关交易的公开信息，或作为向任何共同投资者出售和转让交易的一部分。

第五节保密性。投资者将，并将促使其关联公司和实际收到保密信息的代表对根据本协议由或代表公司或其任何代表提供给投资者、其关联公司或其各自代表的关于公司、其附属公司或其关联公司的任何信息(包括口头、书面和电子信息)保密(“保密信息”)，并仅出于监测、管理或管理投资者各方根据本协议在公司的投资的目的使用保密信息；除非投资者或其关联公司或其各自的代表违反了本协议中的任何保密义务，否则保密信息将不包括以下信息：(A)投资者或其关联公司或其各自的代表违反了本协议中的任何保密义务，(B)投资者或其关联公司或其各自的代表从公司或其代表以外的来源获得或变为可获得的信息；只要投资者或该等联营公司合理地相信该等消息来源不受保密义务的约束(不论是否透过协议)，(C)在披露时，投资者或其联营公司或其各自代表已从本公司或其任何附属公司或其各自代表以外的来源取得，(D)由投资者或其联属公司或其各自代表独立开发，而不涉及、纳入或以其他方式使用任何保密资料或(E)自截止日期起及之后，投资者参与本协议拟进行的交易；但投资者可向其律师、会计师、顾问、财务和其他专业顾问披露保密信息，以获得与其在本公司的投资或本协议拟进行的其他交易相关的服务，(Ii)向从投资者手中收购的任何股份的任何潜在购买者，或与任何允许贷款的辛迪加和营销有关的潜在融资来源，在每种情况下，只要该潜在购买者或贷款人(视情况适用)同意遵守本协议中包含的类似保密或保密条款(与本公司作为该协议的明确第三方受益人)，(Iii)投资者及其联营公司的任何联营公司、合伙人、成员、有限责任合伙人、潜在合伙人或共同投资者或相关投资基金，以及他们各自的董事、高级人员、雇员、顾问、融资来源和代表，在每一种情况下(只要该等机密资料的接受者被指示遵守本文所载的保密和不披露义务)，。(Iv)由投资者合理地厘定。

与投资者执行与本协议相关的权利或其在公司的投资有关的必要，或(V)法律或法律、司法或监管程序可能另有要求；此外，(X)根据前一但书第(I)及(Iii)款投资者可向其披露保密资料的任何人士如违反本协议的保密及使用条款，应归咎于该投资者方，以确定该投资者方是否遵守第5.04节的规定，但与本公司订立单独保密或保密协议或责任的人士除外，及(Y)投资者采取商业合理步骤(由本公司自行承担费用)以尽量减少前一但书第(V)款所述的任何规定披露的程度。

第五节站立。每一投资者方与本公司单独而非共同同意，在适用的停顿期满日期之前，未经董事会事先书面批准，该投资者方不得直接或间接，也不得促使其关联公司：

(A)以私人或公开市场购买的方式，获取、要约或寻求获取、同意获取或提出建议，以获取指示表决或处置本公司的任何股本或股本挂钩证券的任何权利或任何其他权利，或直接或间接获取可转换为本公司任何该等股本证券或可交换为本公司任何该等股本证券的任何证券、任何认购期权、催缴、掉期或其他衍生工具或可兑换票据的任何认股权认沽、催缴、掉期或其他衍生工具或可兑换票据的任何权利，或作出建议以获取该等股份证券、投标或交换要约、实益拥有权或任何经济权益，以任何方式对与普通股价格有关的合同或其他衍生证券或合同或工具进行套期保值；然而，本第5.05(A)节规定的限制仅适用于在交易生效后，该投资者方及其关联公司将实益拥有当时已发行普通股的19.9%以上的范围；

(B)(I)作出或以任何方式明知地鼓励或参与美国证券交易委员会规则所使用的任何“委托书”或同意书(不论是否与选举或罢免董事有关)，投票，或明知而寻求就本公司或其任何附属公司的任何具投票权的证券或任何可兑换为或可就任何该等证券行使的证券的投票事宜向任何人提供意见、鼓励或影响任何人，或明知而寻求就该等证券的投票向任何人提供意见、鼓励或影响，召集或寻求召开(或为免生疑问，公开支持另一人的请求或呼吁)本公司股东会议，或通过书面同意(或为此设定记录日期)采取行动，(Iii)发起或成为本公司股东采取行动的任何股东提案的倡议者，(Iv)单独或与其他人一起寻求选举一名代表进入董事会或在董事会中安排一名代表，或提名或提议提名或推荐提名董事会的任何候选人，但本文或指定证书中明确规定的除外。(V)单独或协同其他人(包括通过任何“扣留”或类似运动)寻求将任何董事从董事会除名(就投资者各方而言，投资者指定的人除外)，或(Vi)成为任何

关于公司董事选举的有争议的“征集”(此类术语根据《交易法》定义或使用)；

(C)就本公司或本公司任何附属公司超过50%的资产、财产或证券的任何合并、合并、业务合并、要约或交换要约、资本重组、重组或购买，或涉及本公司或本公司任何附属公司或其各自的任何证券的任何其他特别交易，作出任何公告，或单独或联同其他人提出要约、寻求、建议或表明在该等合并、综合、业务合并、要约或交换要约中拥有权益，或进行任何讨论、谈判、安排，与任何其他人士就上述任何事项达成的谅解或协议(不论是书面或口头的)(有一项理解，即上述条文并不限制任何投资者各方在与本公司其他股东相同的基础上认购股份、收取股份款项或以其他方式参与任何此类交易)；

(D)单独或协同他人以其他方式寻求以任何方式控制或影响本公司或其任何附属公司的管理层、董事会或业务，包括(I)控制或改变本公司的董事会或管理层，包括任何计划或建议，以使董事会退出，或改变董事的数目或任期，或填补董事会的任何空缺(本条例或指定投资者指定人士的指定证书所准许的除外)，(Ii)本公司的资本化、配资政策或股息政策的任何重大改变，或(3)寻求让本公司放弃或修改本公司的公司注册证书或章程，或采取其他可能妨碍或便利任何人取得本公司控制权的行动；

(E)提出任何建议或研讯陈述，或披露任何与前述任何条文不符的意向、计划或安排；

(F)建议、协助、明知而鼓励或指示任何人作出上述任何事情，或建议、协助、明知而鼓励或指示任何其他人作出上述任何事情；

(G)采取任何行动，要求本公司就本第5.05节所述交易或任何事件的可能性作出公告；

(H)与任何第三方(包括本公司的证券持有人，但为免生疑问，排除任何投资者方)就上述任何事项订立任何协议、安排或谅解，包括与任何与上述任何事项有关的第三方组成、加入或以任何方式参与“集团”(如交易法第13(D)(3)节所界定)；

(I)直接或间接要求公司或其任何代表修改或放弃第5.05节的任何规定；但本条并不禁止任何投资者方向公司提出秘密请求，要求修改或放弃本第5.05节的规定，公司可单独接受或拒绝

酌情决定权，只要提出任何此类请求的方式不要求任何人公开披露；

(J)对第5.05节的有效性提出异议，或提出、发起、采取或参与任何要求、行动(法律或其他)或提议，以修改、放弃或终止本第5.05节的任何规定；

然而，第5.05节中的任何规定均不会(1)限制任何投资者方(A)投票、转让或对冲(在本协议的约束下，包括第5.06节)，(B)将A系列优先股转换为普通股，(C)行使认股权证，(D)根据第5.13节收购优先证券，(E)私下提出并向董事会提交该投资者方打算在非公开披露或宣布的基础上提出和提交的任何建议(合理地预计不会要求任何人公开披露)，(F)参与本公司向其普通股所有持有人作出的供股，就该投资者方持有的本公司任何证券收取任何股息或类似的分派，(G)将普通股或A系列优先股的股份投标为任何投标或交换要约(受第5.06节的规限)，或(H)根据指定证书对换算率作出调整，或以其他方式行使其普通股或A系列优先股下不属第5.05节标的的权利，(2)限制任何投资者董事根据(X)授予或归属本公司授予任何投资者董事的任何股权补偿奖励，或(Y)行使与本公司授予投资者董事的任何股权证券有关的任何股票期权、受限股票单位或类似奖励，或(3)限制投资者董事以其董事会成员的身份投票或行使其法律职责或以其他身份行事的能力。

就本第5.05条而言，“停止终止日期”是指（i）任何人士已达成具有约束力的最终协议，该协议已获得董事会批准以收购公司50%以上的未发行投票证券的日期，（ii）任何人士启动交换或要约收购，如果完成，将导致该人获得公司超过50%的未发行投票权证券的受益所有权，并且董事会在交易开始后十（10）个工作日内不建议反对该交易或（iii）任何人均应已签订一份经董事会批准的具有约束力的最终协议，以进行将构成控制权变更（定义见指定证书）（本段第（i）和（ii）条所设想的除外）的交易。

在投资者董事会权利丧失结束后及发生之前，公司应邀请投资者参与公司启动的任何程序，而该程序可合理预期导致(X)前一段第(I)和(Ii)款所述类型的任何交易(只要公司事先已通知该等事件)和/或(Y)控制权变更(如指定证书所界定)(统称为“收购建议”)。公司应在任何此类程序开始后立即向投资者提供合理详细的通知。并应真诚地与投资者谈判和合作，以使投资者能够参与Said

程序，以适用法律为准。本公司将迅速向投资者提供与本公司及其业务、产品和技术有关的所有设施、人员、管理、文件和其他信息的合理访问，使投资者能够进行通常在合并和收购情况下的尽职调查，无论在哪种情况下，此类访问都将不低于向已经或正在提出或已被本公司邀请提出收购建议的任何其他方提供的访问权限。

第V.6节转让限制。

(A)除非本协议另有准许，包括第5.06(B)节，在禁售期届满前，各投资者方与本公司个别而非共同同意，该投资者方不会转让因转换A系列优先股或行使认股权证或对冲任何A系列优先股或普通股而发行的任何A系列优先股或任何普通股。

(B)尽管有第5.06(A)条的规定，在下列情况下，各投资者方应被允许在下列情况下随时转让其在转换A系列优先股时发行或可发行的A系列优先股或普通股的任何部分或全部：

(I)向任何许可受让人转让(但只有在受让人签立并以附件C所列格式向公司交付同意受本协议条款约束的合同书(或公司可能合理同意的其他形式)的情况下)，且受让人和转让人为公司的明示利益同意受让人应在受让人不再是转让人的许可受让人的时间或之前，将如此转让的A系列优先股或普通股转让回转让人；

(Ii)根据董事会批准的涉及本公司或任何附属公司的合并、要约收购或交换要约或其他业务合并、收购资产或类似交易或任何控制权变更交易而进行的转让；

(3)根据收购要约或交换要约进行的转让，该要约或交换要约是：(A)在截止日期一周年前获得董事会批准；(B)在截止日期一周年前转让少于全部已发行的公司普通股；或(C)在收购要约之后进行第二步合并的两步交易的一部分，其中在该交易的第一步将收到的对价与在第二步合并中将收到的对价的金额或形式不同；

(Iv)向本公司或其任何附属公司或经董事会书面批准的转让；

(5)与国家认可的金融机构订立的善意贷款或其他融资安排有关的转让，包括向此类金融机构作出保证进行善意债务融资的质押，以及

由该金融机构取消抵押品赎回权或向该金融机构转让以代替丧失抵押品赎回权和随后出售证券(每一项均为“允许贷款”)。本协议或注册权协议中包含的任何内容均不禁止或以其他方式限制任何贷款人(或其证券的关联公司)或抵押品代理人取消抵押品赎回权或接受以抵押品赎回权代替抵押品赎回权转让的能力，处置或以其他方式转让A系列优先股及/或在转换A系列优先股或行使认股权证时发行的普通股(包括在丧失抵押品赎回权或转让以代替许可贷款的止赎后转换或赎回A系列优先股时收到的普通股)抵押、质押和/或质押以保证借款人在许可贷款下发生违约事件后的义务。除第(Vi)款和第5.06(C)节的规定另有规定外，如果允许贷款交易中的任何贷款人或其他债权人(包括代表他们的任何代理人或受托人)或前述任何关联公司对A系列优先股或A系列优先股转换后可发行或发行的普通股股份行使任何权利或补救，或在行使任何允许贷款的认股权证或任何其他抵押品时，任何贷款人、债权人、代理人或受托人代表他们或前述任何关联公司(为免生疑问，任何投资者方或其联营公司)将有权享有本协议项下的任何权利或义务，或受本协议项下的任何转让限制或限制所规限，但注册权协议明确规定者除外。

(C)尽管有第5.06(A)节和第5.06(B)节的规定，每一投资者方在任何时间都不得(在合理查询后)直接或间接(未经董事会事先书面同意)将A系列优先股转换后或行使认股权证(X)后发行或可发行的任何A系列优先股或普通股转让给竞争对手或激进股东，及(Y)任何人(本公司或其附属公司除外)，而该投资者方在(合理查询后)达成该等交易时知悉，在转让生效后将持有5%或以上的已发行普通股；但第5.06(C)节规定的限制不适用于：(I)依据真正的、广泛分布的承销公开发行，转移到公开市场，在每一种情况下，依据注册权协议或通过向公众真正出售，而没有根据证券法第144条进行登记；(Ii)因丧失抵押品赎回权或行使许可贷款下的补救措施而转换A系列优先股时发行的A系列优先股或普通股的任何股份的转让，(Iii)与第5.06(B)(Ii)节至第5.06(B)(V)节所述交易有关的任何转让，或董事会以其他方式批准的交易。任何投资者方不得被视为违反了本第5.06(C)节规定的义务，因为该条款涉及任何维权股东将A系列优先股或A系列优先股转换后发行的普通股转让给任何人，只要该投资者方根据普遍可获得的公共信息和其财务顾问的建议真诚行事，以确定该人是否为维权股东。

（d）本第5.06条规定的限制应在公司或其一家重要子公司（如该条款所示）开始时自动终止

《交易法》规则12 b-2中的定义）破产、无力偿债或其他类似程序。

(E)任何违反本第5.06条规定的转让企图从一开始就是无效的。

第V.7节传奇。 (a)转换收购股份时发行的代表收购股份或普通股的所有证书或其他文书将带有大致以下含义的说明：

本票据所代表的证券尚未根据1933年修订的《证券法》或任何州的证券法进行登记，不得转让、出售或以其他方式处置，除非与其有关的登记声明已根据该法令和适用的州证券法生效，或根据该法令或该等法律的登记豁免。

本证书所代表的证券受一份日期为2024年4月29日的投资协议中规定的转让限制的限制，该协议的副本已提交给发行人秘书。

(A)(I)在任何投资者提出要求后，本公司在收到本公司合理满意的律师意见后，表示证券法和适用的州证券法不再需要此类图例，本公司应立即安排将图例的第一段从根据本协议条款转让的A系列优先股或普通股的任何证书上删除，及(Ii)本协议规定的转让限制期满后(为免生疑问，应在紧接本协议终止之前删除图例的第二段)。

第五.8节董事选举。 (a)自收盘起，公司将扩大董事会规模，以任命Brian N。Sheth（“初始投资者董事指定人”）向董事会提交担任公司董事。 初始投资者董事被指定人的任期将于2025年公司股东年度会议结束，直至其继任者正式选出并符合资格为止。

(A)于投资者董事会权利丧失发生时，应董事会要求，投资者董事应立即辞职，投资者订约方应促使该投资者董事立即辞去董事会及其任何委员会的职务，自投资者董事会权利丧失之日起生效，投资者各方将不再拥有本第5.08节下的任何权利，包括(为免生疑问)第5.08(C)节下的任何指定或提名权利。投资者应在投资者董事会权利丧失时立即向本公司发出书面通知。

(B)投资者董事会权利终止后，直至发生投资者董事会权利丧失为止，在投资者董事任期届满的任何本公司股东周年大会上，投资者各方有权在该年度会议上指定一名投资者指定为董事会成员，以便在该年度会议上当选为董事会成员。公司应将投资者各方根据本条款第5.08(C)条指定的投资者指定人列入公司适用的年度股东大会的提名名单，并应建议普通股持有人投票支持任何此类投资者指定人的选举，并应以不低于公司支持其他指定人的方式严格和有利地支持投资者指定人。未经投资者各方事先书面同意，只要投资者各方有权根据第5.08节指定一名投资者指定人士参加董事会选举，董事会不得解除投资者董事的董事职务(法律、指定证书或公司章程文件或公司治理及适用于所有董事的类似政策要求的除外)。

(C)在投资者董事去世、伤残、辞职或被免职(根据第5.08(B)节辞职除外)的情况下，如果投资者各方根据本第5.08节有权提名一名董事，则投资者各方可指定一名投资者指定人取代该投资者董事，并在符合第5.08(E)节和DGCL任何适用规定的情况下，本公司应随时及不时采取一切必要行动，促使该等投资者指定人士填补因此而产生的空缺，并促使董事会尽快推选该指定人士进入董事会。

(D)本公司根据本第5.08节(视何者适用而定)在本公司股东大会上推选任何投资者指定人士进入董事会或其任何委员会或提名任何投资者指定人士于任何会议上当选为董事成员的义务，在每个情况下均须符合适用法律及证券交易所规则下有关作为本公司董事或该委员会成员的所有规定，以及适用于本公司所有董事的担任董事或该委员会成员的所有其他准则及资格。包括公司的行为准则、公司治理准则和内幕交易政策。投资者各方将促使每名投资者指定人士合理地接受面谈，并同意董事会可能合理要求的推介和背景调查或其他调查，以确定投资者指定人士是否有资格担任本公司董事或该委员会成员。任何投资者指定人士如曾参与交易法下附表13D第2(D)项下所列举的任何事件或证券法下S-K规例第401(F)项下所列举的任何事件，或属根据证券法颁布的第506(D)(1)(I)-(Viii)条所界定的“不良行为人”，或须受禁止担任任何上市公司董事服务的任何判决所规限，则彼等均无资格担任董事会成员。作为在公司股东任何会议上选举任何投资者指定人进入董事会或提名为公司董事成员的条件，投资者各方和指定投资者必须向公司提供：

(I)根据适用法律、任何证券交易所规则或上市标准或公司章程文件或公司管治指引，本公司合理要求在委托书或其他文件中向董事、董事候选人及其各自的联属公司和代表披露的所有资料，在每种情况下均与投资者指定人士被选为本公司董事或本公司在正常业务过程中的运作有关；

(Ii)本公司就评估适用于董事的资格和其他准则或履行合规及法律或监管义务而合理要求的所有资料，在每一情况下，(1)与投资者指定人士提名或选举(如适用)本公司或本公司在正常业务过程中的运作有关，及(2)就委任或选举进入董事会而要求或要求的其他候选人的程度相同；及(Iii)履行投资者指定人的书面承诺，受本公司的企业管治指引、行为守则及内幕交易政策的规限、约束及适当遵守，并作出适用于所有其他董事的更改(或该等后续政策)，因该等更改或后续政策均由董事会真诚采纳，且不会按其条款对投资者指定人相对于所有其他董事造成重大、不利及不成比例的影响；但该等行为守则或内幕交易政策均不限制任何投资者一方或其任何联属公司(仅就投资者董事以其个人身份进行的除外)进行的任何证券转让。

(E)在第5.08(E)节的规限下，自投资者董事会权利丧失之日起至发生为止，本公司应促使董事会薪酬委员会纳入投资者董事。

(F)本公司应向每位投资者董事作出弥偿，并向投资者董事提供董事及高级人员保险，其程度与本公司根据公司章程文件向董事会其他成员作出弥偿及提供有关保险的程度相同。本公司承认并同意其(1)为优先弥偿人(即其对投资者董事的责任为主要，而投资者集团或其联属公司就任何投资者董事所招致的相同开支或债务而预支开支或就该等开支或债务提供弥偿的任何义务为次要责任)及(2)须预支投资者董事所招致的开支金额，并对投资者董事所招致的所有开支及债务承担责任，在每种情况下，弥偿及提供保险的程度与投资者董事根据公司章程文件、大昌华通或其他方式向董事会其他成员提供弥偿及提供保险的程度相同。不考虑投资者董事可能对投资者集团或其关联公司拥有的任何权利。

(G)在投资者董事会权利丧失前，本公司不得在未经投资者集团同意的情况下削减董事会或薪酬委员会的规模(如削减规模需要投资者指定人士分别辞去董事会或薪酬委员会的职务)。

(H)本协议双方同意，投资者董事有权就其以董事身份担任董事会成员而产生的合理自付费用或开支，按与本公司向董事会其他成员报销的方式一致的方式，从本公司获得报销，包括根据惯例弥偿安排的报销。投资者董事无权因其服务而从公司获得任何其他补偿，包括投资者董事根据本公司的董事以外补偿政策本应获得的补偿。

(I)在收到高铁批准后，本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于五(5)个工作日)采取一切必要步骤，正式采纳并向特拉华州州务卿提交经修订指定证书，其中纳入A系列优先股持有人有权按本第5.08节所载相同条款及条件提名及指定投资者董事，且在其他情况下与本文所附附件(附件A)所载指定证书实质上相同，并应于生效后立即向投资者交付经修订指定证书的经核证副本。

V.9Tax节很重要。(A)公司及其付款代理人有权在守则、财政条例或其他适用法律所要求的范围内，扣除和扣缴就A系列优先股或普通股或在转换A系列优先股或行使认股权证时发行的其他证券所支付(或被视为已支付)的任何款项而征收的任何和所有税款；如果投资者方之前已向公司提交了适当的美国国税局(IRS)W-8或W-9表格，确立了美国联邦预扣(包括备用预扣)的豁免，则公司不得预扣，除非公司在支付预扣金额前至少五(5)天向投资者提前书面通知其预扣意向，并已给予投资者合理机会提供任何可用于减少或消除此类预扣的表格或证书。于截止日期前或截止日期，或如属核准受让人，则于该核准受让人首次收购任何A系列优先股或转换A系列优先股而发行的其他证券(或首次收购认股权证或行使认股权证时发行的其他证券)之日起，各投资者方须向本公司或其付款代理人递交一份妥为签立、准确及适当填妥的美国国税表W-8或W-9(视何者适用而定)。如果该投资者方提供的任何该等表格上的资料有所更改，或在本公司的合理要求下，该投资者方应向本公司提供该表格的更新版本。在支付预扣款项后的一段合理时间内，公司应向投资者方提供任何税务证明、收据或投资者方合理接受的其他文件的副本，以证明该等款项的支付。

(A)如法律未有更改或有相反决定(如守则第1313(A)节所界定)，投资者各方及本公司同意，就美国联邦所得税而言，不会将A系列优先股视为守则第305节及财政部条例第1.305-5节所指的“优先股”，亦不得采取

在提交任何适用的纳税申报单时，与此类待遇不一致的美国联邦所得税立场。

(B)本公司须支付因(X)A系列优先股原始发行、(Y)A系列优先股转换后发行普通股及(Z)行使认股权证时发行普通股而应付的任何及所有文件、印花及类似发行或转让税。然而，在转换A系列优先股或行使认股权证的情况下，本公司无须就发行及交付普通股股份涉及的任何转让向并非紧接转换前的A系列优先股或紧接行使认股权证之前的认股权证的实益拥有人以外的实益拥有人支付任何可能须支付的税款或税款，且不得发行或交付任何该等税款或税款，除非及直至要求发行该等税款或税款的人士已向本公司支付任何该等税款或税款，或已确定令本公司信纳该等税款或税款已缴付。

(C)在非守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的投资者方合理要求下，并在适用法律要求的范围内，为消除潜在的美国联邦所得税扣缴，本公司应根据财政部条例1.897-2(H)和1.1445-2(C)(3)(或其任何后续的财政部条例)，提供一份正式签立并正确填写的声明，表明A系列优先股不是美国不动产权益。

(D)就美国联邦所得税而言，并在截止日期(在任何情况下不得晚于截止日期后90天)后的合理切实可行范围内，投资者各方和公司应根据认股权证和收购股份的相对公平市价(“分配”)，在认股权证和收购股份之间分配为收购股份支付的购买价。投资者各方为收购的股份支付的适用购买价格实际上减去分配给认股权证的金额(按每股确定)。投资者各方和公司不得出于提交任何适用纳税申报单的目的而采取任何与分配不符的美国联邦所得税立场。

第五.10节收益的使用。本公司将利用发行及出售收购股份所得款项，全数偿还现有信贷协议项下的借款，并作一般企业用途。

第五.11节企业机会。承认并预期(1)投资者及其联营公司的某些董事、主要负责人、合伙人、高级职员、雇员及/或其他代表可能担任本公司的董事、高级管理人员或代理人，(2)投资者及其联营公司现在可从事并可继续从事，及/或未来可从事与本公司或其联属公司可能直接或间接从事和/或与本公司可能直接或间接从事或建议从事的业务重叠或竞争的相同或类似活动或相关业务，及(3)非本公司或其附属公司雇员的董事会成员(“非雇员董事”)及其各自的联营公司现在可从事及可继续从事与本公司或其附属公司相同或类似的活动或相关业务。

就本公司可能直接或间接从事及/或与本公司可能直接或间接从事或建议从事的业务重叠或竞争的其他业务活动而言，本第5.11节的条文旨在规管及界定本公司可能涉及投资者、非雇员董事或其各自联营公司(视何者适用而定)的若干类别或类别的商业机会的本公司某些事务的行为，以及本公司及其董事、高级职员及股东在此方面的权力、权利、责任及法律责任。投资者或其任何关联公司，或(2)任何非雇员董事或其关联公司(上文(1)和(2)中确定的人，统称为“确定的人”，个别称为“确定的人”)，在法律允许的最大范围内，不负有任何义务直接或间接地避免(A)从事本公司或其任何关联公司现在从事或提议从事的相同或类似的业务活动或业务线，或(B)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，以及，在法律允许的最大范围内，任何被指认的人不会仅仅因为该被指认的人从事任何此类活动而对本公司或其股东或本公司的任何关联公司违反任何受信责任承担责任。在法律允许的最大范围内，本公司代表其自身和任何附属公司放弃在任何可能是被指认的个人和本公司或其任何关联公司的公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或被提供机会参与的任何权利。除以下句子外，如果任何被指认的人了解到一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在的交易或其他商业机会对其本人、她或他本人、本公司或其任何关联公司来说可能是一个企业机会，则该被指认的人在法律允许的最大范围内，没有义务向公司或其任何关联公司传达、提供或以其他方式提供该交易或其他商业机会，并且在法律允许的最大范围内，不因违反作为股东的任何受托责任而对公司或其股东或公司的任何关联公司负责。董事或本公司高管不会仅仅因为该身份识别的人为自己追求或获取该公司机会，或向另一人提供或引导该公司机会，或没有向本公司传达有关该公司机会的信息，而向本公司披露该公司机会。本公司代表本公司及其每一附属公司，(X)承认经确认的人士现在可能拥有、可能继续拥有、并可不时收购及拥有一个或多个其他实体(每个该等实体、一个“关连公司”及所有该等实体，统称为“关连公司”)的投资，而该等投资是本公司、其任何附属公司、本公司任何股东或其各自联营公司的直接竞争对手，或以其他方式可能与该等公司、其任何附属公司、本公司的任何股东或其各自的任何联属公司的利益冲突，及(Y)同意(A)享有，根据本协议授予或可获得的权利、利益、特权、权力和利益的行使和执行不得以任何方式减少、减少、影响或损害，并且不得因因以下方面引起或在任何方面发生的任何行为、情况、事件或事件而以任何方式增加或增加被识别人士在本协议下的义务(如有)：(1)被识别人士对任何关联公司的任何权益的所有权；(2)任何关联公司与确定的人的联系；或(3)任何关联公司或确定的人就任何关联公司采取或不采取的任何行动，(B)不是投资者董事的任何确定的人不会因为这种所有权、联系或行动而对本公司承担任何受信责任，其任何

董事的任何附属公司、本公司的任何股东或其各自的任何关联公司；(C)无论是根据合同还是法律，强加于不是投资者董事的身份识别人员的任何责任都不会限制或削弱任何身份识别人员与本公司、其任何子公司、公司的任何股东或其各自关联公司进行合法竞争的权利，就像该身份识别人员不是本协议的当事方一样；及(D)在特拉华州法律允许的最大范围内，该身份识别人员没有也没有义务向本公司及其任何附属公司披露，本公司的任何股东或其各自的任何联营公司不得就任何有关其各自业务或机会(包括收购机会)的资料，或在任何方面不与本公司、其任何附属公司、本公司的任何股东或彼等各自的联属公司就任何该等业务或任何该等机会与本公司、其任何附属公司、本公司的任何股东或其各自的联属公司竞争，或在任何该等机会方面不与本公司、其任何附属公司、本公司的任何股东或其各自的关联公司竞争。尽管有上述规定，本公司并不放弃在向任何非雇员董事(包括担任本公司高级职员的任何非雇员董事)提供的任何企业机会中的权益，只要该机会纯粹是以其董事或本公司高级职员的身份提供给该人士的，而本条不适用于任何该等企业机会。除本协议的前述条文或指定证书中的任何相反规定外，在法律允许的最大范围内，如果(1)本公司在财务或法律上不能或在合同上允许从事(2)其性质、不符合本公司的业务或对本公司没有实际优势，或(3)本公司并无权益或合理预期的商机，则潜在的公司机会不得被视为本公司的公司机会。

第五.12节哈维里保荐人。

(A)即使本协议有任何相反规定，本协议的任何条款或条款(为免生疑问，包括第5.05节)均不得以任何方式限制Haveli赞助商或其任何关联公司(与Haveli赞助商有关联的投资者方除外)在与Haveli赞助商(“排除的赞助商”)的投资业务不同的业务中的活动。只要(I)上述被排除的保荐方或其任何代表没有代表任何投资者方或其任何代表就违反本协议任何条款或规定的任何事项行事，且(Ii)任何投资者方或其任何代表不会直接向任何被排除的保荐方或其任何代表提供机密信息，而任何投资者方或其任何代表不参与Haveli保荐人的投资业务，除非任何此类代表是(X)合规人员，以及(Y)作为董事或高级管理人员的Haveli保荐人的不合规人员，或在该附属公司发挥类似的监督作用，只要保密信息不以其他方式披露给该附属公司。

(B)出资方和公司特此同意，在法律允许的最大范围内，当任何出资方根据本协议采取任何给予或拒绝同意的行动时，该出资方没有责任(受托或其他)考虑公司或公司其他股东的利益，并可仅为其自身利益行事；但前述规定不以任何方式影响

本协议各方遵守本协议的规定。为免生疑问，前述句子不应限制或以其他方式影响投资者董事或投资者指定人的受信责任。

第五.13节优先购买权。

(A)自收市起及收市后，如本公司公开或非公开发售本公司的任何股本、本公司的其他股本或投票权权益或股本挂钩证券，或任何可转换或可交换为(或可行使)本公司的股本、其他股本或投票权权益或股本挂钩证券的证券(统称为“优先股证券”)，就本节第5.13节而言，包括认股权证、期权或其他此等权利(任何该等证券，“新证券”)(但不包括(1)向董事、高级管理人员、本公司的雇员、顾问或其他代理人；(2)根据员工股票期权计划、管理层激励计划、限制性股票计划、股票购买计划或股权计划或类似的福利计划、计划或协议发行优先证券；(3)作为公司或其任何附属公司对另一人、业务单位、部门或业务的股权或资产的善意收购(以出售、合并或其他方式)的对价而进行的发行；(4)因股票拆分、股票分红、重新分类或重组或类似事件，(5)与不是本公司或其任何附属公司联营公司的人士的真诚研究、合作、技术许可、开发、OEM、营销或其他战略伙伴关系或商业安排相关的优先证券的发行((X)与私募股权公司或类似金融机构的任何此类战略伙伴关系或商业安排，或(Y)其主要目的是提供融资的发行)，(6)根据向投资者各方发行的A系列优先股的转换、行使或交换而发行的证券，及(7)向本公司或本公司全资附属公司发行的本公司附属公司的股份)，每一投资者方应有机会向本公司收购该等新证券的投资者方优先购买权部分，其价格与向该等新证券的其他购买者提出的价格相同；但是，在遵守第5.13(F)节规定的条款和条件的情况下，投资者各方无权根据第5.13(F)节收购任何新证券，但由于任何投资者方作为公司联属公司的地位(如果适用)或根据纽约证券交易所的规则和上市标准(包括纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节)，向投资者方发行此类新证券需要公司股东的批准，在这种情况下，在符合第5.13(F)节的条款和条件的情况下，经公司股东批准，公司可以完善拟向他人发行新证券的事项；然而，此外，本公司仍有义务根据第5.13(C)节向投资者方提供任何该等拟发行新证券的书面通知，该通知除第5.13(C)节所要求的其他资料外，还应包括对任何需要股东批准其发行给投资者方的新证券(包括其数量)的描述(“受限发行信息”)。

(B)除第5.13(A)节的前述但书另有规定外，每一投资者方有权购买的新证券总额应通过以下方式确定：(1)新证券总数乘以(2)分数，该分数的分子是该投资者方持有的已收购股份转换后发行的普通股和/或普通股的数量(总计和按折算基准)，其分母为截至该日期本公司所有股东(按折算基准)持有的已发行普通股股份总数(“优先购买权部分”)。

(C)如本公司拟发售新证券，应于发行前至少五(5)个营业日(或如为已登记公开发售，则包括招股说明书副本)前至少五(5)个营业日，向各投资者发出书面通知，说明预期价格(或预期价格范围)、预计新证券金额及公司拟发售的其他重要条款及时间(如属已登记公开发售，并尽可能包括招股说明书副本)。于登记公开发售开始前至少五(5)个营业日)(倘有关发售的条款不能在有关发行前五(5)个营业日合理地提供，则有关条款的通知可在合理可行范围内尽快发出，但无论如何须于有关发行前发出)。本公司可于公开披露有关发售前，以保密方式向该投资者方发出有关通知。除登记公开发行外，该投资者方可在紧接该发行日期前的第二(2)个营业日或之前的任何时间(或，如未在紧接该发行日期前的第二(2)营业日之前发出所有该等条款的通知，则在该发行前的任何时间)以书面通知本公司，该投资者方是否会行使该等优先购买权及该投资者方希望购买的新证券的金额，最高可达根据第5.13(B)条计算的最高金额。任何投资者方可于紧接该登记公开发售开始日期前第二(2)个营业日前的任何时间(或，如所有该等条款并未于紧接该登记公开发售开始日期前的第二(2)营业日前发出通知，则于该登记公开发售开始日期前的任何时间)以书面通知本公司该投资者方是否会行使该等优先购买权及该投资者方拟购买的新证券的金额，根据第5.13(B)节计算的最高金额。向公司发出的此类通知应构成投资者方具有约束力的承诺，即按照公司向其发出的通知中规定的价格和其他条款购买如此指定的新证券金额。在本公司收到有关该等发行的必要通知后，该投资者方如未能在根据第5.13(C)条要求作出回应前作出回应，应被视为放弃该投资者方根据本第5.14条仅就适用通知所述发售而享有的购买权。

(D)每一投资者方应在公司发行相关新证券的同时购买其根据本第5.13节选择购买的新证券(取决于收到任何政府的任何必要批准

如果相关发行是在该投资者方通知本公司其已选择根据第5.13节购买新证券之后的第二十(20)个营业日之前，则各投资者方应在相关发行之日后二十(20)个营业日内购买该等新证券。如果本公司拟发行的导致投资者各方根据第5.13节行使优先购买权的证券将被本公司终止或放弃，而不发行任何新证券，则根据第5.13条投资者各方的购买权也将因本公司该等建议发行而终止(但不包括任何后续或未来的发行)，投资者各方就此向本公司支付的任何资金应立即全额退还。

(E)就以现金以外的全部或部分证券作为代价的要约而言，包括为换取该等证券而取得的证券(按其条款可交换的证券除外)，现金以外的代价应被视为董事会合理厘定的公允价值；惟董事会厘定的公允价值不得超过董事会授权发售该等证券当日发售的证券的市场总价。

(F)如果投资者方无权根据第5.13(A)节的但书收购任何新证券，因为由于任何投资者方作为公司联属公司的地位(如果适用)或根据纽约证券交易所的规则和上市标准(包括纽约证券交易所上市公司手册312.03(C)节)，此类发行将要求公司就向投资者方发行此类新证券获得股东批准，则公司应：投资者方在收到根据第5.13(C)节(连同受限发行信息)向投资者方发出的发行书面通知后三(3)个工作日内，在投资者方的选择下，向本公司提出合理的书面请求：

(I)仅在允许任何投资者方收购本公司数量较少的证券(包括普通股)所必需的范围内免除第5.05节规定的限制，否则，如果根据第5.14(B)节有权收购建议的证券，该投资者方将有权购买该公司的优先购买权部分(前提是，投资者方的这种请求不应被视为违反第5.05节)；

(Ii)诚意考虑及讨论投资者各方对新证券该部分的条款及条件提出的任何修改，如无(A)项的但书，本公司将不须就发行经如此修改的新证券取得股东批准；及/或

(Iii)仅在向与有关发行有关的投资者当事人以外的人士发行任何该等新证券时需要股东批准的范围内，采取合理的行动

就向发行新证券的投资者各方发行新证券的全部优先购买权部分，有必要寻求股东批准。

(G)任何投资者方在任何情况下选择不行使本第5.13节规定的认购权，均不影响其对任何后续建议发行的权利。于第5.13(C)节所述的发售期限届满后，本公司将可自由出售投资者各方并未选择在该期限届满后九十(90)天内购买的新证券，其条款及条件不会较根据第5.13(B)节发出的通知向投资者各方提出的条款及条件为佳。根据第5.13节的规定，公司在九十(90)天期限后发行或出售的任何新证券必须重新发售给投资者各方。

(H)本公司和投资者各方应真诚合作，以促进投资者各方根据本第5.13节行使权利，包括尽合理最大努力确保获得任何所需的批准或同意。

第五节第14节第16节事关重大。如果本公司成为合并、合并或其他类似交易的一方，或者如果本公司提议根据第5.13条采取或不采取任何其他行动(包括授予投资者各方或其各自的关联公司参与任何证券发行的权利)或其他，或者如果存在任何事件或情况，可能导致投资者、其关联公司和/或投资者董事被视为已就交易法第16条的目的处置或收购公司的股本证券或其衍生品(包括投资者或其任何关联公司根据第5.13条购买任何证券)，而如果投资者董事此时正在董事会任职或在之前六(6)个月内曾在董事会任职：(I)董事会或由两名或两名以上“非雇员董事”组成的委员会(定义见交易所法案第16b-3条)将预先批准此类收购或处置本公司的股权证券或其衍生品，以明确免除投资者及其关联方和投资者董事的利益(对于投资者各方和/或其各自的关联方而言，(Ii)如果交易涉及(A)本公司为一方的合并或合并，且普通股全部或部分转换为不同发行人的股权证券或交换；(B)投资者及其关联公司的潜在收购或视为收购、或处置或处置，和/或该其他发行人的股权证券或其衍生品的投资者董事和(C)投资者或其任何关联公司的关联公司或其他指定人将根据本公司是其中一方的协议条款(或如果投资者在交易结束前的合理时间通知本公司提供此项服务)在该其他发行人的董事会(或同等职位)中任职，那么，如果本公司要求其他发行人预先批准任何股权证券或其衍生品的收购，明确目的是为了使董事或本公司或其任何子公司在此类交易中的利益免受交易法第16(B)条的约束，则本公司应要求该其他发行人预先批准任何此类股权收购

为明示豁免投资者、其联营公司及投资者董事(就投资者各方及/或其各自的联营公司而言，该等人士可被视为该等其他发行人的“委派董事”)于该等交易中的利益，根据交易所法令第16b-3条，该等人士可被视为该等发行人的“代理董事”。

第五.15节融资合作。如果任何投资者方提出要求，本公司将就该投资者方获得任何允许贷款提供下列合作：(I)与每一贷款人就此类交易以惯常形式订立发行人协议(“发行人协议”)(该协议可包括但不限于本公司关于止赎时转让和/或转换的程序和特定期限的协议和义务、不妨碍或推迟行使止赎补救措施的协议、关于公司政策的确认(如果适用)；关于质押安排和特定竞争对手名单的证券法地位的某些确认)，并经公司同意(不会被无理扣留或推迟)，并根据贷款人的要求和类似融资的惯例进行更改，(Ii)使用商业合理的努力(A)取消代表质押的A系列优先股、A系列优先股转换后发行的普通股或行使认股权证后发行的普通股的证书上的任何限制性图示，以及(B)在不限制条款(A)的一般性的情况下，将A系列优先股转换后发行的质押A系列优先股或普通股以账簿记账形式存入托管信托公司的账簿(并向转让代理提供与此相关的任何必要的赔偿)；或(B)在不限制条款(A)的一般性的情况下，如果该A系列优先股根据第144A条有资格转售，则以账簿记账形式将该质押的A系列优先股存入托管信托公司或其他托管机构的账簿上，并按照惯例第144A条限制性图例代替上文第5.07(A)节规定的图例，将此类质押的A系列优先股存入托管信托公司的账簿。(Iii)如该贷款人或交易对手(视何者适用而定)提出要求，(X)将在转换A系列优先股时发行或在行使认股权证时发行的质押A系列优先股或普通股以准许贷款的有关贷款人、交易对手、托管人或类似方的名义重新登记，关于仅作为证券中介的允许贷款，且仅在该投资者方或其关联方继续实益拥有该等质押的A系列优先股或普通股时，(Y)证明A系列优先股转换后发行的质押A系列优先股或普通股或行使认股权证后发行的A系列优先股或普通股，(Iv)与每一贷款人及该等投资者方订立惯常的三方协议，内容涉及向有关贷款人交付A系列优先股转换后发行或行使认股权证后发行的A系列优先股或普通股，以便在贷款获得资金及支付购买价款时贷记相关抵押品账户，包括该贷款人作为本公司根据本协议承担的义务的第三方受益人有权发行A系列优先股转换后发行或行使认股权证时发行的A系列优先股或普通股本协议的条款以及(V)该投资者方可能合理请求的其他合作和协助(哪些合作和协助，对于避税

如有疑问，不应包括要求公司提供信息、合规证书或通常由借款人向贷款人提供的任何其他材料)不会不合理地扰乱公司业务运营的任何要求。尽管前一句话有任何相反的规定，本公司交付发行人协议的义务是以该投资者方向公司书面证明：(A)发行人协议所涉及的贷款协议构成根据本协议订立的允许贷款时，投资者已将A系列优先股和/或普通股相关股票质押，作为该允许贷款项下贷款人的抵押品，并且该允许贷款的执行及其条款不违反本协议的条款，(B)在适用的范围内，注册权协议项下的登记权是否根据该许可贷款转让给贷款人，及(C)若该投资者方确认并同意本公司在订立发行方协议时将依赖该证书，则该证书中的任何不准确将被视为违反本协议。投资者各方确认并同意，发行人协议中本公司的声明和协议完全是为了协议的适用贷款方的利益，如果本公司与投资者双方在本协议项下发生任何纠纷，投资者各方无权使用发行人协议中本公司的声明和协议来对抗本公司。

第V.16CUSIP节。在不迟于截止日期一(1)周年之前，本公司将应投资者方的要求，为A系列优先股的股票获得适当和有效的CUSIP。

第五.17节州证券法。在此日期之后，公司应立即尽其合理的最大努力：(A)获得任何州或国家在提供和出售普通股和/或A系列优先股之前所要求的所有必要的许可和资格(如果有)或获得豁免，以及(B)使此类授权、批准、许可或资格自A系列优先股的成交和任何转换之日起生效；但与此相关，公司不应被要求具有外国公司的资格，或在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书，或在其在本协议之日不受其他方面征税的任何司法管辖区纳税。

第六条

成交的条件

第六节公司和投资者的义务条件。公司和投资者各自履行的完成交易的义务应在交易结束日或之前满足(或放弃，如果适用法律允许)以下条件：

(A)任何政府当局不得颁布、公布、发布、登录、修订或执行任何临时或永久性判决，政府当局提出的任何寻求前述任何规定的法律程序也不得待决，或

任何适用的法律实际上应禁止或以其他方式禁止交易的完成(统称为“限制”)。

第六节公司义务的条件。公司完成关闭的义务还应以在关闭日或之前满足以下条件为条件(或如果适用法律允许，则放弃)：

(A)本协议第4节所述投资者各方的陈述和保证截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非(A)该陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)具有“关键”或“投资者重大不利影响”限制的任何陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实的)；

(B)投资者各方应已在所有实质性方面遵守或履行其根据本协议在成交时或之前必须遵守或履行的义务；和

(C)本公司应已收到由其正式授权人员代表每一投资者方签署的证书，证明就该投资者方而言，已满足第6.02(A)节和第6.02(B)节规定的条件。

第六节第三节投资者的义务条件。投资者完成交易的义务还应以在交易结束日或之前满足下列所有条件为条件(或在适用法律允许的情况下放弃交易)：

(A)本协议第3节所述公司的陈述和保证截至本协议日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非(A)该等陈述和保证是在指定日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的，以及(B)具有“重大”或“重大不利影响”限制的任何陈述和保证，在这种情况下，该陈述和保证在所有方面都是真实的)；

(B)在截止日期或之前，公司应已在所有实质性方面履行或履行了根据本协议规定公司必须履行或履行的义务；

(C)在成交时，投资者应已收到一份由公司正式授权人员代表公司签署的证书，证明第6.03(A)节和第6.03(B)节规定的条件已得到满足；

(D)在截止日期之前，公司应已正式采纳并向特拉华州州务卿提交指定证书，其核证副本应已交付投资者；

(E)在截止日期之前，董事会应已采取一切必要和适当的行动，促使选举或任命最初的投资者董事指定人士为董事会成员，并在截止日期后立即生效；

(F)在截止日期前，本公司应已向纽约证券交易所提交补充上市申请，要求将收购的股份上市；以及

(G)成交时，本公司应向投资者发出认股权证。

第七条

终止；生存

第七节1.结束。本协议可在交易结束前的任何时间终止并放弃交易：

(A)经公司及投资者双方书面同意；

(B)如果禁止或以其他方式禁止完成交易的任何限制均已生效，并且将成为最终的且不可上诉的限制，则公司或投资者均不同意；但除非任何一方已在所有实质性方面履行其在第5.01条下的义务，否则任何一方均无权根据本第7.01(B)条终止本协议；

(C)如果公司违反了本协议中规定的任何陈述或保证或未能履行本协议中规定的任何契诺或协议，则在公司收到投资者的书面通知后，违反或不履行本协议第6.03(A)条或第6.03(B)条规定的条件，表明投资者打算根据本协议第7.01(C)条终止本协议，并说明终止的依据；但如果投资者当时严重违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反本协议将导致第6.02(A)节或第6.02(B)节规定的条件失败，则投资者无权根据第7.01(C)节终止本协议；

(D)如果任何一方投资者违反了各自的陈述或担保，或未能履行本协议或任何合并协议中规定的任何契诺或协议，则在投资者收到公司书面通知后，违反或不履行第6.02(A)条或第6.02(B)条所述的条件，表明公司打算根据本协议第7.01(D)条终止本协议，并说明终止本协议的依据；但如果公司当时严重违反本协议的任何陈述、保证、契诺或协议，而违反本协议将导致第6.03(A)节或第6.03(B)节规定的条件失败，则公司无权根据本第7.01(D)节终止本协议；或

第七节第二节终止的效力。第7.01节所规定的本协议的任何终止，应在向另一方递交书面通知后生效，并指明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效(本第7.02条和第八条除外)，所有这些在本协议终止后继续有效，投资者或本公司不承担与本协议相关的责任，但任何终止不应免除本协议任何一方因故意违反任何陈述、保证、本协议中的契约或协议在终止之日之前或因欺诈行为而产生。尽管本协议有任何其他规定，但在欺诈的情况下，无论本协议是否终止，(A)投资者在成交时支付的任何该等责任均不会超过该投资者支付的买入价，及(B)本公司不会承担任何该等超过买入价的责任。

第七节第三节生存。本协定所载各方的所有契诺或其他协议，但按其条款须在结束后履行的除外(该等契诺或协议应在结束后继续有效，直至完全履行或履行为止，除非有权履行该等契约或协议的一方以书面免除不遵守该等契诺或协议的情况除外)，该等契诺或协议在结束时即告终止。本协议所作的陈述和保证应在截止日期后的一(1)年内有效，然后失效；但基本陈述应在截止日期后的四十八(48)个月内继续有效；并且前提是，本协议中的任何规定均不免除任何一方对该陈述或保证的任何不准确或违反的责任，只要任何善意的指控是由有权根据本协议的条款和条件提出该等不准确或违反的人在截止日期之前以书面形式提出的；并进一步规定，在欺诈的情况下，本协议的任何规定均不免除任何一方对该等陈述和保证的任何不准确或违反的责任。为免生疑问，可就违反任何陈述、保证或契诺提出索赔，直至上述适用存活期届满为止。

第八条

杂类

第八节修订；豁免。在遵守适用法律的前提下，只有经双方书面同意，本协议方可在任何和所有方面进行修改或补充。

第八节第2节延展时限、豁免等在适用法律的规限下，本公司及投资者可根据该方提交的书面文件，(A)放弃本协议所载另一方的陈述及保证或依据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，(B)延长履行本协议所载另一方任何义务或行为的时间，或(C)另一方放弃遵守本协议所载适用于该另一方的任何协议，或(除非本协议另有规定)放弃任何该等协议的任何条件。尽管有上述规定，公司或任何投资者方在行使本协议项下的任何权利时不得有任何不作为或延误

任何单项或部分权利的行使，并不排除任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

第八节.3.分配。本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务，未经本协议另一方事先书面同意，不得由本协议任何一方通过法律的实施或其他方式全部或部分转让；但是，(A)投资者可以将其在本协议项下的权利、权益和义务全部或部分(包括根据第2.02节规定在成交时购买收购股份的权利)转让给其各自的一个或多个许可受让人，或按照第5.06节的其他规定转让，以及(B)在发生此类转让的情况下，受让人应书面同意受本协议条款的约束，包括如此转让的权利、利益和义务(包括，就允许受让人而言，以附件C的形式签署并向公司交付一份合同书(这种适用的合同书，即“合同书”)；但此类转让不会解除任何投资者方在成交时或之前的义务，除非在成交时，购买价款的一部分由任何此类受让人支付；此外，任何一方不得转让其在本合同项下的任何义务，主要目的是避免、规避或消除该方在本合同项下的义务。在本第8.03节条款的约束下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对其利益有利，并可由其强制执行。

第八节.4对口单位。本协议可签署一份或多份副本(包括传真或电子邮件)，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。

第八节第五节成交协议；无第三方受益人；无追索权。(A)本协议，包括公司披露函件，连同注册权协议、认股权证和指定证书，构成整个协议，并取代各方及其联属公司或任何他们之间就本协议及其标的事项达成的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。

(A)除本协议双方及其允许的受让人外，本协议的任何条款不得授予任何人本协议项下的任何权利或补救措施，除非无追索权的各方应是本第8.05(B)条的第三方受益人。本协议只能针对本协议执行，并且任何基于本协议、因本协议引起或与本协议有关的索赔或诉因，或本协议的谈判、执行或履行，只能针对明确确定为本协议当事方的实体提出。包括在本协议日期后成为本协议缔约方或以书面形式同意受适用于投资者各方的本协议条款约束的实体，而不包括前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、普通或有限合伙人、成员、经理、顾问、代理人、

前述任何一方(各自为“无追索方”)的任何一方的继承人、受让人或关联公司，或任何前、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级职员、普通合伙人或有限责任合伙人、成员、经理、顾问、代理继承人、受让人或关联公司，应对本协议各方的任何义务或责任或基于或由于本协议拟进行的交易或因本协议作出或声称作出的任何陈述(无论是书面或口头陈述)而提出的任何索赔(无论是侵权行为、合同或其他方面)承担任何责任，无追索权各方不得通过投资者或其他方式，无论是通过或通过企图穿透公司(或合伙企业或有限责任公司)面纱、强制执行任何评估或任何法律或衡平法程序、凭借任何法规、法规或适用法律或其他方式，对无追索权各方附加、强加或以其他方式承担任何个人责任。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下都不得试图对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的任何一方追讨金钱损失。

第八节六、执法权；管辖权。(A)本协议和基于本协议或本协议的谈判、执行或履行(统称为“相关事项”)的所有事项、索赔或诉讼(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面)，均应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，而不受任何适用法律冲突原则下的法律管辖。

(A)所有因任何相关事项引起或与任何相关事项有关的诉讼，均应在特拉华州衡平法院(或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受任何诉讼的管辖权，则为特拉华州境内的任何州或联邦法院)进行聆讯和裁决，本协议各方在此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对任何此类诉讼的不便法院或缺乏管辖权的辩护。第8.06节规定的对司法管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且对除第8.06(B)节所规定的以外的任何目的无效，并且不得被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议双方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果隔夜快递员按本协议第8.09节规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应有效。双方特此放弃因下列理由向上述法院提起的与任何相关事项有关的任何诉讼或法律程序的搁置或驳回的权利：(I)因任何原因不受上述法院管辖的任何索赔，或其或其任何财产免于上述法律程序的任何索赔；(Ii)该诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，诉讼或诉讼的地点不适当，或本协议不能在该法院或由该法院强制执行；或(Iii)任何其他会阻碍或推迟征税的抗辩，根据任何有管辖权的法院的最终判决，任何一方当事人有权获得的任何金额的执行或收取。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；

但前述规定并不限制任何一方就终审法院判决寻求判决后救济或上诉的权利。

第八节第七节具体执行。双方同意，如果本协议的任何规定没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，包括如果双方未能采取本协议项下要求他们采取的任何行动以促使关闭，则将发生不可弥补的损害，即使有金钱救济也可能不是适当的补救措施。双方承认并同意：(A)双方有权寻求禁制令、强制履行令或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并有权在第8.06节描述的法院具体执行本协议的条款和规定，而无需证明损害或以其他方式(在符合本第8.07节的条款和条件的情况下)，这是对他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充；以及(B)特定执行权是交易不可分割的一部分，如果没有该权利，本公司和投资者都不会订立本协议。本协议双方同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法是不可执行、无效、违反法律或不公平的，并同意不主张金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法，或当事人在法律上有适当的补救办法。双方承认并同意，任何一方为防止违反本协议并根据第8.07节具体执行本协议的条款和规定而寻求一项或多项禁令时，不应被要求提供与任何此类命令或禁令相关的任何担保或其他担保。

第八节陪审团审判的范围。每一方都承认并同意，与任何相关事项有关的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，它在此不可撤销且无条件地放弃就任何直接或间接引起或与任何相关材料有关的诉讼由陪审团审判的任何权利。EACH方证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，(B)如果IT理解并考虑了此类放弃的影响，(C)IT自愿作出此类放弃，以及(D)IT是通过本条款第8.08节中的相互放弃和证明等因素诱使IT签订本协议的。

第八节.9注意事项。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达、通过电子邮件(经确认)或通过隔夜快递(提供送达证明)发送给下列地址的各方，则应视为已发出：

(A)如向本公司发出通知，请于：

Blend Labs，Inc.
科尔尼街415号
加利福尼亚州旧金山94108
注意：新闻报道：[]
电子邮件：推特、推特。[]

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.
佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
注意：新闻报道：[]
电子邮件：推特、推特。[]

(B)如发给投资者，地址为：

哈维利·布鲁克斯聚集者，LP
转交Haveli Investments Software Fund I，LP
科罗拉多街405号，1600套房
德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701
注意：新闻报道：[]
电子邮件：推特、推特。[]

将一份副本(不构成通知)发给：

贝利·杜奎特PC
104 Charlton Street，1 W
纽约州纽约市，邮编：10014
注意：新闻报道：[]
电子邮件：推特、推特。[]

(C)如果发送给另一投资者方，则发送至该投资者方联名书中规定的地址和电子邮件(S)；

或该当事人此后可能通过类似通知向本合同其他各方发出的其他地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他函件，如果在下午5点之前收到，应视为在收件人实际收到之日收到。收据地当地时间，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

第八节.10.可伸缩性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。一旦确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或不能

经强制执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上尽可能接近双方的初衷。

第八节11.期满。根据成交发生的情况，投资者各方有权获得与交易相关的总金额为625,000美元的补偿，公司应在成交时根据第2.02(B)(Ii)条支付这笔金额。除本协议另有明文规定外，除本协议另有明文规定外，与本协议相关的所有成本和支出，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等成本和支出的一方支付，无论成交是否发生。

第八节.12解释。(A)在本协定中提及某一条款、章节、展览品或附表时，除非另有说明，否则应指本协定的某一条款、其中的某一章节、本协定的展示品或附表。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定作为一个整体，而不是指本协定的任何特定规定。术语“或”、“任何”和“任一项”都不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。“提供给投资者”和类似含义的词语是指不迟于本协议日期前一(1)个营业日面交或以电子方式交付给投资者或其代表的文件。本文中使用的和未定义的所有会计术语应具有公认会计原则赋予它们的各自含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议或本协议所指的任何协议、文书或法规是指不时修订、修改或补充的协议、文书或法规，包括(在协议或文书的情况下)通过放弃或同意以及(在法规的情况下)通过继承可比的继承性法规以及对其所有附件和纳入其中的文书的引用。除非另有特别说明，凡提及“美元”或“$”者，均指美国的合法货币。对一个人的引用也指其允许的受让人和继承人。在计算一段期间时，在这段期间内或之后，根据本协定采取任何行动或步骤的日期应不包括计算该期间的参考日期(除非法律另有要求，如果该期间的最后一天不是营业日，则有关期间应在下一个营业日结束)。

(A)本协议双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现意图或解释的含糊之处或问题，本协议应被解释为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而对本协议的任何一方产生偏袒或不利的推定或举证责任。

第八.13节不是一个集团；持有人义务和权利的独立性。投资者各方及本公司同意，本协议所拟作出的安排并不旨在组成“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)条)。各投资者方同意，为确定该等投资者方及其获准受让人的实益拥有权，其将不会因本协议而对其他投资者方(该投资者方的获准受让人除外)所拥有的任何A系列优先股或转换后发行的任何A系列优先股的任何普通股拥有任何实益拥有权，而本公司同意在其交易所法案及证券法报告中承认该等免责声明。每一投资者方在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者方的义务连带，任何投资者方均不以任何方式对履行任何其他投资者方在本协议项下的义务负责。本协议中的任何内容，以及任何投资者方根据本协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者各方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定投资者各方就本协议预期的义务或交易以任何方式一致行动或作为集团或实体，公司承认投资者各方没有根据本协议一致或作为一个集团行事，公司不得主张任何此类主张。关于该等义务或本协议所考虑的交易。每一投资者方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，任何其他投资者方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本协议双方已于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

混合实验室，Inc.

作者：/S/Nima Ghamsari
姓名：首席执行官尼玛·加姆萨里
头衔：他是Blend的首席执行官

兹证明，本协议双方已于上述第一个写明的日期正式签署并交付。

投资者：

哈维·布鲁克斯聚集者，LP

作者： 哈维利投资软件基金I GP，LLC

作者： Whanau兴趣有限责任公司，
它的唯一成员

作者： /s/布莱恩·N. Sheth
姓名： 布莱恩·N Sheth
标题： 管理成员

A系列授权证书的形式

[单独提供]

注册权协议的格式

[单独提供。]

获准转会加盟的形式

[单独提供。]

手令的格式

[单独提供。]