注册权协议

注册权协议，日期为2024年4月29日(“该协议”)，由特拉华州的Blend Labs，Inc.(“本公司”)和Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“投资者”，及其继承者根据第9(C)条可能成为本协议一方的任何其他方，统称为“股东”，各自为“股东”)签订。

独奏会

鉴于，本公司与投资者均为日期为2024年4月29日的《投资协议》(经不时修订的《投资协议》)的订约方，根据该协议，本公司向投资者出售合共150,000股本公司A系列可转换永久优先股，每股面值0.00001美元(“A系列优先股”)，可转换为普通股；

鉴于，与上述根据投资协议购买A系列优先股相关，以及作为达成上述购买A系列优先股的代价，本公司根据投资协议向投资者发行于2024年4月29日由公司与投资者之间购买普通股的认股权证(“认股权证”)，赋予投资者权利，按认股权证所载条款及受该认股权证所载条件规限，收购最多11,111,112股A类普通股；及

鉴于，作为本公司及投资者在投资协议项下责任的一项条件，本公司与投资者订立本协议的目的是授予股东若干登记及其他权利。

因此，现在，考虑到上述演奏会和下文所述的相互承诺，双方同意如下：

协议书

1.定义。在本协议中使用的下列大写术语应具有以下各自的含义：

“不利披露”是指根据公司善意判断(在咨询外部法律顾问后)对以下重大非公开信息的公开披露：(1)公司向美国证券交易委员会提交的任何登记声明或报告中必须作出的陈述，以使该登记声明不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述为作出其中作出的陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，而不具有误导性；(2)如果不是由于该登记声明的提交、有效性或继续使用，则不需要在此时作出；以及(Iii)本公司有真正的商业目的，不公开披露。

“附属公司”对任何人来说，是指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，就两个或两个以上人之间的关系而言，“控制”(包括其相关含义，“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过作为受托人或遗嘱执行人的有表决权证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“按换股基准”是指就截至任何日期的普通股流通股而言，所有普通股流通股的计算基础是A系列优先股的流通股转换后可发行的所有普通股(按指定证书规定的日期有效的换算率计算)和认股权证行使时可发行的所有普通股被假定为该日期的流通股。

“营业日”或“营业日”是指法律授权或要求美国证券交易委员会或纽约市银行关闭的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“指定证书”系指列明投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及A系列优先股的资格、限制及限制的指定证书，注明日期为本指定日期。

“慈善赠送活动”是指持有人根据有效的登记声明，就与出售可登记证券有关的善意赠与给任何慈善组织而进行的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员随后进行的任何转让。

“慈善组织”是指根据“1986年国税法”第501(C)(3)条的规定，不时生效的慈善组织。

“普通股”是指目前或今后存在的公司A类普通股的全部股份，每股票面价值0.00001美元。

“转换率”具有指定证书中规定的含义。

“要求登记有效期”具有第3(A)节规定的含义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其后续的任何法规和据此颁布的美国证券交易委员会的规则和条例。

“金融监管局”指金融业监管局。

“扣留期”是指自承销商提出请求之日(不得早于预期的“定价”前四(4)个工作日)开始的期间。

相关的包销发售)，并在最终招股说明书(或最终招股说明书补充文件，如根据搁置登记作出发售)之日起不超过九十(90)个历日内继续，据此进行包销发售，或承销商要求的较短期限(这也应平等地适用于所有持有人)。

“持有人”指持有可登记证券的任何股东。

“禁售期”具有《投资协定》中规定的含义。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、有限合伙企业或普通合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构、任何其他形式的实体或由上述两项或两项以上组成的任何团体。

“Piggyback注册通知”具有第2(A)节所述的含义。

“Piggyback注册声明”具有第2(A)节所述的含义。

“背带请求”具有第2(A)节规定的含义。

“招股说明书”指经任何招股说明书补编修订或补充的招股说明书(包括但不限于披露先前根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书一部分而提交的招股说明书中遗漏的信息)的招股说明书，以及招股说明书的所有其他修订和补充(包括生效后的修订)，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该招股说明书的所有材料。

“登记”、“登记”和“登记”是指根据《证券法》编制和提交登记声明，并宣布或命令该登记声明的效力或该登记声明的自动效力(视适用情况而定)而实现的登记。

“可登记证券”指，于任何决定日期，因转换任何A系列优先股股份而发行的任何普通股及因行使认股权证而发行的任何普通股，以及以股份拆分、股份分红、分派、资本重组、合并、交换、置换或类似事件或其他方式就任何该等普通股或A系列优先股发行或可发行的任何其他证券。至于任何特定的可注册证券，一旦发行，在下列情况下，该等证券即不再是可注册证券：(I)如果该等证券是根据《证券法》下的有效注册声明出售的，(Ii)该等证券是根据规则第144条(或根据《证券法》获得注册的其他豁免)出售的，或在以下情况下-

除投资者董事会权利(定义见《投资协议》)外，可根据规则144不受限制地出售，包括但不限于可适用于关联公司的任何数量和方式的销售限制，且不要求公司遵守规则144(C)(1)或规则144(I)(2)所要求的当前公开信息；(Iii)如果是由持有人持有的任何普通股，则为该持有人按折算基础持有的所有普通股，占普通股全部已发行股份不足1%，并可根据规则144(E)(1)、(Iv)已停止发行或(V)已在非公开交易中出售，而在该交易中转让人在本协议下的权利并未转让予证券受让人的情况下，可于单一日内出售。

“登记声明”指根据证券法向美国证券交易委员会提交的任何登记声明，涵盖根据本协议的规定的任何可注册证券，包括招股说明书、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、通过引用并入或被视为以引用方式并入该注册声明的所有证物和所有材料。

“规则第144条”是指证券法下的规则第144条，该规则可不时修改，或美国证券交易委员会此后采用的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会”系指当时管理证券法或交易法的美国证券交易委员会或任何其他联邦机构。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其任何后续法规和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“交易日”具有指定证书中规定的含义。

2.搭车登记。

(A)纳入可注册证券的权利。如果在禁售期结束后，公司提议根据证券法就普通股或可转换、可交换或可行使普通股的发行提交登记声明，无论是否为出售而自有账户(除根据(I)公司以S-4或S-8或任何继承人或为类似目的公布的任何继承人或其他表格提交的登记声明，或(Ii)仅与交换要约或任何员工福利或股息再投资计划相关的登记声明)，包括但不限于，如本公司就根据第3(A)条提出要求注册或根据第3(E)条发出货架注册声明而发出注册声明，则本公司将于各有关时间向所有持有人发出书面通知，表明其有意提交该等注册声明，以及该等持有人根据本条第2款享有的权利(“Piggyback注册通知”)，该通知应在合理可行的范围内，不迟于注册声明提交日期前五(5)个营业日发给持有人。Piggyback注册通知应为该等持有人提供机会在该注册说明书(每份“Piggyback注册说明书”)中包括(或安排包括)可注册证券的股份数目为

每个该等持有人均可提出要求。在第2(B)节的规限下，公司应在每份Piggyback注册声明中包括公司已收到持有人书面要求将该等可注册证券纳入Piggyback注册声明的所有证券(每个“Piggyback请求”)，在Piggyback通知交付后立即，但无论如何不迟于Piggyback注册声明提交日期前两(2)个营业日；但(I)如在发出任何证券注册意向的书面通知后的任何时间，但在与该项注册有关的Piggyback注册声明生效日期前，本公司因任何理由而决定不对其拟出售的证券进行建议的注册，则本公司可在其选择时，向每名持有人发出书面通知，说明该项决定，并随即解除就该项建议注册任何须注册证券的义务(但不免除根据本条例第6条支付与该项注册有关的注册开支的责任)，在不损害持有人根据第3条要求将此类注册作为注册完成的权利的情况下，以及(Ii)在不损害本公司根据第3(E)条承担的义务的情况下，以及(Ii)如果根据第2(A)条进行的此类注册涉及承销发行，则根据此类Piggyback注册声明要求列入本公司注册并参与承销发行的所有持有人必须按照适用于本公司的相同条款和条件将其可注册证券出售给本公司选定的承销商，但存在此类差异，包括与赔偿和责任有关的任何差异。按照本公司和参与持有人进行一级和二级市场合并发行的惯例。如果根据本节第2(A)款进行的注册涉及包销的公开发行，任何根据Piggyback请求被纳入该注册的持有人可以书面选择在Piggyback注册声明生效日期前至少两(2)个工作日，或者如果是从搁板注册声明中移除，则在发起该撤销之前，不注册与该注册相关的该持有人的注册证券。除第3(E)节有关货架登记声明另有规定外，本公司根据本条第2(A)节就登记而维持其效力的时间，将不会超过(I)生效日期后180个历日及(Ii)该等Piggyback注册声明所包括的须予注册证券持有人完成分派后较早发生的时间。任何已选择根据本条第2节在发售中出售可登记证券的持有人，应获准于Piggyback注册声明生效前两(2)个营业日前(X)任何时间，或(Y)如拟出售可登记证券的向公众出售的价格将低于根据本条第2(A)节发出发售通知日期前10个交易日内发售类别股票的平均收市价的90%，以书面通知本公司退出该项登记。

(B)包销登记的优先权。如果根据根据本第2节产生权利的登记而发行或出售的任何证券将以包销发行的形式出售，公司应尽合理努力促使任何该等拟议包销发行的主承销商或承销商允许根据本第2节要求将可登记证券包括在该发行中的持有人在该包销发行中包括如此要求包括在

条款及条件与包销发售所包括的本公司任何其他股本股份(如有)相同。尽管有上述规定，如该等承销发行的主承销商已书面通知本公司，其真诚地认为拟纳入该等发行的证券总额会对该发行的成功产生不利影响(包括对每股发行价产生不利影响)，则拟发售的证券数量应减至该主承销商或该等承销商在其或其真诚意见中所建议的不会对发行的适销性造成不利影响的证券数目。除与需求登记相关的包销发行和货架包销发行外，其优先权由第3(B)节规定，包销发行中包括的证券将按以下优先顺序分配：(I)第一，公司拟为其自己的账户出售的证券，(Ii)第二，投资者的可登记证券，(Iii)第三，已提交Piggyback请求的持有人的可登记证券，根据各有关持有人所拥有的可登记证券占所有该等持有人所拥有的可登记证券数目的百分比，按比例分配予该等持有人；及(Iv)第四，任何其他普通股持有人因登记权利或其他原因而要求纳入该包销发售的帐户。

3.应要求登记。

(A)要求偿还方的要求。在符合本节第3(A)段的规定的情况下，在禁售期届满后的任何时间，根据本协议的条款，每名投资者和按转换后的基础持有多数应登记证券的持有人均有权通过向本公司递交书面通知，要求本公司根据和按照证券法的规定登记该持有人所持有的应登记证券的数量(任何该等书面通知、“要求登记通知”、任何该等登记、“要求偿债登记”及任何该等持有人(“要求偿债人”)；然而，公司不得被要求在任何十二(12)个月内根据第3(A)和(Y)条进行超过两(2)次登记；只有在合理预期出售可登记证券的总现金收益超过25,000,000美元(不考虑任何承销折扣或佣金)的情况下，才可发出要求付款通知；此外，本公司没有义务在适用于本公司员工的内幕交易政策所规定的任何财政季度或年度内，或本公司的内幕交易政策所规定的任何特别封闭期(每一“封锁期”)内，或(Ii)在与根据本第3(A)条规定的任何要求登记有关的任何其他登记声明生效日期后六十(60)个日历日内，提交与根据本第3(A)条提出的任何登记请求有关的登记声明；此外，本第3(A)条或本条款其他任何规定不得解释为限制持有人根据第3(F)条进行货架承销要约或非承保货架下架的频率。在收到根据本条第(3)(A)款要求的催缴登记通知书后，公司应尽其最大努力

应尽最大努力在实际可行的情况下尽快提交一份涵盖根据要求通知被要求如此注册的可注册证券的注册声明，并应尽其合理的最大努力使该注册声明在提交后尽快根据证券法被宣布为有效，在每种情况下，均应符合本协议的本条款。

就本节3而言，在下列情况下，不应视为已发生要求登记：(I)有关(X)的登记声明未生效，(Y)未在整个要求登记有效期内维持有效，或(Z)根据该登记声明发售应注册证券在该期间受美国证券交易委员会的停止令、强制令或类似命令或要求所规限，在此情况下，提出要求的持有人应有权获得额外的要求登记以代替，(Ii)如要求方要求列入要求登记的可登记证券的90%以上未根据第(3)(B)或(Iii)节包括在要求登记内，则就包销发售的要求登记而言，该要求方未满足与该要求有关的登记所订立的任何承销协议、购买协议或类似协议所指明的截止成交条件(由于该要求方重大违约或违反规定的情况除外)或以其他方式放弃；但公司依照本章程第六节规定支付与之相关的登记费用的义务仍适用。

在实际可行的情况下，无论如何，在公司收到根据第3(A)条规定的催缴通知后两(2)个历日内，公司应向所有其他可登记证券持有人发出关于该催缴通知的书面通知(“催缴跟进通知”)，并应在公司向该等持有人发出该等催缴后续通知后五(5)个历日内，将公司收到该等可登记证券持有人的书面要求纳入该等要求登记的所有可登记证券列入该要求登记。但如任何一名或多名持有人根据货架包销发售以买入交易、大宗交易或类似的包销发售(“大宗出售”)方式向一名或多名买方出售可登记证券，本公司不得向本公司权益证券的任何其他持有人或持有人发出要求跟进通知。

根据第(3)节提出的所有请求将具体说明要求注册的可注册证券的数量及其预期的处置方法。

本公司须于登记声明生效日期后最少180(180日历日)内维持登记声明的效力，或维持登记声明所载所有须予登记证券实际售出的较短期间(“要求登记生效期间”);，惟该期限须延展至与任何参与持有人根据本协议条文要求不得出售登记声明所载任何证券的期间相同。

(B)按需优先登记。如果根据需求登记登记的任何可登记证券将以确定承诺包销发行方式出售，而主承销商或承销商书面通知该等证券的持有人，其善意地认为拟在该发售中出售的可登记证券的总数或金额(包括但不限于根据附带或搭载登记权有权将证券纳入该登记声明的其他证券持有人建议包括在内的证券)会对该发售的成功产生不利影响，则应在该确定承销发行中包括可登记证券的数量或金额，该数量或金额是该主承销商或承销商真诚地认为可以出售而不会对该发行产生不利影响的，且该数量的可登记证券应按如下方式分配，除非承销商或承销商要求不同的分配：

(I)首先向要求方发出通知，直至要求方要求注册的所有可注册证券均已列入该项注册为止；

(Ii)第二，给予要求方以外的任何持有人(不论是依据要求跟进通知或回拨要求)，根据每名该等持有人所拥有的可登记证券占所有该等持有人所拥有的可登记证券数目的百分比，按比例分配给该等持有人；

(Iii)第三，普通股的任何其他持有人因注册权或其他原因而要求列入该等要求注册的证券；及

(Iv)第四，本公司要求将其纳入登记的证券。

(C)取消缴费登记。根据第3(A)条将于一项特定发售中登记的每一要求方及过半数可登记证券持有人，均有权在登记声明生效前通知本公司，其或彼等(视属何情况而定)已或已决定放弃或撤回该登记声明，在此情况下本公司应放弃或撤回该登记声明。任何已根据第3(A)节选择在包销发行中出售可注册证券的持有人(包括该需求注册的需求方)应被允许在注册声明生效前两(2)个营业日之前的任何时间通过书面通知公司退出该注册，或(Ii)在根据第3(A)条发出要求认购通知的日期前十(10)个交易日内，拟向公众出售的可注册证券的价格将低于在此次发行中出售的类别股票的平均收盘价的90%。

(D)请求的登记中的延期。如果公司在任何时候向持有人提供一份由公司董事会主席、混合部负责人或法律部主管签署的证书，说明提交注册声明或进行货架承销要约或非承保货架下架将真诚地

本公司董事会的判断(在咨询外部法律顾问后)，(I)要求本公司进行不利披露，(Ii)对涉及本公司或其当时正在考虑的任何子公司的任何重大拟议收购、处置、融资、重组、资本重组或类似交易造成重大干扰，或(Iii)对本公司及其股东造成重大损害，本公司可推迟提交(但不是准备)登记声明或开始货架包销要约或非包销货架拆除，除非该等情况不再持续但不得超过六十(60)天(该期间为“延迟期”)，;规定本公司应始终真诚地尽其商业合理的最大努力，促使本第(3)节所规定的任何注册声明尽快提交，或使任何货架承销要约或非承保的货架下架在适用的情况下尽快进行，但前提是，在任何180天期间内，本公司不得获准根据本条第(3(D)款开始延期期间超过一次。本公司应根据本节第3款的规定，迅速向要求注册的持有人或提交删除通知的持有人发出书面通知，通知按照前一句话进行的任何延期。

(E)货架登记表。

(I)在本协议其他适用条款的规限下，如投资者或持有多数应登记证券的持有人在禁售期届满前第20个营业日前按折算基准提出书面要求，本公司应在允许的范围内(可以是S-3现有表格的招股说明书补编的形式)或第3(E)(Iii)节(“搁置登记声明”)中另有规定的范围内，向美国证券交易委员会提交S-3表格的搁置登记声明，涵盖持有人不时出售或分销所有须登记证券。根据证券法第415条，以延迟或连续为基础，并按照持有人选择的任何合理分配方法，并应尽合理最大努力使该搁置登记声明在不迟于禁售期结束前生效。如《货架登记声明》在禁售期届满时仍未生效，本公司应尽合理最大努力使该《货架登记声明》在其后在切实可行范围内尽快生效。在提交货架登记声明后，本公司应尽其合理的最大努力使该货架登记声明持续有效和可使用，直至不再有任何可登记证券时为止(“有效期”)。如果任何货架登记声明在有效期内的任何时间因任何原因根据证券法失效或失效，公司应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快使该货架登记声明根据证券法重新生效(包括使暂停该货架登记声明效力的任何命令迅速撤回)，并应尽其合理的最大努力在合理可行的情况下尽快修改该货架登记声明，其方式应合理地预期会导致撤回任何暂停该货架登记声明的效力的命令

并应尽其合理最大努力：(A)使该等额外或替代货架登记书在提交后于合理可行范围内尽快生效，及(B)使该额外或替代货架登记书持续有效及可用，直至有效期结束为止。在符合第3(F)节及第3(G)节所载条款及条件的情况下，本公司应尽合理最大努力，按持有人可能提出的合理要求或其他要求，透过修订或补充与任何货架登记声明有关的招股章程，在任何货架撤除(不论是否承保)中提供合作，直至该等货架登记声明内可出售的所有可登记证券均已售出或不再未偿还为止。公司应根据证券法或适用于公司使用的登记表格的规则、法规或指示的要求，对任何搁置登记声明进行补充和修订。

(Ii)如本公司于根据本协议有责任提交搁置登记表时为知名经验丰富的发行人(定义见第405条)(“WKSI”)，则本公司应按照证券法及其下的美国证券交易委员会规则及规例的要求，以表格S-3(“自动搁板登记表”)的形式提交涵盖可注册证券的自动搁板登记表(定义见证券法第405条)。本公司在提交自动货架登记报表时，须为所有根据自动货架登记报表登记的可登记证券缴付登记费，并不得选择以递延方式支付注册费的任何部分。如果在提交自动货架登记声明之后的任何时间，当公司被要求重新评估其WKSI状态时，公司应尽其合理最大努力将自动货架注册声明后有效地修订为不自动生效的货架注册声明，或提交新的货架注册声明。

(Iii)如本公司丧失使用S-3表格的资格，本公司应于不迟于该资格丧失之日起三十(30)个历日内，以S-1表格的形式提交一份“搁置”登记声明，登记可登记证券以供回售，并尽其合理的最大努力尽快宣布该登记声明生效，而在该登记声明生效后，本公司在维持其效力以及对其进行修改和补充方面的义务，与其根据本条第3(E)条就搁板登记声明所承担的义务相同。

(Iv)如果有权享有本协议利益的人在货架登记声明根据证券法生效后成为持有人，公司应在下列情况下尽快在合理可行的情况下成为持有人：(I)向公司发出关于该人成为持有人的书面通知，并要求将其名称列入与货架登记有关的招股说明书中作为出售证券持有人

关于其可注册证券的声明，以及(Ii)公司在收到通知后两(2)个工作日内合理要求的信息，这些信息是公司履行本条款第3(E)(Iv)条规定的义务所合理需要的；

(A)如果适用法律要求并允许，向美国证券交易委员会提交相关招股说明书的补编或对货架登记声明的生效后修正案，以便该持有人在货架登记声明和相关招股说明书中被指定为销售证券持有人，其方式允许该持有人按照适用法律向可注册证券的购买者交付招股说明书；

(B)如果根据第3(E)(Iv)(A)节，公司应提交对货架登记声明的非自动生效的后生效修正案，则应尽其合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快使该后生效修正案根据证券法生效；以及

(C)在根据证券法生效后，在合理可行的情况下，尽快将根据第3(E)(Iv)(A)条提交的任何生效后修正案通知该持有人。

(F)货架拆卸。在根据第2条或第3条涵盖可登记证券的货架登记声明生效的任何时间，任何一名或多名持有人均可向本公司递交书面通知(“注销通知”)，说明该持有人或该等持有人有意对其所持有并在该货架登记声明涵盖的全部或部分可登记证券进行包销发售(“货架包销发售”)或其他非包销销售(“非包销货架下架”)。在收到下架通知后，公司应视需要修改或补充《下架登记声明》，以便能够根据下架承销发售(考虑到根据第3(B)条要求将其应登记证券包括在下架承销发售中的任何其他持有人的可登记证券)或非承销下架下架来分发该等应登记证券；然而，未经本公司事先书面同意，持有人不得(I)推出预期总现金收益少于25,000,000美元的货架包销发售(除非参与货架包销发售的持有人拟出售其所有剩余的可登记证券)、(Ii)应持有人的要求在任何365天内推出多于两(2)个货架包销发售或(Iii)在任何禁售期内推出货架包销发售。除第2节和第3节规定的其他登记权利外，持有人有权就其持有的可登记证券交付不限数量的撤架通知，以实现非承销的搁置证券。与任何搁板承销发售有关的：

(I)公司还应在可行的情况下，在两(2)个工作日内尽快向所有其他持有人(包括在该货架登记声明中包括的可登记证券)送达注销通知，并允许每名持有人包括其

包括在货架包销发售中的货架登记声明中的可注册证券，如果该持有人在向该持有人交付注销通知后两(2)个工作日内通知公司(后者应通知该持有人)，则本公司不得向任何其他持有人或本公司股权证券的持有人提供注销通知，如果该持有人或交付注销通知的持有人;和

(Ii)如承销商真诚地通知本公司(本公司须通知提交注销通知的一名或多名持有人)，认为拟在该项发售中出售的可登记证券的总数或金额会对该项发售的成功产生不利影响(包括对每股发行价的不利影响)，则承销商可按照第3(B)条所述的有关纳入登记的股份限制的相同方式，限制本应纳入该项搁置承销发售的股份数目。参与此类货架承销发行的可注册证券的优先分配顺序应与第3(B)节规定的相同，并受相同条件的约束。

(G)选择承销商。若根据本第3节要求注册涉及包销发售，则投资者(如投资者参与包销发售)或(如投资者并无参与包销发售，则须由持有过半可登记证券的持有人(如投资者并无参与包销发售))或(如投资者并无参与包销发售)由持有大部分可登记证券的持有人选择由投资银行家(S)及经理(S)及主要投资银行家(S)兼经理(S)管理发售，惟在每种情况下均须经本公司批准(不得无理延迟或扣留)。如果发行是包销的，任何持有人根据本第3条将其持有的可登记证券纳入承销要约的权利将以该持有人参与该承销并将该持有人的可登记证券纳入承销为条件(除非需求方另有约定，对于根据需求登记的承销要约，或由持有人或交付拿下通知的持有人就搁置包销发售另有约定)，而每名该等持有人(连同本公司及其他透过该包销发行分销其证券的持有人)将以惯常形式与获选承销商(包括根据主承销商(S)所要求的任何超额配售或“绿鞋”期权的条款)订立承销协议及锁定协议；但(X)及(Y)如任何持有人不同意承销条款，则该持有人可在推出适用的包销发售前，以书面通知本公司、一名或多名主理承销商及(就根据本条第3节进行的包销要求登记)要求方，选择退出。

4.注册程序。如果及每当本公司被要求尽其合理的最大努力将任何须注册的证券注册于

按照本协议第2节和第3节的规定行事，公司应进行登记，以允许按照预定的一种或多种处置方法出售该等可登记证券，并根据该方法，公司应合作出售该证券，并应尽快：

(A)在每种情况下，在切实可行范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份或多份登记声明，其格式应为可供持有人或本公司按照预定的一种或多种分发方法出售应注册证券的格式，向FINRA提交所有所需的备案文件，并尽其合理的最大努力使该注册声明在切实可行范围内尽快生效并保持本文;规定的效力，然而，在提交注册声明或招股章程或其任何修订或补充文件(包括根据证券法第433条规定的任何自由撰写招股章程(每个为“自由撰写招股章程”)，以及包括将以参考方式并入或被视为纳入其中的文件)之前，本公司应向该注册声明所涵盖的须注册证券的持有人、其大律师及主管承销商(如有)提供或以其他方式提供所有建议提交的该等文件的副本(如有)，该等文件须接受该大律师的合理审阅及意见，以及该大律师合理要求的其他文件，包括美国证券交易委员会的任何评论函件，以及，如该等大律师提出要求，应给予该大律师合理机会参与编制该等注册声明及其所包括的每份招股章程，并给予该等其他机会进行证券法所指的合理调查，包括合理接触本公司的簿册及记录、高级管理人员、会计师及其他顾问。本公司不得就要求登记提交任何该等登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件(包括任何自由撰写招股章程，以及在提交时将以引用方式纳入或被视为纳入其中的文件)，而要求方、该登记声明所涵盖的大部分可注册证券的持有人、或其大律师或管理承销商(如有)应及时以书面合理地反对该等登记声明或招股章程或其任何修订或补充文件，除非本公司认为该等提交文件是遵守适用法律;所必需的

(B)编写该等修正案并将其提交美国证券交易委员会，对每份注册说明书和与此相关使用的招股章程以及自由撰写招股章程和交易法报告进行的生效后的修订和补充，以使该注册说明书在本文规定的分派期间继续有效，并在所有重要方面符合证券法关于按照注册说明书;规定的参与持有人预定的分发方法处置该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的规定，并使相关招股说明书得到必要的任何招股说明书补充，以符合证券法关于该注册所涵盖的应注册证券的处置的规定

声明，并根据证券法第424条（或当时有效的任何类似规定）提交，在每种情况下，直至所有此类可登记证券已按照该登记声明中规定的卖方或卖方的预期处置方法处置。

(C)在招股说明书或任何招股说明书附录或任何生效后修订或任何自由写作招股说明书已提交时，以及就登记声明或任何生效后修订已生效时，以及(Ii)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局就修订或补充注册说明书或相关招股说明书或要求提供额外资料的任何要求，迅速通知每一出售持有人、其代表及主管承销商(如有的话)，并(如任何此等人士提出要求)确认该书面通知。(Iii)美国证券交易委员会发出任何停止令，暂停注册声明的效力或为此启动任何法律程序，(Iv)-如果公司在任何时间有理由相信下文第(4)(N)节设想的任何协议(包括任何承销协议)中包含的公司陈述和担保不再真实和正确，(V)公司收到任何关于在任何司法管辖区暂停出售任何可注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁启动任何法律程序，以及(Vi)发生任何事件，使该注册声明、相关招股章程、自由写作招股说明书、其修订或补充文件或以引用方式并入或视为纳入其中的任何文件的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对该注册声明、招股章程或文件作出任何更改，以致就该注册声明而言，它不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出该陈述所需的任何重大事实，而根据当时存在的情况，该陈述不会误导或不完整，以及它将不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性(该通知应仅将此类事件的发生通知出售持有人，并不得提供有关此类事件的补充信息，只要此类信息构成重大非公开信息)；

(D)尽其合理的最大努力，争取在最早的合理可行的日期;撤回暂停注册声明的有效性的任何命令，或取消在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的任何暂停资格(或资格豁免)

(E)如主管承销商(如有)提出要求，与发行有关的要求方，或与包销发售有关而出售的当时已发行及尚未发行的大部分可登记证券的持有人，应迅速在招股章程补编或生效后的修订中包括下列资料

管理承销商(如有)或要求方或持有人(视属何情况而定)可合理地提出要求，以准许该等须予登记证券的预定分销方法，并在本公司收到该等要求后尽快就该招股章程副刊或该等生效后的修订提交所有所需的文件;，但不得要求本公司根据本第4(E)条采取任何本公司的法律顾问认为不符合适用法律;的行动

(F)免费向每一名出售持有人、其代表律师及承销商(如有)交付注册说明书、招股章程或招股章程(包括每种形式的招股章程)的副本，以及该等人士就分发可注册证券;而不时合理要求的各项修订、补充或生效后的修订，而本公司在符合本第4条最后一段的规定下，特此同意每名出售持有人及承销商(如有)使用该等招股章程及其每项修订或补充。与该招股章程及其任何该等修订或补充所涵盖的须注册证券的发售及出售有关连;

(G)在任何可注册证券的公开发售前，尽其合理的最大努力注册或符合资格(或豁免该注册或资格)，或就该项注册或资格(或豁免该注册或资格)与出售持有人、承销商(如有的话)及其各自的律师合作，根据任何该等持有人或承销商合理的书面要求，根据美国境内该等司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律进行发售及出售，并使每项该等登记或资格(或豁免)在该等登记声明须保持有效的期间内有效，并采取任何其他必要或适宜的行动，使该等持有人能够根据;所提供的预定处置方法，在该司法管辖区内完成该等须予登记证券的处置。公司将不会被要求(I)在当时没有资格在任何司法管辖区经营业务的一般资格，如非因本(G)段的规定，或(Ii)采取任何行动，使其在任何该等司法管辖区接受法律程序文件的一般送达(与该登记或资格有关的法律程序文件的送达或与此相关的任何可登记证券的出售除外);

(H)与出售持有人及主承销商(如有)合作，以便在接获该等可登记证券的每名持有人的书面陈述后，协助及时拟备及交付代表将予出售的可登记证券的证书(不附有任何传说)，表示该持有人所交付的证书所代表的应登记证券将根据《登记声明》转让，并使该等可登记证券的面额及登记名称与主承销商(如有)或持有人可要求;的名称相同

(I)尽其合理的最大努力，安排注册声明所涵盖的须注册证券在美国境内因本公司的业务或运作而有需要的其他政府机关或主管当局注册或批准，以使该等证券的卖方或卖方或管理承销商(如有的话)能按照其预定的一种或多於一种方法完成该等证券的处置，但如纯粹因该出售持有人的业务性质而有此需要，则属例外，在此情况下，本公司将在所有合理方面予以合作，以提交该注册声明并给予批准，使出售持有人或其持有人或承销商(如有)能够按照其预定的一种或多种方法完成对该等应登记证券的处置所必需的。;

(J)在上述第4(C)(Vi)节所述的任何事件发生时，迅速编制一份补充或生效后的修订书，或相关招股说明书的补充或生效后修正案，或任何以引用方式并入或视为纳入其中的文件，或提交任何其他所需文件，以便在其后交付根据该等文件出售的可注册证券的购买人时，该等招股说明书不会载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所需陈述或作出陈述所需的重要事实，以顾及作出该等陈述的情况。根据当时存在的情况，不具有误导性或不完整，并交付出售持有人或承销商可能要求的合理数量的副本;

(K)在与可注册证券有关的注册声明生效日期前，提供可注册证券;的CUSIP号

(L)在不迟于该注册声明生效日期及之后，为该注册声明涵盖的所有须注册证券提供并安排维持一名转让代理及登记员(与此相关，如本公司的转让代理合理地要求，本公司将就该注册声明的有效性安排一份大律师意见，连同该转让代理合理需要的任何其他授权、证书及指示，授权及指示该转让代理在持有人或包销发售可注册证券(如有)的承销商或管理承销商出售时发行该等应注册证券，而无需任何图例，该等须予注册的证券的注册声明);

(M)尽其合理最大努力促使该登记声明涵盖的所有应登记证券的股份在该登记声明生效前于当时上市的纽约证券交易所或当时上市的其他国家证券交易所上市(或如本公司当时并无发行的普通股在任何证券交易所上市，则尽其合理最大努力促使该等须予登记的证券在纽约证券交易所或纳斯达克上市，由本公司厘定);

(N)订立该等协议(包括按包销发售惯常采用的形式、范围及实质内容的包销协议)，并采取要求方或就任何发售(包括可注册证券)出售的大部分可注册证券持有人合理要求的所有其他行动(包括管理承销商(如有)合理要求的行动)，以加快或促进该等可注册证券的处置，而在这方面，不论是否已订立包销协议，亦不论注册是否包销注册，(I)向该等可注册证券持有人及承销商(如有)作出该等陈述及保证，关于本公司及其附属公司的业务以及注册说明书、招股章程和文件(如有)，在每一种情况下，其形式、实质和范围与发行人通常向承销发行的承销商提出的形式、实质和范围相同，并在被要求时予以确认，(Ii)尽其合理的最大努力向销售持有人和承销商提供公司外部律师的意见及其更新(这些意见和意见(在形式、范围和实质上)应合理地令管理承销商满意)。致各承销商(如有)，(如有)，涵盖包销发售所要求的意见中惯常涵盖的事项及该等律师及承销商可能合理要求的其他事项，(Iii)尽其合理的最大努力，从本公司的独立注册会计师(及如有需要，本公司任何附属公司的任何其他独立注册会计师或本公司收购的任何业务的任何其他独立注册会计师，而该等业务的财务报表及财务数据已包括或须包括在注册报表内)取得“冷淡的安慰”函件及其最新资料，致予每一名卖方持有人(除非会计行业的适用标准禁止该等会计师如此注明该等函件)及每名承销商(如有)，该等函件须采用惯常格式，并涵盖与包销发售有关的“冷淡”函件中惯常涵盖的事项，(Iv)如已订立包销协议，该文件应包含与本章第5节所述基本相同的赔偿条款和程序，这些条款和程序适用于根据第5节将获得赔偿的所有各方，除非根据该注册声明出售的大多数可注册证券的持有人另有约定，以及(V)交付要求方、根据该注册声明出售的大部分可注册证券的持有人、其或其律师和/或管理承销商(如果有)可能合理要求的文件和证书。证明根据上文第4(N)(I)条作出的陈述和保证的持续有效性，并证明本公司遵守承保协议或其他协议中所载的任何习惯条件。上述应在该承销或类似协议下的每一次成交时完成，或在;要求的范围内完成

(O)让出售持有人、参与任何该等可登记证券处置的承销商(如有的话)，以及由该出售持有人或持有人或承销商聘用的任何受权人或会计师，在

本公司及其子公司的所有财务和其他记录、相关公司文件和财产应在合理营业时间内正常保存的办公室，并促使本公司及其子公司的高级管理人员、董事和员工在合理的事先书面通知和正常营业时间内，在任何该等持有人、承销商(S)、代理人(S)或会计师(S)就;提供的该登记声明合理要求的每种情况下，提供所有信息并参加例行尽职调查会议。除非(I)法院或行政命令要求披露此类信息，或与监管或自律机构、银行审查员或审计师的审计或审查有关，或与监管当局或自律机构、银行审查员或审计师的一揽子文件要求有关，(Ii)法律或适用法律程序(包括根据美国证券交易委员会的规则和条例，与证券发售和出售有关)要求披露此类信息，否则上述人员应对在提供此类信息时未普遍公开的任何信息保密。(Iii)除由于该人不允许披露或未能保密外，公众可普遍获得或变得普遍可获得该等信息，或(Iv)该等人士或其代表从公司以外的来源知悉该等信息，而据该等人士所知，该来源不受对公司保密的任何合同、法律或受托责任的约束，(B)当该人士所知的该来源不受任何合约约束时，该等人士可从该来源获得该等信息，有关该等资料或(C)资料的法律或受信责任须向本公司保密，或(C)该等资料由有关人士或其各自代表独立制定，而不使用或依赖本公司提供的资料。如属根据上文第(I)或(Ii)项提出的披露建议，该人士须在披露建议前向本公司发出有关建议披露的书面通知，并在本公司提出要求时，协助本公司寻求阻止或限制建议披露。在不限制前述规定的情况下，该人不得将该等信息用作违反法律;的公司或其子公司的任何证券市场交易的基础

(P)促使其高级管理人员，包括其高级管理人员，尽其合理的最大努力，在考虑到公司的业务需要的情况下，支持销售注册声明所涵盖的可注册证券(包括但不限于参加“路演”和其他常规营销活动)。;

(Q)与出售可登记证券的每个持有人和参与处置该等可登记证券的每个承销商或代理人及其各自的律师合作，处理必须向FINRA提交的任何文件，包括采取合理的最大努力，在向美国证券交易委员会;提交文件后，获得FINRA的预先批准或预先批准登记声明和适用的招股说明书

(R)以其他方式尽其合理最大努力遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，并尽快向其担保持有人提供

在合理可行的范围内，自注册报表生效日期后公司第一个完整日历季度的第一个日历季度的第一个月起计至少十二(12)个月的期间的收益报表，该收益报表将满足证券法第11(A)节及其规则第158条的规定；以及

(S)与受登记声明规限的持有人及参与分派的承销商(S)或代理人(如有)合作，以促成任何慈善捐赠活动，并向美国证券交易委员会提交有关登记声明及相关招股章程的必要修订及补充文件，以允许任何该等受赠人慈善组织选择在包销发售中销售。

本公司可要求正在进行任何登记的每名持有人以书面向本公司提供本公司不时以书面合理要求的有关该持有人的登记及应登记证券的分销所需的资料，而如任何持有人在收到该要求后未能在合理时间内提供该等资料，本公司可将该持有人的须登记证券剔除于该等登记之外。

本公司同意，未经任何持有人同意，不会提交或修订有关任何可登记证券的任何注册声明，或对招股章程或与此相关而使用的任何自由写作招股章程的任何修订或补充，或以其他方式将该持有人识别为本公司任何证券的持有人，除非及在法律规定的范围内，该同意不得被无理扣留或延迟。

如果本公司为其任何证券的持有人以外的其他持有人的利益而提交任何搁置登记声明，本公司同意应尽其合理的最大努力在该等登记声明中包括证券法第430B条所要求的披露(通过识别向持有人首次发售证券而以通用方式指未具名的出售证券持有人)，以确保持有人可在稍后通过提交招股说明书附录而不是在生效后的修订来加入该搁置登记声明。

即使本条例另有相反规定，根据本条例第2(B)、3(B)、3(G)(Ii)条或本条例任何其他条文，须按比例或以其他方式分配或减少可登记证券，(I)就需要按比例或其他方式分配的包销发售而言，持有人转让予慈善组织的所有可登记证券，须计入每名持有人视为持有的登记证券数目(或视为包括在该持有人加入登记证券的要求内)，以计算该持有人的按比例分配或在该包销发售中减少；及。(Ii)持有人以其他方式有权纳入该包销发售的登记证券数目，须减去该持有人就该包销发售而转让予慈善组织的登记证券数目。

各持有人同意，如果该持有人持有该登记声明所涵盖的可登记证券，则该持有人在收到本公司发出的有关发生本章程第4(C)(Ii)节、第4(C)(Iii)节、第4(C)(Iv)节、第4(C)(V)节或第4(C)(Vi)节所述事件的任何通知后，将立即停止处置该登记声明或招股章程所涵盖的该等须予登记的证券，直至该持有人收到本章程第4(J)节所述补充或修订招股章程的副本为止，或直至本公司书面通知可恢复使用适用的招股章程，并已收到以引用方式并入或被视为并入该等招股章程;的任何额外或补充文件的副本，但第(3)节有关登记声明必须维持有效性的期限将自动延长，延长至任何持有人须停止出售该等证券的时间。

5.赔偿。

(A)由公司作出弥偿。公司应在不限制时间的情况下，在法律允许的最大范围内，对注册声明或招股说明书涵盖其可注册证券的每个持有人，或其可注册证券注册、资格或合规已根据本协议实施的适用的“蓝天”或其他州证券法律的每个持有人，及其每个持有人的现任和前任高级管理人员、董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员，以及控制每个此类持有人的每个人员(在证券法第15节或交易所法第20节的含义内)和高级管理人员进行赔偿和保护。每一上述控制人的董事、合伙人、成员、经理、股东、会计师、律师、代理人和雇员、每一承销商(如有)和每一控制该承销商(在《证券法》第15节或《交易法》第20节的含义内)的每一人(每一此等人士在本文中被称为“被保险人”)，免于和反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于准备费用和合理的律师费和与任何调查或诉讼有关的任何法律或其他费用或开支)、费用、判决、罚款。为达成和解而支付的费用和金额以及其他连带或数项(或与此有关的任何诉讼)(统称为“损失”)，因任何注册声明、招股章程、要约通告或其他文件所载有关任何该等文件的重大事实的不真实陈述(或指称不真实陈述)或任何该等注册、资格或合规附带事项(包括任何相关通告或免费写作招股章程)或其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件而招致、引起或基于该等陈述、招股章程、要约通告或其他文件所载的重大事实的不真实陈述(或指称不真实陈述)而招致的。或基于任何遗漏(或被指控遗漏)未在报告中陈述必须陈述的重大事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要，或公司违反了适用于公司的证券法、交易法、任何州证券法或其下的任何规则或法规，并且(在不限于本节第5(A)节前述部分的情况下)将补偿每一名上述承保人与调查、抗辩或解决任何此类损失有关的任何法律费用和任何其他合理费用。但在任何该等情况下，如任何该等损失是由该受保人与该受保人有关的任何不真实陈述或遗漏所引起或基于该等失实陈述或遗漏，则本公司概不负责。

任何人士或其联属公司(本公司或其任何附属公司除外，但仅限于该等注册声明、招股章程、要约通函、自由写作招股章程或其任何修订或补充文件、或以引用方式纳入其中的任何文件、或其他文件)作出该等失实陈述(或被指称不真实陈述)或遗漏(或被指称遗漏)，或根据该受保障人士向本公司提供的书面资料以供在其中使用的其他文件。双方同意，本条第(5)(A)款所载的赔偿协议不适用于为了结任何该等损失或诉讼而支付的款项，而该等和解是在未经本公司同意的情况下达成的(同意不得被无理延迟或扣留)。

(B)由持有人作出弥偿。本公司可要求，作为将任何可登记证券纳入根据本章程第4节提交的任何登记说明书的条件，本公司应已收到该等应登记证券的参与持有人合理地令其满意的承诺，在法律允许的最大程度上，分别而不是与任何其他持有人、本公司、其董事和高级管理人员以及控制本公司的每一位人士(按证券法第15条和交易法第20条的含义)对任何该等登记说明书、招股说明书、自由写作招股说明书中所包含的重大事实的不真实陈述所产生的一切损失进行赔偿。要约通告或其他文件，或为使其中的陈述不具误导性而须在其内陈述或所需陈述的重大事实的任何遗漏，并将(但不限于本第5(B)节的部分)向本公司、该等董事、高级职员及控制人补偿因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或遗漏是在该等登记声明、招股章程、自由写作招股章程、要约通告、或其他文件，依据并符合该持有人就该持有人向本公司提供的书面资料，并声明该等登记声明、招股说明书、要约通告或其他文件;特别包括在该等登记声明、招股章程、要约通告或其他文件;中，但条件是，如果和解是在未经该持有人同意(不得无理拒绝同意)的情况下达成的，且该持有人对每名持有人的责任应是个别的，而非连带和数项，则该持有人的义务不适用于为了结任何该等损失(或与该等损失有关的诉讼)而支付的金额；此外，该持有人对任何损失的责任应限于该出售持有人从出售该等注册声明、招股章程、要约通函或其他文件所涵盖的可注册证券的销售中所收取的总收益总额(扣除任何承销佣金及折扣，但未扣除其他开支)，而该等注册声明、招股章程、要约通函或其他文件载有该等不真实陈述(或被指不真实陈述)或遗漏(或被指遗漏)(减去该持有人因出售该等可注册证券而须就该等损失或任何实质类似损失支付的损害赔偿总额)。

(C)进行弥偿诉讼。如果任何人有权根据本协议获得赔偿(“受补偿方”)，则该受补偿方应立即向被要求赔偿的一方(“补偿方”)发出关于该受补偿方要求的任何索赔或任何诉讼程序的通知

但是，根据本协议;的规定，除非赔偿方因此而受到重大损害，否则迟延或未通知赔偿方并不免除赔偿方的任何义务或责任。除非根据受补偿方的合理判断，受补偿方与受补偿方之间可能存在利益冲突，否则受补偿方有权承担任何此类索赔或诉讼的辩护，费用由补偿方承担，律师合理地令受保障方;满意，但受保障方有权在任何此类索赔或诉讼中聘请单独的律师，并参与辩护，费用由补偿方承担。但上述律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非：(I)如果补偿方同意支付此类费用和开支;，或(Ii)如果补偿方没有迅速承担或在发生利益冲突的情况下不能承担对该索赔或诉讼的辩护，或没有聘请合理地令该受保障方满意的律师，则在这种情况下，受保障方有权聘请律师，并以赔偿方的费用;承担该索赔或诉讼的辩护，但条件是，进一步的，对于任何一项此类索赔或诉讼，或在同一司法管辖区内因相同的一般指控或情况而产生的单独但实质上相似或相关的索赔或诉讼程序，在任何时候都有责任支付超过一家律师事务所(连同适当的当地律师)为所有受补偿方支付的费用和开支，或支付不合理的费用和开支。不论该抗辩是否由作出赔偿的一方承担，作出赔偿的一方不会因未经其同意而作出的任何和解承担任何责任(但该同意不会被无理拖延或扣留)。未经被补偿方事先书面同意，赔偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解，如果(X)不包括无条件条款，即申索人或原告以合理地令被补偿方满意的形式和实质，免除被补偿方根据本协议有权获得赔偿的索赔或诉讼的所有责任，或(Y)涉及对被补偿方施加公平补救或施加任何义务，或对被补偿方造成不利影响，但根据本协议，被补偿方有权获得赔偿的财务义务除外。

(D)供款。如果第(5)款规定的赔偿不适用于受补偿方的任何损失(不按照其条款)，则每一适用的补偿方应向受补偿方支付或应支付的金额代替对受补偿方的赔偿，其比例应适当地一方面反映受补偿方的相对过错，另一方面与导致此类损失的行为、声明或不作为以及任何其他相关的衡平考虑有关。除其他事项外，应通过参考任何有关行动，包括对重要事实的任何不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，来确定该补偿方和被补偿方的相对过错是否由(或遗漏)作出(或遗漏)，或与

由该补偿方或受补偿方提供的信息，以及双方的相对意图、知识、获取信息的机会以及纠正或防止任何此类行为、声明或遗漏的机会。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将不公正和公平。尽管有第5(D)节的规定，作为出售持有人的赔偿方不应被要求向该持有人提供超过根据注册声明出售的可登记证券的净收益的任何金额，而该净收益产生了该出资义务(减去持有人因出售该等可登记证券而被要求支付的任何损害赔偿的总和或任何实质上类似的损失)。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。任何出售持有人均不对第5(D)款规定的供款承担责任，除非在根据适用法律可强制执行此类赔偿的情况下，该出售持有人本应根据第5条承担赔偿责任。

尽管有上述规定，但就承销发行订立的承销协议中有关赔偿和分担的规定较上述规定更有利于持有人的范围内，以承销协议的规定为准。

(E)当作承销商。根据美国证券交易委员会的任何评论或政策或任何法院或其他规定，任何持有人被视为或预期被视为可注册证券的承销商的范围内，本公司同意：(I)本第5条所载的弥偿及供款条文，除适用于持有人的身分外，亦适用于该持有人作为承销商的利益(只要任何其他持有人须负责任的金额不超过该持有人若不被视为可登记证券的承销商应负责的金额)及(Ii)该持有人及其代表应有权进行通常就根据证券法登记的证券的发售而进行的尽职调查，包括收取惯常意见及安慰函件。

(F)其他弥偿。根据除《证券法》以外的任何联邦或州法律或法规或政府当局规定的任何证券登记或其他资格要求，公司和每一位可登记证券卖家应给予与本第5节前述条款(经适当修改)类似的赔偿。

(G)非排他性。当事各方在本节第(5)款下的义务应是任何当事一方对任何其他当事各方可能承担的任何责任之外的额外责任。

(H)生存。在出售或以其他方式转让可注册证券和终止本协议后，根据本协议第5条规定的赔偿仍应继续存在。

6.注册费。公司履行或遵守本协议所产生的一切合理费用和开支(包括但不限于：(I)所有注册和备案费用(包括但不限于(A)必须向美国证券交易委员会、纽约证券交易所、FINRA或全国证券交易商协会提交的备案文件的费用和开支)；(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支，包括但不限于承销商根据第4(H)节与可注册证券的Blue Sky资格有关的任何律师费用和支出)；(Ii)印刷费用(包括但不限于，(I)本公司的信使、电话及交付费用；(Iv)本公司的律师费用；(V)本公司与任何路演有关的费用；(Vi)本条例第4(O)节所指的所有独立注册会计师的费用及支出(包括但不限于，本协议要求的任何“冷淡”信件的费用(包括(I)本公司聘请的特别专家及(Vii)一名律师为其股份纳入注册说明书的持有人(该大律师须按第8条所述选择)的合理及有文件证明的费用及支出)将由本公司承担，不论任何注册说明书是否已提交或是否生效。此外，公司应支付其内部费用(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)、任何年度审计费用、与将在纽约证券交易所或普通股上市的其他国家证券交易所上市相关的费用和支出、评级机构费用以及公司聘用的任何人员(包括特别专家)的费用和支出。

本公司无须支付(I)任何持有人或承销商所聘用的任何大律师的费用和支出(除本第6节和第8节所述或根据与该发行有关的承销协议所述者外)、(Ii)与分销可登记证券有关的任何承销商费用(包括承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券业专业人士的折扣、佣金或费用)(本公司出售的可登记证券除外)，或(Iii)本公司根据本条第一段并无特别规定须支付的持有人的任何其他开支。

7.规则第144条。本公司承诺将尽合理最大努力及时提交根据证券法和交易法以及美国证券交易委员会通过的规则和条例要求其提交的报告(或者，如果本公司无需提交该等报告，则本公司将应任何需求方的要求公开该等信息，以允许根据

公司将采取任何持有人(或如本公司毋须提交上述报告，则为任何需求方)可能不时提出的合理要求的进一步行动，以使该持有人能够在(I)证券法第144条(该规则经不时修订)或(Ii)美国证券交易委员会此后采纳的任何类似规则或条例所规定的豁免的范围内，在没有根据证券法注册的情况下出售应注册证券的股份。应任何持有人的要求，本公司将向该持有人提交一份书面声明，说明其是否已遵守该等要求，如果不符合，则向其提交一份书面声明，说明其没有遵守的具体要求。即使本第7条有任何规定，本公司仍可根据《交易所法》第12条撤销注册，前提是根据《交易所法》及其下的规则和条例允许其撤销注册。

8.大律师的遴选对于根据本条例第2条或第3条进行的任何可注册证券的注册，如果投资者根据本条例第2条或第3条参与此类注册，投资者可选择一名律师代表其本人和参与此类注册的所有其他持有人，如果投资者没有根据本条例第2条或第3条参与此类注册，则任何此类注册所涵盖的大多数应注册证券的持有人可选择一名律师代表此类注册持有人，但如果上述选定的律师也是与此类注册相关的公司律师，则;。持有人有权额外选择一名律师代表所有持有人，费用由公司承担。

9.杂项。

(A)《扣留协议》。作为本公司同意其在本协议项下的义务的代价，各持有人同意，在管理任何该等包销发售的承销商的要求下，各持有人同意不公开出售或分销任何可登记证券，包括但不限于根据第144条的任何出售，或卖空、授予任何购买任何可登记证券的选择权或以其他方式处置任何可登记证券。在扣留期内，公司的任何其他股权证券或可转换为公司的任何股权证券或可交换或可行使的任何证券，在未经承销商事先书面同意的情况下，除惯例例外外；但本协议并不阻止(I)合伙企业或公司的任何持有人向联属公司转让其他方面符合适用证券法的转让，(Ii)持有人就准许贷款(定义见投资协议)而作出的任何可登记证券质押，或(Iii)与准许贷款(定义见投资协议)有关的任何止赎，或(Iii)与准许贷款有关的任何止赎(如投资协议所界定)或转让以代替止赎，在每种情况下均符合适用证券法。尽管有上述规定，但承销商对任何持有人酌情放弃或终止本保留条款时，

也应适用于其他持有人，根据受此类义务约束的股份数量按比例计算。

倘若根据本协议第3条进行的任何登记与任何已包销的公开发售有关，在主承销商或多名承销商的要求下，本公司将不会公开出售或分派任何普通股(或可转换为普通股或可交换或可行使普通股的证券)(但以S-4表格、S-8表格或其任何继承者表格形式提交的登记声明除外)，或(Ii)仅就交换要约或任何员工福利或股息再投资计划而提交的登记声明除外。

(B)修订及豁免。本协议的规定，包括这句话的规定，不得修改、修改或补充，未经公司和大多数可登记证券持有人的书面同意，不得放弃或同意偏离本协议的规定；但条件是：(X)只要满足33%的受益所有权要求(如适用的投资协议中所定义)，则不得修改、修改或补充本协议，且未经投资者事先书面同意，不得放弃或同意偏离本协议的规定，(Y)任何可能使持有人受到相对于其他持有人的不利差别待遇的修订、修改、补充、放弃或同意，均须征得区别对待的持有人的同意，以及(Z)任何修订、修改、补充、放弃或同意背离本协议的规定，放弃或同意背离本协议的规定，将与本协议中明确授予特定股东(但不包括其他股东)的权利背道而驰，则必须征得该股东的同意。尽管有上述规定，就根据注册声明出售的证券仅与持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，可由持有该持有人根据该注册声明出售的至少大部分可登记证券的持有人给予豁免或同意偏离本章程的规定。

(C)继承人、受让人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中对本协议各方(本公司除外)有利的条款，可转让或转让给与A系列优先股或普通股转让(定义见投资协议)有关的任何人，或转让给投资协议第5.06(B)(I)节或第5.06(B)(Iv)节(经董事会书面批准的转让)所允许的转让中的任何人，或转让给根据允许贷款(定义见投资协议)转让的任何贷款人。《投资协议》第5.06(B)(Vi)条允许的转让(任何此类受让人或受让人，“许可受让人”)；然而，(I)事先已向本公司发出有关该等权利转让的书面通知，及(Ii)该获准受让人根据本公司合理接受的形式及实质的书面文件，以书面同意作为持有人受本协议约束及受本协议规限。除第5节中关于受补偿方的规定外，

本协议中明示或提及的条款意在或将被解释为给予除本协议双方及其各自的继承人和经允许的转让以外的任何人根据本协议或本协议中包含的任何规定或就本协议或本协议中包含的任何规定而享有的或与之相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(D)告示。本合同项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达、通过电子邮件(经确认)或通过隔夜快递(提供送达证明)发送给下列地址的各方，则应视为已发出：

如果是对本公司，则为：

Blend Labs，Inc.

科尔尼街415号

加利福尼亚州旧金山94108
注意：新闻报道：[]
电子邮件：。[]

将一份副本(不构成通知)发给：

威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.

佩奇磨坊路650号
加州帕洛阿尔托，邮编：94304
Attn：英国人，中国人，中国人[]

电子邮件：推特、推特。[]

如果给投资者：

哈维利·布鲁克斯聚集者，LP

转交Haveli Investments Software Fund I，LP
科罗拉多街405号，1600套房

德克萨斯州奥斯汀，邮编：78701

注意：新闻报道：[]

            

电子邮件：推特、推特。[]

        

将一份副本(不构成通知)发给：

贝利·杜奎特PC
104 Charlton Street，1 W

纽约州纽约市，邮编：10014
注意：新闻报道：[]

电子邮件：推特、推特。[]

如果发送给任何其他股东，则发送至第9(C)条所述由该股东签署的任何书面合并协议中规定的地址或电子邮件地址；

或，对于本合同的任何一方，该当事人此后可能通过向本合同的其他各方发出类似通知而指定的其他地址或电子邮件地址(并且，在适用的范围内，本合同的附表I将被更新以反映该通知中指定的地址或电子邮件地址的任何此类变化)，或第9(C)条所规定的任何书面合并协议中所规定的地址或电子邮件地址。所有这类通知、请求和其他函件，如果在下午5点之前收到，应视为在收件人实际收到之日收到。收据地当地时间，该日为收据地营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

(E)描述性标题。本协议中的标题仅供参考，不应限制或以其他方式影响本协议所含术语的含义。

(F)可分割性。如果本协议的任何条款、条件或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条款、条款和条件仍应保持完全有效。在确定任何条款、条件或其他规定无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上尽可能接近双方的初衷。

(G)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括传真或电子邮件)，每份副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议，并在本协议各方签署并交付给其他各方时生效。

(H)适用于;管辖的法律。(I)本协议以及基于本协议或本协议的谈判、执行或履行的所有事项、索赔或诉讼(无论是在法律上、衡平法上、合同上、侵权行为上或其他方面)或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的事项、索赔或诉讼(统称为“相关事项”)，均应受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释，而不受任何适用法律冲突原则下可能管辖的法律管辖。

所有因任何相关事项引起或与任何相关事项有关的诉讼均应在特拉华州衡平法院(或，如果是该州衡平法院)审理和裁定。

特拉华州法院拒绝接受对任何诉讼、特拉华州内的任何州或联邦法院的管辖权)，双方特此不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼中的专属管辖权和地点，并不可撤销地放弃对维持任何此类诉讼的不便法院或缺乏管辖权的辩护。第9(H)节规定的对管辖权和地点的同意不应构成对在特拉华州送达法律程序文件的一般同意，并且对除第9(H)节所规定的以外的任何目的无效，并且不得被视为授予本协议各方以外的任何人权利。本协议各方同意，在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果隔夜快递员按本协议第9(D)节规定的地址发出通知，则向该方送达的法律程序文件应有效。本协议双方和双方特此放弃因下列理由向上述法院提起的与任何相关事项有关的任何诉讼或程序的搁置或驳回的权利：(I)因任何原因不受上述法院管辖的任何索赔，或其或其任何财产免于上述法律程序的任何索赔；(Ii)该诉讼或程序是在不方便的法院提起的，诉讼或诉讼的地点不适当，或本协议不能在该法院或由该法院强制执行，或(Iii)任何其他会阻碍或推迟征税的抗辩，根据任何有管辖权的法院的最终判决，任何一方有权获得的任何金额的执行或收取。双方同意，任何此类诉讼的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行；但前述任何规定均不限制任何一方寻求判决后救济或对最终初审法院判决提出上诉的权利。

(一)具体履行情况。本协议的每一方都承认，如果本协议中的任何契约或协议没有按照本协议的条款履行，金钱损害赔偿将不是适当的补救措施，因此同意，除了或不限制其可能拥有的任何其他补救措施或权利外，未违反协议的一方将有权在任何有管辖权的法院获得强制令、临时限制令或其他公平救济，禁止任何此类违规行为，并具体执行本协议的条款和规定。

(J)进一步保证。在本合同日期后的任何时候或之后，双方同意相互合作，并应任何其他方的要求，签署和交付任何其他文书或文件，并采取另一方可能合理要求的所有进一步行动，以证明或完成本协议预期的交易，并以其他方式实现双方在本协议项下的意图。

(K)终止。本协议的条文(第5节和第6节除外)将于下列情况中最早发生时终止：(I)经本协议各方或其各自的权益继承人书面协议终止；(Ii)普通股和A系列优先股的所有股份均不再是可登记证券的日期；及(Iii)本公司解散、清盘或清盘。本协议的任何条款均不免除任何一方因违反本协议规定的任何协议而承担的任何责任。

(L)没有不一致的协议；最惠国待遇。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予持有人的权利不一致、违反或以其他方式冲突的协议。如果公司希望与任何人(包括公司任何证券的任何持有人或潜在持有人)订立任何协议，给予或授予任何登记(或相关)权利，而该登记(或相关)权利的条款比根据本协议授予持有人的登记或其他权利更有利或更优先，则(I)公司应就此向持有人提供事先书面通知，(Ii)在公司签署该等其他协议时，本协议的条款和条件应在持有人或公司不采取任何进一步行动的情况下，以经济及法律上同等的方式自动修订及修改，使持有人可享有该等其他协议所载的较优惠条款及/或条件(视情况而定)的利益，惟任何持有人可在任何时间向本公司发出书面通知后，选择不接受任何该等经修订或经修改的条款或条件的利益，在此情况下，本协议所载条款或条件将适用于该持有人，一如其在紧接该等修订或修改前有效，犹如该等修订或修改从未对该持有人发生一样。

兹证明，自上述第一次签署之日起，每一位签字人均已签署本协议或促使本协议以其名义正式签署。

混合实验室，Inc.

作者：/S/Nima Ghamsari
工作名称：工作人员尼玛·甘萨里
*标题：*；
        

哈维利·布鲁克斯聚合器，L.P.

作者：Haveli Investments Software Fund I GP，LLC

作者：Whanau Interest LLC，

它的唯一成员

作者：S/布莱恩·N·谢斯_

姓名：布莱恩·N·谢斯

职务：管理成员

附表I