joby-20240331
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LPA和LTIAwards会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：员工股票会员2021-08-102021-08-100001819848Joby：二万二十一名员工股票购买计划会员2021-08-102021-08-100001819848Joby：二万二十一名员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-01-010001819848Joby：二万二十一名员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2024-01-012024-03-310001819848Joby：二万二十一名员工股票购买计划会员US-GAAP：员工股票会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：出售一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2023-01-012023-12-310001819848US-GAAP：员工股权会员2024-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001819848JOBY：其他股票奖励会员US-GAAP：C 系列优先股会员2024-01-012024-03-310001819848JOBY：其他股票奖励会员SRT: 最大成员2024-01-012024-03-310001819848JOBY：其他股票奖励会员SRT: 最大成员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：绩效股成员2023-02-272023-02-270001819848Joby：办公空间和某些公用事业和维护服务会员2024-01-012024-03-310001819848Joby：办公空间和某些公用事业和维护服务会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：其他关联会员2024-03-310001819848职务：子装配组件成员US-GAAP：其他关联会员2024-01-012024-03-310001819848职务：子装配组件成员US-GAAP：其他关联会员2023-01-012023-03-310001819848职务：子装配组件成员US-GAAP：其他关联会员2023-12-310001819848US-GAAP：Warrant 会员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001819848US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001819848JOBY：UNVESTED 行使普通股期权会员2024-01-012024-03-310001819848JOBY：UNVESTED 行使普通股期权会员2023-01-012023-03-310001819848Joby: bonnySimi 会员2024-01-012024-03-310001819848Joby: bonnySimi 会员2024-03-310001819848Joby: DidierPapadopoulos 会员2024-01-012024-03-310001819848Joby: DidierPapadopoulos 会员2024-03-310001819848Joby：Paul Sciarrame会员2024-01-012024-03-310001819848Joby：Paul Sciarrame会员2024-03-31
目录
•
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_____________________________________________
表单 10-Q
_____________________________________________
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
o根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 __________ 到 ______________ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-39524
_____________________________________________
Joby Aviation, Inc
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
_____________________________________________
特拉华98-1548118
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
恩西纳尔街 333 号,
圣克鲁斯, 加州
95060
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(831) 201-6700
_____________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易
符号
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元JOBY纽约证券交易所
购买普通股的认股权证JOBY WS纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 （选一个）：
大型加速过滤器x加速过滤器o
非加速过滤器o规模较小的申报公司o
新兴成长型公司o
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x

注册人有 708,440,711截至2024年5月3日的已发行普通股。

目录
目录
页面
关于前瞻性陈述的特别说明
2
第一部分
财务信息
3
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
3
简明合并资产负债表（未经审计）
3
简明合并运营报表（未经审计）
4
简明合并综合亏损表（未经审计）
5
股东权益简明合并报表（未经审计）
6
简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
22
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
28
第 4 项。
控制和程序
28
第二部分。
其他信息
30
第 1 项。
法律诉讼
30
第 1A 项。
风险因素
30
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
第 3 项。
优先证券违约
30
第 4 项。
矿山安全披露
30
第 5 项。
其他信息
30
第 6 项。
展品
31
签名
32
i
目录
关于前瞻性陈述的特别说明
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，本10-Q表季度报告中包含的非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关Joby Aviation, Inc.（“公司”、“Joby”、“我们” 或 “我们的”）未来财务状况、业务战略以及管理计划和目标的陈述。这些陈述构成预测和预测，不能保证业绩。此类陈述可以通过以下事实来识别：它们与历史或当前事实不完全相关。在本季度报告中使用诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不是前瞻性的。
这些前瞻性陈述基于截至本季度报告发布之日可用的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。尽管我们认为这些预期、预测、假设和判断是合理的，但我们的前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股价格可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知还是未知，包括但不限于本季度报告第一部分第2项中讨论的因素。我们在2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个或多个都可能直接或间接导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因造成的。
由于已知和未知的风险和不确定性，我们的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
2
目录
第 1 部分。财务信息
第 1 项。简明合并财务报表（未经审计）
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$110,548 $204,017 
短期投资813,340 828,233 
现金、现金等价物和短期投资总额923,888 1,032,250 
其他应收账款6,939 4,659 
预付费用和其他流动资产20,863 18,842 
流动资产总额951,690 1,055,751 
财产和设备，净额103,606 103,430 
经营租赁使用权资产28,596 28,286 
受限制的现金762 762 
无形资产5,013 6,585 
善意14,011 14,011 
其他非流动资产60,679 60,610 
总资产$1,164,357 $1,269,435 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$3,731 $3,006 
经营租赁负债，流动部分4,492 4,312 
应计负债和其他流动负债30,017 37,818 
流动负债总额38,240 45,136 
经营租赁负债，扣除流动部分26,517 26,349 
认股权证责任46,969 62,936 
盈利股票负债72,984 95,969 
其他非流动负债4,516 4,683 
负债总额189,226 235,073 
承付款和或有开支（注5）
股东权益：
优先股：$0.0001面值- 100,000,000已授权的股份。 没有已发行和流通的股票。
— — 
普通股：$0.0001面值- 1,400,000,000授权股份； 705,312,495和 698,262,025分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的股票。
70 70 
额外的实收资本2,318,932 2,282,475 
累计赤字(1,342,290)(1,247,703)
累计其他综合亏损(1,581)(480)
股东权益总额975,131 1,034,362 
负债和股东权益总额$1,164,357 $1,269,435 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
3
目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）
三个月已结束
3月31日
20242023
收入：
    飞行服务$25 $— 
运营费用：
飞行服务15 — 
研究和开发（包括关联方购买的美元）223和 $128分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。）
115,636 75,518 
销售、一般和管理（包括关联方购买 $）36和 $24分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。）
30,271 24,198 
运营费用总额145,922 99,716 
运营损失(145,897)(99,716)
利息和其他收入，净额12,319 8,400 
认股权证和盈利股份公允价值变动产生的收益（亏损）39,027 (22,043)
其他收入（亏损）总额，净额51,346 (13,643)
所得税前亏损(94,551)(113,359)
所得税支出36 34 
净亏损$(94,587)$(113,393)
基本和摊薄后的每股净亏损$(0.14)$(0.19)
加权平均已发行普通股、基本股和摊薄后普通股681,749,388 605,184,671 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
4
目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
综合亏损的简明合并报表
（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20242023
净亏损$(94,587)$(113,393)
其他综合收益（亏损）：
可供出售证券的未实现收益（亏损）(872)3,245 
外币折算收益（亏损）(229)27 
其他综合收益（亏损）总额(1,101)3,272 
综合损失$(95,688)$(110,121)
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
5
目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字
累计其他综合亏损
总计
股东
公平
股份
金额
2024 年 1 月 1 日的余额698,262,025 $70 $2,282,475 $(1,247,703)$(480)$1,034,362 
净亏损— — — (94,587)— (94,587)
基于股票的薪酬— — 35,328 — — 35,328 
行使股票期权时发行普通股1,016,414 — 943 — — 943 
发行限制性股票单位后发行普通股6,034,056 — — — — — 
提前行使的股票期权和私募发行的普通股的归属— — 186 — — 186 
其他综合损失— — — — (1,101)(1,101)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额705,312,495 $70 $2,318,932 $(1,342,290)$(1,581)$975,131 
随附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明的股东权益合并报表（续）
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
普通股
额外
付费
资本
累积的
赤字
累积的
其他综合损失		股东权益总额
股份金额
2023 年 1 月 1 日的余额622,602,815 $61 $1,908,179 $(734,653)$(8,846)$1,164,741 
净亏损— — — (113,393)— (113,393)
基于股票的薪酬— — 14,157 — — 14,157 
行使股票期权时发行普通股945,803 — 614 — — 614 
发行限制性股票单位后发行普通股5,836,813 — — — — — 
归属早期行使的股票期权— — 104 — — 104 
以私募方式发行普通股137,174 — — — — — 
其他综合损失— — — — 3,272 3,272 
截至2023年3月31日的余额629,522,605 $61 $1,923,054 $(848,046)$(5,574)$1,069,495 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
7
目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
3月31日
20242023
来自经营活动的现金流
净亏损$(94,587)$(113,393)
净亏损与经营活动中使用的净现金的对账：
折旧和摊销费用8,507 7,067 
股票薪酬支出27,017 17,258 
认股权证和盈利股份公允价值变动所致（收益）/亏损(39,027)22,070 
有价债务证券投资的净增加(5,492)(3,670)
经营资产和负债的变化
其他应收账款和预付费用以及其他流动资产(4,230)(8,517)
其他非流动资产(234)2,629 
应付账款和应计负债和其他流动负债1,243 (1,083)
非流动负债168 (929)
用于经营活动的净现金(106,635)(78,568)
来自投资活动的现金流
购买有价证券(160,033)(126,445)
出售和到期有价证券的收益179,546 116,072 
购买财产和设备(6,885)(8,756)
由（用于）投资活动提供的净现金12,628 (19,129)
来自融资活动的现金流
私募发行普通股的收益，净额— 50 
行使股票期权和认股权证发行的收益1,010 612 
偿还租户改善贷款和融资租赁下的债务(472)(240)
融资活动提供的净现金538 422 
现金、现金等价物和限制性现金的净变动(93,469)(97,275)
期初的现金、现金等价物和限制性现金204,779 150,067 
期末的现金、现金等价物和限制性现金$111,310 $52,792 
现金、现金等价物和限制性现金与资产负债表的对账
现金和现金等价物$110,548 $49,795 
受限制的现金762 2,997 
现金、现金等价物和限制性现金$111,310 $52,792 
非现金投资和融资活动
未付财产和设备购置$1,865 $1,357 
通过融资租赁购买的财产和设备$849 $— 
通过经营租赁获得的使用权资产$1,399 $— 
随附的附注是这些简明合并财务报表的组成部分。
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目录
JOBY AVIATION, INC.和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 1。 公司和业务性质
业务描述
Joby Aviation, Inc.（“Joby Aviation” 或 “公司”）是一家垂直整合的空中交通公司，正在建造一架清洁、安静、全电动垂直起降（“eVTOL”）飞机，供公司用于提供航空运输即服务。该公司总部位于加利福尼亚州圣克鲁斯。
与 RTP 合并
2021年8月10日（“截止日期”），开曼群岛豁免公司和特殊目的收购公司（“RTP”）Reinvent Technology Partners完成了截至2021年2月23日的特定协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易，该交易由特拉华州的一家公司和RTP的全资子公司RTP Merger Sub Inc.（“RTP Merger Sub Inc.）进行。Sub”），以及特拉华州的一家公司Joby Aero, Inc.（“Legacy Joby”）。在截止日期，RTP被收归为特拉华州的一家公司，Merger Sub与Legacy Joby合并并入Legacy Joby，Merger Sub的独立公司停止存在（“合并”），Legacy Joby作为RTP的全资子公司幸存下来，后者更名为Joby Aviation, Inc.
在执行合并协议方面，RTP与许多投资者（均为 “PIPE投资者”）签订了单独的认购协议，根据该协议，PIPE投资者同意以私募方式（“PIPE融资”）购买普通股，RTP同意向PIPE投资者出售普通股。随着合并的完成，PIPE融资基本上同时关闭。
本次合并，以及合并协议和PIPE融资中描述的其他交易，在本文中被称为（“反向资本重组”）。根据合并协议确定的兑换率，追溯性地增加了截止日期之前所有时期的Legacy Joby普通股和可赎回优先股的数量。请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的附注3 “反向资本重组”。
注意事项 2。 重要会计政策摘要
演示基础
简明合并财务报表未经审计，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，包括为公允列报公司在所报告期间的财务状况、经营业绩和现金流而进行的所有必要调整。
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中经审计的合并财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中描述的公司重要会计政策没有任何变化，这些变化对简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。
在随附的中期简明合并财务报表和脚注中，通常包含在公司年度经审计的合并财务报表和附注中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，此处包含的随附中期简明合并财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
本10-Q表季度报告中列出的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期经营业绩。管理层认为，这些未经审计的简明合并财务报表包括所有调整和应计费用，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报此处报告的所有中期业绩所必需的。
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现金、现金等价物和限制性现金
公司将所有自购买之日起剩余原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金和现金等价物。现金和现金等价物的记录账面金额近似于其公允价值。在2024年3月31日和2023年12月31日，限制性现金主要与约美元的租赁义务的保证金有关0.8百万。
新的会计公告尚未通过
2023 年 12 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题 740）：所得税披露的改进，它要求公共企业实体在其税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的其他类别的信息，如果这些项目达到量化门槛，则必须提供有关某些类别中对账项目的更多细节。该指南还要求所有实体披露按联邦（国家）、州和外国税分列的每年缴纳的所得税（扣除收到的退款），并根据量化门槛按司法管辖区对信息进行分类。对于公共企业实体，该指南自2024年12月15日之后的年度内有效。该公司预计，此次采用的披露仅会对其合并财务报表产生影响。

2023 年 11 月，财务会计准则委员会 (FASB) 发布了 ASU 2023-07， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，它要求公共实体在过渡期内提供目前每年要求的有关应申报细分市场的损益和资产的所有披露。该指南还要求所有拥有单一可报告细分市场的公共实体必须提供ASC 280要求的所有披露，包括重要细分市场的支出披露。该指南适用于所有公共实体，对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期有效。该公司预计，此次采用的披露仅会对其合并财务报表产生影响。
注意事项 3. 公允价值测量
在简明的合并资产负债表中经常性以公允价值记录的资产和负债是根据与衡量其公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。关于公允价值计量的权威指南为披露公允价值计量标准建立了三级公允价值层次结构，如下所示：
•第一级-投入是计量日相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
•第二级——投入是活跃市场中类似资产或负债的可观测的、未经调整的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的未经调整的报价，或基本上在相关资产或负债的整个期限内可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的其他投入；以及
•第 3 级-对衡量资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，这些输入几乎没有或根本没有市场数据支持。
金融工具在估值层次结构中的分类基于对公允价值衡量重要的最低投入水平。公司对特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层做出判断并考虑资产或负债的特定因素。
公司的金融资产包括1级和2级资产。该公司将其现金等价物和有价债务证券归类为1级或2级，因为它们的估值要么使用报价市场价格，要么使用市场上可以直接或间接观察到的报价以外的投入，包括可能无法活跃交易的相同标的证券的现成定价来源。该公司的固定收益可供出售证券由来自不同发行人的高质量投资级证券组成。用于衡量公司有价债务证券公允价值的估值技术源自不具约束力的市场共识价格，这些价格得到了可观察的市场数据和类似工具的报价的证实。
公司经常性以公允价值计量的金融负债包括一级负债、二级负债和三级负债。该公司的公开认股权证（定义见附注6）之所以被归类为1级，是因为它们可以在市场上直接观察。该公司将私募认股权证（定义见附注6）归类为第二级，因为它们的估值是使用市场上可以直接观察到的报价以外的投入进行估值的，包括
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公司公开认股权证的现成价格。该公司将达美认股权证和盈利股份负债（定义见附注6）归类为第三级，因为它们是使用不可观察的对公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值的。达美认股权证和盈利股份负债按公允价值定期计量。第三级负债公允价值的变动计入简明合并运营报表中的其他收益（亏损）总额。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日在公允价值层次结构中按级别定期计量的公司金融资产和负债的公允价值（以千计）：
2024年3月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
按公允价值计量的资产
货币市场基金$104,810 $— $— $104,810 
现金等价物$104,810 $— $— $104,810 
定期存款$— $43,076 $— $43,076 
资产支持证券— 55,833 — 55,833 
政府债务证券— 256,966 — 256,966 
公司债务证券— 457,465 — 457,465 
可供出售的投资— 813,340 — 813,340 
资产的公允价值总额$104,810 $813,340 $— $918,150 
以公允价值计量的负债    
普通股认股权证负债（公共）$13,455 $— $— $13,455 
普通股认股权证负债（私人）— 8,996 — 8,996 
普通股认股权证负债（Delta）— — 24,518 24,518 
认股权证责任13,455 8,996 24,518 46,969 
盈利股份负债— — 72,984 72,984 
负债的公允价值总额$13,455 $8,996 $97,502 $119,953 

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2023年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
按公允价值计量的资产
货币市场基金$197,543 $— $— $197,543 
现金等价物$197,543 $— $— $197,543 
定期存款$— $42,538 $— $42,538 
资产支持证券— 27,469 — 27,469 
政府债务证券— 265,681 — 265,681 
公司债务证券— 492,545 — 492,545 
可供出售的投资— 828,233 — 828,233 
资产的公允价值总额$197,543 $828,233 $— $1,025,776 
以公允价值计量的负债    
普通股认股权证负债（公共）$21,097 $— $— $21,097 
普通股认股权证负债（私募配售）— 14,105 — 14,105 
普通股认股权证负债（Delta）— — 27,734 27,734 
认股证负债21,097 14,105 27,734 62,936 
盈利股份负债— — 95,969 95,969 
负债的公允价值总额$21,097 $14,105 $123,703 $158,905 
以下是公司可供出售证券的摘要（以千计）：
2024年3月31日
成本或摊销成本未实现
收益		未实现
损失		信用损失备抵金公允价值
按公允价值计量的资产
定期存款$43,076 $— $— $— $43,076 
资产支持证券55,939 — (106)— 55,833 
政府债务证券257,223 19 (276)— 256,966 
公司债务证券457,945 44 (524)— 457,465 
总计$814,183 $63 $(906)$— $813,340 
2023年12月31日
成本或摊销成本未实现
收益		未实现
损失		信用损失备抵金公允价值
按公允价值计量的资产
定期存款$42,538 $— $— $— $42,538 
资产支持证券27,465 21 (17)— 27,469 
政府债务证券265,439 269 (27)— 265,681 
公司债务证券492,761 299 (515)— 492,545 
总计$828,203 $589 $(559)$— $828,233 
有 不在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，在一级、二级或三级金融工具之间进行转账。
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下表汇总了公司三级金融负债（以千计）的公允价值变动，公允价值被确认为简明合并运营报表中其他收益（亏损）总额的一部分：
盈利股份负债
普通股认股权证负债达美
截至 2024 年 1 月 1 日的公允价值$95,969 $27,734 
公允价值的变化(22,985)(3,216)
截至2024年3月31日的公允价值$72,984 $24,518 
Earnout股票负债和普通股认股权证负债（Delta）（见注释6）的公允价值基于不可观察的重要输入，这些输入代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
注意事项 4。 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
财产和设备，净包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
装备$89,723 $84,639 
建筑物22,186 21,384 
租赁权改进20,296 18,771 
计算机软件15,408 15,114 
模具和工具16,951 16,306 
土地6,270 6,270 
车辆和飞机1,778 1,617 
家具和固定装置875 640 
施工进行中4,073 6,055 
财产和设备总额177,560 170,796 
累计折旧和摊销(73,954)(67,366)
财产和设备，净额$103,606 $103,430 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，财产和设备的折旧和摊销费用为美元7.0百万和美元5.5分别为百万。车辆和飞机包括在公司各种设施中使用的多用途汽车以及为支持公司的空中业务和训练而购买的飞机。
无形资产，净额
无形资产包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
自动化平台软件$7,200 $7,200 
多模态软件技术4,900 4,900 
系统仿真软件技术4,600 4,600 
其他无形资产5,328 5,328 
无形资产总额22,028 22,028 
累计摊销(17,015)(15,443)
无形资产，净额$5,013 $6,585 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用为美元1.5百万和美元1.5分别为百万。截至2024年3月31日，无形资产的加权平均摊销期为 1.4年份。
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下表显示了截至2024年3月31日收购的可摊销无形资产的预计未来摊销费用（以千计）：
财政年度金额
2024 年（剩余部分）
$2,846 
20252,167 
$5,013 
预付费用和其他流动资产
预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
预付费设备$3,694 $3,471 
预付费软件6,866 3,809 
预付税款2,067 1,603 
预付保险3,984 6,192 
其他4,252 3,767 
总计$20,863 $18,842 
其他非流动资产
其他非流动资产包括以下资产（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
合同协议资产$59,611 $59,611 
长期预付保险373 413 
其他非流动资产695 586 
总计$60,679 $60,610 
应计负债和其他流动负债
应计负债和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
与供应商相关的应计费用$10,947 $11,391 
应计工资包括与绩效相关的股票薪酬8,098 16,265 
与客户签订的合同下的合同负债3,218 2,534 
递延的研发信贷$3,552 3,633 
其他应计费用和流动负债4,202 3,995 
总计$30,017 $37,818 

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注意事项 5。 承付款和或有开支
突发事件

截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $12数百万笔无条件购买债务，剩余期限超过一年。这些义务主要与公司在2028年之前签订的某些飞机零件的购买协议有关。
在正常业务过程中，公司会不时接受索赔和评估。诉讼和意外事件的应计费用根据管理层的评估（包括法律顾问的建议）对诉讼或其他争议解决程序的预期结果和/或意外事件的预期解决办法的评估，反映在简明合并财务报表中。如果认为任何索赔或法律诉讼造成的潜在损失是可能的，并且可以合理估计损失的金额，则应计估计损失的负债。在确定损失概率和确定损失金额是否可以合理估计时，都需要作出重大判断。由于此类事项的不确定性，应计费用仅以评估时可获得的信息为依据。随着更多信息的出现，管理层将重新评估与未决索赔和诉讼相关的潜在负债，并可能修改其先前的估计，这可能会对公司在给定时期内的简明合并经营业绩产生重大影响。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。
赔偿
在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为这涉及将来可能对公司提起但尚未提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。
在法律允许的范围内，公司已赔偿其董事会和高级管理人员因该个人担任或曾经担任董事或高级管理人员而可能参与的任何行动而合理产生的所有责任，但因个人故意不当行为而产生的责任除外。该公司目前有董事和高级职员保险。该公司认为，这些债务的估计公允价值微乎其微。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有记录与这些可能的债务有关的任何负债。
注意事项 6。 股票认股权证和盈利股票
私募和公共认股权证
就合并而言，每个 17,250,000公开交易的认股权证（“公开认股权证”）和 11,533,333向Reinvent Sponsonsor, LLC（“赞助商”）发行的与RTP首次公开募股和随后的总配股相关的私募认股权证（“私募认股权证”，以及公开认股权证，“普通股认股权证”）被转换为同等数量的认股权证，使持有人有权购买权证 一公司普通股的份额， 面值 $0.0001（“普通股”），行使价为美元11.50每股，视调整情况而定，并将到期 五年在合并完成后或在赎回或公司清算之前更早。普通股认股权证可行使后，公司可以赎回未偿还的普通股认股权证，但须遵守RTP与大陆证券转让与信托公司之间的认股权证协议（“认股权证协议”）以及公司、保荐人和RTP之间的保荐协议（“保荐协议”）中规定的某些普通股价格和其他条件。在截至2024年3月31日的三个月中， 不普通股认股权证已行使。
私募认股权证最初于2021年8月10日被确认为负债，公允价值为美元21.9百万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，私募认股权证负债已重新计量为截至2024年3月31日和2023年3月31日的公允价值，收益为美元5.1百万美元亏损美元1.9分别包含在简明合并运营报表中认股权证和盈利股份公允价值变动的收益（亏损）中。
公开认股权证最初于2021年8月10日被确认为负债，公允价值为美元32.8百万。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公开认股权证负债根据截至2024年3月31日和2023年3月31日的市场价格重新计量为公允价值，收益为美元7.6百万美元亏损美元2.9分别是百万
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归类为简明合并运营报表中认股权证和盈利股份公允价值变动产生的收益（亏损）。
盈利股份负债
在反向资本重组方面，根据保荐人协议，保荐人同意了与之相关的某些归属、锁定和转让条款 17,130,000其持有的普通股（“盈利股份”）。赞助商协议的条款规定，Earnout股份将在完成某些特定的发行活动后归属。根据 ASC 815 衍生品和套期保值，收益股票不与普通股挂钩，因此自截止日起计为负债（“盈利股票负债”），随后在每个报告日进行重新计量，公允价值的变动计为其他收益（亏损）的组成部分，扣除简明的合并运营报表。
根据归属时间表， 20当公司在纽约证券交易所上市的普通股的交易量加权平均价格高于美元时，收益股票的百分比将分批归属12.00, $18.00, $24.00, $32.00和 $50.00对于任何 20一段时间内的交易日 30交易日（每次此类事件都是 “触发事件”）。之后 十年合并完成后（“盈利期”），任何尚未归属的盈利股份将被没收。 没有截至2024年3月31日归属的盈利股份。
2021年8月10日合并结束时的盈利股份负债为美元149.9百万以蒙特卡罗模拟估值模型为基础，使用现有最可靠的信息，在盈利期内按月分配潜在结果。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认了与收益股份负债公允价值变动相关的收益（美元）23.0百万美元亏损美元13.0在简明合并运营报表中，认股权证公允价值变动和盈利股份的收益（亏损）中分别包含百万美元。


估值中使用的假设如下：
2024年3月31日2023年12月31日
预期波动率75.00 %75.30 %
无风险利率4.20 %3.90 %
股息率0.00 %0.00 %
预期期限（以年为单位）7.367.61

达美认股证
关于公司于2022年10月7日与达美航空公司（“达美航空”）签订的总括协议，该公司以私募方式向达美航空出售和发行， 11,044,232公司普通股股票，每股收购价为美元5.4327，总现金对价为美元60.0百万。此外，该公司向达美签发了认股权证，要求其购买不超过 12,833,333公司普通股的股份 二一部分，但须遵守某些里程碑成就条件（“达美认股权证”）。
第一和第二批认股权证允许达美航空最多购买 7,000,000和 5,833,333行使价为美元的普通股10和 $12，分别从适用里程碑实现之日起至认股权证发行之日十周年之日结束。如果符合以下条件，则两批股票的数量和行使价均受价值上限的调整 30公司股票的日成交量加权平均每股价格超过 150各批行使价的百分比，但不考虑其中发生的任何价格上涨 10在公开宣布实现适用里程碑（如果有）后的几个工作日。
公司得出结论，除了公司发行普通股和认股权证以换取达美航空的总现金对价外，任何一方均未转让任何资产或负债，该伞式协议不构成ASC 730范围内的资助性研发协议 研究和开发或 ASC 808 范围内的合作协议 合作协议，而且达美认股权证是一种独立的金融工具，不与公司自有股票挂钩。因此，公司承认发行了
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普通股作为简明合并资产负债表中额外实收资本的股权，达美认股权证作为简明合并资产负债表上的公允价值负债。
达美认股权证的发行最初于2022年10月7日被确认为负债，公允价值为美元16.1百万基于蒙特卡罗仿真估值模型，使用最可靠的可用信息。截至2024年3月31日和2023年3月31日，达美认股权证的负债已重新计量为公允价值，收益为美元3.2并损失了美元4.2分别包含在简明合并运营报表中认股权证和盈利股份公允价值变动的收益（亏损）中
达美认股权证估值中使用的假设如下：

2024年3月31日2023年12月31日
预期波动率75.00 %75.30 %
无风险利率4.20 %3.90 %
股息率— %— %
预期期限（以年为单位）8.58.8

注意事项 7。 股票薪酬
股权补偿计划
2016 年 11 月，公司董事会通过了 2016 年股票期权和赠款计划（“2016 年计划”），根据该计划，公司或其关联公司的高管、员工、董事、顾问和其他关键人物可以获得激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票和限制性股票单位。2021 年 8 月 10 日，公司董事会修订了 2016 年计划，规定在 2016 年计划下不能授予任何新的奖励。
根据2016年计划，授予股票期权的行使价通常等于公司普通股的估计公允价值，该价格由公司董事会在授予之日确定。期权的合同条款通常为 十年.
优秀的选择通常会被赋予权力 六年，包含一个 一年cliff，可立即行使，在提前行使后，公司将按原始行使价回购。如果向期权持有者授予ISO，而该期权持有者在授予时拥有的资产超过 10所有类别股本投票权的百分比，ISO的期限为 五年。根据2016年计划发行的期权的定价必须不低于授予之日股票的公允价值，但是，前提是授予期权的行使价 10股东百分比不低于 110授予之日股份公允价值的百分比。董事会自行决定股票期权协议的可行性条款。
根据2016年计划授予的RSU的公允价值由公司董事会在授予之日确定。通常，根据2016年计划授予的限制性股票单位具有 六年授予期。
2021年8月10日，公司通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”）。根据2021年计划，公司可以向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。从2022年1月1日开始，根据2021年计划可供发行的股票数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）股数中较小的一部分等于 四百分比 (4%）在前一财年最后一天已发行的公司所有类别普通股总数的百分比，或（ii）公司董事会确定的此类股票数量。2024年1月1日，根据2021年计划可供发行的股票数量增加了 27,930,481股份。
根据2021年计划授予的RSU的公允价值由公司董事会在授予之日确定。通常，根据2021年计划授予的限制性股票单位具有 四年归属期。
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限制性股票单位
截至2024年3月31日的三个月，RSU的活动摘要如下（以千计，每股数据除外）：
股票数量加权平均授予日期每股公允价值总内在价值（以千计）
余额——2023年12月31日
31,076,699$6.41 $206,660 
已授予10,064,357$6.07  
既得(6,034,073)$6.28  
被没收(421,497)$6.01  
余额——2024年3月31日
34,685,486$6.34 $185,914 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，归属的限制性股票单位的总公允价值为美元37.9百万和美元26.7分别是百万。
2023年2月27日，公司董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准了一项基于绩效的奖金计划，根据该计划，将根据2023年实现特定目标向RSU发放（“2023年奖金计划”）。RSU 奖励是在薪酬委员会在 2023 年批准实现每个目标时颁发的，RSU 在 2024 年 1 月、2 月、3 月和 4 月等额分期发放，前提是员工或顾问在相关的归属日期之前继续是服务提供商。目标奖励机会等于 30截至适用补助日员工基本工资的百分比，除非薪酬委员会另有规定，否则延伸奖金目标比目标金额高三分之一。根据 ASC 718 补偿-股票补偿，在实现相应的里程碑之前，2023年奖励计划下的奖励被归类为负债，此时该负债被重新归类为权益。如果确定无法实现里程碑，则责任将被撤销。
2024 年 2 月 12 日，薪酬委员会批准了一项基于绩效的计划，根据该计划授予限制性股票单位。每个 RSU 代表在归属时获得的权利，最高可达 1.25公司普通股股份，基于2024年实现与五个目标相关的某些特定目标（“2024年奖励计划”）。每个目标都有实现最低、目标或最高成就水平的标准，以百分比表示，授予的奖励金额是通过将截至2024年12月31日的实际成就百分比相加来计算的。归属的最大可能金额为 125%。如果完全达到最低水平或目标水平, 45% 和 100奖励的百分比将分别归属。根据2024年奖励计划授予的RSU将分别在2025年1月14日、2025年2月10日、2025年3月4日和2025年4月7日等额分期归属，视参与者在各自的归属日期之前继续保持服务提供商的地位而定。根据 ASC 718 补偿-股票补偿，公司已确定2024年奖励计划奖励是具有业绩条件的股权奖励，并将其归类为股权。
公司记录的股票薪酬支出为 $7.3百万和美元3.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与2024年奖金计划和2023年奖励计划相关的百万美元。
2023年6月，薪酬委员会批准了对公司某些员工的基于绩效的长期激励性RSU奖励（“LTI奖励”）。LTI 奖励将于 2026 年 6 月 21 日分期发放，前提是 (i) 在该日期或之前满足某些绩效条件，并且 (ii) 员工在归属日期之前继续是服务提供商。公司在每个报告期结束时考虑实现每个绩效目标的可能性，在确定可能实现目标时确认必要服务期内的支出，并在以后实现目标的可能性发生变化时调整支出。
2024年2月12日，薪酬委员会批准了向公司某些员工发放的基于绩效的长期RSU奖励（“LPA奖励”）。LPA奖励的绩效条件与根据2024年奖励计划授予的奖励相同，并且将在授予之日周年纪念日分三次等额分期发放，前提是绩效条件得到满足，员工在相应的归属日期之前继续是服务提供商。根据 ASC 718 补偿-股票补偿，管理层已确定这些LPA奖励是具有绩效和服务条件的股权奖励，并将其归类为股权。
公司记录的股票薪酬支出为 $1.5百万和 零在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，与LPA和LTI奖励有关。
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员工股票购买计划
2021年8月10日，公司通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）。根据2021年ESPP，参与的员工可以选择以等于的收购价格购买公司普通股 85注册日或行使日公司普通股公允市场价值的百分比，以较低者为准。从2022年1月1日开始，根据2021年ESPP可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）普通股数量等于半个百分比中的较小值（0.5%）在前一财年最后一天公司所有类别普通股总数的百分比，或（ii）公司董事会确定的此类股票数量。2024 年 1 月 1 日，2021 年 ESPP 下可供发行的股票数量增加了 3,491,310股份。2021年ESPP确认的股票薪酬支出为美元1.3百万和美元0.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
股票薪酬支出
以下列出了公司简明合并运营报表中包含的公司股票奖励的股票薪酬支出总额（以千计）：
截至3月31日的三个月
20242023
研究和开发费用$20,670 $13,044 
销售、一般和管理费用6,347 4,214 
股票薪酬支出总额$27,017 $17,258 
需要回购的股票
公司允许某些期权持有人行使未归属期权购买普通股。从此类早期行使中获得的普通股受原始发行价格的回购权的约束。随着股票归属，公司对这些股票的回购权即告失效。这些奖励的归属期通常为 六年。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 1,730,478和 1,988,511股票将分别以加权平均价格回购 $0.08每股和 $0.09分别为每股和美元0.1百万和美元0.2在公司简明合并资产负债表上的其他非流动负债中，分别记录了百万美元。
此外，反向资本重组完成后 2,677,200受时间归属条件约束的C系列优先股被转换为限制性普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，需要回购的此类股票数量为 1,449,183和 1,561,599，分别地。
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注意事项 8。 关联方交易
该公司的首席执行官兼创始人拥有某些向公司提供服务的供应商的所有权。从这些供应商处购买的服务包括办公空间租金以及与租用房舍所在财产有关的某些公用事业和维修服务。向这些供应商支付的费用和相关款项共计 $0.2百万和美元0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别为百万人。
丰田汽车公司（“丰田”）的受益所有人超过 10公司表决权益的百分比，并有权指定一名董事参加公司董事会选举。丰田正在开发原型，并为该公司制造的部分组装部件提供零件和材料。该公司共向丰田支付了这些零件和材料的款项 零和 零分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。此外, 该公司在公司与丰田的买卖协议中确定了一项嵌入式融资租赁，金额为美元3.8截至 2023 年 12 月 31 日，百万人。
注意事项 9。 归属于普通股股东的每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。由于公司报告了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的净亏损，因此用于计算普通股摊薄后每股净亏损的股票数量与用于计算所列期内每股普通股基本净亏损的股票数量相同，因为如果计算中包含潜在的稀释性股票，本来会具有反稀释作用。
下表列出了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
三个月已结束
3月31日
20242023
分子：
归属于普通股股东的净亏损$(94,587)$(113,393)
分母：
加权平均已发行股数681,749,388 605,184,671 
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.14)$(0.19)
在计算本报告所述期间归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损时，不包括以下潜在摊薄证券的已发行股份，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

三个月已结束
3月31日
20242023
普通股认股权证28,783,333 28,783,333 
未归属的限制性股票奖励34,685,486 23,855,690 
购买普通股和未归属限制性股票奖励的期权13,992,365 17,782,326 
未归属的早期行使普通股期权1,730,478 3,338,985 
总计79,191,662 73,760,334 

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注意 10。 后续事件
公司评估了截至财务报表发布之日发生的后续事件和交易。该公司没有发现任何需要在财务报表中进行调整或披露的后续事件或交易。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和理解我们的简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注一起阅读。这种讨论和分析包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅本10-Q表季度报告中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。
概述
我们花了十多年的时间设计和测试一架无人驾驶的全电动、垂直起降（“eVTOL”）飞机，我们打算将其作为在世界各地城市提供快速、安静和便捷的服务的一部分来运行。飞机起飞时安静，在头顶飞行时几乎无声，专为以高达200英里/小时的速度运送一名飞行员和四名乘客而设计，其航程针对城市市场进行了优化，一次充电即可达到100英里。全电动动力系统实现的低噪音将使飞机能够在人口稠密的城市区域内运行，同时融入城市的背景噪音。我们已经成功完成了1,000多次试飞，作为第一家获得已签署的第四阶段G-1认证基础的eVTOL飞机开发商，该基础随后在《联邦公报》上以最终形式公布，我们相信我们完全有能力成为第一家获得美国联邦航空管理局（“FAA”）适航认证的eVTOL制造商。
我们目前不打算将这些飞机作为主要商业模式出售给独立第三方或个人消费者。相反，我们计划制造、拥有和运营我们的飞机，建立一家垂直整合的运输公司，该公司将通过销售或合同业务向我们的客户提供运输服务，包括美国空军（“USAF”）等政府机构，并通过基于应用程序的便捷空中拼车服务向个人最终用户提供运输服务。我们于 2023 年 9 月交付了第一架飞机，用于美国国防部（“DOD”）的初始服役，目标是在 2025 年开展商业客运业务。我们相信，这种垂直整合的业务模式将产生最大的经济回报，同时为我们提供对客户体验的端到端控制，以优化客户的安全、舒适和价值。在某些情况下，将来可能需要出售飞机（例如，由于其他国家对外国所有权的运营限制），或者出于其他需要出售飞机。我们预计这不会改变我们建立垂直综合运输公司的核心重点。
自2009年成立以来，我们主要从事eVTOL飞机的研发。自成立以来，我们每年都出现净营业亏损和运营现金流负数。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为13.423亿美元。我们的运营资金主要来自发行股票、可转换票据的收益以及2021年8月与特殊目的收购公司Reinvent Technology Partners（“RTP”）合并的收益，通过该合并，我们成为一家上市公司。
影响经营业绩的关键因素
有关可能影响公司业务的风险和不确定性的更全面的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
城市空中交通（“UAM”）市场的发展
我们的收入将与短距离航空运输的持续发展直接相关。尽管我们认为UAM的市场将很大，但它仍未开发，也无法保证未来的需求。我们于 2023 年 9 月交付了第一架飞机，用于国防部的初始服务运营，目标是在 2025 年进行商业客运运营。我们的业务将需要大量投资才能推出这些服务，包括但不限于最终工程设计、原型设计和测试、制造、软件开发、认证、试点培训、基础设施和商业化。
我们认为，与传统的地面交通相比，空中交通提供的价值主张和节省的时间是采用我们的空中拼车服务的主要驱动力之一。影响我们空中拼车服务采用步伐的其他因素可能包括但不限于：对eVTOL质量、安全性、性能和成本的看法；对一次电池充电即可飞行eVTOL的有限航程的看法；石油和汽油成本的波动；地面、空中出租车或叫车服务等竞争交通工具的可用性；充足基础设施的发展；消费者对该服务的看法相对于以下方面，使用 eVTOL 的安全性、便利性和运输成本地面替代方案；以及提高汽车的燃油效率、自主性或电气化。此外，宏观经济因素可能会影响对UAM服务的需求，特别是如果最终用户的定价高于地面交通替代方案，或者更长期的在家办公行为持续存在。我们预计，在与美国政府客户开展初步业务之后，将进行选定的高密度业务
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大都市地区，那里的交通拥堵特别严重，运行条件适合 eVTOL 的早期运营。
竞争
我们认为，我们服务的主要竞争来源是地面交通解决方案、其他eVTOL开发商/运营商以及本地/地区现有飞机包机服务。虽然我们预计将率先推出eVTOL便利的空中拼车服务，但我们预计该行业将充满活力，竞争日益激烈；我们的竞争对手可能会在我们之前进入市场，无论是总体上还是在特定市场。即使我们率先进入市场，我们也可能不会获得任何竞争优势，也可能被其他竞争对手所取代。如果新的或现有的航空航天公司在我们打算运营的市场上推出竞争性解决方案或获得大规模资本投资，我们可能会面临日益激烈的竞争。此外，我们的竞争对手可能会受益于我们在提高消费者和社区对eVTOL飞机和空中拼车的认可度方面所做的努力，这使他们更容易获得在我们计划推出的市场或其他市场运营空中拼车服务所需的许可和授权。如果我们没有抓住我们预期的先发优势，可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。如需更全面的讨论，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。
政府认证
我们于2022年7月与美国联邦航空局签署了经过修订的飞机第四阶段 “G-1” 认证基础，该基础的最终形式于2024年3月在《联邦公报》上公布。该协议规定了我们的飞机获得商业运营认证所需的具体要求。达到这一里程碑标志着朝着认证美国任何新飞机迈出的关键一步。
2022年，我们获得了第135部分运营证书，这是我们运营按需航空服务所必需的。尽管这目前允许我们使用常规飞机运营该服务，但在我们将飞机添加到第 135 部分运营证书之前，美国联邦航空局需要发布与 EVTOL 相关的运营法规。美国联邦航空局表示，他们预计eVTOL飞机的相关运营法规或联邦航空特别条例（“SFAR”）要到2024年底才能最终确定。如果进一步推迟SFAR的发布，如果美国联邦航空局要求进一步修改我们现有的G-1认证基础，或者有其他监管变化或修订，这可能会延迟我们获得型号认证的能力，并可能延迟我们推出商业客运服务的能力。
除了认证我们的飞机外，我们还需要获得与飞机生产和空中拼车服务部署相关的授权和认证。我们预计能够满足此类授权和认证的要求。如果我们未能获得任何必要的授权或认证，或者未能及时获得这些授权或认证，或者如果这些授权或认证在我们获得后被修改、暂停或撤销，我们可能无法启动我们的商业服务或按我们预计的时间表启动商业服务，这将对我们的业务、前景、财务状况和/或经营业绩产生不利影响。
美国政府合同
据我们所知，2020年12月，我们成为第一家获得美国空军eVTOL飞机适航批准的公司。2021年第一季度，根据美国空军的Agility Prime计划，我们根据合同正式开始基地运营。我们与国防部和其他美国政府机构的多年合作关系为我们提供了一个绝佳的机会，可以在商业发射之前更全面地了解飞机的运营能力和维护概况。除了业务学习和高级研究支持外，我们的合同在2022年7月延长，并于2023年4月再次延长，到2026年，总潜在价值超过1.31亿美元。我们正在积极寻求更多的合同和关系，以进一步确保这些基地业务的未来安全。我们的美国政府合同方可以在方便时修改、缩减或终止与我们的合同，恕不另行通知，也可以根据业绩违约，也可能拒绝接受履约或行使后续期权年份。我们也可能无法获得更多合同，也无法继续发展与美国政府和/或国防部的关系。
垂直整合的商业模式
我们的商业模式是作为垂直整合的 eVTOL 运输服务提供商。目前的预测表明，随着产量的扩大和单位经济的改善以支持足够的市场采用率，飞机的投资回收期将产生可行的长期商业模式。与任何新的行业和商业模式一样，存在许多风险和不确定性。我们的预测取决于认证和准时交付飞机，其成本将使我们能够以足够数量的客户愿意为此付出的价格提供服务
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并通过使用我们的 eVTOL 服务为他们节省了效率。总体而言，我们的飞机包括eVTOL飞机特有的零件和制造工艺，尤其是我们的产品设计。我们在规划预测中尽了最大努力估算成本；但是，在这个开发阶段，与大规模组装飞机相关的可变成本仍不确定。我们的垂直整合业务模式还部分依赖于零部件的开发和认证，而不是从第三方供应商那里采购已经认证的零件。尽管我们认为该模型最终将带来更高性能的飞机和更好的运营经济性，但与其他方法相比，开发和认证这些部件所需的更多时间和精力可能会导致延迟。我们的垂直整合方法还取决于在正确的时间招聘、培养和留住合适的人才，以支持工程、认证、制造和市场进入业务。随着认证程序的进展，我们将越来越需要加快选定领域的招聘速度。如果我们无法增加足够的员工，则可能会影响我们满足预期的认证和投入使用的时间表的能力。
我们业务的成功还在一定程度上取决于我们飞机的利用率，即我们的飞机在空中运送乘客所花费的时间。我们打算保持较高的每日飞机利用率，而利用率的降低将对我们的财务业绩产生不利影响。飞机日利用率高的部分原因是减少了空中港的周转时间。由于各种因素造成的延误和取消，飞机的利用率会降低，其中许多因素是我们无法控制的，包括恶劣的天气条件、安全要求、空中交通拥堵和计划外维护事件。
运营结果的组成部分
收入
飞行服务
飞行服务收入主要包括我们因执行客户定向航班和国防部各机构的基地运营而获得的对价。我们在履行履约义务时确认收入，金额应反映我们预期收到的对价。
运营费用
飞行服务
飞行服务费用主要包括与飞行、飞行支持和维护人员相关的成本、与支援飞机相关的费用，例如租金和燃料、资本化地面支援设备的折旧，以及直接归因于我们飞行服务业绩的飞机电费。 飞行服务费用不包括制造我们的飞机和飞机零件的成本，因为此类成本在发生时记作研发费用（见下文）。
研究与开发费用
研发费用主要包括人事开支，包括工资、福利和股票薪酬、咨询、设备和材料成本、折旧和摊销以及包括租金、信息技术成本和公用事业在内的管理费用分配。研发费用被我们以政府补助金形式收到的款项（包括在Agility Prime计划下收到的款项）部分抵消。
随着我们增加人员以支持飞机工程和软件开发、制造飞机以及继续探索和开发下一代飞机和技术，我们预计，我们的研发费用将增加。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括人事费用，包括与执行管理、财务、法律和人力资源职能相关的薪酬，包括工资、福利和股票薪酬。其他成本包括业务发展、承包商和专业服务费、审计和合规费用、保险费用和一般公司费用，包括分配的折旧、租金、信息技术成本和公用事业。
我们预计，随着我们雇用更多人员和顾问来支持我们的运营并遵守适用法规，包括《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）和其他美国证券交易委员会规章制度，我们的销售、一般和管理费用将增加。
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认股权证公允价值和盈利股份负债变动产生的收益（亏损）
公开交易的认股权证（“公开认股权证”）、向保荐人发行的私募认股权证（“私募认股权证”）、向达美航空公司发行的认股权证（“达美认股权证”）以及保荐人拥有的受某些归属、锁定和转让条款约束的普通股（“盈利股票”）均记作负债，并在每个资产负债表日按公允价值进行调整。我们预计，在每个报告期结束时，合并运营报表中将产生增量收入（支出），用于这些未偿负债的公允价值调整。
利息和其他收入，净额
利息收入主要包括我们的现金和现金等价物的利息以及对有价证券的投资。
所得税准备金
我们的所得税准备金包括根据颁布的联邦、州和外国税率估算的联邦、州和外国所得税，并根据允许的抵免、扣除额、不确定的税收状况、递延所得税资产和负债的变化以及税法的变化进行了调整。由于历史损失水平，我们维持了针对美国联邦和州递延所得税资产的估值补贴，因为已经得出结论，这些递延所得税资产很可能无法变现。
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们在所述期间的历史经营业绩（以千计，百分比除外）：

三个月已结束
3月31日
改变
20242023($)(%)
收入：
飞行服务$25 $— 25 100%
运营费用：
飞行服务15 — 15 100%
研究和开发115,636 75,518 40,118 53 %
销售、一般和管理30,271 24,198 6,073 25 %
运营费用总额145,922 99,716 46,206 46 %
运营损失(145,897)(99,716)(46,181)46 %
利息和其他收入，净额12,319 8,400 3,919 47 %
认股权证和盈利股份公允价值变动产生的收益（亏损）39,027 (22,043)61,070 (277)%
其他收入（亏损）总额，净额51,346 (13,643)64,989 (476)%
所得税前亏损(94,551)(113,359)18,808 (17)%
所得税支出36 34 2 6 %
净亏损$(94,587)$(113,393)18,806 (17)%


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收入
飞行服务
飞行服务收入主要包括对我们以客户为导向的航班的表现以及国防部各机构的基地运营的考虑。我们在履行履约义务时确认收入，金额应反映我们预期收到的对价。
运营费用
飞行服务
飞行服务费用主要包括与飞行、飞行支持和维护人员相关的成本、与支援飞机相关的费用，例如租金和燃料、资本化地面支援设备的折旧，以及直接归因于我们飞行服务业绩的飞机电费。 飞行服务费用不包括制造我们的飞机和飞机零件的成本，因为此类成本在发生时记作研发费用。
研究与开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的7,550万美元增加了4,010万美元，增幅为53％，至1.156亿美元。增长的主要原因是支持飞机工程、软件开发、制造工艺开发和认证的人员增加，由于政府合同中获得的补助金减少而减少的支出减少，以及用于原型开发和测试的材料数量增加。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、一般和管理费用从截至2023年3月31日的三个月的2420万美元增加了610万美元，增长了25％，至3,030万美元。增长的主要原因是员工人数增加以支持运营增长，包括IT、法律、设施、人力资源和财务，以及与法律、会计和招聘支持相关的专业服务成本增加。
其他收益（亏损）总额，净额
在截至2024年3月31日的三个月中，扣除截至2023年3月31日的三个月中的1,360万美元亏损后，其他总收益（亏损）净额增加6,500万美元，达到5,130万美元，增幅476％。这一增长主要是由认股权证和盈利股票公允价值的变化6,110万美元以及投资基金利率提高导致的利息和其他收入增加了390万美元。
流动性和资本资源
流动性来源
自成立以来，我们的运营产生了净亏损和负运营现金流，我们预计在可预见的将来将继续出现亏损和负运营现金流，直到我们成功开始可持续的商业运营。迄今为止，我们的运营资金主要来自合并和发行股票和可转换票据的收益。从成立到2024年3月31日，我们从合并中筹集了10.679亿美元的净收益；合并前通过发行可赎回可转换优先股和可转换票据筹集了6,000万美元；通过向达美航空公司发行股票和认股权证筹集了6,000万美元；向某些机构投资者注册直接发行了1.802亿美元的净收益；向SKT发行股票的净收益为9,990万美元。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物和限制性现金为1.113亿美元，有价证券的短期投资为8.133亿美元。限制性现金总额为80万美元，反映了临时留作租赁设施押金的现金。我们相信，我们的现金、现金等价物和短期投资将满足至少未来十二个月的营运资金和资本需求。
长期流动性要求
我们预计，我们手头的现金和现金等价物以及我们预计从未来运营中产生的现金将提供足够的资金，为我们在2025年首次启动商业服务业务提供支持。在我们产生足够的运营现金流以完全满足我们的运营费用、营运资金需求和计划资本支出之前，或者如果情况变化与预期不同，我们预计将利用股权和债务融资的组合来为未来的任何剩余资本需求提供资金。如果我们通过发行股票证券筹集资金，则向股东摊薄
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可能会导致。发行的任何股票证券还可能提供优先于普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于优先股和普通股股东。债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。资本市场过去和将来都可能经历动荡时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。
最近一段时间，我们现金的主要用途是为我们的研发活动、人事费用和支持服务提供资金。短期现金需求还将包括制造设施支出、提高产量和支持生产认证、扩大制造业务以实现商业化、基础设施和空中港口开发、飞行员培训设施、软件开发和飞机生产。我们没有与当前合同义务相关的大量现金需求。因此，我们的现金需求在很大程度上取决于管理层对短期和长期支出的速度和重点的决定。
现金需求可能会根据可能加速或推迟支出的业务决策而波动，包括投资、基础设施和飞机生产的时间或步伐。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户那里获得现金的时机和金额、销售和营销活动的扩大以及支持发展工作的支出的时间和范围。将来，我们可能会达成收购或投资互补业务、产品和技术的安排，这可能需要我们寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生继续研发和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。如果没有足够的资金，我们可能需要重新考虑对生产运营的投资、产量提高的步伐、对空中港口的基础设施投资、扩张计划或限制我们的研发活动，这可能会对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计，百分比除外）：
截至3月31日的三个月
改变
20242023
($)
(%)
提供的净现金（用于）：
经营活动$(106,635)$(78,568)(28,067)36 %
投资活动12,628 (19,129)31,757 (166)%
筹资活动538 422 116 27 %
现金、现金等价物和限制性现金的净减少$(93,469)$(97,275)3,806 (4)%
用于经营活动的净现金
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为1.066亿美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损9,460万美元以及投资和融资活动的运营影响表，其中包括2,700万美元的股票薪酬支出和850万美元的折旧和摊销费用，部分被认股权证和盈利股票公允价值变动产生的3,900万美元收益（净增长）所抵消在我们310万美元的净营运资金和550万美元的净增额中，以及摊销我们在有价证券上的投资。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为7,860万美元，主要包括经非现金项目调整后的净亏损1.134亿美元以及投资和融资活动对运营报表的影响，其中包括认股权证和收益股票公允价值变动造成的2,210万美元亏损、1,730万美元的股票薪酬支出以及710万美元的折旧和摊销费用，部分被净增长所抵消在我们790万美元的净营运资金和370万美元的净增额中，以及摊销我们在有价证券上的投资。
（用于）投资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1,260万美元，主要来自有价证券的销售和到期日收益1.795亿美元，部分被购买1.6亿美元的有价证券和690万美元的房地产和设备所抵消。
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目录
截至2023年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为1,910万美元，主要用于购买1.264亿美元的有价证券以及购买880万美元的房地产和设备，部分被1.161亿美元的有价证券销售和到期收益所抵消。
融资活动提供的净现金
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为50万美元，主要来自行使股票期权的100万美元收益，部分被租户改善贷款和50万美元融资租赁债务的偿还所抵消。
截至止三个月，融资活动提供的净现金为40万美元，主要来自行使股票期权和发行普通股认股权证的收益60万美元，部分被租户改善贷款和20万美元资本租赁债务的偿还所抵消。


关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该报表是根据美国公认会计原则编制的。这些简明合并财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额做出估算和假设。我们的估算基于我们的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
公司的重要会计政策载于公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告所载经审计的合并财务报表的管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分。
最近的会计公告
有关最近发布的会计声明的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注2。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们面临适用于短期投资的利率变动的市场风险。截至2024年3月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和短期有价证券投资总额为9.246亿美元。现金等价物和短期投资主要投资于货币市场基金、美国国库券以及政府和公司债券。我们的投资政策侧重于保护资本和支持我们的流动性需求。根据该政策，我们投资于由美国政府和公司发行的高评级证券或流动货币市场基金。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。我们聘请遵守其投资政策指导方针的外部投资经理。假设的利率变动10％不会对我们的现金、现金等价物或短期投资的价值或利息收入产生重大影响。
外币风险
我们没有面临与运营费用相关的重大外币风险，因为我们的国外业务对我们的简明合并财务报表并不重要。
第 4 项。控制和程序。
管理层对披露控制和程序的评估
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保在我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露信息
28
目录
《交易法》（1）在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，（2）酌情累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席高管和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么精良，都只能为实现其目标提供合理的保证，我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断力。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务和会计官的监督和参与下，在本季度报告所涉期末评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的设计和运作在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d15（d）条要求的评估有关，这些评估是在本10-Q表季度报告所涵盖期间发生的，已经或合理可能发生的重大影响
对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响。

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第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
在正常业务过程中，我们会不时受到各种索赔的约束。尽管管理层目前认为，单独或总体解决针对我们的索赔，不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量表产生重大不利影响，但这些问题存在固有的不确定性，管理层对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果出现不利的最终结果，则可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大的不利影响，而该影响是可以合理估计的时期。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股价格可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一项或多项都可能直接或间接导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况发生重大差异。有关可能影响公司业务的风险和不确定性的更全面的讨论，请参阅公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，以及我们目前不知道或我们目前认为重大的其他风险，都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
没有
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。 其他信息.
2024 年 3 月 4 日, 邦尼西米，该公司的 运营总裁, 采用旨在满足第 10b5-1 (c) 条的交易计划，可在特定条件下卖出 367,742自2024年6月3日起至2025年5月30日止的公司普通股股份。这包括授予西米女士的限制性股票单位后出售的多达36,457股股票。将向西米女士发行并可能根据第10b5-1条交易安排出售的股票的实际数量将减去公司为履行限制性股票单位归属产生的预扣税义务而出售的股票数量，尚无法确定。
2024 年 3 月 15 日, 迪迪埃·帕帕佐普洛斯，该公司的 飞机 OEM 总裁, 采用旨在满足第 10b5-1 (c) 条的交易计划，可在特定条件下卖出 233,379自2024年7月1日起至2025年6月27日止的公司普通股股份。这包括在授予帕帕佐普洛斯先生的限制性股票单位归属后出售的多达203,700股股票。将向帕帕佐普洛斯先生发行并可能根据第10b5-1条交易安排出售的股票的实际数量将减去公司为履行限制性股票单位归属产生的预扣税义务而出售的股票数量，尚无法确定。
2024 年 3 月 15 日, 保罗·夏拉，该公司董事长 董事会, 终止旨在满足第10b5-1（c）条的现有交易计划（“已终止的计划”）。终止的计划于 2023 年 12 月 15 日通过，计划于 2025 年 2 月 15 日到期，并规定销售至多 4,849,900股票受某些条件的约束。截至终止之日，夏拉先生已根据终止计划出售了202,080套。
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目录
第 6 项。展品。
以下证物是作为本10-Q表季度报告的一部分提交或提供的，或以引用方式纳入本季度报告中。
展览
数字		描述表单展览申报日期随函提交
3.1
经修订和重述的 Joby Aviation, Inc. 公司注册证书
S-43.27/6/2021
3.2
Joby Aviation, Inc. 章程
8-K3.19/21/2023
10.1#+
2024 年绩效奖励计划
X
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
X
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
X
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
X
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
X
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
# 此展览的某些部分 （由” 表示[***]”) 根据法规 #S-K 第 601 (b) (10) 项已被省略

+ 表示管理合同或补偿计划。
*这些认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条向美国证券交易委员会提供的，就交易法第18条而言，这些认证被视为未提交，也不得被视为以引用方式纳入根据1933年《证券法》提交的任何文件中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Joby Aviation, Inc
日期：2024 年 5 月 7 日
来自：/s/ joeBen Bevirt
乔本·贝维特
首席执行官、首席架构师兼董事
日期：2024 年 5 月 7 日
来自：/s/ 马修·菲尔德
马修菲尔德
首席财务官兼财务主管
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