美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

10-K/A 表格

（Mark One）

截至2023年12月31日的财政年度

或者

委员会文件编号 001-41490

F&G 年金与人寿有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

格兰德大道 801 号 2600 套房

得梅因， 爱荷华州 50309

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(515) 330-3340

（注册人的电话号码，包括 区号）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

根据该法 第 12 (g) 条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是 知名的经验丰富的发行人。是的（） 没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否不需要 提交报告。是的（） 没有 x

用复选标记注明注册人： (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告；以及 (2) 在过去 90 天内 一直受此类申报要求的约束。是的x没有

用复选标记表明注册人 在过去 12 个月（或注册人必须提交和发布此类文件的较短期限 ）（本章第 232.405 节）中是否以电子方式提交并在其公司网站上发布了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交和发布的所有交互式数据文件（如果有）。是的x没有

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易所法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§

用勾号 标记表明注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共 会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其内部 控制的有效性的评估的报告和证明

如果公司的证券是根据第 12 (b) 条注册的 ，请用复选标记指明 10-K 表格中包含的公司财务报表是否反映 对先前发布的财务报表错误的更正。是 § 否 x

用复选标记指明这些错误 中的任何更正是否是重述的，需要对公司任何 执行官根据《交易法》第10D-1 (b) 条在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行追回分析。是 § 否 x

用复选标记表明注册人 是否为空壳公司（定义见该法第 12b-2 条）。是 § 否 x

截至注册人 最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的普通股尚未公开交易。

截至2024年4月15日，注册人 已发行126,149,030股普通股.

安永会计师事务所

爱荷华州得梅因

审计师事务所 ID 42

解释性说明

本10-K/A表格 第1号修正案（修正案）是针对注册人于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K 表年度报告（原始的 文件）提交的。公司提交本修正案的唯一目的是提供10-K表格第三部分（第10、11、12、13和 14项）所要求的信息，该部分先前因依赖10-K表格G（3）的一般指示而从原始申报中省略了该信息。

由于本修正案 ，公司将2002年 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所要求的认证作为本10-K/A表格的证物提交。由于本10-K/A表格中不包含财务报表，因此根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条，公司不包括 认证。

除非此处另有明确规定 ，否则本修正案 (i) 不修改或以其他方式更新原始申报中的任何其他信息 (ii) 不反映原始申报之日之后发生的事件或 (iii) 修改或更新那些可能受后续事件影响的 披露。因此，本修正案应与原始文件以及我们在原始申报之后向美国证券交易委员会提交的文件 一起阅读。

修正案中使用的但未另行定义的 术语的含义与原始文件中所赋予的含义相同。除非另有说明，所有 提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “F&G” 的内容均指F&G Annuires & Life, Inc. 及其子公司。

目录

第三部分

有关我们董事的某些信息

以下是我们董事的某些传记 信息。

二类董事候选人 -任期将于 2027 年届满（如果当选）

道格拉斯 K. Ammerman：自2022年12月以来，阿默曼先生一直在我们的董事会任职。阿默曼先生还曾担任 富达国家金融公司的董事（FNF)自 2005 年以来。阿默曼先生是 毕马威会计师事务所的退休合伙人，他于1984年成为毕马威会计师事务所的合伙人。阿默曼先生于2002年正式从毕马威会计师事务所退休。自2011年9月起，他还担任 Stantec Inc.的董事，担任该公司的董事长，自2019年2月起担任邓白氏控股公司的董事，自2024年2月起担任Cannae Holdings, Inc.的董事。阿默曼先生曾在 董事会任职 J. Alexander's Holdings, Inc. 和 Foley Trasimene Acquisition Corp.。Ammerman 先生在 F&G 董事会任职的资格包括他的财务和会计背景和专长，包括他在毕马威会计师事务所担任 合伙人的18年，以及他在其他公司董事会担任董事会的经历。

Celina J. 王多卡：多卡女士自 2023 年 7 月起在我们董事会任职。多卡女士是 毕马威会计师事务所的退休审计合伙人，她领导毕马威奥兰治县办事处的建筑、施工和房地产业务，在毕马威合伙审计委员会任职 ，并共同领导毕马威女性网络橙县分会。自 2023 年 3 月起，她还担任 Stantec Inc. 的董事 。她目前是专注于结束家庭暴力循环的非营利组织 Human Options的董事会前任主席，并曾担任加州大学尔湾分校保罗·梅拉奇商学院房地产管理项目顾问委员会 的主席。 多卡女士在F&G董事会任职的资格包括她的财务和会计背景以及 专业知识，包括她在毕马威会计师事务所工作的39年，她为各种公共和 私人客户提供会计和审计服务，专门从事房地产、投资管理、土木工程、医疗器械、生命科学、 制药和产权保险行业。

Raymond R. Quirk： Quirk 先生自 2020 年 8 月起在董事会任职。奎克先生自2022年2月起担任FNF的执行副主席 ，曾在2013年12月至2022年2月期间担任FNF的首席执行官。 自 2017 年 2 月起，他还担任 FNF 的董事。此前，他曾在2008年4月至2013年12月期间担任FNF的主席。奎克先生于 2007 年 5 月至 2008 年 4 月担任 FNF 联席总裁，并于 2006 年 10 月至 2007 年 5 月担任 FNF 联席首席运营官 。自1985年加入FNF以来，Quirk先生曾担任过多个行政和管理 职位，包括执行副总裁、部门经理和区域经理，负责管理全国范围内的直接和代理业务。Quirk 先生曾在 J. Alexander's Holdings, Inc. 的董事会任职。Quirk 先生在 F&G 董事会任职的 资格包括他在 FNF 超过 35 年的经验、对 我们业务和行业的深刻了解以及他强大的领导能力。

III 类 董事-任期将于 2025 年届满  

威廉 P. 弗利，二世：弗利先生自2022年11月起担任F&G的执行董事长。弗利先生是 FNF 的创始人 ，自 1984 年起担任 FNF 董事会主席。他在 2007 年 5 月之前一直担任 FNF 首席执行官，并在 1994 年 12 月之前一直担任 FNF 总裁。弗利先生自2024年2月起担任Cannae Holdings, Inc.的首席执行官兼首席投资官，自2017年7月起 担任Cannae Holdings, Inc.的董事长。弗利先生是Trasimene Capital Management, LLC的管理成员兼高级董事总经理。Trasimene Capital Management, LLC是一家私营公司，自2019年起为Cannae Holdings, Inc.提供某些管理服务。弗利先生自2019年2月起担任邓白氏控股公司董事会 非执行主席，自2022年2月起担任 执行主席。弗利先生自2021年4月起担任 Alight, Inc.董事会的非执行主席，并于2020年5月至2021年4月在前身弗利特拉西梅内收购公司的董事会任职。从 2014 年 1 月到 2021 年 6 月，弗利先生还曾担任 Black Knight, Inc. 及其前任董事会主席 。2020 年 3 月至 2022 年 3 月，他担任 Paysafe Limited 及其前身 Foley Trasimene Acquisition Corp. II 董事会的非执行主席。弗利先生曾担任 FGL Holdings 联席主席，2013 年 9 月至 2019 年 8 月担任 Ceridian HCM Holding Inc. 的董事， 担任富达国家信息服务公司副董事长。弗利先生曾在 Austerlitz 收购公司I、奥斯特利兹收购公司二和特雷比亚收购公司的董事会任职，这两家公司是空白 支票公司，但辞去了职务 2021 年 4 月的这些董事会。弗利先生曾担任新西兰新公司 Foley Wines Ltd. 的董事长，直至2023年3月。在获得美国西点 军事学院的工程学学士学位后，弗利先生在美国空军服役，并获得上尉军衔。Foley 先生拥有西雅图大学商学硕士 管理学硕士学位和华盛顿大学法学博士学位。弗利先生在 各种基金会和慈善组织的董事会任职。弗利先生在F&G董事会 任职的资格包括担任FNF董事和执行官超过30年、他的战略愿景、他在各行各业担任上市和私营公司的董事会成员和 执行官的经验，以及他在建立和 维护股东价值以及成功谈判和执行合并、收购和其他战略 交易方面的良好记录。

克里斯托弗 O. Blunt：布朗特先生在担任各种保险、投资管理和营销职位34年后，于2019年加入F&G。 在加入F&G之前，从2018年1月到2018年12月，他曾担任黑石保险 Solutions的首席执行官，此前他在纽约人寿担任过各种高管领导职务。在纽约人寿任职期间， 布朗特先生曾任纽约人寿5000亿美元投资集团总裁，曾任保险 和代理集团联席总裁，该集团包括该公司的美国人寿业务、蒙特雷保险和AARP Direct业务。在加入 纽约人寿之前，布朗特先生在投资管理行业担任了16年的各种高级营销和分销职位， 包括美林证券投资管理公司的美洲首席营销官以及高盛资产管理公司的董事总经理兼全国销售 经理。Blunt 先生拥有密歇根大学历史学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士 学位。布朗特先生在F&G董事会 董事会任职的资格包括他在保险行业多家机构的多年领导经验。

I 类董事-任期将于 2026 年届满

约翰 D. Rood：鲁德先生自2022年12月起在我们董事会任职。鲁德先生是Vestcor Companies的创始人兼董事长 。Vestcor Companies是一家在多户住宅开发和投资方面拥有30多年经验的房地产公司。鲁德先生 自 2013 年 5 月起还在 FNF 的董事会任职。鲁德先生从 2014 年 12 月起在 Black Knight, Inc. 的董事会任职，直到 2023 年 9 月该公司被洲际交易所收购。从 2004 年到 2007 年，鲁德 先生担任美国驻巴哈马联邦大使。他被州长杰布·布什任命为佛罗里达州鱼类和 野生动物委员会成员，并在该委员会任职至2004年。他被州长查理·克里斯特任命为佛罗里达州理事会成员， 负责监督佛罗里达州立大学系统，他在该委员会任职至2013年。鲁德先生被市长兰尼·库里任命为 JAXPORT 董事会成员，任期为 2015 年 10 月至 2016 年 7 月。州长里克·斯科特于2016年7月任命鲁德先生为佛罗里达州 预付费大学理事会成员，鲁德先生担任董事会主席。鲁德先生于 2016 年 9 月至 2019 年 2 月在佛罗里达企业 和佛罗里达太空海岸董事会任职。他曾在 Alico, Inc. 的董事会 任职，目前在多个私人董事会任职。鲁德先生在F&G董事会 董事会任职的资格包括他在房地产行业的多年经验、作为美国大使的领导经历、 他的金融知识、通过董事培训计划获得的对网络安全风险的理解，以及他在上市和私营公司董事会担任董事的经历 。鲁德先生参加了毕马威会计师事务所、博兹艾伦和全国企业 董事协会（NACD）的许多风险和审计培训计划。他是NACD的董事会领导研究员。

迈克尔·诺兰： 诺兰先生自 2020 年 8 月起在我们董事会任职。诺兰先生自2022年2月起担任FNF首席执行官 ，此前曾于2016年1月至2022年2月担任FNF总裁。2015 年 9 月至 2016 年 1 月，他担任 FNF 的联席首席运营官 。此外，他在2013年1月至2022年3月期间担任富达全国产权集团东部 运营总裁。自1983年加入FNF以来，他曾担任过各种执行和管理 职位，包括部门经理和区域经理，负责管理中西部和东海岸的 直接和代理业务、FNF在加拿大的业务、富达的1031交易所 公司IPX以及富达的搬迁公司富达住宅解决方案。诺兰先生在 F&G 董事会任职的资格包括他在保险行业数十年的经验和许多领导职位。

道格拉斯·马丁内斯： 马丁内斯先生自2023年4月起在我们董事会任职。自2019年5月以来，马丁内斯先生一直担任 Crossection Capital的董事长兼首席执行官。Crossection Capital是一家专注于并购的私人控股机构，还提供一系列传统的投资银行服务。2018年1月至2019年4月，马丁内斯先生担任 基督教社区信用合作社的总裁兼首席执行官。基督教社区信用合作社是一家受国家监管的非营利银行机构，拥有 超过30,000名会员。马丁内斯先生曾在2005年5月至2018年2月期间担任私人控股的Creative Technology 和投资实体Crossection Ventures, Inc的首席执行官。Martinez 先生在多个管理领域拥有 38 年的高级执行领导 经验，包括销售、战略营销、运营、财务、风险管理和公司/董事会 治理。他的成功职业生涯包括在多个 全球组织担任高级管理职务，承担广泛的管理和治理职责，包括 1984 年 6 月至 1988 年 10 月担任美标全球水龙头和黄铜业务的董事总经理，1988 年 11 月至 1995 年 12 月担任普菲斯特普福斯特（1990 年出售给博乐 公司）的副总裁兼执行董事。1996 年 1 月至 1999 年 3 月，马丁内斯先生还曾担任 RSI 家居产品 的高级副总裁。从2000年2月到2004年4月，马丁内斯先生积极管理了几笔成功的私募股权投资交易。Martinez 先生在 F&G 董事会 董事会任职的资格包括他在各种领导职位上的多年经验。

有关我们高管 官员的某些信息

下表列出了公司的执行官 以及传记信息，但布朗特和弗利先生除外，他们的 传记信息包含在标题为 “有关我们董事的某些信息” 的部分下。

Wendy J.B. Young。 杨女士是F&G的首席财务官，自2022年2月起担任该职务。杨女士拥有 超过 35 年的保险行业经验，在 F&G 工作了 20 多年，从事广泛的精算、财务和再保险 职能。从 2014 年 2 月到 2022 年 2 月，杨女士担任 F&G 的 CRO 兼百慕大 再保险实体的首席执行官。作为首席财务官，杨女士负责监督企业融资职能的各个方面，包括首席会计办公室、 企业精算、FP&A、资本和评级管理、再保险战略、税收、财务和转型。

约翰·库里尔。 库里尔先生自2021年2月起担任零售市场总裁。他负责业务部门的利润 和亏损，并监督销售、运营、营销、新业务盈利能力和有效管理。库里尔先生于2015年5月加入F&G 担任副首席精算师，于2016年10月被任命为首席精算师，并于2019年3月晋升为首席精算师兼首席产品官。库里尔先生拥有超过30年的行业经验。

旁遮普莉娜. 旁遮普女士自2021年1月起担任F&G的首席投资官。她与黑石保险解决方案合作监督 F&G 的投资 投资组合。在2019年加入F&G担任资产管理副总裁之前，她曾在美世担任校长 ，在那里她工作了13年，为保险公司和企业养老金计划提供投资建议。

大卫·马丁。 马丁先生自2022年4月起担任公司首席风险官，负责监督F&G的企业 风险管理框架。自2011年加入F&G以来，Martin先生在支持F&G的投资 投资组合战略方面发挥了重要作用，同时在F＆G担任过各种高级职务，包括联席首席投资官。

道德守则

我们的董事会 通过了《高级财务官道德守则》，适用于我们的首席执行官、首席财务官 和首席会计官，以及适用于我们所有董事、高级管理人员 和员工的《商业行为与道德守则》。这些守则的目的是：（i）促进诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理利益冲突；（ii）促进充分、公平、准确、及时和易于理解的披露；（iii）促进遵守适用的 法律和政府规章制度；（iv）确保保护我们的合法商业利益，包括公司 机会、资产和机密信息；以及（v）阻止不当行为。我们的道德准则旨在维持我们对长期商业行为道德标准的承诺 。我们在诚信方面的声誉是我们最重要的资产之一，我们的每位 名员工和董事都应为该资产的保管和保护做出贡献。根据我们的道德守则，必须根据证券交易委员会和/或纽约证券交易所规则 的要求披露适用于我们董事或执行官的任何道德政策的修订 或豁免或修改。我们打算通过在我们的网站www.investors.fglife.com上发布任何此类修正案或豁免 来披露这些修正案或豁免。我们的《商业行为与道德准则》和《高级财务官道德守则》的副本可在我们的网站www.investors.fglife.com上查阅。

审计委员会

审计委员会的 成员是道格拉斯·阿默尔曼（主席）、约翰·鲁德、道格拉斯·马丁内斯和塞琳娜·王多卡。董事会已确定，根据证券 和交易委员会及纽约证券交易所规则的要求，每位审计委员会成员都具备财务知识和独立性，根据证券交易委员会规则，阿默曼先生、鲁德先生、马丁内斯先生和多卡 女士均为审计委员会财务专家。鉴于阿默曼先生同时在另外三家公司的审计委员会任职，董事会 还审查了他在审计委员会的服务。董事会考虑了阿默曼先生作为毕马威会计师事务所前合伙人的丰富财务和会计背景及专业知识 、他作为长期董事和审计 委员会成员对我们公司的了解和对我们财务报表的理解，以及阿默尔曼先生已从现职工作中退休的事实，并确定阿默尔曼先生 在包括F&G在内的四家上市公司的审计委员会任职的审计委员会，不会损害他 在F＆G审计委员会中有效任职的能力。审计委员会在2023年举行了七次会议。

审计委员会的主要职能 包括：

薪酬讨论与分析

在本薪酬讨论和分析部分中， 我们概述和分析了F&G的高管薪酬计划。在2022年12月1日从 FNF进行分配和分离之前，我们曾是FNF的全资子公司，我们的薪酬决定由FNF的高级管理层和FNF董事会的薪酬委员会做出。截至2022年12月1日， F&G 的薪酬委员会（ F&G 薪酬委员会) 审查了薪酬的各个方面，并可能做出其认为 适合构建我们的高管薪酬安排的调整。

以下讨论旨在帮助 了解薪酬表中的详细信息以及下面的相关叙述性披露。我们将讨论薪酬计划的重大 要素以及F&G薪酬委员会在做出薪酬 决定时考虑的重大因素。下表列出了我们指定的执行官 （近地天体）根据证券 和交易委员会法规的定义，截至2023年12月31日：

¹在弗利先生 被任命为董事会成员期间，他自2022年12月1日起担任执行主席。

薪酬概述和实践

概述

F&G 薪酬委员会在确定 2023 年指定执行官的总薪酬时，考虑了几个 重要的定性和定量因素，包括：

F&G 执行官的角色

在评估F&G 指定执行官的薪酬时，F&G 薪酬委员会考虑了 F&G 首席执行官 关于其直接下属薪酬的建议。在提出建议时，首席执行官审查了其他指定执行官（弗利先生除外）的业绩、工作职责、对F&G整体业务 战略的重要性以及F＆G的薪酬理念。F&G 首席执行官没有就自己的薪酬或 Foley 先生的薪酬向 F&G 薪酬委员会提出建议。薪酬决定不是公式化的， 而且 F&G 薪酬委员会成员没有对上述因素进行精确的权重。F&G 薪酬 委员会利用其个人和集体的商业判断来审查、评估和批准 F&G 指定执行官的薪酬。

F&G 薪酬顾问的角色

2023 年，F&G 薪酬委员会使用战略薪酬 集团作为我们的独立薪酬顾问。战略薪酬小组收集了有关总薪酬的市场薪酬数据， 包括年薪、年度激励措施、长期激励措施、高管福利、高管所有权水平、薪酬组合和 其他关键统计数据。这些数据每年收集和分析一次。市场薪酬数据为 F&G 薪酬委员会提供了参考点，但是 F&G 薪酬委员会最终会根据 上述所有因素做出主观的薪酬决定。2023年，战略薪酬小组使用了两种市场数据方法：（1）两次普通高管 薪酬调查，重点是管理资产（AUM）相似的公司，以及（2）来自 F&G 同行群体的薪酬信息。战略薪酬小组仅代表F&G薪酬委员会提供这些服务。 根据纽约 证券交易和证券交易委员会规则的要求，F&G薪酬委员会评估了战略薪酬小组的独立性，并得出结论， 其向F&G薪酬委员会提供的服务不存在利益冲突。

F&G 的同行小组

2023 年，战略薪酬小组建议， 和 F&G 的薪酬委员会批准了以下人员作为 F&G 的同行小组。

F&G 的薪酬惯例

2023 年，战略薪酬小组审查了我们薪酬计划和做法各个组成部分的结构和机制 。为了全面了解竞争激烈的人才市场， 战略薪酬小组考虑了来自已发布调查来源的数据，其中包括来自私人控股和上市 交易组织的行业同行。特别是，战略薪酬小组分析了三个关键要素：当前的竞争市场定位、 激励计划设计和股权计划设计。竞争性市场定位与总体基本工资交付、基本工资、年度 和长期激励目标和支出有关。股权计划设计是对其他组织 激励计划的设计属性的评估，这些激励计划为绩效评估、长期激励工具、归属和持股要求提供了视角。

战略薪酬小组在 2023 年的评估表明，我们的薪酬结构非常平衡，符合 F&G 的理念，并表明 公司业绩与高管薪酬之间的一致性。我们指定的执行官2023年的直接薪酬总额（包括基本 工资、基于绩效的年度现金激励和长期股权激励）普遍降至同行 集团数据的第50个百分位附近，基本工资略低于第50个百分位数。这种方法符合我们的理念，即强调基于绩效的可变 薪酬而不是固定薪酬。

其他相关注意事项

F&G 高管薪酬计划的组成部分

F&G 主要通过基本工资、年度现金激励和长期股权激励相结合的方式为其执行官提供薪酬。弗利先生在2023年没有获得基本工资 或年度现金激励。F&G 还为其执行官（弗利先生除外）提供与其他 F&G 员工相同的退休 和员工福利计划。弗利先生在2023年没有参与F&G退休 和员工福利计划。下表提供了有关2023年向F&G 指定执行官提供的薪酬要素的信息。

下文讨论了薪酬的每个组成部分 、每个组成部分的基本原理以及每个组成部分如何融入我们的整体薪酬理念。

基本工资

我们提供基本工资，以补偿 F&G 的 NEO（弗利先生除外）在一年中每天提供的服务。基本工资将吸引 并留住具有确保我们短期和长期财务成功所必需素质的高管。基本工资水平设定为 与在同类公司担任类似职位且职责相似的高管的薪水相比具有竞争力。F&G 薪酬委员会根据市场薪酬率和个人因素确定高管的基本工资，包括 个人业绩和贡献、职位经验、责任范围和对业务的总体影响。基本工资 每年进行审查，并在必要时进行调整，以反映市场状况以及个人职位和绩效。

下表显示了F&G近地天体2023财年的基本工资， 按年计算：

¹F&G 薪酬委员会降低了布朗特先生的基本工资 并增加了其股权奖励补助金的价值。

年度现金激励计划

为了促进我们的 “按绩效付费” 文化，我们每年向高管（弗利先生除外）支付现金激励，以实现支持我们的员工激励计划制定的 财务和公司目标的绩效目标（EIP)。我们的 EIP 允许以现金为基础的年度奖励奖励 旨在吸引和留住最优秀的执行官来负责我们 业务的管理、增长和成功，并激励这些人代表我们公司和股东尽最大努力。我们的首席执行官 和执行团队制定年度业务计划，其中包括推动短期和长期业务绩效的目标。 F&G 薪酬委员会审查这些目标并制定绩效目标。F&G 薪酬委员会对照计划目标的绩效经过 的审查和批准，以确定每个绩效期的奖金池。短期激励 支出要求满足最低目标，并允许认可个人的业绩和对这些目标的贡献。

EIP包括基于年度业务计划的财务绩效部分 和加权为20％的公司计划部分。2023 财年，EIP 的绩效 指标为：

¹销售额和调整后净收益是非公认会计准则财务 指标。有关与 GAAP 的对账，请参阅”非公认会计准则财务指标”在我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K 表年度报告中。

F&G 薪酬委员会批准了为实现下述目标水平的绩效支付的基准 工资的百分比。如果满足最低绩效指标，则根据实际绩效，EIP 下的 奖金可能占目标的 50% 到 200% 不等。由于公司业绩与我们在2023财年的目标相符，用于确定个人高管激励奖励的奖金池为目标的175％。

¹基于按比例计算的基本工资。

长期激励机会

在我们分离和分配之后，F&G 薪酬委员会根据F&G 年金与人寿公司2022年综合激励计划提供股权补助。2023 年 11 月， F&G 薪酬委员会授予了基于业绩的 F&G 普通股限制性股票奖励。只有达到下一个财政年度的调整后净收益（减去重要收入和支出， 或 SIE）指标，这些业绩 归属限制性股票奖励才在三年内归属。SIE包括调整另类 资产组合的长期假设，以消除市场影响的影响。此后，将按年度考虑年度绩效归属限制性股票奖励的年度拨款，其绩效归属限制性股票奖励设定为 一年的绩效目标和三年归属计划。在设立这些奖项时， F&G 薪酬委员会考虑了其在战略上调整长期激励措施以实现企业 F&G 的长期成功的愿望。我们对NEO的长期激励措施包括激励长期价值创造的绩效归属限制性股票奖励： 绩效奖励奖励我们实现业绩目标的绩效奖励和奖励 股市值的增加和持续为公司提供的服务。

2022年之前发放的股权补助是根据FNF的 长期激励计划发放的，其设计与当前的F＆G股权补助类似。在我们分离和分配之后，我们的近地天体将继续持有这些 FNF 奖项。

业绩限制股票奖励

业绩限制股票 奖励使我们的长期激励措施与实现调整后净收益目标和股东 价值增长的目标相一致。绩效限制股票奖励根据持续服务以及三年期开始时设定的一年调整后 净收益目标的实现情况等额分期发放。

下表显示了2023年授予我们的NEO的绩效限制股票 奖励。

雇佣和其他遣散费、控制权变更及相关协议

雇佣协议

我们认为，与我们的NEO签订雇佣协议对我们有利，因为与不提供雇佣协议的公司相比，它们可以提供保留价值，使高管遵守关键的限制性契约，并且通常在招聘过程中为我们 提供竞争优势。我们已经与某些近地天体签订了 雇佣协议。这些雇佣协议包括下文 中更详细地列出的具体条款 “解雇或控制权变更时的潜在付款——与 指定执行官签订的雇佣协议和相关协议。”

F&G 401 (k) 计划

根据F&G 401（k）计划，我们公司将 匹配参与者缴款的100％，不超过薪酬的5％，但须遵守国内 收入法（ 代码）。雇主立即匹配背心。401（k）计划还允许年度全权利润分成 缴款，历来占收益的2％，但须遵守该守则的限制。任何利润分享捐款 都将立即归属。有关 2023 年向 F&G NEO 的配套捐款和利润分享捐款的信息，请参阅 “薪酬汇总表。”

员工股票购买计划

从 2023 年 1 月 1 日起，F&G 维持了 F&G 年金与人寿公司员工股票购买计划（ F&G ESPP）通过该方法，高管和员工 可以通过工资扣除和对等的雇主缴款来购买F＆G普通股。在每个日历季度末 ，F&G向在过去四个日历季度中连续工作 或参与子公司的每位参与者的账户进行相应的供款。对于服务年限超过10年的员工和高级职员， 的配套缴款等于该季度（比缴纳相应缴款的季度 提前一年的缴款金额的½）。配套缴款以及员工延期缴款用于在公开市场上购买 股F&G普通股。在我们离职和分配之前，我们的高管有资格 参与FNF ESPP，并且在2022年12月31日之前仍然有资格参与该计划。有关 2023 年向 F&G 近地天体提供的 匹配捐款的信息，请参阅 “薪酬汇总表。”

不合格的递延补偿安排

F&G 参与了 FNF 递延薪酬 计划。根据该计划，我们允许我们的高管选择性地推迟其基本工资和基于绩效的 奖金薪酬（如果有）的特定部分。见标题为的表格之后的叙述性描述 “不合格递延补偿” 以下是有关不合格递延薪酬计划条款的更多信息。从 2024 年 1 月 1 日起， 我们的高管有资格参加 F&G 年金与人寿公司递延薪酬计划。

健康和福利福利

F&G 为 所有受薪员工（包括我们的高管）提供一揽子保险福利，包括健康、视力和牙科保险、基本人寿保险、意外死亡 和肢解保险以及短期和长期伤残保险。

有限的高管津贴

所有高管都有资格 参与高管人寿保险计划。根据该计划，在我们工作期间死亡的参与者的受益人有权获得一次性付款，金额相当于其受雇时年基本工资的三倍。这些高管津贴 的价值反映在 “所有其他补偿” 下面 “薪酬汇总表” 列。

套期保值和质押政策

F&G 维持套期保值和质押政策， 禁止其执行官和董事参与与 F&G 证券相关的套期保值或货币化交易， 从事可能增加法律风险的 F&G 证券的短期或投机性交易，和/或出现 不当或不当行为，或在没有 F&G 的情况下将其作为贷款抵押品进行质押的批准。

回扣政策

如果由于严重违反 财务报告要求而需要编制会计重报，我们的政策是追回并追回支付给执行官的基于激励的 薪酬。根据该政策，如果进行这样的重报，我们将收回前三年支付的所有基于激励的薪酬 ，但以重报的财务 业绩为基础的薪酬本来可以降低的幅度。2023 年没有进行任何回扣。

税务和会计注意事项

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬时会考虑 税收和会计待遇的影响。

《美国国税法》第162（m）条对支付给某些执行官的薪酬在任何一年内可以扣除的金额设定了1,000,000美元的上限。 尽管 F&G 薪酬委员会将薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素， 如上所述，F&G 薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性 根据其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的薪酬发放薪酬，即使这些奖励不可用于税收目的扣除。

F&G 薪酬委员会在制定和批准奖励时还会考虑 会计影响。我们根据ASC主题718对基于股份的付款进行核算，该主题 规定了根据公认会计原则对股份支付的适当会计处理。

股票所有权指南和持股要求

F&G 薪酬委员会通过了持股 指南，要求高管或董事在四年内达到持股倍数。F&G 指南，包括 适用于非雇员董事的指导方针，如下所示：

我们的指定执行官和 董事会对我们公司进行了大量的长期投资。截至2023年12月31日，我们的每位NEO和非员工 董事持有的股票均超过了这些股票所有权准则。正如 “管理层和董事的证券所有权 表所示，截至2024年4月15日，我们的指定执行官和董事共实益拥有2,258,973股普通股，约占我们已发行普通股的1.8％，根据当日普通股的收盘价，价值约为810.51951亿美元。我们的高管和董事对我们的股票持有如此巨额的 投资这一事实是我们文化和薪酬理念的一部分。管理层对我们股票的大量投资 使他们的经济利益直接符合我们股东的利益，他们的财富将随着我们的股价 的上涨和下跌而上升和下降。这促进了我们管理团队之间的团队合作，并加强了团队对实现长期业绩 和增加股东回报的关注。

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年支付给我们 NEO的薪酬总额（视情况而定）。

基于计划的奖励的拨款

下表列出了有关 根据2023财年业绩的非股权激励计划奖励以及2023财年向我们的NEO发放的 股权激励计划奖励的估计可能支付的信息。

薪酬讨论与分析标题下描述了适用于这些奖励 的条款和条件 “年度现金激励计划”和 “长期 激励机会。” 此外，与我们的近地天体签订的雇佣协议的关键条款可以在 标题下找到“解雇或控制权变更时的潜在付款——与指定高管 官员签订的雇佣协议和相关协议。”

财年年末杰出股权奖励

下表列出了有关我们的NEO在2023财年末持有的 未偿股权奖励的信息。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度内 每个 F&G NEO 的每次行使股票期权和每次股票归属的 信息：

期权行使和股票归属

养老金福利

我们不向我们的 NEO 提供任何固定福利计划。

不合格的递延薪酬

下表提供了有关 FGLH 执行不合格递延薪酬计划中每位参与近地天体的不合格递延薪酬的信息（ FGLH 递延薪酬计划）和 FNF, Inc. 递延薪酬计划（ FNF 递延薪酬 计划）截至 2023 年 12 月 31 日。从 2021 年 1 月 1 日起，符合条件的参与者可以参加 FNF 递延薪酬 计划。FGLH递延补偿计划被冻结为新缴款，但仍在向前推进。

根据经修订并重述自2009年1月1日起生效的FNF递延薪酬计划，包括FNF指定执行官在内的参与者最多可以延迟75％的 基本工资和100％的月度、季度和年度激励措施，但最低延期金额为19,500美元。延期选择 在指定的注册期内进行。延期和相关收益不受归属条件的约束。 参与者的账户仅为簿记分录，参与者的福利是无担保的。参与者的 账户每天根据参与者选择的假设投资的表现进行存入或借记，并可能在任何工作日更改 。退休后（通常意味着年满60岁后离职），个人 可以选择一次性提款或在5、10或15年内分期付款。 退休前遗属抚恤金也有类似的支付选择。如果在退休前解雇，分红将在五年内支付。 低于适用的《美国国税法》第 402 (g) 条限额的账户余额将一次性分配。 参与者可以选择在参与者指定的计划年度内领取在职分配，这些金额将在他们选择领取工资的计划年度结束后的两个半月内支付。如果出现不可预见的 财务紧急情况，参与者还可请求我们暂停选择延期，并根据计划获得部分或全额补助；前提是参与者没有其他资源来应对困难。计划参与将继续 直到雇佣关系终止。如果 在控制权变更后的两年内终止雇佣，参与者将一次性获得账户余额。

根据FGLH递延补偿计划， 递延薪酬账户的既得余额将在每个参与的NEO死亡、 残疾或离职（包括退休）时分配给他。参与者从代表各种 资产类别的投资选项中进行选择。参与者在可用的投资选项中分配账户，并可以随时更改其投资 选择。参与者可以在首次注册时选择在控制权变更事件时分配账户， 尽管我们的NEO都没有这样选择。该计划允许在职困难和教育账户提款， 涉及参与者延期和雇主积分。

FNF 递延薪酬计划

FGLH 高管无资格递延薪酬 计划

终止或控制权变更后的潜在付款

与 指定执行官签订的雇佣协议和相关协议

与克里斯托弗·奥·布朗特的雇佣协议

布朗特先生的雇佣协议 于2019年2月6日生效，该协议规定，在没有 “原因” 或布朗特以 “正确 理由” 解雇时，他将有权获得相当于其基本工资三倍的遣散费、 股票期权加速期权和十八个月的延续福利。在无故或有正当理由终止时，他还有权在公司控制权变更后的12个月内加速某些期权 。此外，Blunt 先生将受到某些限制性契约的约束，这些契约既适用于他在公司工作期间也适用于之后的某些期限。 根据其雇佣协议，布朗特先生还有资格为个人或家庭目的使用私人航空旅行，每年 价值不超过35万美元，参加由F＆G选择的计划，该计划以 “税收总额为基础” 提供，前提是经济等值应向布朗特先生纳税。2023 年，布朗特先生没有将此类私人航空旅行用于个人 或家庭目的。

与 Wendy J.B. Young 签订的雇佣协议

杨女士的雇佣协议于 2013 年 11 月 14 日生效，其中规定，杨女士的薪酬将由公司决定，如果无故解雇，她 有权获得一定的遣散费，遣散费金额根据她在公司 的任期而定，基本工资从 39 周到 52 周不等。杨女士将受到某些限制性契约的约束，这些契约既适用于 她在公司工作期间也适用于之后的某些期限。

F&G 遣散费计划

根据 F&G 2015 年遣散费计划（ Severance 计划），在控制权变更之前无故解雇时，Currier先生将有权获得遣散费 ，相当于每服务一整年的两（2）周基本工资，至少为四（4）周。如果在控制权变更后的12个月内无故解雇 ，Currier先生和杨女士将有权获得相当于52周基本工资的遣散费 ，金额等于目标年度奖金，按比例计算的年度目标奖金和12个月 的COBRA补贴保险。弗利先生不是2023年遣散费计划的参与者。

下表列出了根据上述协议和 计划中包含的终止或控制权变更条款，我们的每个 NEO 将获得的 补偿的估计金额，前提是此类终止或控制权变更事件发生在 2023 年 12 月 31 日。表 不包括 (i) 在离职之日之前应计的应计金额，这些金额将在正常的继续工作过程中支付，例如 作为应计但未付的工资；(ii) 我们 401 (k) 计划下通常可供所有 员工使用的既得账户余额；(iii) 截至 2023 年 12 月 31 日的既得股票期权；以及 (iv) 脚注 中注明的除外以下是我们所有员工均可获得的任何离职后福利，且不歧视我们的NEO。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会目前由 约翰·鲁德（主席）和道格拉斯·阿默尔曼组成。在2023财年，薪酬委员会中没有成员是F&G或其任何子公司的前任或现任 高管或员工。此外，在2023财年，我们没有一位执行官担任 (i) 担任其他实体的薪酬委员会或董事会成员，该实体的一名执行官曾在我们的 薪酬委员会任职，或 (ii) 担任另一实体的薪酬委员会成员，该实体的执行官 曾在我们董事会任职。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项要求的 薪酬讨论与分析，薪酬委员会 建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本10-K/A表中。

首席执行官薪酬比率

按照《多德-弗兰克华尔街改革和 消费者保护法》的要求，我们提供以下信息，说明我们首席执行官 的年度总薪酬与2023年员工的年度总薪酬之间的关系，我们称之为 首席执行官薪酬比率。我们的首席执行官薪酬比率信息 是合理的诚信估计，其计算方式与S-K法规第402（u）项一致。

如上所述计算，我们 首席执行官的年度总薪酬与 2023 年所有员工年总薪酬中位数的比率为 86 比 1。这个比率 基于以下几点：

确定员工中位数的方法：出于上述首席执行官薪酬比率披露的目的 ，我们需要根据全球员工队伍来确定员工中位数，而不考虑 其地点、薪酬安排或就业状况（全职与兼职）。员工中位数由 确定，确定薪酬等于我们员工群体薪酬中位数的员工（我们的首席执行官除外）。因此， 为了确定截至 2023 年 12 月 31 日的员工人数中位数，我们使用的方法和实质性假设 和估计值如下：

员工人数：我们确定，截至 2023 年 12 月 31 日，即我们选择确定员工中位数的日期，我们的全球员工总数约为 1,167 人 在 F&G 工作。

用于确定员工中位数的薪酬衡量标准：为了 衡量员工薪酬以确定员工中位数，我们选择了基本工资工资和加班费， 加上截至 2023 年 12 月 31 日的带薪激励奖金作为薪酬衡量标准。

中位数员工的年度总薪酬：为了确定中位数员工的年薪总额，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项的要求确定并计算了该员工2023年的薪酬要素 ，得出年薪总额为123,625美元。

首席执行官的年度总薪酬：对于首席执行官的年度总薪酬，根据美国证券交易委员会的规定，我们在本表10-K/A所包含的薪酬汇总表中，将布朗特先生报告的金额 列在 2023 年的 “总计” 栏中

董事薪酬

弗利先生和布朗特先生在2023年作为董事会成员的服务没有获得额外的 薪酬。2023 年，所有非雇员董事将获得按比例计算的 90,000 美元的年度预付金 ，按季度支付。2023年，审计委员会主席和每位成员因在审计委员会的服务而分别获得35,000美元和15,000美元的按比例额外年费 （按季度分期支付）。薪酬委员会主席和 每位成员因在该委员会的服务而分别获得23,000美元和 10,000美元的按比例额外年费（按季度分期支付）。公司治理和提名委员会 的主席和每位成员因在该委员会的服务 分别获得20,000美元和8,000美元的按比例额外年费（按季度分期支付）。

此外，2023 年，每位非员工 董事获得了 5,172 股限制性股票的长期激励奖励。这些限制性股票奖励是根据 我们的综合计划授予的，自授予之日起的三年内，根据我们在 董事会的持续任职情况，每年按比例授予，但须满足基于绩效的标准。

我们还向每位非雇员董事报销与出席董事会和委员会会议以及董事教育计划相关的所有 合理的自付费用。 董事会的每位非雇员成员都有资格参与我们的递延薪酬计划，前提是他或她选择 延期支付任何董事会或委员会费用。

下表列出了截至2023年12月31日的财政年度的有关 我们非雇员董事薪酬的信息。

某些受益 所有者的安全所有权

每个个人或团体实益拥有的 股普通股数量基于该人向 美国证券交易委员会提交的文件中的信息、其他公开信息或我们获得的信息。 的所有权百分比下表基于截至2024年4月15日我们已发行的126,149,030股普通股。除非 另有说明，否则每位股东对该股东实益拥有的普通股 拥有唯一的投票权和投资权。每位股东实益拥有的股份数量根据 证券交易委员会发布的规则确定。

某些受益 所有者的安全所有权

下表列出了有关公司已知实益拥有此类股份 5％或以上的每位股东对我们普通股的受益所有权的信息 ：

管理层 和董事的安全所有权

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我们普通股的受益所有权信息 ：

* 占我们普通 股票的不到1％。

根据股权补偿计划获准发行的证券

作为受控公司的地位

由于FNF拥有大约 84％的已发行F＆G普通股股份，因此根据纽约证券 交易所的规定，我们是一家受控公司。根据纽约证券交易所规则中关于受控公司的规定，公司无需遵守纽约证券交易所的上市标准，该标准规定（1）董事会的多数成员由独立 董事组成，（2）仅由独立董事组成的提名/公司治理委员会，（3）仅由独立董事组成的薪酬委员会。尽管有这些豁免，但根据纽约证券交易所的上市标准，我们的薪酬委员会和提名与治理 委员会的所有成员都是独立的。但是，将来这种情况可能会改变，由 公司自行决定。

受控公司的豁免不会修改 对审计委员会的独立性要求，我们遵守了《萨班斯-奥克斯利法案》和新 纽约证券交易所的要求。

董事独立性

根据纽约证券交易所上市标准，Blunt、Foley、Quirk或Nolan先生都没有资格凭借其各自在F＆G或FNF的执行职位 担任独立董事。董事会已决定，道格拉斯·阿默曼、约翰·鲁德、道格拉斯·马丁内斯和塞琳娜·王 多卡根据纽约证券交易所制定的标准和公司治理准则是独立的。

在考虑道格拉斯 K. Ammerman 和 John D. Rood 的独立性时，董事会认为阿默尔曼和鲁德先生在 FNF 的董事会任职，并认定这些关系的性质不会损害他们的独立性。

某些关系和相关的 个人交易

某些关系和相关 交易

与 FNF 的协议

2022年3月16日， ，FNF宣布打算通过向FNF股东派发股息（分拆股息）来部分分拆F＆G。2022年12月1日， ，FNF按比例分配了F&G约15％的普通股。分拆的目的是提高 ，更充分地认可每家公司的整体市场价值。FNF通过拥有大约 85% 的F&G普通股来保留对F&G的控制权。

我们和 FNF 的执行 高管和董事有重叠之处。William P. Foley，II，我们的执行主席，也是 FNF 的非执行主席和董事；我们的董事雷蒙德·奎克自2022年2月起担任 FNF 执行副主席，曾于 2013 年 12 月至 2022 年 2 月担任 FNF 的首席执行官 首席执行官；我们的董事迈克尔·诺兰自 2022 年 2 月起担任 FNF 首席执行官 曾于 2016 年 1 月至 2022 年 2 月担任 FNF 总裁；我们的董事道格拉斯 K. Ammerman 也担任 FNF 的董事；约翰·鲁德，我们的董事还担任FNF的董事。为了 管理我们之间的某些持续关系，我们与 FNF 签订了某些协议，其条款摘要如下 。

企业服务协议

2022年11月30日，FNF与F&G签订了 企业服务协议。根据该协议，FNF向F&G提供某些企业服务，包括 内部审计服务、诉讼和争议管理服务、合规服务、企业和交易支持服务、 证券交易委员会和报告服务、保险和风险管理服务、人力资源支持服务 和房地产服务。FNF 还将提供知识转移服务，并采取合理要求的措施，以促进 在协议终止之前顺利高效地将记录和责任移交给 F&G。企业 服务协议在所有企业服务或过渡援助终止之日或双方达成共同协议 后终止。F&G 可以通过向 FNF 提供 90 天的书面通知来终止公司服务。

反向企业服务协议

2022年11月30日，F&G 与 FNF 签订了 反向企业服务协议。根据此类协议，F&G向FNF提供某些服务，包括 某些F&G员工的服务和投资者关系服务。F&G 还将提供知识转移服务， 采取合理要求的措施，以便在协议终止之前将记录和责任平稳高效地移交给 FNF。反向企业服务协议在所有企业 服务或过渡援助终止之日后或双方达成共同协议后终止。FNF 可以通过向 F&G 提供 90 天的书面通知来终止公司服务 。

税收共享协议

2022年11月30日，FNF与F&G及其国内子公司签订了 税收共享协议。根据该协议，FNF将代表FNF及其国内子公司提交合并的 美国联邦所得税申报表，F&G 及其被视为美国联邦所得税公司的国内子公司将参与提交合并的 美国联邦所得税申报表。F&G 及其子公司将定期向 FNF 支付 款项，金额等于美国联邦所得税，否则F&G及其子公司在适用纳税期内分别提交美国联邦所得税申报表 时需要缴纳的美国联邦所得税。F&G 将向 F&G 及其子公司支付任何实际 的美国联邦所得税储蓄，这归因于 F&G 及其子公司产生并由 FNF 和 其子公司使用的任何亏损或税收抵免。FNF通常将控制涉及此类合并纳税申报表的任何税务审查、审计或质疑的进行。 在适当的范围内，税收分摊协议的条款对以合并、合并或统一方法计算的任何州或地方收入 纳税负债具有相同的效力和效力。对于F&G和FNF为美国联邦所得税目的关联的任何应纳税期限，税收共享协议通常将保持有效 ，直到适用的时效法规到期 。

其他关联方交易

我们的某些子公司是 投资管理协议的当事方 （国际马萨诸塞州）与黑石集团ISG-I Advisors LLC合作 （之二）根据该协议，国际清算银行被任命为这些实体普通账户和独立账户中几乎所有资产的 投资经理（ F&G 账户）。MVB 管理有限责任公司 （MVB 管理），一家由 BilCar, LLC 拥有 50% 股权的实体（BilCar，这是我们执行主席兼公司董事威廉·弗利二世的 子公司）从国际清算银行获得与国际清算银行管理的F&G及其子公司的资产相关的参与费 。BIS 还接受 MVB 管理层的服务。国际清算银行向MVB Management支付了参与费，相当于向BIS及其附属公司 支付的与2023年3月31日之前产生的新业务资产管理规模（新资产管理规模）相关的特定费用 的约15％，并向MVB 管理层支付的与2023年3月31日之后产生的新资产管理规模相关的特定费用的大约7.5％，每种费用均为投资管理下产生的 F&G 与 BIS 之间的协议。2023年3月，BilCar 放弃了收取国际清算银行就此类新资产管理规模向MVB管理层支付的任何部分款项的权利。此外， 2023年3月，F&G与BilCar签订了一项协议，向BilCar支付其在截至2033年3月31日的10年内通过MVB 管理层从国际清算银行获得的费用。2023 年，BilCar从MVB 管理层收到了总额为840万美元的付款。根据协议条款，F&G在2023年没有向BilCar支付任何款项。F&G 不是 BIS 和 MVB 管理之间协议的当事方 ，不向MVB Management支付任何费用，也不承担任何责任。

审查、批准或批准 与关联人的交易

根据我们的道德准则，当个人的私人利益干涉或似乎干扰了我们的利益时，就会发生 “利益冲突 ”，如果董事、高级管理人员或雇员采取行动或拥有利益，可能导致其难以客观 和有效地开展工作。如果 与董事、高级管理人员或雇员的家庭成员有关，任何会给董事、高级管理人员或员工带来冲突的事情也可能构成冲突。我们的道德准则规定，涉及董事、 执行官和其他担任监管职务或在与下述任何第三方 方打交道时拥有自由裁量权的雇员的明确利益冲突情况可能包括以下内容：

对于我们的首席执行官 官、首席财务官和首席会计官，我们的道德守则要求每位此类官员必须：

根据美国证券交易委员会 规则，我们参与或将要参与的某些交易，以及我们的董事、执行官、某些股东 和某些其他关联人曾经或将要拥有直接或间接重大利益的某些交易，必须在我们的委托书的相关 个人交易部分中披露。除上述程序外，我们的审计委员会还审查和批准或 批准任何需要披露的此类交易。委员会根据对所有 相关因素的考虑做出这些决定。审查可以在交易开始之前或之后进行。如果交易经过审查但未获批准 或批准，委员会可能会建议应采取的行动方案。

项目 14。主要会计费用和服务

首席会计师费用和服务

（爱荷华州得梅因安永会计师事务所， PCAOB 审计员编号：42）

审计委员会已任命安永 对公司2024财年的合并财务报表进行审计。自2020年以来，安永一直担任我们的独立 注册会计师事务所。在分拆之前， 独立注册会计师事务所没有仅为公司目的提供审计、审计、税务或其他服务。对于在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期间向我们提供的服务或与 相关的服务，安永向我们收取了以下费用。

审计费用： 审计费用主要包括与公司 2023年和2022年财务报表相关的审计、注册报表和其他文件费用，以及监管报告所需的公司子公司的审计费用，包括 产生的自付费用账单。

审计相关费用： 在2023年和2022年没有审计相关费用。

税费：2023 年和 2022年的税费主要包括税收合规、税收筹划和税务咨询费用。

所有其他费用：所有其他费用主要与 在线会计指导服务有关。

批准会计师服务

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求 ，安永进行的所有审计和审计相关工作以及所有非审计工作都事先获得 审计委员会的批准，包括此类工作的拟议费用。我们的预批准政策规定，除非安永提供的 服务类型已普遍获得审计委员会的预先批准，否则将需要审计委员会的特别预先批准。 此外，任何超过预先批准的最高费用金额的拟议服务也需要获得审计委员会的预先批准。我们的预批准 政策规定，将特定的预先批准权下放给我们的审计委员会主席；前提是 拟议服务的估计费用不超过委员会预先批准的最大金额。我们的审计委员会主席必须在下次预定会议上向审计委员会报告任何 预先批准的决定。

第四部分

第 15 项。展品

所有其他附表之所以被省略，是因为它们 不适用或不是必需的，或者因为所需信息包含在合并财务报表或其附注中。

以下是作为本10-K表年度报告的一部分以引用方式提交或纳入 的证物清单。