DEF 14A

诚邀您参加开曼群岛豁免公司 Embrace Change Acquisition Corp. 的年度股东大会（ 公司，拥抱变革，我们，我们要么 我们的），将于 2023 年 10 月 20 日美国东部时间上午 10 点举行（ 年度股东大会）。年度股东大会将亲自在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，地点为纽约10154，并通过虚拟会议形式设置。您可以参加年度股东大会、投票并通过网络直播提交问题，方法是访问 https://www.cstproxy.com/sm2023，然后在代理材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上输入条形卡代码下方的选民控制号码。

会议详情：

年度股东大会会议网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：

https://www.cstproxv.com/sm2023

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1468472#

随附的年度股东大会通知和委托书描述了Embrace Change将在年度股东大会上开展的业务，并提供了您在对股票进行投票时应考虑的有关Embrace Change的信息。如所附的委托书所述，将举行年度股东大会，目的是对以下提案进行审议和表决：

•

第1号提案目标修正提案作为一项特别决议，批准一项修正案，以纳入第二经修订和重述的公司备忘录和细则（可能不时修订的公司章程），该修正案以随附委托书附件A 的形式提供，取消对公司与设在或与其主要或多数实体或企业进行初始业务合并的限制其业务运营（直接或通过任何子公司进行），中华人民共和国（包括香港和澳门）。该提案被称为《目标修正提案》；

•

提案编号 2 — 董事提案 作为一项普通决议，选举周航担任董事直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为董事提案；

•

第3号提案审计员提案作为一项普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为我们的独立注册会计师事务所，任期截至2023年12月31日。该提案被称为审计员提案；以及

•

第4号提案休会提案作为一项普通决议，授权年度股东大会主席不时将年度股东大会延期至年度股东大会主席认为必要或适当的某个或多个日期（休会）。该提案被称为延期提案。

随附的委托书中对每项目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案进行了更全面的描述。在投票之前，请花点时间仔细阅读随附的委托书中的每项提案。

目标修正提案的目的是使公司能够灵活地寻找目标，以进行初始的业务合并（业务合并）。根据公司的

公司章程目前规定，公司不得与设在中华人民共和国（包括香港和澳门）（中国目标）的的任何实体或企业进行业务合并，或与其主要或大部分业务业务（直接或通过任何子公司）进行业务合并，为避免疑问，公司不得与其签订业务合并协议或完善其业务合并，任何设在中国的目标，或在某些情况下完善其业务组合如果它是与任何位于中国的目标达成的 VIE 或其他安排的交易对手。

如果目标修正提案获得批准，则公司有权与中国目标公司进行业务合并（包括在其作为与中国目标公司签订的VIE或其他安排的交易对手的情况下）.这将使公司能够接触更多的目标候选人，并为公司在终止日期之前完成业务合并提供额外的灵活性。

Embrace Changes 董事会（董事会）已确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和金钱，以及公司在中华人民共和国（中国或中国）（包括香港和澳门）观察到的市场机会，批准目标修正提案符合其股东的最大利益。Embrace Change打算在未来的某个日期再召开年度股东大会，以批准业务合并（以下简称业务合并年度股东大会）。

如果目标修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将不受限制，我们可能会寻求与中国目标公司进行业务合并。如果我们与总部设在中国的目标公司进行业务合并，我们将面临与设在中国相关的法律和运营风险。参见提案 1 与收购中国目标公司有关的目标修正提案风险了解详情。

根据公司章程的规定，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求赎回此类股票，以换取信托账户存款总额的比例份额，包括先前未发放的利息（应扣除应付税款），以及减去按业务合并完成前两个工作日计算的解散费用的利息（ 兑换）。您可以选择赎回与年度股东大会相关的公开股票。

2023年9月27日，根据截至2023年9月27日信托账户存款总额约6,400万美元（包括之前未向Embrace Change发放的用于缴纳税款的利息），每股公开股票的赎回价格约为10.76美元（预计与年度股东大会前两（2）个工作日的大致金额相同），除以当时已发行和未偿还的公众股票总数股票。2023年9月27日，纳斯达克公开股的收盘价为10.8101美元。因此，如果在年度股东大会召开之前公开股票的市场价格保持不变，则行使赎回权将导致公开股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时减少约0.05美元。Embrace Change无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Embrace Change认为，如果Embrace Change未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延长期。

董事提案、审计师提案和休会提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即亲自出席年度股东大会或其任何续会并有权就该事项进行表决的已发行和流通普通股股东所投的简单多数票的赞成票。只有在年度股东大会主席认为有必要或适当将年度股东大会延期到以后某个或多个日期的情况下，休会提案才会提交表决。

董事会已将2023年9月27日（记录日期）的业务结束定为确定Embrace Change股东有权收到年度股东大会及其任何续会的通知和投票的日期。只有在该日的普通股登记持有人才有权在年度股东大会或其任何续会上计算其选票。但是，公开股票的持有人可以选择赎回与年度股东大会相关的全部或部分股份。

在仔细考虑了所有相关因素后，董事会确定目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案符合Embrace Change及其股东的最大利益，并宣布可取并一致建议您对此类提案进行投票或发出投票的指示。

Embrace Changes董事和高级管理人员在目标修正提案中拥有的利益，可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他外，这些权益包括通过发起人直接或间接获得创始人股份和私人单位（定义见下文）的所有权。参见标题为的部分 Embrace Change年度股东大会初始股东的股东权益在这份代理声明中。

随函附上委托书，其中包含有关年度股东大会、目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案的详细信息。无论您是否计划参加年度股东大会，Embrace Change都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

根据Embrace Change Acquisition Corp董事会的命令

真诚地，

/s/ 王静宇

王静宇

主席

2023年10月3日

你的投票非常重要。无论您是否计划参加年度股东大会，请按照本委托书中的说明尽快进行投票，以确保您的股票在年度股东大会上有代表。目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，因为有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。董事提案、审计师提案和休会提案要求根据《公司法》通过一项普通决议，即普通股持有人在年度股东大会上出席或由代理人代表出席年度股东大会并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，如果您未能通过代理人进行投票或在年度股东大会上自行投票，则在确定是否建立有效法定人数时，您的股份将不计算在内，而且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种未能投票不会影响对目标修正提案、董事提案、审计员提案或休会提案的任何投票结果。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名义持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在年度股东大会上得到代表和投票。

特此通知，开曼群岛豁免公司Embrace Change Acquisition Corp. 的股东年度股东大会（“年度大会 ”）（ 公司，拥抱变革，我们，我们要么 我们的）， 将于 2023 年 10 月 20 日美国东部时间上午 10 点举行。年度股东大会将以虚拟会议形式亲自在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行。

会议详情：

年度股东大会会议网页（信息、网络直播、电话访问和重播）：

https://www.cstproxv.com/sm2023

电话接入（仅限收听）：

在美国和加拿大境内：1 800-450-7155（免费电话）

美国和加拿大以外：+1 857-999-9155（适用标准费率）

会议 ID：1468472#

您可以访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理卡上包含的选民控制号码，通过网络直播参与年度股东大会、投票和提交问题。诚挚邀请您参加年度股东大会，以便对以下提案进行审议和投票（除非 Embrace Change确定没有必要按照随附的委托书中所述举行年度股东大会），本委托声明的日期为2023年10月3日，首次在当天或该日左右邮寄给股东，进行了更全面的描述：

•

提案编号 2 —董事提案作为一项普通决议，选举周航担任董事直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为董事提案；

•

目标修正提案的目的是为公司提供寻找目标以进行初始业务合并（业务合并）的灵活性。根据公司的公司章程，公司必须在 2023 年 10 月 12 日或 2024 年 8 月 12 日之前完成业务合并，前提是公司将 Embrace Change 必须完成业务合并的截止日期延长十一 (11) 次，每次延长一 (1) 个月（2023年10月12日，或每个延长的日期，即终止日期）。

2023年9月27日，根据截至2023年9月27日信托账户存款总额约6,400万美元（包括之前未向Embrace Change发放的用于缴纳税款的利息），每股公开股票的赎回价格约为10.76美元（预计与年度股东大会前两（2）个工作日的大致金额相同），除以当时已发行和未偿还的公众股票总数股票。2023年9月27日，纳斯达克普通股的收盘价为10.8101美元。因此，如果普通股的市场价格在年度股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将导致公开股持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股时减少约0.05美元。Embrace Change无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售普通股，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Embrace Change认为，如果Embrace Change未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延长一段时间。

要行使您的赎回权，您必须在年度股东大会前至少两 (2) 个工作日向 Embrace Changes 过户代理人投标您的公开股票。您可以通过将股票证书交给过户代理人或通过交付股份来投标您的公开股票

除上述规定外，目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即面值每股0.0001美元（普通股）的已发行和流通普通股的至少三分之二（2/3）持有人投赞成票，如有权在年度股东大会或其任何续会上以名义或通过代理人进行投票。

批准董事提案、审计师提案和休会提案需要根据公司章程通过普通决议，即亲自出席年度股东大会或其任何续会并有权就该事项进行表决的已发行和流通普通股持有人投的简单多数票的赞成票。只有在年度股东大会主席认为有必要或适合将年度股东大会延期到以后某个或多个日期的情况下，休会提案才会提交表决。

2023年9月27日营业结束时（记录日期）普通股的记录持有人有权在年度股东大会上投票或投票。截至记录日期，共有8,138,038股已发行和流通普通股。Embrace 变更认股权证和权利的持有人没有投票权。

本委托书包含有关年度股东大会、目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案的重要信息。无论您是否计划参加年度股东大会，Embrace Change都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。

本委托书的日期为2023年10月3日，并于该日左右首次邮寄给股东。

根据Embrace Change Acquisition Corp董事会的命令

真诚地，

/s/ 王静宇

王静宇

主席

2023年10月3日


关于前瞻性陈述的警示性说明			1
关于年度股东大会的问题和答案			2
拥抱变革股东年度股东大会			12
年度股东大会的日期、时间和地点			12
年度股东大会上的提案			12
投票权；记录日期			12
审计委员会的建议			13
董事会一致建议您为每一项提案投票			13
年度大会提案的法定人数和所需投票			13
投票给您的登记在册的股东			13
投票给您的股票受益所有人			14
参加年度股东大会			14
撤销您的代理			15
没有其他事项			15
谁能回答你关于投票的问题			15
赎回权			15
评估权			17
代理招标费用			17
初始股东的利益			17
某些风险			18
提案 1 目标修正案提案			20
概述			20
公司章程			20
目标修正提案的理由			20
如果目标修正提案未获批准			21
如果目标修正提案获得批准			21
赎回权			21
与我们可能与中国目标公司进行业务合并的相关风险			23
与收购中国目标公司相关的风险			29
需要投票才能获得批准			56
分辨率			56
审计委员会的建议			56
提案2董事提案			57
董事提名人			57
任期			58
需要投票才能获得批准			58
分辨率			58
建议			58
与关联人、发起人和某些控制人进行的交易人			59
第 16 (A) 节（受益所有权申报合规性）			61
导演独立性			62
股东通讯			64
行为和道德准则			64
执行官和董事薪酬			65
股东提案			65
其他业务			65
年度报告			65


提案3审计师提案			66
需要投票才能获得批准			66
分辨率			66
建议			66
审计事项			67
第4号提案休会提案			68
概述			68
休会提案未获批准的后果			68
需要投票才能获得批准			68
分辨率			68
审计委员会的建议			68
拥抱变革的业务和有关 EMBRACE CHANGE 的某些信息			69
证券的实益所有权			69
住户信息			71
在这里你可以找到更多信息			72
附件 A			A-1

本委托书中包含的某些陈述构成联邦证券法所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及与非历史事实相关的类似表述。前瞻性陈述反映了 Embrace Changes 当前对 “拥抱变革” 资本资源和经营业绩等方面的看法。同样，Embrace Changes财务报表以及所有有关市场状况和经营业绩的Embrace Changes陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以使用展望、相信、预期、潜力、继续、可能、将来、可能、近似地寻求预测、打算、计划、估计、预期或否定等术语来识别这些前瞻性陈述，这些词语或其他类似词语或短语的预测或否定版本。

本委托书中包含的前瞻性陈述反映了Embrace Changes当前对未来事件的看法，并受许多已知和未知的风险、不确定性、假设和情况变化的影响，这些变化可能导致其实际业绩与任何前瞻性陈述中表达的结果存在显著差异。Embrace Change 不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。以下因素等可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和未来事件存在重大差异：

•

拥抱变革以完成业务合并的能力，包括获得 Embrace Change 股东的批准；

•

业务合并的预期收益；

•

Embrace Change普通股和其他证券的市场价格和流动性的波动性；和

•

使用信托账户中未持有的资金或信托账户余额的利息收入中可用于拥抱变革的资金。

尽管前瞻性陈述反映了 Embrace Changes 的真诚信念，但它们不是未来业绩的保证。除非适用法律要求，否则Embrace Change不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。有关可能导致 Embrace Changes 未来业绩、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的显著差异的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅标题为 风险因素在2022年8月11日向美国证券交易委员会提交的与Embrace Changes首次公开募股有关的《拥抱变革》的最终招股说明书中，该说明书经向美国证券交易委员会提交的其他报告修订。您不应过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于Embrace Change（或作出前瞻性陈述的第三方）目前可获得的信息。

A.	Embrace Change是一家根据开曼群岛法律于2021年3月3日成立的空白支票公司，用于，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。与大多数空白支票公司一样，公司章程规定，如果在终止日期当天或之前没有完成符合条件的业务合并，则将以信托方式持有的Embrace Changes首次公开募股的收益返还给首次公开募股的持有人。

公司章程还规定，公司不得与设在中华人民共和国（包括香港和澳门）（总部位于中国的目标）的任何实体或企业进行业务合并，或与其主要或大部分业务业务（直接或通过任何子公司）进行业务合并，为避免疑问，公司不得与之签订协议或完善其业务合并，任何设在中国的目标，或在以下情况下完善其业务合并它是与任何设在中国的目标公司签订的VIE或其他安排的交易对手。

Embrace Change认为，为公司提供寻找业务合并目标的灵活性，符合Embrace Change股东的最大利益。根据纳斯达克的要求，Embrace Change还必须在2023年举行年度股东大会。因此，它正在举行本次年度股东大会。 Embrace Change打算在未来举行业务合并年度股东大会，以批准业务合并。

Q.	年度股东大会何时何地举行？

A.	年度股东大会将于美国东部时间2023年10月20日上午10点在位于纽约公园大道345号的 Loeb & Loeb LLP办公室举行，通过网络直播 https://www.cstproxv.com/sm2023 并输入代理材料中包含的条形卡代码下方的选民控制号码、投票说明表或通知。

Q.	我需要什么才能在线参加年度股东大会？

A.	您可以通过互联网参加年度股东大会，方法是访问 https://www.cstproxv.com/sm2023，然后在代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上输入条形卡代码下方的选民控制号码。您需要代理卡上包含的选民控制号码，才能在年度股东大会期间对您的股票进行投票或提交问题。如果您没有选民控制号码，则只能听取年度股东大会，并且您将无法在年度股东大会期间投票或提交问题。

Q.	在年度股东大会上要求我投票的具体提案有哪些？

A.	Embrace Change 股东被要求考虑以下提案并进行投票：

•

第1号提案目标修正提案 —作为一项特别决议，批准第一份决议中以本委托书附件A的形式对Emcrupe Changes公司章程进行的修正案，以取消公司与设在中华人民共和国（包括香港和澳门）或其主要或大部分业务业务（直接或通过任何子公司）的任何实体或业务进行业务合并的限制；

•

提案编号 2 —董事提案作为一项普通决议，选举周航担任董事，直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其先前辞职、免职或去世；

A.	公司章程目前规定，如果在终止之日或之前没有合格的业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给首次公开募股中出售的公开股票的持有人。目标修正提案的目的是为Embrace Change提供更大的灵活性，使他们能够根据业务合并协议完成业务合并。

董事会认为，让公司能够灵活地寻找业务合并的目标，符合Embrace Change股东的最大利益。如果没有目标修正提案的批准，Embrace Change将无法进行在中国寻找潜在目标公司的过程，也可能无法及时完成业务合并。

董事提案的目的是选举周恒担任董事，直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格，或者直到他先前辞职、免职或去世。

审计提案的目的是批准审计委员会任命MaloneBailey, LLP为公司独立的注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的年度财务报表进行审计和评论，并行使任何必要的审计职能。

在年度股东大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Embrace Change股东对业务合并的投票将在日后举行的Embrace Change股东年度股东大会上进行，并将就此类单独的业务合并年度股东征集代理人，以及Embrace Change股东与业务合并相关的赎回权（这是与目标公司相关的赎回权之外的单独赎回权）修正提案），会成为主题吗单独的委托书/招股说明书。如果您想确保在目标修正提案实施后赎回您的公开股票，则应选择在年度股东大会上赎回您的公开股票。

如果目标修正提案、董事提案或审计师提案未获得 Embrace Change股东的批准，Embrace Change可能会将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的选票来支持这些提案。如果休会提案未获得Embrace Change 股东的批准，则在目标修正提案、董事提案和审计员提案的批准或与批准相关的投票不足的情况下，董事会可能无法将年度股东大会延期至以后的一个或多个日期。

A.	目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，因为他们有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。Embrace Change股东未能在年度股东大会上通过代理人投票或自己投票将不计入有效确立法定人数所需的普通股数量，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则此类未能投票、弃权和经纪人不投票将不会影响提案的结果。自年度股东大会记录之日起有权投票的所有已发行和流通普通股的多数的已发行和流通普通股的持有人亲自或委托人出席年度大会将构成对目标修正提案进行表决的法定人数。

董事提案、审计师提案和休会提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即普通股持有人在年度股东大会上出席或由代理人代表出席年度股东大会并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。因此，Embrace Changes的股东未能通过代理人投票或在年度股东大会上自行投票将不计入有效确定法定人数所需的普通股数量。但是，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响休会提案的任何表决结果。弃权票（但不包括经纪人无票）虽然为了确定法定人数而被视为出席，但不算作年度股东大会的投票，也不会对休会提案的任何投票结果产生任何影响。截至年度股东大会记录日有资格投票的所有已发行和流通普通股的持有人亲自或委托人出席年度股东大会，即构成对董事提案、审计员提案和休会提案进行表决的法定人数，这些股东的投票权不少于三分之一。

Q.	我为什么要对目标修正案投赞成票？

A.	Embrace Change认为，其股东将受益于Embrace Change完善业务合并，并正在提出目标修正提案，以使公司能够灵活地寻找业务合并的目标。

董事会认为，公司在寻找潜在目标时可能需要更大的灵活性，并在终止日期之前完成业务合并。目标修正提案将允许公司收购位于中国的目标公司，从而扩大公司可以收购的潜在目标。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前完成与非中国目标公司的业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过五个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，以及之前未向公司发放的缴纳税款或用于营运资金（减去应付税款和用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，将在适用法律的约束下完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在此类赎回后尽快合理地尽快获得公司剩余部分的批准股东和董事会，解散和清算，视各股东和董事会而定根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求。

初始股东及其各自的关联公司无权赎回其持有的与目标修正提案、董事提案和审计师提案相关的任何股份。在记录之日，保荐人实益拥有总计2,221,964股普通股并有权进行投票，约占已发行和流通股的 Embrace Changes 已发行和流通股票的27％（27％）。

Q.	如果我不想投票支持目标修正提案、董事提案、审计师提案或休会提案怎么办？

A.	如果您不希望目标修正提案、审计员提案或休会提案获得批准，则可以弃权、不投票或对此类提案投反对票。如果您不希望董事提案获得批准，则不得投票或投票否决此类提案。

除经纪人反对票外，如果您未能通过代理人投票或在年度股东大会上自己投票，您的股票将不会被计算在内，并且，如果以其他方式确定了有效的法定人数，则这种不投票不会影响对目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案的任何投票结果。出于所有事项的法定人数目的，弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓经纪人不投票）将被视为出席。

选票是如何计算的？

A.	选票将由为年度股东大会任命的选举检查员进行计票，他将分别计算赞成票和反对票、弃权票和调解无票。目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，是至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人的赞成票，因为

有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。董事提案、审计师提案和休会提案的批准需要根据《公司法》通过普通决议，即普通股持有人在年度股东大会上出席或由代理人代表出席年度股东大会并有权就此进行表决的简单多数票的赞成票。对于目标修正提案、董事提案和休会提案，弃权票（但不包括经纪人不投票）虽然为了确立法定人数而被视为存在，但不会影响对这些提案的任何表决结果。

Q.	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人会自动将我的股票投票给我吗？

不。根据各种国家和地区证券交易所的规定，您的经纪人、银行或被提名人不能就非自由裁量事项对您的股票进行投票，除非您根据经纪商、银行或被提名人提供的信息和程序提供有关如何投票的指示。 Embrace Change认为，在本次年度股东大会上向股东提交的所有提案，除审计员提案外，都将被视为非自由裁量权，因此，除非你对年度股东大会上提出的任何提案进行指示，否则你的经纪商、银行或被提名人不能对你的股票进行投票。如果您未使用代理卡提供指令，则您的经纪人、银行或其他被提名人可能会提供代理卡，明确表明该代理卡不对您的股票进行投票。经纪商、银行或被提名人未对您的股票进行投票的行为被称为经纪商无投票权。经纪商的无投票权将不计算在确定法定人数的范围内。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，则股东仍有权就例行事项对股进行投票，但不允许就非常规项目对股票进行投票。对于非例行项目，此类股票将被视为经纪商对该提案的未投票。经纪商的无票不会影响对目标修正提案、董事提案或休会提案的任何投票结果。

我们认为，提案1（目标修正案）将被视为非例行事项。

我们认为提案2（董事）将被视为非例行事项。

我们认为提案3（审计员）将被视为例行公事。

我们认为，提案4（休会）是一个非例行事项。

如果银行或经纪公司没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对这些提案进行股票投票，提案3除外。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

Q.	年度股东大会的法定人数是什么？

A.	法定人数是举行有效会议所需的最低Embrace Change股东人数。

总共持有不少于Embrace Change已发行和流通股份多数的一位或多位股东有权出席年度股东大会并投票的个人是亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人成为目标修正提案的法定人数。自年度股东大会记录日起有权投票的所有已发行和流通普通股的三分之一的已发行和流通普通股的持有人亲自或委托人出席年度股东大会，即构成对董事提案、审计师提案和休会提案进行表决的法定人数。

Q.	如果目标修正提案未获批准会怎样？

A.	如果没有足够的选票来批准目标修正提案、董事提案和审计师提案，Embrace Change可以将休会提案付诸表决，以争取更多时间获得足够的支持延期的选票。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前与非中国目标公司完成业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额包括从信托账户中持有的资金中获得的利息，此前未向公司发放至缴纳税款或用于营运资金（减去应付税款和用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）在此类赎回之后尽快合理地尽快获得公司剩余部分的批准股东和董事会，解散和清算，视各股东和董事会而定根据开曼群岛法律，公司有义务为债权人的索赔作出规定以及其他适用法律的要求。

发起人以及Embrace Change的高级职员、董事和初始股东放弃了他们参与其实益拥有股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对Embrace Changes认股权证和权利进行分配，在 Embrace Change解散和清算信托账户后，这些认股权证和权利将毫无价值地过期。

Q.	如果目标修正提案获得批准，接下来会发生什么？

A.	如果《目标修正提案》获得批准，我们可以追求的个目标的地理位置将不受限制，我们可以寻求与中国目标公司进行业务合并。

Q.	我能否行使与企业合并相关的兑换权？

A.	如果您不选择行使与年度股东大会相关的赎回权，则您可以选择行使与业务合并相关的赎回权，前提是您在商业合并年度股东大会的记录日营业结束时持有公开股票，并且您将能够在稍后举行的业务合并年度股东大会上投票通过批准业务合并。与目标修正提案相关的年度股东大会不影响您选择赎回与企业合并有关的公开股票的权利，但须遵守公司章程中规定的任何限制（包括要求在Embrace Change股东年度股东大会前两个个工作日或之前提交与企业合并相关的任何赎回申请，以便对企业合并进行投票）。

Q.	无论我投票赞成还是反对 Target 修正提案、董事提案还是审计师提案，我都需要申请赎回我的股票吗？

A.	是的。无论您对目标修正提案、董事提案还是审计师提案投赞成票还是反对票，您都可以选择赎回股份。但是，您需要提交公开股票的赎回申请。

Q.	邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

A.	是的。您可以通过以下方式更改投票：

•

通过互联网或电话进行新的投票；

•

向位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路 5186 号 Embrace Change Acquisition Corp. 92121 的 Embrace Change Acquisition Corp. 发送一份稍后签名的代理卡，以便 Embrace Changes 秘书在年度股东大会当天或之前收到这张代理卡；或

•

在年度股东大会期间，亲自或通过互联网虚拟出席和投票。

通过邮件投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上指定的个人以您指定的方式在年度股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加年度股东大会，您的股票将通过投票。如果您收到多张代理卡，则表明您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票均通过投票。通过邮寄方式提交的选票必须在 2023 年 10 月 19 日纽约时间下午 5:00 之前收到。

通过互联网投票。通过邮件收到代理卡副本的股东可以通过访问 https://www.cstproxy.com 并输入代理卡上包含的选民控制号码来通过互联网进行投票。

通过电话投票。拨打免费电话 1 800-450-7155 在美国和加拿大境内，1 857-999-9155在美国和加拿大以外，会议编号：1468472#，并按照说明进行操作。您的电话投票必须在 2023 年 10 月 19 日纽约时间晚上 11:59 之前收到才能计算在内。

Q.	董事会是否建议投票批准目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案？

A.	是的。在仔细考虑了目标修正提案的条款和条件后，董事会确定目标修正提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议 “拥抱变革” 股东对目标修正案投赞成票。

董事会还确定，董事提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议 “拥抱变革” 股东投票支持杭州当选。

董事会还确定，审计师提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议 “拥抱变革” 股东对审计师提案投赞成票。

此外，董事会已确定休会提案符合Embrace Change及其股东的最大利益。董事会一致建议 Embrace Change 股东对休会提案投赞成票。

Q.	Embrace Changes董事和高级管理人员对目标修正案提案、董事提案和审计师提案的批准有什么兴趣？

A.	Embrace Changes董事和高级管理人员在目标修正提案中的权益可能与您作为股东的利益不同或除外，。除其他外，这些权益包括通过保荐人直接或间接拥有其拥有的Embrace Change证券的所有权。参见标题为的部分年度 Embrace Change 股东大会：初始股东的利益在这份代理声明中。

如果您持有以自己的名义注册的单位，您必须将此类单位的证书交给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票、公开认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。参见 如何行使我的兑换权？下面。受托人的地址列在问题下方 谁能帮我回答问题？下面。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式发起撤回相关单位并存入等数量的公开股票、公开认股权证和公共权利。这必须足够提前完成，以允许您的被提名人在公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个多余的工作日来完成分离。如果您未能及时分离公开股票，则可能无法行使赎回权。

我现在需要做什么？

A.	您应仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，包括附件A 和B，并考虑目标修正提案、董事提案、审计师提案和休会提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡上提供的指示尽快进行投票，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股份，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q.	如何行使我的兑换权？

A.	关于目标修正案提案，Embrace Change股东可以寻求按每股价格将其公开股票的全部或部分赎回信托账户中可用资金的比例部分，以现金支付，等于截至年度股东大会前两个工作日个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但之前未向Embrace Change发放的资金的利息缴纳税款，除以当时已发行和未缴的公众人数股票受2023年8月9日提交的与首次公开募股有关的最终招股说明书中描述的限制。

为了行使您的赎回权，您必须在纽约时间2023年10月18日下午5点之前（年度股东大会前两（2）个工作日天），（i）向受托管理人提交书面申请，要求Embrace Change将您的公开股票兑换成现金，以及（ii）通过DTC以实物或电子方式将您的股份交付给受托人。问题下方列出了 Embrace Changes 转让代理的地址 谁能帮我回答问题？下面。Embrace Change 要求任何兑换请求都应包括提出此类请求的受益所有人的身份。您的股票的电子交付通常比实物股票证书的交付更快。

如果您的股票以电子方式交付给 Embrace Changes 转让代理人，则不需要实物股票证书。为了获得实物股票证书，股东经纪人和/或清算经纪人、DTC和Embrace Changes 过户代理人需要采取行动为申请提供便利。Embrace Changes的理解是，股东通常应至少分配一周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，由于Embrace Change 对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书可能需要超过一周的时间。如果获得实物证书的时间比预期的要长，希望赎回股票的股东可能无法在行使赎回权的最后期限之前获得实物证书，因此将无法赎回其股票。

任何兑换要求一旦提出，可以在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经 Embrace Changes 同意，直到就年度股东大会上提出的事项进行表决为止。如果您将股票交付给受托人进行赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，则可以要求受托管理人（以实物或电子方式）归还股份。可以通过拨打问题下面列出的电话号码或地址与受托人联系来提出此类请求 谁能帮我回答我的问题？

寻求行使赎回权的Embrace Change股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在年度股东大会上对批准延期修正案的提案进行表决前最多两（2）个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人，按股东的选择权。年度股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保了目标修正提案、董事提案和审计提案获得批准后，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取费用，是否将这笔费用转嫁给赎回股东由经纪人自行决定。但是，不管寻求行使赎回权的股东是否需要投标股份，都将产生这笔费用，因为交付股份是行使赎回权的必要条件，无论此类交割何时必须生效。

Q.	如果我收到不止一（1）套年度股东大会的投票材料，我该怎么办？

A.	您可能会收到多套年度股东大会的投票材料，包括本委托书的多份和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人并且您的股票注册于

A.	Embrace Change将支付为年度股东大会征集代理人的费用。Embrace Change 已聘请 Advantage Proxy, Inc. 协助招募年度股东大会的代理人。Embrace Change还将向代表普通股受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向普通股受益所有人转发招标材料以及获得这些所有者的投票指示方面的费用。Embrace Change的董事、高级职员和员工还可以通过电话、传真、邮件或互联网征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q.	谁能帮助回答我的问题？

A.	如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，则应联系：

拥抱变革收购公司

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：袁正-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通过以下方式联系 Embrace Change 的代理律师：

Advantage Proxy, Inc

邮政信箱 10904

华盛顿州亚基马 98909

电子邮件： ksmith@advantageproxy.com

为了及时交付，Embrace Change的股东必须在2023年10月17日之前或年度股东大会日期前三（3）个工作日申请这些材料。您还可以按照标题为部分的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关 Embrace Change 的更多信息 在哪里可以找到更多信息。

如果您打算寻求赎回您的公开股票，则需要按照问题中详述的程序，在纽约时间2023年10月18日下午 5:00（年度股东大会前两个工作日）发送一封信要求赎回并交付您的公开股票（实体或电子方式）给过户代理人 如何行使我的兑换权？。如果您对您的头寸认证或公开股票的交付有疑问，请联系过户代理人：

大陆股票转让与信托公司有限责任公司

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

本委托书是作为董事会征集代理人的一部分提供给Embrace Change股东的，供将于2023年10月20日举行的Embrace Change股东年度股东大会及其任何续会上使用。本委托书包含有关年度股东大会、要求您投票的提案以及您可能认为对决定如何投票和投票程序有用的信息。

本委托书将在2023年10月5日左右首次邮寄给截至2023年9月27日（年度股东大会的记录日期）Embrace Change的所有登记股东。在记录日营业结束时拥有普通股的登记股东有权收到年度股东大会的通知、出席和投票。

年度股东大会的日期、时间和地点

年度股东大会将于美国东部时间2023年10月20日上午10点在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP的办公室举行，可通过网络直播访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并输入代理人卡上条形码下方的选民控制号码、投票说明表或代理材料中包含的通知。年度股东大会可以在该会议休会的其他日期、时间和地点举行，以审议提案并进行表决。

年度股东大会上的提案

在年度股东大会上，Embrace Change的股东将考虑以下提案并进行投票：

•

第1号提案目标修正提案作为一项特别决议，批准一项修正案，以纳入第二修正和重述的公司备忘录和章程的变更（可能不时修订）公司章程) 根据本委托书附件 A 中规定的第一份决议的规定，取消对公司与设在中华人民共和国（包括香港和澳门）的任何实体或企业，或与其主要或大部分业务业务（直接或通过任何子公司）进行业务合并的限制.该提案被称为目标修正提案;”

•

提案编号 2 —董事提案作为一项普通决议，选举周航担任董事直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直到他提前辞职、免职或去世。该提案被称为董事提案;”

•

第3号提案审计员提案作为一项普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所. 该提案被称为审计师提案；以及

•

第4号提案休会提案作为一项普通决议，授权年度股东大会主席不时将年度股东大会延期至年度股东大会主席认为必要或适当的某个或多个日期（休会）。该提案被称为 休会提案.”

投票权；记录日期

作为 Embrace Change 的股东，您有权对影响 Embrace Change 的某些事项进行投票。上文概述了将在年度股东大会上提交并要求您投票的提案，并在本委托书中进行了全面阐述。如果您在2023年9月27日营业结束时拥有普通股股，则有权在年度股东大会上投票或直接投票，

这是年度股东大会的记录日期。截至记录日营业结束时，您有权对您拥有的每股普通股进行一（1）张投票。如果您的股票以街道名义持有或存入保证金或类似账户，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人，确保正确计算与您实益拥有的股票相关的选票。截至记录日期，共有 8,138,038股普通股已发行和流通。

审计委员会的建议

董事会一致建议

你要对每一项提案投赞成票

年度股东大会提案的法定人数和必要投票

目标修正提案的批准需要根据《公司法》通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，因为有权在年度股东大会或其任何续会上亲自或通过代理人进行投票。共同持有不少于大多数有权出席年度股东大会并投票的已发行和流通普通股的一位或多位股东为亲自出席或通过代理人出席的个人，或者如果公司或其他非自然人通过其正式授权的代表或代理人出席，则为法定人数。未能投票、弃权票和经纪人不投票不会对目标修正提案的结果产生任何影响。

董事提案、审计师提案和休会提案要求根据公司章程通过普通的决议，即亲自出席年度股东大会或任何续会并有权就该事项进行表决的已发行和流通普通股持有人所投的简单多数票的赞成票。在确定董事提案的结果时，将不考虑经纪商的无票投票。未能投票、弃权票和调解人不投票对休会提案的结果没有影响。

Embrace Change 可能无法在终止日期或之前完成其业务合并。如果Embrace Change未能在终止日期当天或之前完成其业务合并，则Embrace Change将被要求解散信托账户，将信托账户中当时剩余的资金返还给公开股票的持有人。

投票您的股份登记股东

如果您是登记在册的Embrace Change股东，则可以通过邮件、互联网或电话进行投票。您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年度股东大会的每份提案进行一（1）次投票。您的一（1）张或多张代理卡显示您拥有的普通股数量。

通过邮件投票。您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资的信封中归还随附的代理卡来对股票进行投票。通过签署代理卡并将其放入随附的预付和地址信封中退回，即授权代理卡上注明的个人以您指定的方式在年度股东大会上对您的股票进行投票。即使您计划参加年度股东大会，我们也鼓励您签署并归还代理卡，这样，如果您无法参加年度股东大会，您的股票将被投票。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中。请签署并归还所有代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以街道名称持有股票，则需要遵循银行、经纪人或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在年度股东大会上得到代表和投票。如果您签署并归还代理卡，但未就如何对股票进行投票，则您的普通股将按照董事会的建议进行投票。董事会一致建议

如果您的股票是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的，则您是这些股的受益所有人，这些股票被视为以街道名义持有。如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织提供的代理卡和包含这些代理材料的投票指令，而不是直接从 Embrace Change 那里获得的。只需填写并邮寄代理卡，即可确保您的选票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话对您的股票进行电子投票。大量银行和经纪公司提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司不提供互联网或电话投票信息，请填写您的代理卡，并使用提供的自填地址、已付邮资信封寄回您的代理卡。要在年度股东大会上投票，您必须先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册参加年度股东大会。按照这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请合法代理表格。

在从您的经纪商、银行或其他代理人处获得有效合法代理人后，您必须向受托人提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明来注册参加年度股东大会。注册申请应发送至 mzimkind@continentalstock.com 与 Mark Zimkind 联系。书面请求可以邮寄至：

大陆股票转让与信托公司有限责任公司

收件人：SPAC 救赎小组

1 State 街，30^第四地板

纽约州纽约 10004

Embrace Change 收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认函。您可以访问 https://www.cstproxyvote.com 并在代理人卡、投票说明表或代理材料中包含的通知上输入条形卡代码下方的选民控制号码，以参加年度股东大会。您还需要在代理卡上提供选民控制号码，以便能够在年度股东大会期间对您的股票进行投票或提交问题。按照提供的说明进行投票。Embrace Change 鼓励您在开始时间之前参加年度股东大会，留出充足的时间办理登机手续。

参加年度股东大会

年度股东大会将于美国东部时间2023年10月20日上午10点在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，届时将通过互联网上的网络直播进行虚拟直播。通过访问 https://www.cstproxy.com/sm2023 并在代理人材料中包含的代理卡、投票说明表或通知上输入条形卡代码下方的选民控制号码，您将能够虚拟地参加年度股东大会。为了在年度股东大会期间投票或提交问题，您

召开年度股东大会的目的只是为了审议目标修正提案、董事提案、审计员提案和休会提案的批准并进行投票。根据公司章程，除了与举行年度股东大会有关的程序事项外，如果未包含在本作为年度股东大会通知的委托书中，则年度股东大会不得考虑其他事项。

Embrace Change打算举行业务合并年度股东大会，以在将来的某个日期批准业务合并。

谁能回答你关于投票的问题

如果您对如何投票或指导普通股投票有任何疑问，可以致电 Advantage Proxy, Inc.，Embrace Changes 代理律师，电话： 206-870-8565;电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

赎回权

关于目标修正提案、董事提案和审计师提案，以目标修正提案、董事提案和审计师提案的有效性为前提，每位公开股票持有人均可寻求将其公开股票兑换为信托账户中可用资金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

•

如果您持有单位，请将标的公开股票、公开认股权证和公共权利分开；

•

在纽约时间下午 5:00 或之前，也就是年度股东大会前两个工作日，以实体或电子方式投标您的股份，并以书面形式向受托人（过户代理人）提交一份书面申请，要求Embrace Change将您的公开股票兑换成现金，地址如下：

大陆股票转让与信托公司有限责任公司

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004

收件人：SPAC 救赎小组

电子邮件：spacredemptions@continentalstock.com

在年度股东大会前至少两个工作日，通过DTC的DWAC系统以物理方式或电子方式将您的公开股票交付给转让代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从转让代理人那里获得实物证书，并留出时间实现交付。股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理人的实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面请求并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是在街道名称持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在年度股东大会上对批准目标修正提案的提案进行表决之前的两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股份，由此类股东选择权。

在对公开股票行使赎回权之前，已发行单位的持有人必须将标的公开股票、公开认股权证和公共权利分开。如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给受托人，并附上书面指示，将此类单位分为公开股票、公开认股权证和公开权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公开股票证书邮寄给您，这样您就可以在公开股票与单位分离后行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须通过传真向受托人发送书面指示。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC 系统以电子方式提款相关单位并存入等数量的公开股票、公开认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被提名人在将公开股与单位分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将商品分开，则可能无法行使兑换权。

公开股份持有人每次赎回公开股票都会减少信托账户中的金额。截至2023年9月27日，信托账户持有的有价证券的公允价值约为6,400万美元。在行使赎回权之前，Embrace Change股东应验证公开股票的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，股东在公开市场出售其公开股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票的流动性可能不足。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，并且仅代表在存入信托账户时获得总金额的比例份额的权利。你将无权参与Embrace Change的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

如果目标修正提案未获批准，并且Embrace Change无法在终止日期之前完成与非中国目标公司的业务合并，则Embrace Change将被要求解散和清算信托账户，将信托账户中当时剩余的资金退还给公众股持有人，所有Embrace Changes的认股权证和权利都将毫无价值地到期。

Embrace Change正在代表董事会征集代理人。此代理请求是通过邮件进行的，但也可以通过电话或互联网进行。Embrace Change已聘请Advantage Proxy, Inc.协助招募年度股东大会的代理人。Embrace Change及其董事、高级职员和员工也可以在互联网上征集代理人。Embrace Change将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和信托人将本委托书和相关的代理材料转发给其委托人，并获得他们执行代理和投票指令的授权。

Embrace Change 将承担代理申请的全部费用，包括本委托声明及相关代理材料的准备、组装、打印、邮寄和分发。Embrace Change将向经纪公司和其他托管人偿还合理的报酬自掏腰包向 Embrace Change 股东转发本委托书和相关代理材料的费用。Embrace Change的董事、高级职员和雇员在征集代理人时不会因招揽而获得任何额外报酬。

初始股东的利益

在考虑董事会关于对目标修正提案、董事提案和审计师提案投赞成票的建议时，股东应意识到，除了作为股东的利益外，初始股东在业务合并中的权益与其他股东的总体利益不同或补充。除其他外，这些兴趣包括：

•

如果目标修正提案未获批准，Embrace Change将无法完成与中国目标公司的业务合并。

•

如果Embrace Change无法按时完成业务合并，它将停止除清盘目的以外的所有业务，将100％的已发行和流通的Embrace Change公开股票兑换成现金，并在其剩余股东和董事会批准的情况下解散和清算。在这种情况下， 1,848,214 股创始人股票（创始人股票）保荐人持有的在首次公开募股前以总收购价为25,000美元收购，将毫无价值，因为持有人无权参与此类股票的任何赎回或分配。根据2023年9月27日纳斯达克每股10.8101美元的收盘价，此类股票的总市值为2,000万美元。

•

在首次公开募股完成的同时，Embrace Change完成了373,750套私人单位的私募销售（私人单位）以每单位10.00美元的价格向赞助商提供，总收购价为3,737,500美元。每个私人单位都与首次公开募股中出售的公共单位相同。根据纳斯达克2023年9月27日纳斯达克每单位收盘价10.90美元，此类私募单位的总市场价值约为410万美元。如果 Embrace Change 没有在终止日期之前完善业务组合，包括标的证券在内的私募股权将变得一文不值。

•

赞助商为其创始人股票支付的费用要少得多。在首次公开募股完成之前，发起人购买了1,848,214股创始人股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.014美元。

如果Embrace Change无法在规定的时间段内完成业务合并，则来自创始人股份和私人单位投资的不可报销资金总额（不包括赞助商产生的任何未付费用）为2410万美元。创始人股票和私募单位的价值将损失，包括（a）代表创始人股票市值的2,000万美元和（b）代表私募单位市值的410万美元。某些Embrace Change董事和执行官在私人单位和创始人股份中拥有间接的经济利益。

•

保荐人已同意不赎回其持有的因股东投票批准企业合并而持有的任何普通股。

•

如果Embrace Change未能在终止日期之前完成业务合并，则发起人和Embrace Changes的高级管理人员和董事已同意，放弃从信托账户中清算其持有的任何创始人股份的分配的权利。

•

继续向Embrace Change的现任董事和高级管理人员提供赔偿，业务合并后延续董事和高级管理人员责任保险。

此外，如果目标修正提案和董事提案获得批准，并且 “拥抱变革” 完善了业务合并，则Embrace Change的高级管理人员和董事可能拥有该类交易的委托书/招股说明书中所述的额外利益。

某些风险

如果根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），我们被视为投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。

目前，《投资公司法》对特殊目的收购公司（SPAC）的适用性尚不确定，将来我们可能会声称我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能会被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求进行清算。如果我们被要求清算，我们的投资者将无法意识到在继任经营业务中拥有股票的好处，包括此类交易后我们的股票、认股权证和权利的潜在价值升值，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。

信托账户中的资金存放在短期美国政府证券或专门投资于此类证券的货币市场基金中的时间越长，我们被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能需要进行清算。

我们可能无法与美国目标公司完成业务合并，因为此类业务合并可能受美国外国投资法规的约束，并受美国外国投资委员会（CFIUS）等美国政府实体的审查，或者最终被禁止。

我们的赞助商受非美国人控制，并与之有实质联系。我们的首席执行官官王静宇居住在中国并是中国公民。我们的首席财务官袁征居住在美国，是中国公民。因此，根据CFIUS管理的法规，我们很可能被视为外国人，并且只要保荐人能够根据CFIUS的规定对我们行使控制权，我们将来将继续被视为外国人。因此，与美国企业的业务合并可能接受CFIUS的审查，2018年《外国投资风险审查现代化法案》（FIRRMA）扩大了审查范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购，即使没有标的美国业务。FIRRMA 以及随后生效的实施条例，还要求某些类别的投资必须申报。如果我们可能与美国的业务合并

业务属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成业务合并之前或之后，我们需要提交强制申报或向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS进行干预的风险。CFIUS可能会决定封锁或推迟我们的业务合并，对此类业务合并施加减轻国家安全担忧的条件，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些业务合并机会的吸引力或阻止我们寻求我们认为本来会对我们和股东有益的某些业务合并机会。因此，我们可以完成业务合并的潜在目标群体可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是由CFIUS还是其他机构，的政府审查过程都可能很漫长，而且我们完成业务合并的时间有限。如果我们无法在终止日期之前完成业务合并，因为审查过程拖延了超出该期限，或者由于我们的业务合并最终被CFIUS或其他美国政府实体禁止，我们可能需要进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东每股只能获得10.76美元（包括之前未向Embrace Change发放的用于纳税的利息），而不考虑2023年9月27日之后获得的任何利息，我们的认股权证和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去对目标公司的投资机会，以及通过合并后公司的价格上涨实现未来投资收益的机会。

董事会认为，取消限制符合Embrace Change股东的最大利益，这样Embrace Change就可以灵活地寻找业务合并的目标。有了这些限制，Embrace Change可能无法确定合适的目标业务，也无法在终止日期或之前完成业务合并，将被迫清算。Embrace Change打算在未来举行业务合并年度股东大会，以批准业务合并。

公司章程

Embrace Change认为，鉴于Embrace Change在业务合并上花费了时间、精力和金钱，确保Embrace Change处于完善业务合并的最佳位置，并且Embrace Change取消对总部位于中国的Target的限制符合Embrace Change股东的最大利益。Embrace Change认为，业务合并将为其股东带来重大利益。

正如协会章程所设想的那样，如果修正案实施，公开发行股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中按比例持有的资金。您可以选择在年度股东大会上赎回您的公开股票。

2023年9月27日，根据截至2023年9月27日信托账户存款总额约6,400万美元（包括之前未向Embrace Change发放的用于缴纳税款的利息），每股公开股票的赎回价格约为10.76美元（预计与年度股东大会前两（2）个工作日的大致金额相同），再除以当时已发行和未发行的公众股票总数股票。2023年9月27日纳斯达克全球市场公开股的收盘价为10.8101美元。因此，如果公开股票的市场价格在年度股东大会之日之前保持不变，则行使赎回权将使公开股票持有人每股获得的收益比在公开市场上出售公开股票时少约0.05美元。Embrace Change无法向股东保证他们将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股公开股票的市场价格低于上述赎回价格，因为当这些股东希望出售股票时，其证券的流动性可能不足。Embrace Change认为，如果Embrace Change未在终止日期或之前完成业务合并，这种赎回权使其公开股票的持有人能够决定是否将投资延续一段时间。

目标修正提案的理由

目标修正提案的目的是使公司能够灵活地寻找目标公司以进行业务合并。如果目标修正提案获得批准，公司将被允许与总部位于中国的目标公司进行业务合并，这使其能够评估更多的潜在目标候选人。董事会已确定，鉴于公司在确定合适的目标业务和完成业务合并上花费的时间、精力和资金，以及公司在中国观察到的市场机会，批准目标修正提案符合其股东的最大利益。

如果目标修正提案未获批准，并且我们无法在终止日期之前完成与非中国目标的业务合并，我们将 (i) 停止除清盘目的之外的所有业务，(ii) 尽快但之后不超过十个工作日，按每股价格赎回100％的已发行公开股票，以现金支付，相当于当时存款的总金额信托账户中，包括之前未发放给我们的任何利息（扣除应付税款），除以赎回当时已发行的公开股票的数量将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，（对于上述 (ii) 和 (iii)）我们在开曼群岛下的义务岛屿法律将规定债权人的债权和其他人的要求适用的法律。信托账户不会对我们的权利进行任何分配，如果我们清盘，将毫无价值地过期。如果进行清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私人单位而获得信托账户中持有的任何款项。

初始股东已放弃参与对1,848,214股创始人股份或任何私人单位基础股份的任何清算分配的权利。信托账户不会对Embrace Changes认股权证和权利进行分配，如果Embrace Change解散并清算信托账户，这些认股权证和权利将毫无价值地过期。

如果目标修正提案获得批准

如果目标修正提案获得批准，我们将继续努力完善业务合并，并可能决定完善我们的业务合并与总部位于中国的目标公司的业务合并，因此合并后的公司在业务合并后可能面临各种法律和运营风险及不确定性。

在年度股东大会上，您不会被要求对业务合并进行投票。Embrace Change股东对商业组合的投票将在稍后举行的单独的Embrace Change股东业务合并年度股东大会上进行，并向Embrace Change股东征集与此类单独的业务组合年度股东大会相关的代理人，以及Embrace Change股东与业务合并相关的赎回权（这是除赎回权之外的单独赎回权）目标修正案提案）将成为单独的委托书/招股说明书的主题。如果您想确保在目标修正提案实施后赎回您的公开股票，则应选择在年度股东大会上赎回您的公开股票。

赎回权

根据目标修正案提案，每位公开股东均可寻求按比例赎回其公开股票，以换取信托账户中可用资金的比例，减去此类资金所欠但尚未缴纳的任何税款。如果您行使赎回权，您将把您的公开股票兑换成现金，并且将不再拥有这些股份。

为了行使您的兑换权，您必须：

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如果您持有单位，请将标的公开股票、公开认股权证和公共权利分开；

寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出足够的时间来实现交付。股东通常应至少分配两（2）周的时间从过户代理处获得实物证书。但是，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股份的股东必须与银行、经纪人或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面请求并交付公开股票，则您的股票将无法兑换。

寻求行使赎回权的股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有股份，都必须在本委托书规定的日期之前向过户代理人投标证书，或者在年度大会会议上批准目标修正提案的提案进行表决之前的两个工作日，或者使用DTC的DWAC系统以电子方式向过户代理人交付股份，由此类股东选择权。

Embrace Changes公众股东每次赎回公开股票都将减少信托账户中的金额。截至2023年9月27日，信托账户持有的公允价值约为6,400万美元的有价证券。在行使赎回权之前，Embrace Change的股东应核实公开股票的市场价格，因为如果每股市价高于赎回价格，则股东在公开市场出售其公开股票所获得的收益可能高于行使赎回权的收益。即使每股市场价格低于上述赎回价格，也无法保证您能够在公开市场上出售您的公开股票，因为当您希望出售股票时，公开股票中可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的公开股票将停止流通，将仅代表在存入信托账户时获得总金额的比例份额的权利。你将无权参与Embrace Change的未来发展，也无权对之感兴趣（如果有）。只有当您适当、及时地要求赎回时，您才有权获得公开股票的现金。

您与目标修正提案相关的年度股东大会的赎回权不影响Embrace Change股东选择赎回与业务合并相关的公开股票的权利，这是Embrace Change股东可以获得的单独和额外的赎回权。寻求行使与业务合并相关的赎回权的Embrace Change的股东应遵循与企业合并年度股东大会相关的委托书/招股说明书中规定的行使此类权利的指示。

与我们可能的业务合并与中国目标公司相关的风险

如果目标修正提案获得批准，我们可以追求的目标的地理位置将没有限制，我们可能会在中国进行搜索并寻求与中国目标公司的业务合并。因此，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们可能会面临风险，前提是总部位于中国的目标公司在业务合并后要求这些法律要求中的任何一项，则中国法律法规的解释和适用不确定性，包括但不限于限制某些行业的外国所有权、通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查以及 VIE协议（定义见下文）的有效性和执行。由于中国对某些行业的外国所有权的法律限制，合并后的实体及其子公司均不得在限制行业（称为可变权益实体或VIE）中拥有总部位于中国的Targets运营实体的任何股权。取而代之的是，VIE、VIE的创始人和所有者与合并后实体的中国子公司之间可以签订一系列合同安排（VIE 协议）。

VIE 协议通常包括：(i) 某些委托书协议、股份质押协议和某些贷款协议； (ii) 允许合并后的实体从VIE获得几乎所有经济利益的独家业务合作协议；以及 (iii) 某些独家期权协议和某些配偶同意书，它们为我们提供了在任何时候和范围内购买VIE全部或部分股权和/或资产的独家选择权中华人民共和国法律允许（VIE 结构）。总部位于中国的Target可以通过VIE协议，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP或国际会计准则委员会（IFRS）发布的为会计目的发布的国际财务报告准则，将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中。在VIE结构下进行业务合并后，合并后的实体或其股东不直接持有VIE的股权，因此，由于中国法律法规解释和适用的不确定性，这种公司结构面临风险，包括但不限于限制互联网科技公司的外国所有权，通过特殊目的工具对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE的有效性和执行协议。VIE结构还面临着中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，这些行动可能会禁止VIE结构，这可能会导致合并后公司的运营发生重大变化，并可能导致合并后实体的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

VIE 结构可能不如股权所有权那么有效，公司可能会为执行协议条款付出大量成本。由于合并后的实体及其股东不直接拥有VIE的股权，而且VIE的股东在业务合并后仍拥有VIE的股份，因此VIE 结构存在其固有的风险，可能会影响您的投资，包括效力和确定性低于股权所有权，以及执行VIE协议条款的潜在巨额成本。VIE 的股东不得以合并后公司的最大利益行事，也不得履行 VIE 协议规定的义务。如果VIE或VIE的股东违反了合同义务

根据VIE协议，合并后的公司可能难以在中国执行与VIE及其创始人和所有者签订的VIE协议下可能拥有的任何权利，因为所有 VIE协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中国仲裁解决争议。合并后的实体可能必须承担巨额成本并花费大量资源来依靠中国法律规定的法律补救措施来执行这类 VIE 协议。在诉讼、仲裁或其他司法或争议解决程序中，任何持有VIE股权的记录持有人名下的资产，包括该记录持有人的此类股权，均可由法院保管。因此，我们无法确定股权是否会根据VIE协议进行处置，也无法确定此类股权的记录持有人的所有权不会受到质疑。此外，如果我们通过VIE协议收购总部位于中国的目标公司，那么在业务合并之后投资我们的普通股的投资者将不会持有居住在中国的VIE的股权，而是将持有控股公司的股权。您永远不能持有VIE的股权。

所有 VIE 协议均可能受中华人民共和国法律管辖，根据中华人民共和国法律进行解释，由这些 VIE 协议引起的争议可根据中华人民共和国法律程序在中国通过法院或仲裁解决。中华人民共和国的法律环境不如一些其他司法管辖区（例如美国）发达。因此，中华人民共和国法律制度的不确定性可能会限制合并后执行VIE协议的能力。截至本委托书发布之日，关于如何根据中华人民共和国法律解释或执行 VIE 协议，的先例很少，也很少有官方指导。VIE协议尚未在中国法院经过广泛检验，如果有必要采取法律行动，的最终仲裁结果仍存在重大不确定性。此外，如果中国政府当局或法院认为此类VIE协议违反中国法律法规，或者由于公共政策原因无法执行，则此类VIE协议可能无法在中国强制执行。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决尚不确定。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美利坚合众国普遍接受的会计原则、GAAP或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则、或《国际财务报告准则》作为会计目的的主要利益，通过VIE协议合并 VIE的财务业绩，合并后的实体可能被排除在经营业务，这将有一个对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，尚不确定中国法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决。

尽管中国当局不要求VIE协议的入境许可，但最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（即《意见》），该意见已于2021年7月6日向公众公开，根据该意见，中国政府将加强对非法证券活动的管理，并强调需要加强对海外的监督中国公司的清单。《意见》和即将颁布的任何相关实施细则可能会使VIE结构在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，对中国规章制度的不同解释和执行的不确定性可能会对我们与总部位于中国的目标公司或合并后的公司的业务合并产生不利影响，这种合并可能会在很少提前通知的情况下迅速进行。

适用的中国法律法规有时模糊不清，可能在很少提前通知的情况下迅速发生变化，这可能导致合并后公司的业务发生重大变化，导致我们完成业务合并后的股票价值大幅下降或一文不值，或者严重限制或完全阻碍合并后公司向投资者发行或继续发行证券的能力。例如，中国政府最近启动了一系列监管行动和声明，以监管在中国的业务运营，几乎没有事先通知，包括打击非法活动

在证券市场上的活动，加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，并扩大反垄断执法的力度。但是，由于这些声明和监管行动是新的或尚未正式实施，因此非常不确定立法或行政法规机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们收购或合并后在中国开展主要业务的公司的能力以及合并后的公司的能力产生的潜在影响开展业务，接受外国投资，或在美国交易所上市。

中国政府可以随时干预或影响中国运营实体的运营，并可能对海外和/或外国对中国发行人进行的次发行施加更多控制，这可能会导致中国运营实体的运营和/或我们的证券价值发生实质性变化。此外，中国政府为加强对海外发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多监督和控制而采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国经济、政治或社会条件的变化，以及任何政府政策和行动可能的干预和影响；以及中国法律制度的不确定性可能会对我们的运营和证券价值产生重大不利影响。例如，(i) 截至本文发布之日，我们在美国证券交易所上市无需获得中国当局的任何许可，也没有收到中国当局的任何反对或限制，但是，我们无法保证中国当局可以在我们上市之前启动其法律、规章或政府政策的任何变更，这些变更需要中国有关当局的许可或审查；或任何法律、法规、规章和政策将生效而且在我们上市后可以强制执行，这可能基本上可以执行影响我们的运营，我们的证券价值可能会迅速贬值甚至变得一文不值；以及（ii）首次公开募股完成后和业务合并完成之前，我们的业务包括寻找和确定合适的目标，对目标进行尽职调查，谈判和完善我们的业务合并。尽管我们在中国不受限制或禁止从事此类业务活动，但中华人民共和国政府或执法部门未来采取行动不在中国开展活动或开展业务会面临风险和不确定性，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，严重限制或阻碍我们发行或继续发行证券的能力，导致我们的证券价值可能大幅贬值或变得一文不值。

有关我们可能与中国目标公司的业务合并相关的风险详情，请参阅提案 2 目标修正提案与收购中国目标公司相关的风险”.

如果我们收购位于中国的目标公司（业务合并后），则需要获得中国当局的许可，以及中国对海外上市和股票发行的限制

由于我们在中国没有任何业务，鉴于（a）中国证监会目前尚未就像我们这样的发行是否受《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）的约束发布任何明确的规则或解释；（b）我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国的任何股权在中国成立公司或经营任何业务，我们认为我们不需要获得根据适用的中国法律法规，我们在纳斯达克的运营或上市以及在寻求业务合并目标时获得的任何许可或批准。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在将上线国外之前，应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为我们是网络平台运营商，也不受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查。

如果我们收购了总部位于中国的Target，我们可能需要获得中国当局（包括中国证监会或中国CAC）的批准，才能在美国交易所上市或在与中国目标公司进行业务合并后向外国投资者发行证券。如果将来需要批准，且中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定何时以及是否需要获得中华人民共和国政府的许可，以便将来继续在美国交易所上市，即使获得了此类许可，该许可是否会被拒绝或撤销。将来，我们的业务可能会受到与总部位于中国的Targets业务或行业以及海外上市和股票发行相关的现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响。

如果我们收购中国目标公司（业务合并后），则向或从我们的合并后实体转移现金

我们是一家空白支票公司，除了寻找合适的目标来完善业务合并外，没有自己的业务，也没有子公司。截至本文发布之日，我们尚未进行任何转账、分红或分配。

如果 Target 修正提案获得批准，则我们可以追求的目标的地理位置不受限制。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，没有任何特定的业务合并在考虑中，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国的关系密切，我们可能会寻求与中国目标公司的业务合并，这可能需要VIE结构。因此，尽管合并后的实体有其他途径可以在控股公司层面获得融资，但合并后实体向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于总部设在中国的塔吉斯子公司支付的股息。如果合并后实体的任何子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向合并后的实体支付股息的能力。此外，合并后实体和VIE的中国子公司必须向某些法定储备基金拨款，除非公司出现偿付能力清算，否则这些储备基金不可作为现金分红进行分配。

为了使合并后的实体向其股东支付股息，合并后的实体将依赖VIE根据VIE协议向合并后的实体即外商独资企业（WFOE）的中国子公司支付的款项，以及外商独资企业向合并后实体的此类款项作为合并后实体子公司的股息分配。此类股息和其他分配可能受中华人民共和国政府有关将人民币兑换成外币以及此类货币汇出中国的相关法规的约束，这可能会限制合并后实体的中国子公司向合并后实体分配收益的能力，或可能对合并后的实体产生不利影响。此外，尽管合并后实体可能希望通过出资或股东贷款将海外融资活动中筹集的现金收益转移到其中国子公司，但与外汇有关的中华人民共和国政府法规可能会限制合并后实体向其中国子公司提供贷款或向其注入资本的能力，或者限制其中国子公司向合并后实体偿还此类贷款的能力。

对受《外国投资法》管辖的中国公司的投资以及总部位于中国的运营公司的股息和分红均受股息和向中国境外各方支付的法规和限制的约束。此外，如果满足某些程序要求，则无需事先获得国家外汇管理局（SAFE）或其当地分支机构的批准，即可以外币支付经常账户项目，包括利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易。但是，如果人民币将被兑换成外币并汇出中国以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则主管政府机构或其授权银行的批准或注册是

为必填项。中华人民共和国政府可以不时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易获得外币。如果外国外汇管制法规阻止合并后的公司的VIE或中国子公司获得足够的外币来满足其外币需求，则合并后的公司的VIE或中国子公司可能无法向其离岸中介控股公司乃至合并后的公司支付股息或以外币偿还贷款。我们无法向您保证，将来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现行限制或不时作出的任何修改，我们无法向您保证，合并后公司的中国子公司将能够履行其各自以外币计价的付款义务，包括向中国境外汇款股息。因此，我们在完成必要的行政程序时可能会遇到困难，这些程序是从我们的子公司或VIE（如果有）获取和汇出用于支付股息的外币。

现行中华人民共和国法规允许合并后实体的间接子公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向合并后的实体支付股息。此外，合并后公司在中国的每家子公司每年都必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来为法定储备金提供资金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。中国的每个此类实体还必须进一步预留部分税后利润来资助员工福利基金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管除其他外，法定储备金可用于增加注册资本和消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金分红进行分配。

我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果出于税收目的，合并后的实体被视为中国税收居民企业，则合并后实体向其海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率缴纳中国预扣税。

PCAOB 的最新发展

我们是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，我们的办公室位于美国，在中国没有业务或子公司。我们的审计师MaloneBailey, LLP总部位于密歇根州，是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估MaloneBailey, LLP遵守适用专业标准的情况。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，也没有在任何报告中被确定为受PCaObs决定约束的公司。

如果目标修正提案获得批准，并且我们可以寻求以中国为目标的业务合并，那么如果我们寻求与外国公司合作的机会，我们可能会受2023年合并拨款法（HFCAA）修订的《追究外国公司责任法》和相关法规的约束。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法》（AHFCAA），该法案如果签署成为法律，将修订HFCAA，并要求美国证券交易委员会禁止发行人证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法》，成为法律。除其他外，《综合拨款法》包含一项与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCAA 法》禁令所需的连续不检查年限从三年缩短为两年。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市将严重损害您按自己的意愿出售或购买我们证券的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。对于

举例，HFCAA将限制我们与目标业务完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，则将要求将公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露其是否由外国政府（特别是总部设在中国的政府）拥有或控制等。由于这些法律，我们可能无法与受青睐的目标业务完成业务合并。

如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查我们的会计惯例或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们不属于外国政府所有或控制的文件，这些文件可能既繁琐又耗时。HFCAA要求美国证券交易委员会确定在美国证券交易委员会注册的证券的发行人，这些证券的审计财务报告由会计师事务所编制，由于进行审计的外国司法管辖区的机构施加的限制，PCAOB无法检查这些证券的发行人。如果PCAOB无法连续两年对此类已确定的发行人审计师进行检查，则此类发行人证券在美国任何国家证券交易所的交易以及任何证券交易所的交易场外交易在美国，将被禁止。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCAA的某些披露和文件要求有关的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将其确定为非检查年度，则该发行人将被要求遵守这些规则。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 pcaObs 第 6100 条规则，即 HFCAA 下的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照HFCAA的设想确定是否由于外国司法管辖区的一个或多个机构所采取的立场而无法检查或调查完全注册的外国司法管辖区的公共会计师事务所时使用。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布了修正案，最终确定了实施HFCAA中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人，该会计师事务所的审计报告由注册会计师事务所出具，位于外国司法管辖区，并且由于外国司法管辖区的当局所采取的立场，PCAOB无法进行全面检查或调查。

增加美国监管机构获取审计信息的机会方面的未来发展尚不确定，因为立法的发展受立法程序的约束，监管的发展受规则制定过程和其他行政程序的约束。

美国法律和监管环境的其他发展，包括但不限于行政命令（EO）等行政命令 13959，《解决为中国共产军工公司提供资金的证券投资的威胁》可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

民事责任的可执行性

目前尚不确定合并后实体的高级职员和董事是否会驻扎在美国境外。因此，美国投资者可能难以行使其合法权利，或在某些情况下不可能向位于美国以外的高级管理人员和董事（商业合并之前或之后）送达诉讼程序，执行美国法院根据美国证券法对他们的民事责任和刑事处罚做出的判决。

特别是，中华人民共和国与美国和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约，您可能必须承担

2020年11月，美国证券交易委员会工作人员发布了有关外国实体投资者应考虑的某些风险和注意事项的指导方针，特别是美国投资者和监管机构根据该类外国法律法规依赖外国实体，特别是中国实体或从外国实体获取信息的能力有限。正如美国证券交易委员会工作人员所说。[A]尽管进入美国公开资本市场的中国发行人通常具有与其他非美国发行人相同的披露义务和法律责任，但委员会为中国发行人推广和执行高质量披露标准的能力可能受到重大限制。因此，他们的披露可能不完整或具有误导性的风险要大得多。此外，如果投资者受到损害，与美国国内公司和其他司法管辖区的外国发行人相比，投资者获得追索权的机会通常要少得多。美国证券交易委员会工作人员列举的其他潜在问题和风险中，美国证券交易委员会工作人员指出了中国的限制，这些限制限制了PCAOB检查在中国注册的公共会计公司的审计工作和做法的能力，也限制了PCAOB检查审计工作的能力尊重PCAOB注册公共会计机构在中国的发行人审计香港的公司。

此外，中国以及其他潜在目标国家的现行法律法规可能会限制或限制美国证券交易委员会（SEC）等美国监管机构的调查和类似活动，以收集有关设在存在此类法律或法规的外国发行人的证券和其他活动的信息。根据2020年3月生效的新修订的《中华人民共和国证券法》第177条（第177条），中华人民共和国国务院证券监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构合作，以监督和监督跨境证券活动。第177条进一步规定，海外证券监管机构不得直接在中华人民共和国境内进行调查和取证，未经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门的事先同意，任何中国实体和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。投资者应意识到，美国《追究外国公司责任法》要求允许PCAOB在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB无法对该运营公司进行检查，该法案将来可能会导致该运营公司退市。尽管我们尚未确定潜在的目标业务或可能发生业务合并的任何特定国家，但我们打算考虑外国司法管辖区的潜在目标业务，包括总部在中国的实体和企业，因此，投资者应意识到与获取信息和进行调查的能力相关的风险，并获得美国证券交易委员会（SEC）与外国目标业务合并相关的美国机构的保护，并考虑此类风险之前投资我们的证券。

如果中华人民共和国政府发现总部位于中国的目标公司与签订的VIE协议允许合并后的目标公司的财务业绩不符合当地政府对外国投资的限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释将来发生变化，则合并后的实体可能会受到重罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的权益，或者合并后的实体可能是无法巩固VIE的财务业绩，可能导致我们的证券价值大幅贬值或变得一文不值。

我们是一家开曼群岛豁免公司，除了寻找合适的目标以完成业务合并外，我们没有自己的业务，也没有子公司。我们目前没有任何中国子公司或中国业务，在对价下没有任何特定的业务组合，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。但是，由于我们与中国的关系密切，我们可能会寻求与中国目标公司的业务合并，这可能需要VIE结构。合并后的实体可以通过VIE协议按照美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，将其作为会计目的的主要收益。在这种情况下，在完成与中国目标公司的业务合并之后，合并后实体的证券将是离岸控股公司的证券，而不是VIE在中国的股票。有关 VIE 结构和 VIE 协议的摘要，请参阅提案2 号 —目标修正案提案 —信托修正案获得批准后的后果 —与我们可能的业务合并相关的风险总部设在中国 目标.”

合并后的实体将依靠外商独资企业与VIE及其股东签订的VIE协议来整合VIE的财务业绩。这些 VIE 协议可能不像直接所有权那样有效。根据VIE协议，作为法律问题，如果VIE或其执行VIE协议的任何股东未能履行其在VIE协议下的各自义务，则合并后的实体可能必须承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体履约或禁令救济，以及索赔损失，我们无法保证您的赔偿是有效的。例如，如果合并后的实体根据VIE协议行使购买期权时，VIE的股东拒绝将其在该VIE中的股权转让给合并后的实体或其指定人员，则合并后的实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。

如果 (i) 适用的中国当局以违反中国法律、规章和规章为由宣布VIE协议无效，(ii) 任何VIE 或其股东终止了VIE协议，(iii) 任何VIE或其股东未能履行其在VIE协议下的义务，或 (iv) 如果这些法规将来发生变化或有不同的解释， Targets在中国的业务运营将受到重大不利影响，以及您的证券价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果合并后的实体未能在VIE协议到期时续订，则合并后的实体将无法继续业务运营，除非当时的中国法律允许其直接在中国经营业务。

此外，如果任何VIE或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续合并VIE的财务业绩，这可能会对合并后实体的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会对部分或全部资产主张权利，从而对合并后实体的财务业绩产生重大不利影响。

所有VIE协议都将受中华人民共和国法律管辖，并规定通过中华人民共和国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律环境不是

与其他一些司法管辖区（例如美国）一样发展。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行VIE协议的能力。如果合并后的实体无法执行VIE协议，则合并后的实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则合并VIE的财务业绩，合并后的实体可能被禁止经营其业务，这将对其财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管基于行业惯例，外商独资企业、VIE及其股东之间受中华人民共和国法律管辖的VIE协议是有效、具有约束力和可执行性的，不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为，但是，当前和未来的中国法律、法规和规章的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与VIE协议方面公认的行业惯例背道而驰的观点。此外，尚不确定中国是否会通过任何与VIE结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外国所有权直接或间接参与了 VIE 的股权结构。如果工业和信息化部、工信部、商务部、或商务部、或商务部或其他拥有主管权力的监管机构全部或部分认为我们潜在的公司结构和VIE协议是非法的，则合并后的公司可能失去通过VIE协议合并VIE财务业绩的能力，必须修改这些结构以符合监管要求。但是，无法保证我们能够在不对总部位于中国的Targets业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果发现合并后的公司或 VIE 违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权在中采取行动处理此类违规或失误，包括但不限于：

•

撤销合并后实体或 VIE 的营业执照和/或运营许可证；

•

通过 VIE 协议下的任何交易终止我们的运营或对我们的业务施加限制或苛刻条件；

•

处以罚款，没收合并后实体、VIE或其子公司的收入，或施加合并后的公司或VIE可能无法遵守的其他要求；

•

限制我们的收取收入的权利；

•

要求合并后的实体重组其所有权结构或业务，包括终止与VIE的VIE协议和注销VIE的股权质押，这反过来将影响合并后的公司通过VIE协议整合VIE财务业绩的能力；或

•

对合并后的实体采取可能对合并后实体业务造成损害的其他监管或执法行动。

实施任何此类处罚都将对我们开展业务的潜在能力产生重大和不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的潜在公司结构和VIE协议违反了中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行动将对合并后的公司以及合并后实体在合并财务报表中合并 VIE财务业绩的能力产生什么影响。如果实施任何这些政府行动导致合并后的实体失去指导VIE活动的权利或从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，而合并后的实体无法及时和令人满意地重组的所有权结构和运营，则合并后的实体将无法在其合并财务报表中合并VIE的财务业绩。无论是这些结果，还是在这种情况下可能对合并后实体处以的任何其他重大处罚，都将对合并后实体的财务状况、经营业绩和我们的证券股票产生重大不利影响，的价值可能下降或一文不值。

就合并后实体与VIE的关系而言，VIE协议的效力可能不如直接所有权那么有效。例如，VIE及其股东可能违反VIE协议，原因包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他不利于合并后实体利益的行动。如果合并后的实体直接拥有VIE的所有权，则合并后的实体将能够行使其作为股东的权利，对VIE的董事会进行变革，而VIE董事会反过来可以在管理和运营层面实施变革，但须遵守任何适用的信托义务。但是，根据VIE协议，合并后的实体依靠VIE及其股东履行合同义务的来合并VIE的财务业绩作为主要利益。VIE的股东不得以合并后实体的最大利益行事，也不得履行这些VIE协议规定的义务。此类风险存在于合并后的实体打算通过VIE 协议整合VIE财务业绩的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行合并后实体下的各自义务，合并后的实体可能必须承担大量成本并花费额外资源来执行此类VIE协议。例如，如果合并后实体根据VIE协议行使购买期权，VIE的股东拒绝将其在VIE中的股权转让给合并后实体或其指定人，或者如果他们以其他方式对合并后的实体采取恶意行动，则合并后实体可能必须采取法律行动迫使他们履行合同义务。此外，如果任何第三方在VIE中主张此类股东的股权权益，合并后实体根据VIE协议取消股票质押品赎回权的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了合并后实体与VIE的关系，则合并后实体作为主要受益人合并VIE财务业绩的能力将受到影响，这反过来将对业务、运营和财务状况造成重大和不利影响。

VIE或其股东未能履行 VIE协议下的义务将对合并后实体的业务产生重大不利影响。

VIE的股东被称为其提名股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录的股权持有人，但根据相关委托书的条款，这些股东已不可撤销地授权外商独资企业指定的个人行使作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行VIE协议下的各自义务，合并后的实体可能必须承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。合并后的实体可能还必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求特定的履约或禁令救济，以及要求赔偿，但合并后的实体无法向您保证这些补救措施将根据中国法律生效。

所有这些 VIE 协议都可能受中华人民共和国法律管辖和解释，由这些 VIE 协议引起的争议可以在中国法院或通过仲裁解决。因此，这些合同将根据中华人民共和国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律体系不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。参见提案第 2 号 Target 修正提案 —信托修正案获得批准后的后果 —与我们可能与 a 的业务合并相关的风险总部设在中国目标 —中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。同时，关于如何解释或执行 VIE 背景下的 VIE 协议，几乎没有先例，也很少有正式指导

中华人民共和国法律。如果需要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，除非主管法院撤销或裁定此类裁决不可执行，否则当事人不能向法院上诉仲裁结果。如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。如果合并后的实体无法执行这些 VIE协议，或者合并后的实体在执行这些VIE协议的过程中遇到重大延误或其他障碍，则合并后的实体可能无法根据美国公认会计原则或国际财务报告准则将VIE的财务业绩合并到其合并财务报表中，以此作为会计目的的主要利益，合并后实体开展业务的能力可能是受到负面影响。

与中国居民离岸投资活动相关的中国法规可能会限制合并后实体向其中国子公司（如果有）注资的能力，以及中国子公司更改注册资本或向合并后实体分配利润的能力，或以其他方式使合并后的实体或其中国居民受益所有人面临中国法律规定的责任和处罚的能力。

2014 年 7 月，中华人民共和国国家外汇管理局（简称 SAFE，）发布了《关于境内居民境外投融资和通过特殊目的工具往返投资的外汇管制有关问题的通知》，即国家外汇管理局第 37 号通告。SAFE 37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体以及因外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）在SAFE或其当地分支机构注册与其直接或间接离岸投资活动有关的。SAFE 37号通告适用于合并后实体的中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何离岸收购。

根据国家外汇管理局第37号通告，在SAFE第37号通告实施之前对离岸特殊目的车辆或SPV进行直接或间接投资的中国居民将被要求在SAFE或其当地分支机构注册此类投资。此外，任何中国居民如果是SPV的直接或间接股东，都必须更新其向SAFE当地分支机构提交的有关该SPV的注册信息，以反映任何重大变化，包括中国居民股东的任何重大变动、SPV的名称或经营期限，或SPV注册资本的任何增加或减少、股份转让或互换、合并或分立。此外，此类特殊目的公司在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在 SAFE 当地分支机构的登记。如果此类特殊目的公司的中国股东未能进行必要的注册或更新先前提交的登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何资本减免、股份转让或清算的收益分配给SPV，也可能禁止该SPV向其在中国的子公司提供额外的资本出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即国家外汇管理局第13号通告，该通知于2015年6月1日生效。根据SAFE第13号通知，入境外国直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括SAFE第37号通告所要求的申请，将向合格的银行提交，而不是向SAFE或其分支机构提交。符合条件的银行将直接审查申请，并在SAFE的监督下接受注册。

我们无法保证为中国居民的合并后实体的股东遵守SAFE 37号通告或其他相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或无法遵守本法规规定的注册程序可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和资本减少、股份转让或清算所得收益的能力，还可能禁止我们向子公司注入额外资金。此外，不遵守上述各种外汇注册要求可能

此外，由于这些外汇法规仍相对较新，其解释和实施也在不断变化，因此尚不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，合并后实体在合并后实体的外汇活动（例如股息汇款和以外币计价的借款）方面可能需要接受更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家总部位于中国的塔吉特，我们无法向您保证我们或此类公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要申报和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中华人民共和国反垄断法可能会限制我们实现业务合并的能力。

《中华人民共和国反垄断法》于2008年8月1日生效。中国负责反垄断事务的政府机构是反垄断委员会和国务院下属的其他反垄断机构。《中华人民共和国反垄断法》规范 (1) 垄断协议，包括企业经营者签订的排斥或阻碍竞争的决定或一致行动；(2) 企业经营者滥用市场支配地位；(3) 可能具有排斥或阻碍竞争效果的企业经营者的集中。为实施反垄断法，国务院于2008年制定了要求企业经营者集中申报的条例，根据该规定，经营者集中是指（1）与其他经营者合并；（2）通过收购其他经营者的股权或资产获得对其他经营者的控制权；（3）通过合同或其他方式对其他业务经营者施加影响来获得对其他经营者的控制权意味着。2009年，反垄断委员会所属的商务部颁布了《企业经营者集中申报办法》（经2014年《企业经营者集中申报指南》修订），规定了集中标准和申报目的杂项文件的要求。我们考虑的业务合并可能被视为企业运营商的集中，在《反垄断法》和国务院制定的标准要求的范围内，在进行所考虑的业务合并之前，我们必须向中华人民共和国国务院下属的反垄断机构申报。如果反垄断机构决定不进一步调查所考虑的业务合并是否具有排除或阻碍竞争的效果，或者未能在收到相关材料后的30天内做出决定，我们可以着手完善所设想的业务合并。如果反垄断机构在进一步调查后决定禁止计划中的业务合并，则我们必须终止此类业务合并，然后将被迫尝试完成新的业务合并，或者我们将被要求将信托账户中持有的任何款项退还给我们的股东。当我们评估潜在的业务合并时，我们将考虑是否需要遵守反垄断法和其他相关法规，这些法规可能会限制我们进行收购的能力，或者可能导致我们修改或不进行特定交易。在我们与目标公司签订最终协议之前，批准过程可能需要比我们预期更长的时间，我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

中国现有的交易所控制措施可能会限制或阻止我们使用首次公开募股的收益来收购总部位于中国的塔吉特，并限制我们在业务合并后有效利用现金流的能力。

国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结算管理的通知》，即第19号通告，自2015年6月1日起生效，以取代《关于外商投资企业有关经营问题的通知》

完善外商投资企业外币资本支付和结算管理，或国家外汇管理局第142号通告，国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知或第59号通告，以及关于进一步明确和规范部分资本账户外汇业务管理问题的通知或第45号通告。根据第19号通告，对外商投资公司以外币计价的注册资本转换的人民币资本的流动和使用进行了规定，不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管第19号文允许将外商投资企业的外币计价注册资本转换成的人民币资本用于在中国境内的股权投资，但它也重申了从外商投资公司的外币计价资本兑换的人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此，目前尚不清楚SAFE在实际操作中是否会允许此类资本用于在中国的股权投资。SAFE 颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本账户外汇结算管理政策的通知》，即第16号文，于2016年6月9日生效，其中重申了第19号通告中规定的部分规则，但将禁止使用从外商投资公司的外币计价注册资本转换而来的人民币资本发行人民币委托贷款改为禁止使用此类资本发行向非关联企业发放贷款。违反SAFE第19号和第16号通告的行为可能会导致行政处罚。

因此，第19号通告和第16号通告可能会严重限制我们向总部位于中国的Target 转移首次公开募股收益以及总部设在中国的目标公司使用此类收益的能力。

此外，在将业务与设在中国的目标公司合并后，我们将受PRC关于货币兑换的规则和法规的约束。在中国，SAFE对人民币兑换成外币进行监管。目前，外商投资企业必须向SAFE 申请外商投资企业的外汇注册证书。业务合并后，由于我们的所有权结构，我们很可能会成为外商投资企业。此类注册证书需要每年续期，允许外商投资企业开立外币账户，包括基本账户和资本账户。在基本账户范围内的货币兑换，例如汇款外币以支付股息，无需经SAFE批准即可进行。但是，资本账户中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍然需要获得 SAFE 的批准。

我们无法向您保证，中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步的限制。未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们将首次公开募股的收益用于与中国目标公司的业务合并的能力，以及将我们的现金流用于向股东或我们在中国境外可能开展的基金业务分配股息的能力。

我们的业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外资源并产生更多时间延迟才能完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

2011年2月3日，中华人民共和国政府发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查程序的通知》，即《安全审查条例》，该规定于2011年3月5日生效。《安全审查条例》涵盖外国投资者对各种中国企业的收购，前提是此类收购可能导致外国投资者实际控制，并且这些企业涉及军事、国防、重要农产品、重要能源和自然资源、重要基础设施、重要的运输服务、关键技术和重要装备制造。审查范围包括此次收购是否会影响国家安全、经济和社会稳定以及关键国家安全相关技术的研发能力。外国投资者应向商务部提交安全审查申请，由其对计划收购进行初步审查。如果认为此次收购属于《安全审查条例》的范围，则商务部将

在五个工作日内将申请移交给联合安全审查委员会进行进一步审查。联合安全审查委员会由来自中华人民共和国各政府机构的成员组成，将进行一般性审查并征求相关政府机构的意见。如果确定收购将导致重大国家安全问题，联合安全审查委员会可以启动进一步的特别审查并要求终止或重组计划中的收购。

《安全审查条例》有可能对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的含义存在很大的不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布任何实施《安全审查条例》的详细规则。例如，如果我们的潜在业务合并涉及上述敏感领域的中国目标公司，则该交易将受到《安全审查条例》的约束，我们可能不得不花费额外资源并延迟更多时间才能完成任何此类收购。我们无法保证我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。如果获得，则批准过程可能需要比我们预期更长的时间，然后才能与目标公司签订最终协议，我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

我们的业务合并可能受各种中国法律以及有关网络安全和数据保护的其他义务的约束，我们可能不得不花费额外资源并产生额外的时间延迟才能完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

我们的业务合并可能受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中华人民共和国法律的约束。这些法律继续发展，中华人民共和国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致罚款或其他重大法律责任。

最近，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，该意见已于 2021 年 7 月 6 日向公众公布。这些意见强调需要加强对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管。这些意见建议采取有效措施，如推进相关监管体系的建设，以应对总部设在中国的海外上市公司面临的风险和事件，以及对网络安全和数据隐私保护的需求。2021 年 12 月 28 日，中国反腐败委员会与国务院十二个部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施的运营商和数据处理器，如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查办公室进行网络安全审查。

例如，如果我们的潜在业务合并是针对中国的一个目标，并且《网络安全审查办法》要求目标企业批准网络安全审查和其他具体行动，那么我们可能会在能否及时获得或根本获得此类许可方面面临不确定性，并且会延迟更多时间才能完成任何此类收购。网络安全审查还可能导致我们的业务合并受到负面影响，并转移我们的管理和财务资源。无法保证我们能及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大国家安全问题，我们也可能无法寻求某些投资机会。如果获得，批准过程可能需要比我们预期的更长的时间才能与目标公司签订最终协议，我们可能无法在终止日期之前完成业务合并。

鉴于最近发生的事件表明，CAC加强了对数据安全的监督，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，在中国拥有超过一百万用户个人信息的公司，尤其是一些互联网和科技公司，可能不愿意在美国交易所上市或与我们签订最终的业务合并协议。

中国的公司面临与收集、使用、共享、保留、安全以及传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，与我们的投资者、员工、承包商和其他交易对手和第三方有关。如果我们决定与中国的一家公司启动业务合并，我们的合规义务包括在这方面与中国相关法律相关的合规义务。这些中华人民共和国法律不仅适用于第三方交易，还适用于控股公司与其子公司之间的信息传输。这些法律继续发展，中华人民共和国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致罚款或其他重大法律责任。

根据全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日颁布并于2017年6月1日生效的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受以下机构的网络安全审查 CAC。由于缺乏进一步的解释，关键信息基础设施运营商的确切范围仍不清楚。2021 年 7 月 10 日，CAC 公开发布了《网络安全审查办法（修订的征求意见稿）》，旨在在颁布后取代现有的网络安全审查措施。措施草案将网络安全审查的范围扩大到从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理运营商，，包括在外国上市。措施草案要求持有超过一百万条个人信息的公司在在外汇交易所上市之前，提交为提交网络安全审查而准备的首次公开募股材料。2021年12月28日，国家反腐败委员会会同国务院12个部门颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。根据网络安全审查办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。如果打算在外国上市，则控制着超过100万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施的运营商和数据处理器的运营商，必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查办公室进行网络安全审查。

目前尚不清楚《网络安全审查办法》是否适用于计划通过业务合并在美国交易所上市的公司与像我们这样的特殊目的收购公司。如果网络安全审查适用于我们与一家在中国持有超过一百万个人信息的公司的业务合并，我们无法保证我们会及时获得此类批准。

此外，由全国人民代表大会常务委员会于 2021 年 6 月 10 日颁布并于 2021 年 9 月 1 日生效的《中华人民共和国数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护系统进行。《数据安全法》生效后，如果发现合并后实体的数据处理活动不符合该法律，我们的合并后实体可能会被命令进行更正，在某些严重情况下，例如严重的数据泄露，我们和合并后实体可能会受到处罚，包括吊销我们的营业执照或其他许可证。因此，我们和合并后的实体可能被要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站、关闭我们的运营应用程序或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可以对合并后实体的业务行为进行重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响其运营，这可能导致其运营和/或我们的证券价值发生重大变化。目前，我们也不需要获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果总部位于中国的Target和VIE将来需要获得批准，而中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对我们投资者的利益产生重大影响。

中国政府通过监管和国有所有权，已经并将继续对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。我们的合并后实体在中国的运营能力可能会受到中国法律法规变化的损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革、恢复更为集中的计划经济或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021 年 7 月 24 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外国通过并购、特许经营发展和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，合并后实体的业务部门在其经营的省份可能会受到各种政府和监管部门的干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律法规的行为进行处罚，而此类合规或任何相关的调查或调查或任何其他政府行动可能会：

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延迟或阻碍合并后实体的发展；

由于我们在中国没有任何业务，鉴于（a）中国证监会目前尚未发布任何有关我们在纳斯达克的首次公开募股和上市的明确规则或解释受并购规则的约束；以及（b）我们公司是一家在开曼群岛而不是在中国注册的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务，我们认为我们根据适用的中华人民共和国法律法规，我们的运营无需获得任何许可或批准，或在纳斯达克上市，同时为企业组合寻找目标。此外，根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，持有超过一百万用户/用户个人信息的网络平台运营商在境外上市前应接受网络安全审查。由于我们是一家空白支票公司，没有参与至少100万用户的个人数据的收集或涉及网络安全，因此不认为我们是网络平台运营商，也不受CAC的网络安全审查。

但是，适用的中华人民共和国法律、法规或解释可能会发生变化，相关的中华人民共和国政府机构可能会得出不同的结论。我们也有可能无法获得或维持此类批准，或者我们无意中得出结论，认为不需要此类批准。如果需要事先批准，而我们无意中得出不需要此类批准的结论，或者如果适用的法律法规或对此类法律法规的解释进行了修改，要求我们在将来获得批准，则我们可能会面临来自中国相关监管机构的监管行动或其他制裁。此外，新法律或法规的颁布，或对现有法律法规的新解释，在每种情况下都可能对合并后实体开展业务的能力或方式产生不利影响，并可能要求其改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对其产品或服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或者使其承担额外负债。因此，合并后实体的运营可能会受到与其业务或行业相关的中国现有或未来法律法规的直接或间接的不利影响，这可能会导致我们的证券价值发生重大和不利的变化，可能使其一文不值。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

管理我们合并后实体业务运营的中国法律法规有时模糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

在中国法律法规的解释和适用方面存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规以及在某些情况下执行和履行我们与客户的安排。法律和法规有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现行法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖随后通过或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响，而这些法律法规随后通过或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释会对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是基于成文法规的民法体系。与普通法体系不同，民法体系下先前的法院判决可以作为参考，但先例价值有限。自从那

1979年，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律法规体系。过去三十年来，立法的总体效果极大地增强了对中国各种形式外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，这些法律和法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院机关在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用无理或轻率的法律行动或威胁，试图从我们这里获取报酬或利益。

此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时发布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，从而导致大量成本，并分散资源和管理注意力。

我们的合并后实体可能不得不不时地诉诸行政和法院诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及合并后实体所享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布）。因此，我们和我们的合并后实体可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权范围和效力的不确定性，以及未能应对中国监管环境变化的任何失败，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们合并后的实体继续运营的能力。

中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律的执行可能会很快发生变化，几乎没有提前通知，并可能对我们在中国盈利的能力产生重大影响。

我们的合并后实体可能开展我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将显著影响我们合并后实体的业务、财务状况、经营业绩和前景。中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。我们的合并后实体在中国盈利运营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，尤其是那些涉及互联网的法律、法规的变化，包括审查和其他对可通过互联网传输的材料的限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们合并后实体经营业务能力的法律。

中国政府可以随时干预或影响总部位于中国的目标业务的业务，也可以对海外和/或外国对中国发行人进行的发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致在业务合并后的中国目标业务运营和/或我们的证券价值发生实质性变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们在商业合并后向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府在 2021 年发表的声明表明，中国政府打算对在海外和/或外国对中国发行人进行的发行进行更多的监督和控制。中国已在2021年提出新规定，要求收集或持有大量数据的公司在国外上市之前接受网络安全审查，此举将大大加强对中国互联网巨头的监督。2021 年 11 月 14 日，CAC 就《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》公开征求了意见，该意见规定，在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理者，如果进行将或可能对国家安全产生影响的数据处理活动，则应申请网络安全审查。如果数据处理者控制着超过100万用户的个人信息并打算在国外国家上市，或者如果将或可能影响国家安全的数据处理者寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本委托声明发布之日，《网络数据安全管理条例草案》尚未正式通过。 2021 年 12 月 28 日，CAC 与国务院十二个部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于 2022 年 2 月 15 日生效。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的运营者以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应当进行网络安全审查。控制超过100万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施和数据处理器的运营商，如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查办公室进行网络安全审查。

我们目前没有任何中国子公司或中国业务，在对价下没有任何特定的业务组合，也没有（也没有任何人代表我们）直接或间接地联系过任何潜在的目标企业，也没有就此类交易进行任何正式或其他实质性讨论。但是，如果 Target 修正提案获得批准，我们可能会寻求与位于中国的目标公司进行业务合并。因此，尚不确定此类总部位于中国的Target是否会参与用户数据的收集、牵连网络安全或涉及任何其他类型的限制行业。根据我们对当前适用的中国法律法规的理解，我们在美国的注册公开募股不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。但是，由于中华人民共和国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力，的外国证券发行需要接受中国证监会或CAC审查的行业和公司的类别，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可以对境外发行和外国对中国发行人的投资实施更多的监督和控制。如果我们寻求与总部设在中国的目标公司进行业务合并，则可能需要在与未来证券发行和业务合并流程相关的额外合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布文件，打击证券市场非法活动

并促进资本市场的高质量发展，这除其他外，要求有关政府部门加强对执法和司法合作的跨境监督，加强对在海外上市的中国公司的监管，建立和完善中国证券法律的域外适用体系。由于本文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现行或新的法律法规或详细实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对我们未来与在中国开展主要业务的公司的业务合并产生的潜在影响等方面仍然存在不确定性。因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。我们在纳斯达克上市和业务合并流程可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测是否能够获得此类批准。因此，您和我们都面临着中国政府未来行动的不确定性，这可能会严重影响我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

我们认为根据中国相关法规，我们在纳斯达克上市不需要中国证券监督管理委员会的批准，但是，如果中国政府当局修改了相关的中国法规，或者在现在或将来采取的观点，则我们的海外发行需要他们的批准。

作为一家在开曼群岛而不是在中国注册成立的空白支票公司，目前我们公司不拥有或控制任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务，我们没有在中国产生任何收入或利润，也没有在中国有任何资产，也没有在截至2022年12月31日财年的经审计的合并财务报表中记录在中国的任何业务。因此，我们认为我们不符合关于海外上市的新管理规则中规定的中国境内公司的标准（a），因此无需向中国证监会申请首次公开募股并在纳斯达克上市。此外，由于我们是一家空白支票公司，不参与收集至少100万用户的个人数据或涉及网络安全，因此我们不认为我们是网络平台运营商，也不受CAC的网络安全审查，也不受保密和档案管理局产品的条款的约束。

尽管如此，由于新的《海外上市管理条例》和《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施存在不确定性。如果将来确定在纳斯达克进行首次公开募股和上市需要得到中国证监会、中国注册管理委员会或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁，或者这些监管机构可能会采取其他可能对我们的业务（如）以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、中国注册审计委员会或其他中国监管机构随后颁布了新规则，要求我们获得其发行的批准，那么如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得对这类批准要求的豁免。这些政府机构可能会推迟潜在的业务合并，处以罚款和处罚，限制我们在中国的业务，或采取其他行动，可能导致我们无法与中国目标公司完成业务合并，或者对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格或继续在美国交易所上市产生重大不利影响。中国法律、法规或解释的任何变化都可能严重影响我们的运营，也可能严重影响我们寻求实现业务合并的目标。运营和运营一词的使用包括搜索目标业务和开展相关活动的过程。从这个意义上讲，我们可能无法在中国进行寻找潜在目标公司的过程。

如果我们决定通过其子公司和VIE完善与位于中国的目标公司的业务合并（如适用），我们可能需要遵守相关要求，才能根据相关的中国法律法规获得中国政府当局的适用许可。

在我们完成业务合并后，我们可以依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流并履行我们的其他义务。中国现行法规将允许我们在中国的运营公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润（如果有）中向我们支付股息。此外，合并后实体在中国的运营公司将被要求每年至少预留其累计利润的10％（总额不超过其注册资本的一半）。此类现金储备不得作为现金分红分配。此外，如果合并后实体在中国的运营公司将来代表自己承担债务，则债务管理工具可能会限制其向我们支付股息或支付其他款项的能力。

如果我们向中国公民发放股权补偿补助金，他们可能需要在SAFE登记。我们还可能面临监管的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，SAFE发布了《参与海外上市公司员工股票所有权计划或股票期权计划的境内个人管理操作规程，也称为第78号通告。目前尚不清楚第78号文是涵盖所有形式的股权补偿计划还是仅涵盖那些规定授予股份期权的计划。对于2007年4月6日之后由非中国上市公司（例如我们公司）采用的任何计划，78号文要求所有身为中国公民的参与者在参与计划之前向国家安全局注册并获得其批准。此外，第78号文还要求中国公民如果在2007年4月6日之前参与了海外上市公司的承保股权补偿计划，则必须在SAFE注册并提交必要的申请和申报。我们认为，第78号通告中规定的注册和批准要求将既繁琐又耗时。

在与中国目标公司的业务合并完成后，我们可能会采用股权激励计划，并根据该计划向我们的高管、董事和员工提供股票期权授予，他们可能是中国公民，需要在SAFE注册。如果确定我们的任何股权薪酬计划受第78号文的约束，则不遵守这些条款可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工发放股权补偿。在这种情况下，我们通过股权薪酬来补偿员工和董事的能力将受到阻碍，我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

中华人民共和国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让某些应纳税资产，特别是股权的审查，颁布并实施了国家税务总局于2008年1月生效的第59号通告和698号通告，以及取代了于2015年2月生效的698号文中部分现有规则的第7号通告。

根据第698号通告，如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让中国居民企业的股权进行间接转让，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，前提是间接转让被视为滥用公司结构而没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10％的税率缴纳中华人民共和国税。698号文还规定，如果非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其在中国居民企业的股权转让给其关联方，则相关税务机关有权合理调整交易的应纳税所得额。

2015年2月，国家税务总局发布了第7号通告，以取代698号文中与间接转让相关的规则。第7号通告引入了新的税收制度，该制度与698号通告中的税收制度有很大不同。第7号文将其税收管辖范围扩大到698号文中规定的间接转让，还包括通过外国中间控股公司的离岸转让涉及其他应纳税资产转移的交易。此外，第7号通告为如何评估合理的商业目的提供了比698号通告更明确的标准，为集团内部重组和通过公共证券市场买入和出售股权引入了安全港。第7号通告还给应纳税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）带来了挑战。如果非居民企业通过处置海外控股公司的股权间接转让应纳税资产，进行间接转让，则作为转让人的非居民企业或受让人，或直接拥有应纳税资产的中国实体可以向相关税务机关申报这类间接转让。使用实质重于形式的原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或延期中国税收而成立的，中国税务机关可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税，目前中国居民企业股权转让的税率为10％。

我们在报告方面面临不确定性，未来私募股权融资交易、股票交易或其他涉及非中国居民企业投资者转让我们公司股份的交易及其后果。中国税务机关可以就申报事项追究此类非居民企业的责任，或就预扣税义务向受让人追究责任，并要求我们的中国子公司协助申报。因此，根据第59号通告或698号通告和第7号通告，我们和此类交易中的非居民企业可能面临申报义务或被纳税的风险，并且可能需要花费宝贵的资源来遵守第59号通告、698号通告和第7号通告，或者规定不应根据这些通告对我们和我们的非居民企业征税，这可能会对我们的财务产生重大不利影响操作条件和结果。

根据国家税务总局第59号通告、698号文和第7号文，中华人民共和国税务机关有权根据转让的应纳税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应纳税资本收益进行调整。如果根据中华人民共和国企业所得税法，我们被视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号通告或 698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则与此类潜在收购相关的所得税成本将增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务或业务合并产生实质性的不利影响。

如果我们与总部设在中国的目标公司进行业务合并，我们的很大一部分业务可能会在中国进行，而我们的净收入的很大一部分可能来自签约实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和任何潜在的业务合并以及我们可能进行的某些交易在很大程度上可能受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议修改网络安全法规，要求某些中国科技公司在允许在外汇交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会进一步缩小我们打算在业务合并或合并后实体在美国上市能力中重点关注的中国消费、科技和出行领域潜在业务的清单。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、的发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国经济在过去二到三十年中经历了显著增长，但无论是在地理位置上还是在经济的各个部门之间，增长都参差不齐。需求

尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体，但中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大的控制权。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国政府已采取各种措施，鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导财政和其他资源的分配。但是，我们无法向您保证，中华人民共和国政府不会废除或修改这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会和政治状况可能会改变并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

如果我们完成与中国目标公司的业务合并，中华人民共和国政府可能会对人民币兑换外币以及将货币汇出中国境外实施管制。因此，我们在完成必要的行政程序时可能会遇到困难，以便从我们合并后实体的利润（如果有）中获取和汇出用于支付股息的外币。如果我们在中国的合并后组织的子公司将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其支付股息或其他付款的能力。在VIE结构下，中国现行法规仅允许VIE从根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有）中向其控股公司支付股息。

此外，如果我们通过VIE协议完成与中国目标公司的业务合并，而我们无法通过当前的VIE协议从运营中获得所有收入，则我们可能无法支付普通股的股息。我们普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。如果我们在企业合并后出于纳税目的被视为中国纳税居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率缴纳中国预扣税。为了使我们向股东支付股息，我们将依赖合并后的子公司支付的款项，这些子公司要么由我们直接控制，要么通过VIE协议间接由我们控制。在VIE结构下，控股公司将高度依赖其与VIE之间的VIE协议来分配收益和结清VIE协议下的欠款，而我们不能保证中国政府会允许这种安排。

我们和我们的业务合并可能受各种中国法律以及有关网络安全和数据保护的其他义务的约束，我们可能必须花费额外资源并产生额外的延迟才能完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

如果目标公司位于中国，我们和我们的业务合并可能受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中国法律的约束。这些法律继续发展，中华人民共和国政府将来可能会通过其他规则和限制。违规行为可能会导致罚款或其他重大法律责任。

例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监管总局，已经通过执行了数据隐私和保护法律法规

不断变化和演变的标准和解释。2020年4月，中华人民共和国政府颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月1日生效。根据网络安全审查措施，关键信息基础设施的运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时必须通过网络安全审查。2021 年 11 月 14 日，CAC 公开征求了对《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》的意见，该条规定，在中国境内使用互联网网络进行数据处理活动的数据处理者，如果从事将或可能对国家安全产生影响的数据处理活动，则应申请网络安全审查。如果数据处理者控制着超过100万用户的个人信息并打算在国外上市，或者如果将或可能影响国家安全的数据处理者寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本委托声明发布之日，网络数据安全管理条例草案尚未正式通过。2021年12月28日，国家反腐败委员会会同国务院12个部门颁布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》审查规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的数据处理者，应进行网络安全审查。控制超过100万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施的运营商和数据处理器的运营商，如果打算在国外上市，则必须向网络安全审查办公室报告网络安全审查办公室进行网络安全审查。

据报道，中国的某些互联网平台在与网络安全问题有关的方面受到更严格的监管审查。截至本委托书发布之日，中国任何政府机构尚未告知我们提交网络安全审查的任何要求。因此，在进一步确定相关的中国网络安全法律法规的解释和执行之前，这不会影响我们寻找业务合并目标的过程。但是，如果我们或业务合并后的合并后实体被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性，我们或合并后的实体可能会接受网络安全审查，如果是，则不确定我们能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，任何此类批准都可能被撤销，我们可能无法通过与我们在纳斯达克上市、寻找业务合并目标相关的审查，或业务组合。此外，我们将来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律和法规的行为都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站和吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021 年 6 月 10 日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布《中华人民共和国数据安全法》，该法于 2021 年 9 月生效。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护体系。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021 年 8 月 20 日，全国人大通过了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、跨境提供个人信息的规则、个人在个人信息处理活动中的权利、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和使用个人信息的法律责任。

这些规则可能导致我们无法收购中国的潜在目标，或者我们使用时间和营运资金进行一项由于监管机构的行动而无法完成的交易。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们或业务合并后的合并公司将在所有方面遵守此类法规，并且可能会命令我们或业务合并后的合并公司纠正或终止任何被监管机构视为非法的行动。我们或业务合并后的公司也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及在美国上市的中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源来调查和解决该问题，这可能会损害我们的业务运营、寻找完善业务合并目标的过程和我们的声誉，并可能导致您损失对我们证券的投资，尤其是在此类问题无法得到有利解决和解决的情况下。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司受到投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和的负面宣传都集中在财务和会计违规行为、缺乏有效的财务会计内部控制、公司治理政策不完善或不遵守这些政策以及在许多情况下还涉及欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票的价值急剧下降，在某些情况下甚至变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚如果我们在业务合并方面瞄准一家中国公司，这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，我们都必须花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能会严重干扰我们的管理层。如果不证明此类指控毫无根据，我们将受到严重阻碍，您对我们证券的投资可能变得一文不值。

我们在纳斯达克上市不需要中国证监会的批准，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。

六个中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司而形成、由中国公司或个人控制的海外特殊用途工具在海外证券交易所上市和交易之前，获得中国证监会的批准。

我们认为，在首次公开募股的背景下，我们的证券在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，因为我们是一家开曼群岛豁免公司，注册为空白支票公司，目的是实现我们的业务合并或业务合并。

但是，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们在纳斯达克上市需要中国证监会的批准，我们可能会因未能寻求中国证监会批准在纳斯达克上市而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国的运营特权、延迟或限制将首次公开募股的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及交易价格产生重大不利影响的行动我们的证券。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们停止上市

如果PCAOB确定无法检查或全面调查我们的审计师，则根据《追究外国公司责任法》，可能会禁止我们的证券交易。在这种情况下，纳斯达克将把我们的证券除名。我们的证券的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查可能会使我们的投资者无法享受此类检查的好处。

2022年12月15日，PCAOB确定已获得检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的完全权限，并投票撤销其2021年12月的相反决定。为确保检查和调查的持续准入，PCAOB将每年决定是否可以检查并对中国大陆和香港的审计公司进行全面调查。尽管如此，PCAOB还发现了中国大陆和香港审计公司的许多缺陷，在PCAOB检查的第一年，其他司法管辖区的情况也是如此。PCAOB打算在明年上半年发布检查报告，详细说明他们对这些审计公司的检查结果。

PCAOB可能无法对审计师及其在中国的审计工作进行全面检查。PCAOB 在中国境外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序中存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分予以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB对在中国进行的审计工作缺乏检查，这使PCAOB无法定期评估中国审计师的审计及其质量控制程序。

此外，美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，最近颁布的《追究外国公司责任法》（HFCA法）将限制我们与目标业务完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB 的某些标准，并且如果PCAOB连续两年无法检查其公共会计师事务所，则将要求将公司从美国国家证券交易所退市。HFCA法案还要求上市公司披露其是否由外国政府（特别是总部设在中国的政府）拥有或控制等。此外，如果我们使用的是不受PCAOB检查的外国公共会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查我们的会计惯例或财务报表，则我们可能需要向美国证券交易委员会提交证明某些实益所有权要求并证明我们非外国政府所有或控制的文件，可能既繁琐又耗时做好准备。

此外，2021年6月22日，AHFCAA如果签署成为法律，将修改《HFCAA法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。2022年12月29日，总统签署了2023年合并拨款法，该法案除其他外，修订了HFCAA，将发行人被认定为委员会认定的发行人的连续年限，然后委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令从三年缩短为两年。因此，一旦发行人连续两年被确定为委员会认定的发行人，HCFAA要求委员会禁止在国家证券交易所和美国证券交易所交易发行人的证券非处方药市场。

2021 年 11 月 5 日，美国证券交易委员会批准了 PCAObs 第 6100 条规则，即《追究外国公司责任法》下的董事会决定。第6100条为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在按照《HFCA法》的规定确定是否由于外国司法管辖区的一个或多个当局所采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。

根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所，原因是中国大陆的一个或多个机构所采取的立场； (2) 香港是中华人民共和国的特别行政区和附属地，因为香港一个或多个当局采取的立场。此外，PCAobs报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计公司。我们的审计师MaloneBailey, LLP是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的美国会计师事务所，接受PCAOB的定期检查。MaloneBailey, LLP的总部不在中国大陆或香港，在裁决报告中也没有被确定为受PCAOBs裁决约束的公司。作为一家特殊目的收购公司，我们目前的业务活动仅涉及寻找目标和完成业务合并。MaloneBailey, LLP 可以访问我们的账簿和记录，这些账簿和记录目前由居住在美国的簿记员维护，并将由我们居住在美国的簿记员维护。

尽管如此，如果我们决定完善与中国目标公司的业务合并，如果出现任何监管变化，禁止独立会计师向PCAOB提供位于中国大陆或香港的审计文件进行检查或调查，或者PCAOB扩大了决策报告的范围，使目标公司或合并后的公司受HFCAA法案的约束修改后，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场以及在国家证券交易所或美国证券交易所进行证券交易场外交易根据HFCA 法案，可能禁止在美国上市。如果由于PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，我们的证券被退市并被禁止在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易，则将严重损害您在希望时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，这种除名和禁令可能会严重影响公司以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响公司筹集资金的能力，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

美国证券交易委员会已通过最终规则来实施HFCAA法案，并可能提出其他规则或指南，如果我们的审计师不受PCAOB的检查，则可能会对我们产生影响。例如，2020年8月6日，总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了《保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告》。该报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决来自不为PCAOB提供履行其法定任务的足够访问权限的司法管辖区的公司。随着《HFCA法》的颁布，这些建议中的一些概念已付诸实施。但是，有些建议比《HFCA法》更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB 的检查，该报告建议公司退市前的过渡期将在2022年1月1日结束。

SEC 实施 HFCA 法案的最终规则要求美国证券交易委员会查明已提交年度报告的注册人，该报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，但该会计师事务所无法检查或调查，并要求此类发行人提交文件，证明其不由公共会计师事务所外国司法管辖区的政府实体拥有或控制。修正案还要求外国发行人在其年度报告中为自己及其任何合并的外国运营实体提供某些额外披露，并就美国证券交易委员会为识别发行人以及按照《HFCA法》的要求对此类发行人的证券实施交易禁令而制定的程序提供通知。美国证券交易委员会还宣布了对各种年度报告表格的修订，以适应《HFCA法》的认证和披露要求。如果我们的审计师不受PCAOB的检查，可能会有其他监管或立法要求或指导方针对我们产生影响。除HFCA法案的要求外，这些可能的法规的影响尚不确定，这种的不确定性可能导致我们证券的市场价格受到重大不利影响。无论出于何种原因，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，则公司可能会被除名或被禁止在场外交易

是 HFCA 法案所要求的。如果届时我们的证券无法在其他证券交易所上市，则此类退市和禁令将严重损害您按自己的意愿出售或购买我们的证券的能力，而与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这种除名和禁令可能会显著影响公司以可接受的条件筹集资金的能力，或者根本影响公司以可接受的条件筹集资金的能力，这将对公司的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查发现了这些公司的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。此外，与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使评估公司的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计师的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

此外，美国法律和监管环境的其他动态，包括但不限于行政命令（EO.）13959 “应对为中国共产军事公司提供资金的证券投资的威胁” 等行政命令，可能会进一步限制我们与某些中国企业完成业务合并的能力。

中国政府可以随时对合并后的公司的运营进行实质性的干预和影响。中华人民共和国政府的任何新政策、法规、规章、行动或法律都可能使合并后的公司受到业务的重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。

尽管我们目前没有任何RPC子公司或中国业务，而且我们的大多数管理层都位于中国境外，但我们可能会寻求与在中国开展业务的公司（不包括其财务报表由会计师事务所审计，而PCAOB从2021年起连续两年无法检查的任何目标公司）进行业务合并，以及任何通过中国境内的VIE结构而非中国的VIE结构合并中国运营实体财务业绩的目标公司直接持有）。尽管如此，中国政府已经并将继续通过监管和国有所有权对中国经济的几乎所有部门行使实质性控制权。合并后的公司在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的损害，包括与证券、税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来的政府行动，包括任何不继续支持近期经济改革和恢复更加中央计划经济的决定，或在实施经济政策时出现区域或地方差异的决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布了《关于进一步缓解义务教育阶段学生过度作业和校外辅导负担的指导方针，根据该指南，禁止外国通过并购、特许经营发展和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，我们合并后的公司的业务部门可能随时受到其运营所在省份的各种政府和监管干预。合并后的公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。合并后的公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在未来的业务合并中违反中国网络安全法、反垄断法和证券发行规则，则我们可能不得不花费额外资源并产生额外的时间延迟以遵守适用规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

截至本委托书发布之日，没有任何有效的中国法律法规（包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、中国网络空间管理局、中国民航局或任何其他政府实体）明确要求我们在与总部设在中国的实体或其在中国的主业务业务进行业务合并，或向外国投资者发行证券，我们没有收到任何证券，而且我们没有收到任何证券来自任何人的查询、通知、警告、制裁或任何监管异议中华人民共和国有关当局。但是，尚不确定我们的合并后的公司将来何时以及是否需要获得中国政府的许可，才能在美国证券交易所上市，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。中华人民共和国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律都可能使我们或合并后的公司面临业务的重大变化，可能导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值，并可能完全阻碍我们向投资者发行或持续证券的能力。

其他中国政府机构现在或将来可能认为，与中国企业或个人有关联的公司进行海外发行，或者与目标业务总部设在中国并主要在中国运营的企业进行合并，需要获得他们的批准。

《并购规则》由六个中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，要求为中国公司证券海外上市而组建的境外特殊用途工具在海外证券交易所上市和交易此类特殊用途证券之前，必须获得中国证券监督管理委员会（CSRC）的批准。《并购规则》的范围涵盖两种类型的交易：（a）股权交易，即外国投资者（即离岸特殊用途工具）收购中国国内公司股权；；（b）资产交易，即离岸特殊目的工具收购中国国内公司的资产。股权交易和资产交易都不会参与我们的业务合并流程，原因是目标位于中国此类中国目标公司的离岸特殊用途车辆直接持有股份通过外商独资企业或外商独资企业，这些企业是通过直接投资而不是通过并购规则下的股权交易或资产交易建立的。迄今为止，中国证监会尚未发布任何明确的规则或解释，说明作为业务合并一部分的中国实体间接上市等发行是否需要遵守《并购规则》规定的中国证监会批准程序。因此，根据我们的管理层对中国现行法律、法规、规章和当地市场惯例的理解，在我们与中国目标公司进行业务合并的背景下，不需要根据并购规则获得中国证监会的批准。但是，《并购规则》对离岸特殊用途工具的范围和适用性仍然存在很大的不确定性，上述分析受与并购规则相关的任何新法律、规章和规章或任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。我们可能需要获得中国证监会的批准或许可，才能根据并购规则完成与中国目标公司的业务合并。如果我们必须获得此类批准，我们无法保证能够及时或根本无法获得批准。

此外，除了强调需要加强对非法证券活动的管理，以及需要加强对中国公司海外上市的监管外，《意见》是

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法（试行管理办法》）及相关配套指引（统称《新境外上市管理规定》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根据新的《海外上市管理规定》，除其他外，寻求在海外市场发行和上市证券的中国境内公司应按照《试行管理办法》的要求向中国证监会履行备案程序。2023年2月24日，中国证监会发布了《关于加强境内公司境外证券发行和上市保密和档案管理的规定（《保密和档案管理规定》），该规定也于2023年3月31日生效。《保密和档案管理规定》规定了有关向证券公司、证券服务提供商、海外监管机构和其他实体和个人提供与海外发行和上市有关的文件、材料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于进行海外发行和上市（以直接或间接方式）的国内公司以及证券公司和证券服务提供商（在国内注册成立）或海外）从事相关业务的，不得泄露任何国家机密和政府机构的工作秘密，也不得损害国家安全和公共利益，如果国内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供任何包含国家机密或政府工作秘密的文件和材料，则应首先获得主管部门的批准，并向同级保密管理部门备案机构。由于新的《海外上市管理规定》和《保密和档案管理规定》是新颁布的，其解释和实施存在不确定性，因此我们无法保证如果我们收购了总部位于中国的目标公司，我们将能够及时完成相关申报或满足所有监管要求，而且将如何修改或颁布新的法律法规或详细实施情况和解释（如果有）也非常不确定潜力此类修改后的或新的法律法规将影响我们收购或合并在中国有主要业务的公司的能力，以及合并后的公司开展业务、接受外国投资或在美国交易所或其他外汇交易所上市的能力。

2021年12月27日，国家发改委和商务部颁布了外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版），自2022年1月1日起生效（负面清单）。与之前的版本相比，该清单中没有增加任何特定行业，但它首次宣布了中国对中国企业在所谓禁止行业进行海外上市的管辖权（和详细的监管要求）。根据负面清单第六条，从事禁止外商投资业务的国内企业在海外证券交易所发行和上市之前，应获得有关部门的批准。此外，某些外国投资者不得参与相关企业的运营或管理，相关国内证券投资管理条例规定的持股百分比限制应适用于此类外国投资者。发改委官员在2022年1月18日举行的新闻发布会上，进一步澄清了此类管辖权的预期范围。

如果我们决定与一家总部位于中国或运营的企业进行业务合并，则我们将受到限制，将通过与中国或运营企业的业务合并获得的现金的使用，如下所述中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和对中国实体的直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司提供贷款或向其提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性及其融资和扩展业务的能力产生重大不利影响。但是，正如本委托书其他地方所讨论的那样，我们认为我们目前不受中国法律或法规的约束，包括中华人民共和国的法律法规

我们公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前不持有任何中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们无需获得任何中国政府机构的任何许可即可按目前的方式经营我们的业务。如果我们决定通过以中国为基地并主要在中国运营的目标业务来完善我们的业务合并，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务业务（视情况而定）必须遵守相关要求，才能根据相关的中国法律法规获得中国政府当局的适用许可。

中国法律法规解释和执行中的不确定性以及中国政策、规章和规章的变化，可能会限制您和我们可获得的法律保护，这些变化可能会很快发生，几乎不会提前通知。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。与普通法体系不同，在该体系中，法律案例作为先例的价值有限。1970年代末，中华人民共和国政府开始颁布管理一般经济事务的全面法律法规体系。在过去的三十年中，该立法极大地增加了对在华各种形式的外国或私营部门投资的保护。任何未来的中国子公司和/或附属的VIE均受普遍适用于中国公司的各种中国法律和法规的约束。但是，由于这些法律和法规相对较新，而且中华人民共和国法律制度持续快速发展，因此许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行涉及的不确定性。

我们可能不时不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政和法院机构在解释和实施法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们在中华人民共和国法律体系中享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度部分基于政府政策、内部规章和法规，这些政策、内部规章和规章可能具有追溯效力，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速改变。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利范围和效力的不确定性，以及任何未能应对中国监管环境变化的行为，都可能对我们的业务产生重大不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

您在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对我们或我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。

对外国判决的承认和执行作了规定中华人民共和国民事诉讼法。中华人民共和国法院可以承认并根据以下要求执行外国判决中华人民共和国民事诉讼法要么基于中国与作出判决的国家之间的条约，要么基于司法管辖区之间的互惠原则。中国与美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据中华人民共和国民事诉讼法，如果中国法院裁定外国判决违反了中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院做出的判决，以及在什么基础上执行判决。

您或海外监管机构也可能难以在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取所需信息方面存在重大的法律和其他障碍

中国境外的股东调查或诉讼或其他与外国实体有关的调查或诉讼。尽管中国当局可能与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制来监督和监督跨境证券活动，但如果没有切实可行的合作机制，与美国证券监管机构的这种监管合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的第177条，不允许任何海外证券监管机构直接在中华人民共和国境内进行调查或证据收集活动。第177条进一步规定，未经中华人民共和国国务院证券监管部门和中华人民共和国国务院主管部门事先同意，中国实体和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或材料。尽管第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护自己的利益方面面临的困难。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用其从离岸融资活动中获得的收益向任何中国子公司贷款或向其提供额外资本出资，这可能会对我们的流动性及其为提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

在与一个或多个中国实体进行业务合并后，我们向任何中国子公司进行的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须获得中国相关政府机构的批准，或向中国相关政府机构注册或备案。根据中华人民共和国对在华外商投资企业的相关规定，对中国子公司的出资须经商务部批准或在当地分行备案，并在国家安全局授权的当地银行登记。此外，，（i）中国子公司采购的任何外国贷款都必须在SAFE或其当地分支机构注册或在其信息系统中向SAFE申报；（ii）中国子公司不得购买超过其总投资额与注册资本之间差额的贷款，或者作为替代方案，只能根据中国人民银行第9号公告（PBOC）规定的计算方法和限制购买贷款通知第 9 号）。我们或我们的关联实体向我们的中国子公司提供的任何中期或长期贷款（如果有）必须在国家发展和改革委员会和国家安全局或其当地分支机构登记。对于我们向中国子公司提供的未来资本出资或外国贷款，我们可能无法获得这些政府的批准或及时完成此类登记（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们从中国业务中获利的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及为业务提供资金和扩张的能力产生不利影响。

2016年6月9日生效的《关于改革外商投资企业资本结算管理的通知》，即SAFE 第19号通告，经国家外汇管理局关于改革和规范资本账户下外汇结算控制政策的通知或SAFE 第16号通告修正，自2015年6月9日起生效，允许某些实体自行决定结算其外汇资本，但继续禁止它们使用从人民币基金转换而来他们的外汇资本用于其业务范围之外的支出，还禁止此类中国实体使用此类人民币基金向关联公司以外的个人提供贷款，除非其业务范围另有许可。因此，SAFE第19号通告和SAFE第16号通告可能会严重限制我们未来使用从离岸融资活动净收益中兑换出的人民币来资助我们或其子公司在中国设立新实体、投资或通过未来在中国的任何中国子公司收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们与总部设在中国的目标公司实现业务合并，我们的很大一部分业务可能会在中国进行，而我们的净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和任何潜在的业务合并以及我们可能进行的某些交易在很大程度上可能受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如，由于中国最近提议修改网络安全法规，要求某些中国科技公司在允许在外汇交易所上市之前接受网络安全审查，这可能会进一步缩小我们在业务合并或合并后的实体在美国上市能力中打算重点关注的中国消费、科技和出行领域的潜在业务清单。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源分配。尽管中国经济在过去二到三十年中经历了显著增长，但无论是地理位置还是各个经济部门之间的增长都不均衡。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们的服务和产品的计划，这反过来又可能减少我们的净收入。

尽管自1970年代末以来，中国经济一直在从计划经济过渡到更加以市场为导向的经济体，但中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币计价债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制权。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

中华人民共和国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。

如果我们与设在中国的目标公司完成业务合并，则将受中国法律法规的管辖。中国公司和VIE 通常受适用于外国在华投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。先前的法院判决可以引用作参考，但先例价值有限。

自1979年以来，中国法律法规显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完全整合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。特别是，由于这些法律和法规相对较新，并且由于已公布的决定数量有限且不具约束力，这些法律法规的解释和执行涉及的不确定性。此外，中华人民共和国法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。

中国对离岸控股公司向中国实体提供的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外资本出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

向中国子公司提供的任何贷款均受中国法规约束。例如，我们向中国子公司（外国投资的实体（FIE））提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额，必须在SAFE注册。2015 年 3 月 30 日，国家安全局颁布了《汇法》 [2015]第19号，规范外商投资公司将外币兑换成人民币的通知。外商投资企业资本账户中经外汇管理部门确认的货币出资（或已在账户入账登记的货币出资）的外汇资本，可以根据企业实际管理需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外资公司、外商投资的风险投资企业和外商投资的股权投资企业）在其境内投资项目的真实性和合规性的前提下，根据其实际投资规模进行直接结算外汇资本或将外汇结算账户中的人民币资金转入被投资企业账户，以待付款。

2013年5月10日，国家安全局发布了第21号通告，该通告于2013年5月13日生效。根据第21号通告，SAFE 简化了与注册、账户开立和兑换、外国直接投资相关的外汇结算以及资金汇款方面的外汇管理程序。

第21号通告可能会严重限制我们转换、转移和使用首次公开募股和在中国发行任何额外股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们还可能决定通过出资为合并后实体的子公司融资。这些资本出资必须得到商务部或其当地同行的批准，通常不超过30个工作日即可完成。对于我们未来对ViES子公司的资本出资，我们可能无法及时获得这些政府的批准（如果有的话）。如果我们未能获得此类批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

需要投票才能获得批准

目标修正提案的批准需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，即至少三分之二（2/3）的已发行和流通普通股持有人投赞成票，因为他们有权在年度股东大会上亲自或通过代理人投票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票，都不会影响对目标修正提案的任何投票结果。

分辨率

与目标修正提案相关的拟议特别决议案文作为本委托书附件A中的第一份决议列出，该决议将在年度股东大会上进行审议和表决。

董事会的建议

董事会一致建议 “拥抱变革” 股东投票支持目标修正提案。

我们的董事会有五名成员，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，其中三人被视为独立成员。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每类董事任期三年。由杭州组成的第一类董事的任期将在我们的第一次股东年会上到期。由肖江平（Gary）和周沫组成的第二类董事的任期将在第二届年会上届满。由王静宇和袁正元组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

在年度股东大会上，杭州将连任，该董事的任期将持续到2026年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到其先前辞职、免职或去世，，除非成员决议另行确定任期。

如果由于某种不可预见的原因，被提名人无法作为董事候选人，则代理人可能会被投票支持董事会可能提名的其他候选人。

下表列出了每位董事目前在公司担任的个职位和职位，以及他们截至记录日期的年龄。未作相反标记的代理人将在每次此类被提名人的选举中投赞成票。


姓名	年龄		位置
王静宇		33	首席执行官兼董事
郑元		51	首席财务官兼董事
姜平（加里）肖		44	独立董事
周墨		34	独立董事
杭州		51	独立董事

以下是我们的董事提名人的传记信息摘要：

周杭自2022年5月起担任我们的独立董事。自2016年6月以来，他一直担任 ARRIS集团的产品/渠道管理副总裁，该集团于2019年被康普公司收购。2013年至2016年6月，周杭担任ARRIS集团大中华区副总裁兼总经理。从 2009 年到 2013 年，周先生在杭州摩托罗拉科技有限公司担任总经理兼产品管理高级董事，该公司是摩托罗拉公司家居部门的子公司。从2001年到2009年，周杭在摩托罗拉公司的家居部门工作。周航于 1998 年获得天普大学工商管理硕士学位，1994 年获得中国外交学院国际关系文学学士学位。我们认为，周先生有资格担任独立董事，因为他在国内和国际市场开发新业务和产品方面拥有丰富的经验。

其他导演：

王静宇自2022年12月起担任我们的首席执行官兼董事。自2021年9月起，王先生担任公司与首次公开募股和公开披露有关的顾问，直到他被任命为首席执行官。从2015年6月到2021年9月，王先生担任36Kr Holdings Inc. 的董事会秘书，该公司是一家在纳斯达克（纳斯达克股票代码：KRKR）上市的公司，负责协调公司的公开披露。王先生于2012年获得中国政法大学法学学士学位。我们认为，王先生有资格在我们董事会任职，因为他拥有丰富的资本市场经验，以及他的人脉关系和人际关系。

郑源自 2021 年 3 月起担任我们的首席财务官兼董事。从 2017 年 6 月到 2021 年 8 月，袁女士担任担任宁波超级粉丝文化传媒的首席财务官兼行政董事

有限公司，一家股份有限公司。2010 年 10 月至 2016 年 3 月，她担任北京银行股份有限公司国际银行副行长，获得天津财经大学硕士和学士学位。我们相信，郑源女士丰富而长期的跨国财务管理经验将帮助我们更好地识别潜在投资目标的财务风险，并寻找优秀的公司进行收购。

肖江平（Gary）自 2022年5月起担任我们的独立董事。自 2021 年 6 月起，他一直担任 Big Red Rooster Flow, LLC 的首席财务官。从2019年7月到2021年4月，他担任希尔科知识产权商业银行的财务与会计副总裁。从2017年3月到2019年3月，他担任专业多元化网络公司（纳斯达克股票代码：IPDN）的首席财务官。从 2013 年 6 月到 2016 年 4 月，他担任 Petstages Inc. 的首席财务官兼财务总监。肖先生还曾担任多家上市公司的独立董事。2019 年 7 月至 2021 年 11 月，肖先生担任大公艺术股份有限公司的独立董事会董事。有限公司（纽约证券交易所代码：TKAT）。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，肖先生担任武农网络科技股份有限公司独立董事兼提名和公司治理委员会主席。有限公司（纳斯达克股票代码：WNW）。他获得了密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位和清华大学的会计学学士学位。我们认为，肖先生有资格担任独立董事，因为他拥有广泛的经验，包括会计、审计、财务规划和分析、合并和收购、SEC 报告、SOX 合规、人力资源和 IT 管理。

周墨自2022年12月起担任我们的独立董事。周先生自2021年6月起担任德斯通收购公司的首席运营官和德斯通控股有限责任公司的首席风险官。周先生于2014年10月至2021年5月在戴维斯波克和沃德威尔律师事务所担任律师。周先生于2010年获得皇后大学商学学士学位，并于2014年获得哈佛法学院法学博士学位。我们认为，周先生有资格担任独立董事，因为他拥有丰富的法律和SPAC经验。

任期

如果当选，董事提名人将任期三年，直至2026年年度股东大会，直到其各自的继任者当选并获得资格，或者直到他先前辞职、免职或去世。

批准需要投票

董事提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即亲自出席或由代理人代表、有权就此进行表决并在年度股东大会上投票的已发行和流通普通股持有人所投的简单多数票中的简单多数票的赞成票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将不会影响对董事提案的任何投票结果。

分辨率

向股东提交的有关董事提案的年度股东大会审议和表决的决议如下：

作为一项普通决议，决定在所有方面确认、通过、批准和批准周恒当选为董事直至2026年年会，直到其各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他先前辞职、免职或去世为止。

建议

董事会一致建议拥抱变革股东投票支持董事提案。

在首次公开募股之前，我们向某些初始股东共发行了1,437,500股普通股。我们随后宣布每股已发行股票派发0.50股股息，从而流通2,156,250股创始人股票。2022年7月1日，发起人无偿交出共计287,500股创始人股票，导致1,868,750股已流通。2022年8月12日，由于部分行使了代表超额配股权，共有20,536股创始人股票被公司没收，该公司的退出具有追溯效力，导致发起人流通和持有1,848,214股股份。截至2022年12月31日，共发行和流通的创始人股票为1,848,214股。创始人股票的总购买价格为25,000美元，即约为每股0.014美元。

除某些有限的例外情况外，我们的初始股东同意在业务合并完成之日起六个月之前不转让、转让或出售其创始股份，如果在业务合并之后我们完成了后续的清算、合并、证券交易或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产，则不在此之前转让、转让或出售其创始股份。

在2022年8月12日完成首次公开募股的同时，我们与保荐人完成了373,750个单位（私募单位）的私募配售（私募股份），总收益为3,737,500美元。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同，唯一的不同是持有人同意在公司业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私人单位或标的证券（注册声明中所述的有限情况除外）。此外，私募单位中包含的认股权证如果由其或允许的受让人持有，则不可兑换。赞助商获得了与购买私人单位相关的某些要求和搭便注册权。我们的保荐人已同意，在我们的业务合并完成之前，不转让、转让或出售任何私人单位和标的普通股、认股权证或权利。

除了经修订和重述的备忘录和公司章程中规定的赔偿外，我们已与我们的高管和董事签订协议，提供合同赔偿。

除了任何补偿外自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务和对适当的业务合并进行尽职调查，在业务合并之前或与之相关的任何形式的薪酬或费用，包括发现费、咨询费或其他类似薪酬，都不会支付给我们的赞助商、高级管理人员或董事或其任何相应的关联公司（无论交易类型如何）。我们的独立董事将每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将负责审查和批准 S-K法规第404项所定义的所有关联方交易，前提是审查每笔此类交易是否存在潜在利益冲突和其他不当行为。

为了为与预期业务合并相关的交易成本提供资金，我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司可以，但没有义务根据需要向我们贷款。此类贷款将以期票作为证据。如果我们无法完成业务合并，我们可以使用信托账户之外持有的部分发行收益来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。如果我们完成业务合并，则票据要么在业务组合完成时支付，不计利息，要么贷款人自行决定，在业务合并完成后，最多50万美元的票据可以转换为其他私人单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果全额票据发行和转换，将导致持有人获得50,000个单位）。

在我们进行业务合并后，仍留在我们公司的管理团队成员可能会被合并后的公司支付的咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，在提供给股东的招标要约或代理招标材料中，向股东全面披露所有金额。在分发此类要约材料时或举行股东大会审议我们的业务合并（如适用）时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为执行和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

自2022年8月9日起，我们已同意每月向我们的赞助商财务顾问ARC集团有限公司支付总额为1万美元的公用事业以及秘书和行政支持费用。截至2022年12月31日，公司已为 ARC Group Ltd. 根据本协议提供的服务支付了4万美元。

根据我们已知的其他类似安排，我们与我们的管理团队任何成员或其个别关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易将按我们当时认为的条件对我们的优惠不亚于非关联第三方的优惠条款。我们打算从非关联第三方那里获取类似商品或服务的估算值，以确定与关联公司的此类交易的条款对我们的有利程度是否不亚于此类非关联第三方提供的条件。如果发现与关联第三方的交易条件不如与非关联第三方的交易对我们有利，我们将不会进行此类交易。

我们不禁止与附属于我们的初始股东、高级管理人员或董事的公司进行业务合并。如果我们寻求以与我们的初始股东、高级管理人员或董事相关的目标完成业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立的投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会发表估值观点，从财务角度来看，我们的业务合并对我们的公司（或股东）是公平的。

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及普通股和其他股权证券所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的所有申报要求均已及时提交。

肖江平（Gary）、周沫和周杭是我们的独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。任何关联交易对我们的优惠条件都将不亚于从独立方那里获得的条件。任何关联的交易都必须得到我们大多数独立和不感兴趣的董事的批准。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。肖江平（Gary）、周沫和周杭担任我们的审计委员会成员。肖江平（Gary）担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。肖江平（Gary）、Mo Zhou 和杭州是独立的。

根据适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们董事会已确定 Jiangping (Gary) Xiao 有资格成为审计委员会财务专家。

审计委员会的职责包括：

•

独立注册公共会计师事务所和我们聘用的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、留用、替换和监督其工作；

•

预先批准由独立注册会计师事务所或我们聘用的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并制定预先批准的政策和程序；

•

审查并与独立注册会计师事务所讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

•

为独立注册公共会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策；

•

根据适用的法律和法规，为审计合作伙伴的轮换制定明确的政策；

•

至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，该报告描述了独立审计师的内部质量控制程序，以及 (ii) 在过去五年内，审计公司最近的内部质量控制审查或同行评审或政府或专业机构的任何询问或调查中提出的任何重大问题，这些问题涉及该公司进行的一项或多项独立审计以及为处理该问题所采取的任何步骤此类问题；

•

审查和批准根据美国证券交易委员会在我们进行此类交易之前颁布的 S-K 法规第 404 项要求披露的任何关联方交易；以及

•

酌情与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、监管或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及对我们的财务报表或会计政策提出重大问题的任何员工投诉或已发布的报告，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们已经成立了董事会提名委员会，该委员会由肖江平、周墨和周杭组成，根据纳斯达克的上市标准，他们都是独立董事。周航担任提名委员会主席。提名委员会负责监督提名担任董事会成员的甄选。提名委员会考虑由其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事候选人甄选指南

提名委员会章程中规定的被提名人甄选准则通常规定被提名人选：

•

应在商业、教育或公共服务方面取得显著或重大成就；

•

应具备必要的智力、教育和经验，能够为董事会做出重大贡献，并为董事会的审议带来一系列技能、不同的视角和背景；以及

•

应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和为股东利益服务的坚定奉献精神。

提名委员会在评估个人的董事会成员候选人资格时，将考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神相关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或特质，例如财务或

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免。

股东通讯

希望与董事会或董事会特定成员进行沟通的股东应通过向位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号的 Embrace Change Acquisition Corp. 发送任何信函来进行沟通，收件人：秘书。

任何此类通信都应说明进行沟通的股东实益拥有的股数。我们的秘书会将此类来文转发给董事会全体成员或信函所针对的任何个别董事会成员，除非通信过于敌意、威胁、非法或类似不恰当，在这种情况下，秘书有权丢弃通信或就该通信采取适当的法律行动。

行为和道德准则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。我们已经提交了《道德守则》形式和审计委员会章程的副本，作为与首次公开募股相关的注册声明的附件。您可以访问我们在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上访问我们的公开文件，查看这些文件。此外，根据我们的要求，将免费提供《道德守则》的副本。我们打算在表格 8-K 的最新报告中披露对我们《道德守则》某些条款的任何修订或豁免。

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿，也不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或其各自的关联公司，在业务组合完成之前或为实现业务组合而提供的任何服务支付任何形式的报酬，包括发现者、咨询或其他类似费用。但是，这些人将获得任何报销自掏腰包与代表我们开展的活动相关的费用，例如确定潜在目标业务以及对适当的业务合并进行尽职调查。这些的数量没有限制自掏腰包除了我们的董事会和审计委员会（包括可能寻求报销的人员）或有管辖权的法院对此类报销提出质疑时，以外的任何人都不会审查开支的合理性。

股东提案

希望提交提案以纳入公司下届年度股东大会代理材料的股东可以按照经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条规定的程序提案。要获得资格，我们必须在 2024 年 6 月 7 日当天或之前在我们的主要高管办公室收到股东提案。根据美国证券交易委员会的规定，在提交提案之前，您必须连续持有至少一年（并将持续持有至会议之日）市值至少2,000美元，即已发行股票的1％，才能提交您希望将其包含在公司代理材料中的提案。根据美国证券交易委员会的审查和指导方针，我们可能会拒绝将任何提案纳入我们的代理材料。

希望在下次年会上提出提案的股东必须在2024年8月21日之前通知我们，但将包含在我们的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股东未能在2024年8月21日之前通知我们，管理层为会议申请的代理人将赋予对股东提案进行表决的自由裁量权，前提是该提案已妥善提交会议。

其他业务

尽管随附的《年度股东大会通知》规定了在年度股东大会之前进行的其他业务的交易，但除了通知中列为提案1、2和3的事项外，公司不知道年会上将提出的任何事项。但是，所附的委托书在提出任何其他事项时给予了自由裁量权。

年度报告

应向位于加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号的Embrace Change Acquisition Corp. 秘书提出书面请求，我们将免费向每位索取10-K表2022年年度报告（包括随之提交的财务报表）副本的人提供。根据具体要求，我们将向提出请求的股东提供其中未包含的任何证物。

我们的审计委员会已任命MaloneBailey, LLP的独立注册会计师事务所对我们截至2023年12月31日的财务报表进行审计和评论，并履行认为必要的任何审计职能。MaloneBailey, LLP审计了我们截至2022年12月31日的年度财务报表，这些报表包含在我们最新的10-K表年度报告中。

MaloneBailey, LLP的代表将不出席年度股东大会。

需要投票才能获得批准

审计师提案的批准需要根据公司章程通过普通决议，即亲自出席或由代理人代表、有权就此进行表决并在年度股东大会上投票的已发行和流通普通股持有人投的简单多数票的赞成票。

分辨率

提交股东在年度股东大会上审议和表决的有关审计提案的决议如下：

决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、通过、批准和批准MaloneBailey, LLP为截至2023年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。

建议

公司董事会建议您对审计师提案投赞成票。

审计费。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所因马龙·贝利在首次公开募股中提供的服务而收取的费用为52,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，我们的独立注册会计师事务所的费用为98,000美元，用于支付马龙贝利为我们的首次公开募股和2022年12月31日财务报表审计所提供的服务，这些服务包含在我们的10-K表年度报告中。

审计相关费用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期间，我们的独立注册会计师事务所没有提供与财务报表审计或审查绩效相关的保证和相关服务。

税费。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税收合规、税务建议和税收筹划方面的服务。

所有其他费用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都已获得董事会的批准，但审计委员会并没有预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，以及，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务在审计完成前获得审计委员会批准的微不足道的例外情况除外）。

延期提案的批准需要通过一项普通决议，即普通股持有人亲自出席或由代理人代表、有权就此进行表决并在年度股东大会上投票的简单多数票中投的赞成票。未能通过代理人投票或在年度股东大会上自行投票、投弃权票或经纪人不投票将对休会提案的任何投票结果均不产生任何影响。

分辨率

有关延期提案的年度股东大会将提交股东审议和表决的决议如下：

决定，作为一项普通决议，在所有方面确认、通过、批准和批准年度股东大会延期至一个或多个日期，以允许进一步征集代理人，由年度股东大会主席决定。

审计委员会的建议

董事会一致建议拥抱变革股东投票批准休会提案。

2022年8月12日，公司以每单位10.00美元的价格完成了7,392,855个单位的首次公开募股，总收益为73,928,550美元。每个单位包括一股普通股、一份认股权证、每份可行使的完整认股权证以每股11.50美元的股价购买一股普通股，以及一项权利，每项权利使持有人有权在完成我们的业务合并后获得一股八分之一（1/8）的普通股。在首次公开募股完成的同时，Embrace Change完成了373,750套私人单位的私募销售，价格为每套10.00美元，总收购价为3,737,500美元。每个私人单位都与首次公开募股中出售的公共单位相同。首次公开募股中出售单位和出售私人单位的净收益共计75,776,764美元存入信托账户。同样在首次公开募股结束的同时，根据承销协议，公司向承销商代表共发行了73,929股普通股。

证券的实益所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关Embrace Change普通股实益所有权的信息，列出了截至2023年9月27日有关Embrace Change普通股的受益所有权的信息，按以下方式提供：

•

Embrace Change已知的每个人是Embrace Changes已发行的和已发行普通股中超过5％的受益所有人；

•

每位实益拥有Embrace Changes普通股股份的Embrace Change执行官和董事；以及

•

全部 “拥抱变革” 的执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券（包括目前可在六十天内行使或可行使的期权和认股权证）的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券的受益所有权。

在下表中，所有权百分比基于截至2023年9月27日的8,138,038股已发行和流通普通股。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	金额和的性质有益的的所有权常见股票		近似百分比的杰出的股份常见股票
王静宇		—		—
郑元		—		—
姜平（加里）肖		—		—
杭州		—		—
周默		—		—
所有现任董事和执行官作为一个小组（五人）		—		—
物仁富宝股份有限公司⁽²⁾		2,221,964		26.9	%
瑞穗金融集团有限公司⁽³⁾		518,680		6.3	%

(1)	除非另有说明，否则每人的营业地址均为加利福尼亚州圣地亚哥卡罗尔峡谷路5186号 92121。

(2)	代表我们的赞助商持有的股份。李斌先生对我们的保荐人持有的记录在册的股份拥有投票权和处置权。李斌先生对我们的保荐人持有的股份不具有任何实益所有权，但其金钱权益除外。

(3)	基于 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 中提供的信息。举报人主要办公室的地址是日本东京千代田区大手町155号，邮编1008176。

除非Embrace Change收到相反的指示，否则如果Embrace Change认为股东是同一个家族的成员，则Embrace Change可以将本委托书的单一副本发送给两个或更多股东居住在的任何家庭。这个过程被称为住户，可减少任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少 Embrace Changes 的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到多套Embrace Changes披露文件，则股东应遵循下文所述的指示。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同只希望收到一套Embrace Changes披露文件，则股东应遵循以下指示：

•

如果股份以股东的名义注册，则股东应通过以下地址和电子邮件地址与 Embrace Change 联系：

拥抱变革收购公司

卡罗尔峡谷路 5186 号

圣地亚哥，加利福尼亚州 92121

收件人：袁征-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

•

如果经纪人、银行或代理人持有股份，股东应直接联系经纪人、银行或被提名人。

Embrace Change按照《交易所法案》的要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。Embrace Changes的公开文件也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。您可以通过以下地址和/或电话号码联系Embrace Change，免费索取向美国证券交易委员会提交的Embrace Change文件副本（不包括证物）。

如果您想获得本委托声明或Embrace Changes 向美国证券交易委员会提交的其他文件（不包括证物）的更多副本，或者如果您对将在年度股东大会上提出的提案有疑问，则应通过以下地址和电子邮件地址与Embrace Change联系：

拥抱变革收购公司

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

注意：袁正-首席财务官

电子邮件：jennifer.yuan@embracechange.top

您还可以通过以下地址、电话号码和电子邮件地址向Embrace Changes代理人请求代理人以书面形式或通过电话索取本委托声明的更多副本：

Advantage Proxy， Inc.

邮政信箱 10904

华盛顿州亚基马 98909

电话： 206-870-8565要么

电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您无需为所要求的任何文件付费。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

如果您是Embrace Changes 的股东并想索取文件，请在2023年10月13日，即年度股东大会前五个工作日之前提交文件，以便在年度股东大会之前收到文件。如果您向 Embrace Change 索取任何文件，此类文件将通过头等邮件或其他同样迅速的方式邮寄给您。

下列签署人特此任命王静宇和郑元为代理人（ “代理”),而且他们每个都有权在没有对方的情况下采取行动，每个人都有权任命替代者，特此授权他们中的任何一方代表Embrace Change Acquisition Corp. 的所有普通股并进行投票，如反面所示(“拥抱变化”),下列签署人于2023年9月27日在年度股东大会上记录在案 (“年度股东大会”) 将于 2023 年 10 月 20 日星期五举行，或任何推迟或休会。年度股东大会将于美国东部时间2023年10月20日星期五上午10点在位于纽约公园大道345号的Loeb & Loeb LLP办公室举行，办公室将在 https://www.cstproxv.com/sm2023 上线。要注册和获得虚拟会议的访问权限，登记在册的股东和受益所有人（通过银行、经纪人或其他被提名人持有股份的人）将需要遵循委托书中提供的适用于他们的指示。此类股份应根据本协议背面列出的提案进行表决，并由Proxies 酌情决定在年度股东大会或任何延期或休会之前适当处理的其他事项。

下列签署人确认收到了随附的委托书，并撤销了年度股东大会的所有先前代理权。

该代理所代表的股份在正确执行后，将由下列签署人的股东按此处指示的方式进行投票。如果没有就反面的提案给出具体指导，则该代理人将对提交给股东的每项提案进行投票。请立即标记、签名、注明日期并归还代理卡。

请沿着有孔的线路分开，然后邮寄到提供的信封中。

此代理将撤消下列签名者先前提供的所有代理。

（续，背面有待标记、日期和签名）

[白卡]

第 1 号提案目标修正提案作为一项特别决议，批准第一份决议中以所附委托书附件A的形式规定的《拥抱变更第二修正和重述的公司备忘录和细则》的修正案，取消对公司与设在或与其主要或大部分业务运营（直接或通过任何子公司进行初始业务合并）的任何实体或企业进行初步业务合并的限制) 在，中华人民共和国 (包括香港和澳门）。该修正案的副本作为附件A附在委托书中。

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

(2)

第二号提案董事提案：作为一项普通决议，选举杭州担任董事直至2026年年会，直至其各自的继任者正式当选并获得资格，或直至其先前辞职、免职或去世。

☐ 对于 ☐ 扣留

(3)

第 3 号提案审计师提案作为一项普通决议，批准任命 MaloneBailey, LLP 为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

(4)

第 4 号提案：作为一项普通的决议，授权年度股东大会主席将年度股东大会延期至年度股东大会主席认为必要或适当的日后某个或多个日期。

☐ 对于 ☐ 反对 ☐ 弃权

代理人有权酌情就可能提交股东大会的其他事项及其所有延期、休会或延期进行表决。

要更改账户的地址，请选中复选框并在下面提供的地址栏中注明您的新地址

股东签名


股东签名				日期

地址



股东签名				日期

地址

注意：请严格按照您的一个或多个姓名在此代理服务器上显示的姓名进行签名。共同持有普通股时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签名者是一家公司，请由正式授权的官员在公司全名上签名，并给出以这样的平淡标题。如果签名者是合伙企业，请由授权人员登录合伙企业名称。

重要提示：请立即标记、签名、注明日期并邮寄此代理卡！

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