附录 10.1

该票据尚未根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)注册。本票据的收购仅用于 投资,如果没有根据《证券法》进行转售登记,也没有法律顾问在形式、范围和实质上使公司合理满意地认为不需要进行此类 注册,则不得出售、转让或转让。

本票

本金:190,111.54 美元 截至 2023 年 11 月 13 日
自 2023 年 11 月 8 日起生效

开曼群岛豁免公司(以下简称 “制造商”)Embrace Change Acquisition Corp. 承诺按照下述条款和条件,向正元或其注册受让人或继承人(收款人)的 订单支付美利坚合众国十九万一十一美元零五十四美分(190,111.54美元)的本金。本票据的所有款项均应通过支票或电汇方式向即时可用资金支付,或按制造商另行决定,在收款人根据本票据的规定通过书面通知指定的 时间内向该账户支付。

1.

校长。本期票(本票据) 的本金余额应在制造商完成与目标业务的初始业务合并(业务合并)之日后立即支付(如其2022年8月9日的首次公开募股招股说明书(招股说明书)中所述)。未经收款人同意,不得预付本金余额。

2.

转换权。收款人有权但没有义务将本票据(不超过票据总额的500,000美元)全部或部分转换为制造商的私人单位(单位),其证券与制造商首次公开募股中发行的和招股说明书中描述的相同,方法是在企业合并完成前至少一个工作日向制造商 发出书面通知,表示打算转换本票据。收款人收到的与此类转换相关的单位数量应为 除以 (x) 应付给该收款人的未偿本金总额除以 (y) 10.00 美元的金额。

(a)

部分证券。转换本票据后,不会发行任何小数单位。Maker将以现金向收款人支付本票未转换的本金余额,以代替收款人原本有权获得的任何 小数单位,否则这些余额将转换为此类小数份额。

(b)

转换的影响。如果制造商在企业合并关闭前至少一个工作日及时收到收款人打算转换此 票据的通知,则该票据应被视为在企业合并关闭之日进行了转换。在业务合并完成后(假设及时收到转换通知),制造商将在收到本票据 后,尽快向收款人地址或收款人要求的其他地址签发并向收款人交付一份或多份收款人转换后有权获得的 个单位的证书(附有适用的州和联邦证券法规定的惯例说明),费用由收款人承担),包括一张应付给收款人的支票,用于支付因任何原因而应付的任何现金金额 部分股份如本文所述。

3.

利息。本票据的未付本金余额不产生任何利息。

4.

付款的应用。所有款项应首先用于全额支付 在收取本票据下应付的任何款项,包括(但不限于)合理的律师费,然后全额支付任何滞纳金,最后用于减少本票据的未付本金余额。

5.

违约事件。以下情况应构成违约事件( 默认事件):

(a)

未能按要求付款。制造商未能在到期日后的五 (5) 个工作日内支付本票的本金。


(b)

自愿清算等Maker 启动与其破产、 破产、重组、重组或其他类似行动有关的程序,或其同意为Maker或 其财产的任何实质部分指定接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、扣押人(或其他类似官员),或其为债权人的利益进行任何转让,或 Maker通常未能在债务到期时偿还债务,或者Maker为促进债务采取了公司行动上述任何 。

(c)

非自愿破产等根据任何适用的破产、破产或类似法律,在非自愿案件中对创客的场所拥有管辖权的法院下达的法令或救济令,为创客指定接管人、清算人、受让人、托管人、托管人、受托人、扣押人(或类似官员),或命令清盘或清算创客的业务, 以及任何此类法令或命令在未被搁置和生效的连续60天内继续有效.

6.

补救措施。

(a)

在本协议第5(a)节中规定的违约事件发生后,收款人可以通过书面通知制造商 宣布本票据立即到期并应付款,因此,本票据的未付本金以及本票据下的所有其他应付金额应立即到期并支付,无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知 ,特此明确免除所有内容或尽管有相反的证据.

(b)

在发生第5(b)和5(c)节规定的违约事件时, 本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款项应自动立即到期并付款,在任何情况下,收款人无需采取任何行动。

7.

豁免。制造商及本票据的所有背书人、担保人和担保人免除 对票据的付款、要求、羞辱通知、抗议和抗议通知、收款人根据本票据条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和缺陷,以及 根据任何现行或未来免除任何财产、不动产的法律可能向制造商提供的所有好处 或个人,或出售任何此类财产、扣押、征收或执行中的出售所得收益的任何部分,或提供任何中止条款 的执行、民事诉讼豁免或付款期限的延长;并且Maker同意,根据本协议获得的判决,根据此处签发的任何执行令状可能征收的任何房地产,均可根据任何 此类令状按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

8.

无条件责任。制造商特此放弃与交付、 接受、履行、违约或执行本票据付款有关的所有通知,并同意其责任是无条件的,不考虑任何其他方的责任,不受任何纵容、收款人批准或同意的 延期、续约、豁免或修改,以及同意任何延期、续订的影响收款人可能就本 的付款或其他条款授予的豁免、豁免或修改注意并同意,其他制造商、代言人、担保人或担保人可以在不通知制造商的情况下成为本协议的当事方,也不会影响制造商在本协议下的责任。

9.

通知。如果 (i) 通过 挂号邮件发送,要求退货收据,(ii) 亲自送达,(ii) 通过任何形式的私人或政府特快专递或提供收据送达的快递服务发送,或 (iv) 通过传真或 (v) 通过电子邮件发送到以下地址或任何一方根据本节通过通知指定的其他地址,则本协议要求的任何通知均应视为已正确发送:

如果是制作者:

拥抱变革 收购公司

卡罗尔峡谷路 5186 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

收件人:王静宇

电子邮件:jingyu.wang@embracechange.top

2


如果是收款人:

郑元

c/o 拥抱变革 收购公司

卡罗尔峡谷路 5186 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

电子邮件: Jennifer.Yuan@embracechange.top

通知应被视为在 (i) 收货方实际收到、 (ii) 传真传输确认书上显示的日期、(iii) 签名的交货收据上反映的日期,或 (iv) 投标或通过特快专递或配送服务发出的两 (2) 个工作日之后的两个 (2) 个工作日,以较早者为准。

10.

施工。本说明应根据纽约 法律进行解释和执行,不考虑其中的法律冲突条款。

11.

管辖权。纽约州法院拥有解决因本协议或与本协议相关的任何争议 (包括与本协议引起或与本协议相关的任何非合同义务的争议)的专属管辖权,双方服从纽约法院的专属管辖权 。

12.

可分割性。本说明中包含在 任何司法管辖区禁止或不可执行的任何条款,在不使本协议其余条款失效的情况下,在该禁令或不可执行的范围内无效,并且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会 使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

13.

没有针对信托账户的索赔。已向收款人提供了招股说明书的副本。 收款人特此放弃对 进行首次公开募股(IPO)的收益和首次公开募股生效前私募证券出售收益的信托账户中包含的任何金额的所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔(索赔),特此同意就信托账户的任何索赔或信托账户的任何分配,寻求追索权、赔偿、 付款或赔偿不管是什么原因。如果 Maker 未完成业务合并,则只能使用信托 账户之外的剩余款项(如果有)来偿还本票据。

14.

修正;豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均可经 且必须获得制造商和收款人的书面同意。

15.

任务。未经本协议另一方事先书面同意,本协议任何一方不得转让或转让本说明或本 项下的任何权利或义务(通过法律或其他方式);未经必要同意的任何尝试转让均无效。

16.

进一步的保证。制造商应自费执行和执行(或促使 由任何其他必要方执行和完成)收款人可能不时要求的所有契约、文件、行为和事情,以使本期票完全生效。

[本页的其余部分故意留空]

3


为此,Maker 打算受此法律约束,已让 其首席执行官在上述第一天和第一年正式签署本说明,以昭信守。

拥抱变革收购公司
来自:

/s/ 王静宇

姓名: 王静宇
标题: 首席执行官

接受并同意:
郑元

/s/ 郑源

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