美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

8-K 表格

 

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2023年11月8日

报告日期（最早报告事件的日期）

 

拥抱变革收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

 

 

开曼群岛		001-41397		不适用
（州或其他司法管辖区） 公司注册的）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 证件号）

 

卡罗尔峡谷路 5186 号 圣地亚哥, 加州92121		92121
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(858) 688-4965

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

 

☐	根据《证券法》第425条提交的书面通信

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征集材料

 

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》

 

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
单位，每个单位由一股面值0.0001美元的普通股、一份认股权证和一份权利组成		EMCGU		纳斯达克股票市场有限责任公司
普通股，面值每股0.0001美元，作为单位的一部分包括在内		EMCG		纳斯达克股票市场有限责任公司
认股权证作为单位的一部分		EMCGW		纳斯达克股票市场有限责任公司
权利作为单位的一部分包括在内		EMCGR		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（17 CFR §230.405）或 1934 年《证券交易法》（17 CFR）第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 §240.12b-2).

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

 

 

 

第 2.03 项注册人的直接财务义务或资产负债表外安排下的债务。

2023年11月8日，Embrace Change Acquisition Corp.（“公司”）首席财务官郑远向公司的信托账户存入了10万美元的本金，以延长公司完成业务合并的期限再延长一（1）个月，即从2023年11月12日至2023年12月12日。袁女士还为该公司还清了某些账单，总金额为90,111.54美元。

2023年11月13日，公司向袁女士发行了金额为190,111.54美元的无抵押本票（“票据”），自2023年11月10日起生效。该票据不计利息，将在公司初始业务合并完成后全额偿还。在公司初始业务合并完成后，由袁女士选择可兑换。做出此类选择后，该票据将以每单位10.00美元的价格转换为与公司首次公开募股相关的私募股权相同的单位。

该注释作为附录 10.1 提交。

项目3.02 股权证券的未登记销售

本表8-K最新报告第2.03项中载列的信息以引用方式纳入本第3.02项。如果转换该票据的全部本金余额，公司总共将发行19,011个私募单位。根据权利的条款和条件，构成单位一部分的权利可以交换为普通股，如管理权利的权利协议所规定。根据认股权证协议的规定，构成该单位一部分的认股权证可以行使普通股的认股权证，但须遵守认股权证的条款和条件。该公司依赖经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条来发行和出售该票据，因为该票据是向经验丰富的投资者发行的，其目的不是分配，也不是通过任何一般招标或广告发行的。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品：

 

展览		描述
10.1		公司于2023年11月13日向正元发行的期票。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

 

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 11 月 14 日

 

拥抱变革收购公司
来自：		/s/ 王静宇
姓名：		王静宇
标题：		首席执行官