财务报表索引

阿喀琉斯疗法有限公司

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

（除非另有说明，否则以美元表示）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

阿喀琉斯疗法有限公司

简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

阿喀琉斯疗法有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

阿喀琉斯疗法有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）

下表提供了上文所示各期的现金、现金等价物和限制性现金余额的对账情况：

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

阿喀琉斯疗法有限公司

简明合并财务报表附注

1。业务性质

Achilles Therapeutics plc（前身为Achilles TX Limited）及其子公司（简称 “公司”）是一家生物制药公司，开发基于人工智能的精准T细胞疗法，靶向克隆新抗原，用于治疗实体瘤。该公司通过利用其在肿瘤进化和克隆新抗原领域的开创性工作，专注于推进免疫肿瘤学疗法。

该公司是一家上市有限公司，最初根据英格兰和威尔士法律于2020年11月注册成立，是一家名为Achilles TX Limited的私人有限公司，拥有名义资产和负债，目的是成为英国阿喀琉斯治疗有限公司（前身为Achilles Therapeutics Limited）的最终控股公司。Achilles Therapeutics UK Limited于2016年5月根据英格兰和威尔士法律注册成立，其注册办事处和主要营业地点目前为伦敦哈默史密斯路245号W6 8PW。Achilles TX Limited和Achilles Therapeutics Holdings Limited公司（Achilles TX Limited的全资直接子公司，成立于2020年11月，目的是成为Achilles Therapeutics UK Limited和Achilles Therapeutics US, Inc.的直接控股公司）在公司重组之前除了成立附带活动外，没有开展任何业务。

自成立以来，公司主要致力于研发。该公司尚未完成产品开发，尚未申请或获得任何产品的监管批准，也没有验证市场对此类产品的接受程度和需求。因此，公司面临生物技术行业新兴公司常见的风险，包括产品发现和开发过程的不确定性、对关键人员的依赖、公司竞争对手开发相同或相似的技术创新、专有技术的保护、遵守政府法规和批准要求、公司获得资本的能力以及产品市场接受度的不确定性。

继续关注

根据财务会计准则委员会（FASB，会计准则更新）或亚利桑那州立大学，2014-15年《披露实体持续经营能力的不确定性》（副主题205-40），公司评估了总体上是否存在一些条件和事件，使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

该公司历来一直处于亏损状态，预计在可预见的将来将继续蒙受亏损，截至2024年3月31日，其累计赤字为2.722亿美元。该公司主要通过发行普通股和优先股来弥补这些损失。该公司预计，在创造足以支撑其成本结构的收入水平之前，将继续出现营业亏损和负现金流出。

该公司继续评估全球金融市场混乱的影响，包括全球健康问题或流行病、全球经济不确定性和地缘政治事件，包括俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列-哈马斯战争造成的中东动乱以及通货膨胀、大宗商品价格上涨、能源和燃料价格上涨、信贷和资本市场不稳定以及供应链中断等其他全球宏观经济因素，可能会降低我们获得资本的能力，这可能在未来，会对我们的业务和普通股的价值产生负面影响。这些事件反过来可能对公司实现目标的能力产生不利影响。

截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为1.123亿美元。董事们审查了公司自这些财务报表发布之日起12个月的财务预测，包括考虑在此期间可能影响公司的严重但合理的情景。这些数据表明，在本资产负债表签署之日之后以及预测所考虑的时期内，公司将能够支付（或以其他方式清偿）其到期的债务。

因此，财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的基础上编制的，并考虑在自财务报表发布之日起至少12个月内，在正常业务过程中到期的资产和结算负债和承诺。

2。重要会计政策摘要

2024年4月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的20-F表格的截至2023年12月31日止年度的财务报表附注2 “重要会计政策摘要” 中描述了公司的重要会计政策。在截至2024年3月31日的三个月中，除下文所述外，重大会计政策没有重大变化。

列报依据

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与截至2023年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，这些调整反映了公允表公司截至2024年3月31日的财务状况、截至2024年3月31日的三个月的经营业绩和综合亏损以及股东权益报表所必需的所有调整，包括正常的经常性调整在截至三月的三个月中31、2024年和2023年及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量表。

在这些中期财务报表中，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。但是，这些中期财务报表包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公平陈述中期业绩所必需的。截至2024年3月31日的三个月业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年、任何其他中期或任何未来年份或期间的预期业绩。截至2023年12月31日的资产负债表信息来自公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表中包含的经审计的财务报表。这些中期财务报表应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读，后者包含在公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的20-F表的其他地方。

最近的会计公告

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年 “分部报告——主题280 — 改进可申报的分部披露”，要求按年度和中期披露增量分部信息。这包括披露：经首席运营决策者（CODM）审查并包含在每项报告的分部损益衡量标准中的分部支出；按应申报分部划分的其他细分市场项目的金额及其构成描述；主题280目前要求在过渡期内披露所有应申报分部损益的年度披露；澄清如果CODM使用多个细分市场损益衡量标准，则披露一个细分市场的损益或更多此类额外措施；的标题和地位CODM，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准；并要求拥有单一可申报分部的实体提供亚利桑那州立大学修正案要求的所有披露以及主题280中所有现有的分部披露。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。但是，允许提前收养。预计新指南不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年 “所得税——主题740——所得税披露的改进”，这提高了所得税披露的透明度和决策实用性。本更新中的修正案通过改进主要与税率对账和所得税已缴信息相关的所得税披露，满足了投资者对所得税信息透明度的要求。亚利桑那州立大学2023-09年对2024年12月15日之后开始的年度有效；但是，允许提前采用。预计新指南不会对公司的财务报表和相关披露产生重大影响。

3。金融工具的公允价值

下表显示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的资产（以千计）：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有定期按公允价值计量的负债。

4。预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：

5。财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为120万美元和110万美元。

6。应计费用和其他负债

应计费用和其他负债包括以下内容（以千计）：

7。股东权益

普通股

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股数量如下，面值0.001英镑（相当于0.001美元）：

2021年4月6日首次公开募股或 “首次公开募股” 完成后，所有员工股份、可转换优先股（见下文）和B类普通股均转换为普通股或A类无表决权普通股。A类无表决权普通股与普通股具有相同的权利和特权，但表决权除外。截至2024年3月31日，所有A类无表决权股票均转换为普通股。

截至2024年3月31日，公司尚未宣布任何分红。

递延股份

2021年4月6日，所有延期股份被取消。此外，作为公司重组的一部分，创建了名义价值为92,451.85英镑的单一递延股份。截至2024年3月31日，公司有一股递延股份，公司可以随时以零对价回购该股票。

8。基于股份的薪酬

2020 年股票综合计划

根据公司在首次公开募股之日之前有效的股东和认购协议，公司有权以D、E、F、G、H、I、J、K、L、M和N股普通股的形式向包括董事和/或受雇于公司或直接或间接向公司提供咨询服务的个人发放股权奖励，统称为员工股票和股票期权。根据首次公开募股时实施的反向股份拆分，所有员工股份转换为普通股。股票期权是根据2020年股票综合计划或2020年计划的条款授予的。

首次公开募股结束时和之后，根据2020年计划，没有再授予任何股权奖励。如果根据2020年计划授予的未偿还期权在未行使的情况下被取消、没收或以其他方式终止，否则将返还到2020年计划下的股票储备中，则此类奖励所依据的股票数量将可供公司2021年综合计划下的未来授予（见下文）。为迎接首次公开募股，员工股份持有人与公司签订了个人归属协议或归属协议，根据公司的首次公开募股前章程，这些协议对员工股份的归属适用与首次公开募股前适用的条款相同，但以下条款除外

本应在首次公开募股前转换为延期股份的首次公开募股员工股份将在员工离开公司后的十二个月内转回公司并取消。

2021 年股票综合计划

2021 年 3 月，公司董事会通过了 2021 年股票综合计划或 2021 年计划，并获得公司股东的批准，该计划自公司与 IPO 有关的 F-1 表格注册声明生效后生效。2021年计划允许薪酬委员会向我们的高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）发放基于股票和现金的激励奖励。

公司委员会最初保留了2572,558股普通股，用于根据2021年计划发行奖励。2021年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或由我们的薪酬委员会确定的较少数量的股份。如果我们的资本出现细分、合并、股息或其他变动，该数字可能会进行调整。截至2024年3月31日，根据2021年计划可能发行的普通股总数为7,471,315股，其中806,956股在考虑了该期间授予的期权和加回没收后，仍有806,956股可供未来授予。

2021 年员工股票购买计划

公司的2021年员工股票购买计划（ESPP）于2021年3月获得董事会通过，并于2021年3月获得股东批准，并在公司与首次公开募股相关的F-1表格注册声明生效后生效。ESPP最初保留并授权向参与的员工发行最多总额为467,738股普通股。ESPP规定，从2022年1月1日开始，每年1月1日，以及此后每年1月1日至2022年1月1日，预留和可供发行的股票数量将自动增加：（i）前一年的12月31日已发行普通股数量的1％；（ii）467,738股普通股或（iii）薪酬委员会确定的股份数量。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，ESPP下预留的股票数量可能会发生变化。ESPP的目的是：（i）让美国员工有机会在发行日或行使日以ADS公允市值的85％（以较低者为准）购买普通股或ADS，以及（ii）向英国员工提供SIP计划下的普通股或ADS，如下文进一步讨论。

截至2024年3月31日，根据ESPP获准发行的普通股总数为1,286,392股。ESPP下的初始收购期从2022年2月开始。该公司使用Black-Scholes估值模型估算了ESPP期权部分在授予之日的公允价值。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，包括SIP股票在内的ESPP股票的薪酬支出分别为10万美元且低于10万美元。

2021 年股票激励计划

Achilles Therapeutics plc股票激励计划或SIP计划是ESPP的子计划。该SIP计划是英国税务及海关总署批准的针对英国纳税员工的计划。根据SIP计划，符合条件的员工可以获得英国税务及海关总署指导方针范围内的 “免费股票”，从市场购买普通股或合伙股份，以及获得与收购合伙股份（统称为 “SIP股份”）有关的 “配对股份”，无需支付任何代价即可发行。对于任何配对股份的授予，薪酬委员会必须指定配股与合伙股份的比例。根据英国税务及海关总署的规定，每股合伙股份的薪酬委员会确定的比率不得超过两股配对股份。

合伙股份没有最低服务条件，参与者可以在从市场收购后出售/转让股份。免费和配对股票有最低服务条件，要求参与者自授予之日起提供至少36个月的持续服务。如果参与者在36个月的服务期结束之前不再在公司或其子公司工作（相关日期确定为受雇的最后一天），则免费和配对股份通常将被100％没收并可供将来发行。

在截至2024年3月31日的三个月中，根据ESPP发行了22,217股股票，包括SIP股票。这使截至2024年3月31日ESPP下预留和可供授予的股票数量减少至628,991股。

员工股份和 SIP 共享

在首次公开募股之前，公司通常授予在四年服务期内归属的股份，其中 25% 的奖励在归属开始日一周年之际归属，余额将在剩余的三年中定期归属。

首次公开募股后，公司通常根据SIP计划授予SIP股票。SIP Shares实际上是在服务开始三周年之际全额归属。

根据首次公开募股前公司章程中规定的程序，根据首次公开募股后的归属协议和2020年计划中规定的程序，或就SIP计划而言，SIP股份根据SIP计划的规则在终止雇佣或服务关系时没收。在首次公开募股之前，没收的股份被转换为递延股份，并以名义金额的回购权有利于公司。截至2020年12月31日，公司以0.01英镑的对价回购了1,509,384股递延股份，回购了该持有人持有的所有递延股份。作为公司重组的一部分，首次公开募股前夕存在的109,058股已发行的递延股票在首次公开募股时被取消，并创建了公司资本中名义价值为92,451.85英镑的单一递延股份。截至2024年3月31日，公司有一股递延股份，公司可以随时以零对价回购该股票。根据SIP计划规则没收的SIP股票将根据ESPP提供，以备将来发行。

公司使用授予之日的公允价值来衡量所有基于股份的奖励，并在必要的服务期（通常是相应奖励的归属期）内确认这些奖励的薪酬支出。公司已向具有服务条件的员工和非员工授予员工股份，向具有服务条件的员工授予了SIP股份，并且在这两种情况下都使用直线法记录这些奖励的费用。

2023年12月31日至2024年3月31日公司未归属普通股变动摘要如下：

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与未归属员工已发行股票相关的未确认薪酬成本分别为190万美元和260万美元，预计将在1.1年和1.2年的加权平均期内分别得到确认。

分享期权

下表汇总了公司截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，授予的股票期权的加权平均授予日公允价值分别为每股0.77美元和每股0.80美元。

截至2024年3月31日，与未偿还股票期权相关的未确认薪酬成本为560万美元，预计将在2.5年的加权平均时间内予以确认。

股票期权估值

Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均假设分别用于确定截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内授予员工的股票期权的公允价值，如下所示：

基于股份的薪酬支出

基于股份的薪酬支出记录如下（以千计）：

9。租赁

公司在合同开始时通过确定合同是否传达了在一段时间内使用或控制已确定的财产、厂房或设备的使用权以换取对价，来确定该安排是否为租赁。租赁可以分为融资租赁或经营租赁。公司的所有租约均被归类为经营租赁。经营租赁使用权资产和经营租赁负债在合并资产负债表中确认。公司的经营租赁适用于办公和实验室用途的不动产，公司自亚利桑那州立大学2016-02年生效之日或租约开始日期（如果晚于的话）起记录了使用权资产和租赁负债。此外，公司签订的租赁符合短期例外情况，租赁期限为12个月或更短，因此未记录在公司的资产负债表上。该公司的租约不包括购买期权。如果公司的租约包含延长租赁期限的选项，则只有在合理确定租约期限超过不可取消的期限后，延长的租赁期才包括在租赁的衡量中。该公司的租约包含可变租赁成本，这些成本与公共区域维护和其他运营费用有关，这些费用在发生时记为支出。

2024年2月22日，公司修订了赫特福德郡斯蒂夫尼奇甘内尔斯伍德路实验室空间准入制造服务合作协议，如果公司无正当理由终止，则取消最高230万英镑或自2024年3月31日起290万澳元的罚款。该修正案将任期延长至2025年3月31日。

根据亚利桑那州立大学确认的租赁成本摘要 2016-02

下表包含根据亚利桑那州立大学2016-02确认的租赁成本摘要以及与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的运营租赁有关的其他信息：

根据公司于2024年3月31日生效的不可取消租赁协议的条款，下表汇总了公司截至2024年3月31日的运营租赁负债到期日：

10。许可协议

CRT 许可证

2016年5月，公司与癌症研究技术有限公司（CRT）签订了许可协议或许可协议，根据该协议，公司从TracerX研究中获得了知识产权和专有技术的访问权。根据许可协议，公司获得TracerX专利和生物信息学数据的独家可再许可许可，用于：（i）新抗原细胞疗法和过继细胞转移的治疗领域；（ii）新抗原诊断领域，用于研究和潜在的商业化产品开发。在疫苗选择期内，公司还获得私人新抗原治疗疫苗领域的TracerX专利和生物信息学数据的独家许可，用于研究和开发，但不用于开发商业销售产品，并在公共新抗原治疗疫苗领域获得该专利和生物信息学数据的非独家许可。该公司还获得了TracerX生物信息管道、患者测序和医疗数据、专有技术和材料的非独家许可。

CRT还授予公司对创始机构在2023年2月之前就TracerX研究产生的发明提交的新专利申请的某些权利，包括与原始TracerX专利所涵盖技术的不可分割改进相关的专利权的自动独占许可，以及可分割改进的非专有权。

2017年7月，公司根据许可协议获得了LOHHLA专利的非独家许可。2018年10月，公司根据许可协议附录获得了LOHHLA专利的独家许可。根据许可协议，公司拥有开发治疗性疫苗领域产品的选择权（“疫苗选项”）。该公司于2023年5月4日行使了疫苗期权。

许可协议执行后，公司授予了CRT396,125B普通股和67,793股C普通股。在截至12月的年度中，授予CRT的C普通股被没收并转移到递延股

2019 年 31 月 31 日，因为适用的性能条件未得到满足。授予CRT的B普通股在首次公开募股时转换为普通股。该公司在2016年记录了30万美元的知识产权研发支出。公司有义务为治疗产品支付总额为650万英镑的CRT里程碑式成功付款，为非治疗产品支付总额不超过80万英镑的里程碑式成功付款，并对使用许可知识产权的产品的净销售支付低于个位数至低个位数百分比的特许权使用费，但须遵守某些惯例削减。特许权使用费义务将逐个产品和每个国家持续到以下两者中较晚者为止：（i）在销售该产品的国家停止有效的专利索赔之日；或（ii）对于缴费特许权使用费产品，自产品首次商业销售之日起十年；对于专利特许权使用费产品，自该产品首次商业销售之日起五年。在逐个产品的基础上，公司还可以选择按公允市场价值提供其他现金对价，而放弃里程碑或特许权使用费支付。

除非提前终止，否则协议的期限将持续到每个国家/地区的特许权使用费期限到期之后的较晚者，并且不再需要支付任何里程碑款项，并且终止后，授予的许可将变为全额付款、免版税、不可撤销和永久的。为方便起见，公司有权在提前90天通知后完全终止许可协议。如果另一方存在重大违约行为，则双方均可终止协议，但补救期为90天。公司有权在以下情况下收购TracerX专利的所有权：（i）出现用于治疗领域的特许权使用费产品；（ii）CRT股东停止持有公司的任何普通股；（iii）公司进行首次公开募股；或（iv）第三方以超过2500万英镑的价格收购公司。首次公开募股时，公司通知CRT根据许可协议的条款行使不对价收购TracerX专利的选择权。此次收购是根据转让和许可协议或转让协议完成的，生效日期为2023年11月29日。根据转让协议的条款，相关的TracerX专利已转让给公司，公司将向CRT发回与这些转让专利有关的某些权利。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，与CRT许可协议相关的支出分别不到10万美元。

11。每股净亏损

归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损计算方法如下（以千计，股票和每股金额除外）：

该公司潜在的稀释性证券，包括购买普通股的认股权证、未归属的员工股份和可转换优先股，已被排除在摊薄后的每股净亏损的计算范围之外，因为这将减少每股净亏损。因此，用于计算归属于普通股股东的每股基本净亏损和摊薄净亏损的已发行普通股的加权平均数是相同的。公司将根据每个期末的未偿还金额列报的以下潜在普通股从截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中排除，因为将它们包括在内会产生反稀释作用：

12。承诺和突发事件

对供应商的承诺

该公司与供应商签订了多项协议，其中包含不可取消的软件安排以及用于研发活动和临床开发的实验室材料和消耗品的最低购买承诺。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未使用的购买承诺分别为370万美元和350万美元。

法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时成为诉讼当事方或遭受索赔。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有参与任何诉讼，也没有为任何负债设立应急准备金。

赔偿协议

在正常业务过程中，公司签订的合同和协议包含各种陈述和保证，并规定一般赔偿。该公司在这些协议下的风险尚不清楚，因为它涉及未来可能对公司提出的索赔。迄今为止，公司尚未支付任何索赔，也没有被要求为与其赔偿义务相关的任何诉讼进行辩护。但是，由于这些赔偿义务，公司将来可能会记录费用。

根据根据公司章程与相关个人签订的赔偿协议，在董事、高级管理人员和高级管理人员以公司要求任职期间，公司对某些事件或事件负有赔偿义务，但须遵守一定的限制。迄今为止没有索赔，公司有董事和高级管理人员保险，这可能使其能够收回为未来潜在索赔支付的任何款项的一部分。

13。员工福利计划

在英国，公司代表其员工向私人固定缴款养老金计划缴款。对该计划的缴款到期时记作业务报表的支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别支付了70万美元的捐款。

在美国，公司根据《美国国税法》第401（k）条制定了固定缴款储蓄计划。该计划几乎涵盖了所有符合最低年龄和服务要求的美国员工，并允许参与者在税前基础上推迟部分年度薪酬。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别支付了不到10万美元的缴款。

14。关联方交易

2024年3月20日，公司与ICON临床研究有限公司（ICON）签订了临时协议，提供与一项开放标签、多中心的I/IIa期研究相关的服务，该研究评估了晚期非小细胞肺癌患者新抗原反应性T细胞的安全性和临床活性。本公司的非执行董事之一是ICON的非执行董事。该协议的费用为40万美元。截至2024年3月31日，ICON欠款10万美元，并记入简明合并资产负债表中的应计支出和其他流动负债。

15. 后续事件

公司已完成对截至2024年5月8日（财务报表发布之日）的所有后续事件的评估，以确保这些财务报表适当披露截至2024年3月31日这些财务报表中确认的事件以及随后发生但未在这些财务报表中确认的事件。在本资产负债表发布之日没有发生任何后续事件。