发行人免费写作招股说明书

根据第 433 条提交
日期为 2020 年 10 月 21 日

与2020年10月20日发布的初步招股说明书补充文件 有关

注册声明编号 333-244386

$125,000,000

Replimune 集团有限公司

普通股

购买普通股的预先融资认股权证

本免费写作招股说明书仅与下文 所述的发行有关，应与2020年10月20日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书 补充文件”）（包括其中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书）一起阅读。这份免费的 写作招股说明书是对初步招股说明书补充材料的补充，主要是为了反映在Replimune Group, Inc.发行的证券中增加了某些预先注资的认股权证、 和行使此类预筹认股权证时可发行的普通股。除非另有说明，否则本免费写作招股说明书和初步招股说明书 补充文件中的所有信息均假定未行使期权或认股权证（包括针对我们总计 3,721,738 股 股的预先注资的认股权证）我们在2019年11月和2020年6月发行的普通股（“现有的预融资认股权证”）， 不行使承销商购买额外普通股的选择权，也没有行使本次发行中包含的预先注资 认股权证。

本 免费写作招股说明书的全部内容参照了初步招股说明书补充文件，包括其中以引用方式纳入的文件 以及随附的基本招股说明书。在初步招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入其中 的财务信息和其他信息被视为已发生变化，其程度受此处所述变更影响 。在就证券投资的 做出决定之前，应将本自由撰写的招股说明书与初步招股说明书补充文件（ ，包括其中以引用方式纳入的文件以及随附的基本招股说明书）一起阅读。本免费写作招股说明书中使用但未定义的大写术语的含义与《初步招股说明书补充文件》中给出的含义相同 。

我们的某些现有股东（或其关联公司）表示有兴趣以公开发行价格购买本次 发行的部分证券。但是，由于兴趣迹象不是具有约束力的购买协议或承诺， 承销商可以决定向任何股东出售更多、更少或不出售证券，而这些股东中的任何一个都可以 决定在本次发行中购买更多、更少或不购买证券。对于这些股东购买的任何 证券，承销商将获得与在本次发行中向公众出售的任何其他证券相同的承保折扣。

风险因素

本次发行中提供的预先注资的认股权证 没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证 没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克）上市预先注资 认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性 将受到限制。

行使 预先注资的认股权证后，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预先注资的认股权证均可通过无现金 行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数 。因此， 我们在行使预先注资的认股权证时可能不会收到任何额外资金。

在本次发行中购买的任何预先注资认股权证的持有人 将无权作为普通股的持有人 持有 的股票相对于此类预先注资认股权证的普通股，直到此类持有人行使预先注资的认股权证 并收购我们的普通股为止。

在 预先注资认股权证的持有人在行使预先注资认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资 认股权证的持有人将对此类预先注资认股权证所依据的普通股没有权利，包括 的股息和投票权。行使预先注资认股权证后，持有人将有权行使我们普通股持有人对此类预先注资认股权证 所依据的普通股的 权利，但仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

我们普通 股票的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使他们持有的预先注资的认股权证。

预先注资认股权证的持有人无权 行使任何预先注资的认股权证的任何部分，该认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数 超过行使后立即已发行普通股 股数的9.99％，或（ii）合并后的 持有人（及其关联公司）实益拥有的我们证券的投票权超过 合并投票的 9.99%我们在行使生效后立即偿还的所有证券的权力，因此 的所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。在持有人至少提前 61 天向我们发出通知 后，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比 提高到不超过 19.99% 的任何其他百分比。因此，您可能无法行使预先注资的认股权证购买我们的普通 股票，而这样做会给您带来经济利益。在这种情况下，您可以寻求出售您的 预先注资认股权证以实现价值，但由于 预先注资认股权证的交易市场不成熟，您可能无法这样做。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票账面价值将立即大幅稀释。

您在 本次发行中购买的普通股的调整后净有形账面价值将立即大幅摊薄。根据本免费写作招股说明书和 《初步招股说明书补充文件》发行的普通股的每股公开发行价格大大高于普通股 股的每股有形账面净值。因此，按每股 美元的公开发行价格，假设没有行使预先注资的认股权证且不包括 任何与预先注资的认股权证相关的会计结算，这是 本次发行生效后我们调整后的每股有形账面净值与公开发行价格之间的差额，变成 调整后的每股有形账面净值资助的认股权证。此外，截至2020年6月30日，有6,510,522股股票有未偿还期权，加权平均每股行使价为9.90美元；497,344股受行使权证约束，行使价为每股1.01美元；3,721,738股受现有预融资认股权证约束，行使价为每股0.0001美元。如果在行使 这些未偿还期权、认股权证或现有预先注资认股权证时发行了额外的普通股，或者承销商行使了购买与本次发行相关的额外普通股 股的选择权，则您将面临进一步的稀释。此外，如果 预先注资的认股权证被行使，您将面临进一步的稀释。有关在本次 发行中购买普通股所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅初步招股说明书 补充文件中的 “稀释”。

所得款项的使用

我们 估计，扣除承保折扣 和佣金以及我们应付的预计发行费用后，我们将通过发行和出售本次发行的普通股和预先筹资的认股权证获得约百万美元的净收益。如果承销商行使全额购买额外 股的选择权，我们估计，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，本次发行给我们的净收益约为 百万美元。在行使预先注资的认股权证后，我们将获得 名义收益（如果有）。

我们 目前预计将使用本次发行的净收益，以及我们现有的现金和现金等价物以及短期 投资，在完成我们正在进行的RP1临床试验之前为RP1的开发提供资金，为RP2和RP3的临床开发 提供资金，为预计未来产品批准和 上市的商业基础设施的初始建设提供资金，其余部分用于一般公司用途。

根据我们当前的计划和业务状况，此次发行净收益的预期用途代表了 我们的意图。截至本免费写作招股说明书发布之日，我们 无法确定地预测本次发行净收益的所有特定用途，或我们 实际将在上述用途上花费的金额。我们的实际支出金额和时间取决于多个因素，包括 的进展 和研发工作的结果、我们的运营使用的现金量，以及本免费书面招股说明书、初步招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及此处及其中以引用方式纳入的信息 下描述的其他因素。在净收益用完之前，我们可以将本次发行的净 收益投资于短期和中期、计息债务、投资级工具、 存款证或美国政府的直接或担保债务。

预先注资认股权证的描述

以下是我们提供的预先注资认股权证的某些条款和条件的简要摘要 。以下描述在所有方面均受预先注资认股权证中包含的 条款的约束。

表单

预先注资的认股权证将作为个人认股权证 协议发放给预先注资认股权证的每位个人购买者。预先注资认股权证的形式将作为 我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录提交。

任期

预先注资的认股权证不会过期。

可锻炼性

预先注资的认股权证可在 最初发行后随时行使。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付 正式执行的行使通知，并以行使时购买的 股普通股的即时可用资金全额支付行使价。作为以立即可用的 资金支付行使价的替代方案，持有人可以选择通过无现金行使预先注资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得 根据预先注资 认股权证中规定的公式确定的普通股净数的 。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一笔现金来代替 股票，金额等于部分金额乘以行使日普通股的最后收盘交易价格 。

运动限制

根据预先注资的认股权证，我们不得行使 任何预先注资的认股权证，持有人无权行使任何预先注资的认股权证的任何部分，在行使 生效后，这将导致 (i) 持有人 （及其关联公司）实益拥有的普通股总数超过我们立即流通的普通股数量的9.99％ 在赋予 效力之后，或 (ii) 持有人实益拥有的我们证券的合并投票权（连同 其关联公司）在行使 生效后立即偿还的所有证券的合并投票权的9.99％以上，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。但是， 在持有人至少提前 61 天 通知我们后，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过 19.99% 的任何其他百分比。

行使价格

行使预先注资认股权证时可购买的普通股 的每股行使价为普通股每股0.0001美元。如果某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件 影响我们的普通股，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则预先注资认股权证的行使价 和行使预先注资的认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整 。 行使价的调整不会低于我们普通股的面值。

可转移性

根据适用法律，未经我们同意，可以出售 预先注资的认股权证进行出售、出售、转让或转让。预先注资的认股权证将由认股权证 代理人以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在权证代理人维护的认股权证登记册 中登记。我们最初将充当授权代理人。

交易所上市

我们不计划申请在纳斯达克、 任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基本交易

如果是基本交易，如 所述，预先注资的认股权证，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类， 对我们全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并 ，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体 成为受益所有人在 完成后，我们的已发行普通股所代表的投票权的50％作为一项基本交易，预先注资认股权证的持有人将有权在行使 预先注资认股权证时获得持有人在行使 在此类基本交易前夕行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资认股权证中对行使的 行使的任何限制。

作为股东没有权利

除非该持有人拥有我们 普通股的所有权，否则在持有人行使预先注资的认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不拥有我们普通股持有人的权利或特权，包括 任何投票权或获得股息的权利。

非美国持有人的重要美国联邦所得税注意事项

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证 应被视为我们普通股的股份，而预先注资认股权证的持有人 通常应像普通股持有人一样征税。因此，行使 预先注资认股权证时不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的普通股 股。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时获得的普通股， 乘以行使价（如果适用）增加。每位预先注资认股权证的持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代性 特征）咨询其或自己的税务顾问 。

承保

承销商将根据初步招股说明书补充文件中描述的承保协议 购买预先注资的认股权证，其条款与本次发行中出售的普通股适用的 条款大体一致。预先注资 认股权证的每股承保折扣和佣金将等于我们在本次发行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

普通的

特此对初步的 招股说明书补充文件进行其他符合要求的更改，以反映本免费写作招股说明书中描述的变化。初步招股说明书 补充文件中适用于我们普通股的所有条款将在发行时适用于预先筹集的认股权证所依据的股票。

发行人已就本来文所涉发行向美国证券交易所 委员会或美国证券交易委员会提交了注册声明（包括 日期为2020年10月20日的初步招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书）。在投资之前，您应阅读发行人向美国证券交易委员会提交的初步的 招股说明书补充文件以及随附的基本招股说明书和其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整 信息。你可以访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR，免费获得这些文件。 或者，副本可以从：摩根大通证券有限责任公司，收件人：纽约州埃奇伍德长岛 大道1155号的Broadridge Financial Solutions 11717，电话 (866) 803-9204，或发送电子邮件至 prospectus-eq_fi@jpmorgan.com；SVB Leerink LLC，收件人： 马萨诸塞州波士顿联邦街一号37楼辛迪加部 02110 (800) 808-7525，分机 6132，或发送电子邮件至 syndicate@svbleerink.com；或巴克莱资本公司 c/o Broadridge Financial Solutions，纽约州埃奇伍德长岛大道 1155 号 11717，致电 (888)603-5847 或发送电子邮件至 Barclaysprospectus@broadridge.com。