主动/128326788.11保密执行副本某些已识别的信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。本文档中已使用标记标识的占位符记录了遗漏的信息。[***]“。”C4治疗公司之间的研究合作和许可协议。默克·卡加(Merck KGaA)，德国达姆施塔特
Active/128326788.11-I-目录第1页。定义和解释................................................................1 2。许可证；排他性......................................................................................18 2.1.许可MKDG............................................................................................18 2.2.许可C4T.................................................................................................18 2.3.[***]。.................................................................................................................18 2.4.........................................................................................19 2.5中没有隐含的许可证。Exclusiality.......................................................................................................19 3.研究合作......................................................................20 3.1.协作术语..........................................................................................20 3.2.Research Collaboration....................................................................................21 3.3.MKDG...................................................................................................22期工作计划........................................................................................................22 3.5.研发预算和成本分配...................................................................22 3.6.进行研究协作.................................................................23 3.7.Collaboration Targets.......................................................................................23 3.8.Technology Transfer........................................................................................24 3.9.虚拟数据机房...........................................................................................24 4.开发和商业化.....24 4.1.开发....................................................................................................24 4.2.商业化...........................................................................................25 5.治理........................................................................................................25 5.1.联盟经理.............................................................................................25 5.2.联合研究委员会...............................................................................26 5.3.联合指导委员会.................................................................................27 5.4.司法审查委员会和司法审查委员会决定....................................................................................27 5.5。司法人员叙用委员会及司法人员叙用委员会权力范围.....................................................................28 6.财政拨款......................................................28 6.1.预付费用......................................................................................................28 6.2.研发Funding...................................................................................................28 6.3.[***]..................................................................................................................28 6.4.开发和商业化里程碑付款.....................29 6.5.版税的计算和支付.............................................................31 6.6.支付币种/汇率/发票................................................33 6.7.法律限制............................................................................................34 6.8.逾期付款..................................................................................................34 6.9.Tax................................................................................................................34 6.10.记录和审核权................................................................................35 7.知识产权.....................36 7.1.背景IP.................................................................................................36 7.2.发明所有权..................................................................................36 7.3.专利起诉和维护...............................................................37
Active/128326788.11目录(续)第II-7.4节。执行和防御................................................................................39 7.5.知识产权运营委员会。....................................................40 8.CONFIDENTIALITY....................................................................................41 8.1。信赖义务..........................................................................................41 8.2.例外........................................................................................................41 8.3.授权披露....................................................................................42 9.发布及宣传...................................................................43 9.1.发布......................................................................................................43 9.2.宣传...........................................................................................................44 10.任期及终止日期....................................................................................45 10.1。Term.................................................................................................................45 10.2.为方便起见而终止..........................................................................45 10.3.[***]..................................................................................................................45 10.4.因.....................................................................................45 10.5原因而终止。在C4T实质违约的情况下的替代补救办法.46 10.6重大违约纠纷..................................................................................46 10.7.Insolvency..............................................................................46 10.8的终止。协议的全部终止........................................................46 11.终止...................................................的效果46 11.1.终止协议...............................................................................47 11.2.机密信息返还.................................................................47 11.3.Licenses............................................................................................................47 11.4.排他性义务....................................................................................47 11.5.适用于终止的其他条款和条件..48 11.6.终止成本............................................................................................48 11.7.Surviation............................................................................................................49 11.8.终止不是唯一的补救措施........................................................................49 11.9。破产法典.............................................................................................49 12.C4T终止时的复归及选择权.....................49 12.1.恢复[***] ............................................................................................49 12.2. [***]..................................................................................................................50 12.3.发展阶段的决定及开始通知.50 12.4。复合(S)和产品(S)在不同阶段的财务考虑...............................................................................................................51 12.5.过渡.........................................................................................................53 12.6。Other Terms.....................................................................................................54 13.陈述及保证.......................................................................54 13.1.每一方的陈述和保证...............................................54 13.C4T..........................................................55 13.3的陈述和保证。每一缔约方的公约.................................................................................56 13.4.C4T............................................................................................57的圣约13.5.Limit.........................................................................................................57 13.6.无其他保修........................................................................................57
ACTIVE/128326788.11目录(续)第III-14节.赔偿和责任...................................................................57 14.C4T...................................................................................57赔偿14.由MKDG..............................................................................57赔偿14.赔偿程序...............................................................................58 14.4.特别、间接和其他损失...................................................................58 14.5.保险..........................................................................................................59 15.数据隐私和合规性...................................................................59 15.1.数据隐私法...........................................................................................59 15.商业行为。............................................................................................59 16.一般条文..........................................................................60 16.1.Assignment......................................................................................................60 16.控制变更............................................................................................61 16.3.附属公司..........................................................61的表现和锻炼16.4.可分割性......................................................................................................61 16.5.《管理法律》，英文.................................................................62会计程序....................................................................................62 16.7.争端解决...........................................................................................62 16.8.不可抗力..................................................................................................63 16.9.没有商标权.......................................................................................63 16.10.豁免和修订...............................................................................63 16.11.当事人之间的关系...............................................................................64 16.通知和交付.....................................................................................64 16.13.进一步的Assurances...........................................................................................65 16.14.无第三方受益人权利..................................................................65 16.15。完整协议.............................................................................................65 16.16.对等品.....................................................................................................65 16.17.Expendings..........................................................................................................65 16.Binding Effect..................................................................................................65 16.导出...............................................................................................................65 16.20.通知和审批...............................................................................66
活动/128326788.11时间表列表[***]
Active/128326788.11研究合作和许可协议本研究合作和许可协议(“协议”)于2024年3月1日(“生效日期”)生效，由默克KGaA公司和默克KGaA公司之间签订，该公司是根据德国法律成立和存在的，地址设在法兰克福大街。250,64293德国达姆施塔特(“MKDG”)和C4治疗，Inc.，一家根据特拉华州法律成立和存在的公司，地址为Arsner Way 490，Suite120，Wattown，MA 02472(“C4T”)。C4T和MKDG在本文中分别被称为“当事人”，并且一起被称为“当事人”。背景鉴于，C4T是一家生物技术公司，致力于通过其专有的C4T平台技术推进靶向蛋白质降解；而C4T在筛选和设计口服生物可用降解物以及表征降解物的生物物理、生化、生物学和功能特性方面具有专业知识，以确定临床开发候选者；而MKDG是一家生物制药公司，专注于研究、开发、制造和商业化创新的生物制药产品；而MKDG在[***]鉴于，MKDG希望研究、开发和商业化[***]鉴于，C4T和MKDG希望通过执行项目计划和工作计划，合作发现和开发化合物，目标是根据本文规定的条款和条件，开发适合MKDG进一步开发、制造和商业化的产品。因此，考虑到本协议中包含的相互契约和协议，以及双方在此承认其充分性的其他良好和有价值的对价，双方同意如下：1.在本协议中使用首字母大写的定义和解释时，本第一条和本协议中其他地方定义的术语，无论是单数还是复数，均应具有指定的含义。1.1“收购实体”是指(A)与C4T合并或合并或收购C4T的第三方，或C4T向其转让与本协议有关的所有或基本上所有资产的第三方，或(B)转让前C4T或其关联公司以外的第三方的任何关联公司。1.2“附属公司”是指就个人而言，任何其他控制、被该人控制或与该人共同控制的人，只要这种控制存在。仅就本第1.2节而言，“控制”包括具有相关含义的术语“受控制”或“受共同控制”，意指(A)直接或间接拥有有权投票选举该公司实体董事的50%(50%)或以上的股份，或(B)直接或间接拥有
ACTIVE/128326788.11-2--通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或导致指导这种实体的管理或政策。1.3“ANDA”是指根据FDA根据21 C.F.R.第314部分，C分部的要求提交的简明新药申请，以获得美国监管机构对产品的批准，或在另一个国家(视情况适用)提出的同等申请或备案。1.4“年度净销售额”是指特定产品和日历年度该产品在该日历年度内的所有净销售额。1.5[***]。1.6“适用法律”是指所有联邦、州、地方、国家、外国和超国家的普通法法律、法规、条例或原则，或任何规则、条例、标准、判决、命令、令状、禁令、法令、仲裁裁决、机关指导方针或监管当局、国家证券交易所或证券上市组织的其他要求、许可证或许可，这些法律在有效期内可能不时有效并适用于本合同项下的特定活动。1.7“营业日”指适用法律授权或要求波士顿、马萨诸塞州、美国达姆施塔特或德国达姆施塔特的商业银行继续关闭的周六、周日或任何其他日子以外的任何日子。1.8“C4T背景知识产权”是指C4T背景专利权和C4T背景专有技术。1.9“C4T背景技术诀窍”是指(A)(I)在生效日期由C4T(或其关联公司)控制，或(Ii)在生效日期之后、期限内、但在本协议项下的活动进行之外由C4T(或其关联公司)控制的任何和所有技术诀窍，以及(B)[***]与任何化合物或产品的开发、制造或商业化有关的MKDG。[***]。1.10“C4T背景专利权”是指由C4T(或其附属公司)控制的专利权[***]。1.11“C4T前台知识产权”是指C4T前台专有技术和C4T前台专利权。C4T前台IP不含C4T后台IP。1.12“C4T前台专有技术”指[***]。1.13“C4T前台专利权”是指要求C4T前台专有技术的专利权。1.14 C4T平台知识产权是指C4T平台专有技术和C4T平台专利权。1.15“C4T平台专有技术”指(A)由C4T(或其附属公司)控制和(B)与C4T平台技术相关的任何和所有专有技术。1.16“C4T平台专利权”是指由C4T(或其附属公司)控制的、声称拥有C4T平台专有技术的专利权。
ACTIVE/128326788.11-3-1.17C4T平台技术是指C4T降级平台包括[***]。1.18 C4T技术是指C4T后台IP和C4T前台IP。为了清楚起见，C4T技术将C4T平台技术包含在C4T后台IP或C4T前台IP中。1.19“日历季度”指连续三(3)个日历月，分别在3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束；但条件是：(A)本协议的第一个日历季度应从生效日期开始，在发生生效日期的日历季度结束时结束；(B)本协议的最后一个日历季度应在该日历季度开始时开始，并在本协议期满或终止之日结束。1.20“日历年”指从1月1日开始至12月31日结束的每十二(12)个月的连续期间；但条件是：(A)本协议的第一个日历年应从生效日期开始，至同年12月31日结束；(B)本协议的最后一个日历年应从本协议终止或终止的日历年的1月1日开始，并在本协议期满或终止之日结束。1.21“控制权变更”对一方来说是指：(A)导致出售或以其他方式处置本协议所涉该方的全部或实质所有资产的交易或一系列相关交易；或(B)上述一方并非尚存公司的合并或合并，或如上述一方是尚存的公司，则紧接该合并或合并完成前的该一方的实益拥有人，在紧接该合并或合并完成后，并不直接或间接地通过一个或多个中间人拥有该尚存实体所有已发行股票和其他证券的多数投票权或选举该方董事会多数成员的权力；或(C)一项或一系列相关交易(可包括要约收购该缔约方的股票或发行、出售或交换该缔约方的股票)，前提是紧接该等交易或任何该等相关交易完成后，该缔约方的实益拥有人不直接或间接地通过一个或多个中间人拥有拥有该缔约方所有已发行股票和其他证券的多数投票权或拥有该缔约方董事会多数成员的权力的股票或其他证券。1.22“临床试验”指第一阶段临床试验、第二阶段临床试验或第三阶段临床试验，或任何批准后的人类临床试验(视情况而定)。1.23“协作降级”是指[***]。1.24“合作发明”是指[***]。1.25“协作目标”是指[***]。1.26“组合产品”是指[***]。为清楚起见，组合产品不应包括[***].
ACTIVE/128326788.11-4-1.27“商业化”是指任何和所有针对产品销售和销售的活动，包括：[***]。当用作动词时，“商品化”的意思是从事商业化活动。为清楚起见，“商业化”不应包括任何开发活动。1.28“商业上合理的努力”是指：(A)就任何缔约方为履行任何义务而作出的努力而言，[***]。1.29“竞争产品”是指：[***]。1.30“复合”是指任何和所有协作降级人员和现有降级人员。1.31“复合IP”指[***]。1.32“复合专利权”是指复合知识产权中包含的专利权。1.33“强制许可”是指通过一个国家或地区具有管辖权的政府机构的命令、法令或授予授予第三方的任何适用专利权的许可或再许可，授权该第三方在该国家或地区制造、使用、销售、要约销售、进口或出口产品。1.34一方的“机密信息”是指与该方或其任何关联公司的业务、运营或产品有关的信息，包括由一方或其代表根据本协议向另一方或其关联公司或其代表披露的任何专有技术，如果是MKDG，则指根据本协议向另一方或其关联公司或其代表披露的信息，或因该缔约方或其关联公司或其代表根据本协议披露的信息而被另一方或其关联公司或其代表以其他方式获悉的信息。为免生疑问，保密信息包括一方或其代表在生效日期前提供给另一方的信息，这些信息属于双方之间签订的保密协议所规定的“保密信息”的定义，生效日期为[***](“前CDA”)。本协议的存在和条款构成双方的保密信息。1.35[***] 1.36 [***]1.37“控制”或“受控”是指，就任何材料、专有技术或知识产权(包括专利权)而言，一方(A)拥有或(B)拥有此类材料、专有技术或知识产权的许可，并且在任何情况下，均有权根据本协议规定的条款和条件向另一方授予对该材料、专有技术或知识产权的访问、许可或再许可(视情况而定)，而不违反授予方对第三方的任何义务或向授权方收取任何额外费用或费用。尽管本协议中有任何相反规定，以下内容不应被视为由C4T(或其关联公司)控制：(I)在紧接合并、合并或转让生效日期之前由C4T的任何收购实体拥有或许可的任何材料、专有技术或知识产权，使该第三方成为C4T的收购实体；以及(Ii)任何材料、专有技术或知识产权
Active/128326788.11-5-C4T的收购实体随后在不访问或实践任何C4T技术的情况下发展。1.38“涵盖”或“涵盖”，就任何司法管辖区内任何专利权和产品的任何声称而言，指在该司法管辖区内制造、使用、销售或进口该等产品，在该司法管辖区内制造、使用、销售或进口该等产品，在没有该专利权下的许可证或所有权的情况下，该等声称会被侵犯(或如果该声称是在一项待决的专利申请中，则该声称如在当时真诚地被起诉则会被侵犯)。1.39“数据保护法”指2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和自由移动此类数据方面保护自然人的条例(EU)2016/679，并废除第95/46/EC号指令(一般数据保护条例)以及许可方所在国的任何其他数据保护法，以及适用于许可方的任何与本协议相关的数据保护法。本协议中使用的“个人数据”应指与一般数据保护条例中定义的已识别或可识别的自然人有关的任何信息。1.40“DCN”指[***]。1.41“DCSL”或“发展候选名单”是指由以下原因产生的名单[***]。1.42“降级”是指[***]。1.43“降级链接器”指[***]。1.44“降级器性能规格”或“DPS”是指[***]. 1.45 [***]。1.46“开发”是指研究、开发、分析、测试和进行化合物或产品的临床前、临床和所有其他监管试验，包括(A)设计、表征、生成、合成、生产、验证和优化化合物的活动，以及修改、增强和改进产品的活动，以及(B)与制造开发、配方开发、生产扩大和生命周期管理有关的活动，包括新适应症、新配方、组合和与确保和维持对化合物或产品的监管批准有关的所有其他活动，包括与产品相关的监管批准前和监管后的监管活动。“发展”和“发展”应具有相互关联的含义。1.47“定向”是指，就任何[***]。1.48“剥离”是指(A)通过向第三方出售或转让竞争产品的所有物权来剥离该竞争产品，或(B)完全停止与该竞争产品有关的所有开发和商业化活动。为清楚起见，任何此类资产剥离均应允许适用方有权获得特许权使用费、里程碑或与购买方、受让人或被许可人根据上文(A)分段开发或商业化竞争产品有关的其他付款。当用作动词时，“devest”和“devsted”的意思是导致资产剥离。
主动/128326788.11-6-1.49[***]。1.50“现有降级器”是指在本协议生效日期之前由C4T设计或制造的任何针对协作目标的降级器。1.51“现有降解者专利权”是指由C4T或其附属公司控制的专利权，这些专利权完全和具体地要求现有降解者，并在错误的情况下提出！找不到引用来源..1.52“FDA”系指美国食品和药物管理局及其任何继任者。1.53“场地”指任何及所有用途或目的。1.54“首次商业销售”指在该地区的任何国家的产品，在该产品在该国家获得市场批准后，由MKDG或其关联方或其代表在该国家进行的有价值的首次销售、转让或处置。1.55“全时当量”是指相当于一名合格全职人员的工作量，或相当于一名全职人员从事本工作计划下活动的一名以上人员的工作量，其中“全职”是基于[***]每一历年。1.56“全时当量费用”是指在特定期间内，全时当量费用等于全时当量费用与根据工作计划在该期间内根据工作计划或适用的项目计划进行相关活动的全时当量工程师的实际工作时数的乘积。1.57“FTE汇率”是指美元[***]每个日历年的美国内部FTE，每个日历年应对该比率进行调整，以反映截至每个日历年12月31日美国劳工统计局公布的所有城市消费者消费价格指数(CPI-U)相对于上一个日历年12月31日的此类消费者物价指数水平的百分比增长，第一次此类增长将于[***]。FTE费率仅为本协议的目的而代表FTE的完全负担费率。如果总部设在美国以外的C4T FTE执行或将执行工作计划下的活动，C4T将向MKDG提供没有任何加价的实际FTE费率和关于该FTE费率的相关支持信息，以供MKDG审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。1.58只有在领土内某一国家/地区的特定日历季度内，仿制药版本代表[***]。除非双方另有约定，否则在一个日历季度内销售的每个仿制药的单位数量应与[***]或当事人合理约定的其他独立销售审计事务所。1.59“通用版本”是指，就领土内的特定产品和特定国家而言，(A)与该产品相同的非专有产品[***]，(B)通过ANDA备案获得营销批准[***]用于建立与该产品的等价性，以及(C)由非该实体在该国合法销售
ACTIVE/128326788.11-7--一个缔约方或其任何关联方，或从一个缔约方或其任何关联方获得销售此类产品的权利的第三方。1.60“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会(“IASB”)和国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)发布并由欧盟通过的国际财务报告准则、一套会计准则和解释以及自生效之日起生效的框架，因为此类会计准则可能会不时修订。1.61“适应症”是指一种人类疾病或医疗状况，该产品已获得单独和明确的市场批准，并附有经批准的标签声明，可用于治疗此类疾病或状况。1.62“初始协作目标”是指[***]。1.63“发明”是指由一方(或其各自的关联方)或其代表首先构思、发现、发明、制造或构思并付诸实践的任何专有技术，无论是单独或联合的、根据本协议开展的任何工作的结果。1.64“技术诀窍”指适用于配方、成分或产品或其制造、开发、注册、使用或营销或其分析或测试方法的所有技术信息、技术诀窍、数据、发明、发现、商业秘密、知识、技术、专有化合物、规格、说明、工艺、配方、方法、方案、专业知识和其他技术，以及与上述任何内容相关的所有生物、化学、药理、生化、毒理、制药、物理和分析、安全、质量控制、制造、临床前和临床数据和结果。为了清楚起见，专有技术不包括专利权和实物材料。1.65[***]。1.66“领先优化”或“领先”是指研究活动的阶段[***]。1.67“欧洲主要市场”系指[***]。1.68对于化合物或产品，“制造”是指有效药物成分和其他材料的接收、处理和储存，以及该化合物或产品的制造、加工、配方、包装和标签(不包括为市场批准而开发的包装和标签组件的开发，这些活动应被视为开发活动)、该化合物或产品的持有(包括储存)、质量保证和质量控制测试(包括放行和稳定性)(与开发制造过程有关的质量保证和质量控制除外，这些活动应被视为开发活动)和运输。“制造”应具有相关含义。1.69“营销批准”是指在任何国家/地区启动营销和销售产品(包括产品)所需的所有相关监管机构的批准。[***].
ACTIVE/128326788.11-8-1.7“MKDG背景IP”是指MKDG背景专利权和MKDG背景专有技术。1.71“MKDG背景技术诀窍”是指(A)(I)在生效日期由MKDG(或其关联公司)控制，或(Ii)在生效日期之后、期限内、但在本协议项下的活动进行之外由MKDG(或其关联公司)控制的任何和所有技术诀窍，以及(B)[***]与任何化合物或产品的开发、制造或商业化有关，以及(C)已由MKDG在本协议项下的化合物或产品的开发、制造或商业化中使用或以其他方式引入。1.72“MKDG背景专利权”是指由MKDG(或其关联公司)控制的、声称拥有MKDG背景专有技术的专利权。1.73“MKDG前台知识产权”是指MKDG前台专有技术和MKDG前台专利权。MKDG前台IP不包括MKDG后台IP。1.74“MKDG前台专有技术”指[***]。1.75“MKDG前台专利权”是指要求MKDG前台专有技术的专利权。1.76“MKDG发明”指[***]。1.77 MKDG技术是指MKDG后台IP、MKDG前台IP和复合IP。1.78“净销售额”是指，[***]：1.79“现成成本”是指，[***]。1.80“专利权”是指任何国家或地区的任何和所有已颁发的专利和待决的专利申请(就本协议而言，包括发明证书、发明证书申请和优先权)，包括所有临时申请、替换、延续、部分延续、包括继续审查请求的继续起诉申请、分部申请和续期，以及就其授予的所有专利或发明证书，以及所有重新发布、重新审查、延期(包括儿科专有专利延期)、期限恢复、续展、替代、确认、注册、重新验证、修订和补充上述任何内容，在每一种情况下，在任何国家。1.81“许可分包商”是指被列入错误名单的第三方承包商！找不到引用来源。或在MKDG预先批准的工作计划中代表C4T执行本协议项下的某些活动。1.82“个人”是指任何个人、公司、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其政治分支。1.83“I期临床试验”是指在人体上进行的一项研究，该研究规定将一种产品首次引入人体，在正常志愿者或患者身上进行，以产生
Active/128326788.11-9-有关产品安全性、耐受性、药理活性或药代动力学的信息，或与《美国联邦法典》第21编312.21(A)节或其国外等价物的要求一致的信息。1.84“第二阶段临床试验”是指以确定药物的安全性、新陈代谢和药代动力学特性以及临床药理学为主要目的的人体试验，或产品的安全性、剂量范围和有效性的人体试验，其目的是产生足够的数据(如果成功)以启动第三阶段临床试验或申请加速批准，或与美国21 C.F.R.§312.21(B)或其国外同等标准的要求一致。1.85“第三阶段临床试验”是指对一种产品的有效性和安全性进行的人体对照研究，其目的是(A)前瞻性地设计，以统计的方式证明该产品在特定适应症中的使用是否有效和安全，经监管机构互动确认，该方式足以申请上市批准，或(B)以其他方式符合美国21 C.F.R.§312.21(C)或其国外同等标准的要求。为清楚起见，就本协议而言，满足上述(A)条款的第二阶段临床试验应为第三阶段临床试验。1.86“产品”是指任何(A)含有化合物的口服生物可用药物制剂或(B)[***]。本协议中对产品的所有提及应被视为包括组合产品，但组合产品的净销售额应按1.78节中关于组合产品的计算方法进行计算。1.87“项目”是指双方同意开展的研究项目[***]。1.88“项目计划”是指各方或JSC商定的、列出特定项目研究活动的计划，该计划可由JSC根据第5.3节不时修改。错误地将初始协作目标的项目计划作为工作计划的一部分附在本文件中！找不到引用来源..成为协作目标的任何替代目标的项目计划应由JSC根据第5.3节批准。1.89“关联方”指适用的每一方、其关联方及其各自的被许可方或分被许可方(就MKDG而言，该术语在一定程度上不包括仅作为分销商运作的任何第三方，但包括所有分被许可方)。在任何情况下，C4T都不是MKDG的关联方，MKDG也不是C4T的关联方。1.90“监管机构”是指FDA或FDA在美国以外的任何对应机构，例如但不限于欧洲药品管理局(European Medicines Agency，EMA)，或其他国家、超国家、地区、州或地方监管机构、部门、局、委员会或其他政府实体，对药品(包括产品)的分销、进口、出口、制造、生产、使用、储存、运输、临床测试或销售具有权力，包括为此类销售授予所需的报销和定价批准的权力。
Active/128326788.11-10-1.91“监管独占性”是指任何适用的监管当局授予的关于产品的任何独家营销权或数据独占权，已颁发和未到期的专利权除外，包括任何新的化学实体独占性、儿科独占性或孤儿药物独占性。1.92“隔离”是指，[***]。1.93“替代目标”指[***]。1.94“替换期”系指[***]。1.95“被转让方”是指MKDG、其关联方或被转让方授予的开发、制造、使用、推广、提供销售、销售、分销、营销、商业化、出口或进口产品的权利或许可的任何第三方，包括根据C4T技术或MKDG技术。1.96“目标”指[***]. 1.97 [***]。1.98“技术故障”指[***]。1.99“终止的合作目标”应具有第3.7.2.3节中规定的含义。1.100“领土”是指世界上所有国家及其领土和财产。1.101“第三方”是指除MKDG或C4T或MKDG或C4T的关联公司以外的任何人。1.102“美国破产法”系指“美国法典”第11章，“美国法典”第11编第101条。等后1.103“美国”或“美国”指美利坚合众国及其领土和财产。1.104“美元”和“美元”指的是美元。1.105“有效索赔”系指[***]。1.106《工作计划》是指列出所有研发活动、各方的角色、责任和资源贡献、研发预算和研发交付成果的计划[***]。最初的工作计划是错误的！找不到引用来源..工作计划包括每个项目的项目计划。1.107其他定义。此外，下列定义中的每一项应具有本协议下列各节所述的各自含义。定义科会计师事务所6.10.2联盟经理5.1
主动/128326788.11-11-定义部分反贿赂法律15.2.2违反当事人10.4商业领袖16.7.1 C4T CoC竞争产品2.5.2 C4T受保方14.2协作信息9.1.1协作阶段3.1协作条款3.1商业化里程碑事件6.4.2商业化里程碑付款6.4.2[***][***]竞争产品侵权7.4.1[***][***]控制方7.4.3[***][***][***][***]僵局事件5.4发展候选人3.2发展里程碑事件6.4.1发展里程碑付款6.4.1披露方8.1争议16.7.1排除索赔16.7.4不当行为15.2.3受赔方14.3.1初始治疗期10.4破产事件10.7 IPOC 7.5.1 JRC 5.2 JRC主席5.2 JSC 5.3许可证12.2[***][***]亏损14.1[***][***]MKDG受偿方14.1[***][***][***][***]MKDG阶段3.3非违约方10.4争议通知16.7.1选项12.2选项期限12.2收款人6.9.1付款人6.9.1付款6.9.1
Active/128326788.11-12-定义部分个人数据1.39之前CDA 1.34研发预算3.5接收方8.1研究协作3.2结果3.2特许权使用费6.5.1特许权使用费6.5.2规则16.7.1高级领导16.7.1标准15.2.1技术转让3.8特许期10.1.1终止协作目标3.7.2.3第三方收购2.5.3第三方声称14.1第三方指定的3.9第1级产品12.4.1第二级产品12.4.2第三级产品12.4.3第四级产品12.4.4转让监管材料12.5.2增值税6.9.2 1.108解释；结构；英语。本协议的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释本协议的任何条款方面没有任何效力或效果。除非有相反的说明，否则提及的条款、章节或附表是指本协议的特定条款、章节或附表，而提及本协议的内容包括本协议的所有附表。如果本协议的主体与本协议的任何附表有任何冲突，应以本协议的主体为准。除文意另有明确要求外，凡在本协定中使用：(A)“包括”或“包括”一词应解释为包括，但不限于“或”；(B)除另有规定外，“日”或“年”一词系指日历日或年；(C)“通知”一词应指书面通知(不论是否特别说明)，并应包括本协定项下预期的通知、同意、批准和其他书面通知；(D)“本协定”、“本协定”、“本协定”和衍生或类似词语指的是本协定的整体，而不仅仅是出现该等词语的具体条款；(E)就本协定而言，“应”和“将”具有互换含义；(F)“或”一词应具有通常与“和/或”联系在一起的涵义；(G)规定缔约方、当事方或本协议下的委员会必须“同意”、“同意”或“批准”或类似的规定，应要求这种协议、同意或批准是具体的书面形式，无论是书面协议、信函、批准的会议纪要或其他形式；。(H)任何性别的词语包括另一性别；(I)使用单数或复数的词语也包括复数或单数；。(J)凡提及任何具体的法律、规则或条例，或其中的条款、节或其他分节，应视为包括当时对其作出的修订或任何替代的法律、规则或条例；(K)任何一方或其附属机构均不得被视为“在”另一方的授权下行事。本合同双方
Active/128326788.11-13-承认并同意：(X)各方及其律师审查和谈判了本协议的条款和条款，并为其修订做出了贡献；(Y)解释规则中任何不利于起草方的含糊之处不得用于解释本协议；以及(Z)本协议的条款和条款应对本协议的所有各方公平解释，不得对任何一方有利或不利，无论哪一方总体上负责本协议的编制。本协议以英文编写，对本协议条款的解释及任何争议应以英文为准。2.许可证；排他性2.1.MKDG的许可证。2.1.1。驾照。根据本协议的条款和条件，C4T特此向MKDG授予C4T技术下的可转让(仅与本协议第16.1条规定的转让有关)、不可撤销(项目或本协议终止的情况除外)、特许权使用费、里程碑、独家许可，以及在C4T技术项下开发、制造、使用、推广、出售、销售、分销、营销、以其他方式商业化、出口和进口产品的权利。2.1.2。再许可。根据第2.1.1节授予MKDG的许可应包括授予和授权再许可的权利，但MKDG在本协议项下授予的每个再许可应根据与本协议的条款和条件一致的书面协议授予。MKDG应并将继续对C4T负责，确保每一分受让人遵守本合同下适用的条款和条件。[***]。2.2.C4T许可证。2.2.1.授权给MKDG技术公司。根据本协议的条款和条件，MKDG特此向C4T授予MKDG技术项下的非排他性、可再许可(仅限于允许的分包商)、不可转让、全球范围内和免版税的许可，仅用于在协作阶段执行适用的项目计划和工作计划下分配给C4T的活动。2.2.2.许可证-返还给C4T技术。根据本协议的条款和条件，MKDG特此向C4T及其关联公司授予C4T技术的非排他性、可再许可(仅限于允许的分包商)、不可转让、全球范围内和免版税的许可，仅用于在适用的协作阶段根据每个项目计划和工作计划开展其活动。2.3.[***] 2.3.1. [***] 2.3.2. [***]2.4.没有隐含的许可证。除本协议明确规定外，任何一方不得根据本协议获得任何许可或其他利益，默示或
Active/128326788.11-14-否则，在任何材料、专有技术、专利权或其他由另一方或其附属公司控制的知识产权中。根据本协议项下明确授予MKDG的许可证和权利以及本协议的其他条款和条件，C4T将在双方之间保留C4T技术下的所有权利(以及其中的所有知识产权)。根据本协议明确授予C4T的许可证和权利以及本协议的其他条款和条件，MKDG将在双方之间保留MKDG技术项下的所有权利(以及其中的所有知识产权)。2.5.排他性。2.5.1.独一无二的努力。在期限内，C4T不应(并应确保其附属公司不这样做)[***]。2.5.2.C4T控制权变更的例外情况。尽管有第2.5.1节的规定，如果C4T受到控制变更的约束，[***]。2.5.3。C4T收购的例外情况。尽管有2.5.1节的规定，如果C4T或其任何关联公司收购了第三方或第三方的部分业务(无论是通过合并或收购该第三方的全部或几乎所有股票、或该第三方的任何运营或业务部门的全部或几乎所有资产或类似交易)(“第三方收购”)[***]。2.5.4。没有MKDG的独家经营权。[***]。3.研究协作3.1。协作术语。研究合作应从生效日期开始，除非提前终止或经双方同意延长，否则应结束[***](这样的时期，称为“协作术语”)。每个项目的“协作阶段”应为协作期限的一部分，从生效日期开始，直至根据工作计划和适用的项目计划完成该项目的所有研究活动为止，或者，如果使用替代目标替换协作目标，则当替代目标成为协作目标时，此类协作阶段应按照第3.7.1节的规定开始。为清楚起见，任何目标的协作阶段都将在正式指定开发候选者和之前[***]。双方应根据《工作计划》和适用的项目计划、商定的研发预算以及本节第3节进一步规定的条款中规定的时间表，在商业上合理的努力，在合作阶段开展活动。工作计划和项目计划只能由JSC根据第5.3节的决定进行修改。3.2.研究合作。在合作期间，双方应开展研究合作项目[***]根据工作计划，并如本第3条所述(“研究合作”)。根据研究协作，每一缔约方应使用商业上合理的努力，执行工作计划和适用的项目计划中规定的活动，[***]。C4T应在每次JRC会议上或与JRC会议相关的情况下向MKDG披露[***](“结果”)。在(A)完成后[***]或在双方共同商定的任何时间，双方应[***]致司法人员叙用委员会的书面文件(“[***]”), (b) [***]或在双方共同商定的任何时间，双方应[***]致司法人员叙用委员会的书面文件(“[***]“)，及(C)[***]或在任何时间
ACTIVE/128326788.11-15-双方共同商定，双方应[***]致司法人员叙用委员会的书面文件(“[***]“)。对于(A)至(C)项中的每一项，联委会应在[***]之后[***]在该项目适用阶段的工作计划中。在[***]每一次这样的JSC批准[***]，MKDG应确定C4T是否已实现[***](分别)，该决定应通过MKDG内部治理机构的批准迅速作出，批准可由MKDG全权酌情决定批准或拒绝批准。MKDG应立即以书面形式通知C4T[***]。尽管本合同有任何相反的规定，C4T没有义务在下列情况下继续进行适用的项目计划下的活动[***]超越JSC[***]，除非收到相应的通知[***]来自MKDG。为清楚起见，C4T在此之后进行的任何工作[***]应由MKDG根据研发预算报销。来自DCSL的任何化合物将在MKDG阶段进一步开发，将成为“开发候选”。根据项目计划分配给C4T的所有活动应被视为在MKDG向C4T书面指定某一化合物是开发候选对象后被视为完成，除非双方另有协议扩大分配给C4T的活动。3.3.MKDG阶段。在完成项目的协作阶段并支付[***]在剩余期限内，MKDG及其关联方应完全负责根据本协议进一步开发针对该项目的协作目标的开发候选对象，并进一步开发包含该开发候选对象的产品并将其商业化，包括对该开发候选对象和产品进行任何和所有支持IND的研究(该阶段称为“MKDG阶段”)。3.4.工作计划。研究协作项下的所有活动均应按照一项全面工作计划进行。工作计划应包括每个协作目标的项目计划。每个项目计划应分配将进行的研究活动的责任[***]各方之间的合作，并应规定此类合作降级的DPS。每个项目计划的DPS应基本类似于[***]。任何一方均可不时提出对《工作计划》的修改建议，以书面形式提交JRC讨论和审议，并根据第Error节的规定提交JSC随后的评估以供批准！找不到参考源。[***]。3.5.研发预算和成本分摊。工作计划应包括每个项目计划的预算，该预算应详细说明C4T预计为每个项目计划产生的所有成本和费用，包括任何适用的技术转让成本(“研发预算”)。研发预算应按日历季度进行分解，并应按日历季度通过JRC进行审查和更新，以供JSC批准。任何一方均可根据每个项目计划的进展情况，在合理需要的情况下对研发预算提出修改建议，将建议的修改以书面形式提交给JRC讨论和审议，供JSC根据第Error节进行评估以供批准！找不到引用来源..研发预算应与《工作计划》和《项目计划》中所概述的一致，并应仅包括C4T的预期成本(A)全时当量费用和(B)每个项目的现成成本。最初的研发预算为[***]，金额可由司法人员叙用委员会修订，或由当事各方不时以书面议定。如果本协议的条款和条件与工作计划中的任何规定相冲突，应以本协议的条款和条件为准。除非双方另有书面协议，否则：(I)MKDG应负责MKDG或其各自关联公司在
ACTIVE/128326788.11-16-MKDG根据工作计划开展的活动，以及(Ii)MKDG应按照商定的研发预算和双方可能另有商定的其他方式，向C4T偿还C4T在执行工作计划下的活动时发生的或代表C4T发生的所有FTE费用和现金外费用。在协作期内每个日历季度结束时，C4T应向MKDG开具发票，MKDG应在[***]在收到每张此类发票后，C4T的全时当量成本和C4T在该日历季度内进行项目计划活动时发生的现金外成本之和。根据《工作计划》，C4T没有义务进行活动或进行采购，导致其产生超过研发预算的成本或费用。3.6.开展研究协作。各方：3.6.1。应尽商业上合理的努力履行每个项目计划分配给它的工作计划下的责任，并实现工作计划中规定的目标和时间表，但如果任何一方预见到时间表或研发预算有任何重大变化，该方应立即通知另一方；3.6.2.应按照良好的科学态度、科学标准以及本协定和所有适用法律开展研究合作项下的活动；3.6.3.应确保在工作计划下的活动中使用的其雇员和承包商有资格执行根据工作计划和适用的项目计划分配给该缔约方的活动；和3.6.4。可利用其关联公司的服务(如第16.3节进一步规定)、允许分包商以及在MKDG的情况下，任何第三方或相关方执行根据工作计划分配给它的活动；但任何此类方仍应对该等关联公司和第三方或关联方在本合同项下的履行负责。3.7.协作目标。3.7.1。替补目标。MKDG有权在每个初始协作目标的替换期内，通过向C4T提供书面通知，将该初始协作目标替换为替换目标。任何这样的替代目标将成为协作目标，并且该被替换的初始协作目标将不再是协作目标，在(A)中较早的[***]在MKDG向C4T提供关于该提议的替代的书面通知或(B)JSC批准该替代目标的项目计划之后。MKDG只能单方面替换每个初始协作目标[***]。如果最初的协作目标被替换为替代目标，各方应迅速为该新的协作目标编制新的项目计划(包括修订的研发预算)，供JSC审查和批准。为清楚起见，新的协作术语应针对该新协作目标的项目生效。在任何此类替换后生效，恢复[***]根据第12.2条的规定，应适用于作为该替代标的的初始协作目标，C4T有权就该初始协作目标行使第12条规定的选择权。3.7.2。已终止协作目标。
主动/128326788.11-17-3.7.2.1.如果MKDG未选择[***]在上述第3.2节规定的时间内，从开发候选项目候选名单中删除该项目以及MKDG在本协议下对该项目的权利，应在C4T书面通知MKDG后终止，除非双方同意在该项目下开展其他活动。3.7.2.2。如果MKDG不这样做，[***]，包括任何化合物[***]，该项目应在C4T书面通知MKDG后终止，除非双方同意在该项目下开展额外的活动。3.7.2.3。根据第3.7.2节或第10.2节或第10.4节终止的项目的所有协作目标应成为“终止协作目标”，第11.2、11.3、11.4、11.5和11.6节应适用于每个此类终止的协作目标和相关项目。如同该项目是根据第10.2节(关于根据本3.7.2节或第10.2节终止的协作目标)或第10.4节(关于根据第10.4节终止的协作目标)终止的。3.8.技术转让。项目和MKDG的协作阶段完成后[***]，C4T应(并应促使其附属公司)提供[***]向MKDG(及其指定人)转让技术，以使MKDG(及其指定人)能够进一步开发和制造此类开发候选(“技术转让”)，包括适用项目计划中的任何和所有相关材料、化合物和开发候选。根据技术转让，C4T应以英语向MKDG(及其指定人员)披露(包括提供其硬拷贝和电子副本)MKDG开发和制造该等化合物和开发候选化合物所必需或合理有用的所有C4T技术。如果任何一方提出合理要求，双方的联盟经理和项目负责人应指定一个技术转让团队参与技术转让。技术转让小组应具备参加技术转让计划所述活动所需的专门知识。C4T应向MKDG提供MKDG合理要求的支持和援助，以补充C4T技术的转让，此类援助的FTE成本和现成成本应包括在研发预算中，并由MKDG根据第3.5条报销。3.9.虚拟数据室。在双方签署本协议后，由[***]。4.开发和商业化发展。4.1.1.MKDG开发公司。在项目化合物的MKDG阶段，MKDG(本身或通过其关联方)有权和责任自行开发和制造针对该项目的协作目标的开发候选对象和产品。MKDG应按照所有适用法律开展并确保其相关方开展所有开发和制造活动。4.1.2。发展努力。在合约期内，MKDG(本身或透过其关联方)将以商业上合理的努力发展[***]。MKDG应
Active/128326788.11-18-为C4T提供[***]关于其针对每个协作目标开发产品的进度报告[***]在每个历年结束后，直至[***]。此类进度报告应针对每个协作目标的主导产品合理详细地列出过去根据此类开发进行的所有实质性活动[***]，以及其结果，以及为以下方面计划的预期物质开发活动[***]。此外，此类进度报告应包括关于C4T在本协议下对每个项目的任何备份产品的权利的摘要。4.2.商业化。4.2.1。MKDG商业化。在双方之间，MKDG(本身或通过其关联方)将拥有在MKDG阶段为适用的合作目标在领土内将产品商业化的唯一权利和责任。MKDG应按照所有适用法律为开发候选者和产品进行并确保其关联方进行所有商业化活动。4.2.2。商业化的努力。MKDG(本身或通过其关联方)应使用商业上合理的努力将其商业化[***]。在接收到针对协作目标的产品的第一营销批准之后[***]此后，MKDG应根据合作目标向C4T提供关于其首次批准的产品商业化的年度进度报告[***]在每个日历年结束后。此类进度报告应合理详细地列出过去根据该商业化进行的所有实质性活动[***]，以及其结果，以及为以下计划的预期材料商业化活动[***]。5.管治5.1.联盟经理。在[***]在生效日期之前，每一方应指定一名个人作为该缔约方在本协议项下的活动的联盟经理(每人为“联盟经理”)。每名联盟经理应被允许以列席观察员的身份出席JRC和JSC的会议。联盟管理人员应是双方就本协议所设想的活动进行的主要联络点。联盟管理人员将促进信息流动，并以其他方式促进各方之间的沟通、协调和协作，特别是包括第3.8节所述的技术转让；为在各自缔约方的组织内部寻求共识并促进对外部公司通信的审查提供单点沟通；并及时促进关于跨党派和/或跨职能争端的沟通。任何一方均可在通知另一方后，随时更换其联盟经理。自生效之日起，最初的联盟经理应为：[***]对于C4T：[***]5.2.联合研究委员会。在[***]生效日期后，缔约方将设立一个联合研究委员会(“联委会”)，以监督和协调缔约方根据工作计划开展的活动。JRC应由MKDG和C4T各自的联盟经理和项目负责人组成(或其他同等数量的
Active/128326788.11-19--双方可能商定的代表)。在符合上述规定的情况下，每一缔约方应不时任命其各自的代表(S)担任司法协调委员会成员，并可自行决定更换其代表(S)，但须通知指定变更的另一方。每名JRC代表应具有与研究合作有关的适当技术资历、经验和知识，并持续熟悉研究合作。每一缔约方应任命一(1)名其代表担任司法协调委员会主席(“司法协调委员会主席”)。联委会主席将负责召集联委会会议，分发每次会议的议程，并执行确保联委会有效运作所需的行政任务，由主持每次联委会会议的联委会主席主要负责此类会议的活动。合作期满后，司法人员推荐委员会应立即解散。5.2.1.JRC会议。司法协调委员会应按照双方书面协议确定的时间表举行会议，但会议频率不得低于[***]每个[***]。每次会议的地点应在C4T设施和MKDG设施(或由司法审查委员会确定的其他地点)之间交替。或者，司法协调委员会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。酌情，每一缔约方的其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席JRC会议，但就顾问而言，该顾问应书面同意遵守与本协定项下的保密义务大体类似的保密义务；并进一步规定，除非双方另有约定，否则不得有第三方人员出席。每一缔约方应自行承担与其代表出席司法审查委员会会议有关的费用。每一缔约方还可要求司法协调委员会召开特别会议，以解决司法协调委员会职责范围内的特定事项，[***]事先书面通知另一方。司法审查委员会主席或其指定人应保存每次司法审查委员会会议纪要，以书面形式记录所有作出的决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。每次会议后，联委会主席应立即将会议纪要发送给联委会所有成员，以供审查。每名成员应拥有[***]从收到评论和批准/提供评论到会议记录(这种批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如果一成员在该期限内没有通知JRC主席他们不批准会议记录，则会议记录应被视为已得到该成员的批准。5.2.2。JRC函数。司法人员推荐委员会的职责如下：[***]。5.3.联合指导委员会。双方应迅速成立一个联合指导委员会，但无论如何应在[***]在生效日期之后。司法人员叙用委员会应由以下人员组成[***]每一方员工代表。MKDG的首字母[***]司法人员叙用委员会的代表[***]。C4T应指定其[***]JSC代表以书面形式向MKDG[***]在建立司法司法委员会之后。在适当的情况下，其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席联委会会议，但就顾问而言，该顾问应已书面同意履行与本协议项下的保密义务基本类似的保密义务；此外，除非双方另有约定，否则不得有第三方人员出席。会议地点应在C4T设施和MKDG设施之间交替(或由JSC确定的其他地点)。或者，联委会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。司法人员推荐委员会应至少满足[***]，或应司法审查委员会的要求，这种会议可以与司法审查委员会的会议结合起来。司法人员叙用委员会
Active/128326788.11-20-应在协作阶段结束后解散。司法人员叙用委员会的具体职责如下：[***]。5.4.JRC和JSC的决定。JRC和JSC将努力以协商一致的方式作出决定，MKDG和C4T在适用委员会的代表(S)各自集体拥有：[***]。如果司法协调委员会尽管作出了合理的努力，但在以下期限内仍未就其决策权力范围内的任何事项达成共识[***]在举行会议并试图达成协商一致意见后，应将此事上报联委会。如果司法人员叙用委员会尽管作出合理努力，但在#年期间内仍未就其决策权力范围内的任何事项(“僵局事项”)达成协商一致意见[***](或双方书面商定的其他期限)在它举行会议并试图达成这种协商一致意见后，任何一方可以通过书面通知另一方，将陷入僵局的事项提交给每一方的高级领导人；但是，如果这些高级领导人尽管本着诚意进行谈判，在[***]在该僵局事项交由该等高级领导人处理后，澳门特区政府有权就该僵局事项作出最终决定；但澳门特区政府不得行使该最终决定权：[***]。5.5.司法人员推荐委员会和司法人员推荐委员会的职权范围。为清楚起见，尽管设立了司法协调委员会或司法人员叙用委员会，每一方应保留根据本协议授予它的权利、权力和酌情决定权，除非本协议明确规定这种转授或归属，或者双方书面明确同意，否则任何一方都不应被授予或授予该等权利、权力或酌情决定权。司法人员推荐委员会或司法人员推荐委员会均无权[***]，JRC或JSC的任何决定不得违反本协定的任何条款和条件。双方理解并同意，将由JRC和JSC正式决定的问题仅限于本协定第5.2.2和5.3节中分别明确规定的具体问题，与第5.2.2和5.3节所述事项以外的问题有关的争议将按照第16.7节处理。一旦JRC和JSC解散，这些委员会将不再承担本协议项下的义务，此后，双方的联盟经理将成为本协议项下交换信息的联络人。在委员会解散的情况下，根据本协议指定须经该委员会审查或批准的任何决定应由双方直接作出，但须遵守本协议的其他条款和条件。6.财务规定6.1.预付费用。作为C4T授予MKDG许可和权利的部分代价，MKDG应在以下时间内向C4T一次性支付1600万美元(1600万美元)的不可退还、不可贷记的排他性和许可费[***]在生效日期和收到C4T的发票后，该发票不得在生效日期之前开具。6.2.研发经费。对项目下的研究的资助应符合工作计划和适用的项目计划中进一步概述的第3.5节。6.3.[***]6.4.开发和商业化是付款的里程碑。
Active/128326788.11-21-6.4.1。发展里程碑。作为授予本协议项下权利的进一步考虑，对于C4T或MKDG或其关联方就针对每个协作目标的产品(每一个为“开发里程碑事件”)首次实现下表所列的每个里程碑事件，MKDG应在以下时间内向C4T支付相应的不可退还、不可贷记的里程碑付款(每个为“开发里程碑付款”)[***]在收到此类开发里程碑付款的发票后，应按照本第6.4.1节的规定执行。对于所有开发里程碑事件，MKDG应在[***]在MKDG或其相关方针对每个协作目标的产品首次完成此类开发里程碑事件后，在收到有关开发里程碑事件的通知后，C4T应立即向MKDG开具相应开发里程碑付款的发票，MKDG应在[***]一张收据。应支付每个开发里程碑事件的开发里程碑付款[***]每个协作目标。发展里程碑事件发展里程碑付款1[***][***] 2 [***][***] 3 [***][***] 4 [***][***] 5 [***][***] 6 [***][***] 7 [***][***] 8 [***][***] 9 [***][***] 10 [***][***] 11 [***][***] 12 [***][***] 13 [***][***]总计[***][***]。如果关于化合物或产品的开发里程碑事件2-5中的任何一项是在关于指向以下对象的化合物或产品的“较早的”开发里程碑事件(即，上图中数字较低的事件)实现之前实现的
ACTIVE/128326788.11-22-相同的协作目标、与已实现的开发里程碑事件相对应的开发里程碑付款，以及之前尚未支付的所有早期开发里程碑事件，应根据此类开发里程碑事件的完成情况进行支付。同样，如果开发里程碑事件6-9中的任何一个是在该产品实现里程碑5之前完成的，则与开发里程碑事件5相关的开发里程碑付款应与开发里程碑事件6-9(以先发生者为准)一起支付。6.4.2。商业化里程碑。在[***]MKDG在收到下表所列每个里程碑事件(每个为商业化里程碑事件)的第一个成果的发票后，应向C4T支付相应的不可退还、不可计入的里程碑付款(每个为商业化里程碑付款)。每笔商业化里程碑付款均应支付[***]每个协作目标，基于[***]对于定向到此类协作目标的产品。MKDG应在以下时间内通知C4T[***]从发生商业里程碑事件的日历季度结束起，在收到关于商业化里程碑事件的通知后，C4T应立即向MKDG开具相应商业化里程碑付款的发票，MKDG应在[***]收到此类发票的日期。 如果在特定日历年内首次针对特定合作目标的产品实现了多个商业化里程碑事件，MKDG应向C4 T支付与该日历年的每项此类商业化里程碑事件相关的商业化里程碑付款。 例如，如果针对给定协作目标的产品的年度净销售总额相等 [***]在特定日历年度，并且在之前的日历年度没有就针对此类合作目标的产品进行商业化里程碑付款，MKDG应支付C4 T [***]在商业化里程碑付款中，根据本章节第6.4.2节，为首次实现这两个商业化里程碑事件的历年支付。为免生疑问，[***]。为免生疑问，根据本第6.4.2节应支付的总最大里程碑数不得超过[***]每个协作目标。商业化里程碑事件商业化里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]
Active/128326788.11-23-6.5.计算和支付特许权使用费。6.5.1。版税费率。在每个适用的特许权使用费期限内，MKDG应向C4T支付特许权使用费(每笔特许权使用费，即一项特许权使用费)[***]，按下列费率计算[***]。特许权使用费级别按美元特许权使用费计算的每个日历年在区域内每种产品的总年净销售额[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***]6.5.2。版税条款。第6.5.1节规定的版税将按产品和国家/地区支付，从该产品在该国家/地区首次商业销售起至(A)涵盖该产品在该国家/地区的最后一次有效索赔到期，(B)该产品在该国家/地区首次商业销售后十(10)年，以及(C)该产品在该国家/地区的任何适用的监管豁免期满为止(“版税条款”)。6.5.3。减税。6.5.3.1。没有有效的版税减免索赔。尽管有第6.5.1节的规定，如果某一产品不再在该销售国的有效索赔范围内，则适用于该产品在该国家/地区的版税税率应减少[***]根据第6.5.1节另行确定的适用特许权使用费费率。6.5.3.2。第三方专利权。如果MKDG(或其任何相关方)根据第三方专利权获得许可，该许可涵盖[***]由MKDG(或其任何关联方)或代表MKDG(或其任何关联方)导致向该第三方支付任何作为此类许可的代价的款项，则MKDG可从根据第6.5.1节应支付给C4T的版税付款中扣除相当于该产品在特定国家/地区和日历季度的净销售额的金额[***]在该国家/地区和日历季度就该产品欠该第三方的任何此类款项，但须遵守第6.5.4节的规定。6.5.3.3。产品的强制许可。如果C4T或MKDG收到领土内任何地方的强制许可请求，应立即通知另一方。如果MKDG或其关联方就领土内任何国家的产品向第三方授予强制许可，且[***]。6.5.3.4。仿制药。在逐个产品和国家/地区的基础上，如果在适用的日历季度内该产品在该国家/地区存在通用竞争，则根据6.5.1节在该国家/地区就该产品应支付的版税将减少[***]该产品在该国家/地区的版税期限的剩余部分。
主动/128326788.11-24-6.5.4.皇室楼层。在任何情况下，根据本协议为特定国家/地区和特定日历季度的任何产品向C4T支付的任何版税，均不得根据第6.5.3.1、6.5.3.2和6.5.3.4节的规定减少到低于[***]在该国家/地区和日历季度，根据第6.5.1节的规定，应向C4T支付的特许权使用费金额。如果MKDG因以下原因而未能从应付C4T的特许权使用费金额中扣除全部允许扣除额[***]最低金额，MKDG有权在随后的日历季度中从欠C4T的特许权使用费金额中扣除任何未扣除的超额金额(始终以C4T收到的最低[***]上一句所规定的欠款)。6.5.5。付款的时间。根据第6.5.1节应支付的特许权使用费应按实际净销售额支付，并应在产品交付时累计。在特定日历季度内累积的特许权使用费义务应在以下时间内按日历季度支付[***]在产生特许权使用费义务的每个日历季度结束后。6.5.6。报告；版税的支付。在产品首次商业销售后的期间内，MKDG应向C4T提交每个日历季度的书面报告，以产品为基础，合理详细地显示在报告期间由MKDG及其关联方或其代表在区域内销售的、或代表MKDG及其关联方销售的、需支付特许权使用费的产品的净销售额，以及本协议项下应支付的特许权使用费。该报告应被视为MKDG的机密信息，符合本协定第8条的义务。特许权使用费报告应在[***]在每个日历季度结束后。此外，根据C4T在每个日历季度的书面请求，MKDG将在以下时间内向C4T提供一份基于善意编制的非约束性估计，即该日历季度的净销售额和相应的应支付版税[***]在收到这种书面请求之后。6.5.7。计算：净销售额取决于特许权使用费或商业化里程碑付款。为了确定是否已达到上文第6.4.2和6.5.1节所述的版税门槛或商业化里程碑事件，[***]。此外，在任何情况下，[***]。6.6.付款币种/汇率/发票。根据本协议支付的所有款项均应以美元支付。付款应以电子电汇方式将即期可用资金汇入以书面形式指定给付款人的收款人账户。如果在计算本协议项下的应付金额时需要进行任何货币换算，则应采用当时适用于对外报告的现行合理的标准汇率方法进行换算。除本合同另有规定外，本合同项下的所有付款均应在[***]在收到相应的发票后。在C4T欠MKDG和MKDG欠C4T的付款范围内，双方可以真诚地讨论并同意双方之间的某些预期付款，其金额由双方共同商定，可相互贷记。C4T应在发票上注明：[***]
Active/128326788.11-25-带副本至：[***]6.7.法律上的限制。如果在任何时候，根据一个国家适用法律的限制，MKDG无法汇出该国家应支付的全部或部分净销售额特许权使用费，MKDG有权并有权在与C4T协商后，通过将当地货币的金额存入C4T在该国的银行或C4T选定的其他托管机构的帐户来支付特许权使用费。6.8.逾期付款。如果本协议项下应付C4T的任何款项在适用的到期日前仍未支付，C4T可对该等款项的任何未清偿款项收取MKDG利息，该等款项在最初到期日应累算，年利率等于(A)项中较小者。[***]及(B)[***]。利息将按天计算，计算方法是将实际天数除以360。6.9。税金。6.9.1。预扣税金。除非适用法律要求，一方(“付款人”)根据本协议应支付给另一方(“受款人”)的款项(“付款”)不得因任何税收而减少。除第6.9.2节规定外，收款人应单独负责支付因其收到的任何付款而征收的任何和所有税款，或通过参考其收到的任何付款全部或部分计量的任何和所有税款。付款人应从付款中扣除或扣缴适用法律要求其扣除或扣缴的任何税款。尽管有上述规定，如果收款人根据任何适用的税收条约有权获得降低、取消或收回适用预扣税的税率，它应迅速向付款人或适当的政府机构交付降低适用预扣税率或免除付款人预扣税义务所需的规定表格，付款人应视情况适用降低的预扣税率或免除预提税款。双方同意相互合作，包括C4T申请退还预扣税款，并根据适用法律，包括根据任何适用的税收条约，采取合理努力减少或取消此类预扣税款。为清楚起见，MKDG在任何情况下都没有义务代表C4T执行任何申请。根据前款规定，付款人扣缴任何款项的，应及时向有关税务机关支付扣缴的款项，并尽快向收款人提交合理的付款证明，但无论如何不得超过[***]在付款日期之后。尽管有上述规定，如果由于付款人转让本协议或变更其住所而产生了本不应根据本协议支付的额外税款，则付款人应负责支付所有此类额外预扣税款，并应向另一方支付必要的金额，以确保另一方收到的金额与如果没有进行此类转让或住所变更时将收到的金额相同。为免生疑问，付款人可要求收款人向付款人退还根据本协议从付款人或其附属公司收到的根据适用法律每个受款人本应作为税款扣除或扣缴的任何款项，但未全额或根本未扣除或扣缴的款项；付款人在收到退款后，应立即向适当的政府机构支付此类款项，除非已完成。6.9.2。间接税。就间接税(增值税、商品及服务税、销售税和类似税种，统称为增值税)而言，上述费用和支出应理解为净额，即，如果适用，应另外增加法定增值税
Active/128326788.11-26-根据适用的增值税法律，由供货收货人开具发票或自行核算。如果任何付款应征收增值税，支付方应在收到开票方就这些付款开具的适当形式的增值税发票后(如适用)，按适用的税率就该等付款缴纳增值税。开票方有义务根据适用的增值税法律，为本协议项下的所有应付金额开具发票，而不管这些金额是否可以净额结算。开票方应遵守开票方就该等发票提出的任何其他合理要求。双方应以任何合理要求的方式进行合作，以获得适用于本协议项下供应的任何增值税金额的可用减免、抵免或退款。双方应以任何合理要求的方式进行合作，以实现增值税合规行为，包括根据适用的增值税法律为增值税目的提供证据。6.10.记录和审核权。6.10.1.唱片。MKDG应保存(并将促使其关联方保存)完整、真实和准确的足够详细的记录，以供C4T确认版税计算和本合同项下其他付款的准确性。MKDG(及其关联方)应至少保存这些记录[***]在它们所属的日历年结束后。6.10.2.审核权。6.10.2.1。C4T有权在[***]在第6.10.1节所述期间内，由MKDG(及其关联方，视情况而定)合理地接受一名在美国享有国家认可地位的独立注册会计师(“会计师事务所”)，以查阅和审核MKDG(及其关联方)的适用记录，以核实MKDG及其关联方在本协议项下的版税报告和付款的准确性，MKDG及其关联方应在正常营业时间内，在C4T发出合理通知后，将其记录在通常保存该等记录的一个或多个地点供会计师事务所查阅或审计。C4T行使这种检查或审计的权利不得超过[***]在任何公历年内，并可涵盖不超过[***]在提出该请求的日期之前。根据第6.10.2节提供的所有可供检查或审计的记录应被视为MKDG的保密信息。如果本合同项下的任何付款金额被少报，MKDG应立即(但无论如何不迟于[***]在收到会计师事务所的报告后)向C4T支付少报的金额。如果该会计师事务所得出结论认为多付了一笔款项，则该多付款项应完全计入随后付款期间的应付金额。如果MKDG真诚地不同意这种计算，它可以自费聘请第二家C4T合理接受的独立注册会计师事务所进行审查，如果该事务所同意另一家会计师事务所的意见，MKDG应在[***]自MKDG收到第二家会计师事务所报告之日起。如果第二家会计师事务所不同意，MKDG和C4T应举行会议，真诚地协商解决两家会计师事务所之间的差异。C4T应承担其根据本第6.10.2节进行的审计的全部费用，除非该审计披露MKDG少报超过[***]在任何一日历年可报告的本协议项下支付的总金额，在这种情况下，MKDG应偿还C4T与该检查或审计相关的所有费用。
主动/128326788.11-27-6.10.2.2。会计师事务所将只向C4T披露接受此类审计的付款是否正确以及任何差异的具体细节。未经MKDG事先同意，不会向C4T提供任何其他信息，除非适用法律或司法命令要求披露。MKDG有权要求会计师事务所在开始任何此类审计之前签署一份合理的保密协议。会计师事务所应向MKDG提供其报告和调查结果的副本。7.知识产权7.1.后台IP。尽管本协议有任何相反规定，但在双方之间，MKDG是并将继续是所有MKDG后台IP的所有者，而C4T是并将继续是所有C4T后台IP的所有者。7.2.发明的所有权。所有发明的所有权，包括专利权和与此类发明有关的其他知识产权，应按第7条规定。除下文明确规定外，应根据美国专利法确定发明的所有权，并且此类发明的所有权应在发明之后。除非有下列规定[***]在双方之间，每一方将继续拥有在生效日期之前拥有的、在本协议范围外创造或获得的、或根据本协议授权给另一方的任何专利权和专有技术。7.2.1。C4T前台IP。在双方之间，根据第2.1节授予MKDG的许可，C4T将拥有任何C4T前景IP的全部权利、所有权和权益。MKDG代表其附属公司，特此向C4T转让其在任何和所有此类C4T前景IP中的所有权利、所有权和权益，并代表其附属公司将其所有权利、所有权和权益转让给C4T(且仅在未来才能进行此类转让的范围内，特此同意并应转让)；但如果经认可律师事务所的中立法律专家确认的适用法律禁止此类转让，则MKDG将授予C4T永久的、不可撤销的、独家的、全球范围内的、免版税的全额支付许可证，并有权在该C4T前景IP下通过多个层次授予再许可，以制造、使用、销售、进口或以其他方式开发化合物、产品和服务。MKDG应立即以书面形式向C4T披露由MKDG或其关联方或代表MKDG或其关联方制作的任何C4T前景专有技术。MKDG应应C4T的要求，迅速执行并向C4T提供与该转让和C4T前台IP所有权相一致的其他必要文件。C4T前台专有技术应为C4T的保密信息。7.2.2。MKDG前台IP。在双方之间，MKDG将拥有任何MKDG前景IP的全部权利、所有权和权益。C4T为其本身及其附属公司特此将其在任何和所有该等MKDG前台IP中的所有权利、所有权和权益转让给MKDG(且仅在将来才能进行此类转让的范围内，特此同意并将其转让)；但如果经认可律师事务所的中立法律专家确认的适用法律禁止此类转让，则C4T应向MKDG授予，并据此授予MKDG永久、不可撤销、独家、全球、免版税、全额支付的许可证，有权在该MKDG前景IP下通过多个级别授予再许可，以制造、使用、销售和进口化合物、产品或化合物、产品和服务。C4T应立即以书面形式向MKDG披露由C4T或其关联方或代表C4T或其关联方制作的MKDG前台专有技术。C4T应执行并向MKDG提供与此相一致的任务和其他必要文件
Active/128326788.11-28-应MKDG的请求，立即分配和拥有MKDG前台IP。MKDG前台专有技术应为MKDG的保密信息。7.2.3。复合IP。在双方之间，MKDG将拥有任何复合知识产权的全部权利、所有权和权益。C4T为其自身并代表其附属公司，特此将其在任何和所有此类复合IP中和对其的所有权利、所有权和权益转让给MKDG(且仅在未来才能进行此类转让的范围内，特此同意并应转让)。[***]；但如果经认可律师事务所的中立法律专家确认的适用法律禁止此类转让，则C4T应向MKDG授予永久的、不可撤销的、独家的、全球范围的许可证，并有权在该复合知识产权下通过多个层次授予再许可，以制造、使用、销售和进口化合物和产品。C4T应立即以书面形式向MKDG披露由C4T或其关联方或代表C4T或其关联方制作的或代表C4T或其关联方制作的复合IP中包含的任何专有技术。[***]，C4T应应MKDG的要求，迅速执行并向MKDG提供与该等转让和复合IP所有权相一致的其他必要文件。复合IP中包含的专有技术应为MKDG的保密信息。7.3.专利起诉和维护。7.3.1。定义。如本第7.3节所用，“起诉”包括(A)与任何专利机关或专利当局就专利申请的授权前程序进行的所有沟通和其他互动，以及(B)干扰、复审、重新发布、反对等。7.3.2。C4T技术。C4T拥有使用C4T选择的专利律师控制C4T平台专利权和C4T技术中包含的专利权的准备、提交、起诉、辩护和维护的唯一权利，费用由C4T承担。7.3.3。MKDG科技。MKDG有权使用MKDG选择的专利律师控制MKDG技术中包含的专利权的准备、提交、起诉、辩护和维护(复合IP除外，其准备、提交、起诉、辩护和维护受MKDG选择的专利律师管辖)，费用由MKDG承担。如果MKDG前景专利权针对的是产品，MKDG应合理地向C4T通报所有此类专利权的准备、提交、起诉和维护的状况，包括及时通知C4T向专利局提交或从专利局收到的任何和所有文件。7.3.4。复合IP。7.3.4.1。根据下文第7.3.4.2节的规定，MKDG有权优先控制复合专利权的准备、提交、起诉、抗辩和维护，费用由MKDG承担。C4T有权全面参与，MKDG应提供与复合专利权的准备、备案、起诉和维护有关的所有文件的副本。在不限制前述规定或第7.5.2节规定的权利和责任的情况下，C4T参与复合专利权的准备、提交、起诉和维护应是第7.5.2节规定的权利和责任的补充：[***]。MKDG应迅速向C4T提供向专利局提交或从专利局收到的与复合专利权有关的任何和所有文件，并通过IPOC与C4T协商关于维护
Active/128326788.11-29-复合专利权，对于C4T对前述的任何评论或建议，请就C4T对前述的任何评论或建议与C4T协商，并真诚地纳入C4T对此的任何合理评论。7.3.4.2。如果MKDG停止起诉或维护任何复合专利权，MKDG应及时(但不少于[***]在任何适用的提交、提交或付款到期日之前)通知C4T。然后，C4T可以承担任何此类复合专利权的起诉或维护，费用由C4T承担。如果C4T确实承担了对任何此类复合专利权的起诉或维护，MKDG本人及其附属公司特此同意并将其在任何和所有此类复合专利权中的所有权利、所有权和权益转让给C4T。7.3.5。在起诉方面的合作。每一方应通过IPOC在上文第7.3节规定的专利起诉工作中向另一方提供一切合理的协助和合作，包括提供任何必要的授权书以及双方及其关联方和再被许可人的雇员的转让，并签署此类起诉所需的任何其他文件或文书。各方之间与上述专利权的准备、备案、起诉或维护有关的所有通信，包括任何草案或最终文件的副本，或从专利局或专利当局收到或发送的关于该专利权的任何通信，应被视为拥有该专利权的一方的机密信息，但符合第8条的规定。执行和防御。7.4.1。注意。每一方均应立即通知另一方(A)MKDG技术或C4T技术中包含的专利权因制造、使用、销售或进口针对合作目标的产品或(B)复合专利权((A)和(B)中的每一项，均为“竞争产品侵权”)而受到该另一方所知的任何侵犯。此后，MKDG和C4T应充分协商和合作，以确定诉讼程序，包括由MKDG和C4T之一或双方启动法律行动，以终止任何此类竞合产品侵权；但在任何情况下，C4T应拥有唯一权利控制C4T平台专利权针对任何竞合产品侵权的强制执行，并在双方之间保留根据该强制执行而追回的任何和所有损害赔偿。7.4.2.竞合产品侵权。MKDG有权就任何竞争性产品侵权行使MKDG技术和复合专利权中包含的专利权，并对与此有关的任何宣告性判决诉讼进行辩护。任何此类执行或辩护都将由MKDG自己承担费用，并由MKDG自己选择的律师承担。C4T有权在与复合专利权有关的任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表，费用自负，但第7.4.2节的第一句话除外。MKDG应就强制执行或抗辩的所有实质性方面与C4T进行磋商，包括不强制执行复合专利权或停止与复合专利权有关的强制执行行动的任何决定。C4T应有合理机会有意义地参与执行或防御战略的决策和制定。双方应在所有此类诉讼或程序中合理地相互合作。C4T有权就任何竞争产品侵权行使C4T技术中包含的专利权，并对与此有关的任何宣告性判决诉讼进行抗辩。任何此类强制执行或辩护将由C4T自费，并由
Active/128326788.11-30-MKDG合理地接受自己的选择(这种接受不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，MKDG有权在任何此类诉讼中由自己选择的律师代表，费用自负。如果C4T未能就C4T技术中包含的专利权(C4T平台专利权除外)在(I)[***]根据第7.4.1或(Ii)节提供的关于被指控的竞争产品侵权的通知之后[***]在适用法律规定的提起此类诉讼的时限(如果有)之前(以先发生者为准)，MKDG有权自费并由其自己选择的律师提起并控制任何此类诉讼，C4T有权在任何此类诉讼中由其自己选择的律师代表。尽管本协议有任何相反规定，C4T拥有针对任何竞争产品侵权行为执行C4T平台专利权的唯一权利。7.4.3.竞争产品侵权合作。如果一方(“控制方”)根据第7.4条提起竞争产品侵权诉讼，则控制方应将任何此类诉讼的进展情况合理地告知另一方，另一方应应控制方的要求和费用与控制方充分合作，包括提供信息和材料，如果需要提起诉讼，还应提供授权书或被指定为一方。[***]。7.4.4。恢复。除双方另有约定外，MKDG和C4T中的任何一方或双方在与本条款7.4项中考虑的与竞合产品侵权有关的诉讼或因此而获得的任何赔偿，无论是否通过和解或其他方式，应按以下顺序分享：7.4.4.1。控制方应收回与该诉讼有关的所有费用和开支；7.4.4.2。另一方应在可能的范围内收回与该诉讼有关的费用和开支；和7.4.4.3。然后分配从行动中剩余的任何追回[***]支持执政党。7.4.5。侵权索赔的抗辩。如果任何一方或其附属公司被指控因产品的制造、使用、销售或进口而侵犯、侵犯或挪用任何第三方知识产权，双方应立即开会讨论对该索赔的抗辩。MKDG有权独自承担费用，但没有义务为任何此类第三方侵权索赔辩护；但如果MKDG未能就针对C4T或其关联公司的任何此类第三方侵权索赔进行辩护，则C4T(或该关联公司)有权为自己辩护。MKDG应与C4T就辩护的所有实质性方面进行磋商。C4T应有合理的机会有意义地参与国防战略的决策和制定。双方应在所有此类诉讼或程序中合理地相互合作。7.5。知识产权运营委员会。7.5.1。组成。在[***]生效日期后，除非双方另有约定，否则双方应成立一个委员会，以促进
Active/128326788.11-31--双方就本协定规定的知识产权事项开展合作(“知识产权委员会”)。IPOC应由以下人员组成[***]每一缔约方的代表规定[***]。如经IPOC同意，IPOC可邀请非成员(包括根据本协定负有保密义务的缔约方的顾问和顾问)参加IPOC的讨论和会议；但一缔约方邀请的任何第三方参与者应事先征得另一缔约方的书面同意。7.5.2。IPOC的职责。除其一般职责外，IPOC应在符合本协定条款的前提下：[***]。7.5.3。开会。在任期内，IPOC将根据IPOC代表的合理要求，亲自或通过电话会议或视频会议举行会议。各缔约方将自行承担其IPOC代表参加此类会议的相关费用。7.5.4。做决定。IPOC将以协商一致的方式决定、批准或解决其决策权限范围内的事项，并[***]每一党，[***]。如果各方未能达成共识，则应将此事提交各缔约方最高级别的知识产权人员处理。如果知识产权人员未能在内部达成共识[***]该事项提交后，MKDG对仅与复合专利权有关的事项拥有最终决定权。8.保密8.保密义务。由一方(“披露方”)或其代表在本协议项下直接或间接向另一方(“接受方”)披露的所有保密信息应由接收方保密，未经披露方事先书面同意，不得向任何第三方披露或用于任何目的，除非本协议另有规定。接收方只能出于行使其权利和履行本协议项下义务的目的使用披露方的保密信息，并且只能在合理需要的范围内向接收方及其关联公司、被许可人和分被许可人的员工、代理人、承包商、顾问和顾问披露披露方及其关联公司的保密信息；前提是这些个人和实体在适用于接收方时，受符合本协议保密条款的保密和不使用保密信息义务的约束。本条款第八条规定的保密、不使用和不披露义务，在下列期限内适用[***]此后；但对于一方以书面形式向另一方确定的任何商业秘密，此类义务应继续有效，直到第8.2条规定的例外适用于此类信息为止。8.2.例外。本条第8条所规定的义务不适用于任何信息，只要接收方能够以充分证据证明：8.2.1。(在披露时)或(披露后)因接收方或其关联方没有违反本协议而为公众或部分公有领域所知；
Active/128326788.11-32-8.2.2。在披露方披露之前，接收方或其关联方知道或以其他方式拥有；8.2.3。有权在不违反对披露方或其任何关联方的任何保密义务的情况下披露的第三方在非保密基础上向接收方或关联方披露；或8.2.4。由接收方或其关联公司或代表接收方或其关联公司独立开发，由接收方或其关联公司当时的书面记录证明，不使用或参考披露方或其关联公司根据本协议披露的保密信息。8.3.授权披露。在本第8.3节的约束下，接收方可以在允许的范围内披露属于披露方的保密信息，如下所示：8.3.1。向该方的律师、独立会计师或财务顾问披露信息的唯一目的是使该等律师、独立会计师或财务顾问能够向接受方提供建议，条件是这些律师、独立会计师和财务顾问在适用于接受方时受符合本协议保密规定的保密和不使用义务的约束；8.3.2.任何一方或其附属公司向政府当局或其他监管机构披露，以便提交、获得和维护符合第7条的专利；8.3.3。一方或其任何相关方向监管当局披露，以获得或维持对产品进行临床试验、获得和维持上市批准或以其他方式开发、制造和销售产品的批准，但此类披露仅限于获得和维持此类批准所需的合理范围；8.3.4与本协议有关或由本协议引起的任何司法或行政程序(包括本协议的任何执行)或遵守适用的法院命令或政府法规(或任何公认的证券交易所或报价系统的规则)所需的披露；8.3.5。向美国证券交易委员会或任何其他证券交易所或政府当局披露，包括首次公开募股或后续公开募股所需的信息；或8.3.6。仅在此类活动合理必要的范围内，向潜在或实际的投资者、贷款人、收购人或合作伙伴披露与此类第三方的尽职调查或类似调查有关的信息；但在每种情况下，任何此类潜在或实际的投资者、贷款人、收购人或合作伙伴均同意遵守合理的保密和不使用义务。如果司法或行政程序，或接受方(或其关联方)证券上市或交易的证券交易所的适用法律或规则要求接受方披露第8.3.4节和第8.3.5节中规定的受本条第8条保密规定约束的保密信息，则该方
Active/128326788.11-33--应迅速将正在寻求的披露通知另一方，以便为另一方提供机会，对披露义务提出评论、质疑或限制。第8.3节允许披露的保密信息仍应遵守第8条的保密和不使用条款，并且第8.3节允许的保密信息披露方应采取一切合理必要的步骤，包括获得保密命令或以其他方式与另一方合作，以确保继续对此类保密信息进行保密处理。如果一方(或其关联公司)的证券上市或交易所在的任何证券交易所或市场的适用法律或规则要求披露本协议的条款，双方应同意披露本协议的编辑版本；但如果双方不能就该协议的编辑版本达成一致，则披露方有权披露其律师合理确定为遵守适用法律或其证券上市或交易所在的任何证券交易所或市场的规则所必需的本协议条款。9.出版物和宣传9.出版物。9.1.1。除本协议另有规定外，(A)MKDG有权发布或以任何其他方式介绍或披露任何数据、材料、结果(与C4T前台IP或C4T平台IP相关的结果除外)或其他在执行研究协作过程中产生的或与之相关的信息，符合本协议第9条的条款和条件，并且(B)除非获得MKDG的书面批准，否则C4T(及其附属公司)无权发布或公开披露根据本协议执行的活动产生的任何此类结果或信息。C4T有权审查MKDG提出的任何出版物或披露、演示文稿或其摘要或部分内容，其中包含合作阶段工作计划下产生的任何结果(统称为“合作信息”)，或包括C4T的保密信息。为清楚起见，C4T无权审查MKDG在MKDG阶段进行的任何拟议的出版物或其他披露、演示或摘要，包括列出由MKDG或其关联方或代表MKDG进行的任何产品临床试验的结果，只要该等拟议的出版物或其他披露、演示或摘要不包括任何协作信息(该临床试验中评估的化合物的化学结构除外)或C4T的保密信息。在任何此类出版物、披露、演示文稿或摘要提交或口头演示之前，MKDG应至少向C4T交付任何此类出版物、披露、演示文稿或摘要的副本[***]在根据第9.1.2节提交或提交以供审查之前。为了清楚起见，本协议中的任何内容，包括本9.1节，都不应阻止C4T提交和起诉与C4T平台专有技术和C4T前台专有技术有关的专利申请。9.1.2。C4T有权要求(A)从MKDG的任何此类发布、披露、演示或摘要中删除其保密信息，或(B)合理延迟发布或演示以保护可专利信息。如果C4T要求将其保密信息从任何此类出版物、披露、演示或摘要中删除，MKDG应删除此类保密信息。如果C4T要求延期，MKDG应将提交或提交延迟一段时间[***]在其提供其发布、披露、陈述或摘要的副本后启用专利
Active/128326788.11-34-保护C4T根据第7条提交的此类信息的权利的申请。尽管有上述规定，但在符合以下语句的情况下，C4T有权发布、提交或以其他方式公开披露C4T前景专有技术；但MKDG应有权审查和批准任何拟议的出版物、披露、演示或摘要或其中的一部分，包括协作信息或MDKG保密信息中包括任何C4T前景专有技术的任何建议，包括为清楚起见而识别任何化合物。除非C4T事先获得MKDG的书面批准，否则此类出版物、其他披露内容、演示文稿和摘要不得包含MKDG的保密信息，包括明确标识任何化合物。在MKDG有权审阅的任何此类论文提交发表、披露、演示或摘要或口头演示之前，C4T应向MKDG交付任何该等拟议的书面出版物或演示、披露、演示或摘要的副本或至少口头披露的提纲[***]在提交发表或提交审查和批准之前。9.1.3。根据适用的法律，MKDG有权在临床试验网站或其他类似的注册网站上注册临床试验，并发布根据本协议进行的任何临床试验的结果或结果摘要。9.2.宣传。9.2.1。C4T的公开披露。C4T提出的执行本协议的新闻稿是错误的！找不到引用来源。并经双方同意，并可在生效日期或之后由C4T签发。披露后提出的新闻稿陈述有误！找不到参考来源。，C4T可能会发布进一步的新闻稿，其中包含错误陈述的新闻稿中包含的部分或全部语言！找不到引用来源。不需要寻求MKDG的进一步授权，只要C4T至少书面通知MKDG[***]在这样的释放之前。为清楚起见，如果此类附加新闻稿包含有关本协议或双方之间的合作的重大新信息或重大不同信息，则与错误陈述的新闻稿中包含的信息不同！未找到参考源。此类放行应接受MKDG的审查，如下所述。除上述规定外，C4T同意未经MKDG事先书面同意，不会发布任何新闻稿或其他公开声明，口头或书面披露本协议的条款或根据本协议开展的任何活动，或使用MKDG、其关联方或其各自员工(S)的名称、商标、商号或标识(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但C4T应被允许在符合本协议第8.3.5节的新闻稿和其他公开披露中披露其在本协议项下收到或有权获得的付款。任何此类披露均应提交MKDG审查和批准[***]在该等计划披露前；但除非该等披露包括未包括于MKDG先前批准的重大新资料或在其他方面与MKDG先前批准的披露有重大不同，否则C4T无须为提交予MKDG审核而提交任何建议披露。9.2.2。MKDG的公开披露。MKDG有权自行决定发布新闻稿，而无需C4T批准；前提是该新闻稿不包含任何协作信息(在该临床试验中评估的化合物的化学结构除外)或C4T机密信息。
激活/128326788.11-35-9.2.3.本第9.2条的任何规定均不得阻止任何一方重新发布或以其他方式公开披露先前根据本第9.2条披露的信息。10.任期和解约10.1.学期。10.1.1。本协议的有效期自生效之日起生效，除非按照第10条的规定提前终止，否则将在该产品在该国的版税期限(下称“使用费”)到期时按产品和国家/地区终止。为清楚起见，如果本协议就某一项目终止，则该项目的期限应在终止的生效日期终止。10.1.2。在特许权使用费期限期满(但不是本协议的全部或部分提前终止)并按产品和国家/地区的基础上，第2.1节项下从C4T到MKDG的许可应变为全额缴足、免版税、可转让、不可撤销和永久的。10.2.为方便起见而终止合同。MKDG有权在任何时候完全或逐个项目地自行决定终止本协议[***]提前书面通知C4T。10.3.[***]。10.4.因故终止合同。如果任何一方(“违约方”)实质上违反了本协议项下的任何义务，则另一方(“非违约方”)可向违约方发出通知，具体说明该重大违约的索赔细节，并说明其终止本协议的意图，在这种情况下，如果该重大违约未在[***]非违约方在收到此类通知(初始治疗期)后，有权通过向违约方发出书面通知，立即全部终止本协议，或逐个项目终止本协议，或逐个协作目标终止本协议。尽管有上述规定，任何此等[***]治愈期应延长一段时间[***]或为纠正此类违约而合理要求的较长期限，但前提是，在每种情况下，此类违约都不是因为未能支付本协议规定的应付款项，而违约方是真诚行事并采取持续的商业合理努力来纠正此类所谓的重大违约行为的(在任何情况下，较长期限不得超过[***]在初始治疗期到期之后)。为清楚起见，重大违反本协议项下义务的行为可能适用于以下任一项的履行：(I)本协议的整体，在这种情况下，本条款和终止应适用于整个协议；或(Ii)仅针对特定项目或协作目标，在这种情况下，终止应仅适用于该项目和相关的协作目标、化合物和产品。10.5.C4T实质性违约情况下的替代补救措施。如果C4T是违约方，并且作为MKDG按照第10.4节提供的通知的标的的C4T的违约在第10.4节规定的治愈期限内(包括任何适用的延期)没有得到治愈，MKDG可以通过向C4T提供书面通知
ACTIVE/128326788.11-36--此类选举在[***]在该补救期限到期后，选择不终止本协议，而是[***]。10.6.实质性违约纠纷。任何与涉嫌实质性违反本协议有关的争议均应根据第16.7条解决。10.7.因破产而终止合同。本协议的任何一方可在期限内的任何时间，在通知另一方后，或在另一方提出或提起破产、重组、清算或接管程序时，或在该另一方为债权人的利益而转让其全部或大部分资产时(每一方均为“破产事件”)终止本协议；但在任何非自愿破产程序的情况下，只有当一方同意非自愿破产或该程序未在以下情况下被驳回时，终止的权利才能生效[***]在其提交后。10.8。协议的全部终止。为清楚起见，本协议的全部终止应被视为对所有项目的终止，如果本协议全部终止，所有合作目标应立即成为终止的合作目标。11.终止的效力11.1.终止协议。在本协议到期或终止后，本第11条的规定将适用；但如果本协议对于所有项目并未全部终止或终止，则本第11条下的以下规定应在适用于终止的项目和终止的合作目标的范围内生效，同时使各方能够继续履行其在本协议下的义务，并行使其在本协议下对未终止的其他项目和合作目标的权利。为清楚起见，如果两个项目或合作目标均已终止，则本协议应全部终止。在根据第10条终止的情况下，MKDG应停止应终止的合作目标、化合物和产品的所有开发和商业化，以下第11条明确规定的除外。11.2.机密信息的返还。在本协议终止或到期的情况下，每一方应将从另一方收到的所有保密信息及其所有副本退还或销毁给另一方；但是，每一方都可以在其机密文件中保留一(1)份从另一方收到的保密信息的副本，仅用于记录目的；此外，如果每一方都可以保留根据本协议行使任何存续权利所合理需要的任何保密信息(包括明确在本协议终止或到期后仍然有效的任何和所有许可或再许可权利，如第11条所述)。根据本第11.2节保留的任何保密信息在第8条规定的期限内仍受第8条的约束。11.3.许可证。如果本协议到期或终止，除第11条中规定的幸存条款外，双方在本协议项下的权利、许可和义务，包括根据第2.1条授予的许可，应终止，并且自到期或终止生效之日起不再具有任何效力或效力；但尽管有前述规定，且仅在本协议到期(但不终止)的情况下，根据第2.1条授予的许可应根据第10.1.2条继续有效。当C4T根据第10条终止本协议时，MKDG
在第2.1节规定的许可下具有有效再许可的有效/128326788.11-37-次级被许可人有权直接向C4T请求许可，其条款和条件与本协议基本相同，C4T不得无理拒绝次级被许可人的此类请求；但是，前提是该次级被许可人不违反其从属许可协议项下的任何重大义务。[***]，并且没有导致MKDG违反本协议。与收到了不包括将产品商业化的全球权利的从属许可的从属被许可人的任何此类直接许可将需要调整本许可的条款和条件，以解决范围上的此类差异，C4T将真诚地与C4T接受其许可请求的任何此类从属被许可人进行谈判。11.4.排他性义务。如果本协议到期或全部终止，则第2.5条项下的义务应全部终止。为免生疑问，只要本协议项下的一个项目仍在进行中，第2.5节仍然完全有效；但对于每个终止的项目，C4T应被解除第2.5节项下的排他性义务，仅用于追求作为该终止项目的标的的终止合作目标以及指向该终止合作目标的产品和竞争产品。除本协议另有规定外，第2.5条规定的排他性义务应根据其条款在有效期内保持完全效力，除非双方另有书面约定。为进一步明确起见，2.5.1至2.5.3项下的义务永远不适用于MKDG在恢复方案中，而2.5.4应继续适用于MKDG，即使C4T正在根据第12条和本协议追求任何合作目标。11.5.适用于终止的其他条款和条件。如果本协议发生任何终止，应适用以下条款：11.5.1。如果本协议的终止在协作阶段生效，C4T应(A)迅速结束终止的项目计划(S)的执行，(B)除非C4T根据章节错误终止！未找到参考来源。、10.4或10.7，向MKDG提交终止项目截至终止生效日期的所有结果，(C)采取合理步骤，最大限度地减少与此类终止逐步结束活动相关的成本，这些成本应由MKDG根据第3.5节偿还，以及(D)立即将MKDG的所有技术归还给MKDG。11.5.2。在适用法律不禁止的范围内，MKDG应迅速结束与任何产品(S)有关的任何正在进行的临床试验，这些临床试验是终止项目或协作目标的主题，除非此类临床试验将转移到C4T或其指定人，如下文第12.5.1节所述。11.5.3。MKDG应立即向C4T归还，或根据C4T的选择销毁其拥有或控制的与C4T技术有关、包含或组成C4T技术的所有相关记录和材料，而C4T应迅速将其拥有或控制的与MKDG技术有关、包含或组成MKDG技术的所有相关记录和材料归还MKDG，或根据MKDG的选择销毁其拥有或控制的与MKDG技术有关的所有相关记录和材料。11.5.4。MKDG应并应促使其关联方销毁与终止项目标的的化合物(S)或产品(S)有关或由其组成的任何和所有化学、生物或物理材料，包括此类产品(S)的临床用品，但
ACTIVE/128326788.11-38-按照下文第12.5.1节的规定，将此类材料转让给C4T或其指定人。11.5.5。如果MKDG根据第10.4条或第10.7条终止，MKDG及其联属公司和分被许可人应有权在[***]在终止生效日之后的一段时间内，只要MKDG向C4T支付适用于此类销售的特许权使用费和商业里程碑付款，并根据本协议中规定的条款和条件，符合相关的报告和记录保存规定，MKDG就可以出售该产品(MKDG)在终止生效之日手头剩余的任何商业库存。11.5.6。自本协议终止之日起及之后，除第11.5.5节另有规定外，MKDG在本协议项下对C4T的任何权利和尽职调查或报告义务应立即停止存在。以上或以下第11.7节。11.6.终止费。11.6.1。如果MKDG根据第10.2或10.7节或C4T根据第10.2节或第10.7节终止，则错误！本协议第11.5.1、11.5.2、11.5.3和11.5.4节中的活动将由MKDG承担成本和费用，除非本协议中另有规定。11.6.2。如果MKDG根据第10.4节的规定终止，第11.5.1节、第11.5.3节和第11.5.4节的终止活动应由C4T承担费用和费用。11.6.3。为清楚起见，如果C4T根据本协议第12条行使选择权，则第12条规定的项目和产品向C4T转让活动的任何费用应由C4T承担；但如果本协议是由C4T根据错误条款终止的！找不到引用来源。或本协议的第10.4条，此类活动将由MKDG承担费用。11.7。生存。本协议的终止不应解除双方在终止之前产生的任何义务，也不以任何方式影响本协议中其他明确规定的各方在终止之前的任何其他权利、义务或义务的存续。在不限制前述规定的情况下，除本协议另有明确规定外，第1、8、9、11、12条(直到最后一个待决选择权到期或在第12.6条适用的范围内)、第14条和第16条以及第2.5.4、3.9条(仅限于在本协议终止生效日期后三(3)个月内进行或发起的任何法律程序)、第4.2.2条(在本协议规定的期限内)、6.6、6.8、6.9、6.10条(在本协议规定的期限内)、7.1、7.2和10.5在本协议到期或终止后继续有效。11.8。终止不是唯一的补救办法。本协议的终止不排除任何一方在终止后寻求其有权获得的任何其他损害赔偿、赔偿或补救。11.9。破产法。双方同意，每一方应保留并可以充分行使与本协议有关的与破产或破产有关的适用法律规定的所有权利和选择权，包括美国破产法或外国破产法
ACTIVE/128326788.11-39--任何其他司法管辖区的等价物。在这方面，MKDG或C4T根据或根据本协议授予的所有权利和许可，对于美国破产法第365(N)条或任何其他国家或司法管辖区的任何类似条款(如果适用)而言，是美国破产法第101条(或其他司法管辖区破产法中的类似条款)所定义的“知识产权”权利的许可证，否则应被视为是这样的。在任何一方发生破产事件的情况下，另一方应有权获得该等知识产权的完整副本(或视情况完全获取)，如果该知识产权尚不在其手中，则应在下列情况下迅速交付：(A)在任何此类破产程序启动后，应另一方的书面请求，除非受影响一方选择继续履行其在本协议项下的所有义务，或(B)如果受影响一方在受影响一方应另一方提出的书面请求拒绝本协议后，根据第(A)款未予交付。本节不影响任何一方根据美国破产法、外国等价物或与破产或无力偿债相关的其他适用法律可能享有的与本协议相关的任何权利。12.终止时C4T的返还和选择权。12.1.恢复[***]. [***]。在本协议全部或部分终止后，双方应合作发起并执行适用的[***]根据各方将在以下方面制定的过渡计划[***]在这样的终止之后。该计划应合理详细地列出需要转移的内容以及必须进行转移的合理时限，但不得超过[***]在终止生效之日之后，双方应合作，确保按照该计划有序移交。12.2.许可选项。除MKDG根据第10.4款终止外，在本协议以逐个项目或其整体的方式终止时，MKDG特此授予C4T在逐个协作目标的基础上获得以下任何或全部内容的选择权(“选择权”)：(A)独家的、全球范围的、可再许可的(通过多层再被许可人)、里程碑和承担版税(如下文第12.4节所述)的许可；以及(B)非独家的、全球范围的、可再许可的(通过多层再被许可人)，由MKDG引入适用的终止项目(S)的MKDG背景IP项下的里程碑及特许权使用费许可(见下文第12.4节)，在每种情况下((A)及(B))仅开发、制造、制造、使用、要约出售、销售或以其他方式商业化针对区域内的适用终止合作目标(S)的所有化合物和产品(“许可”)，该选择权可自适用终止项目的书面终止通知日期或整个协议之日起随时行使，直至整个协议为止[***]在该终止生效日期(“选择期”)之后。如果该选择权未在选择期届满前以书面形式行使，则根据本第12.2条对MKDG后台IP和MKDG前台IP的选择权应立即失效。如果C4T在期权期限到期前以书面形式行使其期权，MKDG应按照C4T在期权行使通知中的要求，以逐个协作目标为基础，向C4T授予并据此授予许可证，第12.4和12.5节将适用。12.3.发展阶段的确定和启动通知。在期权期满前，无论C4T是否行使其期权，双方应就(A)化合物(S)的发展阶段或
Active/128326788.11-40-作为终止项目(S)的标的的产品(S)，截至本协议终止之日，对于该项目(S)，这一确定应以工作计划中规定的标准为依据(如果适用)，以及(B)第12.4节中规定的适用于该化合物(S)或产品(S)的财务规定。如果C4T在本协议终止后启动化合物或产品的临床试验，C4T将在以下时间内向MKDG提供书面通知[***]在给这样的临床试验中的第一个病人服药后。12.4.复合(S)和产品(S)在不同阶段的财务考虑。C4T有义务向MKDG报告将触发本第12.4节概述的里程碑或特许权使用费支付的每项成就[***]在成就的基础上。12.4.1。在华盛顿提名之前。如果双方根据第12.4节约定，在终止之前，双方没有选择任何针对合作目标的化合物(S)用于DC提名，则在C4T开发和商业化该第一层产品(S)的情况下，本第12.4.1节概述的财务规定应适用于针对该合作目标的化合物(S)和产品(统称为“第一级产品”)。[***]。12.4.2.在DC提名之后，在MKDG选择发展候选人之前。对于根据本协定应终止的化合物(S)，如果双方同意[***]，第12.4.2节概述的财务规定适用于该化合物(S)和含有该化合物的产品(S)(统称为“第二级产品”)。[***]。12.4.3.在MKDG选择开发候选者之后和第二阶段临床试验之前。对于根据本协定应终止的化合物(S)，如果双方同意[***]，第12.4.3节概述的财务规定适用于该化合物(S)和含有该化合物的产品(S)(统称为“第三级产品”)。[***]: 1) [***]：发展里程碑事件里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***] 2) [***].
主动/128326788.11-41-12.4.4。在第二阶段临床试验之后。如果对于应终止本协议的化合物(S)或产品(S)，双方同意[***]，第12.4.4节概述的财务规定适用于该化合物(S)和产品(S)(统称为“第四级产品”)。[***]: 1) [***]：开发里程碑活动按产品开发里程碑付款[***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***][***] 2) [***]。12.5。过渡。在行使C4T选项后，双方应合作，根据各方将在以下时间内制定的过渡计划，启动和执行适用项目的转让[***]在行使这种选择权之后。该计划应合理详细地列出需要转移的内容以及必须进行转移的合理时限，但不得超过[***]在行使选择权后，双方应合作，确保按照该计划进行有序的移交。[***]。在不限制上述转让的情况下，下列条款应适用于行使选择权后指向该终止合作目标的每个终止合作目标和化合物及产品：12.5.1。正在进行的临床试验。如果在终止时，MKDG或其关联公司或分立受让人正在进行任何临床试验，则在C4T选择并完全酌情进行逐个临床试验的基础上，只要C4T向MKDG交付此类选择的通知[***]在适用法律允许的范围内，MKDG应并应促使其关联公司或再被许可人(如适用)与C4T合作，将此类临床试验的进行转让给C4T或其指定人，费用和费用由C4T独自承担。12.5.2。监管意见书。应C4T向MKDG交付的书面请求[***]，MKDG应向C4T提供所有法规申请、提交、通知、通信、通信、注册、营销批准和/或由MKDG、其关联公司或分被许可人或代表MKDG或其代表向监管当局提交、收到或以其他方式与监管当局进行的其他文件的副本，以开发、制造或商业化产品(“转让的监管材料”)。在适用法律允许的范围内，MKDG应将C4T转让给C4T，并应向C4T提供C4T根据其合理酌情权决定的关于请求转让的监管材料的参照权，费用和费用由C4T自行承担。此外，应C4T的书面要求，MKDG应[***]，向C4T提供所有材料相关文档的副本，包括符合以下条件的材料非临床、临床前和临床数据
ACTIVE/128326788.11-42-由MKDG、其关联公司或与产品有关的分许可人持有。双方应就产品的安全数据交换进行讨论并作出适当安排。12.5.3。商标。应C4T向MKDG交付的书面请求[***]，双方应本着诚意谈判一段时间。[***]、与各自产品(S)有关的任何或所有商标和商业外观的许可，以及对其的任何申请(不包括全部或部分包括MKDG或其关联方或分被许可人的任何公司名称或标志的任何此类标记)，这在任何情况下都不应增加针对终止合作产品的产品的应向MKDG支付的里程碑和版税，这些里程碑和许可使用费不得高于上述第4层产品的规定，并且可以基于该产品(S)的适用级别包括在第12.4节规定的版税和里程碑中。为清楚起见，如果双方不能以市场标准条款就此类许可达成协议，尽管双方进行了真诚的谈判，双方没有义务签订任何授予此类商标许可的协议，除非有合理必要开发根据第12.5.4节购买的任何化合物或产品库存并将其商业化。12.5.4。库存。应C4T向MKDG交付的书面请求[***]，MKDG应将部分或全部符合规定的化合物或产品库存转移给C4T或其指定人员[***]则由MKDG、其关联公司或分被许可人拥有或控制；条件是，C4T将向MKDG支付代价[***]。此外，应C4T的要求，MKDG应让C4T与MKDG的化合物或产品供应商联系，以便与MKDG从其获得化合物或产品供应的承包商达成安排。12.5.5。放慢节奏。[***]根据第11.12.6节的进一步规定，MKDG应负责逐步结束MKDG及其附属公司及其分被许可人对终止项目的化合物和产品的开发、制造和商业化活动。其他条款。[***]，本协议的以下各节应作必要的修改或按照协议中的规定适用于合作目标和产品[***]关于当事人之间的关系，反之亦然，在适用的范围内发挥作用。为进一步明确起见，如果本协议全部或部分终止，[***]应适用于以下项下的排他性义务[***]。13.申述及保证13.双方的陈述和保证。双方自生效之日起向对方陈述并保证：13.1.1。它是根据其成立管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司；13.1.2。根据本协议的条款和条件，它拥有完全的公司权力和权力来签署、交付和履行本协议，并已采取适用法律及其组织文件所要求的所有公司行动，以授权执行和交付本协议以及完成本协议预期的交易；
主动/128326788.11-43-13.1.3.13.1.4.本协定是一项有效的、具有约束力的协定，可根据其条款对其强制执行(但其可执行性可能受到破产、银行冻结或影响债权人普遍权利的类似法律以及限制获得衡平法救济的法律的限制，且可能受一般衡平法原则的约束，无论这种可执行性是否在法律或衡平法程序中被考虑)；13.1.413.1.5本协议的签署、交付和履行不在任何实质性方面违反、违反、违反或构成该方作为一方或受其约束的任何合同、安排或承诺下的违约，或违反任何法规、法律或法规或对该缔约方具有管辖权的任何法院或政府机构；该方或其任何关联公司未直接或间接与任何第三方签订与其在本协议下的承诺相冲突的任何合同或任何其他交易；13.1.6。该缔约方就本协定的签署、交付和履行所需获得的所有政府机构或其他第三方的同意、批准和授权均已获得；和13.1.7。本协议以及根据本协议必须签署的所有其他文书和文件的签署和交付，以及本协议预期的交易的完成，不会也不会(A)与其组织文件的任何规定相冲突或导致违反，(B)导致其作为缔约方的任何协议的违约，或(C)违反任何适用的法律。13.2.C4T的陈述和保证。C4T代表并向MKDG保证于生效日期：13.2.1。C4T拥有向MKDG授予2.1条下的许可和权利所需的所有权利、所有权和利益，[***]；13.2.2。C4T技术内所有已发布和待处理的专利权以及现有降解器专利权都是完全有效的(如果仍未解决，正在维护和积极起诉)，以及，[***]; 13.2.3. [***]; 13.2.4. [***]; 13.2.5. [***]; 13.2.6. [***]; 13.2.7. [***]; 13.2.8. [***]; 13.2.9. [***]; 13.2.10. [***].
Active/128326788.11-44-13.3.每一方的契约。双方签订的契约如下：13.3.1。在本协议项下开展活动的该方(或其任何关联公司)的每一名员工、顾问、代理人和承包商有义务或将有义务将在本协议项下的活动过程中或由于本协议项下的活动而首先构思、发现、发明、制造或构思并付诸实践的所有发明、结果、专利权、专有技术和其他知识产权转让给该方；和13.3.2。据该缔约方所知，在执行本协议项下的任何活动时，不得雇用任何人或以任何身份使用根据第21条USC 335a或任何外国等价物被禁止的任何第三方承包商的服务。如果发生或注意到任何此类取消资格的行为，缔约另一方应立即书面通知对方，并应立即将被取消履行本协定项下任何活动资格的任何个人或实体除名。13.3.3。在根据本协议履行本协议时，应遵守与政府采购、利益冲突、腐败或贿赂有关的所有适用法律、法规和行业规范，如适用，包括修订后的美国1977年《反海外腐败法》，如第15条所述。C4T的圣约。C4T与MKDG订立契约，在合约期内，C4T或C4T的任何关联公司不得直接或间接与任何第三方订立任何与本协议赋予MKDG的权利相抵触的任何合同或任何其他交易。13.5.限制。任何一方都不作任何明示或暗示的声明或保证，保证与任何合作目标或产品有关的任何开发、制造和/或商业化努力将取得成功。13.6.没有其他保修。除第13条另有明确规定外，各方明确拒绝就本协议的标的作出任何或任何形式的明示或默示的陈述或保证，包括对不侵权、适销性或对特定目的的适用性的任何保证。14.弥偿及法律责任14.C4T赔偿。C4T应赔偿、辩护和持有MKDG及其关联公司，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、代理人和受让人(每个人都是MKDG受赔方)，使其不受任何第三方要求可能导致的任何MKDG受赔方可能遭受的损失、损害和责任(包括合理的法律费用和律师费)的损害。(A)C4T或其附属公司在本协议下的严重疏忽或故意不当行为，或(B)C4T实质性违反本协议中的任何条款，或C4T根据本协议向MKDG作出的保证、陈述或契诺。C4T对MKDG受补偿方作出上述赔偿并使其不受损害的义务不适用于因下列原因而导致的第三方索赔：
Active/128326788.11-45--或MKDG或其附属公司或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为。14.2.由MKDG作出弥偿。MKDG应赔偿、辩护和持有C4T及其关联方，以及他们各自的高级管理人员、董事、员工、承包商、代理人和受让人(每个均为“C4T受补偿方”)，使其不因任何第三方向任何C4T受补偿方提出的任何索赔(包括产品责任索赔)而蒙受任何C4T受赔方的损失，并使其不受损害：(A)MKDG或其关联方(由或代表C4T或其关联方根据工作计划进行的开发活动除外)产品的开发、制造或商业化；(B)MKDG或其关联公司在本协议下的严重疏忽或故意不当行为；或(C)MKDG实质性违反本协议中的任何条款，或MKDG根据本协议向C4T作出的保证、陈述或契诺。对于因C4T或其任何关联方的重大违反本协议或重大疏忽或故意不当行为而引起的此类第三方索赔，MKDG有义务对C4T或其任何关联方进行赔偿并使其不受损害，则不适用。14.3.赔偿程序。14.3.1.任何MKDG被赔方或C4T被赔方(每一方均为“被赔方”)应在向被赔方提出索赔要求后，及时合理地以书面形式通知被要求赔方(“被赔方”)本合同项下的任何第三方索赔，但未能或延迟通知被赔方并不解除其对被赔方可能承担的任何义务或责任，除非赔方证明其辩护或解决该第三方索赔的能力因此而受到不利影响。14.3.2.在不违反下述第14.3.3节规定的情况下，补偿方有权在向被补偿方发出其意图的通知后，[***]在收到任何第三方索赔的被补偿方的通知后，承担该第三方索赔的辩护和处理，费用由补偿方承担。如果补偿方没有承担此类抗辩的控制权，则受补偿方应控制此类抗辩和第三方索赔的处理，费用由补偿方承担。如果程序规则阻止补偿方管理和控制第三方索赔的抗辩及其和解，则受补偿方应在必要的范围内与补偿方合作，以管理和控制该第三方索赔的抗辩及其和解，但条件是，补偿方应有权作出与该第三方索赔的抗辩及其和解有关的所有决定。14.3.3。补偿方应选择被补偿方合理接受的律师，对该第三方索赔进行辩护和处理，并与被补偿方协商进行辩护或处理，并应及时向被补偿方通报该第三方索赔的情况。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就任何可能导致被补偿方承担责任或产生任何经济或其他义务的第三方索赔达成和解，而根据本协议，被补偿方无权获得赔偿，或将涉及被补偿方承认任何不当行为，或不包括放弃所有索赔
ACTIVE/128326788.11-46--反对受补偿方。被补偿方应在补偿方的要求和费用下与补偿方合作，并有权与自己的律师一起并自费参与第三方索赔的辩护和处理。14.4.特别损失、间接损失和其他损失。除双方根据第14.1条或第14.2条(以适用为准)承担的赔偿义务外，在任何情况下，任何一方或其任何关联公司均不对另一方或其任何关联公司承担特殊、间接、附带、后果性或惩罚性损害赔偿责任，包括利润损失，无论是合同、保修、侵权、疏忽、严格责任或其他原因，或与本协议、本协议预期的交易或任何违反本协议有关的情况。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得限制任何一方寻求或获得法律规定的任何补救措施，以应对另一方违反第8条规定的保密和不使用义务，或C4T违反第2.5条规定的排他性义务。14.5.保险。在有效期内，每一方应自费为其性质的业务维持符合行业标准的责任保险(或自保)金额。双方理解并同意，本保险不应被解释为限制任何一方对其在本协议项下的赔偿义务的责任。每一方应应要求向另一方提供一份证明该承保范围的保险证书(或自我保险证据)。15.数据隐私和合规性15.数据隐私法。15.1.1。将军。每一方都承认，它可能有权为执行本协定而获取某些个人数据。各方应遵守与双方之间为本协议目的共享的任何个人数据有关的所有适用的数据保护法。双方将保护个人数据，不会使用、披露、转移或以其他方式处理此类个人数据，除非为履行本协议项下和规定的必要，或数据当事人授权或根据适用法律。双方还同意不在本协议项下为或代表另一方进行任何个人数据的处理活动，双方的目标是在处理个人数据时根据数据保护法成为独立的控制人。15.1.2。在欧洲经济区外聚会。如果某一缔约方在欧盟/欧洲经济区以外的国家设有注册办事处，但该办事处未提供欧盟委员会认可的适当数据保护级别，则缔约方应采取必要步骤，确保根据适用的数据保护法转移个人数据；为此，缔约方应确保个人数据根据适用的数据保护法得到充分保护。15.1.3。数据隐私协议。双方应(A)讨论并确定各自在进一步处理个人数据方面的角色(如果有的话)，并(B)根据适用的数据保护法在必要或适当的情况下签署数据隐私协议。为清楚起见，请参见
Active/128326788.11-47-签署任何此类数据隐私协议时，此类数据隐私协议的已执行版本应成为协议的一部分。15.2.商业行为。15.2.1。一般的商业行为。MKDG打算按照并应遵守(并应尽商业上合理的努力确保其分许可人遵守)与环境、劳工和社会标准(下称“标准”)有关的适用法律，并遵守MKDG的“行为准则”和“人权宪章”(可在http://www.emdgroup.com).下载)中规定的标准C4T及其附属公司应遵守，C4T应尽商业上合理的努力，确保其在本协议项下的分包商遵守本标准。15.2.2。反贿赂。每一缔约方及其附属公司应并应以商业上合理的努力确保其分许可方或分包商遵守根据《经合组织反贿赂公约》、美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》通过的法律，以及任何其他不时生效的适用的当地反贿赂或反腐败法律(统称为《反贿赂法》)。因此，各方同意：(A)采取一切必要措施防止违反反贿赂法；(B)不直接或间接向(I)任何政府官员提供、支付、给予或承诺支付或赠送任何金钱或有价物品，以不正当地影响该官员的任何行为或决定，或诱使该官员不正当地利用其对任何政府的影响力来影响或影响该政府的决定，以协助其履行本协定规定的义务；(Ii)任何政党或公职候选人出于不正当目的；或(Iii)任何人，如该政党知道或有理由知道该等金钱或有价物品将直接或间接提供、承诺、支付或给予任何官员、政党或候选人作不正当用途。15.2.3.不正当行为。如果一方、其关联公司或其再被许可方违反任何反贿赂法律或与本协议项下活动相关的任何标准(统称为“不当行为”)，缔约双方应以书面形式通知对方。如果一方通知另一方任何此类不当行为的发生，或另一方有理由怀疑任何此类不当行为，则该另一方除根据本协议可能享有的任何其他权利外，还可检查或已由独立审计师检查此类不当行为的场所、账簿和记录，以确保遵守第15.2条。16.一般条文16.总体而言，任务。除本第16.1款规定外，未经另一方同意，任何一方不得转让或以其他方式转让本协议，也不得转让或转让本协议项下的任何权利或义务；但前提是(即使本协议其他任何地方有相反规定)，任何一方均可在未经该等同意的情况下，将本协议及其在本协议项下的权利和义务(A)全部转让给该方的关联公司，或(B)根据转让方的合并或合并(或其他控制变更交易)。尽管有上述规定，如果受让人是居住在欧盟非合作司法管辖区清单中的个人或实体，或其主要营业地位于欧盟为税收目的不时批准的非合作司法管辖区名单中的国家(截至
Active/128326788.11-48--生效日期，请参阅2024年2月20日经济金融理事会结论的附件1)。作出此种允许转让的一方应立即向另一方发出任何此类转让的书面通知。任何不符合本第16.1条规定的转让尝试均为无效。将本协议转让给附属公司的一方应并继续对另一方负责，并对其附属公司的任何行为或不作为承担主要责任。任何获准受让人应承担其受让人在本协议项下的所有受让义务。16.2.控制权的变更。16.2.1。通知。一旦C4T的控制权变更能够合法披露，C4T应立即向MKDG发出即将发生的控制权变更的书面通知。16.2.2。[***]16.3.附属公司的表现和锻炼。每一方均有权让其任何关联公司履行其在本协议项下的任何义务或行使其在本协议项下的权利，而任何该等关联公司履行该等义务应被视为由该方履行；但该方应负责确保履行其在本协议项下的义务，且任何履行本协议项下义务的关联公司如未能履行该等义务，应被视为该方未能履行该等义务。为清楚起见，上述规定意味着每一方均可指定一家关联公司来履行其在本协议项下的义务或接受另一方在本协议项下的履行义务。16.4.可分割性。如果本协议的一项或多项条款因适用法律而失效或无法执行，则应将本协议视为未包含此类条款，本协议的其余部分应完全有效，双方将真诚努力，以尽可能符合双方初衷的有效且可执行的条款来替代无效或不可执行的条款。16.5.法律管辖；英语。本协议应受特拉华州法律和美利坚合众国专利法(但尊重外国专利法作为个别情况下的适用法律)的管辖和解释，不涉及任何法律冲突规则，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》。16.6.会计程序。每一方应根据IFRS或美国公认会计原则(GAAP)计算本协议所要求并适用于本协议的所有金额，并执行其他会计程序。16.7.争议解决。16.7.1。如果双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何性质的纠纷、索赔或争议，包括基于侵权、合同或法规的任何诉讼或索赔，或与本协议的解释、效力、终止、有效性、履行或违反有关的任何诉讼或索赔(各自为“纠纷”)，且双方不能通过善意讨论在[***]任何一方向另一方提出书面请求(“争议通知”)时，任何一方均可将争议提交[***](《商业》
Active/128326788.11-49-Leaders“)。如果，在额外的[***]在接到争议通知后，企业领导人仍未成功谈判解决争议，争议应提交[***](“高层领导”)要求决议。如果，在额外的[***]如果高级领导人未能成功地通过谈判解决争端，且一缔约方希望追究此事，则每一不属于“除外请求”(定义见下文)的此类争端、争议或主张应通过国际商会(国际商会)仲裁规则(“规则”)(“规则”)管辖的具有约束力的仲裁最终解决。16.7.2.具有约束力的仲裁。如上述任何争议不能友好解决，应根据《规则》的规定，由[***]。每一位[***]应各自在以下方面拥有公认的专业知识：(A)适用特拉华州或纽约州的法律，作为主持仲裁的仲裁员；(B)处理与药品开发和商业化有关的事务，包括决定与商业合理努力相关的问题的经验。根据本协议进行的任何仲裁，每一方均可获得下列发现：(I)[***]制作文件的要求，(Ii)[***]质询；及(Iii)[***]证词，应包括符合联邦民事诉讼规则30(B)(6)的个人和法人实体的证词。仲裁地点应为美国纽约州纽约市。仲裁应以英语进行。双方应尽合理努力在下列时间内完成本协议项下的仲裁[***]在作为此类仲裁标的的争议首次提交仲裁解决之后。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。在仲裁中作出的任何裁决或程序性命令不得公布，除非适用法律或政府机构或有管辖权的法院的命令或规定所要求的范围，在这种情况下，第8.3条应作必要的变通适用。16.7.3。禁令救济。除本协议任何条款另有明确规定外，本协议任何条款均不得解释为阻止一方在启动上述程序之前提起强制令救济或其他衡平法救济的诉讼。除为确认裁决所必需的范围或法律规定外，未经双方当事人事先书面同意，当事一方和仲裁员不得披露仲裁的存在、内容或结果。在任何情况下，不得在基于争议、争议或索赔的法律或衡平法程序被适用的特拉华州诉讼时效禁止启动之日后启动仲裁。仲裁员的任何最终裁决可由任何一方在任何具有司法管辖权的法院登记，以便司法承认该裁决和适用的强制执行命令。仲裁员无权裁决惩罚性损害赔偿或任何其他类型的损害赔偿，而不是以一方当事人的补偿性损害赔偿来衡量。除非仲裁员另有约定，每一方应承担自己的费用、费用和律师费以及同等份额的仲裁员费用和任何仲裁行政费用。16.7.4.在本第16.7节中使用的术语“排除索赔”是指涉及(A)任何专利、商标或版权的有效性、可执行性或侵权性，或(B)任何反垄断、反垄断或竞争法律或法规的任何争议、争议或索赔，无论是否为法定的。任何被排除的索赔均可由任何一方提交给对该被排除的索赔具有管辖权的任何法院。16.8.不可抗力。除本协议项下的任何到期付款外，任何一方均不对另一方因未能或延迟履行本协议项下的任何义务或本协议项下的其他不履行(在任何情况下，不包括到期付款的义务)而造成的延迟或不履行承担责任
Active/128326788.11-50--因袭击、火灾、洪水、地震、事故、战争、恐怖主义行为、天灾或任何国家的政府或任何地方政府的行为，或由于任何缔约国无法避免或无法控制的任何其他原因。受不可抗力影响的一方应在意识到不可抗力的情况后，尽快向缔约另一方提供不可抗力的全部细节(包括对干扰其活动的可能程度和持续时间的最佳估计)，并将尽商业上合理的努力克服因不可抗力造成的困难，并尽快恢复履行其在本协议项下的义务。双方同意并承认，在生效之日已存在并为公众所知的与大流行病有关的任何事件，不应被视为本协定中的不可抗力事件，但与这种大流行病有关的任何新事件，包括但不限于发生变种，可被视为不可抗力事件，前提是此类新事件具有重大影响，使一缔约方无法履行本协定规定的义务。16.9.没有商标权。本协议没有授予任何一方在履行本协议或其他方面以任何方式使用另一方的名称或任何其他商号或商标的权利，无论是明示的还是默示的。16.10.豁免和修订。任何一方未能主张本协议项下的权利或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不应构成放弃该权利，也不构成另一方随后类似地未能履行任何此类条款或条件的借口。本协议中包含的所有权利、补救措施、承诺、义务和协议应是累积的，任何一方的任何其他补救措施、权利、承诺、义务或协议均不受限制。任何弃权，除非以书面形式提出，并由给予该弃权的一方签署，否则无效。除经双方授权代表签署的书面文件外，不得修改或修改本协定的任何规定。16.11.当事人之间的关系。本协议中的任何内容不得被视为C4T和MKDG之间的任何类型的合伙企业、合资企业或法律实体，或构成其中一方作为另一方的代理人。每一方应仅作为独立承包方行事，本协议中的任何内容不得被解释为赋予任何一方代表另一方行事、约束或承诺的权力或授权。16.12.通知和送货。根据本协议要求或允许发出的任何通知、请求、批准或同意应以书面形式发出，如果当面送达或通过特快专递服务(需要签名)或通过电子邮件发送给被发送方如下所示的地址或电子邮件地址或该缔约方上次通知另一方的其他地址或电子邮件地址，应被视为已充分发出。根据第16.12节通过电子邮件发送的任何通知在发送时应被视为已正式发出，但前提是(A)发件人已收到来自每个通知收件人的已读收据，并且(B)在发送电子邮件的同一天，已通过隔夜快递将通知的副本发送到下文规定的相关方的邮寄地址，此外，如果电子邮件的发件人没有收到每个通知收件人的已读收据，或收到收件人或邮件服务器的自动回复，表明收件人不在办公室或无法投递电子邮件，则该通知应视为在存放于隔夜快递员的第三天送达，以便投递到下文所述的相关方的邮政地址。本第16.12节不旨在管理双方在履行本协议条款下的义务时所需的日常业务通信：
Active/128326788.11-51-IF to C4T：C4治疗公司阿森纳路490号，邮编：120 Wattown，MA 02472注意：首席法务官[***]，并附送副本至[***]和[***]MKDG：默克KGaA法兰克福大街250 64293德国达姆施塔特[***]复制一份，不构成通知，致：默克KGaA法兰克福大街250 64293德国达姆施塔特[***]16.13.进一步的保证。MKDG和C4T在此约定并同意无需任何进一步考虑，签署、确认和交付任何和所有文件，并采取任何合理必要的行动，以实现本协议的意图和目的。16.14.无第三方受益人权利。除本协议另有明确规定外，本协议不打算也不得解释为给予任何第三方与本协议所包含或预期的任何协议或规定相关的任何利益或权利(包括任何第三方受益人权利)。16.15.整个协议。本协议阐明双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取消和取代双方之间关于此类主题的任何和所有事先谈判、通信、谅解和协议，无论是口头的还是书面的，包括先前的CDA。双方根据先前CDA交换的任何信息在该先前CDA下是保密的，应被视为本协议下的保密信息，并应自生效日期起受本协议管辖。
主动/128326788.11-52-16.16.对应者。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。本协议的传真或便携文件格式(PDF)副本，包括带有签名的签名页(以手写、非认证电子签名或认证电子签名的形式)，将被视为原件。16.17.费用。每一方应自行支付与本协定的谈判、准备和完成有关的费用、收费和开支。16.18.约束效应。本协议对双方及其各自的法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。16.19.出口。每一缔约方承认，美国或其他适用管辖区的法律和条例限制源自美国或其他适用管辖区的商品和技术数据的出口和再出口。根据适用法律，每一缔约方同意在没有适当的美国或外国政府许可证的情况下，不以任何形式出口或再出口受限制商品或另一方的技术数据。16.20。通知和批准。如果本协议或本协议中规定的交易(S)在一个或多个国家/地区需要通知或监管部门批准，则在这些国家/地区的开发和商业化将受到此类通知或监管部门的批准。双方将就此类通知及其所要求的程序进行合理的合作，包括准备任何申请，并将平均分担与任何此类申请相关的任何和所有费用、开支和备案费用。[页面的其余部分故意留空。]
ACTIVE/128326788.11-53-拟受约束的各方已促使其正式授权的代表签署本协议，特此为证。C4治疗公司作者：S/安德鲁·J·赫希姓名：安德鲁·J·赫希姓名：总裁和德国达姆施塔特默克·卡加首席执行官姓名：/S/马蒂亚斯·穆伦贝克姓名：马蒂亚斯·穆伦贝克博士职称：高级副总裁，全球业务发展和联盟管理主管/S/延斯·埃克哈特
活动/128326788.11-54--时间表[***]