附录 5.2

2024年5月8日

Siyata Mobile Inc.

乔治国王大道 7404 号，200 号套房，国王十字

加拿大不列颠哥伦比亚省萨里 V3W 1N6

回复：Siyata Mobile Inc.-F-1-MEF 表格的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律注册成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下简称 “公司”）的美国法律顾问 的美国法律顾问 处理公司向美国证券交易委员会（“委员会”）提交F-1表格（“462（b）注册声明”）以根据《证券法》进行注册 1933年，经修订（“证券法”），出售以下额外证券（“发行”）： 公司52万股普通股，无面值（“普通股”）和/或购买普通股 股的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”），根据公司与其每位购买者（“购买者”）签订的证券购买协议（“证券购买 协议”）。

462 (b) 注册声明 涉及经修订的公司在F-1表格（注册声明编号333-278697）上的注册声明，最初于2024年4月15日根据《证券法》向委员会提交 ，并于2024年5月7日由委员会宣布生效（“注册 声明”）。

作为公司的美国法律顾问 ，我们审查了462（b）注册声明、注册声明和证券购买协议的表格 和作为注册声明的证物提交的预先注资认股权证，以及公司此类记录 和此类协议、公职人员证书、公司高级职员或代表的证书及其他文件的原件或核证副本， 以及其他文件，例如我们认为作为下文所表达意见的依据是相关和必要的。在这样的检查中，我们 假设原始文件上所有签名的真实性，以及作为合格副本或影印副本提交给我们的所有副本 与原始文件相符。至于与此类意见相关的各种事实问题，我们依据的是公司官员和代表及其他人的陈述或证书 。

我们进一步假设， 根据其组织所在司法管辖区的法律，公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有签订证券购买协议和发行预先注资认股权证的所有必要权力、权力和合法权利。 我们进一步假设，证券购买协议和预先注资认股权证将由公司和买方正式授权、执行和交付 （视情况而定），证券购买协议将构成买方的有效且具有约束力的义务 ，可根据其条款对买方强制执行。

我们还假设， 行使预融资认股权证时可发行的普通股总数将不超过公司当时根据其管理文件获准发行的普通股总数 。

对于某些 事项，我们依赖于从公职人员、公司高管以及我们认为应负责的其他来源获得的信息。

基于前述情况， 我们认为，当462（b）注册声明根据《证券法》生效时，当预先注资认股权证 按照其条款正式执行和交付并按462（b） 注册声明和注册声明的规定正式发行和出售时，预先注资的认股权证将是公司的有效和具有约束力的义务， 可根据其条款对公司强制执行，但须受破产、破产、欺诈性转让的影响，重组、 暂停、保管和其他与债权人权利有关或影响债权人权利以及一般衡平原则 具有普遍适用性的法律。

我们对以下问题不发表任何意见： (i) 免除辩护、代位请求和相关权利、陪审团审判权、对法庭提出异议的权利或法律赋予的其他权利或利益 ；(ii) 解除或放弃未到期的索赔或权利；(iii) 赔偿、捐款、免责、 或仲裁条款，或针对非诉讼的条款陈述的有效性，前提是这些陈述旨在赔偿任何一方因自身违反或未能履行法定义务而承担的责任， ，或免除或限制任何一方的责任，或在 的范围内，此类规定与公共政策相违背；或 (iv) 关于违约金和罚款、罚款利息和利息 的条款。

我们在此处的意见仅反映了纽约州适用法律的适用情况，我们没有考虑，也没有对任何其他司法管辖区的法律 发表任何意见。本意见仅限于截至本文发布之日生效的纽约州法律。

我们同意将本意见作为 462 (b) 注册声明的附录 5.2 提交 。我们还同意在 462 (b) 注册 声明中提及我们的公司。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于 《证券法》第 7 条或委员会据此颁布的规章条例需要征得同意的人员类别。本意见书 仅限于此处所述事项，除此处明确规定的事项外，不得推断或暗示任何意见。这封意见 信不是保证，也不能推断或暗示。