附录 5.1

2024年2月12日

董事会

Reborn Coffee, Inc.

北贝里街 580 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

女士们、先生们：

根据2024年2月12日预付预付款协议的条款，我们担任特拉华州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问 ，负责公司 注册要约和出售其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“股票”）（“协议”） 公司与特拉华州有限合伙企业EF Hutton YA Fund, LP股票是根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2023年10月18日向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的关于S-3表格（注册号333-275070）的注册 声明进行发行和出售，包括 2023 年 10 月 18 日的基本招股说明书 （“基本招股说明书”）和 2024 年 2 月 12 日的招股说明书补充文件（以及 基本招股说明书，“招股说明书”）。

作为公司的公司 法律顾问，为了本意见的目的，我们检查了以下文件的原件或经认证或以其他方式确认 令我们满意的副本：

在提供下文 的观点时，我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性、自然人的法律行为能力、作为原件提交给我们的所有文件的真实性 、作为副本提交给我们的所有文件的原件的符合性以及此类副本原件的真实性 ，以及所有各方对所有文件的正当授权、执行和交付以及有效性，具有约束力 其效力和可执行性（文件的授权、执行和交付除外）公司及其对公司的有效性、 的约束力及其可执行性）。此外，我们已假定但未验证我们所审查的每份文件的事实 事项的准确性，以及其中包含的任何陈述 和担保的准确性以及每个适用方是否完全遵守了这些陈述。至于与本意见有关的事实问题，我们在认为适当的范围内依赖 公司某些高管的某些陈述。我们还假设，如果公司发行和出售 超过414,693股‎ 股普通股，则公司将获得必要的股东批准，才能根据协议条款发行这些 股。因此，我们依赖（未对此进行任何独立调查） 我们审查的文件中提出的陈述、承诺、陈述和保证的真实性和准确性。

Reborn Coffee, Inc.

2024年2月12日

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基于前述内容和 ，在遵守本协议规定的假设、例外情况、限制和条件的前提下，我们认为，股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，当股票按照 所述方式和协议条款发行和交付时，将有效发行、全额支付且不可估税。

我们的意见仅限于《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的 适用法定条款、解释这些法律的司法裁决 以及此处特别提及的美利坚合众国联邦法律。我们 通常熟悉现行的 DGCL 及其下的司法裁决，并根据我们认为有必要对事实和法律事项进行了调查和审查，以提供此处所载的意见。如果此类法律或其解释或此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本 意见书。我们对 《证券法》或任何其他联邦或州法律或法规不发表任何意见。

本意见书自发布之日起 发布，必然仅限于现行法律以及目前存在并提请我们 注意的事实和情况。如果在本意见书发布之日之后有任何适用法律发生变化，或者如果我们 知道现在存在或将来发生或出现的任何事实或情况，并且可能在本意见书发布之日之后 更改此处表达的观点，我们就没有义务补充本意见书。

我们特此同意将本意见作为公司当前8-K表报告的附录5.1向委员会提交 。我们还同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给出 这种同意时，我们不承认我们属于《证券 法》第 7 条或委员会规章制度要求获得同意的人员类别。本意见是根据该法颁布的 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求在提交招股说明书和 时向您提供的，不得用于任何其他目的，不得使用、传播、引用 或以其他方式依赖于任何其他目的。