美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 12 日

(714) 784-6369

（注册人的电话号码）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

根据《证券法》第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项 订立实质性协议。

预付预付款协议

2024年2月12日，Reborn Coffee, Inc.（“公司”） 与特拉华州有限合伙企业EF Hutton YA Fund, LP（“投资者”）签订了预付款协议（“PPA”）。 根据PPA的条款，投资者于2024年2月12日向公司预付了1,100,000美元的预付款（ “预付款”）。投资者以面额的90％购买了预付款。

如果投资者在预付预付款尚未到期期间以书面形式（ “购买通知”）提出书面要求，则投资者可以要求公司向投资者发行和出售每股面值0.0001美元的公司普通股（“普通股”）（“PPA 预付款”） ，每笔预付预付款项下的未偿金额将在发行时相应减少公司向投资者提供普通股 ，每股价格等于以下两项中较低者：(a) 成交量加权平均价格的100％（如定期报告所示）彭博社（“VWAP”）在预付预付款（“固定价格”）收盘前一交易日的公司普通股的 交易时间（“VWAP”）或（b）每份购买通知前五个交易日 天内股票最低每日VWAP的87％，视底价而定。“底价” 等于0.46美元。 任何预付款的未清余额将累计利息 为 0%，如果 PPA 中描述的违约事件，利息将增加至 18%。预付预付款将在一年内到期。

如果公司普通股的发行（i）将导致投资者（及其关联公司）实益拥有公司4.99％以上的已发行股份，或者（ii）与所有其他PPA预付款相结合，将超过公司普通股414,693股的 “交易所 上限”，则投资者将无权获得PPA预付款 截至生效日已发行和 已发行普通股总额的19.99％），除非公司获得股东的批准。

投资者已同意，虽然预付 预付款尚未到期，但投资者及其任何关联公司都不会就公司普通股 进行任何卖空或套期保值交易。此外，根据PPA，只要预付预付款仍未结清，公司 不得进行任何浮动利率交易（定义见PPA）。

PPA规定，在 摊销事件发生后的十个交易日内，公司必须以现金向投资者偿还预付预付款项下的未偿金额 至500,000美元，外加任何应计和未付利息（如果有），以及10％的赎回溢价。如果 (1) 公司普通股的每日VWAP（据彭博社报道）在连续七个 个交易日中任何五个交易日均低于底价，(2) 公司发行了交易所上限下所有可用股票的99％以上，或者 (3) 投资者无法使用注册声明（定义见下文）（以及任何一份或向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交的更多注册声明，其中包括可能是 的公司普通股本公司根据PPA（PPA）向投资者发行和出售，为期连续十个交易日。

如果在发出此类书面通知时，公司普通股的VWAP低于固定价格，则公司可自行决定在 预付款前至少十个交易日向投资者提供提前书面通知，以现金兑换 未偿还的预付款。预付款 应包括等于 10% 的预付保费。

作为投资者加入 PPA的对价，公司同意向投资者支付15,000美元的不可退还的尽职调查费，该费用将在 收盘时从收益中扣除。

根据 PPA发行的普通股将根据公司在S-3表格（文件编号333-275070）（“注册 声明”）上的上架注册声明（“注册 声明”）发行。在提交本表8-K最新报告的同时，公司正在向美国证券交易委员会提交一份有关普通股发行和出售的招股说明书补充文件 。

前文是对PPA的某些 条款的概要描述。有关所有条款的完整描述，请参阅 PPA 的副本，该副本作为本 表格8-K最新报告的附录 10.1 随函提交，并以引用方式纳入此处。

作为附录5.1的8-K 最新报告附录5.1附有普赖尔·卡什曼律师事务所对根据 PPA发行的普通股合法性的看法。

备用股权购买协议

此外，2024年2月12日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN, Ltd. 签订了 备用股权购买协议（“SEPA”）。

根据SEPA，在2024年2月12日（“生效日期”）开始的承诺期内，在自2024年2月12日（“生效日期”）起并在生效日期36个月周年之后的下一个月 日终止的承诺期内，应公司的要求 随时向约克维尔出售不超过500万美元的公司普通股。公司根据 SEPA（“SEPA Advance”）向约克维尔的每次发行和出售均受最高限额的限制，该限额等于以下两者中较高者：（i）金额等于在紧接SEPA预先通知之前的五个交易日内 公司在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上普通股每日交易量的平均交易量的100％，或（ii）50万股公司的普通股。

股票将按每股价格向约克维尔 发行和出售给约克维尔 ，根据相关SEPA预先通知中的规定：(i) 从 (1) 如果在交易日美国东部时间上午 9:00 之前提交给约克维尔，则该日的 开盘价，或 (2) 如果提交给约克维尔在东部时间上午 9:00 之后，公司 收到约克维尔接受此类SEPA预先通知（或定期开盘）的书面确认后交易时间（如果晚于的话）（“期权 1 定价期”），以及 (ii) 从 SEPA 提前通知 日期（“选项 2 定价期”，每个选项 1 定价期和选项 2 定价期，均为 “定价 期”）开始的任意三个交易日的市场价格的 96%。“市场价格” 的定义是，在任何期权1定价期内，纳斯达克普通股的VWAP，对于任何期权2定价期， 是期权2定价期内纳斯达克普通股的最低VWAP。SEPA Advances 受到某些限制，包括约克维尔不能购买任何可能导致其在SEPA预付时受益拥有公司已发行普通股超过4.99％的股票，或者自生效之日起根据SEPA进行超过交易所上限的收购，除非公司获得股东的批准。此外，如果在适用的定价期内在纳斯达克交易的普通股总数 低于成交量阈值（定义见下文），则根据此类SEPA预先通知发行和出售的普通股数量 将减少到 (a) 彭博有限责任公司报告的相关定价期内纳斯达克普通股交易量 的30％中的较大值，或 (b) 约克维尔在此定价期内出售的 普通股的数量。“成交量阈值” 定义为普通股数量 等于 (a) 公司要求的SEPA预先通知中的股票数量除以 (b) 0.30 的商数。

根据SEPA，公司必须 注册约克维尔可能收购的所有股份。公司同意向美国证券交易委员会提交注册声明表格 S-1 或 S-3 表格，或者采用美国证券交易委员会颁布的、公司当时有资格获得哪种律师认为合适的其他表格， 注册转售根据SEPA向约克维尔发行和出售的所有普通股。公司 必须拥有一份注册声明，内容涵盖根据SEPA发行的股票的转售，该声明已由美国证券交易委员会宣布生效，然后才能根据SEPA 向约克维尔出售任何股票。

公司还同意向约克维尔支付相当于15万美元的 承诺费（“承诺费”），方法是在此类普通股的生效 之日起的三个交易日内向约克维尔发行，该数量等于承诺费除以生效日前一交易日 普通股的收盘价（统称为 “承诺股”）。公司还必须在前一段所述的注册声明中包括承诺股份的转售。

公司可以在五个交易日向约克维尔发出 通知后随时终止SEPA；前提是（i）没有未履行的SEPA预先通知，普通股尚未发行 ，以及（ii）公司已根据SEPA支付了所有欠约克维尔的款项，包括承诺费。

前文是对 SEPA 某些 条款的概要描述。有关所有条款的完整描述，请参阅 SEPA 的副本，该副本作为 表格 8-K 的当前报告附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

本表8-K最新报告不构成出售要约或任何购买普通股要约的邀请，在根据该州的证券法注册或 资格之前，任何州的普通股要约、招标 或出售均不合法。

第 3.02 项未注册出售股权证券

“第 1.01 项重大最终协议的签订” 中规定的与普通股发行有关的信息 以引用方式全部纳入此处。股票的发行和出售 SEPA 规定的普通股现在和将来都是根据经修订的1933年《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行的 （“证券法”）和/或据此颁布的 条例D第506（b）条。 本表8-K最新报告不构成出售要约或任何购买 普通股要约的邀请，也不应在根据该州的证券法进行注册或资格认定之前非法进行普通股的要约、招标或出售。

前瞻性陈述

根据1995年《私人证券诉讼改革法》的定义，本8-K表最新报告中的某些陈述可能被视为 前瞻性陈述，包括但不限于关于公司可能根据 PPA和SEPA（如适用）向投资者或约克维尔发行的普通股数量以及公司出售普通股所得收益金额的陈述 以及 相关事项。前瞻性陈述通常与未来事件有关，可以通过诸如 “可能”、 “可能”、“计划”、“期望”、“打算”、“将”、“预期”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别，或者这些术语的否定词或其变体或类似术语。此类前瞻性陈述 受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述所表达或暗示的 存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，尽管公司及其管理层认为这些估计和假设是合理的 ，但本质上是不确定的。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素 包括但不限于公司 于2023年4月11日提交的10-K表年度报告中标题为 “风险 因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 部分中列出或以引用方式纳入的风险和不确定性，以及公司未来不时向美国证券交易委员会提交的文件。这些文件确定并解决了其他重要的 风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的重大差异。 前瞻性陈述仅代表其发表之日。提醒读者不要过分依赖前瞻性 陈述，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述。公司 不保证会实现其预期。

项目 9.01 财务报表和附录

(d) 展品。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 代表其签署。

日期：2024 年 2 月 12 日