美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
| 报告日期（最早报告事件的日期）： |
CVS 健康公司
（注册人的确切姓名在 其章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管辖区） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
一个 CVS 驱动器，
（主要行政办公室地址）（邮政编码 ）
注册人的电话号码，包括
区号：(401)
以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来已更改 ：N/A
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
o 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第 425 条进行书面通信
o 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
o 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信
o 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型 公司。
| 新兴成长型公司 | |
| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 | ☐ |
项目 2.02 经营业绩和财务状况。
2024年1月8日，CVS Health Corporation（“CVS Health”、“公司”、“我们” 或 “我们的”） 高级管理团队的成员将与投资者会面，并将参加上午10点30分（美国东部时间）的网络直播。在会议和网络直播中， 高级管理团队将重申公司先前公布的2023年全年GAAP摊薄后每股收益（“EPS”） 指导区间为6.37美元至6.61美元，以及其2023年全年调整后每股收益指导区间为8.50美元至8.70美元。该公司预计，其2023年全年 调整后每股收益将处于指导区间的上半部分。此外，公司将重申其2023年全年现金流 ，其运营指引处于其125亿美元至135亿美元指导区间的上限。
公司将重申其 先前公布的2024年全年GAAP摊薄后每股收益预期至少为7.26美元，其2024年全年调整后每股收益预期至少为8.50美元，2024年全年运营现金流预期至少为125亿美元。
在2023年第四季度，公司达成了30亿美元的 固定美元加速股票回购交易，该交易于2024年1月3日生效。
我们预计，到2024年，我们的医疗保险优势（“MA”）会员总数将增长至少80万人。在2024年的年度注册期内，我们的个人并购和双重资格的 特殊需求注册人数超出了我们的预期。我们在2024年的并购入人数强于预期，其驱动因素包括强劲的新销售额和现有Aetna MA成员的留存率， 来自竞争对手并购计划的新销售比例高于历史比例。
该演讲的网络音频直播将通过CVS Health网站的投资者关系部分同时向所有利益相关方播出，网址为 http://investors.cvshealth.com。随附的 演示材料可在网站上查阅，并将与网络直播重播一起存档一年。
我们2023年全年的财务结算程序尚未完成 ，因此，由于财务结算程序、最终调整、管理层对业绩的审查以及从现在到2023年全年财务业绩最终确定之间可能出现的其他事态发展，我们的实际业绩可能会发生变化， ，我们的业绩可能超出上述范围。
非公认会计准则财务指标
本表8-K最新报告包括估计和预计的调整后 每股收益，代表非公认会计准则财务指标。公司使用非公认会计准则财务指标来分析基础业务业绩 和趋势。该公司认为，提供非公认会计准则财务指标可增强公司和投资者将公司过去的财务业绩与当前业绩进行比较的能力 。非公认会计准则财务指标不应被视为 替代或优于根据公认会计原则确定或计算的财务指标。公司对其非公认会计准则财务指标的定义 可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相提并论。最直接可比的 GAAP指标是估计和预计的GAAP摊薄后每股收益。
估计和预计的GAAP摊薄后每股收益以及估计和预计的调整后 每股收益的计算方法分别是将归属于CVS Health的估计或预计净收益与归属于CVS Health的估计或预计的 调整后收益除以公司的估计或预计的加权平均摊薄后已发行股份。 公司将归属于CVS Health的调整后收益定义为 归属于CVS Health的净收益（GAAP衡量标准），其中不包括无形资产摊销、净已实现资本收益或亏损以及其他 项目（如果有）的影响，这些项目既不涉及公司的正常业务过程，也不能反映公司的基础业务 业绩，例如收购相关交易和整合成本、重组费用、办公房地产优化费用、持有待售资产的 损失，以及与归因于CVS Health的调整后收入中不包括的项目和某些离散税收项目相关的相应税收优惠或支出 。
以下是预计的 GAAP摊薄后每股收益与预计的调整后每股收益的对账：
|
年底 十二月 31, | |||||
| 2024E | 2023E | ||||
| 至少 | 低 | 高 | |||
| 以百万计，每股金额除外 | 每股普通股 | ||||
| 归属于CVS Health的净收益（GAAP衡量标准） | $ 7.26 | $ 6.37 | $ 6.61 | ||
| 非公认会计准则调整： | |||||
| 无形资产的摊销 | 1.58 | 1.48 | 1.47 | ||
| 净已实现资本（收益）亏损 | — | 0.27 | 0.27 | ||
| 与收购相关的交易和整合成本 (1) | 0.18 | 0.34 | 0.32 | ||
| 重组费用 (2) | — | 0.39 | 0.39 | ||
| 办公室房地产优化费用 (3) | — | 0.06 | 0.05 | ||
| 待售资产的损失 (4) | — | 0.27 | 0.27 | ||
| 非公认会计准则调整的税收影响 (5) | (0.52) | (0.68) | (0.68) | ||
| 归属于CVS Health的调整后收益 | $ 8.50 | $ 8.50 | $ 8.70 | ||
| 加权平均摊薄后已发行股数 | 1,263 | 1,291 | 1,291 | ||
| (1) | 在2024年和2023年期间，与收购相关的交易和整合 成本与收购Signify Health和Oak Street Health有关。 |
| (2) | 2023 年，重组费用主要包括遣散费 和员工相关成本、资产减值费用和股票薪酬费用。在2023年第二季度，公司 制定了一项企业范围的重组计划，旨在精简和简化组织，提高效率并降低成本。 在该计划的制定以及最近完成的对Signify Health和Oak Street Health的收购方面，该公司 还对其各种转型计划进行了战略审查，并决定终止某些举措。 |
| (3) | 2023 年，办公房地产优化费用主要与 放弃租赁房地产以及相关的使用权资产、财产和设备有关，这与 计划减少公司办公房地产空间以应对公司新的灵活工作安排有关。 |
| (4) | 2023年，待售资产的亏损与公司在药房和消费者健康板块内的 LTC报告部门有关。2022年，公司确定其LTC业务不再是战略资产，并承诺计划出售该业务，当时LTC业务符合待售会计标准 ，其净资产被列为待售资产。LTC业务的账面价值被确定为大于 其估计公允价值减去出售成本，因此，该公司在截至2022年12月31日的年度中记录了待售资产的亏损。在2023年第一季度，记录了待售资产亏损，以减记 LTC业务的账面价值，减记为公司对最终销售价格的最佳估计，该价格反映了其估计的公允价值减去 的出售成本。截至2023年9月30日，公司确定LTC业务不再符合持有待售会计标准，因此 与LTC业务相关的净资产被重新归类为按各自公允价值持有和使用。 |
| (5) | 代表与上述调整后每股收益中不包括的项目 相关的相应税收优惠或支出。对每项非公认会计准则调整的性质进行评估，以确定是否应对调整后的所得税准备金进行离散调整 。 |
第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。
任命 Thomas F. Cowhey 为执行副总裁兼首席财务官
CVS Health 董事会（ “董事会”）任命 Thomas F. Cowhey 为 CVS Health 的执行副总裁兼首席财务 官，自 2024 年 1 月 5 日起生效。Cowhey 先生自 2023 年 10 月 13 日起担任 CVS Health 的临时首席财务官。CVS Health 于 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新报告第 5.02 项中披露了 Cowhey 先生的商业经历。
在他的任命中， Cowhey先生将获得100万美元的基本工资，并将有资格获得合格收益的150％的目标年度现金激励 和550万美元的目标年度股权奖励。股权奖励的条款和形式将与CVS Health的年度股权 奖励相同，并将于2024年4月1日颁发，其条款和形式将由董事会管理规划与发展 委员会在2024年2月和3月的普通课程中决定。Cowhey先生还签订了CVS Health的惯例 高管控制权变更协议和一项限制性契约协议，其中包括他在CVS Health工作后的18个月内禁止竞争和 不招揽承诺。
Shawn M. Guertin 离任执行副总裁、首席财务官兼健康服务总裁
2024年1月5日，CVS Health 还宣布，如先前披露的那样，自2023年10月13日起个人请假的肖恩·盖尔汀将因家庭 健康原因辞去CVS Health执行副总裁、首席财务官兼健康服务总裁的职务，立即生效。Guertin先生将继续休个人假，预计将于2024年5月31日离开CVS Health。
第 7.01 项 法规 FD 披露
董事会还任命 迈克·皮科兹为医疗服务总裁，自 2024 年 1 月 5 日起生效。自2023年10月13日起，Pykosz先生一直担任CVS Health的医疗保健交付临时总裁。
除其他外，宣布上述第 5.02 项和本第 7.01 项前一段所述事件的新闻稿 副本作为 附录 99.1 提供，特此以引用方式纳入本第 7.01 项。
第 9 节-财务报表和附录
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
本表8-K最新报告的附录如下：
展品索引
| 99.1 | CVS Health Corporation 于 2024 年 1 月 5 日发布的新闻稿。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件-封面页 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
关于前瞻性陈述的警示声明
1995年的《私人证券诉讼改革法》为CVS Health Corporation或代表CVS Health Corporation发表的前瞻性陈述提供了安全港 。本表8-K最新报告中具有前瞻性的 陈述包括但不限于提及CVS Health对2023年和2024年全年某些财务指标的估计，以及本表8-K最新报告中提出的与Medicare Advantage会员增长相关的预期，所有 都是初步的。就其本质而言，所有前瞻性陈述都不能保证未来的业绩或业绩，并且受难以预测和/或量化的 风险和不确定性的影响。由于我们在证券交易委员会文件中描述的风险和不确定性，实际业绩可能与 前瞻性陈述存在重大差异，包括风险因素部分和我们最近提交的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告中 “前瞻性陈述警示声明” 标题下的 中列出的风险和不确定性。
提醒您不要过分依赖CVS Health的前瞻性 陈述。CVS Health的前瞻性陈述是并将基于管理层当时对初步财务估计和预测、未来事件和经营业绩的看法和假设 ，并且仅自此类陈述发布之日起适用。CVS Health不承担更新或修改前瞻性陈述的任何责任，无论是由于新的 信息、未来事件、不确定性还是其他原因。
就1934年 证券交易法（经修订的 “交易法”）第18条而言，第2.02和7.01项中的信息以及随函附录99.1作为本表8-K最新报告附录99.1提供的 中的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以引用方式纳入根据证券提交的任何申报中经修订的 1933 年法案或《交易所 法》，无论此类申报中使用何种通用公司注册语言。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| CVS 健康公司 | |||
| 日期： | 2024年1月5日 | 来自： | /s/ Colleen M. McIntosh |
| Colleen M. McIntosh | |||
| 高级副总裁、秘书兼首席治理官 | |||