附件10.2

咨询协议

本咨询协议(“咨询协议”)由开曼群岛豁免公司百济神州有限公司(“本公司”)与Thomas Malley(“顾问”)签订，自2024年1月23日起生效。

鉴于，公司希望保留顾问的服务，而顾问希望以咨询的方式为公司提供某些服务；以及

鉴于，咨询公司从事提供此类服务的业务，并已同意根据本咨询协议中规定的条款和条件提供此类服务。

现，鉴于本协议所载的相互约定和承诺以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认已收到并充分接受，双方同意如下：

1.须提供的服务。自2024年1月23日起至2024年6月30日止期间内，除非根据下文第4节的规定提前终止(“咨询期”)，否则顾问同意提供公司不时合理要求的咨询和咨询服务，包括但不限于(I)提供战略和公司治理建议，以及(Ii)帮助促进公司与投资界的关系(统称为“服务”)。顾问特此同意尽其最大努力履行服务，包括在顾问和公司共同商定的时间和地点提供服务。顾问同意应公司要求，及时向公司通报顾问所知道的有关服务的任何进展、问题和/或发展情况。公司有权以书面形式要求顾问提供此类更新。顾问负责提供执行服务所需的设备、工具、材料和用品。

2.独立承包人地位。本咨询协议双方的明确意向是，顾问是独立承包商，而不是出于任何目的的公司的雇员、代理人、合资企业或合作伙伴。顾问无权享有公司可能不时向员工提供的任何福利。顾问应单独负责所有适当和/或必要的所得税、预扣税、工资缴款、失业保险和社会保障税，并为自己维持足够的工伤保险覆盖范围。顾问应承担并接受任何法规、法规、法规或其他规定强加给独立承包商的所有责任。顾问不是公司的代理人，未获授权，无权约束公司或承担任何责任或义务。虽然公司有权向咨询公司提供一般指导，以帮助咨询公司满意地完成工作范围，但根据本协议的条款和条件，咨询公司最终负责指导和控制任务的执行和工作范围。咨询人应以其认为合适的方式，以自己的名义尽其最大努力、精力和技能。顾问保留与其他公司或实体就其服务签订合同的权利；但此类其他约定不得干扰顾问履行服务或违反顾问与公司之间的《保密、非征求和转让发明协议》的规定。同样，公司保留不受限制地与其他公司和/或个人签订咨询服务合同的互惠权利。

3.补偿。

(A)作为在咨询期内充分、迅速和令人满意地履行本协议项下所有服务的交换，公司应向顾问提供下列补偿：(I)尽管百济神州股份有限公司2016年股票期权和股权激励计划以及授予协议(S)项下的条款另有规定，公司于2023年6月15日作为公司董事会成员授予顾问的购股权在整个咨询期内应继续按照原授予时间表授予，及(Ii)尽管百济神州、2011年期权计划及授予协议(S)根据该协议，本公司于2016年1月25日作为本公司董事会成员授予顾问的既有期权的行权期应延至2024年1月22日之后的6个月。除上述规定外，根据适用股权计划的条款，截至2024年1月22日，顾问持有的所有其他未归属股权授予应于该日期立即终止。顾问同意这将对他的所有咨询服务进行全额补偿。

(B)公司将补偿顾问因履行本合同项下的服务而发生的合理和必要的自付费用，但顾问必须迅速提供和维护详细的费用账目和收据。此外，任何超过1,000美元(每月合计)的支出在产生此类成本之前，都需要得到公司的书面批准。

4.Termination.

(A)在不损害因顾问未能履行其在本咨询协议项下的义务而可能享有的任何权利或补救措施的情况下，公司可在提前三十(30)天书面通知顾问后立即终止咨询期。在终止的情况下，顾问应应要求执行可能要求的工作，将正在进行的工作移交给公司或公司指定的一方。

(B)在终止的情况下，顾问有权获得在终止生效日期之前提供的服务和/或支付或发生的费用。该等款项应构成顾问向公司提出的任何及所有索赔的全部清偿。

(C)顾问明确承认，本协议的任何终止都不会解除或解除顾问在本协议第5、7、8和11节中规定的义务，以及根据所附的《保密、非征求和转让发明协议》承担的义务。

5.限制性契诺。作为与公司签约的条件，顾问应被要求签署，并在此同意签署所附的保密、非征求和转让发明协议(“NDA”)，该协议作为附件A附于本文件。

6.其他协议。顾问表示，其履行本咨询协议的所有条款及履行其作为公司顾问的职责，不会也不会违反与顾问所属任何第三方的任何协议(包括但不限于任何保密或竞业禁止协议)，顾问不会向公司披露或诱使公司使用属于任何前雇主或其他人的任何机密或专有信息或材料，但顾问在受雇于公司期间使用或获取的属于公司的任何机密或专有信息或材料除外。

7.退还公司财产。在本咨询协议终止时或在公司提出要求的任何其他时间，顾问应立即向公司交付其拥有、保管或控制的所有记录、文件、备忘录、笔记、设计、数据、报告、价目表、客户清单、图纸、计划、计算机程序、软件、软件文档、草图、实验室和研究笔记本及其他文件(以及该等材料的所有副本或复制品)，并以任何方式与公司的业务或预期业务有关。

8.合作。顾问应尽其最大努力履行本咨询协议项下的义务。公司应提供合理需要的访问其信息和财产的途径，以允许顾问履行其在本合同项下的义务。顾问应与公司人员合作，不得干预公司业务的进行，并应遵守公司关于人身和财产安全的所有规则、法规和安全要求。

9.顾问不得转让合约。本咨询协议是顾问个人的权利，未经公司明确书面同意，顾问无权转让其任何权利或转授其任何职责；但如果顾问成立合伙企业、公司或其他实体，其目的之一是提供咨询服务，经公司事先书面同意，顾问可将本咨询协议转让给该合伙企业、公司或其他商业实体。任何未经同意的转让或转授，无论是明示的或默示的，或通过法律的实施，均应无效，并应构成顾问的违约和过失。

10.公司的转让。本协议对本公司的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，包括本公司可能与之合并或合并的任何公司，或可能继承公司资产或业务的任何公司。因此，本协议可由本公司转让给作为本公司关联公司或本公司几乎所有业务运营的权益继承人的个人或实体。

11.完成协议。本咨询协议包含双方之间的完整谅解，取代、取代并优先于双方之间关于本咨询协议主题的任何先前谅解或口头或书面协议。双方之间没有任何与本咨询协议主题相关的口头或书面陈述、协议、安排或谅解，本协议未在此完全表达。

12.可分割性。如果本咨询协议的任何条款无效，则不应使本咨询协议的任何其他条款无效或以其他方式影响本咨询协议的任何其他条款，这些条款和条款将继续完全有效。

13.不豁免。公司在行使本咨询协议项下的任何权利时的任何延迟或遗漏，不得视为放弃该权利或任何其他权利。本公司在任何情况下给予的放弃或同意仅在该情况下有效，不得被解释为在任何其他情况下禁止或放弃任何权利。

14.修订。本咨询协议只能通过公司和顾问双方签署的书面文件进行修改或修改。

15.对口单位。本咨询协议可签署一式两(2)份，每份应构成一份正本，但所有正本加在一起将构成一份相同的文书。

16.2016年《保护商业秘密法》；其他通知。据了解，根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，顾问将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(I)在保密的情况下(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露；(B)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中做出的(如果此类提交是盖章的)。另据了解，本咨询协议中包含的任何内容均不限制顾问与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通的能力，包括在不通知公司的情况下提供文件或其他信息的能力，或(2)分享与顾问或其他人有关的薪酬信息的能力，但这不允许顾问披露因其职责要求或允许访问有关他人的薪酬信息。

17.管辖法律和司法管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。双方特此同意接受特拉华州任何州或联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，雇员特此(A)服从此类法院的个人司法管辖权；(B)同意送达法律程序文件；以及(C)放弃与个人司法管辖权或法律程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已于上述日期签署了本咨询协议。

附件A

保密、非邀请性和

发明转让协议

百济神州股份有限公司。

自2024年1月23日起生效

托马斯·马利

尊敬的马利先生：

本函件旨在确认吾等对以下事项的理解：(I)阁下同意保护及保存百济神州有限公司或其任何现时或未来的母公司、附属公司或联属公司(统称“本公司”)的保密及专有资料及财产；(Ii)对本公司雇员或顾问的竞争及招揽工作施加若干限制；及(Iii)阁下就可能用于本公司业务的发明、构思、版权及专利的拥有权达成协议(本函件所议定的条款及条件以下称为“该协议”)。

作为公司聘用本人的报酬和其他利益的对价和条件，以及其他良好和有价值的对价，双方特此确认其已收到并充分，我们同意如下：

1.某些认可及协议。

(i)We已经讨论过，并且您认识到并承认公司业务的竞争和专有方面。

(Ii)您理解并承认，公司将从事针对公司选择的特定目标(如基因、蛋白质、酶或其他生物分子)的潜在药物的研究、开发、制造、许可或使用，包括但不限于化学、临床前研究、生物标记物发现和临床研究。您确认，公司将可自行决定选择公司目标，并且公司的业务可能会在您的聘用过程中发生变化，本协议将保持完全的效力，并应适用于公司的业务和公司目标，因为它们在您的聘用期间的任何时间存在。

(Iii)您进一步确认，在您为公司提供服务的过程中，公司将向您提供、披露或提供与公司业务有关的保密信息(定义如下)。您也承认，此类保密信息已由本公司开发，并将由本公司通过花费大量时间、精力和金钱来开发，并且所有此类保密信息可能被您用来与本公司竞争。您还承认，如果您违反本协议中您的义务受雇于公司的任何竞争对手或与之有关联，您将不可避免地向该竞争对手披露保密信息，并将在知情或不知情的情况下代表该竞争对手使用该保密信息。此外，在您参与的过程中，您将被介绍给客户和其他与公司有重要关系的人。您承认，通过此类介绍产生的任何和所有“商誉”完全属于公司所有，包括但不限于因您与公司任何客户之间的直接或间接接触或关系而产生的任何商誉。

(Iv)就本协议而言，“机密信息”是指公司采取合理努力以书面、口头、电子或其他形式保守为机密的公司的非公开、机密和专有信息，包括但不限于以下方面的信息和事实：商业计划、客户、未来客户、供应商、许可人、被许可人、合作伙伴、投资者、关联公司或其他人、培训方法和材料、财务信息、销售前景、客户名单、发明或公司或任何第三方在保密条件下提供给您或公司的任何科学、技术或商业秘密，除非您有任何过错或行为，否则保密信息不会包括在公共领域内的信息。本协议中使用的术语“商业秘密”将得到尽可能广泛的解释，包括但不限于构成、代表、证据或记录或任何秘密的科学、技术、商业、生产或管理信息的任何有形或无形的或以电子方式保存或存储的东西，或任何设计、工艺、程序、配方、发明、改进或其他机密或专有信息或文件，这些信息或文件是非公开的，公司将尽合理努力予以保密。

2.竞业禁止。在咨询期内(根据您和公司之间的咨询协议的定义)，未经公司事先书面同意，您不得以委托人、代理人、股东、员工、顾问、代表或任何其他身份为自己或代表任何其他人拥有、管理、运营或控制，或与世界上任何地方从事针对任何公司目标的潜在药物的研究、开发、制造、许可或使用的任何业务有关联或雇用，或以任何方式与之关联、从事或拥有经济利益。或在任何其他业务中，您对针对任何公司目标的潜在药物的研究、开发、制造、许可或使用负有任何直接的经营或科学责任，但本协议的任何规定不得阻止您：(A)购买或拥有任何此类竞争性业务的股票，如果您持有的股份不超过该业务已发行和已发行股本的百分之三(3%)，或(B)在上市公司的董事会任职。

3.非邀请性。在咨询期内(根据您与公司之间的咨询协议的定义)，未经公司事先书面同意，您不得：

(I)个人或代表或透过任何第三者，直接或间接地(A)以任何理由招揽、诱使或说服或企图招揽、诱使或说服公司的任何雇员或顾问离开公司或公司的任何母公司、附属公司或联营公司的服务，或(B)在任何该等人士向公司提供服务期间或在任何该等人士停止向公司提供服务后的六个月内，雇用、安排雇用或招揽公司的任何雇员或顾问受雇；或

（ii）个别或代表或透过任何第三方直接或间接干预、干扰或企图干扰本公司或本公司任何母公司、附属公司或联属公司的任何雇员或顾问之间的关系。

4.限制的合理性。您还承认并承认：(I)第2节和第3节禁止的雇佣类型和活动相对于代表您对公司和其他潜在雇主的主要可出售资产的技能而言是狭隘和合理的；以及(Ii)鉴于药物开发研究和开发活动的全球性，并且鉴于本条款禁止的就业类型与您有资格谋生的就业类型相比，本条款对您的有限限制，第2节规定的具体但广泛的地理范围对您是合理、合法和公平的。

5.受保护的信息。在您为本公司提供服务期间以及在您向本公司提供的服务因任何原因或无故终止后，您应始终保密，未经本公司事先书面同意，您将不会使用任何保密信息，除非您在为本公司履行职责的过程中或通过法院命令。如果任何非本公司雇员或未获授权接收保密信息的本公司员工或顾问就任何保密信息或与此相关的任何事实或情况向您提出询问，您应立即通知本公司。当您因任何原因或无故终止向公司提供服务时，或如果公司另有要求，(I)您将向公司交还所有有形的保密信息及其副本(无论该等机密信息或副本是如何保存的)，以及(Ii)您将向公司交付您可能拥有的公司的任何财产，包括产品、材料、备忘录、笔记、记录、报告、或其他文件或复印件。本第5节的条款是对您可能承担的与保护公司保密信息有关的任何法定或其他合同或法律义务的补充，而不是取代。如阁下因任何理由或无故终止向本公司提供的服务，本第5条的条款将无限期地继续有效。

6.创意、版权和专利的所有权。

(A)公司的财产。在公司业务中可能使用或有用的所有想法、发现、创作、手稿和财产、创新、改进、技术诀窍、发明、设计、开发、仪器、技术、方法、实验室笔记本和公式(统称为“发明”)，您可能在为公司提供服务期间以及之后一(1)年单独或与另一人或其他人一起构思、缩减为实践或开发，无论是在公司的办公场所内或使用其设备时，且不论是应本公司的要求或本公司的建议或以其他方式，均为本公司的独有及独家财产，未经本公司或其指定人事先书面同意，您不得发表任何发明。在不限制上述规定的情况下，您也承认，在您的合同范围内由您(单独或与他人共同)创作的所有原创作品，或与公司或公司附属公司的业务有关且可受版权保护的所有原创作品，都是根据美国版权法(17U.S.C.第101条)的“受雇作品”。您特此将您在上述各项中的所有权利、所有权和权益转让给公司或其指定人。您还表示，尽您所知和所信，任何发明都不会违反或侵犯任何权利、专利、版权、商标或隐私权，也不会构成诽谤或诽谤或侵犯任何个人、公司或公司的任何其他权利，您将尽最大努力防止任何此类侵犯。

(B)合作。在您为公司提供服务期间或之后的任何时间，您将与公司及其律师和代理人充分合作，准备和归档为完善公司对任何此类发明的权利而可能需要的所有文件和其他文件，包括但不限于，参与任何诉讼，以获得关于任何此类发明在美国和任何其他国家/地区的专利、版权、商标或其他法律权利，但公司将承担该等诉讼的费用。向您个人颁发的任何专利或其他合法权利将由您免费转让给公司或其指定人。

(C)创新的许可和使用。对于任何发明和类似性质的作品(来自任何来源)，无论何时创作，如果您在履行合约时没有准备或发起，但您向公司提供或合并到公司的任何产品或系统中，您特此授予公司在世界各地使用、修改、创作衍生作品、披露、发布、翻译、复制、交付、执行、处置和授权他人这样做的免版税、全额缴足、非独家、永久和不可撤销的许可。未经公司事先书面批准，您不得将您或其他人已经或将要获得专利、版权或商标的任何材料纳入您交付给公司或代表公司使用的任何发明中，除非您向公司提供任何专利、版权或商标所有者的书面许可，允许公司以符合当时公司政策的方式使用这些材料。

(D)以前的发明。本协议附件4(D)中列出的是您要求或打算要求任何权利、所有权和利益(统称为“以前的发明”)的任何和所有发明，包括但不限于专利、版权和商标利益，尽您所知，这些权利、所有权和利益将或可能在您参与的过程中交付给公司，或合并到公司的任何产品或系统中。您承认，在您向公司提供服务期间，您披露此类信息的义务仍在继续。

(E)优先债务。本公司承认，您对美国国家生物科学研究所(“NIB”)负有先前和持续的义务。本协议中的任何内容都不会与您对NIB的义务冲突，也不打算与之冲突。如果您认为您向公司提供的服务与您对NIB的义务有冲突，则您同意通知公司，双方将本着诚意努力解决冲突。

7.向未来雇主披露。您同意在咨询期内，您将向您可能直接或间接拥有、管理、经营、财务、加入、控制或参与所有权、管理、运营、融资或控制的任何业务或企业，或您作为高管、董事、员工、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与之有联系的任何业务或企业，提供本协议第(2)、(3)、(5)和(6)款中所包含的契诺的副本，公司也可能酌情决定向该等企业提供本协议第(2)、(3)、(5)和(6)款中所包含的契诺的副本。

8.没有相互冲突的协议。您特此声明并保证，您不承担任何与本协议不一致的承诺或义务，您将赔偿公司，并使其不会因基于据称与此类声明和保证不一致的情况而提出的任何索赔而产生损失、损害、责任或费用，并使公司不受损害。

9.姓名和肖像权。您特此授权公司在您参与的过程中和之后，使用、重复使用您的姓名、照片、肖像(包括漫画)、语音和传记信息及其任何复制或模拟的任何形式的媒体或技术(包括但不限于胶片、视频和数字或其他电子媒体)，并授权他人出于公司认为必要的任何目的使用和重新使用您的姓名、照片、肖像(包括漫画)、声音和传记信息。

10.将军。

(A)通知。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将以书面形式发送，并将发送至上述接收方的地址或一方通过本协议项下的通知指定的其他地址，并且将以(I)专人递送、(Ii)隔夜快递或(Iii)挂号邮寄、要求退回收据、预付邮资的方式发送。本协议项下的所有通知、请求、同意和其他通信将被视为已在以下两种情况下发出：(I)在将通知、请求、同意和其他通信递送到上述接收方的地址时，(Ii)如果通过隔夜快递发送，则在该通知被递送到快递服务的次日的下一个工作日；或(Iii)如果以挂号邮件发送，则在该邮寄之日之后的第五个工作日。

(B)整份协议。本协议和咨询协议包含本协议双方关于本协议主题的完整协议和谅解，并取代之前所有与本协议主题相关的口头或书面协议和谅解。本协议中未明确规定的任何声明、陈述、保证、契约或协议不得影响、或用于解释、更改或限制本协议的明示条款和条款。

(C)修改和修订。本协议的条款和条款只能通过本协议双方签署的书面协议进行修改或修改。

(D)弃权和反对。只有通过有权享受本协议条款和条款利益的一方签署的书面文件，才可放弃本协议的条款和条款，或同意离开本协议。任何此类放弃或同意都不会被视为或将构成对本协议任何其他条款或条款的放弃或同意，无论是否类似。每项此类放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和目的下有效，并不构成持续的放弃或同意。

(E)转让。本公司可将其在本协议项下与合并或合并有关的权利和义务转让给继承本公司全部或几乎所有业务或您主要参与的本公司业务方面的任何个人或实体。未经公司事先书面同意，您不得转让您在本协议项下的权利和义务，未经公司事先书面同意，您试图转让的任何此类权利和义务均无效。

(F)利益。本协议中的所有声明、陈述、保证、契诺和协议对本协议双方均具有约束力，并有利于本协议每一方各自的继承人和允许的受让人。除本公司与您之间的权利或义务外，本协议中的任何内容均不会被解释为产生任何权利或义务，除本公司外，任何个人或实体都不会被视为本协议的第三方受益人。

(G)适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务将根据美国特拉华州的法律进行解释并受其管辖，而不会影响其法律冲突原则。

(H)法律程序文件的司法管辖权、地点及送达。与本协议有关的任何法律诉讼或程序将在特拉华州的联邦或州法院提起。通过签署和交付本协议，本协议的每一方通常无条件地接受前述法院对其自身及其财产的专属管辖权。

(I)放弃陪审团审讯。根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、要求、索赔或反索赔将由一名法官单独解决，每个公司和您放弃对此进行陪审团审判的任何权利。

(J)可分割性。双方意欲以书面形式执行本协议。但是，(I)如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被正式授权的有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用将不受影响，并且本协议的每个部分和条款将在法律允许的最大范围内有效和可执行，以及(Ii)如果任何条款或其部分因该条款或其覆盖的地理区域的期限而被裁定为不可执行，作出这一裁定的法院将有权缩短此种规定的期限和/或地理范围，和/或删除特定词语和短语(“蓝铅笔”)，并以其缩减或蓝铅笔的形式执行此种规定，并将予以执行。

(K)标题和说明。本协议各分部的标题和标题仅为参考方便，不会以任何方式修改或影响本协议任何条款或条款的含义或解释。

(L)禁制令救济。您在此明确承认，任何违反或威胁违反本协议第2、3、5或6节中规定的任何条款和/或条件的行为都将对公司造成重大、持续和不可弥补的损害。因此，除了公司可能获得的任何其他补救措施外，如果发生任何违反或威胁违反本协议第2、3、5或6条的情况，公司将有权获得具有适当司法管辖权的法院的强制令或其他衡平法救济。

(M)不放弃权利、权力和补救。本协议一方在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施方面的任何失败或拖延，以及本协议双方之间的任何交易过程，均不得视为放弃该方的任何此类权利、权力或补救措施。本协议一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或放弃或停止执行任何此类权利、权力或补救措施，均不妨碍该方进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。缔约一方选择任何补救办法，并不构成放弃该方寻求其他可用补救办法的权利。对本协议中未明确要求的一方发出的任何通知或要求，均不会使收到该通知或要求的一方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃在任何情况下发出该通知或要求的一方在任何情况下没有该通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

(N)对应方。本协议可以一式两份或更多份签署，也可以由本协议的不同当事人分别签署，每一份都将被视为正本，但所有这些副本将共同构成同一份文书。

(O)检讨的机会。您特此承认，您已有足够的机会审阅这些条款和条件，并反思和考虑本协议的条款和条件，并且您已有机会就这些条款咨询您自己选择的律师。您进一步确认，您完全理解本协议的条款，并已自愿签署本协议。

(P)承认和协议的存续。您在本协议中所作的确认和协议在您向公司提供的服务因任何原因或无故终止后仍然有效。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述内容准确地阐明了我们的协议，请签署并将随附的这封信的副本退还给我们。