a5711n

汇丰控股有限公司（“公司”、 “我们” 或 “我们”）已宣布，预计将推出四项单独的报价，以以现金购买下表中列出的任何和所有未偿还的票据。优惠（定义见下文）预计将于2024年5月8日上午10点左右（纽约市时间）（“发布日期”）上午10点左右（纽约市时间）发布。报价文件将于发布之日上午 10:00（纽约市时间）通过以下链接公布：https://www.gbsc-usa.com/hsbc/。

我们将下表中列出的未兑现票据统称为 “票据” ，单独称为票据的 “系列” 。我们将购买一系列票据的每项提议称为和 “报价”，，统称为 “报价”。本次优惠根据2024年5月8日的购买要约中规定的条款和条件提供，与票据（“ 购买要约”）和相关的保证交付通知（“ 保证交付通知”，以及与购买要约一起的 “优惠文件”）。截至收购要约之日，受要约约约束的票据的未偿还本金总额为 10,000,000美元。“$” 指的是美元美元。

接受优先级级别 (1)	备注的标题	CUSIP	成熟度日期	首次可选兑换日期 (2)	未偿本金	参考安全	固定点差
1	2026年到期的3.900％优先无担保票据（“2026年5月票据”）	404280BB4	2026 年 5 月 25 日	N/A	$2,500,000,000	4.875% 将于 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+20 个基点 ('bps')
2	2026 年到期的 4.300% 优先无担保票据（“2026 年 3 月票据”）	404280AW9	2026 年 3 月 8 日	N/A	$3,000,000,000	4.875% 将于 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+20 bps
3	1.589% 固定利率/浮动利率优先无抵押票据 2027 年到期（'2027 年 5 月备忘录'）	404280CM9	2027 年 5 月 24 日	2026 年 5 月 24 日	$2,000,000,000	4.875% 将于 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+45 bps
4	2.251% 固定利率/浮动利率优先无抵押票据 2027 年到期（“2027 年 11 月笔记”）	404280CX5	2027 年 11 月 22 日	2026 年 11 月 22 日	$2,500,000,000	4.875% 将于 2026 年 4 月 30 日到期（ISIN US91282CKK61）	+45 bps

(1) 我们将按照上表中规定的相应接受优先级的顺序接受票据，前提是满足最高投标金额条件和新发行条件（定义见下文）。对于接受优先级大于1的任何系列票据，可能无法满足最大投标金额条件，即使接受优先级较低的一系列或系列票据被接受购买，也不会接受购买。如果根据优惠允许购买的任何系列票据，则该系列中所有已有效投标且未有效撤回的票据将被接受购买。因此，任何接受购买的票据都不会按比例分配。

(2) 对于注明了首次可选赎回日期的每个系列票据，将假设在该系列票据的首次可选赎回日偿还本金，不包括该日期之后的定期利息支付，计算适用的对价（定义见下文）。

每项优惠将于 2024 年 5 月 14 日下午 5:00（纽约市时间）到期，除非公司自行决定延长或提早终止（与报价相关的日期和时间，如可以延长，即 “到期时间”）。为购买而投标的票据可在 2024 年 5 月 14 日下午 5:00（纽约时间）或之前随时有效提款（该日期和时间与有关的要约可以延长，即 “提款日期”），但此后不可以，除非延长或提早终止本公司单独提出的要约自由裁量权。我们预计的结算日期将定于 2024 年 5 月 17 日，除非公司自行决定延长或提早终止报价（例如与要约相关的日期和时间，可能是延期，即 “结算日期”）。

根据要约文件中规定的条款和条件，(i) 在到期时间或之前有效投标票据或 (ii) 在 2024 年 5 月 16 日下午 5:00（纽约市时间）当天或之前有效投标票据的持有人（该日期和时间与有关要约的日期和时间，可以延长，的担保 br} 交付日期 ') 根据保证交付程序（定义在购买要约中），如果我们的票据被我们接受购买，将获得每1,000美元本金的对价每份系列票据的金额，将在结算日以现金支付，如下所述（“对价”）。

适用于我们根据要约有效投标和接受的每系列票据的对价将在 2024 年 5 月 14 日上午 11:00（纽约市时间）左右计算（与要约相关的日期和时间，因为公司可自行决定延长 “价格确定日期”），在中，根据购买要约和中规定的公式，按照标准市场惯例，使用适用的 “报价收益率”，这将等于的总和：

a) 适用的 “参考收益率”，由交易商经理确定，对应于上表中为价格确定日出现的此类系列票据指定的参考证券的买方收益率，直接在彭博参考页面（定义见下文）上报价，并四舍五入至最接近的0.001％。（每美分向上舍入 0.0005），再加上

(i) 此类票据在结算日本金1,000美元的现值，对于 2026 年 5 月票据和 2026 年 3 月票据而言，此类票据的到期日（如上表所示），对于2027年5月票据和 2027 年 11 月票据，则为首次可选赎回日期（如 }（如上表所述）此类票据，此类票据本金1,000美元的所有预定利息应从结算日起（但不包括）结算日（包括该到期日）支付日期或首次可选兑换日期（视情况而定，）在结算日之前按等于适用优惠收益率的折****r} 利率减去

“彭博参考页面” 是指彭博社上的页面，交易商经理将从该页面观察每系列票据的参考证券的出价方收益率，预计为PX1（或我们在与交易商经理协商后选择的任何其他公认报价来源，如果此类报价来源不可用或明显出现错误）。

除对价外，允许购买给定系列票据的持有人还将获得现金金额，等于此类票据的应计利息和未付利息，包括到结算日但不包括结算日的最后利息支付日期，四舍五入至最接近的美分（该金额对一系列票据而言，'Accreed 兴趣')。应计利息将在结算日支付。为避免疑问，要约中接受的所有票据的利息将在结算日停止累计。在任何情况下，都不会因为作为存托人的全球债券持有人服务公司、存管机构信托公司（“DTC”）或任何其他方延迟向持有人转移资金而向持有人支付任何利息。

优惠受优惠文件中描述的条款和条件的约束。特别是，公司完成特定系列票据要约的义务以 “最高投标金额条件的满足” 为条件，这意味着对价（不包括应计利息）的总和（不包括应计利息）均已有效投标且未有效撤回的该系列票据加上 (b) 累计对价（不包括应计对价）利息）适用于每个系列中接受优先级较高级别的所有已有效投标且未有效提取的票据的利息（如上表所示，除排除票据（定义见下文）外，其中 1 是最高的接受优先级别，4 是最低的接受度优先级别），不超过 5,000,000,000 美元（“最高投标金额金额”）。我们完成要约的义务还取决于成功完成拟议发行（“新发行条件”）的条款和条件使我们完全满意。

尽管购买要约中有任何其他与相反的规定，但如果在到期时间或之前的任何时候，特定系列票据的最高投标金额条件未满足，那么 (1) 我们没有义务接受购买此类系列票据，并将以终止该系列票据（此类票据的要约， br} '排除的票据')，以及 (2) 如果有任何系列票据的接受优先级较低，则最高投标金额条件为满意，这意味着最高投标金额等于或大于以下各项的总和：

则该系列中所有接受优先级级别较低的票据将被接受购买，最高投标金额条件将适用于后续的每个接受优先级级别，直到没有符合最高投标金额条件的具有较低接受度优先级别的票据可供考虑购买为止。

任何接受优先级等级大于1的票据系列都可能无法满足最高投标金额条件，因此，即使接受购买一个或多个具有较低接受优先级的系列票据获准购买，也不会被接受购买。如果根据优惠允许购买的任何系列票据，则该系列中所有已有效投标且未有效撤回的票据将被接受购买。因此，任何接受购买的票据都不会按比例分配。

公司保留随时或在之间全权酌情修改或放弃优惠中任何条件的权利，但须遵守适用法律。如果在到期时未满足任何与要约有关的条件，我们可以在不发出任何通知的情况下，在不发出任何通知的情况下，在适用法律的前提下，(a) 终止该类要约，(b) 根据相同或经修订的条款延长该优惠，并且从而推迟接受任何有效投标的票据，或 (c) 继续接受投标。

在拟议发行的新票据的分配方面，除其他因素外，我们将考虑寻求分配新票据的相关投资者是否在进行有效投标或向我们或交易商经理明确表示他们打算根据要约投标票据，如果是，则总额这些投资者投标或打算投标的票据的本金。

因此，除了根据要约投标其票据以购买外，还希望在中认购新票据的持有人可能有资格获得新票据的优先分配，视新票据的发行而定，并且该持有人还单独申请购买此类新票据按照新票据的标准新发行程序管理新票据的发行账簿管理人。但是，我们没有义务将新票据分配给已根据要约有效投标或表示有意投标票据的持有人，而且，如果分配了新票据，其本金可能低于或大于该持有人根据要约投标并由我们接受的票据本金金额。

要约中接受的所有票据将被取消和报废，将不再是公司的未清债务。建议票据持有人仔细阅读购买要约，包括 “风险因素” 部分，了解的完整详细信息以及参与优惠的程序信息。

公司已聘请汇丰银行有限公司作为优惠的交易商经理（“交易商经理”）。与优惠相关的问题和援助请求可以发送给英国的经销商经理：+44 (0) 20 7992 6237，美国：+1 (212) 525-5552（领取）或 +1 (888) HSBC-4LM（免费电话），或发送电子邮件至 liability.management@hsbcib.com。

全球债券持有人服务公司将充当信息代理人（“信息代理人”）。与优惠相关的问题或协助请求，或索取额外报价文件副本，可致电 +1 (855) 654-2014（免费拨打）或 +1 (212) 430-3774（银行和经纪商）联系信息代理。您也可以联系您的经纪商、交易商、托管银行、信托公司或其他被提名人，寻求与优惠有关的协助。

票据持有人应向其持有票据的任何银行、证券经纪商或其他中介机构查询该中介机构何时需要接收受益所有人的指示，以便该受益所有人能够在本协议和购买要约中规定的截止日期之前参与或撤回其参与要约的指示。任何此类中介机构和 DTC 为提交和撤回投标指令设定的截止日期也将早于此处和收购要约中规定的相关截止日期。

本公告仅供参考，不构成购买或出售任何证券的要约，也不构成购买或出售任何证券的要约。在任何此类要约、招揽或销售为非法的司法管辖区，都不会提供任何要约、招揽或销售。仅根据购买要约进行报价。敦促票据持有人在就要约做出任何决定之前仔细阅读购买要约。

英国。就2000年金融服务和市场法案（“FSMA”）第 21 条而言，本通信以及与要约相关的任何其他文件或材料未经授权人员的批准，此类文件和/或材料尚未获得授权人员的批准。因此，本通信和此类文件和/或材料未向英国英国的公众分发。此类文件和/或材料的传送不受 FSMA 第 21 条规定的财务促销限制，因为此类文件和/或材料仅针对（1）汇丰控股的现有成员或债权人或《2005 年金融服务和市场法（金融促进）令》第 43 条规定的其他人，以及（2）任何可以合法向其传达这些文件和/或材料的其他人。

比利时。比利时金融服务和市场管理局（'Autorité des services et Marches financiers /Autoriteit financièle des services et Marches financiers/Autoriteit financièle des services et marches financièle des services et marches financeers /Autoriteit financièle des services et marches financièle des services et marches fcen markten'）。因此，要约不能通过公开收购要约（openbaar overnamebod/offer publique d'Acquisition）在比利时提出，除非私募豁免为的2007年4月1日比利时关于公开收购要约的法律（“比利时收购法”）第 3 条中定义的。可用。

优惠仅在适用的私人配售豁免下进行。因此，不得向比利时境内的任何人直接或间接分发或提供本通信或与要约相关的任何其他文件或材料，除了（i）向（欧盟）第 2 (e) 条所指的 “合格的投资者” 之外，或任何其他与要约相关的文件或材料不得向除了（i）“合格的投资者” 之外的比利时任何人分发或提供以及 (ii) 在《比利时收购法》第 6 条第 4 条规定的任何情况下。本通信仅供上述合格投资者个人使用，且仅用于要约之目的。因此，本通信中包含的信息不得用于任何其他目的，也不得向比利时的任何其他人披露。

意大利。根据意大利法律法规，任何要约、本信函或与要约相关的任何其他文件或材料都没有或将要提交给法国兴业银行全国委员会（'CONSOB'）的清关程序。根据经修订的1998年2月24日第58号法令（“金融服务法”）第101条之二和经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例第35条之二第4款，，这些要约是作为豁免要约在意大利共和国进行的。位于意大利共和国的票据的持有人或受益所有人可以根据《金融服务法》、经不时修订的2018年2月15日CONSOB第20307号条例（不时修订）和法令，通过授权人员（例如投资公司、银行或金融中介机构）投标票据以在要约中购买 } 1993 年 9 月 1 日第 385 号，经修订），符合适用的法律法规或要求由 CONSOB 或任何其他意大利当局强制执行。

香港。本来文的内容未经香港任何监管机构的审查。票据持有人应谨慎对待要约。如果票据持有人对本通信的任何内容有任何疑问，则该持有人应获得独立的专业建议。除了 (i) 向香港法例的《证券及期货条例》（第 571 章）（ 'SFO'）和根据该条例制定的任何规则，或 (ii) 在其他情况下未导致的其他情况中定义的 “专业投资者”，尚未在香港提出，且不会通过任何文件在香港提出文件中是香港法例《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）定义的 “招股说明书”，或不构成向公众提出的要约该法令的意义。

此外，没有人出于发行的目的发布或持有，也没有人将发布或持有任何与要约有关的广告、邀请或文件，任何针对公众的广告、邀请或文件，或其内容可能被访问或阅读在香港（除非香港证券法允许这样做），但与要约和/或打算发行的票据有关的除外仅适用于香港以外的人士，或仅适用于《证券及期货条例》及其制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。除收件人外，不得使用本通讯及其中包含的信息，也不得以任何形式复制或将其转让给香港香港的任何人。这些要约不打算在香港香港向公众公开，汇丰控股也无意在香港向公众公开。

加拿大。加拿大的任何要约或招标都必须通过经适当注册的经销商提出，该经销商必须根据适用的加拿大省或地区的法律进行适当注册，或者根据该要求的豁免。如果经销商经理或其任何关联公司是注册经销商或能够依靠要求的豁免在该司法管辖区进行注册，则该经销商经理或该关联公司应被视为由该经销商经理或该关联公司代表该司法管辖区的相关经销商经理提出的。

在本信函中，公司做出了前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述，也可以被视为前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用术语来识别，例如 “相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“打算”、 “计划”、“将”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“合理地可能” 或 “预期” 或其否定或类似表达式，或讨论策略。我们前瞻性陈述基于当前的预期和对未来事件的预测。这些前瞻性陈述受对我们的风险、不确定性和假设的影响，如收购要约中 “风险因素” 下所述。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。鉴于这些风险、不确定性和假设，此处讨论的前瞻性事件可能不会发生。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表其日期。

汇丰控股有限公司是汇丰集团的母公司，总部设在伦敦。汇丰银行通过 62 个国家和地区的办事处为全球客户提供服务。截至2024年3月31日，汇丰银行的资产为30.01亿美元，是全球最大的银行和金融服务组织之一。

汇丰银行控股有限公司

	作者：
	姓名：艾琳·泰勒
	标题：集团公司秘书兼首席治理官

	日期： 2024 年 5 月 8 日