卡夫亨氏公司

2020年综合激励计划

20_个限制性股票单位奖励协议

除非在本奖励协议(连同本“奖励协议”所附的所有展品和附件)中有明确的定义，否则大写术语的含义将与卡夫亨氏公司2020综合奖励计划(可不时修改，“计划”)中赋予它们的含义相同。

在您接受本授权书的前提下，您将于以下授权日(“授权日”)获授予限制性股票单位(“RSU”)。每个RSU是一个簿记分录，代表有权按照以下条款和本计划的规定获得一(1)股卡夫亨氏公司(“本公司”)的普通股，该计划通过引用并入本文。如果本计划的规定与本授标协议的规定发生冲突，应以本计划的规定为准。

同意本授标协议，即表示您同意RSU是根据本授标协议的条款和条件(包括但不限于本授标协议(包括但不限于附件A所载的条款和条件、附件B所附的限制性契约协议以及附录I所载的条款和条件)和本计划授予的。

卡夫亨氏公司

附件A

的条款和条件

限制性股票单位

归属

除本计划或本授标协议另有规定外，RSU将在本授标协议中规定的“归属日期”归属于您继续向公司或其子公司或关联公司提供服务(为免生疑问，包括作为顾问或顾问的服务)的日期(包括但不限于以下标题为“终止”的章节)。在归属和结算RSU之前，您将不拥有股东对RSU或受其约束的股份的任何权利。

在归属和结算RSU时，应支付给您的股份将按照下面题为“归属RSU的结算”一节的规定交付。然而，在满足以下所有条件之前，将不会根据RSU的归属交付任何股份：(I)您已遵守本奖励协议和计划下的义务，(Ii)RSU的归属和股份的交付符合适用法律，(Iii)任何与税收有关的项目(定义如下)的全额支付(或其令人满意的条款)，(Iv)允许股票在当时股票上市的所有证券交易所上市，(V)根据任何州或联邦法律或根据证券交易委员会(“委员会”)或其他政府监管机构的裁决或法规完成股份的任何登记或其他资格，委员会应凭其唯一和绝对酌情决定权认为必要和可取的，或如果股份的发行没有如此登记，则由公司决定发行股份将豁免任何该等登记或资格要求；。(Vi)获得任何州、联邦或外国政府机构的批准或其他批准，委员会应以绝对酌情决定权，确定为必要或可取的，以及(Vii)委员会出于行政便利的原因而不时确定的、在支付RSU之日之后的任何合理时间的流逝，但须遵守《守则》第409a节。

在股份交付予阁下之前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，阁下将无权就该等股份投票或收取股息或作为股东的任何其他权利，即使该等股份已归属RSU。

股息等价物

如在未偿还股份单位尚未发行时，董事会宣布派发现金股息予本公司普通股，则阁下将有权于本公司设定的股息支付日期获得股息等价物，股息等价物的数额与本公司所定股息记录日期受本奖励规限的未归属股份单位数目相同。任何此类股息等价物将以额外RSU的形式存在，将遵守与相关RSU相同的条款和归属日期，并将与最初受本奖励约束的RSU相同时间和相同方式交付。于股息支付日入账为股息等价物的额外股息单位数目将由(I)除以(I)(A)截至相应股息记录日期(包括任何先前已支付股息等价物而入账的未归属限制性股票单位)及(B)于股息支付日支付的每股现金股息的乘积，再除以(Ii)股息支付日股份的每股公平市价(向上或向下四舍五入至最接近的整个股息单位)。

终端

服务终止对归属的影响

除下文所述外，在归属日期前因任何原因终止您的服务时，您将丧失RSU，包括任何应计股息等价物，而无需向您支付任何对价。

如果在授予日期之前但在授予日期后一(1)年以上，公司无故终止您的服务(定义如下)，则您的RSU(加上与该等RSU应计的任何股息等价物)的归属应在服务终止时加速，就像25%的RSU已在您提供服务的授予日期的每个年度周年纪念日归属一样。如果在归属日期之前，您的服务因您的死亡或残疾(定义如下)而终止，则您的RSU(加上与该RSU相关的任何应计股息等价物)将在服务终止时完全归属。如果在授予日期之前，但在授予日期后一(1)年以上，您的服务因您的退休(定义如下)而终止，您的RSU(加上与该等RSU应计的任何股息等价物)应在服务终止时完全归属。

就RSU而言，您的服务将自您不再主动向公司或其子公司或附属公司提供服务之日起被视为终止，且没有预期的恢复主动服务(无论终止的原因如何，也不管您提供服务的司法管辖区后来是否发现无效或违反雇佣法律或您的雇佣协议条款(如果有))，除非本授标协议中另有明确规定或公司另有决定，否则您根据本计划授予RSU的权利(如果有)将在该日期终止，并且不会延长任何通知期(例如，您的服务期限不包括任何合同通知期或根据您提供服务的司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议条款(如有)规定的任何“花园假”或类似期限。委员会有权自行决定您何时不再主动为RSU提供服务(包括您是否仍可被视为在休假期间提供服务)。

既得利益相关单位的结算

在根据本授标协议的条款归属RSU的范围内，公司将向您或您的受益人或遗产的遗产代理人(如适用)发行并交付与归属的RSU数量相等的股份数量。该等股份的交付将于下表所载的结算期内进行，该结算期会因适用的归属事件而有所不同。

*如果您需要缴纳美国联邦所得税，而RSU构成了《守则》第409a节所指的非限定递延补偿项目，则不能免除

根据守则第409a条的规定(“递延补偿”)，只有在阁下终止服务构成守则第409a条所指的“离职”(“离职”)时，和解才会在此期间内进行；否则，和解将按照原来的归属时间表进行(即在切实可行范围内，且不迟于归属日期后六十(60)天)。

尽管如上所述，如果您需要缴纳美国联邦所得税，并且公司确定您是本守则第409a节所指的“特定雇员”，则在您离职六(6)个月后的第一个工作日内，作为递延补偿的任何RSU将被结算，或者，如果您去世，结算将达到本守则第409a条所要求的程度，以避免根据本守则第409a条的规定缴纳额外税款和罚款。

适用的定义

本授标协议中使用的所有未定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。就本授标协议而言，下列术语应具有以下含义：

“残疾”指(I)根据本公司承保您的长期残疾政策，使您有权获得福利的身体或精神状况，或(Ii)在没有任何此类政策的情况下，使您连续六(6)个月或更长时间不能为公司或其任何子公司或关联公司履行职责的身体或精神状况；但如果您在服务终止时是雇佣协议的一方，并且该雇佣协议包含对“残疾”(或其任何派生)的不同定义，则就本奖励协议而言，该雇佣协议中的定义将起支配作用。

“雇佣协议”是指您与公司或其任何关联公司之间的个人书面雇佣协议，包括聘书。

“退休”是指您在(A)(I)您60岁生日和(Ii)您在公司、其子公司或其关联公司服务满五年时或(B)(I)您55岁生日和(Ii)您在公司、其子公司或其关联公司服务满十年(以较晚者为准)之日或之后终止服务。

“无故”指(I)本公司或其附属公司或联属公司因非(如本计划所界定)及您的死亡、伤残或退休以外的原因而终止您的服务，或(Ii)(A)如果您是雇佣协议的一方，(B)该雇佣协议在您终止服务之日生效，及(C)该雇佣协议界定“好的理由”，则“无故”亦包括根据该雇佣协议因“好的理由”而辞去您的服务。

特别终止条款

如果本奖励协议中关于终止您的服务对RSU的影响的条款与任何雇佣协议的条款之间存在冲突，则以本奖励协议的条款为准。

如果您无故或因辞职而被解雇，并且在您的服务终止后的十二(12)个月内，公司确定您的服务可以

如果您的服务因任何原因而终止，除非您的服务终止时您的雇佣协议中包含任何相反的规定，否则您的服务将在公司选择时被视为因本奖励协议和本计划的目的而终止，自导致原因的事件发生之日起生效，且因原因终止后的任何后果应追溯适用(包括您偿还如果您的服务因原因终止则无法实现的收益的义务)。

控制权变更的影响

控制权变更时对RSU的处理应受本计划管辖，但只要RSU构成递延补偿，与控制权变更相关的RSU的任何部分的结算将在归属日期后六十(60)天内进行。如果本计划中关于控制变更对RSU的影响的条款与本授标协议或任何雇佣协议的条款发生冲突，则以本计划的条款为准。

限制性契约

您的服务将为您提供专业培训和独特的知识以及获取机密信息和关键业务关系的途径，如果在与公司、其子公司和/或关联公司的竞争中使用这些信息和关键业务关系，将对此类实体造成损害。因此，作为对根据本授标协议授予的RSU的部分考虑，您同意遵守本公司的限制性契诺协议，该协议作为附件B附于(并纳入本授标协议)。限制性契诺协议中包含的限制和义务是贵公司、其子公司或关联公司根据任何雇佣协议或其他条款施加的任何限制或您可能必须承担的任何义务之外的限制和义务。

税费

您承认，无论公司或您的雇主(“雇主”)就任何或所有所得税、社会保障或保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与税收有关的预扣(“税收相关项目”)采取任何或所有行动，您应承担的所有税收相关项目的最终责任仍是您的责任，并且公司和/或其子公司或附属公司(I)不会就如何处理与RSU赠款或相关股份相关的任何税收项目作出任何陈述或承诺，包括但不限于赠款，(Ii)不承诺安排授权书条款或RSU的任何方面，以减少或消除您在税务相关项目上的责任。

在授予RSU之前，您将支付或作出委员会满意的适当安排，以满足所有与税收有关的项目。在这方面，您授权从您的工资或其他应付给您的现金补偿或出售股票的收益中扣留您合法应支付的所有适用税收相关项目。此外，如当地法律允许，本公司可行使其唯一及绝对酌情决定权(A)出售或安排出售您为履行税务相关项目的义务而收购的股份，及/或(B)预扣满足最低预扣金额所需的股份金额，或在适用会计原则允许的范围内，根据最高适用预扣税率扣缴股份。尽管有上述规定，如果您遵守该法第16(B)节的短期利润规则，您可以在任何与税收有关的预扣项目之前选择预扣形式，在您没有选择的情况下，公司应预扣合计价值等于以下税额的股份数量-

委员会可能认为，在归属权归属后，对相关物品的扣缴必须采用一种特定的替代方法，以满足对与税收有关的物品的任何扣缴。

此外，本公司获授权扣除因授予、归属或支付RSU或出售为结算RSU而发行的股份(视属何情况而定)而产生的任何或所有与税务有关的项目的预扣款项，方法是扣除合计价值相等于任何与税务有关项目的预扣金额或以其他方式须缴交现行税项的股份数目。如果本公司为履行税务相关项目义务而扣留了本文所述的若干股份，则出于税务目的，您应被视为在归属时已向您发行了应得的全部股份，即使一些股份仅为此类扣留的目的而被扣留。

此外，本公司和/或雇主有权从本公司和/或雇主向您支付的参赛者工资或其他现金补偿中扣缴因授予、归属或支付本奖励或根据本奖励发行的股票(视情况而定)而产生的任何与税收有关的项目的预扣款项。在超额预扣的情况下，您可以收到任何超额预扣的现金退款，您将没有权利获得等值的股份，如果不退还，您可以向当地税务机关申请退款。在扣缴不足的情况下，您可能被要求直接向适用的税务机关或向公司和/或雇主支付任何额外的与税收相关的项目。

最后，您将向公司和/或其子公司或关联公司支付因您参与本计划而导致公司或其子公司或关联公司可能被要求扣缴的任何金额的税收相关项目，而这些项目不能通过上述方式满足。如果您未能履行本节所述与税务有关的项目的义务，本公司可能拒绝交付股票。

不保证继续服务

您承认并同意，在归属日期(或上述“终止”一节中所述的较早日期)授予RSU只能通过提供持续服务(不是通过受雇或被授予该奖项的行为)来获得。阁下进一步确认并同意，本授标协议、本协议项下拟进行的交易及归属日期不得解释为赋予阁下受雇于本公司、其附属公司或任何联属公司或继续向其提供服务的权利。此外，公司或适用子公司可随时解雇您，不承担任何责任或本计划下的任何索赔，除非在任何其他对您、公司或适用子公司具有约束力的协议中另有明确规定。获得本奖项并不意味着授予您任何权利，但本奖项协议中规定的权利除外。

公司的抵销权

如果您有权获得本奖励项下的利益分配，并且此时您有任何未偿债务、债务或其他负债，即欠本公司、其子公司或其任何关联公司的金额，则本公司、其子公司或其关联公司在委员会作出决定后，在适用法律允许的范围内，且不会导致违反守则第409A条，可将所欠金额与以其他方式可分配的福利金额相抵销。这一决定应由委员会作出。

对裁决书性质的认识

在接受RSU时，您理解、承认并同意：

A.本计划是公司自愿制定的，具有自由裁量性，公司可根据本计划和本奖励协议的规定随时修改、修改、暂停或终止；

B.RSU的授予是特殊的、自愿的、偶然的和可自由支配的，不会产生任何合同或其他权利来获得未来的RSU奖励或代替RSU的利益，即使过去已经授予了RSU；

C.有关未来奖励的所有决定(如果有)将由公司自行决定，包括但不限于RSU的形式和时间、受RSU制约的股份数量以及适用于RSU的归属条款；

D.您参与本计划是自愿的；

E.RSU是一个非常项目，不构成对向公司或其子公司提供的任何类型的服务的任何类型的补偿；

F.在计算任何遣散费、辞职、解雇、裁员、服务终止金、奖金、假日工资、长期服务金、养老金或退休福利或类似付款时，RSU、根据本计划获得的任何股份及其收入和价值不属于正常或预期的薪酬或工资；

标的股票的未来价值是未知的、不能确定的，也不能确定地预测；

H.除非与公司另有书面协议，否则RSU、根据本计划收购的任何股份及其收入和价值不会作为您作为子公司或联属公司的董事提供的任何服务的对价或与之相关；

I.由于终止您的服务(无论出于任何原因，无论您提供服务的司法管辖区后来是否被发现无效或违反您的雇佣协议的条款(如果有)，并考虑到您无权获得RSU，您不可撤销地同意永远不会向公司、其任何子公司或附属公司提出任何索赔，放弃您提出任何此类索赔的能力，并免除公司的权利)，您不应因此而要求或有权获得补偿或损害，包括按比例计算的补偿或损害，并放弃您提出此类索赔的能力，并免除公司的职务及其子公司和关联公司免受任何此类索赔；尽管有前述规定，如果有管辖权的法院允许任何此类索赔，则通过参与本计划，您应被视为不可撤销地同意不追索此类索赔，并同意签署要求驳回或撤回此类索赔所需的任何和所有文件；以及

J.RSU受制于本计划的条款(包括但不限于关于调整、回购和转让的某些条款)。

证券法

接受RSU，即表示您承认美国联邦、州或外国证券法和/或公司关于其证券交易的政策可能限制或限制您购买或出售的权利

股份，包括但不限于出售与RSU有关的股份。阁下同意遵守该等证券法要求及公司政策，因为该等法律及政策会不时修订。

数据隐私

A.数据收集和使用。本公司收集、处理及使用有关阁下的个人资料，包括但不限于阁下的姓名、家庭住址及电话号码、电邮地址、出生日期、社会保险号、雇员身分号、聘用日期、终止日期、毛收入、税率、独立股票计划服务提供者户口的户口识别号、本公司持有的任何股份或董事职位、本公司为实施、管理及管理本计划而从阁下或雇主取得的所有RSU或任何其他股份权利或同等权益的详情(“资料”)。本公司只会在法律明确允许的情况下使用您的个人信息。一般而言，本公司会在下列情况下使用您的个人资料：

·需要执行公司将要正式确定或公司已与您正式确定的合同时。

·对于公司的合法利益(或第三方的合法利益)是必要的，但协助您的基本利益或权利不得凌驾于我们或该第三方的利益之上。

·公司需要它来履行任何法律或监管义务时。

B.股票计划管理服务提供商。本公司可以将数据传输给一个或多个独立的股票计划服务提供商，这些服务提供商可以帮助本公司实施、管理和管理本计划。这样的服务提供者(S)可能会为你开立账户，或者要求你接受和交易普通股。您可能会被要求与服务提供商(S)确认或同意单独的条款和数据处理做法，并将此类协议作为参与本计划的条件。请仔细阅读这些条款和数据处理实践。如果您不同意独立股票计划服务提供商的条款和/或数据处理做法，您将无法参与该计划。

C.国际数据传输。请注意，与本计划相关的处理数据将从您的国家/地区转移到本公司及其服务提供商所在的美国。您所在的国家或司法管辖区的数据隐私法和保护措施可能与美国不同。本公司将确保采取适当措施，以遵守与向美国转移数据有关的适用数据保护法。

D.数据保留。本公司有法律义务保存各种记录，记录需要保留不同的时间段，具体取决于其内容。本公司只会在实施、管理及管理您参与本计划所需的时间内使用您的个人资料，并遵守法律或法规义务，包括根据税法及证券法的规定。因此，本公司会将您的个人资料保留至与该等责任有关的所需时间。本公司不会将您的个人数据保留超过数据保护法允许的时间。

E.数据主体权利。您明白，根据您管辖的数据隐私法，您可能拥有多项权利。根据您所在地区的不同，此类权利可能包括：(I)要求查阅或复制本公司处理的个人资料，(Ii)更正不正确的资料，(Iii)删除个人资料，(Iv)限制个人资料的处理，(V)个人资料的可携带性，(Vi)向您管辖范围内的主管资料保护机构投诉，和/或(Vii)收到一份列有您个人资料的任何潜在收件人姓名和地址的名单。

要获得有关这些权利的澄清或行使这些权利，您可以通过GDPR@kraftheinz.com联系公司的数据隐私团队。

转让限制;受益人

除您的遗嘱、继承法和分配法或您死后的受益人外，RSU不得被质押、抵押或以其他方式抵押或受制于任何一方的任何留置权、义务或责任或转让。除委员会另有决定外，根据本授标协议要求任何权利的受益人或其他人应遵守本计划和本授标协议的所有条款和条件，以及委员会认为必要或适当的任何其他条款和条件。

除非委员会已获提供(I)有关遗嘱的书面通知及遗嘱副本及/或委员会认为必要的证据，以证明转让的有效性，及(Ii)受让人书面同意在本公司决定的范围内遵守本授标协议的条款及条件，否则以遗嘱或继承法向任何遗嘱执行人或受益人转让任何与RSU有关的权利及分派对本公司并无约束力。

还款/没收

作为获得RSU的附加条件，并且在不损害公司的限制性契约协议(作为附件B)的条款的情况下，您同意根据本协议您可能获得的RSU和任何收益或其他利益应被没收和/或偿还给公司：(I)根据公司的追回政策的条款，或(Ii)遵守适用法律及/或股票上市或报价所在证券交易所或交易商间报价系统的规则及规定所施加的任何要求，包括但不限于，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》第954条、该法案第10D节及第10D-1条所规定的要求。此外，如果您因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或行政错误)收到的任何金额超过根据RSU条款应收到的金额，这一切都由委员会决定，则您应被要求立即向公司偿还任何此类多出的金额。

第409A条

根据本授标协议授予的RSU的目的是豁免或遵守守则第409a条(“第409a条”)，授标协议的解释、解释和操作应反映这一意图。尽管如上所述，本授标协议和本计划可在未经任何一方同意的情况下，在必要或适宜的范围内随时进行修改，以豁免RSU遵守第409a条或满足第409a条的任何要求，但公司没有任何义务进行任何此类修改。此外，公司、其子公司和联属公司不向您作出任何声明，即根据本授标协议授予的RSU将被豁免或满足第409A条的要求，并且公司、其子公司和联属公司没有责任或其他义务在您或任何受益人、受让人或其他方可能因您或任何受益人、受让人或其他方可能招致的任何税收、附加税、利息或罚款被视为违反第409A条的任何要求的情况下，向您或任何受益人、受让人或其他方赔偿或使其不受第409A条的任何要求的损害。

完整协议；修改

本计划、本授标协议以及(在适用范围内)您的雇佣协议或任何离职协议构成双方就本协议标的的完整协议，并完全取代本公司、其子公司和/或关联公司与您就本协议标的的所有先前承诺、陈述和协议(无论是口头或书面的)。除非您同意或遵守适用法律，或在本计划的其他条款允许的范围内，否则不得以对您迄今根据本计划授予的权利产生不利影响的方式修改本授标协议。

适用法律；管辖权；放弃陪审团审判

本授标协议(及其所有展品和附件)受特拉华州法律管辖，与该州的法律冲突原则无关，任何争议均应根据本计划解决。

在适用法律不禁止的范围内，本协议各方放弃其在基于、由本奖励协议（连同其所附的所有附件和附录）或本计划引起、根据或与之相关的任何诉讼中可能享有的陪审团审判的任何权利。

电子签名和交付与验收

本公司可自行决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划（包括本奖励协议）相关的任何文件，或以电子方式征求您的同意以参与本计划。您在此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过本公司或本公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。如以电子方式交付并附有电子签名的奖励协议，则在各方面均应被视为已签署文件的原件，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的约束力法律效力。

可分割协议

本授标协议应在法律允许的最大范围内强制执行。如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本授标协议的任何条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，则应在不影响本授标协议的任何其他条款的有效性、合法性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性的情况下，将该条款减少、修改或以其他方式符合相关法律、判决或决定，以使其有效和可执行。本授标协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款应被视为可与本授标协议的其余部分分开，本授标协议中包含的其余条款应被解释为在最大允许的范围内保留本授标协议的意图和目的。

释义

委员会有权解决与本奖项或本奖项协议有关的所有问题，包括您是否被聘用。委员会就本计划或本授标协议所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和最终的。本授标协议对本公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何一名或多名人士的利益具有约束力。

语言

如果您已收到本授标协议或与本计划有关的任何其他文件被翻译成英语以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英语版本不同，则以英语版本为准。

致谢

签署本授标协议，即表示您确认已收到本计划的副本，并表示您熟悉本计划的条款和条件，并在此接受RSU，但须遵守本授标协议和本计划的所有规定。您在此同意接受委员会就本计划或本授标协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为最终的、最终的和具有约束力的决定或解释。

附录I

尽管本授标协议中有任何规定，但如果您在美国境外工作或居住，RSU应受附录I中针对您所在国家/地区的一般非美国条款和条件以及附加条款和条件的约束。此外，如果您从美国迁移到附录I中包含的国家/地区之一，或者您在附录I中包含的国家/地区之间移动，则适用于您的一般非美国条款和条件以及针对该国家/地区的附加条款和条件将适用于您，前提是公司确定出于法律或行政原因，应用这些条款和条件是必要或适宜的。附录I是本授标协议的一部分。

附件B

限制性契约协议

本人理解本人是或将成为卡夫亨氏公司和/或其子公司和/或关联公司(统称为“公司”)的员工或其他服务提供商，并将了解和接触公司的机密、商业秘密和专有信息以及关键业务关系。我明白，该公司开发、提供和销售的产品和服务是独一无二的。此外，我知道我在这份限制性契约协议(“协议”)中的承诺是公司保护其所有权利益的重要方式，除非我作出此类承诺，否则卡夫亨氏公司不会授予我限制性股票单位(“RSU”)或其他股权授予。

除了其他好的和有价值的代价外，我明确地得到了RSU或其他股权赠款，以换取我同意本奖励协议的条款。考虑到上述情况，本人(“行政人员”)同意如下：

1.不披露机密资料。在管理人员任职期间，管理人员将有权访问机密信息。就本授标协议而言，“机密信息”是指所有数据、信息、想法、概念、发现、商业秘密、发明(不论是否可申请专利或简化为实践)、创新、改进、技术诀窍、发展、技术、方法、流程、处理、图纸、草图、规格、设计、计划、图案、模型、计划和战略，以及所有其他以任何形式或媒介(不论只是以有形或无形形式或媒介记住或体现)的机密或专有信息或商业秘密，不论是现在或今后存在的、与过去、当前或潜在业务有关或产生的，任何与公司活动和/或业务有关的信息，包括但不限于与公司的财务、销售、营销、广告、过渡、促销、定价、人员、客户、供应商、供应商、原始合作伙伴和/或竞争对手有关或有关的任何信息。执行董事同意，执行董事不得直接或间接使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人士传达任何机密资料或其他机密或专有资料，除非在执行行政人员所指派的职责期间或之后的任何时间内为本公司的利益而使用、提供、出售、披露或以其他方式向任何人士传达任何机密资料或其他机密或专有资料，而本公司有责任对该等资料保密，并只将该等资料用于某些有限的目的，而在每种情况下，该等资料均须由行政人员在执行行政人员服务期间取得。上述规定不适用于以下信息：(I)在向高管披露之前已为公众所知；(Ii)在高管或其任何代表未有不当行为向高管披露后为公众所知；或(Iii)适用法律、法规或法律程序要求高管必须披露(前提是在法律允许的范围内，高管向本公司提供有关拟披露的事先通知，并自费与本公司合作，寻求对该信息的保护令或其他适当保护)。

根据2016年美国《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，对于直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师泄露仅用于举报或调查违法行为的商业秘密，行政人员不应承担刑事或民事责任。此外，行政部门可以在诉讼或其他诉讼程序中提出的申诉或其他文件中披露商业秘密，如果此类提交是盖章的。最后，如果高管提起诉讼，指控公司因举报涉嫌违法行为而进行报复，如果高管提交了任何盖有印章的包含商业秘密的文件，但没有披露商业秘密，除非根据法院命令，否则高管可以向高管的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密。任何公司政策或做法，包括本保密信息保密条款，都不打算或将限制、阻止、阻碍或以任何方式干扰高管在未事先通知公司的情况下向政府提供信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证或从事任何受举报人法规保护的活动的权利。这份保密协议中没有任何内容

信息条款禁止行政部门：(I)向委员会提交索赔，并按照法案第21F条的规定对索赔保密；(Ii)在法案第21F条允许的范围内，向委员会提供否则会违反本条款的信息；(Iii)在未通知公司的情况下合作、参与或协助委员会的调查或诉讼；或(Iv)接受法案第21F条规定的金钱奖励。

2.禁止竞争。高管承认(I)高管为公司提供不可替代的独特性质的服务，并且高管向竞争企业提供此类服务将对公司造成不可弥补的损害；(Ii)高管已经并将继续获得机密信息，如果披露，将不公平和不适当地帮助与公司进行竞争；(Iii)在竞争对手雇用高管或向竞争对手提供服务的过程中，高管将不可避免地使用或披露此类机密信息，(Iv)本公司与其客户有密切关系，且高管已经并将继续接触这些客户，(V)高管已经并将接受本公司的专业培训，及(Vi)高管已经并将继续在高管服务过程中为本公司创造商誉。因此，在高管服务期间以及在高管服务因任何原因终止后的十二(12)个月内(“限制期”)，高管将不会直接或间接地(无论作为员工、顾问、高级管理人员、董事、合伙人、合资企业、经理、成员、委托人、代理人或独立承包商，单独与他人合作)从事任何业务活动。或以任何其他方式)在行政人员为本公司提供服务的同一条或多条业务范围内，以及在行政人员为本公司提供服务的同一地理区域(“受限制地区”)内任何与本公司在消费包装食品及饮料行业(“竞争性业务”)与本公司构成竞争的任何个人或实体受雇于本公司时的身份。尽管有上述规定，本章程并不禁止行政人员被动拥有从事与本公司竞争的业务的上市公司的股权证券不超过百分之三(3%)，只要行政人员没有积极参与该公司的业务。

3.禁止招揽。在限制期内，行政人员同意，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何其他个人、商号、公司或其他实体，向公司的任何客户或潜在客户招揽、协助、诱导、协助招揽或接受任何业务(代表公司以外)，以从另一人、商号、公司或其他实体购买本公司当时出售的商品或服务，或以任何方式直接或间接提出要求，建议或建议任何此类客户撤回或取消其任何业务，或拒绝继续与本公司做生意。此限制适用于以下客户或潜在客户：在紧接高管离职前两(2)年内由公司指派给高管的客户或潜在客户，或高管在担任公司高管期间代表公司与之联系的客户或潜在客户，或高管因高管受雇于公司而获得机密信息的客户或潜在客户。

4.不干预。在限制期内，行政人员同意，行政人员不得直接或间接、个别或代表任何其他人士、商号、公司或其他实体履行其对本公司的职责，(A)招揽、协助或诱使本公司的任何雇员、代表或代理人离职，或接受与本公司无关的任何其他人士、商号、公司或其他实体的雇用或提供服务，或雇用或保留任何该等雇员、代表或代理人，或采取任何行动实质上协助或协助任何其他人士、商号、公司或其他实体。公司或其他实体识别、雇用或招揽任何此类员工、代表或代理，或(B)干扰、协助或诱导任何其他人或实体干扰公司与其供应商、供应商或客户之间的关系。如本文所使用的，术语“征求、帮助或引诱”包括但不限于：(I)发起与公司员工关于可能雇用的沟通，(Ii)提供奖金或其他补偿以鼓励公司员工终止他或她在公司的雇佣并接受任何实体的雇用，(Iii)推荐

公司雇员到任何单位；(四)协助单位招聘公司雇员。雇员、代表或代理人在受雇或留任期间及之后的六(6)个月内，应被视为受本条第4款所涵盖。

5.非贬低。行政人员同意不发表负面评论或以其他方式贬低公司或其高管、董事、员工、股东、代理或产品或服务。在(A)对法律程序的回应、要求的政府证词或文件、或行政或仲裁程序(包括但不限于与该等程序相关的证词)或(B)真诚履行高管对公司的职责时所作的真实陈述不得违反上述规定。

6.发明创造。

A.高管承认并同意：(A)所有想法、方法、发明、发现、改进、工作产品、开发、软件、技术诀窍、过程、技术、方法、原创作品和其他工作产品(“发明”)，无论是可申请专利的还是不可申请专利的，(A)通过使用任何公司资源和/或在高管与公司的工作范围内简化、创造、发明、设计、开发、贡献或改进，或与公司的业务、运营或实际或可证明预期的研究或开发有关的所有想法、方法、发明、发现、改进，以及由高管单独或与其他人共同作出或构思的，在高管服务期间，或(B)高管在公司履行高管职责时或在高管的私人时间执行的与公司相关的任何工作所建议的，但仅限于与高管作为员工或公司的其他服务提供商的工作有关的发明，应完全属于公司(或其指定人)，无论其上是否提交了专利或其他知识产权保护申请。行政主管将按照公司规定的方式保存所有发明的完整书面记录(“记录”)，并将迅速以书面形式向公司全面披露所有发明。这些记录是公司的独有财产，在服务终止时，或在公司提出要求时，执行人员将交出这些记录。行政人员不可撤销地向公司转让、转让和转让在任何和所有国家或地区颁发的发明和所有专利或其他知识产权，无论是在行政人员服务期间或之后，以及以行政人员的名义或公司(或其指定人)的名义提交专利和同等权利的申请(“申请”)的权利。行政人员将在行政人员服务期间及之后的任何时间提出申请、签署该等文件、进行所有合法宣誓及执行本公司可能不时要求的所有其他行动，以完善、记录、执行、保护、专利或登记本公司在发明方面的权利，而无需本公司向行政人员作出额外补偿。高管还将执行对公司(或其指定人)的申请，并向公司及其律师提供一切合理的协助(包括提供证词)，以获得公司的利益的发明，所有这些都不向公司支付额外的薪酬，但费用完全由公司承担。

B.此外，根据美国版权法对该术语的定义，发明将被视为受雇作品，公司代表公司同意，公司将是发明及其所有相关权利的唯一所有者，在目前已知或以后设计的所有媒体上，在整个宇宙中，并永久不对公司承担任何额外义务。如果该等发明或其任何部分被视为非受雇作品，或该等发明中的权利并未以其他方式自动归属本公司，则本公司特此不可撤销地向本公司传达、转让及转让本公司对本发明的所有权利，包括但不限于本公司对本发明的版权(及其所有续展、恢复及延展)的所有权利、所有权及权益，包括但不限于现在或以后承认的任何种类或任何性质的所有权利，包括但不限于作出修改的不受限制的权利，对发明进行改编和修改，实施并允许他人使用发明，以及就任何侵权或其他未经授权使用或减损发明的行为提起法律诉讼或衡平法诉讼的所有权利，

在此日期之前已知或未知的，包括但不限于从其获得所有收益和损害的权利。此外，执行机构特此放弃与这些发明有关的任何所谓的“精神权利”。如果高管对高管为公司提供服务的结果和收益拥有任何不能以本文所述方式转让的权利，则高管同意无条件放弃该等权利的执行。Execution特此放弃对发明的任何和所有现有的和未来的货币权利，以及可能就该发明颁发的所有专利和其他知识产权注册，包括但不限于本公司的雇员或其他服务提供商所产生的因Execute的利益而产生的任何权利。

7.退还公司财产。在高管因任何原因终止对公司的服务之日(或在公司提出要求之前的任何时间)，高管应归还属于公司的所有财产(包括但不限于公司提供的任何笔记本电脑、电脑、手机、无线电子邮件设备或其他设备，或属于公司的文件和财产)。

8.契诺的合理性。在签署本奖励协议时，包括通过电子方式，执行人员向公司保证，执行人员已仔细阅读和考虑本奖励协议的所有条款和条件，包括其施加的限制。高管同意，这些限制对于合理和适当地保护公司及其保密信息是必要的，并且每个限制在主题、时间长度和地理区域方面都是合理的，并且这些限制，无论是单独的还是总体的，都不会阻止高管在受限制的期间获得其他合适的工作。执行董事承认，上述每一条公约对本公司都有独特的、非常实质的和不可估量的价值，而高管拥有足够的资产和技能来维持生计，而这些公约仍然有效。行政人员进一步承诺，行政人员不会质疑本授标协议所载任何契诺的合理性或可执行性，并且如果公司在争议中涉及的任何重大问题上胜诉，或如果行政人员质疑本授标协议任何条款的合理性或可执行性，则行政人员将向公司偿还与执行本授标协议任何条款的任何行动相关的所有费用(包括合理的律师费)。双方还同意，本授标协议中使用的“公司”是指公司的每一家子公司和关联公司，并且公司的每一家

子公司和联营公司将有权根据本授标协议执行高管对该子公司或联营公司的所有义务(视情况而定)，但须受适用法律对该子公司或联营公司此类权利的任何限制或限制。

9.REFORMATION.如果任何州或国家的具有管辖权的法院认定本奖励协议中的任何限制在期限或范围上过长，或者根据适用法律不合理或无法执行，则双方的意图是，该限制可由法院修改或修订，以使其在该州或国家法律允许的最大范围内可执行。

10.REMEDIES.执行人员承认并同意，公司对违反或可能违反本奖励协议任何规定的行为的法律补救措施将是不充分的，鉴于这一事实，执行人员同意，如果发生此类违反或可能违反，除了法律补救措施外，公司在不提供任何保证金或其他担保的情况下，有权以强制履行、临时限制令、临时或永久禁止令或任何其他当时可用的衡平法救济的形式获得衡平法救济，而无需证明实际的金钱损失，除任何其他衡平法救济（包括但不限于会计和/或退还）和/或任何其他法律规定的损害赔偿外。

11.回购。执行机构承认并同意，违反本授标协议将构成《计划》中所使用的“违反合同条款”，因此，在违反合同条款的情况下，卡夫亨氏公司应根据《计划》的条款，回购高管的RSU及其发行的股份(该条款在本计划中有定义)。

12.TOLLING.如果出现违反本奖励协议规定的情况，执行人员承认并同意，本奖励协议中包含的终止后限制应延长与该等违反行为期限相等的期限，本协议双方的意图是，在该等违反行为的任何期限内，适用的终止后限制期限的运行应被终止。

13.条文的有效期。本奖励协议中包含的义务应在高管与公司的服务终止或到期后继续有效，并应在此后完全强制执行。

14.不起诉的地点、属人司法管辖权及契诺。Execution明确同意接受位于特拉华州的法院的专属管辖权和专属地点，无论Execution的居住地或Execution为公司提供服务的位置如何，对于公司与Execution之间与本限制性契约协议有关的纠纷可能提起的任何诉讼。执行公司特此不可撤销地放弃公司与执行公司之间与本限制性契约协议有关的任何争议在特拉华州法院以外的任何司法管辖区或地点进行裁决的权利(如果有)。行政机关特此在适用法律允许的最大范围内放弃行政机关现在或以后可能对个人管辖权或对任何此类诉讼、诉讼或程序的提起地点提出的任何异议，行政机关同意不对此提出抗辩或索赔。行政人员不可撤销地进一步承诺不在特拉华州法院以外的任何司法管辖区或地点起诉与本限制性契诺协议有关的公司。与本授标协议的解释、解释、适用、有效性和执行有关的所有事项，以及由此产生的任何争议或争议，将由特拉华州的法律管辖，不影响特拉华州或任何其他司法管辖区的任何选择或冲突法律条款或规则，从而导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

附录I

附加条款和条件

卡夫亨氏公司

2020年综合激励计划

针对非美国参与者的限制性股票奖励协议

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