卡夫亨氏公司
修订和重述
非管理董事递延薪酬计划
第1节PURPOSE
卡夫亨氏公司非管理董事延期支付薪酬计划(经不时修订，“计划”)旨在向卡夫亨氏公司(特拉华州的一家公司，包括任何后续公司，“公司”)的每位非管理人员董事提供选择，以选择推迟收取其全部或部分薪酬至其根据本计划的条款和条件选择的未来日期。
第2节生效日期
卡夫亨氏公司非管理董事递延薪酬计划最初于2012年9月12日生效。本计划自2023年12月31日起施行。
第三节定义
本计划旨在让各非管理层董事可选择将其全部或部分薪酬延迟至彼等根据本计划条款及条件选择的未来日期收取。
就本计划而言，下列术语的定义如下：
A.“额外费用”是指参与者作为董事首席、委员会主席、公司另一个委员会主席或董事会主席的服务报酬中的一部分，在每种情况下，都是在预聘费之外的适用部分。
B.“分配日期”是指根据延期选择将相当于参与者全部或部分补偿的金额贷记到其递延费用账户或递延股票账户(视情况而定)的任何日期。预订费和以现金支付的附加费的分配日期不得迟于每个日历季度的最后一天。股票奖励的分配日期应为股票奖励的授予日期。
C.“受益人”是指在选举表格中指定为受益人的任何个人或实体。如果参与者没有在选举表格上有效地指定受益人，或者如果参与者没有留下指定受益人，则受益人是参与者的遗产。
D.董事会是指公司的董事会。
E.“董事会主席”是指董事会主席。
F.《税法》系指不时修订的《1986年美国国税法》及其下的规则和条例。
G.“委员会”是指公司的人力资本和薪酬委员会。
“普通股”是指公司的普通股。
I.“公司”具有本计划第1节规定的含义。
J.“补偿”是指公司支付给每个参与者的预聘费、附加费和股票奖励，视情况而定。
K.“延期选举”是指参与者在选举表格上选择推迟支付其在第4.1.1或4.1.2节规定的适用生效日期之后所获得和应支付的全部或部分补偿。
L：“递延金额”是指延期选举的赔偿额。
M.“递延费用账户”是指公司代表每一位就预聘费或额外费用(以普通股形式应付的额外费用除外)作出延期选择的非管理董事设立的无资金支持的递延补偿账户。本公司可代表任何根据第4.3.2节提交选举表格的非管理董事设立一个以上递延费用账户，以修改他们就预约费或此后提供的服务所需支付的额外费用所作的选择。
N.“递延股票”是指公司在发行之日发行一股普通股的无资金来源的债务，以公司账簿和记录上的条目为代表。
O.“延期股票账户”是指公司代表每一位就股票奖励作出延期选择的非管理层董事设立的无资金支持的递延补偿账户。
P.“伤残”是指参赛者(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据承保公司雇员或参与者雇主的意外及健康计划，领取为期不少于3个月的收入重置福利。就本计划而言，“残疾”一词的解释方式应与本守则第409a节一致。
问：“分配日期”是指参与者根据第4.3.1节和第4.3.2节(以适用为准)在选择表格上指定的分配或开始分配记入递延费用账户或递延股票账户的金额的日期。
R.“选举日期”是指公司以公司指定的方式收到选举表格的日期。
S。“选举表格”是指由参赛者填写并执行，并以公司指定的方式提交和接收的选举表格。
《交易法》系指不时修订的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例。
U.“非常分配申请日期”是指公司收到“非常分配申请表”的日期。
V.“非常分配申请表”是指(I)参与者或受益人填写并签署的非常分配申请表，该参与者或受益人希望根据第4.3.3节的规定申请非常分配记入递延费用账户或递延股票账户的金额，并以公司指定的方式提交。
W.“亨氏2013年综合激励计划”是指亨氏控股公司2013年综合激励计划，该计划经不时修订和重述。
X.“卡夫2012绩效激励计划”是指卡夫食品集团公司2012年绩效激励计划，该计划经不时修订和重述。
Y.“卡夫亨氏2016综合激励计划”是指卡夫亨氏公司2016综合激励计划，该计划经不时修订和重述。
Z.“卡夫亨氏2020综合激励计划”是指卡夫亨氏公司2020综合激励计划，该计划经不时修订和重述。
A.“牵头董事”是指本公司确定为董事会牵头董事的非管理层董事个人。
Bb.“非管理层董事”是指每一名董事会成员，他们不是(I)本公司或任何(A)直接或间接拥有有权在董事会选举中投票的所有类别股票的总总投票权至少50%(50%)的公司或实体的全职员工，或(B)本公司直接或间接拥有的任何公司有权在董事选举中投票的所有类别股票的总总投票权至少50%(50%)的股票，或(B)由本公司控制或与本公司共同控制的公司、实体或个人，而“控制”一词(包括“受控制”及“与本公司共同控制”一词)指直接或间接拥有直接或间接指导本公司管理层及政策的权力，不论是否透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式；(Ii)由本公司决定的董事会荣休成员。
抄送“参与者”是指选择推迟选举的非管理层董事，或曾经是但不再是非管理层董事的人，只要为他们的利益而维持递延费用账户或递延股票账户。
《计划》一词的含义与第1节规定的含义相同。
例如：“聘用费”是指参与者作为非管理层董事的服务而确定的薪酬部分，无论他们是否出席董事会或董事会任何委员会的会议，但不包括普通股、延期股、限制性股票单位的奖励。
股票期权或任何其他非现金薪酬(包括董事会主席未被推选以现金支付的额外费用部分)。
本守则第409a节所指的“脱离服务”指的是本公司的“脱离服务”。
G.C.股票奖励是指根据下列任何一项授予非管理层董事的延期股票、限制性股票、限制性股票单位、股票期权、普通股奖励或任何其他适用的股票奖励(包括以普通股而不是现金支付的董事会主席额外费用部分)：(I)卡夫2012年业绩激励计划或其任何继承者；(Ii)亨氏2013年综合激励计划或其任何继承者；(Iii)卡夫亨氏2016年全方位激励计划或其任何继承者；(Iv)卡夫亨氏2020综合激励计划或其任何后续计划；或(V)本公司维持的任何类似计划。
HH.“转移选择日期”是指转移表格上规定的日期。
二、转让表是指参与者或受益人按照第4.2.5节的规定填写并签署，并以公司规定的方式提交的转让表。
第4节定义薪酬计划
4.1Participation
4.1.1推迟选举
非管理层董事可以按照公司指定的方式提交选举表格，从而进行延期选举。每个推迟选举的非管理层董事都将成为本计划的参与者。
任何与预聘费和附加费有关的延期选举(以普通股形式支付的附加费除外)应为预聘费和附加费的25%(25%)的整数倍。
参赛者须在选举表格上注明：
A.推迟选举；
B.分发日期(如适用)；以及
C.参与者的一名或多名受益人。
以选举表格呈交的延期选举，对参与者的预聘费及在该选举表格的选举日期后公历年度第一天及之后所提供服务的附加费，均属有效。对于新有资格参加本计划并在首次有资格参加本计划后30天内提交选举表格的参与者，以及根据《守则》第409A条要求与本计划汇总的任何其他计划，延期选举将对选举日期之后提供的服务生效。
延期选择将对所有未来的补偿保持有效，直到参与者根据第4.1.2节或第4.1.3节在选举表格上做出的新的延期选择以公司指定的方式生效为止。
4.1.2更改延期选举。
参赛者可按本公司指定的方式提交一份选举表格，以更改他们在下一个历年所提供和支付的服务报酬方面的延期选举。
延期选择增加或减少将延期支付的未来补偿额或补偿方式应在选举日期后日历年度的第一天及之后生效。
4.1.3延期的申请
参赛者可按本公司指定的方式提交一份选举表格，以停止延迟日后的预约费、附加费或其子集。参加者选择停止递延预聘费、附加费或其部分费用，对选举日期后历年第一天或之后所提供的服务的补偿应生效。
4.1.4修改福利选举
参与者应被允许随时修改其受益人选择，自公司收到选择表格之日起生效，方法是以公司指定的方式提交选择表格。
4.2Investments
4.2.1递延费用账户和递延股票账户
公司应为根据第4.1.1节作出延期选择的每个参与者设立一个延期费用账户或延期股票账户(视情况而定)。在每个分配日期，公司应将待贷记的递延金额记入每个参与者的递延费用账户或递延股票账户(视情况而定)。
4.2.2向递延费用帐户支付的贷方
对于参与者的递延预约费和递延附加费，在每个分配日期，参与者的递延费用账户应贷记与参与者指定的适用递延金额相当的金额及其任何收益。
4.2.3对递延股票账户的贷方
关于参与者的递延股票奖励，在每个分配日期，参与者的递延股票账户应贷记与适用的递延股票奖励相对应的普通股数量的递延股票。普通股的零碎股份将四舍五入为最接近的普通股整数。如果参与者持有的普通股数量与参与者的递延股票账户中的递延股票数量相同，则延期股票账户应贷记与现金股利相同的金额，任何此类金额应被视为投资于递延股票的额外股票
股票。由于股息而记入递延股票账户的递延股票的零碎股份将向上或向下舍入到最接近的完整股份。
延期股票账户的价值应在任何相关时间确定，就延期股票账户而言，就好像所有贷记于该账户的金额都已投资于延期股票一样，但如果由于下列任何事件的调整或替代：(I)卡夫2012年绩效激励计划第4条或其任何继承者的相应规定，(Ii)亨氏2013年综合激励计划第5条或其任何继承者的相应规定，(Iii)卡夫亨氏2016综合激励计划第5条或其任何继承者的相应规定，或(Iv)卡夫亨氏2020综合激励计划第5条或其任何继承者的相应规定，参与者已收到或收到关于递延股票权利或参照普通股以外的股票计量的金额，则任何反映与该其他股票有关的股息的金额应分配给额外的递延股票，并视为投资于该等其他股票。
4.2.4关于递延预约费和附加费的投资方向
每个参与者应按照公司规定的方式，就其适用的递延金额中与递延预约费和附加费相关的部分作出初步或修订的投资指示。递延金额(以及递延金额的增加或减少)的任何分摊应为百分之一(1%)的整数倍。投资指示自公司收到投资指示之日起一个月的第一日起生效。投资指示将对所有该等未来递延金额保持有效，直至参与者以本公司指定的方式作出的修订投资指示生效为止。所有与递延股票有关的奖励将投资于递延股票。
4.2.5与递延预约费和附加费有关的投资转移
参加者(或参加者去世后的受益人)可按本公司指定的方式提交转账表格，将记入另一个递延费用账户的全部或部分(百分之一(1%)的整数倍)转账至一个或多个递延费用账户。此外，不得从参与者的延期股票账户进行转账。
任何此种数额的转移应于转移选择日期后的日历月的第一天生效。
4.3Distributions
4.3.1分发日期
根据《守则》第409A条，参与者的延期股票账户金额的分配日期及其相应的任何收入、参与者离职后六个日历月的日期，包括因残疾而离职的日期，以及参与者的死亡日期。
与参与者的递延费用账户中贷记的金额和相应收入相关的分配日期是参与者因残疾或死亡日期等较早的离职后六个日历月的日期。
在非管理层董事停止在其作为董事服务的任何其他公司的任何及全部董事会任职而该其他公司是本公司的附属公司之前，不得视为发生分离。
除下一段所述外，所有分配均应分发给参赛者。
参赛者去世后，参赛者的递延费用户口或延期股票户口的余额须支付给参与者当时的选举表格上所列明的受益人。在接受分期付款的受益人死亡时，受益人的递延费用账户或递延股票账户中的余额应一次性支付给他们的遗产，不计利息，除非公司的公司秘书(或其代表)允许参与者根据本第4.3.1节的程序选择其他方式，并考虑到行政可行性和其他限制。
所有与参与者的递延费用账户有关的、尚未重新分配到参与者的递延股票账户的分配应以现金支付，除非第4.3.3节另有规定，否则应被视为已按比例支付。与参与者的延期股票账户有关的所有分配应以普通股支付。
4.3.2修改发放日期
参赛者可就分配给未来服务的适用薪酬修改其选择的分配日期，该修改从下一历年开始生效，此后以本公司指定的方式提交选择表格继续生效。
4.3.3异常分布
尽管有上述规定，参与者(或参与者去世后的受益人)可以因困难而要求将全部或部分贷记到其递延费用账户或递延股票账户的金额进行特别分配。如果分配是为了缓解或满足参与者迫在眉睫的重大经济需求而有必要进行的，并且在其他方面满足了《守则》第409a(A)(2)节所指的“不可预见的紧急情况”的要求，则分配应被视为“由于困难”。
特殊分配的请求应以公司指定的方式提交有效的非常分配申请表。所有特别分配均须经委员会核准。
特别分配申请表应注明：
A.从递延费用账户或递延股票账户分配的金额；以及
B.需要分配的“艰辛”。
任何特别分配的数额不得超过委员会确定的为满足申请人的紧急财政需要而需要的数额。
应在下一个日历月的第一天对贷记到递延费用账户或递延股票账户的金额进行非常分配
批准委员会的特别分发请求。在批准特别分发请求后，任何现有的延期选举都应预期取消。参赛者可以根据第4.1.2节的规定，在未来一年重新进行延期选举。
尽管有上述规定，委员会仍可将其批准非常分配的权力授予公司管理层。
4.3.4指定员工
尽管(I)本计划或公司维持的任何类似计划有任何相反规定，(Ii)卡夫2012年绩效激励计划或其任何继承者；(Iii)亨氏2013年综合激励计划或其任何继承者；(Iv)卡夫亨氏2016综合激励计划或其任何继承者；或(V)卡夫亨氏2020综合激励计划或其任何继承者；或(V)参与者作出的任何延期选择，如果要在参与者离职时进行分配，并且参与者是《守则》第409A条所指的“指定雇员”，则将在参与者离开服务之日后不早于第六个日历月的日期开始以一次性一次性付款的形式进行分配，并以分期付款的形式开始分配。
第5节一般规定
5.1无资金计划
该计划的目的是构成一个“无资金支持”的递延赔偿计划。本公司可授权设立信托或其他安排，以履行本计划规定的义务；但除非本公司另有决定，否则此类信托或其他安排的存在与本计划的“无资金”状态一致。本公司就本计划下的任何赠款对任何人承担的任何责任应完全基于根据本计划可能产生的任何合同义务。本公司的该等债务不得被视为以本公司任何财产的任何质押或其他产权负担作为抵押。
5.2施工规则
本计划应根据特拉华州法律进行解释和解释。仅为方便参考起见，才为本计划各部分提供标题。对任何法规、条例或其他法律规定的提及，应解释为指对该法律规定的任何修正或继承。即使本计划中有任何相反规定，本计划应被解释为反映本公司的意图，即所有推迟、分配和本计划其他方面的选择应在适用的范围内遵守本准则第409A节及其下的任何法规和其他指导。根据美国证券交易委员会不时发布的法规和解释，该计划的解释也旨在使参与该计划不受《交易法》第16(B)条的约束。
5.3Administrator
该计划应由委员会(或其授权)或董事会任命的任何其他委员会管理。作为管理人，委员会有权通过、更改和废除管理计划的行政规则、指导方针和做法，并执行其不时认为适当的所有行为，包括(在适用法律允许的范围内)授权其责任；解释和解释
本计划的条款和条款以及根据本计划颁发的任何裁决(以及与此相关的任何协议，包括任何选举表格)；以及以其他方式监督本计划的管理。
5.4Withholding
对于参加本计划的参保人，参保人应在不迟于首次将某一金额计入联邦所得税的总收入之日起，向公司支付或作出令公司满意的安排，以支付适用法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税(如果有)。
5.5修改和终止
委员会可全部或部分修订该计划及根据该计划作出的任何悬而未决的赔偿，但未经参与者同意，不得作出损害其递延费用账户或递延股票账户的优先权利的修改。
本公司可随时通过董事会的适当行动，暂停、中止或终止本计划及其下的任何未决裁决。在本计划终止时，贷记每个递延费用账户和递延股票账户的金额应按照当时管理该递延费用账户或递延股票账户的选择表格或第4.3.1节中另有规定的方式支付。
5.6采用程序
公司的公司秘书(或其代表)有权采用适当的程序来管理本计划。
5.7Assignability
任何参与者或受益人均无权转让、质押或以其他方式转移该参与者或受益人根据本计划可能有权获得的任何付款，除非根据遗嘱或继承法和分配法，或符合“合格国内关系令”(由守则第414(P)节定义)的相关要求的国内关系令。