美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从 到

委员会档案第001-15128号

联华电子

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

台湾，Republic of China

(注册成立或组织的司法管辖权)

中国大陆新竹科学园理新二路3号

台湾新竹市Republic of China

(主要执行办公室地址)

刘奇东， +886-2-2658-9168,chitung liu@umc.com，

内湖路一段68号8楼台北11493，台湾中华民国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

每个班级的标题		交易代码		注册的每个交易所的名称
美国存托股票，由美国存托凭证证明，每股代表5股普通股		联电		纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2019年12月31日已发行的11,724,318,715股注册人普通股

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是否☐

如果此报告是年度报告或过渡报告 ，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐ 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交的所有交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		新兴成长型公司		☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

勾选标记表示注册人是否已提交一份报告 ，并向其管理层证明S根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或出具其审计报告的注册会计师事务所 进行。

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

美国公认会计准则☐		国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则		其他☐

如果已针对上一问题勾选“其他”勾选，请通过勾选标记指明注册人选择遵循的哪个 财务报表项目。 第17项警告 第18项警告

如果这是年度报告，请通过勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见1934年证券交易法规则12 b-2）。 是的 没有

（仅适用于过去五年内参与银行破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划进行证券分销后，通过勾选标记检查注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告 。 是的 没有预设

联电集团

表格20-F年度报告

财政年度截至2019年12月31日

目录表

				页面
补充信息					1
本年度报告中的前瞻性陈述可能无法实现					1
第一部分：					4
第1项		董事、高级管理人员和顾问的身份			4
第2项		报价统计数据和预期时间表			4
第3项		关键信息			4
项目4		关于该公司的信息			24
项目4A。		未解决的员工意见			45
第5项		经营和财务回顾与展望			45
项目6		董事、高级管理人员和员工			63
第7项		大股东和关联方交易			67
项目8		财务信息			68
项目9		报价和挂牌			70
第10项		附加信息			71
项目11		关于市场风险的定量和定性披露			91
项目12		除股权证券外的其他证券说明			93
第二部分。					94
第13项		违约、拖欠股息和拖欠股息			94
项目14		对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改			95
项目15		控制和程序			95
项目16A。		审计委员会财务专家			97
项目16B。		道德准则			97
项目16C。		首席会计师费用及服务			97
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			98
项目16E。		发行人和关联人购买股票证券 买家			98
项目16F。		注册人的核证会计师变更			98
项目16G。		公司治理			98
第16H项。		煤矿安全信息披露			99
第三部分。					99
项目17		财务报表			99
项目18		财务报表			99
项目19		展品			100

i

补充信息

除非上下文另有指示，否则本年度报告中提到的联电、我们的公司和公司是指联电公司及其合并的子公司。提到台湾和R.O.C.，是指台湾、中国共和国。中国和中华人民共和国指的是S和Republic of China。股份及普通股是指我们的普通股，每股票面价值新台币10元，而ADSS 是指我们的美国存托股份，每股代表五股普通股。该等美国存托凭证乃根据经不时修订、补充或修订之存托协议(日期为二零零九年十月二十一日)由联合微电子、摩根大通银行及根据存托凭证不时发行之美国存托凭证持有人及实益拥有人发行。台湾财务报告准则是指台湾金融监督管理委员会在《Republic of China》中发布的国际财务报告准则，国际财务报告准则是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则，美国公认会计准则是指美国公认的会计准则。任何表格中所列金额的合计和总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们以新台币、R.O.C.在本年报中的法定货币发布财务报表，其中新台币和新台币分别表示新台币、新台币、美元和美元，人民币表示日元，人民币表示人民币，新元表示新元，而新元表示欧元。

本年度报告中的前瞻性陈述可能无法实现

我们在本年度报告中的披露和分析包含或引用了一些前瞻性陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测 做出这些前瞻性陈述。尽管我们相信这些预期和预测是合理的，但此类前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和有关我们的假设的影响，其中包括：

•

我们依赖于根据最新发展不断推出新产品、新服务和新技术。

•

竞争激烈的半导体、通信、消费电子和计算机行业以及市场；

•

与我们的国际业务活动相关的风险；

•

我们对关键人员的依赖；

•

一般经济和政治条件，包括与半导体、通信、消费电子和计算机行业有关的条件；

•

我们无法控制的自然灾害，如地震和干旱；

•

自然灾害和人为灾害可能造成的商业活动中断，以及传染病的爆发；

•

外币汇率波动；

•

我们在提交给美国证券交易委员会或美国美国证券交易委员会的之前和未来的Form 20-F 年报和Form 6-K定期报告中所做的其他披露；以及

•

项目3中确定的其他风险。本年度报告中的风险因素部分。

1

您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。可能、将要、可能/可能、预期、相信、估计、预期、意向、计划及类似的表述意在识别其中一些前瞻性表述。本20-F表格中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务战略和未来计划、预期的业务状况和财务结果、我们的资本支出计划、我们的产能管理计划、对我们的技术和制造过程的能力的预期、技术升级、研发投资、未来市场需求、我们行业的监管或其他发展、业务扩张计划或新投资以及业务收购和融资计划。如需进一步讨论可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述所表明的结果大不相同的某些因素，请参阅项目3.关键信息和风险因素。我们不承担也不会承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订本年度报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

词汇表

AMS		模拟/混合信号
专用集成电路		专用集成电路。一种定制设计的集成电路，它执行特定的功能，否则需要大量的 现成的集成电路的表现。
BCD		双极互补金属氧化物半导体(CMOS？)-双扩散金属氧化物半导体(DMOS？)是一种集成电路，是电源管理集成电路的最重要组件之一。
BSI-CSI		背照式CMOS型图像传感器是近年来发展起来的一种性能更好、芯片更薄的移动产品图像传感器。
细胞		处于电状态的半导体结构，可以存储一位信息，主要用作存储器阵列的构建模块。
死掉		一片包含未封装的单芯片电路的半导体晶片。
动态随机存取存储器		动态随机访问存储器。一种易失性存储器产品，用于电子系统中存储数据和程序指令。它是最常见的RAM类型，必须每秒用电刷新数百次 ，否则就会消失。
EFlash		嵌入式闪存非易失性存储器。用于大多数SoC（片系统）应用程序，并具有更快的速度和增强的安全性。
超高		嵌入式高压设备。用于液晶显示器（RSTLCD RST）驱动电路驱动LCD设备。
FinFET		鳍型场效应管。
现场可编程门阵列		现场可编程门阵列。一种可编程集成电路。
集成电路		整个电子电路构建在一块固体基片上，并封装在一个小封装中。该封装配备了将集成电路与更大的电子系统电气集成所需的引线。 单片集成电路和混合集成电路的区别在于所使用的基片类型。

2

互连		由铜或铝制成的导电路径，用于实现电路中一个电路元件与另一个电路元件之间的连接。
掩模或光掩模		一块上面有集成电路电路设计的玻璃。
微控制器		微控制器单元，单个集成电路上的小型计算机，包含一个或多个中央处理单元以及存储器和可编程输入/输出外围设备。
记忆		计算机用来存储数据和程序的一组集成电路，如只读存储器、随机存储器、动态随机存储器和静态随机存储器。
微米		空间测量单位，即百万分之一米。
MRAM		磁性随机存取存储器
纳米级		空间测量单位，等于十亿分之一米。
个人电脑		个人电脑。
公羊		随机存取存储器。一种易失性存储器，构成运行应用程序和文件的计算机的主存储器。
ReRAM		电阻式随机存取存储器
RF-SOI		绝缘子上射频硅
罗姆		只读存储器。由制造商编程且不能更改的内存。通常，当计算机第一次开机时，只读存储器被用来提供启动数据。
扫描器		一种用于生产半导体器件的光刻工具。这个相机一样的分步扫描工具将电路图像从 母像投影到光敏硅芯片上。
半导体		导电性能介于金属和绝缘体之间的材料。本质上，半导体仅在某些情况下才传输电力，例如当给予正或负电荷时。因此，半导体的导电能力可以通过操纵这些电荷来打开或关闭，这允许半导体充当电开关。’最常见的半导体材料是硅，它被用作 当今大多数半导体芯片的基础，因为它相对便宜且易于制造。
SoC		片上系统。一种集成了当前由多个芯片以成本效益方式执行的功能的芯片。
SOI		绝缘体上硅。由一层薄薄的氧化物组成的硅晶片，在其上建立半导体器件。
SRAM		静态随机存取存储器。一种易失性存储产品，用于电子系统中存储数据和程序指令。与更常见的DRAM不同，它不需要刷新。
晶体管		输入信号（取决于晶体管类型的电压或电流）控制输出电流的三端半导体器件。可以放大或切换电流的单个电路。这是所有集成电路的构建模块。

3

易失性存储器		当电源关闭时丢失其数据内容的存储产品。
晶圆片		薄的、圆的、扁平的硅片，是大多数集成电路的基座。
8英寸晶片当量		描述转换后生产的8英寸晶圆当量的标准单位，用于量化晶圆生产水平，以便进行比较。8英寸晶片当量的数字是通过将所有尺寸(例如，6英寸、8英寸和12英寸)的晶片数量换算成8英寸晶片的等值数字而得出的。100个6英寸晶圆相当于56.25个8英寸晶圆。100个12英寸的晶圆相当于225个8英寸的晶圆。

第一部分：

第1项	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项

关键信息

A.

选定的财务数据

截至2018年12月31日和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合综合收益表数据来源于本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。根据台湾金融监督管理委员会(FSC)的要求，自2013年1月1日起，我们采用由会计研究与发展基金会(ARDF)翻译出版的台湾国际财务报告准则(TIFRS)，在R.O.C.报告中报告我们的年度及中期合并财务报表。同时，我们已采用国际会计准则委员会发布的IFRS，用于我们与美国美国证券交易委员会从2013年12月31日止的Form 20-F年度报告。然而，自2013年1月1日以来，我们只根据TIFRS编制中期未经审计的季度财务报表，这些报表以Form 6-K的形式提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2015年12月31日和2016年12月31日的精选综合全面收益表数据来源于我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

根据美国证券交易委员会针对根据国际财务报告准则报告的外国私人发行人采纳的规则修正案 ，我们不需要在采用国际财务报告准则后在本年度报告中向美国公认会计准则提供对账。

4

下面列出的选定财务数据应结合项目5阅读。 经营和财务回顾和展望、我们的合并财务报表以及本年度报告中所列这些报表的附注。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2015				2016				2017				2018				2019
		新台币				新台币				新台币				新台币				新台币				美元
		(单位：百万，不包括每股和美国存托股份数据)
综合全面收益数据报表
营业收入			144,830				147,870				149,285				151,253				148,202				4,955
运营成本			(113,061	)			(117,491	)			(122,227	)			(128,413	)			(126,887	)			(4,242	)
毛利			31,769				30,379				27,058				22,840				21,315				713
运营费用			(19,969	)			(23,922	)			(22,143	)			(22,277	)			(21,614	)			(723	)
其他营业收入和费用净额			(964	)			(263	)			1,653				5,117				5,182				173
营业收入			10,836				6,194				6,568				5,680				4,883				163
营业外收入和费用			2,833				(1,473	)			1,104				(3,562	)			(77	)			(2	)
所得税前持续经营所得			13,669				4,721				7,672				2,118				4,806				161
所得税优惠(费用)			(1,028	)			(553	)			(993	)			1,130				(230	)			(8	)
净收入			12,641				4,168				6,679				3,248				4,576				153
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			(1,065	)			(4,024	)			(4,815	)			835				2,778				93
综合收益总额			11,576				144				1,864				4,083				7,354				246
可归因于以下方面的净收入：
母公司股东			13,254				8,621				9,676				7,678				8,155				273
非控制性权益			(613	)			(4,453	)			(2,997	)			(4,430	)			(3,579	)			(120	)
可归因于以下各项的全面收入总额：
母公司股东			12,251				4,629				4,973				8,617				10,948				366
非控制性权益			(675	)			(4,485	)			(3,109	)			(4,534	)			(3,594	)			(120	)
每股收益：(1)
基本信息			1.07				0.71				0.81				0.65				0.71				0.02
稀释(2)			1.02				0.67				0.75				0.60				0.65				0.02
计算每股收益时使用的普通股：
基本信息			12,336				12,099				11,995				11,890				11,565				11,565
稀释(2)			13,171				13,350				13,273				13,271				12,951				12,951
每股美国存托股份收益：
基本信息			5.37				3.56				4.03				3.23				3.53				0.12
稀释(2)			5.10				3.33				3.75				3.00				3.26				0.11
		截至12月31日，
		2015				2016				2017				2018				2019
		新台币				新台币				新台币				新台币				新台币				美元
合并资产负债表数据
总资产			335,354				384,227				391,132				362,597				366,262				12,245
总负债			110,502				169,281				181,511				158,200				163,348				5,461
股东权益			224,852				214,946				209,621				204,397				202,914				6,784
股本(3)			127,581				126,243				126,243				124,243				117,576				3,931
宣布的每股股息(4)			0.55				0.55				0.50				0.70				0.58				0.02
		截至十二月三十一日止的年度，
		2015				2016				2017				2018				2019
		新台币				新台币				新台币				新台币				新台币				美元
分段数据(5)
营业收入
晶片制造			141,705				147,444				148,940				151,024				148,124				4,952
新业务			3,125				426				345				229				78				3

5

		截至十二月三十一日止的年度，
		2015				2016				2017				2018				2019
		新台币				新台币				新台币				新台币				新台币				美元
净收益(亏损)(6)
晶片制造			13,570				4,219				6,729				2,688				6,157				206
新业务			(1,731	)			(1,662	)			(666	)			(603	)			(442	)			(15	)

(1)	每股收益的计算方法是净收入除以当年已发行普通股的加权平均数 。

(2)	稀释证券包括可转换债券、员工股票期权和员工薪酬(如果有的话)。

(3)	股本普通股数量的变化主要是由于以股份为基础的支付交易和注销库存股(如有)造成的。

(4)	宣布的每股股息与收益和累积的额外实收资本有关，并将根据因行使员工股票期权、回购、注销库存股并转移给员工而发生变化的已发行普通股进行调整。

(5)	自2016年以来，我们以前的某些新业务业务被重新归类为晶片制造业务的一部分 ，导致对细分数据进行了追溯重新分类。

(6)	对集团内剔除和分部数据与合并数据之间的GAAP差异进行了调整。

货币换算和汇率

在本年报的部分内容中，我们将新台币金额换算成美元，以方便读者阅读。我们 使用的汇率是29.91元新台币兑1美元，这是美联储理事会公布的2019年12月31日的外汇汇率。折算并不意味着新台币可以按这个汇率 实际兑换成美元。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

我们的业务和运营受到各种风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到严重损害。

与我们的业务和财务状况相关的风险

任何全球性的系统性政治、经济和金融危机都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

最近，几次重大的系统性经济和金融危机对全球商业、银行和金融部门产生了负面影响，包括半导体行业和市场。这些类型的危机会导致全球市场动荡，通常会导致电子产品销售下滑，我们通过产品和服务获得收入。 此外，这些危机还可能导致许多间接影响，例如，在这些危机之后，我们的客户在面临破产国家和公司带来的金融和经济挑战时，保持竞争力的能力受到削弱。例如，未来这些类型的危机可能会对我们的业务产生连锁反应，包括来自我们客户的订单大幅减少； 主要供应商破产导致产品延迟；客户无法获得信贷来为购买我们的产品提供资金；客户破产；以及交易对手失败对我们的财务运营产生负面影响。未来任何系统性的政治、经济或金融危机都可能导致整个半导体行业的收入大幅下降，如果我们客户的经济状况或财务状况恶化，未来可能需要额外的会计相关津贴，此类额外津贴可能会增加我们的运营费用，从而减少我们的运营收入和净收入。全球贸易状况的任何破坏，如关税增加或地区贸易紧张局势升级，都将间接影响全球商业环境，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

6

半导体行业的季节性和周期性，以及周期性的产能过剩，使我们特别容易受到重大、有时甚至是长期的经济衰退的影响。

半导体行业历史上一直是高度周期性的，并在不同时期经历了显著的低迷。由于我们的大多数客户在半导体相关行业运营，客户订单数量的变化可能会导致我们的收入和 收益出现波动。由于我们的业务在很大程度上依赖于半导体公司对我们服务的需求，半导体行业的不景气将导致对我们服务的需求减少。

我们的营业收入通常也会受到市场状况季节性变化的影响，这会导致半导体服务和产品的平均销售价格波动。半导体服务和产品的季节性销售趋势与消费电子、通信和计算机销售的趋势密切相关。我们在上半年对半导体服务和产品的需求普遍处于季节性低位，这主要是由于我们的客户进行了库存调整。我们无法预料到的一般季节变化的任何变化都可能对我们的收入、运营和业务造成实质性的不利影响。

我们的经营业绩每季波动，这使得我们很难预测未来的业绩。

我们的收入、支出和运营结果在过去有很大差异，由于许多因素，未来可能会 每个季度大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务和运营过去曾多次受到以下因素的负面影响，预计将继续受到以下因素风险的影响：

•

半导体行业和我们客户所服务的市场的季节性和周期性；

•

我们的客户调整他们的库存；

•

失去关键客户或推迟关键客户的订单；

•

重新安排和取消大额订单；

•

我们有能力在及时和经济的基础上获得设备、原材料、电力、水和其他必要的公用事业；

•

爆发传染病，包括但不限于严重急性呼吸系统综合症、禽流感、新冠肺炎、猪流感和寨卡病毒；

•

在全球范围内影响我们业务运营的监管发展和变化；

•

环境事件，如火灾、地震或工业事故；以及

•

技术变革。

7

由于上述因素以及本节中讨论的其他风险，其中许多风险超出了我们的控制范围，因此您不应依赖季度到季度通过比较来预测我们未来的表现。上述任何因素的不利变化都可能 严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，在未来的一些时期，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。在这种情况下，普通股或美国存托凭证的价格可能表现不佳或下跌。

通信设备、消费电子产品和计算机产品的需求或销售价格下降可能会减少对我们服务的需求，并降低我们的利润率。

我们的客户通常在各种应用中使用我们的工厂生产的半导体。我们相当大比例的运营收入来自使用我们的制造服务来制造通信设备、消费电子产品、个人电脑和其他计算机的半导体的客户。由于最近的重大金融危机和自然灾害，半导体行业经历了几次低迷。这些低迷导致对我们服务的需求减少，从而减少了我们的收入和收益。通信设备、消费电子产品、个人电脑或其他计算机需求的任何大幅下降都可能进一步降低对我们服务的需求。此外，如果通信设备、消费电子产品、个人电脑或其他计算机的平均销售价格大幅下降，我们将被迫进一步降低销售价格，这可能会减少我们的收入，从而显著降低我们的利润率。正如过去高科技产品需求下滑所表明的那样，市场状况可能会迅速变化，而不会出现明显的警告或提前通知。在这种情况下，我们的客户将在销售其产品时遇到库存积累和/或困难，进而减少或 取消我们的晶圆订单。这些衰退的时间、严重程度和复苏都无法准确预测，甚至根本无法预测。当它们发生时，我们的业务、普通股和美国存托凭证的盈利能力和价格可能会受到影响。此外， 我们可能无法验证或保证某些客户的信誉。如果客户未能及时付款并积累大量应收账款，我们可能无法收取款项，或可能产生大量成本和费用以寻求法律补救以追回此类损失，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

半导体行业的产能过剩可能会降低我们的收入、收益和利润率。

我们向客户收取的服务价格与全球集成电路和半导体产品的总供应量有很大关系。半导体产品的总体供应在一定程度上是基于其他公司的产能，这不是我们所能控制的。例如，根据目前的市场状况，包括我们最大的竞争对手在内的一些公司已经宣布了大幅增加产能支出的计划。我们认为，如果这些计划按计划实施，将提高整个行业的产能，并可能在未来导致产能过剩。在产能过剩时期，如果我们不能通过我们的技术和产品组合等来抵消产能过剩的不利影响，我们可能不得不降低向客户收取的服务价格，和/或我们可能不得不以远低于满负荷的 运营。此类行动可能会降低我们的利润率和盈利能力，并削弱我们的财务状况和运营结果。我们不能保证未来对铸造服务的需求增加不会在不久的将来导致产能过剩，这可能会对我们的收入、收益和利润率造成重大不利影响。

半导体外包基础设施中的任何问题都会对我们的运营收入和盈利能力产生不利影响。

我们的许多客户 依赖第三方提供面具工具、组装和测试服务，我们和我们的客户可能无法控制或指示此类第三方及时或以对我们的客户合理的成本提供这些服务。如果这些 客户不能以合理的条件及时获得这些服务，他们将不能向我们订购任何铸造服务。这可能会显著减少我们的运营收入，并对我们的盈利能力产生负面影响。

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我们可能无法实施可用的新技术，这可能会导致我们的盈利能力下降，并失去客户和市场份额。

半导体行业发展迅速，相关技术也在不断发展。如果我们没有预见到技术的发展，迅速采用新的和创新的技术，我们可能无法以具有竞争力的价格提供足够先进的服务。存在这样的风险： 我们的竞争对手可能会在我们之前采用新技术，导致我们失去市场份额。如果我们不能在具有竞争力的基础上及时开始提供先进的服务和流程，我们的客户可能会被提供类似技术的竞争对手抢走，这可能会导致我们的运营收入下降，除非我们能用新客户取代失去的客户。此外，先进技术和服务的市场价格往往会随着时间的推移而下降。因此，如果我们 无法在竞争和及时的基础上提供新的高级服务和流程，我们可能需要降低我们为现有服务和流程设定的价格，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们还依赖于及时引进新技术，以便从这些新技术在其生命周期的早期阶段提供的相对较高的价格中受益。如果我们不能在及时和具有竞争力的基础上推出新技术，我们可能无法从相对较高的新技术价格中受益，我们的平均销售价格和利润将相应下降。

如果失去技术合作伙伴的支持，我们可能无法向客户提供领先的技术。

提高我们的制造工艺技术对于我们为客户提供服务的能力至关重要。我们打算通过内部研发和与其他公司的联盟来继续推进我们的工艺技术。除了我们的内部研发团队专注于开发新的和改进的半导体制造工艺 技术外，我们还依赖我们的一些技术合作伙伴来推进某些工艺技术组合。此外，我们目前还与多家公司签订了专利交叉许可协议，其中包括国际商业机器公司(IBM)。一些口罩和设备供应商还向我们的技术开发团队提供开发更先进的加工技术所需的口罩和设备。如果我们无法在互惠互利的经济条件下继续我们的任何联合开发安排、专利交叉许可协议和其他协议，如果我们重新评估此类关系的技术和经济效益，如果我们无法 与其他领先和专业的半导体公司建立新的技术联盟和安排，或者如果我们无法及时从供应商那里获得足以支持我们持续技术开发的掩模和设备， 我们可能无法继续向我们的客户提供尖端的可批量生产的工艺技术，因此可能失去重要的客户。这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些客户依赖第三方供应商或知识产权供应商提供嵌入到其设计中的IP 。尽管我们与知识产权供应商就此类事务进行合作和合作，但不能保证我们会成功，也不能保证供应商会根据我们的要求或我们 客户的需求交付产品。未能达到目标或及时交付可能会导致客户取消订单和/或将产能转移给其他供应商。

任何传染性疾病的爆发，如最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务和运营以及我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

任何传染性疾病的爆发，包括但不限于新冠肺炎、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或猪流感或严重急性呼吸综合征，都可能扰乱我们为业务配备充足员工的能力，并可能总体上扰乱我们的运营。最近在中国爆发的新冠肺炎疫情正在全球蔓延，预计将对亚洲和世界经济状况造成不利影响。疫情的爆发减缓了中国以及我们和我们的客户所在的世界其他地区的经济增长，这将对全球供应链、市场和经济产生负面影响。我们在中国、台湾和亚太地区都有重要的业务，包括供应链和制造设施以及销售和营销渠道。如果疫情持续下去，我们可能会 销售活动和客户订单减少；我们的FAB运营和员工减少；国际旅行和通信困难；监管限制；研发活动减少；以及疫情导致的其他风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

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此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠肺炎或任何传染病，在某些情况下，我们可能会被要求隔离这些员工和我们办公场所的受影响区域。因此，我们可能不得不暂时暂停部分或全部业务。此外，政府控制疫情的行动 可能会限制受影响地区(包括台湾)的经济活动水平，并影响我们员工和客户的旅行意愿和能力，这也可能对我们的业务和前景产生不利影响。 因此，我们无法向您保证，未来任何传染病的爆发都不会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们不能在我们的行业中成功竞争，我们的业务可能会受到影响。

全球半导体代工行业竞争激烈。我们与台湾半导体制造有限公司、中芯国际(上海)有限公司和GlobalFounddries Inc.等专业代工服务提供商以及IBM、英特尔、三星电子和东芝等一些集成设备制造商的代工运营服务展开竞争。集成设备制造商主要制造和销售自己的专有半导体产品，但也可能提供代工服务。其他竞争对手，如东部安南半导体、宏力半导体制造公司、X-Fab Semducductors Foundries AG和Silterra Malaysia Sdn。巴赫德。已经开始努力扩大和发展大量额外的铸造产能。 铸造业务的新进入者和整合可能会引发具有竞争力的定价趋势，并在传统技术中造成潜在的产能过剩。与我们相比，我们的一些竞争对手拥有更多的资本和更多的 生产、研发、营销和其他资源。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更具侵略性地竞争。

晶圆代工市场的主要竞争因素包括：

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技术能力；

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成交量时间生产和周期时间；

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上市时间；

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研发质量；

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可用容量；

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制造业产量；

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客户服务和设计支持；

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价格；

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管理专长；以及

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战略联盟。

我们成功竞争的能力还取决于部分我们无法控制的因素，包括产品可用性、知识产权，包括我们的客户在其产品设计中嵌入的单元库，以及行业和总体经济趋势。

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如果我们无法获得必要的资金，为我们预计将产生的巨额资本支出提供资金，我们可能无法实施我们计划的增长。

我们的业务和行业性质要求我们进行大量的资本支出，从而导致较高的固定成本。采用先进技术制造半导体的设施、工具和设备的成本继续上升，每一代的成本通常比 更大的尺寸更成熟的技术领先于。我们预计与我们的增长计划相关的资本支出会很大。这些资本支出将在新的或升级的财务与预算系统因这些支出而产生的任何额外销售额之前支付。鉴于我们业务的固定成本性质，如果我们的收入不足以抵消我们的资本支出，我们在过去和未来都会出现运营亏损。此外，由于各种原因，我们的实际支出可能会超过计划支出，包括以下方面的变化：

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我们的增长计划；

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我们的工艺技术；

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我们的研发努力和专利许可安排；

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市场状况；

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利率；

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汇率波动；以及

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设备价格。

我们不能向您保证，如果有的话，我们将以令人满意的条件提供额外的融资。如果不能以令人满意的条款获得足够的资金，我们可能会被迫缩减扩展计划或推迟部署我们的服务，这可能会导致客户流失并限制我们的业务增长。

我们运营收入的很大一部分依赖于少数客户，这些客户的任何流失都将导致我们的运营收入大幅 下降。

我们的大部分业务在很大程度上依赖于少数客户。2019年，我们的前十大客户占我们运营收入的51.3%。我们预计，我们运营收入的很大一部分将继续依赖于相对有限的客户数量。我们无法向您保证，我们从这些客户产生的运营收入在未来任何时期都将达到或超过历史水平。由于向这些客户销售的服务价格发生重大变化而导致的业务损失或取消，或 销售给其中任何客户的服务价格下降，可能会显著减少我们的运营收入。

我们的客户 通常不会提前很长时间下订单，这使得我们很难预测未来的收入、调整生产成本和及时高效地分配产能。此外，由于半导体行业的周期性，我们的客户在不同时期的采购订单差异很大。因此，我们通常不会有任何重大积压，除非是在产能极度短缺的时期。缺乏大量积压，半导体周期的长度和时间不可预测，这使得我们很难预测未来一段时间的收入。此外，我们的费用水平部分基于我们对未来收入的预期，我们 可能无法及时调整成本以弥补收入缺口。我们预计，未来我们在任何季度的营业收入都将在很大程度上依赖于该季度收到的采购订单。

此外，半导体行业合并和收购活动的增加趋势可能会减少可用客户总数，这可能会导致客户流失。

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如果我们失去一名或多名关键人员而没有足够的 替换人员，我们的运营和业务将受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们董事长和主要高管的持续服务。 我们没有为我们的任何人员购买关键人物保险。如果我们失去任何董事长或主要高管的服务，可能很难在短时间内找到和整合替代人员，这可能会损害我们的运营和业务增长。

我们可能难以吸引和留住技术熟练的员工，因为他们对我们未来的成功至关重要。

我们业务的成功有赖于吸引和留住经验丰富的高管、工程师和其他员工来实施我们的战略。对熟练员工的竞争非常激烈。我们预计，随着新的晶圆制造设施和其他业务在台湾建立，未来台湾对人员的需求将会增加。我们还预计，随着我们的竞争对手建立和扩大业务，对其他地点有经验的人员的需求将显著增加。我们的一些竞争对手愿意为我们的高管、工程师和其他 员工提供比我们更高的薪酬。我们没有与任何员工签订长期雇佣合同。如果我们不能留住现有人员，或在未来吸引、吸收和招聘新的有经验的人员，可能会严重扰乱我们的运营，并延迟或限制我们业务的增长。

我们与关联公司和股东的交易可能会损害我们的盈利能力和 竞争地位。

我们已经为我们的几个附属公司和股东提供了铸造服务。我们目前不向任何这些附属公司和股东提供任何优惠待遇。但是，如果市场上出现铸造服务短缺，我们可能会在未来保留或分配我们的产能给这些公司，以使这些 公司能够维持其运营和/或保护我们对它们的投资。此预订或分配可能会减少我们可供其他客户使用的容量，这可能会损害我们与其他客户的关系，并阻碍他们 使用我们的服务。这可能会损害我们的盈利能力和竞争地位。

如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度 ，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈，投资者对我们公司的信心可能会受到不利影响。

我们被要求遵守与内部控制相关的中华民国和美国证券法律法规。作为美国的一家上市公司，我们的管理层必须使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中建立的标准或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节所要求的COSO标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。此外，即使我们的管理层得出我们的财务报告内部控制有效的结论，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，或者可能出具有保留意见或不利的报告。在对财务报告内部控制进行 评估的过程中，我们或我们的独立注册会计师事务所可能会发现我们可能无法在首次对财务报告进行内部控制评估之日之前纠正的控制缺陷。我们未能实现并保持对财务报告的有效内部控制，可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，或防止欺诈，这反过来可能会损害我们的业务，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

然而，尽管有效的内部控制可以为财务报表的编制和公平列报提供合理的保证，但由于其固有的局限性，包括人为错误、规避或凌驾于控制、欺诈或腐败的可能性，有效的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。如果我们未能保持内部控制的充分性，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，我们可能无法履行我们的报告义务，并可能对我们的普通股和美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

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包括美国在内的某些国家采取保护主义措施的趋势可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

由于最近的经济低迷，美国、中国和其他一些国家的政府已经实施了刺激经济增长的财政和货币计划，其中许多计划包括鼓励使用国内产品和劳动力的保护主义措施。美国、中国和其他地方政府最近的政策动向也表明，越来越不愿允许跨国公司投资或收购当地企业。由于我们的许多直接客户和供应链中的其他 下游客户位于或在采取保护主义措施的国家开展业务，这种保护主义措施可能会对我们的制造业服务需求产生实质性的不利影响。

我们可能决定对其他公司、资产或业务进行战略性收购，此类收购会带来重大风险和不确定性，包括与整合被收购资产或业务相关的风险。

为了定位自己以利用增长机会，我们已经并可能继续进行某些涉及重大风险和不确定性的战略性收购、合并和联盟。半导体行业的成功收购和联盟很难实现，因为它们需要产品供应和制造运营的有效集成和协调，以及销售和营销以及研发工作的协调。由于需要协调地理上分散的组织、要集成和协调的技术的复杂性以及需要整合具有不同业务背景的人员和 结合不同的企业文化，因此整合和协调的难度可能会增加。此外，不能保证我们将能够确定一个可行的战略收购目标，我们可能会在这种努力中产生大量成本和资源，而这些努力可能不会导致 成功收购。此外，我们还可能发行股权证券来支付未来的收购或联盟，这可能会稀释现有股东的权益。我们还可能产生与收购和联盟相关的债务或承担或有负债，这可能会对我们的业务运营施加限制，并损害我们的经营业绩。

我们可能无法完全 实现收购USJC的预期收益，USJC的运营可能会给我们带来额外的风险。

在2019年10月，我们完成了一项收购富士通S在三菱富士通半导体有限公司的权益的交易。交易完成后，MIFS后来更名为联合半导体日本株式会社，或USJC，并成为我们的全资子公司之一。美赞臣和联电有大量的流程、政策、程序、运营、技术和系统必须整合，包括会计和财务、薪资、收入管理、商业运营、风险管理和员工福利。我们预计完成整合过程将产生巨额费用和成本，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。整合新收购的业务还需要管理层投入大量时间和精力。此外，即使我们能够成功地完全整合USJC的业务运营，也不能保证这种整合将导致实现整合可能带来的协同效应、成本节约、创新和运营效率的全部好处，也不能保证这些好处将在合理的时间内实现。整合USJC的延迟可能是由我们无法控制的因素造成的，这可能会对我们的业务预期收益、财务业绩、财务状况和股票价格产生不利影响。此外，此次收购可能会使我们面临额外的运营和财务风险，包括：

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与我们的合作者和供应商的业务关系中的不确定性；

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客户流失和客户关系延续带来的不确定性；

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升级和运营新工厂所需的额外资本支出；

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在日本，与遵守规章制度有关的额外费用；

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未能达到适当的制造产量或产品以满足我们或我们的客户的要求 ，以及在提高生产和安装新设备方面存在问题；以及

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员工流失或劳动力问题。

这些风险中的任何一项都可能阻碍我们实现收购的好处或降低我们在制造厂实现盈利的能力， 这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

汇率波动可能会增加我们相对于收入的成本，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们一半以上的营业收入是以新台币以外的货币 计价的，主要是美元。另一方面，我们的直接人工、原材料和管理费用的一半以上是以新台币发生的。虽然历史上我们通过外汇现货交易或货币远期合约对冲了部分净外汇头寸，但我们仍然受到美元、新台币和其他 货币汇率波动的影响。汇率的任何重大波动可能会影响我们的财务状况以及美国存托凭证的美元价值和我们分配的任何现金股息的美元价值，这可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响 。

与制造业相关的风险

我们的制造流程非常复杂、成本高昂，而且可能容易受到杂质和其他干扰的影响，这些干扰可能会显著增加我们的成本，并延迟向客户发货。

我们的制造流程非常复杂，需要先进且昂贵的设备，并不断改进以提高制造产量和产品性能。制造过程中的杂质或其他困难或与设备或辅助设施有关的缺陷可能会降低制造产量、中断生产或导致产品在加工过程中的损失。随着系统复杂性的增加和工艺技术的进步，制造公差降低，对精度的要求也变得更加苛刻。虽然我们一直在提高我们的制造能力和效率，但我们不时遇到生产困难，导致交货延迟和质量控制问题，这在半导体行业是很常见的。过去，我们遇到了以下问题：

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由于产品组合变化或延迟交付对我们的生产至关重要的设备(包括扫描仪、步进机和化工站)而造成的产能限制；

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在我们的洁净室和其他设施的扩建过程中，施工延误；

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升级或扩建现有设施的困难；

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制造执行系统或自动运输系统故障；

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制造设备和/或相关设施出现意外故障；

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改变或升级我们的工艺技术；

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原材料短缺和杂质；以及

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我们设备和工具的延迟交付和备件短缺以及维护。

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如果这些问题再次出现，我们可能会延迟交货和/或损失业务和收入。此外，我们不能保证我们未来能够像过去一样提高我们的制造能力和效率。

如果我们无法持续提高制造产量、保持高产能利用率并优化硅片生产的技术组合，我们的利润率可能会大幅下降。

我们维持盈利能力的能力在一定程度上取决于我们的 能力：

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保持较高的产能利用率，其定义为8英寸当量晶圆的出晶量除以我们在指定时间内预计的总8英寸当量产能的比率。 预计产能数字可能会因设备交付计划、向更先进的加工技术迁移的速度以及其他影响产量提升的因素而有所不同；

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维持或提高我们的制造效率，其定义为在晶圆上制造可用器件的百分比 ；以及

•

通过利用不同的加工技术增加生产的晶圆数量，优化我们生产的技术组合。

我们的制造产量直接影响我们吸引和留住客户的能力，以及我们服务的价格。我们的产能利用率会影响我们的运营结果，因为我们的运营成本中有很大一部分是固定的。我们的技术组合影响我们的设备和工艺技术的利用率，以及我们可以收取的价格，这两者都会影响我们的利润率。如果我们无法持续提高制造产量、保持高产能利用率或优化晶圆生产的技术组合，我们的利润率可能会大幅下降 。

我们可能难以按照计划提高产量，这可能会导致产品 交货延迟和制造产量下降。

正如半导体行业中常见的那样，我们在提高新的或现有设施的产量或过渡到新的制造工艺方面经常遇到困难 。因此，我们遭受了产品交付延迟或制造产量下降的影响。我们可能会在以下方面遇到类似的困难：

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过渡到更先进的工艺技术，如45/40和28纳米和更先进的工艺技术；

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与供应商共同开发未来需要的更强大的工具(包括生产和检验)，以满足先进的工艺技术要求；以及

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在我们的制造过程中采用新材料。

我们可能面临施工延误、中断、基础设施故障和升级或扩建现有设施的延误，或改变我们的工艺技术，任何这些都可能对我们的生产计划产生不利影响。如果我们不能完成生产计划，可能会推迟收回投资所需的时间，并严重影响我们的盈利能力。

如果我们不能及时获得原材料和设备，我们的生产计划可能会被推迟，可能会失去客户。

我们依赖我们的供应商提供原材料。为了保持制造业务的竞争力，我们必须及时从我们的供应商那里以可接受的价格获得足够数量的优质材料。虽然我们从几家供应商处采购我们的原材料，但这些供应商中的一小部分占我们原材料供应的很大一部分，因为他们的产品质量始终如一。例如，在2016年、2017年和2018年，我们从四家制造商-信越汉多泰公司或信越、GlobalWafers、世创电子材料和Sumco Group (包括Sumco Corporation和台塑Sumco Technology Corporation)购买了大部分硅片。如有必要，我们可能与大多数供应商签订长期合同。由于产能限制，我们的供应商会不时延长交货期或限制向我们供应所需材料。因此，我们在及时获得所需数量的原材料方面不时遇到困难。

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此外，我们可能会不时拒收不符合我们规格和质量标准的材料，从而导致产量或制造产量下降。我们不能保证我们能及时获得足够数量的原材料和其他供应品。如果材料供应大幅减少或原材料成本大幅增加，我们可能被迫产生额外成本以获得足够数量的原材料来维持我们的运营，这可能会增加我们的边际成本 并降低盈利能力。

我们还依赖于制造和维护我们在制造过程中使用的复杂设备的有限数量的制造商和供应商。随着技术的进步，我们还依赖这些制造商和供应商来改进我们的技术，以满足客户的需求。在不可预测和高度多样化的市场需求时期，该设备从订购到交付的交货期可能长达6至12个月。如果设备交付或必要维护的可用性或性能出现延迟，或者如果设备成本增加，可能会导致我们推迟引入新的制造能力或技术，推迟产品交付，这可能会导致客户和收入的损失。

我们可能会面临火灾损失的风险，因为我们在制造过程中使用的材料是高度易燃的。

我们在制造过程中使用高度易燃的材料，如硅烷和氢气，因此可能面临火灾造成的损失风险 。与这些材料相关的火灾风险无法完全消除。我们维持减少火灾损失的保险政策，包括业务中断保险。但是，我们的保险覆盖范围是 受免赔额和自我保险保留的限制，可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。如果我们的任何一家晶圆厂因火灾而受损或停止运营，将暂时降低制造能力并 减少收入。

我们和我们的许多客户和供应商很容易受到自然灾害和其他我们无法控制的事件的影响，这些事件可能会 严重扰乱我们的运营。

我们的大部分资产以及我们的许多客户和供应商都位于台湾的某些地区。我们的业务以及我们客户和供应商的业务容易受到地震、洪水、干旱、断电和类似事件的影响，这些事件会影响我们的业务地点。任何此类事件的发生都可能 中断我们的服务，并对正在加工的晶圆造成严重损坏，或造成重大业务中断。例如，2016年初，我们经历了一场严重的地震，对我们在台湾的300 mm晶圆厂12A的晶圆制造业务造成了不利影响。虽然我们采取了符合国际标准化组织22301业务连续性标准的做法，确保了我们员工的安全，并将地震造成的供应中断降至最低，我们也从我们的保单中追回了这次地震造成的部分损失，但不能保证我们的业务连续性做法总是有效的。也不能保证未来因严重自然灾害造成的任何损害或商业损失将由此类保险承保，也不能保证如果我们选择根据我们的保单索赔，我们将能够从我们的保险公司获得赔偿，或者这种承保范围是否足够。此外，未来保单的成本可能会增加，这将使我们获得和维护足够的保单的成本更高。此外，我们的制造设施偶尔会遇到电力供应不足的情况，我们的运营已 中断。

如果违反环境、安全和健康或ESH法规，我们的运营可能会延迟或中断，我们的业务可能会受到影响。

半导体制造过程需要使用各种气体、化学品、危险材料和其他可能对环境产生影响的物质，如溶剂和硫酸。我们始终遵守ESH法规，如果未能管理原材料的使用、储存、运输、排放、排放、回收或处置，或不遵守这些ESH法规，可能会导致(I)监管处罚、罚款和其他法律责任，(Ii)停产或延迟运营和产能扩张，(Iii)销售额下降， (Iv)污染清洁费和其他运营成本增加，或(V)我们的公众形象受损，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，随着ESH法规变得更加全面和严格，我们可能会为遵守这些法规而在技术创新和材料替代方面产生更大的资本支出，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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气候变化可能会对我们的业务产生负面影响。

人们越来越担心气候变化正在发生，如果不采取积极的补救措施，可能会对人类活动产生重大影响 。气温的适度变化将导致沿海洪水增加，改变降水模式，并增加世界上S物种灭绝的风险。公众对温室气体减排的期望可能会 导致能源、交通和原材料成本增加，这引起了利益相关者S的担忧，并导致多项国际标准和调查问卷被修订，要求企业披露与气候相关的风险和财务影响。因此，我们开发了气候变化风险评估工具，相关部门参与了识别工作。我们最近五年的前三大气候变化风险分别是：能源政策导致的电价上涨和征收碳税、绿色投资压力增加以及台风影响供水，这表明与碳相关的风险将导致额外成本，并对我们的运营产生重大影响。

我们有一个最先进的新加坡的12英寸晶圆厂。新加坡政府从2019年起推出碳税，使其成为东南亚第一个推广这一措施的国家。在台湾，《温室气体减排与管理法》和修订后的《可再生能源发展法》还增加了附属法律，规定了对温室气体排放超过总控制量的罚款，以及强制购买绿色电力认证或支付绿色电力使用比例不足的罚款。我们在分析各工厂碳风险情景的基础上，将碳排放转化为潜在的碳成本 ，并积极开展了分阶段的温室气体减排计划。清洁能源利用的措施包括减少原材料，设置高效的温室气体分解设备等，以及建立太阳能系统。我们在减少碳排放和税收的影响方面采取积极立场，增强其运营竞争优势。

国际贸易环境的中断可能会严重降低我们的国际销售额。

我们很大一部分运营收入来自对我们晶圆厂所在国家/地区以外的国家/地区的客户的销售。我们在台湾、新加坡、中国经营晶圆厂，并于2019年收购了日本晶圆厂。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们的营业收入分别约有33.9%、35.0%和27.9%来自晶圆厂所在地以外的国家/地区。我们预计，对台湾、新加坡、中国和日本以外的客户的销售将继续占我们营业收入的很大一部分。我们国际活动的成功和盈利取决于我们无法控制的某些因素，例如我们销售产品的国家的总体经济状况、劳工条件、政治稳定、关税、税法、进口关税、出口管制和外汇管制，以及这些国家之间的政治和经济关系。因此，我们的制造业服务将继续容易受到国际贸易环境中断的影响，包括外国政府法规的不利变化、政治动荡和国际经济低迷。

国际贸易环境中的这些中断影响了对我们制造服务的需求，并改变了我们在海外提供制造服务的条款，这可能会严重降低我们的国际销售额。

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政治、经济、监管和法律风险

我们面临与在台湾做生意相关的重大政治风险，特别是由于中华民国与S、Republic of China或中华人民共和国人民之间的紧张关系，这可能会对您的投资价值产生负面影响。

我们的主要执行机构以及我们的大部分资产和业务都位于台湾。因此，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们普通股和美国存托凭证的市场价格可能会受到中华民国政府政策、税收、通货膨胀或利率变化的影响，以及我们无法控制的社会不稳定以及台湾的外交和社会发展。台湾具有独特的国际政治地位。自1949年以来，台湾和中国大陆一直实行分治。中华人民共和国声称，它是中国的唯一政府，台湾是中国的一部分。虽然中华民国与中共在过去几年间建立了重要的经济与文化关系，例如通过经济合作框架协议及两岸金融监管备忘录，但我们不能保证中华民国与中华人民共和国的关系不会再度紧张。例如，中华人民共和国政府拒绝放弃使用武力控制台湾，并在2005年3月通过了《反分裂国家法》，授权采取非和平手段和其他必要措施，以应对台湾从中华人民共和国获得独立。过去中华民国与中华人民共和国关系的发展有时会压低R.O.C.地区公司证券的市场价格。此类举措和行动通常被视为对中华民国与中华人民共和国的统一努力产生不利影响。中华民国与中华人民共和国的关系及其他影响台湾军事、政治或经济状况的因素，可能会对本公司的财务状况及经营业绩，以及本公司证券的市场价格及流通性造成重大不利影响。

正在进行的与美国政府的法律诉讼和相关诉讼可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。

2018年11月，美国司法部(DoJ)对联电、福建晋华集成电路有限公司或金华以及包括联电一名现任员工和两名前员工在内的三人提起诉讼，指控联电和其他人合谋窃取美光的商业机密，并利用这些信息开发技术，随后转移到金华。美国司法部还提起民事诉讼，禁止上述被告向美国出口任何含有我们或金华生产的DRAM的产品，并阻止被告将商业秘密转让给其他任何人。作为美国司法部这一法律程序的结果，2019年9月，美国纽约南区地区法院对我们和我们的某些高级官员提起了股东证券集体诉讼，指控他们违反了1934年证券交易法及其颁布的第10b-5条。

由于美国司法部的法律诉讼和股东诉讼，我们在辩护和应对这些行动方面产生了巨大的成本，包括大量的法律费用，这对我们的运营结果产生了不利影响。随着这些诉讼的继续，我们预计将继续产生巨额费用，而且不能保证我们能够 及时达成解决方案，而旷日持久的诉讼将显著增加我们的费用。此外，不能保证我们能够在诉讼中解决或与美国司法部达成和解，即使我们能够达成和解，我们也可能被要求支付一大笔罚款和/或，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国司法部的诉讼可能会对我们的声誉产生负面影响，并使我们 更难在美国和中国开展业务运营，包括客户流失和实施合规或控制措施以回应美国政府S调查的成本增加。

我们的业务有赖于中华民国政府的支持，而这种支持的减少可能会减少我们的净收入。

像许多中华民国的科技公司一样，我们从R.O.C.政府提供的大量税收优惠中受益。在我国科技公司普遍享受的优惠措施中，根据《产业升级条例》第二章和第70-1条给予的各种税收优惠已于2009年12月31日到期。尽管根据《产业升级条例》的祖父条款，我们仍可享受我国税务机关核准的相关投资计划的免税期至2020年，但如果削减或取消更多激励措施，我们的 净收入可能会大幅减少。

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我们未来的纳税义务可能会对我们的净收入产生不利影响。

我们在不同的司法管辖区开展业务，涉及不同的税收制度和税收法规的适用。由于我们运营所在国家/地区适用税法的变化，我们 为其拨备的适用税种可能会大幅增加。2018年2月7日，我国所得税法修正案公布，自2018年1月1日起追溯生效 。根据修正案，企业所得税税率从17%上调至20%，10%的未分配所得税下调至5%。企业所得税税率的变化可能会增加我们未来的纳税义务 并对我们的净收入产生不利影响。

遵守美国《冲突矿产法》等法律可能会影响我们或我们的供应商以有效成本采购原材料的能力。

许多行业所依赖的材料都受有关来自刚果民主共和国或刚果民主共和国或邻国的某些矿物的管制，包括苏丹、乌干达、卢旺达、布隆迪、坦桑尼亚联合共和国、赞比亚、安哥拉、刚果和中非共和国。这些 矿物通常被称为冲突矿物。我们的行业或我们的供应商可能使用的冲突矿物包括铅锌矿-钽铁矿(钽的衍生产品[标签])、锡石(锡的衍生物[SN])、黄金[Au]，黑钨矿 (钨的衍生物[W])和钴[公司]。根据目前的美国法规，我们和我们的客户必须调查并披露我们的流程或产品是否使用或依赖冲突材料。2012年8月22日，美国美国证券交易委员会 通过了冲突矿物使用披露最终规则，要求与我们类似的公司在每年5月31日或之前以类似于SD表的类型和格式提交报告，披露冲突材料的使用情况。自2014年以来，我们每年都提交冲突矿物披露报告。为了遵守上述由美国美国证券交易委员会颁布的规章制度，我们将继续与我们的供应商核实相关信息，并提交所需的报告，但我们不能向您保证，我们将能够收集遵守这些规定所需的所有信息。因此，我们不能向您保证，我们将继续能够从刚果民主共和国和邻国以外的供应链获得我们生产所需的充足材料供应。无法从刚果民主共和国和邻国以外的供应链获得必要的信息或维持充足的材料供应，可能会 延误我们的生产，增加失去客户和业务的风险。

同样，许多司法管辖区颁布了条例 ，意在阻止供应链内的侵犯人权行为。我们可能不知道供应商可能的违规行为，并且超出我们的控制范围。虽然我们相信我们的供应商遵守适用的人权要求，但不能保证他们将继续这样做，也不能保证我们将能够获得有关他们活动的必要信息，以遵守未来可能颁布的任何要求。

网络攻击和数据安全漏洞可能会对我们的运营造成不利影响。

我们的运营有赖于可靠和不间断的信息技术服务，包括我们基于网络的电子客户服务系统的完整性。尽管我们已经实施了我们认为合理的预防措施，以防止意外和/或恶意中断这些服务，但不能 保证我们的预防措施将防止我们的业务所依赖的信息技术、基于Web的和电子客户服务系统发生故障。这些系统的中断可能会 对我们运营业务和服务客户的能力造成不利影响。

此外，在我们的运营过程中，我们从我们的客户、供应商、合作伙伴和员工那里收到了 机密信息以及有关他们的信息。尽管我们采取了我们认为合理的预防措施，以保护此类信息不被泄露或中断，但不能保证我们的预防措施将防止意外或恶意访问此类信息。如果发生这种未经授权的访问，我们的声誉可能会受到不利影响，客户和其他人可能无法将他们的机密信息委托给我们，这将对我们的运营产生负面影响，我们可能会产生补救违规的成本。此外，第三方机密信息的丢失可能会导致对我们的法律索赔，在这种情况下，我们将产生额外的成本和费用来为此类诉讼辩护 。

19

此外，许多司法管辖区已经提出了关于数据隐私的严格法规， 这些法规可能会施加额外的法律要求，从而使我们的运营成本更高和/或效率更低。此外，如果我们的系统出现故障或我们的预防措施失败，导致违反此类法规，我们可能会受到客户的不利反应，并面临政府处罚。

知识产权纠纷可能导致漫长且昂贵的仲裁、诉讼或许可费用，或者阻止我们向客户提供服务。

正如半导体行业中的典型情况一样，我们或我们的客户可能会不时收到侵权索赔，或以其他方式意识到其他方持有的潜在相关专利或其他知识产权，这些专利或其他知识产权可能涵盖我们的一些技术、产品和服务或我们最终客户的技术、产品和服务。半导体行业的特点是大力保护和追求知识产权，这导致许多公司的仲裁和诉讼旷日持久且代价高昂 。

任何关于专利或其他知识产权的诉讼或仲裁都可能代价高昂且耗时，而且 可能会将我们的管理层和关键人员从我们的业务运营中分流出来。我们过去和将来可能会不时卷入诉讼，这需要我们的管理层投入大量的资源和时间。

由于所涉技术的复杂性和诉讼的不确定性，任何知识产权仲裁或诉讼都存在重大风险。任何针对我们的知识产权侵权索赔可能要求我们：

•

为索赔辩护或谈判解决索赔而产生的大量法律和人事费用；

•

向侵权方支付实质损害赔偿金或者赔偿金；

•

不得进一步开发或销售我们的产品；

•

签订昂贵的特许权使用费或许可协议，这些协议可能无法按商业上合理的条款或根本无法获得；

•

与竞争对手交叉许可我们的技术以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力 ；

•

赔偿我们的分销商、最终客户、被许可人和其他人侵权索赔的成本和损害 ；以及

•

缩减或修改我们的业务，以回应与所指控的侵权相关的监管查询，这可能会导致额外的成本和支出。

任何知识产权索赔或诉讼都可能损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

与普通股、美国存托凭证和我国交易市场相关的风险

限制将普通股存入我们的美国存托股份计划可能会对美国存托凭证的流动性和价格产生不利影响。

将普通股存入我们的美国存托股份计划的能力受到R.O.C.法律的限制。根据中华民国现行法律，任何个人或实体，包括您和我们，未经R.O.C.金管会特别批准，不得将普通股存入我们的美国存托股份计划，但将普通股存入我们的美国存托股份计划以及发行与下列相关的额外美国存托凭证除外：

(A)

分配股票股利或免费分配普通股；

20

(B)

在增资换取现金的情况下，美国存托股份持有人行使适用于美国存托凭证证明的普通股的优先购买权；或

(C)

将投资者直接或通过托管人购买或已由投资者持有的普通股交付托管人存入我们的美国存托股份计划，条件如下：(A)托管协议和托管协议允许重新发行普通股；(B)只有在发行后未发行的美国存托凭证总数不超过R.O.C.金管会此前批准的美国存托凭证数量的情况下，托管机构才可以接受该等普通股的托管并就此类托管发行相应数量的美国存托凭证。外加根据上文(A)和(B)及(C)所述事件发行的任何美国存托凭证。这笔存款只能在以前发行的美国存托凭证已被撤回的范围内支付。

由于将普通股存入我们的美国存托股份计划的能力有限，我们在纽约证券交易所的美国存托凭证的现行市场价格可能与我们在台湾证券交易所同等数量的普通股的现行市场价格不同。

我们美国存托凭证的持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的提案或投票权，这可能会影响您的投资价值。

除符合R.O.C.公司法规定的若干准则的库藏股及附属公司持有的普通股外，每股普通股一般享有一票投票权，不会有投票权折扣。然而，除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附带于本公司美国存托凭证所证明之普通股的投票权。本公司美国存托凭证持有人将委任受托管理人或其代名人为其代表，以行使美国存托凭证所代表之普通股所附带之投票权。对于提交股东集体表决的所有事项，我们的美国存托凭证所证明的普通股附带的投票权必须以相同的方式行使。

此外，美国存托凭证的持有者个人无权在我们的股东大会上提出任何事项供股东投票。然而，在相关记录日期持有至少51%未偿还美国存托股份的持有者可以要求托管银行每年向我们提交一份建议书，供我们的年度普通股股东大会审议，前提是该建议书符合某些提交标准和限制，包括建议书的语言和长度、提交的时间、所需的证明或承诺，以及出席年度普通股股东大会。但是，如果保管人提交的提案不合格，我们没有义务允许保管人修改该提案。

此外，如果在相关记录日期持有至少51%未偿还美国存托凭证的持有人指示托管银行以同样的方式就决议案投票，包括选举董事，托管银行将任命吾等董事长或其指定人代表美国存托股份股东出席股东大会，并按照指示的方式投票表决已发行美国存托凭证所代表的普通股。如果截至相关记录日期，托管机构仍未收到持有至少51%美国存托凭证的美国存托凭证持有人以相同方式投票表决任何决议案的指示，则持有人将被视为已指示托管机构授权并任命吾等主席或其指定人以其全权酌情决定权投票表决美国存托凭证所代表的所有普通股，这可能不符合您的利益。由于这些规则和限制，美国存托凭证持有人对本公司股东将采取的任何行动的投票权或代表权有限。

我们的美国存托凭证持有人参与我们配股发行的权利可能受到限制，这可能会导致他们所持股份的稀释。

我们可能会不时 向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管机构不会向美国存托股份持有人提供这些权利。我们没有义务就任何该等权利或标的证券提交登记声明，或努力使该登记声明宣布生效。因此，我们的美国存托凭证持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能遭遇其所持股份的稀释。

21

外汇管制的变化限制了您转换从您的美国存托凭证所有权获得的收益的能力，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

您是否有能力转换从您的美国存托凭证所有权获得的收益，取决于Republic of China现有和未来的外汇管制法规。根据Republic of China现行法律，美国存托股份持有者或托管银行无需获得R.O.C.中央中国银行、中央银行或Republic of China的任何其他政府机关或机构的进一步批准，即可在以下方面将新台币兑换成包括美元在内的其他货币：

•

出售以美国存托凭证为代表的普通股的收益，或作为普通股股息收到并存入存托凭证安排的收益；以及

•

从美国存托凭证所代表的普通股获得的任何现金股利或分配。

此外，托管人还可以将购买普通股的收入付款转换为新台币，以存放在托管收据安排中，以应对新增的美国存托凭证。如果您提取与您的美国存托凭证相关的普通股，并成为我们普通股的持有人，您可以将供股的认购款项转换为新台币。托管人可能需要 于按付款方式付款出售新普通股认购权所得款项由新台币兑换成外币的基准。尽管预计CBC会将批准作为例行公事，但所需的批准可能不会及时获得，或者根本得不到。

根据《Republic of China外汇管理法》，在国际经济条件发生重大变化等情况下，Republic of China行政院可以不经事先通知，但须经随后立法批准，实施外汇管制或其他限制。

我们的公众股东可能比作为美国公司的股东更难保护自己的利益。

我们的公司事务由我们的公司章程和R.O.C.公司的规章制度管理。根据中华民国法律，我们的股东 对我们或我们的董事会提起诉讼的权利比美国公司的股东要有限得多。因此，我们的公众股东在我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动中可能比作为美国公司的股东更难保护他们的利益 。有关我们的股东根据R.O.C.法律对我们或我们的董事提起法律诉讼的权利的详细讨论，请参阅项目10.其他信息。B.备忘录和 本年度报告中其他部分包括的股东提起诉讼的权利。

如果我们的美国存托凭证持有人从我们的美国存托股份计划中提取普通股并成为我们的 股东，他们将被要求指定几个台湾当地代理，这可能会使所有权成为负担。

非中华民国人士如欲从美国存托股份计划中提取其美国存托凭证所代表之普通股，并持有该等美国存托凭证所代表之本公司普通股，除其他事项外，必须指定一名具有适用R.O.C.法律法规所列资格之当地代理人或代表人，以在当地经纪公司开立证券交易帐户、缴税、汇款及行使股东权利。此外，撤资持有人还须指定托管行或具有R.O.C.金管会规定资格的券商保管证券、进行确认、结算交易并报告所有相关信息，其中指定券商为托管人，将款项 存入R.O.C.金管会批准的银行专用账户。如不作出此项委任及开立户口，撤回持有人将不能在其后出售从台湾证券交易所存托收据安排提取的普通股。根据中华民国法律法规，除非在有限的情况下，中国人不得撤回与美国存托凭证相关的普通股或登记为本公司的股东。根据R.O.C.行政院2009年4月30日公布修订的《大陆地区投资者来台证券投资及期货交易管理条例》，在符合撤回相关规定的前提下，只有合格境内机构投资者或合格境外机构投资者及有限实体或个人方可撤回相关普通股，符合规定资格要求的合格境外机构投资者及有限实体或个人方可持有在台湾证券交易所或台北证券交易所上市的中华民国公司普通股。但在一般适用于中国人投资的其他限制中，其持股受上述规定所列的某些限制，如果该大陆地区投资者的投资单独或合计相当于或超过我国上市公司普通股的10%，应另行申请批准。

22

你可能无法在R.O.C.案中执行外国法院的判决

我们是根据《R.O.C.公司法》注册成立的股份有限公司。我们的大部分资产以及登记声明中点名的大多数董事、高管和专家都位于台湾。因此，您可能很难对我们或在台湾的此类人员执行在台湾以外获得的判决。我方律师已告知我方，在中华民国以外的任何法院获得的任何因ADS引起或与ADS有关的判决，如果适用于该最终判决，中华民国法院将不予执行：

•

根据我国法律，作出判决的法院对标的物无管辖权；

•

判决或者作出判决的法院程序违反R.O.C.的公序良俗的；

•

判决是缺席作出的，除非启动诉讼所需的传票或命令是在作出判决的法院的司法管辖权内合法送达我方的，或在R.O.C.的司法协助下作出的；或

•

中华民国法院的判决，在互惠基础上作出判决的法院管辖范围内不予承认。

我们可能被认为是被动的外国投资公司，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

我们不相信我们在2019年是一家被动的外国投资公司，或PFIC，我们预计未来不会成为一家，尽管在这方面不能保证。如果您是美国投资者，将其定性为PFIC可能会给您带来不利的美国联邦所得税后果。

例如，如果我们是PFIC，我们的美国投资者可能会受到美国联邦所得税法律和法规增加的纳税义务的影响，并将受到繁重的报告要求的约束。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，对于 任何纳税年度，如果(I)在纳税年度内我们的总收入的75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们的资产(包括现金)在纳税年度中产生或用于产生被动收入的资产(包括现金)的平均百分比至少为50%，则我们将被归类为美国联邦所得税目的PFIC。我们资产价值的计算将在一定程度上基于普通股和美国存托凭证的季度市场价值，这可能会发生变化。 请参阅《美国税收和被动型外国投资公司的美国联邦所得税考虑事项》。

23

普通股和美国存托凭证的交易价格可能受到台湾证券交易所和美国证券交易所的一般活动、我们普通股的交易价格、利率上调和台湾经济表现的不利影响。

我们的普通股在台湾证券交易所上市。我们美国存托凭证的交易价格可能会受到我们普通股在台湾证券交易所的交易价格和台湾经济表现的影响。与美国和一些欧洲国家的证券市场相比，台湾证券交易所规模更小，市场波动性更大。台湾证券交易所经历了上市证券的价格和销售量的大幅波动，目前台湾证券交易所的每日价格波动幅度是有限制的。台湾证券交易所在政治不稳定时期尤其不稳定，例如台湾和中国的关系变得紧张。此外，台湾证券交易所还经历了市场操纵、内幕交易和支付违约造成的干扰，台湾政府不时通过购买在台湾证券交易所上市的股票来干预股市。这些或类似事件的再次发生可能会恶化我们普通股和美国存托凭证的价格和流动性。

美国存托凭证的市场价格也可能受到美国证券交易所一般交易活动的影响，美国证券交易所最近经历了科技公司交易价格的大幅波动。利率和其他一般经济状况的波动也可能影响美国存托凭证的市场价格。

项目4

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们的法律和商业名称是联电，俗称联电。我们于1980年5月根据《R.O.C.公司法》注册为股份有限公司，1985年我们的普通股在台湾证券交易所上市。我们的主要执行办公室位于台湾新竹科技园Li新路二号3号，邮编：Republic of China，电话号码是886-3-578-2258.我们的互联网网址是 www.umc.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。自2000年9月19日起，我们的美国存托凭证已在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为？联电。2019年，在台湾证券交易所和台北证券交易所进行的公司治理评估中，我们连续第五年跻身前5%的公司 。这项评估是对台湾1400多家上市公司进行的。

我们是世界上最大的独立半导体代工厂之一，也是半导体制造工艺技术的领导者。 我们的主要业务是制造或制造半导体，有时也称为芯片或集成电路。使用我们自己的专利工艺和技术，我们根据许多客户的 设计规范制造芯片。我们的公司保持着跨行业的多元化客户基础，包括通信设备、消费电子、计算机和其他行业，同时继续专注于高增长、大批量应用的制造，包括网络、电信、互联网、多媒体、PC和图形。我们主要销售和营销晶片，而这些晶片又被我们的客户用于许多不同的应用中。下表 显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的晶圆销售所占的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度，
应用		2017				2018				2019
		%				%				%
沟通			48.6				45.2				52.2
消费者			29.4				28.6				26.4
电脑			13.1				16.3				13.6
其他			8.9				9.9				7.8
总计			100.0				100.0				100.0

24

我们专注于开发领先的可批量生产的制造工艺技术。 我们是铸造行业中最早进入商业运营的公司之一，拥有生产线宽为0.25、0.18、0.15、0.13微米和90、65/55、45/40、28和14纳米的集成电路的先进能力。先进的技术使电子产品，特别是与通信、消费和计算机产品相关的产品，能够以新的创新方法整合其功能。联网功能使计算机、平板电脑、手机、电视、机顶盒和可穿戴设备等电子产品能够相互通信以交换信息。需要更强大的半导体来驱动多媒体功能 (例如，处理视觉数据)和解决网络带宽问题。与此同时，便携式个人电子设备的趋势导致产品在物理上变得更小，功耗也更低。工艺 技术还必须积极缩小产品数量，以迎合这种集成多种功能的趋势，减少操作所需的组件尺寸，并降低IC功耗。专门的半导体铸造厂需要 来实现这一工艺改进，同时开发多种工艺技术来满足通信、消费和计算机产品的不同需求。我们相信，我们卓越的工艺技术将使我们能够继续 更快地为客户的产品提供显著的性能优势上市时间生产、节约成本等竞争优势。

我们根据我们的表现提供高质量的服务。在今天的S市场上，我们相信，重要的是不仅要提供最易制造的工艺，而且要提供最佳的解决方案，使客户能够设计包括整个芯片上系统的集成电路。通过这些努力，我们打算成为满足SoC客户需求的代工解决方案。为实现这一目标，我们认为有必要及时开发和提供客户所需的IP和设计支持，以确保他们的特定设计块以预期的方式与集成电路系统的其他设计块配合工作。 因此，我们有一个专门的IP和设计支持团队，专注于及时开发我们的客户所需的IP和处理特定设计块，以便开发出按预期运行和执行的产品。我们的设计服务 团队积极与我们的单元库和IP产品的客户和供应商合作，在产品/市场周期的早期确定所需的产品，以确保这些协调的产品以硅片验证的形式以简化和易于使用举止。因此，我们能够确保从客户设计周期的最早时间起及时交付服务，从而缩短服务交付时间成交量时间制作。我们还为我们的客户提供对其机密生产数据的实时在线访问， 从而实现卓越的沟通和效率。我们使用先进的技术和成熟的方法进一步满足我们的客户需求，以实现快速的周期、高产量、生产灵活性和密切的客户沟通。 例如，我们选择和配置我们的洁净室和设备，并开发我们的流程，以最大限度地灵活地满足和适应快速变化的客户和行业需求。因此，我们的周期时间，即从客户订单到晶片交付的时间，以及我们对客户请求变化的响应速度在专门的代工行业中都是最快的。我们还提供高质量的服务和工程基础设施。

我们的生产能力可与半导体行业中某些最大的公司相媲美，我们相信我们领先的技术和高产量能力是主要的竞争优势。

我们的技术和服务吸引了两类主要的铸造行业客户：无厂房设计公司和集成设备制造商。无厂房设计公司设计、开发和分销专有半导体产品，但不保持内部制造能力。相反，这些 公司依赖外部制造来源。相比之下，集成设备制造商传统上在内部集成了制造以及设计、开发、销售和分销的所有职能。

就我们的销售收入而言，我们的主要客户包括领先的集成设备制造商，如德州仪器和英特尔 Mobile，以及领先的无厂房设计公司，如博通、联发科、Realtek、高通和诺瓦泰克。2019年，我们公司的前十大客户S占我们营业收入的51.3%。我们相信，我们成功吸引这些客户是我们对高质量服务的承诺以及我们对客户需求和业绩的高度关注的直接结果。

25

2014年8月29日，我们和富士通半导体有限公司(富士通)宣布了一项 协议，我们投资50亿元作为初始投资，并获得已发行和已发行股本的约9.3%，成为富士通新成立的子公司Mie Fujitsu半导体有限公司(MIFS)的少数股东，该子公司将运营位于日本三菱Kuwana的300 mm晶片制造工厂。2015年12月16日，本公司董事会进一步批准以13.6亿元新台币的总投资额收购MIFS的额外新发行股份，使我们在MIFS的所有权权益增加到约15.9%。通过与我们的这种关系，MIFS能够通过以具有成本竞争力的方式加强其生产和开发能力，在全球范围内扩展其作为一家纯铸造公司的业务。2018年6月29日，本公司董事会批准从富士通手中收购剩余84.1%的MIFS股权，交易于2019年10月1日完成，对价为544亿日元。交易完成后，MIFS成为我们的全资子公司之一，并更名为联合半导体日本公司，简称USJC。我们相信，收购USJC符合我们的增长战略，该战略将重点放在差异化工艺技术上，以满足逻辑和专业市场日益增长的市场需求。目前，这家位于日本的300 mm晶圆厂每月可生产约33,000件产品， 专门生产90纳米、65纳米和40纳米产品。

2014年10月9日，我们的董事会批准了与厦门市人民政府S和福建电子信息集团的协议，成立了一家名为联合半导体(厦门)有限公司或USCXM的新公司，总部设在福建厦门，中国将专注于12英寸晶圆代工服务。我们预计，在未来五年内，我们可能会向USCXM投资13.5亿美元，从2015年开始，我们的投资将根据该公司的进展分期付款。USCXM将生产12英寸晶圆，最初提供40纳米和55纳米工艺技术。我们在USCXM的参与已遵守并将继续遵守中华民国的规章制度，并将继续接受R.O.C.相关当局的审查和批准。我们已于2014年12月31日获得中华民国政府的初步投资批准，其中HJ(和舰科技苏州)投资3亿美元，联电投资4.5亿美元。USCXM的第一次奠基活动于2015年3月举行，盛大的开幕式于2016年11月举行。我们已于2017年11月获得中华民国政府的投资批复，注资6亿美元至中澳XM，上述金额于2018年9月投资。USCXM已于2016年底成功实现商业化量产 ，并于2017年在40 nm和28 nm技术节点上进行了生产。2020年2月11日，我们的子公司和舰科技S董事会批准在未来几年内向总部位于厦门的美赞臣投资5亿美元 中国。我们参与USCXM将遵守中华民国的规章制度，并须经R.O.C.有关当局的审查和批准。USCXM一直在不断提高产能，以满足全球客户的要求，包括中国国内无厂房公司的客户。我们希望通过进入中国的高增长半导体市场，继续扩大我们在全球的代工业务，并 增加我们在中国半导体供应链的敞口，同时降低地理风险，这使我们能够更接近我们在中国的客户，这反过来使我们能够提供更好的服务，扩大我们的制造规模， 刺激收入增长。

2014年12月24日，我们将包括机械设备和建筑设施在内的6英寸制造厂(FAB 6A)转移到我们的子公司Wavetek微电子公司(Wavetek)，以进一步满足快速增长的砷化镓市场的客户需求，并通过充分利用现有资产和资源来提高我们集团的6英寸制造运营效率。2015年4月，Wavetek在完全收购了我们的6英寸Fab 6A固定资产和生产线后，成功地进入了硅基CMOS代工业务。截至2020年3月31日，我们在Wavetek的持股比例约为81.58%，成为其最大股东。

2018年12月31日，我们收购了英属维尔京群岛公司Best Elite International Limited或Best Elite的剩余股权，因此我们在Best Elite的累计所有权成为100%。

请参阅项目5.运营 和财务回顾与展望-B。流动性和资本资源，以讨论我们过去三年的资本支出和本年度的计划。

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2018年4月25日，为了根据集团明智的投资战略进一步整合资源，我们和我们的子公司财富风险投资公司董事会和联电新商业投资公司董事会通过了一项组织重组计划，根据该计划，NBI将被合并为财富。 财富是幸存的公司，并在合并于2018年7月1日生效时承担了NBI的所有资产和负债。

2019年10月30日，《财富》对台积电进行了一次性定向增发投资，支付约3亿台币的对价，以44.50台币的单价购买台积电6,741,000股。

2018年6月29日，我们的董事会批准了中国证券监督管理委员会提出的我们的内地业务在上海证券交易所上市的申请 。和舰科技(苏州)有限公司或我们目前持股99.9985%的子公司和舰科技(苏州)有限公司将代表我们即将上市的中国业务，这些业务包括苏州的和舰S 8厂，厦门的USCXM及其12厂，以及提供IC设计支持服务的山东UDS。2019年3月22日，HJ完成了A股上市申请材料的报送流程。然而，于2019年7月22日，鉴于吾等与中国有关监管机构就上市申请达成的共识有限，吾等与HJ宣布暂停上市申请。我们预计暂停不会对我们的运营或财务业绩产生任何实质性影响。我们将继续利用我们在台湾的强大根基，实现全球多元化，并将在未来继续寻求适当的融资机会。

我们的战略

为了保持和加强我们作为市场领导者的地位，我们采取了以合作商业模式为重点的商业战略，旨在满足我们的客户的业务需求和目标，并促进他们作为我们的合作伙伴的利益。我们相信，我们的成功和盈利能力与客户的成功密不可分。此商业模式的目标是在集成设备制造商、知识产权和设计公司以及代工公司之间建立一个伙伴关系或联盟网络。我们相信，我们和我们的伙伴将受益于通过这种长期伙伴关系或联盟产生的协同作用以及伙伴之间分享的附加值。我们战略的主要内容包括：

以客户为导向的铸造厂运营。我们计划以客户为导向的铸造厂运营。40纳米、28纳米和更先进的技术的日益复杂影响了整个芯片行业，因为现在可以在设计IC时具有更大的栅极密度和更高的性能，同时整合整个系统的功能。这些先进的设计 创造了智能手机等先进数字设备的新市场，这些设备尺寸虽小，但功能却大大增强。我们与我们的客户以及整个供应链中的合作伙伴紧密合作，包括设备、电子设计自动化工具和IP供应商，共同为每个客户提供S的SoC解决方案。我们还拥有系统设计和架构方面的经验和技术诀窍，将客户设计与先进的工艺技术和知识产权相结合。我们相信，结果是我们的SoC解决方案的首次通过硅片成功率更高。我们以客户为导向的代工解决方案从基于逻辑的通用平台 开始，设计师可以在其中选择最适合其特定应用的工艺技术和晶体管选项。在此基础上，可以使用射频互补金属氧化物半导体或射频cmos和嵌入式闪存 存储器等技术来进一步微调工艺，以满足客户的个性化需求。此外，由于IP已成为SoC的关键资源，我们的产品组合包括基本的设计构建块以及由内部和第三方合作伙伴开发的更复杂的IP，这些IP具有优化的便携性和成本。凭借先进的技术、广泛的IP产品组合、系统知识和先进的300毫米制造，我们提供全面的解决方案，帮助客户及时交付成功的结果。

建立以客户为中心的合作伙伴关系模式 。我们一直致力于与客户建立伙伴关系，并努力通过密切合作帮助客户实现目标。不同于传统的买进卖出考虑到代工与客户之间的关系，我们相信我们的合作商业模式将帮助我们了解客户的需求，并相应地从多个方面更好地满足客户的需求，例如优化整个价值链(不仅仅是代工部分)的定制流程和服务以及与知识产权相关的支持。我们相信，这种商业模式将使我们能够在客户要求的最短时间内将我们的产品交付给客户，从而缩短设计周期上市时间和成交量时间制作。此外，我们相信，通过将研发支出集中在客户的具体需求上，我们将提供更具成本效益的服务。我们相信 我们的合作商业模式将帮助我们不仅在市场低迷中生存下来，而且还将获得更好的竞争地位。

27

继续专注于高增长的应用程序和客户，并积极开拓新的市场机会 。我们认为，衡量一家铸造公司成功与否的一个标准是其客户的质量。我们专注于销售和营销客户，这些客户是具有高增长潜力的行业的老牌或新兴领导者。我们的客户包括博通、联发科、Realtek、德州仪器和高通等行业领先企业。我们寻求保持和扩大与这些公司的关系。我们努力向这些客户展示我们的制造、技术和服务能力的优越性和灵活性，并为他们提供生产和设计帮助。我们还在努力使我们的客户组合进一步多样化，以保持对不同应用和不同客户的平衡敞口。我们相信，这些努力加强了我们与客户的关系，并提高了我们在半导体行业作为领先代工服务提供商的声誉。

除了客户多元化，我们还一直在积极探索物联网等消费电子产品的新市场机会。

保持我们在可量产半导体技术方面的领先地位，并有选择地在新技术上进行战略性投资 。我们相信，保持和加强我们在可批量生产的半导体制造技术方面的领先地位是吸引和留住客户的关键。我们卓越的技术声誉 吸引了半导体行业的老牌和新兴领导者，他们在技术开发方面与我们密切合作。此外，我们相信，我们卓越的加工专业知识使我们能够提供灵活的生产计划，以满足客户的特定需求。我们计划继续增加研发和内部研发专业知识的资本支出，专注于工艺开发，并与领先和专业的半导体公司建立联盟，以加快获得下一代和专业化技术。例如，随着我们不断的技术开发努力和资本投入，2016年，来自28纳米技术的收入比2015年大幅增长。我们相信，我们在开发更先进的工艺技术方面取得的进展，使我们在计算机、通信、消费电子产品领域的客户以及其他对产品的某些方面有特殊偏好的客户受益，例如终极性能、密度和功耗。

此外，我们希望通过将我们的技术授权给几个公司合作伙伴来巩固我们的领先地位并增加我们的市场份额。例如，2014年，我们根据一项技术转让和许可协议，将我们先进的40纳米技术授权给了MIFS，这是一家纯铸造公司。2019年10月1日，MIFS更名为USJC，通过收购股权成为我们的全资子公司之一。我们将继续探索基于我们全面的技术产品的许可机会，以进一步推动我们的收入。此外，我们还于2014年与厦门市人民政府S和福建电子信息集团就位于福建厦门的新成立的USCXM中国签订了 协议，该公司专注于制造 最初提供40纳米和55纳米加工技术的12英寸晶圆。2017年4月，我们与USCXM签订了一项许可协议，提供28纳米加工技术，旨在 进一步增强我们子公司的晶圆制造能力。

我们还认识到，每家公司的资源都是有限的，铸造行业也在不断发展。因此，我们认为，我们应该以明智和具有成本效益的方式投资于新的研发技术，以实现所产生的技术的最终产出。在这样做的过程中，我们在研发回报率和在正确的时间开发技术的重要性之间取得平衡，从而在不过度稀释我们的盈利能力的情况下增强我们的竞争优势。我们打算避免投资于不具备批量生产商业潜力的技术。我们认为，开发最早和最先进的半导体技术，而不考虑其近期批量生产的潜力，可能会证明我们的运营成本高昂，不会加强我们的竞争地位。我们认为，推迟对声称拥有最早先进技术所需的过早设备的投资是有好处的，而是从供应商那里购买更先进、更便宜的 设备版本，这些供应商根据从最早的技术中学到的生产前经验来设计此类设备。

28

保持规模和产能以满足客户需求，重点放在12英寸晶圆设施上以供未来扩展。我们相信，用先进的技术和设备保持我们的铸造能力，对于保持我们的行业领先地位至关重要。我们的生产能力目前是世界上最大的半导体代工厂之一。我们打算增加我们的12英寸晶圆产能，以满足我们客户的需求，并充分利用我们行业的预期增长。我们预计，我们未来的产能扩张计划将专注于12英寸晶圆设施，以保持我们的技术领先地位。与8英寸晶圆相比，12英寸晶圆具有制造优势，原因之一是每个晶圆上的芯片数量更多，而且只有较新的12英寸设备才能提供优势。此外，12英寸晶圆厂在实现经济规模生产方面提供了更具成本效益的解决方案。我们打算 仔细监控当前市场状况，以优化我们资本支出的时机。我们还计划继续扩大我们的能力和能力，以满足不同市场的客户需求，并通过对其他公司进行战略投资来扩大我们的全球业务。例如，2014年，我们与富士通半导体有限公司在日本投资了MIFS，与厦门市政府S和专注于使用12英寸晶圆制造半导体的福建电子信息集团共同投资了中国的USCXM。这些投资使我们能够在针对先进节点工艺技术的300 mm晶圆运营方面实现更大的规模经济 。我们还将我们的先进技术授权给这些被投资的公司，以提供可行的技术解决方案来满足他们的需求。2019年10月1日，我们从富士通半导体有限公司手中收购了MIFS的全部剩余股权 。因此，MIFS成为我们的全资子公司之一，并更名为USJC。

B.

业务概述

制造设施

为了在铸造行业中保持领先地位，我们非常重视实现和保持高标准的制造质量。因此，我们寻求设计和实施制造流程，以产生一致、高的制造产量，使我们的客户能够合理确定地估计他们需要向我们订购的晶圆数量。此外，我们不断寻求提高我们的生产能力和工艺技术，这是铸造厂S制造能力的两个重要因素。我们庞大的生产能力和先进的工艺技术使我们能够为我们的客户提供批量生产和灵活的快速上市制造业服务。我们所有的晶圆厂每周7天，每天24小时运作。基本上每个工厂的所有维护都与生产同时进行。

作为我们在台湾南部台南科技园继续扩大制造设施的一步，我们于2009年5月完成了在台湾的第二个300 mm制造厂的建设，并于2010年7月将设备转移到该制造厂。

下表列出了截至2019年12月31日我们每个制造设施的运营数据。

Wavetek

FAB 8A

FAB 8C

FAB 8D

FAB 8E

FAB 8F

FAB 8S

FAB 8N

FAB 12A

FAB 12i

FAB 12X

FAB 12米

开始批量生产

1989

1995

1998

2000

1998

2000

2000

2003

2002

2004

2016

2005

预计已满 容量(1)(2)

31,000

69,000

36,850

30,000

37,000

36,500

31,100

74,500

83,400

51,640

17,000

32,600

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆片 每 月份

晶圆尺寸

6英寸

8英寸

8英寸

8英寸

8英寸

8英寸

8英寸

8英寸

12英寸

12英寸

12英寸

12英寸

(150毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(200毫米)

(300毫米)

(300毫米)

(300毫米)

(300毫米)

(1)	以规定的晶片尺寸测量。

(2)	晶圆厂的容量是根据晶圆厂中使用的设备制造商给出的容量评级确定的，并根据不间断试运行期间的实际产量、因生产运行和维护设置而产生的预期停工时间以及预期产品组合等因素进行调整。

29

我们的晶圆厂位于中华民国，新加坡、中华人民共和国和日本。下表列出了 我们设施的规模和主要用途，以及此类设施（包括土地和建筑物）是拥有还是租赁。新竹、泰南科学园的土地是向中华民国租用的政府的Pasir Ris的土地是从新加坡政府法定委员会租赁的 。苏州工业园区和香溪山区的土地由中国政府租赁。’

位置		大小 (土地/楼宇)		主要用途		土地 (自有或租赁)		建房 (自有或租赁)
		(单位：平方米)
Fab 8A，3，5 Li-Hsin 2nd Rd.，， 新竹科学园， 台湾新竹30078 R.O.C.		43,130 / 83,699		8-英寸晶圆生产		租赁(将于2033年12月到期)		拥有
Fab 8 C & Fab 8D，6，8 Li-Hsin 3rd Rd.， 新竹科学园， 台湾新竹30078 R.O.C.		33,784/100,609		8-英寸晶圆生产		租赁(将于2033年12月到期)		拥有
Fab 8 E，17 Li-Hsin Rd.， 新竹科学园， 台湾新竹30078 R.O.C.		35,779 / 76,315		8-英寸晶圆生产		租赁(将于2036年2月到期)		拥有
Fab 8 F，3 Li-Hsin 6 th Rd. 新竹科学园， 台湾新竹30078 R.O.C.		23,774 / 65,736		8-英寸晶圆生产		租赁(将于2038年2月到期)		拥有
Fab 8 S，16 Creation 1 Rd.， 新竹科学园， 台湾新竹30077 R.O.C.		20,365 / 65,614		8-英寸晶圆生产		租赁(2023年12月到期)		拥有
Fab 8 N，333，Xinghua St. 苏州工业园区，苏州， 中国江苏省215025		215,621 /100,908		8-英寸晶圆生产		租赁(2052年12月到期)		拥有
Fab 12 A，18，20 Nan-Ke二路20号& 南科三路57号新市泰南科学园 台南，台湾74147，R.O.C.		243,250 / 633,904		12-英寸晶圆生产		租赁(将于2034年11月到期)		拥有
Fab 12 i，Pasir Ris Drive 12 3 新加坡519528		84,836 / 146,323		12-英寸晶圆生产		租赁(将于2031年3月到期)		拥有
中国厦门市香溪区万家春路899号Fab 12 X’		254,698 / 348,537		12-英寸晶圆生产		租赁(2065年1月到期)		拥有
Fab 1200万，2000，Mizono，Tado-cho， Kuwana，Mie，511-0118，日本		307,293 / 151,693		12-英寸晶圆生产		拥有		拥有
联合大厦，利新二路3号 新竹科学园， 台湾新竹30078 R.O.C.		8,985 / 85,224		行政办公室		租赁(将于2033年12月到期)		拥有
内湖路办公室，8楼，68。秒1, 内湖路台北， 台湾11493，R.O.C.		626 / 4,817		行政办公室		拥有		拥有
测试楼，金山第七街1号 台湾新竹30080 R.O.C.		10,762 /41,318		租给了几家公司		拥有		拥有
南科二路18号研发大楼 新市泰南科学园 台南，台湾74147，R.O.C.		42,000 / 47,396		研发		租赁(2023年12月到期)		拥有

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位置		大小（土地/建筑物）		主要用途		土地 (自有或租赁)		建房 (自有或租赁)
		(单位：平方米)
Nexpower，2，Houke S.路， 台中市后里区 台湾42152，中华民国		57,556 / 82,699		太阳能电池组件生产		租赁（2026年12月到期）		拥有
Wavetek，创新一路10号 宝山乡 台湾新竹30076 R.O.C.		27,898 / 34,609		6英寸晶圆生产		租赁(将于2034年12月到期)		拥有

工艺技术

工艺技术是我们为制造半导体电路的图案化 特征的关键尺寸而实施的一组规范和参数。我们的工艺技术目前在铸造行业中处于最先进的行列。这些先进技术使我们能够提供灵活的生产计划，以满足客户的特殊需求。

我们率先生产了许多半导体产品。我们对工艺技术的持续改进使我们能够制造几何尺寸更小的半导体器件。2013年，我们成功开发了28 nm多晶硅和High-k/金属栅技术并投入生产。2015年，我们 提供了具有高性能紧凑型(HPC)解决方案的High-k/金属门，并于2017年底改进为高性能紧凑型(HPC+)解决方案，用于速度密集型和优化功耗产品 。我们与Cadence Design Systems合作认证用于28HPC+工艺的模拟/混合信号流程。认证使客户能够利用集成、全面的AMS解决方案来加速我们最先进的28 nm节点上的设计 。2018年，我们开发了22 nm ULP(超低功耗)和ULL(超低泄漏)技术，为物联网应用提供经济高效的解决方案，并获得更好的芯片性能。我们还加入了IBM芯片联盟，进行先进的工艺开发。凭借IBM S的专有技术和支持，我们的目标是继续完善我们内部开发的14 nm FinFET技术，为移动计算和通信产品提供具有竞争力的低功耗增强技术。2017年3月，我们开始向 客户发运14纳米晶圆，并在消费电子应用中使用的先进工艺实现了生产质量良率。联电S 14 nm FinFET技术的速度比28 nm工艺快55%，栅极密度是28 nm工艺的两倍 技术。14 nm制程的功耗也比28 nm制程低约50%。我们还与雪崩合作，共同开发和生产MRAM，以在2018年更换22纳米技术的嵌入式闪存。

我们的22 nm技术准备工作遵循了S在世界上最小的USB2.0测试车上进行的硅验证。最新的特种制程产品 提供具有竞争力的性能和从28 nm到22 nm的无缝迁移路径。我们提供了22uLP版本，它具有兼容的设计规则和相同的掩模计数，在代工厂S 28 nm技术，也是22uLL版本。联电22uLP和22uLL组成超级集，支持1.0V到0.6V的电压域，让客户在片上系统(SoC)设计。我们的基础IP支持 22 nm平台，是各种半导体应用的理想选择，包括用于机顶盒、数字电视、监控、电源或漏电敏感物联网芯片(带蓝牙或WiFi)的消费类IC，以及需要更长电池寿命的可穿戴产品。

此外，我们还成功开发了用于MCU和汽车产品的55/40/28 nm嵌入式存储器、用于显示驱动器的55/40/28 nm嵌入式高压器件、用于图像传感器的55 nm BSI-CSI和用于电源管理电路的110/55 nm BCD等专业技术。 我们还开发了用于高级节点嵌入式解决方案的ReRAM，以及覆盖定制和射频设备应用平台的110/90/55 nm节点的RF-SOI技术。所有这些专业技术都可以 提供片上系统解决方案。

31

下表列出了我们的实际工艺技术范围，按线路宽度分类， 或2019年各工厂生产的集成电路晶体管栅极的最小物理尺寸，以及各工厂2017年、2018年和2019年的估计年满负荷能力、实际年产量和产能利用率：

				截至的年度 十二月三十一日， 2019年				截至十二月三十一日止的年度，
		几年来		过程				2017				2018				2019
		开课 运营部		技术(输入 微米)				(以数千个8英寸晶圆为单位 等价物(百分率除外)
Wavetek		1989			0.5				237				223				208
FAB 8A		1995			0.5至0.25				825				825				825
FAB 8C		1998			0.35至0.11				357				383				436
FAB 8D		2000			0.13至0.09				341				347				359
FAB 8E		1998			0.5至0.18				418				418				426
FAB 8F		2000			0.18至0.11				417				431				434
FAB 8S		2000			0.18至0.11				347				372				372
FAB 8N		2003			0.5%至0.11%				753				771				831
FAB 12A		2002			0.13%至0.014				2,182				2,243				2,243
FAB 12i		2004			0.13%至0.040				1,209				1,248				1,338
FAB 12X		2016			0.040至0.028				218				413				457
FAB 12米		2005			0.090至0.040				—				—				220
预计总运力		—			—				7,304				7,673				8,148
总产量(实际)		—			—				6,896				7,143				7,227
平均产能利用率		—			—				94.4	%			93.1	%			88.7	%

容量和利用率

我们在台湾直接拥有的晶圆厂有Wavetek、Fab 8A、Fab 8C、Fab 8D、Fab 8E、Fab 8F、Fab 8S和Fab 12A。除了位于台南科学园区的Fab 12A外，所有这些工厂都位于新竹科学园区。新加坡的工厂被命名为Fab 12i。中国的工厂名为FAB 8N和FAB 12X，分别位于苏州和厦门。在日本的工厂名为Fab 12M ，位于Kuwana。

2017年我们的平均产能利用率为94.4%，2018年为93.1%，2019年为88.7%。

装备

考虑到我们制造能力的性能和生产率高度依赖于我们的资本设备的质量，我们通常购买不仅满足我们现有工艺技术需求，而且有能力升级到 满足我们未来需求的设备。我们用于制造半导体器件的主要设备有扫描仪/步进机、清洁机和轨道设备、检测设备、蚀刻机、熔炉、湿站、脱模机、植入机、溅射机、CVD设备、探针仪、测试仪等。除了几个演示工具外，所有的生产设备都是我们自己的。

我们的政策是从市场占有率占主导地位的供应商那里购买性能稳定的高质量设备，以确保我们在半导体领域的持续竞争力。

有些设备从有限数量的合格供应商处获得，和/或相对有限的数量制造，而且一些设备是最近才开发出来的。我们相信，我们与设备供应商的关系足够牢固，我们可以利用我们作为主要采购商的地位，以具有竞争力的条款购买设备，与其他几家铸造厂收到的条款相比，包括缩短交货期 。

虽然我们面临着在短交货期的限制下采购足够数量的适当设备以扩大或扩大我们的制造设施所需的挑战，但我们过去在及时采购最新一代设备方面没有遇到任何重大问题，即使在不可预测的高市场需求时期也是如此。我们通过不同部门之间及时的内部沟通、有效的市场信息收集、提前预订合适的交货时段和与供应商的持续沟通以及利用我们与供应商的良好关系来管理采购过程中的风险。

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原材料

我们的制造流程使用许多原材料，主要是硅片、化学品、气体和各种类型的贵重溅射靶材。这些原材料通常可以从几家供应商那里买到。我们对原材料采购的政策与对设备采购的政策类似，是只选择少数合格的供应商，这些供应商已经证明了原材料的质量和交货时间的可靠性。如有必要，我们可能会与供应商签订任何长期供应合同。

我们的一般库存政策是保持每种主要原材料的充足库存，以供生产和从客户那里收到的近期需求的滚动预测。此外，我们与几家主要材料供应商签订了协议，根据这些协议，他们在仓库中持有类似水平的库存，供我们使用。但是，在我们实际订购之前，我们没有义务购买供应商为我们的利益而持有的原材料库存。我们通常与我们的供应商合作，按月计划我们的原材料需求，通常按季度制定指示性定价。 实际购买价格通常根据当时的市场状况确定。过去，我们主要原材料的价格并没有太大的波动。虽然我们没有遇到对我们的运营产生实质性影响的原材料 短缺，而且我们目前使用的原材料供应充足，但由于供应中断或行业需求增加，各种关键材料可能会出现短缺。

我们生产过程中使用的最重要的原材料是硅片，这是制造集成电路的基本原材料。我们晶圆的主要制造商是信越、GlobalWafers、世创电子材料和Sumco集团。我们过去已经获得，并相信我们将继续能够获得充足的硅片供应。我们相信， 我们与晶圆供应商有着密切的工作关系。基于这样的长期合作关系，我们相信这些主要供应商将尽最大努力满足我们的需求。

我们在生产过程中使用了大量的水。我们从政府拥有的实体获得水供应。我们还在制造过程中使用了台湾电力公司提供的大量 双回路电力。我们维护备用发电机，这些发电机能够提供足够的电力，以便在电力中断的情况下保持洁净室所需的气压。我们相信，我们的备份设备足以防止因停电和紧急情况而导致的业务中断 。

质量管理

我们相信，我们先进的工艺技术和高质量、可靠的服务和产品的声誉一直是吸引和留住国际和国内领先的半导体公司作为客户的重要因素。

我们按照最新的国际质量标准和客户严格的质量和可靠性要求构建我们的质量管理体系。我们的质量管理体系将全面的质量控制程序整合到铸造运营的整个业务流程中，其中包括新工艺开发管理、生产 放行控制、来料检验、统计过程控制和方法开发、工艺变更管理、技术文档控制、产品最终检验、计量工具校准和测量系统 分析、质量审核程序、不合格管理、客户投诉处理、八大类问题解决和客户满意度监测。

我们设定了高质量的目标，以确保始终如一的高产和可靠的产品性能。通过自上而下的年度业务政策管理和自下而上的全面质量管理活动，我们的质量计划不断得到加强。此外，我们在铸造行业中遵守晶圆厂最佳实践的努力也有助于改进我们的整体质量管理体系。

我们的许多客户在早期开发阶段执行实物生产现场鉴定流程，并在批量生产阶段进行常规质量合规性审核。这些审核包括质量体系审核和物理制造区域检查，以验证是否符合国际质量标准和客户质量要求。我们的质量管理体系和质量控制程序已通过众多客户的合格和例行审核，这些客户被公认为世界级半导体公司，拥有一流的质量标准。

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我们的质量保证部和可靠性技术与保证部合作 为客户提供质量和可靠性性能。通过我们的晶片加工质量和可靠性一致性监控程序，我们在向客户发货之前，监控整个制造过程的各个阶段的产品质量和可靠性。

我们所有的FAB都通过了IATF 16949和QC080000 IECQ HSPM标准认证。IATF 16949为建立一个基本的质量管理体系制定了标准，强调质量管理中的客户满意、持续改进、缺陷预防和变化以及减少浪费。QC080000 IECQ HSPM为开发有害物质过程管理系统设定了标准，并专注于开发环境友好型制造工艺。我们致力于不断完善我们的质量管理体系，为我们的客户提供高质量的产品。

服务和产品

我们主要从事代工客户的晶片制造。为了优化客户的制造服务，我们与他们密切合作，帮助他们完成电路设计并签订合同，准备在制造过程中使用的掩模。我们还通过提供分包的组装和测试服务为客户提供交钥匙服务。我们相信，除了晶圆制造之外，这种提供各种代工服务的能力使我们能够满足各种具有不同内部能力的集成设备制造商、系统公司和无厂房设计客户的需求。

晶圆制造需要许多不同和复杂的步骤。制造过程中的每个步骤都必须精确完成，才能使成品半导体器件按预期工作。这些工艺通常需要通过五个步骤将原始晶片转化为最终的半导体器件：电路设计、掩模工具、晶片制造、组装和测试。我们在这五个步骤中为客户提供的服务如下所述。

电路设计。在最初的设计阶段，我们的工程师通常与我们的客户合作，以确保他们的设计可以在我们的设施中成功且具有成本效益地制造。我们通过向越来越多的客户提供我们的合作伙伴电子设计分析工具、知识产权和设计服务，以及为他们提供定制的嵌入式存储宏单元，在设计过程中帮助了越来越多的客户。在我们的Silicon Shuttle计划中，我们为客户和IP提供商提供对实际硅样品的早期访问，以及他们所需的IP和内容，以使他们能够及早并 快速使用我们的先进技术。Silicon Shuttle计划是一个多芯片测试晶片计划，允许对IP和设计元素进行硅验证。在Silicon Shuttle计划中，几个不同的供应商可以使用单个掩膜集 测试他们的IP，大大降低了我们和参与供应商的硅验证成本。用于先进工艺的高成本掩膜使该计划对IP供应商具有吸引力。在我们与他们的联盟中，我们与领先的IP、设计和ASIC服务供应商进行协调，以确保他们的产品以集成、易于使用的方式提供给我们的客户，使客户的需求与我们的技术相匹配。为了降低客户的设计门槛， 我们将我们的设计支持功能从传统的设计支持扩展到添加IP开发，以补充第三方知识产权，并为客户提供最广泛的硅验证选择。我们的产品范围从 设计库到基本模拟混合模式知识产权，共同帮助缩短了我们的客户S的设计周期。

遮罩工具。我们的工程师通常会帮助客户设计和/或获取针对我们先进的工艺技术和设备进行优化的面具。实际的面具生产通常是由专门从事面具加工的独立第三方提供的。

晶圆制造。如上所述，我们的制造服务利用全方位的先进工艺技术提供晶片制造工艺的方方面面。在晶片制造过程中，我们将光敏材料沉积在晶片上，并通过掩模暴露在光中，形成晶体管和其他由半导体组成的电路元件。然后，不需要的材料被蚀刻掉，只在晶片上留下所需的电路图案。作为晶片制造服务的一部分，我们还提供晶片探测服务，测试或探测已加工晶片上的单个芯片，并识别不符合要求标准的芯片。我们更喜欢在内部进行晶圆探测，以获得更快、更准确的制造成品率数据。

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组装和测试。我们为客户提供全包式服务，提供购买经过组装和测试的成品半导体产品的 选项。我们将组装和测试服务外包给领先的组装和测试服务提供商，包括台湾的Siliconware Precision Industries Co.，Ltd.和Advanced Semiconductor Engineering Inc.。在最终测试后，半导体将被运往客户指定的地点。

除了我们的代工业务，我们还从事太阳能和LED 行业的产品研究、开发和制造。

客户和市场

就我们的销售收入而言，我们的主要客户包括领先的集成设备制造商，如德州仪器和英特尔 Mobile，以及领先的无厂房设计公司，如博通、联发科、Realtek、高通和诺瓦泰克。虽然我们不依赖于任何单一客户，但我们很大一部分运营收入来自对少数客户的销售。2019年，我们的前十大客户约占我们运营收入的51.3%。以下是我们2017年、2018年和2019年按客户位置划分的运营收入地理细分。

		截至十二月三十一日止的年度，
区域		2017				2018				2019
		%				%				%
台湾			32.8				36.4				36.4
新加坡			20.6				16.4				16.2
中国(含香港)			12.7				12.2				12.9
日本			3.2				3.9				6.6
美国			12.2				15.6				13.5
欧洲			9.6				8.3				4.7
其他			8.9				7.2				9.7
总计			100.0				100.0				100.0

我们相信，我们成功吸引这些最终客户是我们对高质量服务的承诺以及我们对客户需求和绩效的高度关注的直接结果。作为一家独立的半导体代工厂，我们的大部分运营收入来自我们的晶圆销售。下表显示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中，我们按客户类型划分的晶圆销售百分比。

		截至十二月三十一日止的年度，
客户类型		2017				2018				2019
		%				%				%
无厂房设计公司			91.0				92.4				91.3
集成设备制造商			9.0				7.6				8.7
总计			100.0				100.0				100.0

我们专注于提供高水平的客户服务，以吸引客户并保持其持续的忠诚度。我们的文化强调对客户需求的响应，注重在我们的制造和交付过程中的灵活性、速度和准确性。我们以客户为导向的方法在两类服务中尤为明显：客户设计开发服务和制造服务。例如，2013年，我们通过开设联电韩国办事处来扩大我们的地区业务，以便为我们在韩国的客户提供当地支持，并缩短上市时间为我们的韩国客户设计和制造联电工艺技术。我们相信，我们庞大的生产能力和先进的工艺技术使我们能够通过更短的周转时间、更大的制造灵活性和更高的制造生产率来提供比许多其他铸造厂更好的客户服务。

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在整个设计开发和原型制作流程中，我们与客户紧密合作。我们的设计支持团队与客户和IP供应商密切互动，以促进设计过程并确定他们对IP产品的特定要求。我们在总体周转时间和生产方面对客户的要求作出响应上市时间例如，通过帮助我们的客户简化他们的IP产品提供流程，并及时和易于使用时尚。我们还保持技术能力的灵活性和效率，并快速响应客户的设计更改。

对于IP产品，我们与半导体行业数字、存储器和模拟领域的几家领先IP供应商合作，提供已使用我们的先进工艺进行硅片验证的 质量IP块。我们与主要电子设计自动化供应商的联盟为我们的客户提供数字/模拟参考设计程序和 易于使用设计解决方案。通过与主要供应商合作，不断增强我们的知识产权产品、参考设计程序和设计服务，我们的目标是为客户提供完整、准确和用户友好的设计解决方案。

随着设计进入制造生产，我们将继续在制造过程的所有阶段提供持续的客户支持。当地客户经理与我们的客户服务代表合作，根据需要利用我们的营销和客户 工程支持团队来确保我们的服务质量。

我们提供在线服务MyUMC，通过提供完整的在线供应链解决方案，我们的客户可以轻松访问我们的铸造服务。我的联华电子提供24小时访问详细的客户信息，如制造、工程和设计支持文档，通过每个客户 S自己的定制起始页面。通过MyUMC向客户提供的功能包括：(I)查看订单从开始生产到最终发货阶段的状态；(Ii)设计布局以缩短客户的流片时间；(Iii)收集客户工程请求；(Iv)出于设计目的收集和下载文档；以及(V)实时在线访问我们的制造工程师使用的相同制造数据。

我们也有系统对系统将服务连接到 可在我们的系统和我们的客户系统之间提供直接数据交换。这些服务，包括我们的联电设计视图室云服务，促进了我们与客户的设计协作，以帮助降低芯片设计成本和缩短上市时间。为了继续改善我们的资讯保安管理，我们的资讯科技部于2008年3月获得ISO/IEC 27001：2005认证，并于2015年2月续展ISO/IEC 27001：2013认证。

此外，我们还建立了数据驱动的先进半导体智能制造系统，以 提供世界一流的优质产品，确保信息安全和服务质量，并提高客户满意度、运营和研发效率。我们通过整合一系列创新的数字技术，包括物联网、大数据、云、人工智能和信息技术，以及我们的企业信息和半导体专业知识，实现了这一目标。

我们按芯片或晶片为产品定价，考虑到技术的复杂性、当前的市场状况、订单大小、周期时间、我们与客户关系的强度和历史以及我们的产能利用率。我们的主要销售办事处设在台湾，负责我们在亚洲的销售活动。我们在阿姆斯特丹的全资子公司联电 (欧洲)BV帮助我们向欧洲客户销售产品。我们在北美的销售是通过我们位于加利福尼亚州桑尼维尔的子公司联电集团(美国)进行的。我们还在中国、日本和韩国设有销售办事处，为这些地区的客户提供支持。

36

我们在行业杂志上做广告，组织技术研讨会，举办各种地区性和国际性销售会议，并参加一些行业交易会，以推广我们的产品和服务。我们还为我们的客户出版一份企业时事通讯。

信息安全风险管理

我们的 信息安全风险和我们已采取的缓解措施将在以下各节中介绍：

(1)风险管理机构

我们已经成立了企业风险管理委员会，协调内部关键部门进行风险管控， 共同审查和管理公司的内外部风险，并针对全公司的重大风险问题确定风险应对策略的优先顺序。它与内部审计和控制职能相结合，以确保与运营相关的运营风险得到适当管理。此外，我们于2018年成立了企业安全事业部，负责我们的信息安全和物理安全规划以及相关审计事宜，并与我们的信息技术事业部共同努力，进一步加强信息安全。

(2)信息安全政策(内部控制和 协议)

我们的信息安全方针是基于这样的指导原则：根据客户S的要求， 建立信息安全管理规则，通过充分认识，达成信息安全人人有责的共识，为公司和客户保护信息的机密性、完整性、可用性，并提供安全的生产环境，确保公司和S业务的可持续运营。我们的主要信息安全目标是通过构建防火墙、入侵检测和反病毒系统等内部 控制来增强我们抵御外部攻击的能力，从而实现防病毒、防入侵和防泄漏。此外，通过定期的教育和培训计划，将安全操作/意识紧密地融入到每一名员工S的日常工作中。

(三)建立企业风险管理体系

我们的企业风险管理委员会整合了识别出的各种风险项目，包括战略、运营、财务、风险等， 评估其发生的可能性和严重性，确定风险项目的优先顺序和风险等级，并采取相应的风险管理方案。委员会定期审查风险发生的可能性和随时间变化的潜在严重性，以了解和评估风险管理计划和相关控制操作的有效性。我们在质量、环境、水资源、碳足迹和绿色能源等领域遵守多项ISO认证标准。相关信息安全认证包括ISO15408、ISO22301和ISO27001。

(4)信息安全评估和网络风险

重点防范信息安全和网络风险，构建了包括防火墙、入侵检测、反病毒系统、漏洞扫描、补丁管理程序和渗透测试在内的全方位多层防御机制。2019年，我们还利用国际专业安全公司S 资源进行整体安全健康检查，作为值得信赖的第三方验证和进一步改进的基础。年度信息安全评估总结如下：总体来看，联电已经实施了信息安全管理体系。根据这一制度和管控措施，病毒、木马、蠕虫和外部黑客攻击等常规恶意程序不会轻易破坏联电S信息系统。

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(5)信息安全管理体系(ISMS)验证

我们的ADR自2000年以来在纽约证券交易所上市，并且我们在内部关键财务流程方面遵守了萨班斯-奥克斯利法案（SOX 404）。 2019年，我们通过引入ISO27001信息安全管理体系认证，加强了信息安全流程，以降低可能因人为错误导致的安全风险和生产异常。PDCA的持续改进 然后通过年度重新认证进行。

2014年，跨部门安全委员会成立。根据 生产智能卡等安全产品的需要，我们引入了专门为数据接收、处理和销毁中的安全生产程序而设计的ISO 15408（CC，通用标准）认证，并且还为更高的物理访问控制要求而设计。 ，以确保整个生产线的安全。然后通过两年一次的重新认证来持续改进PDCA。

（6） 信息安全风险保险

根据最近的一份报告，台湾和全球 的数据泄露、病毒感染和黑客事件，加上2018年8月同行半导体制造商S信息系统勒索软件事件，造成了高达76亿台币的业务中断的重大运营损失。尽管有合理的安全保护，但不能保证企业不会成为攻击目标。有鉴于此，我们获得了网络安全保险来缓解和降低这一风险。此类保单自2019年1月起生效，具有追溯性选项，可追溯到未发现的预先存在的威胁。我们在台湾和新加坡的所有工厂的初始保险金额为1,000万美元。

(七)重大资产安全事件发生的影响及应对措施

针对潜在的网络攻击，我们升级了反病毒软件，具有基于行为的检测能力，并实施了严格的 信息设备进出管理，并更新了生产线计算机的关键补丁，以防御可能攻击系统漏洞的蠕虫型病毒。我们还在生产线网络 中设置了访问控制列表(ACL)，以授予设备工具之间必要的访问权限，从而阻止病毒的传播并将其影响降至最低。SEMICON台湾随后成立了一个研究设备信息安全标准的特别工作组，我们是该工作组的成员， 作为当地企业的责任做出贡献。

简而言之，新的入侵技术在不断发展，但过去的防御成就并不一定意味着或保证未来不会发生异常入侵。企业必须跟上不断变化和增长的信息安全威胁的步伐，需要不断改进。联电将秉持以客户为导向、诚信、创新、问责、高效的企业文化，履行尽职调查/尽职调查的管理责任，为客户提供安全的生产环境， 降低运营风险，尽可能回报股东最高的投资价值。

竞争

全球半导体代工行业竞争激烈，尤其是在产能过剩和库存调整时期。我们在国际和国内与专业的代工服务提供商以及拥有内部制造能力或代工业务的集成设备制造商和最终产品制造商进行竞争。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的生产、财务、研发和营销资源。因此，这些公司可能会在比我们更长的时间内更积极地竞争。此外，几家新的专业铸造厂已经开始运营，并与我们直接竞争。竞争的任何显著增加都可能侵蚀我们的利润率，削弱我们的收益。

我们认为，我们在代工服务市场的主要竞争对手是台积电有限公司、半导体国际制造(上海)有限公司和GlobalFounddries Inc.，以及一些集成设备制造商的代工运营服务，如IBM、三星、英特尔和东芝。其他竞争对手，如东部安南半导体、宏力半导体制造公司、X-Fab Semducductors Foundries AG和Silterra Malaysia Sdn。巴赫德。已经开始努力开发大量新的铸造产能，尽管与我们拥有技术诀窍的12英寸晶圆厂相比，此类产能涉及的成本效益较低。铸造行业的新进入者可能会 开启一种具有竞争力的定价趋势，并在传统技术领域造成潜在的产能过剩。半导体代工行业的主要竞争因素包括技术能力、生产速度和周期时间，上市时间、研发质量、可用产能、制造产量、客户服务和价格。我们相信，在这些要素中的每一个方面，尤其是我们的技术能力和研发能力，我们都能与新的 竞争对手竞争。

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知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们能否获得涵盖我们生产流程和活动的专利、许可证和其他知识产权(IP) 。为此，我们已经获得了某些专利和专利许可证，并打算继续在我们的生产工艺上寻求专利。截至2019年12月31日，我们拥有6,024项美国专利和7,483项在美国境外颁发的专利。

我们的竞争能力还取决于我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。半导体行业的特点通常是频繁地就专利和其他知识产权提出索赔和诉讼。与半导体行业的许多公司一样，我们不时收到来自第三方的通信，这些通信声称涉及我们的某些技术的专利，并指控侵犯了其他公司的某些知识产权。我们预计，我们将在未来收到类似的通信。无论此类索赔的有效性或成功主张如何，我们都可能产生巨额成本并投入大量管理资源来为这些索赔辩护，这可能会严重损害我们的公司。见项目3.关键信息；D.风险因素：我们无法获得、维护和捍卫知识产权，这可能损害我们的竞争地位。

为了最大限度地降低我们因半导体设备或最终使用产品的设计侵犯他人知识产权而提出索赔的风险，我们一般只接受我们认为已经建立了令人满意声誉的公司的订单，以及那些被认为不存在潜在侵权索赔风险的产品的订单。此外，我们还从客户那里获得了赔偿权利。我们通常还从设备供应商那里获得赔偿权利，使我们不会因因使用他们提供的设备而被指控侵犯知识产权而对我公司提起诉讼或诉讼而蒙受任何损失。

我们已与主要技术公司签订了各种专利交叉许可，其中包括IBM和Avago等多家领先的国际半导体公司。我们的交叉许可证可能有不同的条款和到期日期。根据我们的竞争地位和战略，我们可能会续订我们的交叉许可，也可能不续订，此外，我们可能会在未来签订不同的和/或 其他技术和/或IP许可。

研究与开发

2017年、2018年和2019年，我们在研发方面的支出分别为新台币136.69亿元、新台币130.25亿元和新台币118.6亿元(3.97亿美元)，分别占当年营业收入的9.2%、8.6%和8.0%。我们的研发工作主要集中在提供全面的铸造解决方案，这些解决方案由包含逻辑的关键工艺技术和满足客户需求的专业制造技术组成。这些资源为我们的代工客户提供了更好的机会来开发供应全球半导体市场的多样化产品线。我们对研发的承诺可以从我们2019年的研发支出中可见一斑，研发支出约占运营收入的8.0%。

截至2019年12月31日，我们在研发活动中雇佣了1731名专业人员。此外，其他管理人员和业务人员也参与研究和开发活动，但没有单独确定为研究和开发专业人员。

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我们的投资

根据市场状况，我们打算通过公开市场交易和我们公司可用的其他措施逐步减少投资。

下表列出了2017年我们的投资销售情况：

被投资人		售出股份数量 (单位：百万)								处置收益 (单位：百万台币)
超合金实业有限公司公司			5								534
年美企业有限公司公司			1								414
GlobalWafers Co.，公司			2								343
中华电信公司公司			0								208
下表列出了我们2018年的投资销售情况：
被投资人		售出股份数量 (单位：百万)								处置收益 (单位：百万台币)
全明星Xmi有限公司			0								471
莫泰克工业公司			22								300
宝来制药有限公司			2								225
Epic！Creations公司			2								183
下表列出了我们2019年的投资销售情况：
		售出股份数量				处置收益
被投资人		(单位：百万)				(单位：百万台币)				(单位：百万美元)
Trilliant Holdings，Inc.			4				279				9
大丰电视有限公司。			2				178				6
霍尔泰克半导体公司			3				168				6
招商银行华赢货币市场基金			9				100				3

环境、安全及健康事宜

联电自1996年起推行广泛的环境健康安全管理制度。这些系统使我们的运营能够识别适用的ESH法规，协助评估合规状态，并及时制定损失预防和控制措施。我们在所有财务与预算系统中实施的系统都已通过认证，符合国际标准化组织14001和国际标准化组织45001标准。国际标准化组织14001由一套标准组成，这些标准为组织的管理提供指导，以实现有效的环境管理体系。在制造地点建立程序，以确保所有意外泄漏和排放都得到适当处理。国际标准化组织45001是国际职业健康安全管理体系标准，可用于评估和认证我们的管理体系。我们实施ISO 14001和ISO 45001体系的目标是不断改进我们的ESH管理， 遵守ESH法规，成为一家可持续的绿色铸造厂。联电对S的主要环境健康安全政策包括：

环境保护 方面：

•

以零污染为目标，通过遵守或超越环境法和国际公约的要求，努力成为可持续发展的绿色企业。

40

•

实施环境管理体系并将其整合到整个组织管理体系中。 致力于持续改进环境绩效。

•

积极引进和发展绿色技术，应用于生产活动和产品服务流程 。努力降低全生命周期各阶段环境负荷，实现设计、生产、运营绿色化。

•

顺应国际环保潮流，合理利用和循环利用能源资源，推动循环经济，成为绿色技术的引领者。

•

履行企业社会责任，与政府、公众和全球商业合作伙伴合作，改善和修复生态。

•

促进环境伦理教育和绿色理念，以鼓励企业、上下游供应链和公众的生态意识、行动和责任。

•

披露环境信息，并与利益相关者保持持续沟通。在促进环境可持续性方面进行尽职调查。

安全和健康方面：

•

达到或超过行业安全卫生法规要求，以零灾害为目标。该公司致力于稳步发展，同时将安全放在首位。

•

推动安全和健康管理体系和风险改进流程，以实现并保持世界级的安全/健康和风险管理绩效。

•

使用先进的安全和健康技术以及风险和灾难救援技术，以开创性的方式积极 增强所有安全方面。

•

实施预防管理和审核制度，确保工作环境和作业安全。 保护员工身心健康，让员工和客户安心。

•

使各级人员有责任发挥影响力，消除危害因素，防止事故和工伤事故的发生，通过合作和共享促进安全健康有效互动。

•

继续开展安全健康教育和宣传，鼓励积极参与安全健康活动，让健康安全成为全体员工的习惯和生活方式。

作为全球社区的一员和半导体行业的领导者，我们已经实施了应对环境问题和缓解气候变化的措施。我们在运营中引入了绿色理念，包括绿色承诺、管理、采购、生产、产品、回收、办公、教育和营销。

在安全健康管理方面，我们认识到，降低设备和工艺风险可以减少事故，但不能保证所有员工的安全。为了实现零事故的目标，我们打算推广安全是我的责任的理念。我们对员工进行了教育，让他们意识到自己的安全以及他人的安全，安全是每个人的责任，也是我个人的责任。

此外，我们还实施了FMEA方法，培养员工的风险分析能力。 因此，我们建立了沟通渠道，鼓励和确保员工充分表达意见，寻求专业的应对和帮助。通过这样做，我们希望建立安全和健康第一的文化 ，以进一步改善我们的工作环境质量，并最终成为全球安全和健康管理的典范。

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以下列表列出了我们在环境保护、安全和健康方面获得的一些重要奖项：

•

自2008年以来连续第12年入选道琼斯可持续发展指数成分股；

•

在气候变化评估项目(2016年至2019年)中取得领先地位(得分级别：A-)：S

•

获台湾可持续能源研究所颁发企业可持续发展报告奖(2008-2019年)；

•

被行政院环保局授予全国企业环境保护奖，R.O.C.(2003年-2019年)；

•

被行政院环保局授予企业绿色采购最佳参与奖，R.O.C.(2011年-2019年)；

•

被经济部能源局授予节能领导奖 (2019年)；

•

被科技部新竹科学园区局授予科学园区节水突出成就奖(2019年)；

•

被行政院环保局授予第一届绿色化学应用创新奖，R.O.C.(2019年)；以及

•

被科学园区管理局授予新竹科学园区优秀职业安全卫生执行机构(1998-2019年)。

气候变化

我们于2010年4月22日宣布的气候变化政策包括：(I)通过碳管理实现碳中性状态，(Ii)成为全面的低碳排放解决方案提供商，以及(Iii)利用企业资源培育低碳排放经济。为了落实这些政策，我们制定了分阶段的温室气体减排目标。到2015年，我们完成了名为369+的资源和能源生产率提高计划-项目，该项目包括与2012年基准年相比，减少3%的用电量，6%的管道水使用量和9%的废物产生。目前，我们宣布了我们最新的绿色2020目标，以表明我们对可持续环境的长期承诺，并在2019年实现了我们的年度目标。我们将更加积极主动，采取更加积极主动的行动，更加严格的标准。目标是到2020年将水、能源和废物在当前水平上进一步减少10%。同时，我们还通过以下两项措施努力减少碳排放：(1)我们继续实施温室气体减排计划，帮助客户建立低碳排放供应链， 和(2)我们继续加强先进工艺的研发，从消费者层面提供低能耗产品和减少碳排放。

自1999年以来，我们一直是铸造行业的先驱，实施了减少全氟化合物的措施，并完成了C₃F₈使用C₄F₈在2011年。我们通过减少归一化全氟化合物取得了重大成就，这是世界半导体理事会的主要温室气体减排目标之一。从2013年到2014年，联电参与了美国环保局的早期减排项目，获得了302万吨的碳减排额度。随后，我们与龙钢签署了一份合同，交易200万吨碳排放额度。这是环境保护局审核并记录的第一笔碳排放权交易，标志着台湾S碳排放权交易市场的一个重要里程碑。碳交易所得收益全部由我们用于执行环境保护和促进环境保护措施，并继续为环境可持续性做出贡献。现阶段，我们还申请了2019年温室气体抵消项目，根据台湾地区S自愿温室气体减排激励计划申请碳信用。我们 估计，我们可以在十年内建立总计超过150万吨的碳资产。

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我们还支持及时披露碳信息，确保数据质量。自2006年以来，我们参与了由全球机构投资者组成的碳披露项目，披露了我们每年的温室气体排放量、减排目标和结果。此外，我们还聘请了第三方审核员来确保数据的质量。我们完成了台湾和新加坡所有FAB的温室气体排放和减排记录的年度核查。

气候变化在带来负面影响的同时，也将创造机遇。因此，我们一直在考虑市场对节能的需求和我们的技术优势， 积极寻找与我们自己的气候相关的机会。我们的气候变化机遇被确定为射频与电力和逻辑相关的绿色技术， 这些技术可以减少电力消耗和碳排放，每年减少340万吨二氧化碳，并在2022年带来两位数的CAGR(复合年增长率)收入。

风险管理

风险和安全事项 由我们成立于1998年的风险管理和环境安全健康事业部或GRM&ESH管理。我们正在通过执行严格的工程安全程序、定期执行安全规范和标准以及遵守详细的行业安全指南来追求半导体行业处于高度保护的风险状态的目标。

我们的风险控制策略已通过多种方式实施，包括加强实物保护标准、提高应急能力、构建自然灾害预警系统等，并制定业务连续性计划和危机应对演习，以实现我们持续运营的承诺。2019年取得的成绩如下：

•

提高了洁净室的水损害防护能力

•

提高供电系统的可靠性

•

更新损失控制指南，与国际标准保持一致。

此外，自1999年以来，我们采用了全球风险管理和保险领先者美国国际集团保险公司的三星排名系统，从第三方S的角度来评估我们的风险管理表现。根据美国国际集团S的风险评估和风险改进建议，所有的FAB都被评为一流。我们还实施了积极主动的地震风险防范工作。我们相信，我们的努力为我们分别从1999年9月21日、2010年3月4日和2016年2月6日台湾三次大地震中迅速、出色地恢复做出了贡献 。为了减少未来地震和类似事件对我们生产设施的潜在损害，我们继续引进最新的抗震技术，为新安装的刻线堆料器和炉子 提供隔震平台。此外，我们在台南生产基地安装了地震警报系统，在发生地震时为我们提供更快的反应时间。

如今，极端天气已经成为各种商业运营的风险。为了了解对我们的潜在影响，我们在2014年实施了一个洪水风险模拟项目。由于新竹科学工业园地势较高，我们认为不存在潜在的洪水风险。然而，对于台南的Fab12A，我们已经进行了物理改进计划，在特定的入口安装了 个闸门，将防护级别提升到500年一遇的洪水。

43

此外，我们充分意识到业务中断带来的影响。我们还致力于通过承诺不间断的服务来满足我们尊贵的客户和重要的利益相关者，以追求企业的弹性和连续性。2013年，我们是全球首家获得国际标准化组织22301业务连续性管理认证的铸造厂，并一直保持这一认证，这表明我们致力于发展我们的灾难应对能力和快速恢复机制。

保险

我们为我们的建筑物、设施、设备和库存以及第三方财产提供工业所有风险保险。FABS及其设备的保险涵盖实际损坏和业务中断造成的损失，最高可达其各自的保单限额 ，保单除外。例如，在2016年初，我们经历了一场严重的地震，对我们在台湾的300 mm Fab 12A晶片制造业务造成了不利影响，我们已经根据我们的保险 保单与保险公司达成和解，收回了这次地震造成的部分损失。此外，我们为董事会董事和高级管理人员购买责任保险，涵盖与其业务运营有关的责任和法律责任。我们还为我们的业务运营中给第三方造成的损失提供公共责任保险。我们相信，我们的保险安排足以承保与半导体行业实践相关的所有主要 类损失。然而，对我们任何生产设施的重大破坏，无论是由于火灾还是其他原因，都可能严重损害我们的业务。

C.

组织结构

以下列表显示了我们截至2019年12月31日的公司结构：

公司		的司法管辖权 参入		百分比 截至的所有权 2019年12月31日
联电集团(美国)		美国。			100.00	%
联电(欧洲)B.V.		荷兰			100.00	%
联电。		开曼群岛			100.00	%
TLC资本有限公司。		台湾，R.O.C.			100.00	%
绿色地球有限公司		萨摩亚			100.00	%
财富风险投资公司		台湾，R.O.C.			100.00	%
联电(萨摩亚)投资有限公司		萨摩亚			100.00	%
联电资本（美国）		美国。			100.00	%
ECP Vita Pte.LTD.		新加坡			100.00	%
飞天资本公司		萨摩亚			100.00	%
Unitruth Advisor(Shanghai)有限公司		中国			100.00	%
泰拉能源开发有限公司		台湾，R.O.C.			100.00	%
联合微芯片公司		开曼群岛			100.00	%
Nexpower科技公司		台湾，R.O.C.			93.36	%
Wavetek微电子公司		台湾，R.O.C.			80.49	%
恒富能源投资(香港)有限公司		中国			100.00	%
恒富(山东)能源有限公司		中国			100.00	%
Wavetek微电子投资(萨摩亚)有限公司		萨摩亚			80.49	%
Wavetek微电子公司(美国)		美国。			80.49	%
百世精英国际有限公司		英属维尔京群岛			100.00	%
启辉科技有限公司		英属维尔京群岛			100.00	%

44

公司		的司法管辖权 参入		百分比 截至的所有权 2019年12月31日
Oakwood Associates Limited		英属维尔京群岛			100.00	%
和舰科技(苏州)有限公司		中国			98.14	%
联合DS半导体(山东)有限公司。		中国			98.14	%
联合半导体(厦门)有限公司		中国			64.95	%
日本联电集团		日本			100.00	%
联电韩国有限公司		韩国			100.00	%
欧姆尼环球有限公司		萨摩亚			100.00	%
联合微技术公司(加利福尼亚州)		美国。			100.00	%
联合微技术公司（纽约）		美国。			100.00	%
信和模范有限公司		萨摩亚			100.00	%
联电科技日本有限公司。		日本			100.00	%
联合半导体日本有限公司。		日本			100.00	%

D.

财产、厂房和设备

有关我们的物业、厂房和设备的讨论，请参阅？B？业务概述？？制造设施？

项目4A。

未解决的员工意见

不适用。

第5项	经营和财务回顾与展望

除非另有说明，本部分对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析适用于本公司根据国际财务报告准则编制的财务信息。您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论，以及本年度报告中包括的合并财务报表和此类报表的附注 。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。 由于各种因素，包括第3项中所述的因素。主要信息；D.风险因素；或本年度报告20-F表格中的其他部分。

为方便读者，本节中使用的截至2019年12月31日的年度的新台币金额已 使用联邦储备系统理事会公布的2019年12月31日的外汇汇率1美元=29.91元新台币转换为美元金额。美元折算显示在相关新台币金额旁边的括号中。

概述

我们是全球领先的独立半导体代工厂之一，S根据客户的设计为他们提供全面的晶圆制造服务和技术 。

半导体产业的周期性

由于半导体行业是高度周期性的，这段时期的收入变化很大。规划和建造一个制造厂并将其投入运营可能需要几年时间。因此，在有利的市场条件下，半导体制造商往往开始建造新的晶圆厂或收购现有的晶圆厂，以应对预期的半导体需求增长。 此外，在开始商业运营后，晶圆厂可以迅速增加产量。因此，大量的半导体制造能力通常在同一时间段内可用。在需求没有按比例增长的情况下，这种供应增加往往会导致半导体制造产能过剩，从而导致半导体价格大幅下降和产能利用率严重不足。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的平均产能利用率分别为94.4%、93.1%和88.7%。我们认为，2017年、2018年和2019年的经营业绩继续反映出全球经济持续存在的不确定性。

45

定价

我们的产品按芯片或晶片定价，考虑到技术的复杂性、当前的市场条件、订单大小、周期时间、我们与客户关系的强度和历史以及我们的产能利用率。由于半导体晶圆价格往往会频繁波动，我们通常会按季度审查我们的定价 。由于我们的大部分成本和支出本质上是固定或半固定的，产品平均售价的波动历来对我们的利润率产生了重大影响。从2017年到2018年，我们的平均售价下降了约3.4%，2019年进一步下降了2.9%，反映了2018年和2019年持续的名义价格侵蚀。

我们相信，我们目前的定价水平可以与其他领先铸造商在各自的几何形状上相媲美。我们相信，我们能够提供广泛的先进铸造服务和工艺技术，以及强大的制造能力，将使我们能够以可比的价格水平与其他领先的铸造商有效竞争。

产能利用率

我们的运营 结果具有相对较高的固定成本。2017年、2018年和2019年，我们的制造成本中分别约有69.0%、68.6%和67.5%包括折旧、部分间接材料成本、摊销许可证费和间接劳动力成本。

如果我们的利用率提高，我们的成本将分配到更多的单位上，这通常会导致单位成本降低。因此，我们的产能利用率可能会对我们的利润率产生重大影响。我们的使用率在不同时期有所不同，以反映我们的生产能力和市场需求。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度，我们的平均产能利用率分别为94.4%、93.1%和88.7%。使用率主要受全球宏观经济因素的影响。影响利用率的其他因素包括生产设施的效率、产品流程管理、生产的晶圆的复杂性和混合、整体行业状况、客户订单水平、机械故障、因业务扩展而造成的运营中断、 设备搬迁或电力供应中断以及火灾或自然灾害。

我们的生产能力是根据制造厂设备的额定值确定的，该额定值由工程师提供，并根据不间断试运行期间的实际产量、因设置生产运行和维护而导致的预期停机时间、预期的产品组合和研究及开发等因素进行调整。由于这些因素包括主观因素，我们对产能利用率的衡量可能无法与我们的竞争对手进行比较。

产品结构变化与技术迁移

由于采用不同技术加工的晶圆价格差异很大，因此我们生产的晶圆组合是影响我们收入和盈利能力的主要因素之一。晶片的价值主要取决于用于生产晶片的加工技术的复杂性和性能，以及成品率和缺陷密度。生产具有更高级别的功能和性能、更高的成品率和更低的缺陷密度以及更好的系统级集成的设备需要更好的制造专业知识，并且通常需要更高的晶片价格。一旦达到适当的规模经济，价格上涨通常会抵消生产成本的相关增加。

在加工技术的生命周期中，特定技术水平的晶圆价格通常会下降。因此，我们 一直在不断迁移到越来越复杂的技术，以保持相同的盈利水平。我们分别在2006年和2009年开始了65纳米和40纳米技术的量产。我们在2011年向客户介绍了我们的28纳米技术，并于2014年开始大规模商业生产。2017年、2018年和2019年，我们的28纳米及以下技术分别贡献了我们代工收入的约17.1%、15.2%和11.3%。

46

下表列出了2017年、2018年和2019年按工艺 技术划分的晶圆销售百分比。

		截至十二月三十一日止的年度，
工艺技术		2017				2018				2019
		%				%				%
14纳米及以下			0.9				2.6				0.0
28纳米			16.2				12.6				11.3
40纳米			28.4				25.3				23.1
65纳米			12.3				12.5				14.7
90纳米			4.9				8.3				13.6
0.11/0.13微米			11.5				11.6				12.6
0.15/0.18微米			12.4				13.7				13.1
0.25/0.35微米			10.0				10.1				8.7
0.50微米或更高			3.4				3.3				2.9
总计			100.0				100.0				100.0

制造业产量

每片晶片的制造产量由该晶片上的功能晶片数量超过该晶片上可生产的最大晶片数量来衡量 。我们的一小部分产品是按芯片计价的，我们的高制造产量帮助我们实现了更高的利润率。此外，对于按晶片定价的产品，我们认为 我们提供高制造产量的能力通常使我们能够收取更高的每晶圆价格或吸引更高的订单量，从而产生更高的利润率。

我们不断升级我们的工艺技术。在每次技术升级的开始，使用新技术的制造产量通常低于当前技术下的产量，有时甚至显著低于当前技术下的产量。通过我们的研发人员和工艺工程师的专业知识和合作，以及设备和有时原材料供应商的专业知识和合作，通常可以提高产量。我们的政策是，一旦新技术通过了我们的内部可靠性测试，就立即为客户提供新的工艺技术。

投资

我们的大部分投资是为了改善我们的市场地位和战略考虑，其中很大一部分投资于与代工相关的公司，包括无厂房设计客户、原材料供应商和知识产权供应商。从历史上看，我们还投资了太阳能制造和LED行业的 家公司。

近年来，我们不时出于财务、战略或其他目的处置投资。有关我们的投资的描述，请参见项目4.公司信息；B.业务概述？我们的投资。

国库股计划

我们不时宣布计划，按计划中规定的价格范围回购台湾证券交易所固定数量的普通股，但这些计划对我们都没有约束力。2018年3月7日，本公司董事会决议于2018年3月8日至2018年5月7日期间，以每股9.85元至21.30元新台币的价格，在台湾证券交易所以每股9.85元至21.30元新台币的价格，在台湾证券交易所购买至多2亿股普通股进行注销。2018年11月5日，我司董事会决议于2018年11月6日至2019年1月5日期间，以每股7.55元至20.80元新台币的价格，在台湾证券交易所以每股7.55元至20.80元的价格，在台湾证券交易所申购至多3亿股普通股进行注销。本公司董事会进一步决议，自2019年4月26日起两个月内在台湾证券交易所回购至多2亿股普通股，以供注销。我们在2019年4月26日至2019年6月13日期间共回购2亿股普通股，回购价格在8.40-18.10台币之间，平均价格为每股13.21台币。随后，在2019年6月19日，我们执行了注销 2亿股库藏股。

47

在2017年、2018年和2019年，我们分别购买了总计4.8亿股和2.2亿股普通股，并分别于2017年、2018年和2019年将根据这些计划回购的该等普通股中的零股、2亿股和零股作为员工补偿转移给我们的员工。

关键会计政策

在编制我们的合并财务报表时，管理层需要做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产、负债的报告金额、随附的披露和或有负债的披露。然而，这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

有关未来的主要假设及报告日估计不确定性的其他主要来源会对下一财政年度内资产或负债的账面金额作出重大调整的风险，将于下文讨论。我们的假设和估计基于编制合并财务报表时可用的信息。然而，现有的情况和对未来发展的假设可能会因市场变化或出现我们无法控制的情况而发生变化。当这些变化发生时，这些变化就会反映在假设中。

金融工具的分类与计量

金融资产和金融负债在我们成为该文书合同规定的当事方时确认。我们在初始确认时确定我们的金融资产的分类。根据《国际会计准则第39号》《金融工具：确认和计量》(《国际会计准则第39号》)，在2018年1月1日之前，我们的金融资产按公允价值通过损益分类为金融资产，可供出售金融资产， 持有至到期金融资产和票据、账户及其他应收账款。我们的金融负债分为按公允价值计提损益的金融负债和按摊销成本计提的金融负债。我们采用了国际财务报告准则第9号--金融工具(IFRS 9)，采用了修改后的追溯法，并于2018年1月1日确认了累积效应。于2018年1月1日采纳国际财务报告准则第9号后，我们的金融资产被分类为按公允价值计入损益的金融资产、按公允价值计入其他全面收益的金融资产以及按摊销成本计量的金融资产。我们的金融负债分为按公允价值计提损益的金融负债和按摊销成本计量的金融负债。购买或出售金融资产和负债采用交易日期会计确认。所有金融工具最初均按公允价值加直接应占成本确认，如属非按公允价值计入损益的投资，则按公允价值或摊销成本计量，其后采用基于分类的实际利息法减去减值。根据2018年1月1日前的《国际会计准则第39号》，我们评估一项或一组金融资产在每个报告日期是否存在减值的客观证据。于2018年1月1日采纳国际财务报告准则第9号后，我们在每个报告日期计量债务工具投资的预期信贷损失准备(ECL)，按公允价值通过其他综合收入和按摊余成本计量的金融资产计量。

如资产负债表上记录的3级金融资产的公允价值不能从活跃的市场中得出，则通过应用主要是市场法的适当估值方法来确定。该等金融资产的估值涉及在选择可比较公司或股权交易价格时作出重大判断，以及应用假设，例如因缺乏适销性而作出的折扣及估值倍数等。有关该等因素的假设的改变可能影响金融资产的报告公允价值。有关详情，请参阅本年度报告其他部分所载经审核综合财务报表附注11。

48

盘存

存货是按永久方式记账的。原材料按实际采购成本列报，而在制品和成品按标准成本列报，然后在每个月底按加权平均成本调整。在制品和产成品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本和相关生产管理费用 。固定生产管理费用在转换成本中的分配是基于生产设施的正常产能。与未充分利用产能相关的成本在发生时计入费用。

存货按成本和可变现净值中的较低者逐项计价。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格减去完成的估计成本和进行销售所需的估计成本。请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注6(4)。 完工成本包括直接人工和间接管理费用，包括生产设备的折旧和维护、间接人工成本、间接材料成本、用品、水电费和预计在正常生产水平上发生的版税 。我们根据历史经验和当前产能，在考虑计划维护造成的产能损失的情况下，估计正常的产量水平。

租契

我们采用了国际财务报告准则(IFRS) 16个租约(IFRS 16)，采用了修改后的回溯法，并于2019年1月1日确认了累积效果。

新的租赁定义适用于国际财务报告准则第16号通过之日生效的所有已确定合同，该定义确定，如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用以换取对价的权利，并从使用已确定资产中获得基本上所有经济利益，则合同包含租赁。我们 租赁土地(包括土地使用权)、建筑物、机械设备、运输设备等各种财产，租期为1至30年，但租期为50年的土地使用权除外，我们 确认相应的使用权资产和租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁 负债按实际利息法计量，利息支出按租赁期限确认。使用权根据成本模型计量的资产 从开始日期开始折旧至使用年限结束时较早的日期使用权资产或租赁条款终止 。对租赁负债的任何重新计量会导致相应的调整使用权资产。对于短期和低价值租赁，我们将 租赁付款确认为租赁期限内按直线计算的费用。

债券

可转换债券

我们评估发行的可转换债券的条款，以确定它是否同时包含负债和股权成分。此外，在分离股权要素之前，我们评估可转换债券中嵌入的看跌期权和看涨期权的经济特征和风险是否与托管合同的经济特征和风险密切相关。

对于不包括衍生工具的负债部分，其公允价值是根据当时市场对具有可比信用状况的工具适用的实际利率确定的。负债部分被归类为在票据转换或结算前采用实际利息法按摊余成本计量的财务负债。对于与主合同关系不密切的嵌入 衍生品，它被归类为负债组成部分，并随后通过损益按公允价值计量，除非它符合权益组成部分的资格。权益部分最初按复合金融工具整体的公允价值与负债部分的公允价值之间的差额确认。其账面金额不会在随后的会计期间重新计量。如果发行的可转换债券 没有股权成分，则根据IFRS 9(2018年1月1日之前：IAS 39)的要求将其作为混合工具入账。

49

如果可转换债券持有人在到期前行使转换权，我们将 调整负债部分的账面金额。转换时负债部分的调整账面金额和权益部分的账面金额计入普通股和额外的实收资本溢价。债券转换时不确认损益。

此外，如果债券持有人在12个月内可以行使看跌期权，则可转换债券的负债部分被归类为流动负债。认沽期权到期后，如果可转换债券的负债部分在所有其他方面都符合非流动负债的定义，则应将其重新归类为非流动负债。

离职后福利

根据确定的缴款养老金计划，为换取雇员在一段时期内提供的服务而向该计划支付的缴款应确认为费用。应缴缴款在扣除已支付的任何数额后，确认为负债。根据固定收益养老金计划，净固定收益负债(资产)应确认为固定收益义务的现值，扣除任何计划资产的公允价值，并根据资产上限的任何影响进行调整。服务成本和确定收益净负债(资产)的净利息在服务期间确认为费用。重新计量界定福利负债(资产)净额，包括精算损益、计划资产回报率和资产上限影响的任何变化，但不包括净利息中包含的任何数额，在其发生期间在其他全面收益中予以确认。在 其他全面收益中确认的重新计量立即反映在留存收益中，不得在随后的期间重新分类为损益。

养老金计划的固定福利成本和固定福利债务的现值是使用预计单位贷记法确定的。精算估值涉及作出各种假设，包括决定贴现率、未来加薪比率、死亡率等，并可能与未来的实际发展有所不同。在确定适当的贴现率时，管理层会考虑从到期日推算的政府债券利率与界定福利债务的预期期限相对应。至于未来的加薪幅度，管理层 考虑了过去的经验、行业和地理区域内的比较、通货膨胀和贴现率。由于精算估值的复杂性及其长期性，固定收益债务对这些假设的变化高度敏感。所使用的假设于本年报其他部分所载经审核综合财务报表附注6(13)中披露。

收入确认

2017

收入被确认的程度是，经济利益可能会流向我们，并且收入能够可靠地计量。收入按已收或应收对价的公允价值计量。在确认收入之前，还必须满足下面描述的特定标准。

销售收入

我们根据信誉良好的客户的设计规格，根据制造协议和/或按合同价格的采购订单，为信誉良好的客户制造半导体。我们主要根据自由承运人(FCA)这一贸易条款发运晶圆，通过该贸易条款，晶圆的所有权和损失风险在交付给客户认可的承运人后转移给客户。销售收入在此时确认，也符合《国际会计准则》第18号第14段规定的所有 标准：

a.

货物所有权的重大风险和回报已转移到客户身上；

50

b.

既没有保留通常与所有权有关的持续管理参与，也没有保留对已售出货物的有效控制。

c.

收入数额能够可靠地计量；

d.

与该交易相关的经济利益很可能流向该实体；以及

e.

与交易有关的已发生或将发生的成本可以可靠地计量。

销售收入按已收或应收对价的公允价值扣除销售退货和折扣（根据客户投诉、历史经验和其他已知因素估计）计量。销售退货和折扣在销售同期记录。

2018年和2019

我们 采用了国际财务报告准则15(IFRS 15)，采用了修改后的回溯法(IFRS 15)，并于2018年1月1日确认了累积影响。

与客户签订合同的收入

我们通过应用IFRS 15的以下步骤确认来自与客户的合同收入：

a.

确定与客户的合同；

b.

确定合同中的履约义务；

c.

确定交易价格；

d.

将交易价格分配给合同中的履约义务；以及

e.

当(或作为)实体履行其业绩义务时确认收入。

我们与客户签订的晶片销售和联合技术开发合同的收入在我们履行承诺的货物和服务控制权转移时履行对客户的义务时予以确认。我们确认按交易价确定的收入，该收入是根据合同价格减去销售退货和折扣后确定的，我们根据历史经验进行了估计，确定确认的累计收入不太可能发生重大逆转。我们根据客户投诉、历史经验和其他已知因素确认预计销售退货和津贴的退款责任。

当我们将商品或服务的控制权转让给客户时，我们确认应收账款，并且 有权获得无条件的对价金额。这种应收账款是短期的，不包含重要的融资部分。对于不向我们提供无条件对价权利且货物或服务的控制权转移已经完成的某些合同，我们确认合同资产和收入。

在履行我们的履约义务之前从客户那里收到的对价 被记为合同负债，在履行履约义务后转移到收入中。如果 履行合同的成本与合同直接相关，产生或增强未来用于履行履约义务的资源，并且有望收回，则我们确认履行合同的成本。成本和收入在我们履行对客户的履约义务时确认 承诺的货物和服务的控制权转移。

51

财产、厂房和设备的减值

于每个报告日期或每当事件显示S资产价值下降或市场发生重大变动并产生不利影响时，吾等会评估是否有迹象显示资产减值可能已减值。如果有任何迹象，我们将完成个别资产所属的现金产生单位(cgu？)的减值测试。如果一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额，则该资产被视为减值并减记至其可收回金额。单个资产或CGU的可收回金额为公允价值减去处置成本及其使用价值后的较高者。公允价值减去出售成本是基于可获得的最佳信息，以反映实体在扣除出售成本后可从市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的金额。使用价值按实体预期从资产或CGU获得的未来现金流的净现值计量。现金流预测涉及主观判断和估计，包括物业、厂房和设备的预计使用寿命、产生未来现金流的能力、实物产出能力、 行业经济周期的潜在波动和我们的运营状况。

所得税

所得税费用(收益)是当期所得税和递延所得税在确定当期利润或亏损时计入的总额。本期和上期的当期所得税资产和负债是根据报告期结束时已经颁布或实质颁布的税率和税法来计量的。当期收入 与直接在其他全面收益或权益中确认的项目相关的税项在其他全面收益或权益中确认，而不是在损益中确认。

递延所得税是根据资产和负债的计税基础与报告日财务报表中资产和负债的账面金额之间的临时差异采用负债法确定的。递延税项资产及负债按预期于资产变现或负债清偿年度适用的税率计量，以报告日期已颁布或实质颁布的税率及税法为基础。递延税项资产和负债的计量反映了我们预期在报告期结束时收回或结算资产和负债账面金额的税务后果。与在损益以外确认的项目有关的递延税项不在损益中确认，而是在其他全面收益或直接在权益中确认。 递延税项资产在每个报告日期重新评估和确认。未确认递延税项资产于每个报告日期重新评估，并在未来应课税溢利有可能收回递延税项资产的范围内予以确认。如果存在法律上可强制执行的权利，将当期所得税资产与当期所得税负债相互抵销，并且递延税款涉及同一应纳税主体和同一税务机关，则递延税收资产和负债相互抵销。

在对复杂税收法规的解释、税法的变化以及未来应纳税所得额和时间方面存在不确定性。我们在合理估计的基础上，为我们所在国家的税务机关审计可能产生的后果制定了拨备。此类拨备的金额 基于各种因素，例如以前的税务审计经验以及应纳税主体和主管税务机关对税收法规的不同解释。根据我们各自住所的情况，在各种问题上可能会出现这种解释上的差异。如果我们得出结论认为税务机关可能会接受不确定的税务处理，我们将确定与我们所得税申报中使用或计划使用的税务处理一致的应税利润、税基、未使用的税收损失、未使用的税收抵免或税率。如果税务机关不太可能接受不确定的税务处理，我们使用 最可能的税务处理金额或预期价值进行估计，这取决于我们预计哪种方法更好地预测不确定性的解决。如果事实和情况发生变化，我们会重新评估判断或估计。

递延税项资产确认所有未使用税项亏损、税项抵免及可抵扣暂时性差异的结转金额，但以未来可能有应课税溢利或有足够的应课税暂时性差额抵销未使用税项亏损、未使用税项抵免或可抵扣暂时性差额为限。决定确认的递延税项资产金额是根据未来应课税溢利及应课税暂时性差异的可能时间及水平而厘定。有关未确认递延税项资产的更多详情，请参阅本年报其他部分所载经审核综合财务报表的附注6(23)。

52

A.

经营业绩

营业收入

我们的营业收入主要来自制造和销售晶片制造半导体器件和太阳能。我们的一小部分营业收入也来自我们内部提供的晶片探测服务，以及我们分包给其他公司的掩模 工具服务和组装和测试服务。

运营成本

我们的营运成本主要包括：

•

间接费用，包括生产设备的折旧和维护、间接人工费用、间接材料费用、用品、水电费和特许权使用费；

•

晶圆成本；

•

直接劳动力成本；以及

•

支付给分包商的面具工具、组装和测试服务的服务费。

2017年、2018年和2019年，我们的总折旧费用分别为509.65亿元、499.49亿元和471.73亿元新台币(15.77亿美元)。

运营费用

我们的运营费用包括以下几项：

•

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括知识产权开发费用、工资和相关人员费用、晶片样品费用和掩膜费用。晶片样品是我们的客户用我们最先进的工艺制作的早期设计想法的实际硅样品，并提供给这些客户；

•

一般和行政费用。一般和行政费用主要包括我们行政、财务和人力资源人员的工资，专业服务费，以及支持我们运营的计算机和通信系统的费用；

•

研究和开发费用。研发费用主要包括工资和相关人员费用、研究测试相关费用和用于研发的设备的折旧；以及

•

预期的信贷损失。对于票据、应收账款和合同资产，我们在计算预期信用损失(ECL)时采用简化方法，并在每个报告日期根据终身ECL确认损失准备。ECL根据我们的历史信用损失经验和客户当前的财务状况进行衡量，并根据 前瞻性因素进行调整，例如客户的经济环境。

53

其他营业收入和费用净额

其他营业收入和支出净额主要包括：

•

摊销与机器和设备有关的递延政府赠款；

•

处置财产、厂房和设备产生的收益或损失；以及

•

物业租金净收益或净亏损。

营业外收入和费用

我们的营业外收入和支出主要包括以下几个方面：

1.

其他收入，包括：

•

利息收入，主要来自定期存款；以及

•

股息收入，主要来源于通过损益计入的公允价值金融资产和 通过其他综合收益计入的公允价值金融资产。

2.

其他损益，主要包括：

•

金融资产和负债的估值损益，主要来源于处置 和通过损益计入公允价值的金融资产和负债的价值变化；

•

减值损失，主要来自按权益法入账的投资中确认的损失；以及

•

出售投资的收益或损失，主要来自我们出售按权益法入账的投资 。

3.

融资成本，主要包括：

•

利息支出，主要来自应付债券和银行贷款；以及

•

财务费用，主要来源于股东服务代理费。

4.

联营公司和合资企业的利润或亏损份额，主要来自根据我们持有的所有权百分比确认被投资公司的净利润。

5.

收购联合半导体日本有限公司(USJC)所产生的讨价还价购买收益。 收购的可确认净资产和承担的负债的公允价值超过了收购日转让的总对价和先前持有的USJC 15.9%的所有权权益，差额被确认为讨价还价购买收益。

以前持有的USJC 15.9%的所有权权益以前通过其他全面收益、非流动收益按公允价值计入金融资产。其后按公允价值重新计量，并以收购日的少数股权折让作为代价 ，从而产生讨价还价购买收益。

税收

根据所得税法修正案 ，我国企业所得税税率先前为17%，目前自2018年1月1日起为20%。基于我们作为一家在台湾从事半导体业务的公司的地位，我们已获准在每次增资后五年内，就购买半导体业务相关设备的增资所得豁免缴纳台湾所得税。此外，根据《新加坡S所得税法》和《经济扩张激励(所得税减免)法》，我行新加坡分行从免税活动中获得的收入享受免税待遇。这些免税措施在2017、2018和2019年分别节省了约15.42亿元新台币、4.33亿元新台币和17.16亿元新台币(5700万美元)的税收。我们还受益于台湾科技公司普遍提供的其他税收优惠，例如适用于企业 所得税的税收抵免，范围为合格研发支出的10%至15%，以及某些合格设备和技术投资额的3%至5%。这些税收优惠在2017年、2018年和2019年分别节省了约3.06亿元新台币、9.13亿元新台币和4.48亿元新台币(1500万美元)的税收。

54

中华民国政府颁布了《R.O.C.所得基本税法》，也被称为替代最低税法，或AMT法，以征收替代最低税额。所得税是指根据《R.O.C.所得税法》规定的应缴所得税低于 《所得税法》规定的最低数额应缴纳的附加税。《R.O.C.所得税法》规定的大部分免税所得均被视为《税法》规定的应纳税所得额，如在免税期内取得的符合条件的所得以及通过出售境内证券获得的资本利得，不得抵扣税额。经营主体的税率为12%。

1997年，修订了R.O.C.所得税法，引入了综合所得税制度，对1998年以来产生的未分配收入征收10%的税。然而，2018年初，通过的所得税法修正案废除了综合所得税制度，并将未分配收入的税率 降低了一半。

计入上述免税和税收优惠后，我们 分别在2017年、2018年和2019年分别记录了9.93亿台币、11.3亿新台币(11.3亿)和2.3亿新台币(800万美元)的所得税支出(优惠)。我们2019年的有效所得税率为4.79%。

手术效果的比较

下表列出了我们在所指时期的运营数据在我们的运营收入中所占的百分比。

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
		%				%				%
营业收入			100.0				100.0				100.0
运营成本			(81.9	)			(84.9	)			(85.6	)
毛利			18.1				15.1				14.4
运营费用
销售和市场营销			(2.8	)			(2.6	)			(2.6	)
一般和行政			(2.8	)			(3.2	)			(3.6	)
研发			(9.2	)			(8.6	)			(8.0	)
预期信贷损失			—				(0.3	)			(0.4	)
小计			(14.8	)			(14.7	)			(14.6	)
其他营业收入和费用净额			1.1				3.4				3.5
营业收入			4.4				3.8				3.3
营业外收入和费用			0.7				(2.4	)			(0.1	)
所得税前持续经营所得			5.1				1.4				3.2
所得税优惠(费用)			(0.6	)			0.7				(0.1	)
净收入			4.5				2.1				3.1
扣除税后的其他综合收益(亏损)合计			(3.2	)			0.6				1.9
综合收益总额			1.3				2.7				5.0
可归因于以下方面的净收入：
母公司股东			6.5				5.1				5.5

55

		截至十二月三十一日止的年度，
		2017				2018				2019
非控制性权益			(2.0	)			(3.0	)			(2.4	)
可归因于以下各项的全面收入总额：
母公司股东			3.3				5.7				7.4
非控制性权益			(2.0	)			(3.0	)			(2.4	)

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

营业收入。2019年营业收入从2018年的1512.53亿元新台币下降至1482.02亿元新台币(49.55亿美元)，降幅为2.0%，主要原因是其他营业收入减少、代工晶圆销售减少以及2019年新台币折旧2.5%。代工晶圆销售下降是由于2018至2019年平均售价下跌2.9%，但代工晶圆出货量由2018年的7,108,000个8英寸当量晶圆增加至2019年的7,189,000个8英寸当量晶圆，部分抵销了这一下降。

运营成本。营运成本由2018年的1284.13亿元新台币下降1.2%至2019年的12688.87亿元新台币(42.42亿美元)，主要原因是折旧费用及其他营运成本减少，但增加的直接材料成本部分抵销了该等成本。

毛利和毛利率。毛利由2018年的228.4亿元新台币减少至2019年的213.15亿元新台币(7.13亿美元)。我们的毛利率从2018年的15.1%下降到2019年的14.4%，主要是由于平均售价每年下降2.9%。

营业收入和营业利润率。营业收入从2018年的56.8亿新台币减少到2019年的48.83亿新台币 (1.63亿美元)。我们的营业利润率从2018年的3.8%下降到2019年的3.3%。营业利润率的下降主要是由于毛利润的下降，但被营业费用的减少部分抵消了。营运开支 由2018年的222.77亿元新台币减少至2019年的216.14亿元新台币(7.23亿美元)，降幅达3.0%。

销售和营销费用 。我们的销售和营销费用从2018年的39.02亿元新台币减少到2019年的38.08亿元新台币(1.27亿美元)，下降了2.4%，主要是由于样本费减少了7800万元新台币(300万美元)。2018年和2019年，我们的销售额和营销费用占我们运营收入的百分比均为2.6%。

一般和行政费用 。我们的一般和行政费用从2018年的49.41亿元新台币增加到2019年的53.19亿元新台币(1.78亿美元)，增幅为7.6%，主要是由于专业费用增加了3.44亿元新台币(1100万美元)。 我们的一般和行政费用占我们运营收入的比例从2018年的3.2%增加到2019年的3.6%。

研究和开发费用。我们的研发费用从2018年的130.25亿元新台币减少到2019年的118.6亿元新台币(3.97亿美元)，降幅为8.9%。研发费用减少的主要原因是折旧费用减少8.98亿台币(3,000万美元)，维护费用减少2.46亿台币(800万美元)，间接材料费用减少1.54亿台币(500万美元)。我们的研发费用占营业收入的比例从2018年的8.6%下降到2019年的8.0%。

预期的信贷损失。我们预计的信贷损失从2018年的4.09亿新台币增加到2019年的6.27亿新台币(2100万美元)。预期信贷损失的增加主要是由于我们评估的应收账款损失准备主要相当于资产终身预期信贷损失。我们预计的信贷损失占我们营业收入的百分比从2018年的0.3%上升到2019年的0.4%。

56

其他营业收入和费用净额。其他净营业收入由2018年的51.17亿元新台币增加1.3%至2019年的51.82亿元新台币(1.73亿美元)，主要由于政府拨款收入由2018年的52.21亿元新台币增加至2019年的53.67亿元新台币(1.79亿美元)，物业、厂房及设备减值 2019年损失8500万元新台币(300万美元)，以及出售物业、厂房及设备的收益由2018年的1.37亿元新台币减少至2019年的4300万元新台币(100万美元)。其他净营业收入和支出占营业收入的比例从2018年的3.4%上升到2019年的3.5%。

营业外收入和费用。营业外收支由2018年的亏损35.62亿台币增加至2019年的亏损7700万台币(200万美元)，增幅达97.8%，主要是由于其他损益由2018年的亏损11.28亿台币增加至2019年的收益11.67亿台币(3900万美元)，联营公司及合资企业的损益占比由2018年的亏损6.17亿台币增加至2019年的1.15亿台币(400万美元)，以及其他 收入由2018年的13.91亿台币增加至2019年的17.06亿台币(5700万美元)。

其他综合收益(亏损)，税净 。我们的其他综合收益，税后净额，从2018年的8.35亿元新台币增加到2019年的27.78亿元新台币(9300万美元)。我们将这一变化主要归因于2018年通过其他综合收益按公允价值计量的股权工具投资的未实现收益(亏损)从2018年的10.35亿新台币增加到2019年的收益50.92亿新台币(1.7亿美元)，以及联营公司和合资企业的其他综合收益(亏损)份额的增加，这些收益将不会在随后重新分类为损益，从2018年的亏损7600万新台币增加到2019年的收益8.57亿新台币(2900万美元)。因对外业务折算汇兑差额损失由2018年的7,600万元新台币增加至2019年的32.63亿元新台币(1.09亿美元)而部分抵销。

归属于母公司股东的净收入。由于上述因素，我们的净收入从2018年的76.78亿元新台币增加到2019年的81.55亿元新台币(2.73亿美元)，增长了6.2% 。

可归因于母公司股东的综合收益总额。由于上述因素，我们的综合收入从2018年的86.17亿元新台币增加到2019年的109.48亿元新台币(3.66亿美元)，增幅为27.1%。

截至2018年12月31日的年度与截至2017年12月31日的年度的比较

营业收入。营运收入由2017年度的149,285,000,000元新台币增加1.3%至2018年度的151，2.53亿元新台币。 主要由于其他营运收入增加，以及代工晶圆出货量由2017年的6,837,000个8寸当量晶圆增加至2018年的7,108,000个当量晶圆，但被平均售价按年下跌3.4%及2018年NTD较2017年升值0.9%所部分抵销。

运营成本。营运成本由2017年的1222.27亿元新台币增加至2018年的1284.13亿元新台币，增幅达5.1%。 主要原因是直接材料成本和间接劳工成本增加，以及因应产能扩张而增加的出货量。

毛利和毛利率。毛利由2017年的270.58亿台币降至2018年的228.4亿台币。我们的毛利率从2017年的18.1%下降到2018年的15.1%，主要原因是运营成本增加。

营业收入和营业利润率。营业收入从2017年的65.68亿台币减少到2018年的56.8亿台币。我们的营业利润率从2017年的4.4%下降到2018年的3.8%。营业利润率下降的主要原因是营业成本增加。营运成本由2017年的1222.27亿元新台币增加至2018年的1284.13亿元新台币，增幅达5.1%。

销售和市场营销费用。我们的销售和营销费用从2017年的42.34亿元新台币下降到2018年的39.02亿元新台币，降幅为7.8%。销售及市场推广费用减少的主要原因是样品费用减少2.62亿台币，口罩费用减少2.62亿台币，人事费用增加6700万台币，知识产权使用费费用减少5400万台币。我们的销售和营销费用占营业收入的比例从2017年的2.8%下降到2018年的2.6%。

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一般和行政费用。我们的一般和行政费用 从2017年的42.4亿元新台币增加到2018年的49.41亿元新台币，增长了16.5%，主要是因为人员费用增加了2.87亿元新台币，专业费增加了1.83亿元新台币，折旧费用增加了5800万元新台币。 我们的一般和行政费用占营业收入的比例从2017年的2.8%上升到2018年的3.2%。

研究和开发费用。我们的研发费用从2017年的136.69亿元新台币减少到2018年的130.25亿元新台币，减少了4.7%。研发费用减少主要是由于折旧费用减少3.78亿台币、晶圆研发费用减少3.58亿台币、维护费用减少1.59亿台币、间接材料费用减少1.28亿台币、人员费用增加3.79亿台币。我们的研发费用占营业收入的比例从2017年的9.2%下降到2018年的8.6% 。

预期的信贷损失。我们预计的信贷损失从2017年的零增加到2018年的4.09亿新台币。截至2018年12月31日止年度的预期信贷损失增加 主要是由于我们评估的合同资产及应收账款的损失准备主要相当于资产终身预期信贷损失的金额。合同资产及应收账款的损失准备金主要来自美国司法部(DoJ)就我们与福建晋华签订的联合技术开发协议对我们提起的起诉书，详情见第8项。我们的预期信贷损失占我们营业收入的百分比从2017年的零增加到2018年的0.3%。

其他营业收入和费用净额。其他营业收入净额由2017年的16.53亿元新台币增加至2018年的51.17亿元新台币，增幅达209.6%，主要原因是政府补助金收入由2017年的17.1亿元新台币增加至2018年的52.21亿元新台币。净其他运营收入和支出占我们运营收入的百分比从2017年的1.1%增加到2018年的3.4%。

营业外收入和费用。营业外收入及支出由2017年的收入11.04亿台币减少至2018年的亏损35.62亿台币，减少422.6%，主要是由于其他损益由2017年的收益9.94亿台币减少至2018年的亏损11.28亿台币，汇兑收益由2017年的收益15.66亿台币减少至2018年的亏损3.57亿台币，以及联营公司及合营企业的损益占比由2017年的1.58亿台币减少至2018年的亏损6.17亿台币。

其他综合收益 (亏损)，税后净额。我们的其他综合收益，除税后，从2017年的亏损48.15亿新台币增加到2018年的收入8.35亿新台币。我们将这一变化主要归因于对外业务折算汇兑损失从2017年的59.15亿新台币亏损减少到2018年的7600万新台币亏损，以及按公允价值通过其他综合收益计量的股权工具投资未实现损益(亏损)从2017年的零增加到2018年的10.35亿新台币，部分被可能随后重新归类为利润的联营和合资企业其他综合收益(亏损)份额的减少所抵消， 从2017年的5.71亿新台币的收入增加到2018年的2300万新台币的亏损。和未实现收益(亏损)的减少可供出售金融 资产从2017年的6.81亿元新台币增加到2018年的零。

可归属于母公司股东的净收入。由于上述因素，我们的净收入从2017年的96.76亿元新台币减少到2018年的76.78亿元新台币，降幅为20.6%。

归属于母公司股东的全面收益总额。由于上述因素，我们的综合 收入从2017年的49.73亿元新台币增长到2018年的86.17亿元新台币，增长了73.3%。

58

B.

流动性与资本资源

铸造业是高度资本密集型的。我们过去三年的发展需要投资。尽管我们的扩建计划将不时调整以反映市场状况，但未来的额外扩建通常仍需要大量现金来采购厂房和设备，以支持增加的产能，特别是12英寸晶圆的生产。此外，半导体行业历史上经历了技术的快速变化。为了在相同产能下保持竞争力，我们需要在厂房和设备上进行足够的投资。除了我们需要流动资金来支持产能扩展和现有厂房和设备升级的巨额固定成本外，随着我们增加新工厂产能，我们还需要大量营运资金来支持为我们的生产购买原材料，并支付可变运营成本，如工资，直到生产收益率为制造设施提供足够的正利润率来产生运营现金流。

流动资金来源

近年来，我们通过运营现金流入、银行借款以及发行以新台币和美元计价的债券和股票挂钩证券，为我们的资本支出需求提供资金。营业现金流入大大超过营业收入，反映了大量的非现金折旧费用。

截至2019年12月31日，我们拥有954.92亿台币(31.93亿美元)的现金和现金等价物，以及7.23亿新台币(2400万美元)的公允价值损益金融资产。现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的定期存款和商业票据，以及以政府债券和公司债券为抵押的回购协议。这些协议在2017年、2018年和2019年的利率分别为0.24%至0.32%、0.24%至0.46%和0.26%至0.46%。这些协议的期限通常不到一个月。截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日，我们持有的回购协议金额分别为新台币92.59亿元、94.95亿元和91.35亿元新台币(3.05亿美元)。

2012年6月初，我们发行了5年期和7年期国内无担保公司债，总额为10亿台币，面值 为每单位100万台币。本次发行的五年期国内无担保公司债发行金额为75亿台币。年息为1.43%。本次发行的7年期国内无担保公司债发行金额为25亿台币。年息为1.63%。所有的本金都已全额偿还。本次发行所得资金用于购买机器和设备。

2013年3月中旬，我们又发行了五年和七年期境内无担保公司债 ，总额为10亿台币，单位面值100万台币。本次发行的五年期国内无担保公司债发行金额为75亿台币。年息为1.35%。本金已 全部偿还。本次发行的七年期国内无担保公司债发行金额为25亿台币。利息每年支付1.50%，本金将于2020年3月到期时偿还。此次发行所得资金 用于购买机器设备。截至2019年12月31日，这些债券的未偿还本金总额为25亿台币。

2014年6月中旬，我们发行了本金总额为50亿台币的七年和十年期国内无担保公司债，每只债券面额为100万台币。本次发行的七年期国内无担保公司债本金总额为20亿台币 ，年息为1.7%。本次发行的十年期国内无担保公司债本金总额为30亿台币，年息为1.95%。此次发行所得资金用于偿还债务。截至2019年12月31日，这些债券的未偿还本金总额为50亿台币。

2015年5月中旬，我们发行了本金总额为6亿美元的五年期货币挂钩可转换债券 2020年到期。于2019年12月31日，在持有人的选择下，每只债券可转换为我们的普通股，每股14.2179元新台币。此次发行所得资金用于购买机器和设备。2019年，部分债券持有人已将总额1500万美元的可转债未偿还本金转换为3300万股，其中增资股份登记手续尚未完成 ，截至2019年12月31日归类为预收资本。

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2017年3月下旬，我们又发行了五年和七年期境内无担保公司债 ，总额83亿台币，单位面值100万台币。本次发行的五年期国内无担保公司债发行金额62亿台币。利息年利率为1.15%，本金将于2022年3月到期时偿还。本次发行的七年期国内无担保公司债发行金额为21亿台币。利息为每年1.43%，本金于2024年3月到期偿还。 本次发行所得款项用于偿还债务。截至2019年12月31日，这些债券的未偿还本金总额为83亿台币。

2017年10月初，我们又发行了五年和七年期国内无担保公司债，共54亿台币，单位面值为100万台币。本次发行的五年期境内无担保公司债发行金额为20亿台币。利息年利率为0.94%，本金于2022年10月到期偿还。 本次发行的7年期国内无担保公司债发行金额为34亿台币。利息年利率为1.13%，本金于2024年10月到期时偿还。此次发行所得资金用于偿还债务。截至2019年12月31日，这些债券的本金总额为54亿台币。

在我们的 2018年年度股东大会上，我们的股东授权我们的董事会根据市场状况和我们的需求，通过发行普通股、存托凭证(包括但不限于美国存托股份)或欧元/国内可转换债券(包括有担保或无担保公司债券)等证券，通过私募筹集资金。已发行或可转换普通股的金额建议不超过我们已发行和已发行股本的10%(即不超过1,262,431,871股普通股)。根据R.O.C.证券交易法第43-6条第6项，定向增发普通股必须在股东周年大会批准后一年内单独进行。定向增发我们普通股的批准已于2019年6月12日到期。

经营活动

2019年，经营活动提供的现金净额为549.04亿元新台币(18.36亿美元)，主要原因是所得税前净收益48.06亿元新台币(1.61亿美元)，以及折旧和摊销等非现金项目493.9亿元新台币(16.51亿美元)。

2018年，经营活动提供的现金净额为509.35亿台币，主要原因是所得税前净收益21.18亿新台币，以及折旧和摊销等非现金项目的加计520.49亿新台币。

2017年，经营活动提供的现金净额为524.74亿元新台币，主要原因是所得税前净收益76.72亿元新台币，以及折旧和摊销等非现金项目530.99亿元新台币，但被其他流动资产的变化 43.98亿元新台币部分抵消。

投资活动

于2019年，用于投资活动的现金净额为新台币316.82亿元(10.59亿美元)，主要是由于用于在我们的晶圆厂购买设备的现金达165.18亿元新台币(5.52亿美元)，以及收购附属公司的现金净额达新台币12801元(4.28亿美元)。

2018年，用于投资活动的现金净额为新台币155亿元，主要是由于用于在我们的晶圆厂购买设备的现金达195亿9千万元新台币，部分被与资产收购相关的政府赠款收益71.3亿元新台币所抵消。

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2017年，用于投资活动的现金净额为354.16亿元新台币，主要是由于我们的晶圆厂用于购买设备的现金共计442.36亿元新台币，部分被与资产收购相关的政府赠款收益67.56亿元新台币和出售金融资产的收益21.79亿元新台币所抵消。

融资活动

2019年，用于融资活动的现金净额为新台币98.67亿元(3.3亿美元)，主要原因是债券赎回净减少25亿元新台币(8400万美元)，现金股息支付净减少69.11亿元新台币(2.31亿美元)，收购库存股净减少29.72亿元新台币(9900万美元)，银行贷款增加导致2883元新台币(9600万美元)部分抵销。

2018年，用于融资活动的现金净额为334.85亿台币，主要是由于银行贷款减少141.68亿台币，债券赎回净减少75亿台币，现金股利支付减少85.58亿台币，以及向员工买卖库存股39.44亿台币。

2017年，融资活动提供的现金净额为91.62亿台币，主要是由于银行贷款增加102.77亿台币，债券发行和赎回净增加62亿台币，部分被现金股息支付的61.03亿台币抵销。

截至2019年12月31日，我们有120.15亿元新台币(4.02亿美元)的未偿还短期贷款。截至2019年12月31日，我们在 现有短期信贷额度下的总可用金额为新台币641.69亿元(21.45亿美元)。

截至2019年12月31日，我们的应付债券总额为387.81亿元新台币(12.97亿美元)。

下表列出了截至2019年12月31日我们的未偿还银行长期贷款：

		无担保长期银行贷款								有担保的长期银行贷款
		(单位：百万台币)				(单位：百万美元)				(单位：百万台币)				(单位：百万美元)
将于2020年到期			939				31				3,763				126
截止日期为2021年			4,121				138				3,763				126
将于2022年到期			1,833				61				7,499				251
截止日期为2023年			—				—				7,494				251
截止日期为2024年			—				—				4,478				150
截止日期为2025年及以后			—				—				12				0

我们银行长期贷款的利率从0.55%到5.56%不等。

截至2019年12月31日，一年内到期的债券本期部分为200.94亿台币(6.72亿美元)，一年内到期的银行长期贷款本期部分为47.02亿台币(1.57亿美元)。

资本支出

我们将继续放缓领先能力的扩张步伐，专注于为客户提供多样化的现有逻辑和专业技术产品 。截至2019年12月31日，建筑合同金额为19.58亿新台币(6500万美元)，尚未确认的合同部分约为4.41亿新台币(1500万美元)。于2017、2018及2019年，我们分别产生约442.36亿元新台币、195亿9千万元新台币及177.6亿元新台币(5.94亿美元)的资本开支，主要用于购买研发及生产设备。

我们相信，至少到2020年底，我们现有的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们的营运资本和资本支出要求。然而，由于半导体行业的技术日新月异，我们经常需要投资于新的制造技术。我们不能向您保证，如果有必要，我们将能够以我们可以接受的条款筹集额外的资本，或者根本不能。如果不能以我们可以接受的条件获得融资，管理层打算减少支出，以推迟对额外融资的需求。如果我们的运营不能产生足够的现金流来满足我们的现金需求，我们可能会依赖外部借款和证券发行来满足我们的营运资金需求或我们未来的扩张计划。出售额外的股权或与股权挂钩的证券可能会导致我们的股东进一步稀释。我们从运营现金流中满足营运资金需求的能力将受到对我们产品的需求和产品组合变化的影响，而这又可能受到几个因素的不利影响。其中许多因素是我们无法控制的，例如经济低迷和我们产品的平均售价下降。我们产品的平均售价 过去一直面临下行压力，未来可能还会进一步下行。我们历来不依赖，在可预见的未来，我们也不打算依赖表外融资安排为我们的运营或扩张提供资金。

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