硬币-20230428

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》


由注册人提交 x			由注册人以外的一方提交 o

选中相应的复选框：


o			初步委托书

o			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

x			最终委托书

o			权威附加材料

o			根据 §240.14a-12 征集材料

COINBASE GLOBAL, IN

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：


x			无需付费。

o			事先用初步材料支付的费用。

o			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


目录

2023 年年度股东大会通知

2023 年 4 月 28 日

亲爱的股东们：

我们邀请您参加特拉华州公司Coinbase Global, Inc. 的2023年年度股东大会（“年会”），该会议将于太平洋时间2023年6月16日星期五上午10点虚拟举行。你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023参加年会，在那里你可以现场收听会议并在会议期间在线投票你的股票，就像在面对面会议上一样。我们认为，虚拟股东会议符合我们作为远程优先公司的价值观，并使我们的全球社区能够参与。

我们将出于以下目的举行年会，随附的委托声明（“委托声明”）对此进行了更全面的描述：

1.选举弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世、凯瑟琳·豪恩、凯利·克莱默、托比亚斯·吕特克、戈库尔·拉贾拉姆和弗雷德·威尔逊任职至我们的2024年年度股东大会，或直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止；以及

2.批准任命德勤会计师事务所为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

我们还将考虑在年会或任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。目前，我们不知道有任何其他事项需要提交年会审议。

我们的董事会已将2023年4月18日的营业结束定为年会的记录日期。只有在2023年4月18日登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。有权在年会上投票的股东名单将在年会之前的10天内通过电子邮件联系我们，要求进行审查，地址为 investor@coinbase.com。委托书中提供了有关投票权、待表决事项和出席年会指示的更多信息。

包含如何访问委托书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”）的说明的代理材料互联网可用性通知将于2023年4月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。您将被要求输入《代理材料互联网可用性通知》、代理卡或代理材料附带的参加年会的说明上的 16 位控制号码。

每一次股东投票都很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话或邮件投票，以确保您的股票得到代表。无论您是否参加年会，您的书面代理投票都将确保您在年会上有代表性。退还代理权不影响您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。有关参加年会或对股票进行投票的更多说明，请参阅委托书中标题为 “关于代理材料和我们的年会的问题和答案” 的部分。


目录

感谢您一直以来的支持和对Coinbase的持续关注。


根据董事会的命令，



保罗·格鲁瓦尔
首席法务官兼秘书

关于年会代理材料可用性的重要通知：委托书和我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：www.proxyvote.com.


目录

2023年年度股东大会的委托书


			页面
委托书摘要			i
董事会和公司治理			1
提案1：选举董事			19
第2号提案:批准任命独立注册公共会计师事务所			20
执行官员			22
高管薪酬			24
薪酬讨论和分析			24
薪酬委员会的报告			33
补偿表			34
首席执行官薪酬比率			42
薪酬与绩效			43
股权补偿计划信息			46
某些受益所有人和管理层的担保所有权			47
审计与合规委员会的报告			51
某些关系和关联方交易			52
关于代理材料和我们的年会的问题和答案			53
其他事项和其他信息			60


目录

委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该阅读完整的委托书。

有关我们 2023 年年度股东大会的信息

日期和时间：太平洋时间2023年6月16日星期五上午10点。

地点：年会将是一次完全虚拟的会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/coin2023参加年会，在那里你可以现场收听会议，并在会议期间在线对你的股票进行投票。

记录日期：2023 年 4 月 18 日。截至记录日营业结束时，我们的A类普通股或B类普通股的持有人可以在年会上投票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为 “普通股”。

投票事项和董事会建议：


提案		板建议	页码用于其他信息
1	董事选举	对所有人来说	18
2	批准任命独立注册会计师事务所	为了	19

我们还将处理在年会或其任何休会或延期之前适当处理其他事务。

治理和董事会要点

我们致力于健全的公司治理，这将加强董事会的问责制并促进股东的长期利益。下表重点介绍了我们的一些公司治理惯例，如本委托书进一步讨论的那样。

•我们的大多数董事都是独立的（现任董事中有八名董事中有七名）；

•董事会领导结构，首席独立董事每年选举一次，其权利和责任明确界定，与董事会主席分开；

•董事会所有委员会 100% 由独立董事组成；

•全面的风险监督实践，包括网络安全、数据隐私、法律和监管事项以及其他关键的不断变化的领域；

•独立董事定期举行执行会议；

•董事可以定期与管理层接触，彼此之间保持开放的沟通和牢固的工作关系；

•2022年，每位董事都出席了我们董事会及其任职委员会的至少 75% 的会议；以及

•年度董事会、委员会和个人董事自我评估。


			i


目录

高管薪酬要点

我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管专注于公司的长期业绩。以下清单重点介绍了我们的高管薪酬计划的某些方面，如本委托书进一步讨论的那样。

•我们的计划很简单：我们提供有竞争力的基本工资，并使用多年期的股权奖励作为主要的绩效薪酬和激励工具；

•我们的独立薪酬顾问就高管薪酬事宜提供建议；

•我们的高管股权计划旨在将我们高管的长期薪酬结果与公司业绩联系起来，从而与一段时间内股东的利益联系起来；以及

•我们的薪酬委员会的强有力监督可以缓解风险和风险。


			ii


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董事会和公司治理

特拉华州的一家公司Coinbase Global, Inc.（以下简称 “公司”、“Coinbase”、“我们” 或 “我们的”）坚定地致力于健全的公司治理实践。这些做法为我们董事会和管理层提供了一个重要的框架，可以在该框架内实现战略目标，以期提高股东的长期价值。根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市标准，除阿姆斯特朗先生外，我们的所有董事都是独立的。

下表包含有关我们董事会每位成员的信息，包括他们的年龄、职业和截至 2023 年 3 月 31 日在董事会的服务年限。此外，表下方列出了每个人的传记描述。

姓名

年龄

位置

从那以后一直是董事

年会任期届满的董事/董事提名人

弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世(1)

董事

2013 年 3 月

凯瑟琳·哈恩(2)

董事

2017 年 5 月

凯利 A. 克莱默(1)(3)

董事

2020 年 12 月

托比亚斯·吕特克

董事

2022 年 2 月

Gokul Rajaram(2)(3)

董事

2020 年 8 月

弗雷德·威尔逊(1)(3)

首席独立董事

2017 年 1 月

常任董事

布莱恩阿姆斯特朗

董事会主席兼首席执行官

2012 年 5 月

马克·安德森(2)

董事

2020 年 12 月

_______________

(1)审计与合规委员会成员

(2)提名和公司治理委员会成员

(3)薪酬委员会成员

董事提名人


			弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世是我们的联合创始人，自 2013 年 3 月起担任董事会成员。自2018年6月以来，Ehrsam先生一直担任专注于加密货币的投资公司Paradigm的联合创始人兼管理合伙人。Ehrsam先生目前还在多家私人控股公司的董事会任职。从 2012 年 11 月到 2017 年 1 月，埃尔萨姆先生担任我们的总裁。在我们成立之前，Ehrsam先生于2010年7月至2012年6月在跨国投资银行和金融服务公司高盛集团担任外汇交易员。Ehrsam 先生拥有杜克大学计算机科学和经济学学士学位。我们认为，Ehrsam先生有资格在董事会任职，因为他了解加密资产行业的市场动态和发展，以及他作为联合创始人为董事会带来的历史知识、运营专长、领导能力和连续性。


			1


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			凯瑟琳·哈恩自 2017 年 5 月起担任董事会成员。自2022年1月以来，豪恩女士一直担任专注于加密的风险投资公司豪恩风险投资公司的创始人兼首席执行官。从2018年6月到2022年1月，豪恩女士在风险投资公司安德森·霍洛维茨担任普通合伙人。豪恩女士目前还在一家私人控股公司的董事会任职。豪恩女士自2017年12月起还定期在斯坦福大学商学院担任管理学讲师，自2016年1月起在斯坦福法学院担任法学讲师。从 2006 年 9 月到 2017 年 5 月，豪恩女士在美国司法部担任过多个关键职位，包括助理美国检察官兼数字货币协调员、总检察长顾问和负责国家安全的助理司法部长法律顾问。在此之前，豪恩女士于2001年至2006年在盛德奥斯汀律师事务所担任律师，并于2004年至2005年期间为最高法院大法官安东尼·肯尼迪担任书记员。豪恩女士是外交关系委员会的终身成员。Haun女士以优异成绩获得波士顿大学国际关系学士学位和斯坦福法学院荣誉法学博士学位。我们认为，Haun女士有资格担任我们董事会成员，因为她对加密市场及其相关监管问题的深刻理解，以及她在投资和咨询科技公司方面的经验。

			凯利 A. 克莱默自 2020 年 12 月起担任董事会成员。2015年1月至2020年12月，克莱默女士担任全球科技公司思科系统公司的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，从 2012 年 1 月到 2015 年 1 月，Kramer 女士在思科担任过各种财务职务，包括企业财务高级副总裁和商业技术与运营财务高级副总裁。在加入思科之前，克莱默女士曾在通用电气医疗系统公司担任过各种财务职务，包括副总裁兼首席财务官，并在通用电气医疗诊断成像和通用电气医疗生物科学的所有部门担任过各种财务职务，通用电气公司是一家专注于航空、电力、可再生能源和数字产业的跨国集团。克莱默女士自2016年8月起在生物制药公司吉利德科学公司的董事会任职，并自2020年1月起在云数据平台公司Snowflake Inc. 的董事会任职。克莱默女士目前还在一家私人控股公司的董事会任职。Kramer 女士拥有普渡大学数学学士学位。我们相信，克莱默女士有资格担任我们董事会成员，因为她拥有丰富的财务专业知识和管理经验。

			托比亚斯·吕特克自2022年2月起担任董事会成员。自 2004 年 9 月起，吕特克先生一直担任电子商务公司 Shopify, Inc. 的联合创始人兼董事，自 2008 年 4 月起担任该公司的首席执行官。在此之前，吕特克先生曾在2004年9月至2008年4月期间担任Shopify的首席技术官。吕特克先生曾在服务器端网络应用程序框架Ruby on Rails的核心团队工作，并创建了许多受欢迎的开源库，例如Active Merchant。我们认为，Lütke先生有资格在董事会任职，因为他在电子商务和技术行业拥有丰富的业务和领导经验。


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			Gokul Rajaram 自 2020 年 8 月起担任董事会成员。自2019年11月以来，拉贾拉姆先生一直在按需准备的送餐服务DoorDash, Inc. 担任高管。从2013年7月到2019年10月，拉贾拉姆先生在金融科技公司Square, Inc. 担任过多个关键职位，包括鱼子酱主管和注册负责人。在加入 Square 之前，拉贾拉姆先生于 2010 年 8 月至 2013 年 6 月在社交媒体公司 Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）担任广告产品总监。拉贾拉姆先生从 2007 年 12 月起担任语义技术初创公司 Chai Labs Inc. 的联合创始人兼首席执行官，直到 2010 年 9 月该公司被 Meta Platforms 收购。从 2003 年 1 月到 2007 年 11 月，拉贾拉姆先生担任在线广告公司谷歌 AdSense 的产品管理董事。从2013年10月起，拉贾拉姆先生曾担任RetailMeNot, Inc. 的董事会成员。RetailMeNot, Inc. 是一家维护一系列优惠券网站的跨国公司，直到2017年5月该公司被支付和营销服务公司哈兰德·克拉克控股公司收购。拉贾拉姆先生自 2018 年 5 月起担任专注于数字广告领域的全球科技公司 Trade Desk Inc. 的董事会成员，自 2020 年 2 月起担任图像共享和社交媒体服务公司 Pinterest, Inc. 的董事会成员。拉贾拉姆先生目前还在一家私人控股公司的董事会任职。Rajaram 先生拥有印度理工学院坎普尔分校的计算机科学技术学士学位、德克萨斯大学的计算机科学硕士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，拉贾拉姆先生有资格担任我们董事会成员，因为他在多家私营和上市公司的管理团队中拥有丰富的经验，而且他在产品开发方面拥有丰富的知识和丰富的经验。

			弗雷德·威尔逊自 2017 年 1 月起担任董事会成员，自 2021 年 2 月起担任首席独立董事。自2003年6月起，威尔逊先生一直担任风险投资公司联合广场风险投资公司的合伙人。自1996年6月以来，威尔逊先生还担任私人投资公司Flatiron Partners的管理合伙人。威尔逊先生自 2007 年 6 月起担任电子商务网站 Etsy, Inc. 的董事会成员，自 2014 年 10 月起担任 Etsy 董事会主席。威尔逊先生目前还在多家私人控股公司的董事会任职。威尔逊先生拥有麻省理工学院机械工程学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。我们认为，Wilson先生有资格担任我们董事会成员，因为他在加密市场和风险投资行业拥有丰富的经验，对科技公司的了解以及作为我们早期投资者之一对我们业务和运营的深刻理解。


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常任董事


			布莱恩阿姆斯特朗是我们的联合创始人，自 2012 年 5 月成立以来一直担任首席执行官和董事会成员，自 2021 年 2 月起担任董事会主席。在我们成立之前，阿姆斯特朗先生于2011年5月至2012年6月在在线市场公司爱彼迎公司担任软件工程师。从2003年8月到2012年5月，阿姆斯特朗先生担任在线辅导名录UniversityTutor.com的创始人兼首席执行官。2005年7月至2005年11月，阿姆斯特朗先生还曾在会计和咨询公司德勤会计师事务所的企业风险管理部门担任顾问。2020 年 1 月，阿姆斯特朗创立了科学研究开发平台 ResearchHub Technologies, Inc.，目前担任首席执行官兼董事会成员。2021 年 12 月，阿姆斯特朗与他人共同创立了医疗研究公司 NewLimit, Inc.，他是该公司的投资人和董事会成员。阿姆斯特朗先生拥有莱斯大学的计算机科学与经济学学士学位和计算机科学硕士学位。我们认为，阿姆斯特朗先生有资格在董事会任职，因为他作为联合创始人兼首席执行官为董事会带来了历史知识、运营专长、领导能力和连续性。

			马克·安德森自 2020 年 12 月起担任董事会成员。安德森先生是联合创始人，自2009年7月起担任风险投资公司安德森·霍洛维茨的普通合伙人。此前，安德森先生曾于 1999 年 9 月共同创立软件公司 Opsware, Inc.（前身为 Loudcloud Inc.）并担任董事会主席，直到 2007 年 9 月被信息技术公司惠普公司收购。在此之前，安德森先生曾在1999年的部分时间内担任互联网服务公司美国在线公司的首席技术官。安德森先生还共同创立了软件公司Netscape Communications Corporation，担任过各种职务，包括从1994年4月起担任首席技术官兼产品执行副总裁，直到1999年3月该公司被在线服务提供商美国在线收购。安德森先生自2008年6月起担任社交科技公司Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的董事会成员，自2015年5月起担任互联运营公司Samsara Inc. 的董事会成员。安德森先生目前还在多家私人控股公司的董事会任职。安德森先生曾于 2008 年 9 月至 2014 年 10 月在电子商务公司 eBay Inc. 的董事会任职，2009 年 9 月至 2015 年 10 月在信息技术公司惠普公司的董事会任职，并于 2015 年 11 月至 2018 年 4 月在企业信息技术公司惠普企业公司的董事会任职。安德森先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机科学学士学位。我们认为，安德森先生有资格担任我们董事会成员，因为他在风险投资和技术行业拥有丰富的领导和业务经验，以及他在其他私人和上市公司的董事会任职。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

解密我们董事会

我们重述的公司注册证书（“公司注册证书”）最初成立了机密董事会，分为三类，任期错开三年。在机密董事会结构下，每次股东年会只能选出一类董事，其他类别的董事将在其余的三年任期内继续选出。在机密董事会结构下：（i）由弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世和弗雷德·威尔逊组成的一类董事将在将于2022年举行的年度股东大会上竞选；（ii）由凯瑟琳·豪恩、凯利·克莱默和戈库尔·拉贾拉姆组成的二类董事将在年会上竞选；以及（iii）董事将在年会上竞选；（iii）由凯瑟琳·豪恩、凯利·克莱默和戈库尔·拉贾拉姆组成的二类董事将在年会上竞选；以及（iii）


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目录

由马克·安德森和布莱恩·阿姆斯特朗组成的第三类股东将在2024年举行的年度股东大会上竞选。

根据公司注册证书的条款，在公司认证董事会主席兼首席执行官布莱恩·阿姆斯特朗及其关联实体拥有我们当时所有有权投票的流通股本的多数投票权之前，我们董事会一直处于机密状态（我们称该日期为 “错开的董事会结束日期”）。

在阿姆斯特朗先生于 2021 年 5 月成为我们已发行股本中超过多数投票权的受益所有人之后，根据我们董事会的指示，公司认证了阿姆斯特朗先生的投票权，导致董事会截止日期错开。根据我们的公司注册证书的条款，在每个错开的董事会结束日期之后，所有董事将在其最初的机密任期到期后当选年度任期。如果在任何错开的董事会结束日期之后，阿姆斯特朗先生及其关联实体停止持有我们当时所有已发行股本的多数投票权，则董事会将恢复分为三类，按上述交错的三年任期，直至随后的董事会截止日期。

董事的独立性

我们的A类普通股在纳斯达克上市。纳斯达克的上市规则通常要求上市公司董事会的多数成员是独立的。此外，上市规则通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。但是，因为阿姆斯特朗先生控制了我们剩余的大部分投票权，根据纳斯达克的公司治理规则，我们是 “受控公司”。因此，我们无需让董事会的多数成员保持独立，也不需要设立薪酬委员会或独立提名职能。尽管如此，我们还是选择让大部分董事会成员保持独立，并选择由独立董事组成的薪酬委员会和提名与公司治理委员会，详情见下文。

根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。

我们的董事会对董事的独立性进行年度审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会确定，代表我们八位现任董事中的七位的马克·安德森、弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世、凯琳·豪恩、凯利·克莱默、托比亚斯·吕特克、戈库尔·拉贾拉姆和弗雷德·威尔逊是适用规则、规章和上市标准所定义的 “独立董事” 纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）颁布的适用规则和条例。我们的董事会还决定，我们审计与合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会和纳斯达克在这些委员会任职的相关独立要求。


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董事会领导结构和我们的首席独立董事的角色

我们的提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并向董事会提出提名和公司治理委员会认为适当的建议。我们的董事会认为，灵活选择董事会主席（“主席”）和董事会领导结构非常重要。因此，我们的公司治理政策允许董事会主席和首席执行官的职位由同一个人担任。在确定领导结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及符合股东最大利益的因素。

董事会认为，布莱恩·阿姆斯特朗目前担任这两个职位符合Coinbase及其股东的最大利益。虽然我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，但阿姆斯特朗先生则带来了自Coinbase成立以来共同创立和领导Coinbase所积累的当前公司特定经验和见解。我们的董事会认为，阿姆斯特朗先生对我们业务的战略愿景、对我们平台和运营以及加密行业的深入了解以及自2012年以来担任首席执行官的经验使他完全有资格担任我们董事长兼首席执行官。

我们的公司治理政策规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们董事会将从其独立董事成员中指定一位 “首席独立董事”（“首席独立董事”）。自 2021 年 2 月起，Fred Wilson 一直担任我们的首席独立董事。关于Wilson先生被任命为首席独立董事，我们董事会考虑了他在担任董事会成员期间表现出的领导才能。我们的董事会每年都会重新评估此类任命，经过此类评估，董事会于2023年4月再次任命Wilson先生为首席独立董事。

作为我们的首席独立董事，Wilson先生的职责包括：

•与主席协商，安排和制定董事会会议议程；

•在董事长不在时担任董事会会议主席；

•主持独立董事的执行会议；

•担任主席与独立董事之间的主要联络人；

•就向董事会发送的与会议有关的信息与董事会进行磋商；

•有权召集我们的董事会会议和独立董事会议；

•在适当的情况下可以与股东和其他利益相关者进行磋商和直接沟通；

•建议保留直接向董事会报告的顾问和顾问；

•在出现主席职责可能发生冲突或可能被视为冲突的情况下，向董事会提供领导；以及

•根据董事会不时要求履行其他职能和责任。

我们的董事会认为，分配给Wilson先生作为我们首席独立董事的职责有助于确保董事会的敬业、独立和活跃，此外，担任我们首席独立董事的Wilson先生的领导结构和阿姆斯特朗先生兼任主席兼首席执行官的领导结构在我们领导层中建立了适当的平衡，从而实现了强有力的领导


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目录

有效维护董事会的独立性和对管理层的监督。特别是，这种结构利用了阿姆斯特朗和威尔逊先生的专业知识和经验。它允许阿姆斯特朗先生充当我们董事会和管理层之间的桥梁，帮助双方以共同的目标行事，为执行战略和应对挑战提供关键领导，而威尔逊先生则确保董事会独立于管理层，作为首席独立董事，可以召集和主持独立董事与主席分开的会议。作为唯一的管理董事，阿姆斯特朗先生不参加独立董事会议，独立董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。

董事会构成

下表列出了截至2023年3月31日我们董事会构成的某些要点。下表中列出的每个类别均具有纳斯达克规则5605（f）中规定的含义。


董事会多元化矩阵
董事总数	8
	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	4	—	2
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人	—	—	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋岛民	—	—	—	—
白色	2	3	—	—
两个或更多种族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
没有透露人口统计背景	2

董事会和委员会会议及出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，还不时举行特别会议。在 2022 年，我们的董事会举行了会议八次会议，审计与合规委员会开会八次，薪酬委员会开会九次两次，提名和公司治理委员会举行了四次会议。

在2022年，我们董事会的每位成员至少参加了 75%(i) 董事会在他或她担任董事期间举行的会议总数，以及 (ii) 他或她在任职期间任职的我们董事会所有委员会举行的会议总数。

行政会议

独立董事定期举行没有管理层参加的执行会议，以促进开诚布公的讨论。我们的首席独立董事威尔逊先生是这些会议的主持董事。


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目录

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计与合规委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。每个委员会都有经董事会批准的书面章程，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度和纳斯达克的上市标准。每个委员会的章程副本可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.coinbase.com。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计与合规委员会

我们的审计与合规委员会由克莱默女士以及埃尔萨姆和威尔逊先生组成。克莱默女士是我们的审计与合规委员会主席。克莱默女士和艾尔萨姆先生和威尔逊先生均符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。此外，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第S-K条例第407（d）项，我们董事会已确定克莱默女士是 “审计委员会财务专家”。这一任命不会对她施加任何比我们审计与合规委员会和董事会成员通常承担的更大的职责、义务或责任。我们的审计与合规委员会的每位成员都具备财务知识。我们的审计与合规委员会直接负责，除其他事项外：

•选择一家公司作为独立注册会计师事务所来审计我们的合并财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和该会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让员工匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•考虑我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•询问重大风险，审查我们的政策、指标和事件，以进行风险评估和风险管理，包括网络安全风险，并评估管理层为控制这些风险所采取的措施；

•审查并与管理层讨论我们的财务报表以及我们向美国证券交易委员会提交的报告；

•审查和监督我们与法律合规风险相关的政策；

•审查和监督适用法律要求审查或监督或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；以及

•批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

有关我们的审计与合规委员会在风险监督中的作用的更多信息，请参阅下文。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由克莱默女士以及拉贾拉姆和威尔逊先生组成。威尔逊先生是我们的薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求，包括《交易法》第10C-1条。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，该委员会的每位成员均为非雇员董事。我们的薪酬委员会负责，除其他外：


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目录

•审查和批准或建议董事会批准我们执行官的薪酬和任何薪酬协议的条款；

•审查并向董事会建议董事的薪酬；

•管理和解释我们的基于现金和股票的薪酬计划和计划；

•与管理层一起审查我们的组织和人员活动，其中包括与我们的人口统计、人才管理和发展、员工敬业度、留用和流失、薪酬公平以及多元化和包容性有关的事项；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

•制定我们的整体薪酬策略。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由豪恩女士以及安德森和拉贾拉姆先生组成。豪恩女士是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定、考虑和推荐董事会成员候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•审查公司政策，包括公司治理政策，并向董事会提出建议；

•审查包括首席执行官在内的高级管理职位的继任计划；

•与管理层一起审查和评估企业责任和可持续性，包括对我们重要的环境、社会和公司治理问题；

•评估并监督评估我们董事会、每个委员会和个别董事的业绩；以及

•协助董事会处理公司治理事宜。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们薪酬委员会的现任成员，或在截至2022年12月31日的财政年度任职的任何成员，都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会或董事会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在上一财年担任过成员。

董事资格

为了培养一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专长和特征，包括提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及该委员会的任何特定素质或技能我们董事会的一位或多位成员必须拥有信念。


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目录

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律、监管和纳斯达克上市要求以及我们证书的规定所必需的资格要求、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能的公司成立、修订和重述的章程（“章程”）、公司治理政策和董事会委员会章程。在评估候选董事时，提名和公司治理委员会将考虑董事会当前的规模和组成、组织和治理以及董事会及其委员会的需求。此外，提名和公司治理委员会可能会考虑许多其他因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解，以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。尽管我们没有关于整个董事会和每位成员的董事会多元化的正式政策，但提名和公司治理委员会确实考虑了其他因素，例如性别、种族、族裔和经验、专业领域以及导致董事会观点和经验完全多样化的其他个人属性。我们的提名和公司治理委员会还可能不时考虑其认为符合我们和我们股东最大利益的其他因素。

通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。上文标题为 “—董事候选人” 和 “—继续任职董事” 的章节中对每位董事的简要传记描述包括对每位董事的个人经验、资格、属性和技能的总结，由此得出的结论是，每位董事目前都应担任董事会成员。

提名为董事会成员

董事会提名候选人由董事会根据提名和公司治理委员会的章程、公司注册证书、章程、公司治理政策以及董事会批准的董事候选人资格标准选出。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情对选定候选人进行面试。此外，提名和公司治理委员会可能会聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在的被提名人。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见 “有关代理材料和我们年会的问答——在明年的年度股东大会上提出行动供审议或提名个人担任董事的最后期限是什么时候？”

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会的一位或多位个人成员（包括主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方可以通过发送书面信函至 secretary@coinbase.com 进行沟通。我们收到的所有发给董事会的股东信函将由我们的秘书审查和汇编，并根据内部政策酌情提供给董事会成员。如果信函未寄给特定董事，则此类信函将根据主题转发给审计与合规委员会、薪酬委员会或提名与公司主席


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目录

治理委员会。销售材料、滥用、威胁或其他不当材料以及与董事会职责和责任无关的物品将不提供给我们的董事。

董事会和委员会自我评估

全年中，我们的董事会与管理层和第三方顾问讨论公司治理惯例，以确保董事会及其委员会遵循最适合公司及其股东的做法。我们的董事会每年对自己及其委员会进行自我评估。作为该流程的一部分，董事会成员评估董事会及其委员会的业绩。提名和公司治理委员会主席与董事会个别成员、提名和公司治理委员会以及全体董事会分享收到的反馈。然后，我们的董事会审查和讨论反馈。

董事会出席年度股东大会

根据公司治理政策，我们邀请并鼓励每位董事会成员参加我们的年度股东大会。我们董事会的七名成员出席了2022年年度股东大会。

我们的董事会在风险监督中的作用

我们的董事会对监督我们的风险评估和管理负有最终责任。我们的董事会直接或通过其委员会行使这一监督责任，这些委员会协助履行监督职责和应对各自领域固有的风险。

在董事会的监督下，审计与合规委员会主要负责协助董事会履行与风险评估和管理相关的监督职责，并定期向董事会提供风险监督最新情况。审计与合规委员会监督我们确定风险承受能力的流程和政策，并审查重大风险敞口和管理层的战略，以充分缓解和管理已确定的风险。审计与合规委员会成立了企业风险管理工作组（“ERMWG”），由我们的高级管理团队成员和其他高级领导组成，负责对我们的企业风险管理计划进行行政监督。我们的ERMWG设有分组，由高级管理层成员领导，定期开会，审查和讨论新出现的和关键的风险、法律和合规问题以及影响我们的财务风险，并定期向ERMWG提供最新信息。向我们的首席法务官报告法律风险，向我们的首席合规官报告合规风险，向我们的首席财务官报告财务风险（例如财务报告和稳定、交易对手和信用风险、市场风险、流动性风险和支付风险），网络安全和相关风险报告给我们的首席安全官。这些高管定期向审计与合规委员会提供有关适用风险的最新信息。除了这些风险话题外，审计与合规委员会还定期收到我们管理团队关于重大事件和适用的补救计划和状态、风险指标、上报的风险主题和风险评估结果等主题的最新信息。我们的企业风险管理团队还会根据需要咨询外部专家，以审查我们的风险计划能力并帮助我们预测风险趋势。这些更新旨在让我们的审计与合规委员会及时了解关键风险的识别和评估、我们的风险缓解战略和持续发展。审计与合规委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类风险所采取的措施，包括我们在财务风险评估和管理方面的程序和相关政策。我们的审计与合规委员会就上述关键风险事项和主题向董事会报告。此外，审计与合规委员会的风险监督流程符合我们的披露控制和程序。我们的季度和年度财务报表及相关披露由我们的披露委员会审查，该委员会由我们的审计与合规委员会主席、首席财务官、首席法务官、首席会计官和参与上述风险评估和管理实践的企业领导组成。只有经过披露委员会和外部审计师的审查，财务报表和相关披露才会由我们的审计与合规委员会和董事会（如适用）审查和批准，然后提交给美国证券交易委员会。


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目录

薪酬委员会审查与我们的薪酬计划和计划相关的风险和风险。提名和公司治理委员会审查和评估与公司治理实践相关的风险，审查和评估与企业责任相关的业绩、风险、控制和程序，审查董事会的独立性，审查和讨论董事会的领导结构和在风险监督中的作用。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们董事会的领导结构支持这种方法。

个人数据保护和网络安全风险监督

保护我们的用户、客户、员工、合作伙伴和其他第三方的个人信息和其他数据对我们很重要。我们采用了物理、技术和管理控制措施来支持我们的数据安全和数据治理框架，并制定了明确的事件检测、控制、响应和补救程序。虽然我们公司的每个人都在管理这些风险中发挥作用，但监督责任由董事会、审计与合规委员会和高级管理层共同承担。

管理层在每个季度会议上定期向我们的审计与合规委员会提供网络安全最新信息，审计与合规委员会定期审查有关网络威胁应对准备、计划成熟度里程碑、风险缓解状态以及当前和新出现的威胁格局的指标。此外，我们董事会定期收到与数据隐私和网络安全方法有关的事项的最新信息，包括为加强和加强数据保护和数据治理框架而采取的必要风险缓解措施，以及负责公司数据隐私和网络安全计划的利益相关者的季度更新和演讲，以了解已发现的任何关键风险的性质以及如何应对这些风险。这些季度更新和演示还包括讨论负责保护数据和建立隐私和安全控制的内部组织的发展情况，以及支持公司面向客户的系统的隐私和安全需求所需的内部工具的现状和演变。此外，Coinbase全球信息安全计划政策要求年度审查必须提交董事会并获得其批准，要求至少每年进行一次网络安全风险评估，并规定首席安全官负责根据该风险评估向董事会提出变更建议。我们还聘请第三方安全专家进行风险评估和计划改进，并维持信息安全风险保险的承保范围。

此外，我们维持管理个人数据保护做法的内部政策，并根据消费者信息的类型及其敏感性制定了访问控制、数据处理要求和数据安全保障等保护措施，以及旨在防止未经授权的数据使用或披露的措施。我们为所有员工提供年度隐私和安全培训，并为职责包括直接处理或处理消费者数据的团队提供专业培训。此外，我们对可能需要与之共享消费者数据的第三方合作伙伴（例如供应商和服务提供商）进行严格的审查并执行合同要求。我们在我们的网站和应用程序上发布了面向消费者的隐私政策，其中描述了我们获得的消费者信息的类型和使用方式，我们为何可能与执法部门和服务提供商等外部各方共享信息，以及我们如何尊重客户的访问、导出、更正和删除权利等。

对企业战略的监督

我们的董事会积极监督管理层制定和执行企业战略，包括重大业务和组织举措、年度预算和长期战略计划、资本配置重点、潜在的企业发展机会和风险管理。在定期举行的会议上，董事会全年都会收到管理层的信息和正式最新消息，并积极与高级领导团队就公司战略进行接触。我们的董事会多元化的技能和经验增强了他们支持管理层执行和评估我们公司战略的能力。


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目录

管理层继任计划

我们的董事会认识到，其最重要的职责之一是监督包括首席执行官在内的高级管理职位的继任计划。我们的董事会已将包括首席执行官在内的高级管理职位继任规划的主要监督责任下放给提名和公司治理委员会。我们的董事会继续定期评估其继任计划，以确保我们处于有利地位，可以继续执行公司战略。我们的继任计划包括确定内部和外部候选人，以及内部候选人的专业和领导力计划。评估包括首席执行官在内的高级管理职位潜在候选人的标准包括对战略愿景、组织和运营需求、竞争挑战、领导力和管理潜力以及紧急情况的考虑。

公司治理政策

我们的董事会通过了公司治理政策，以鼓励董事会和管理层制定有效的政策和决策。我们的公司治理政策涉及董事责任、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及与Coinbase治理相关的其他事项等项目。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理政策，并在必要时向董事会提出修改建议。我们的公司治理政策可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.coinbase.com。

商业行为与道德守则

我们致力于遵守合法、诚实和道德的最高商业行为标准，因此，我们通过了《商业行为与道德准则》（“行为准则”），该准则概述了董事会所有成员、高级职员、员工、顾问、代理人、代表和独立承包商的道德标准。我们的《行为准则》可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为investor.coinbase.com。我们打算在纳斯达克和美国证券交易委员会适用规则允许的范围内，在同一网站上披露对行为准则某些部分的未来修正或对此类条款的豁免。

股票所有权准则

为了进一步协调非雇员董事的利益与股东的利益，根据薪酬委员会的建议，我们董事会通过了适用于非雇员董事的最低持股准则。根据我们的指导方针，每位非雇员董事都必须在最初成为非雇员董事后的五年内（“合规日期”）累积和维持我们持有的价值等于或超过25万美元的股份。如果非雇员董事在合规日期之前尚未满足持股要求，则该非雇员董事将被要求保留该非雇员董事在授予、行使或结算任何股权奖励后收购的股份总数的至少 25%（视情况而定）。截至2022年12月31日，我们所有的非雇员董事要么符合股票所有权要求，要么有望在合规日期之前遵守这些股票所有权准则。

企业责任

我们认为，企业责任举措对我们的业务以及为股东和更广泛的利益相关者群体创造价值非常重要。我们的董事会和管理层致力于这些举措，并相信这些努力将使我们的用户、员工、合作伙伴和我们运营的社区以及更广泛的加密经济受益。


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社会和道德实践

我们通过有竞争力的薪酬和福利以及发展和培训，投资于员工的职业发展。我们对员工满意感和职业成长的承诺的一些亮点包括：

•有竞争力的薪酬和福利。我们进行年度市场审查，以确保我们的薪酬保持符合我们有竞争力的薪酬理念。我们为绝大多数职位制定了单一、透明的薪酬目标，取消了大多数薪酬谈判，并为绝大多数员工提供为期一年的股权补助。

•员工发展和培训。我们在学习和发展方面进行了大量投资，包括提供年度学习津贴和内部加密学习课程。我们不断改进我们的人事计划和实践。我们通过季度脉搏调查定期监控参与度，以持续优化我们的文化、员工参与度、风险管理和生产力。我们投资于高管层面的这些调查和相关的行动计划，因为我们相信我们的员工和文化是企业成功的关键驱动力。

慈善事业

我们使命的核心理念是，所有人都应有机会获得更公平、更便捷、更高效和更透明的金融体系，以支持经济自由。为此，我们订阅了1％的Pledge 1％，承诺将1％的股权、利润和员工时间用于慈善事业，以扩大经济自由，特别是通过加密和区块链应用程序。我们的董事会已批准最多保留2,295,766股A类普通股，我们可以在10年内发行这些普通股，用于慈善事业。

治理

我们致力于制定健全的公司治理政策和实践，以体现最高的商业道德标准。我们公司治理实践的一些亮点包括：

•独立董事会。根据纳斯达克适用的规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会颁布的适用规章制度，我们董事会的八名成员中有七名是独立的。此外，我们董事会的委员会100％由独立董事组成。

•首席独立董事。我们的董事会已任命 Wilson 先生为首席独立董事，并指派了 Wilson 先生的全面职责，以帮助确保董事会强大、独立和活跃。

•提名和公司治理。我们的提名和公司治理委员会的职责包括制定、向董事会推荐和监督环境、社会和公司治理计划，以及与管理层一起评估与企业社会责任相关的业绩、风险、控制和程序。

•行为准则培训合规性。所有员工和董事会成员都必须完成有关我们全面的《行为准则》的培训并确认其遵守情况。

•股票所有权要求。为了进一步使非雇员董事的利益与股东的利益保持一致，我们董事会通过了适用于非雇员董事的持股准则。

非雇员董事薪酬安排

我们的薪酬委员会在考虑了我们的独立薪酬顾问塞姆勒·布罗西咨询集团（“Semler Brossy”）提供的信息、分析和建议（包括数据）后


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关于我们薪酬同行群体中公司向非雇员董事支付的薪酬（如标题为 “薪酬讨论与分析——我们的薪酬设定流程——比较市场数据的使用” 的部分所述），评估了董事会非雇员成员的适当薪酬水平和形式，并在适当时向董事会提出变更建议。我们的薪酬委员会在2022年评估了我们的非雇员董事薪酬计划，并批准了2022年非雇员董事的薪酬，如下所述。我们不向管理董事支付在董事会任职的费用。此外，根据我们的非雇员董事薪酬计划，我们的某些非雇员董事免除了领取薪酬。

非雇员董事股权薪酬

根据我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），每位非雇员董事都有权在2022年获得限制性股票单位（“RSU”），如下所示：

首次任命 RSU 补助金。每位新任命为董事会成员的非雇员董事将在其被任命之日获得RSU（“初始奖励”），总价值为35万美元。初始奖励将在非雇员董事被任命为董事会成员之日（“初始奖励发放日期”）自动发放，除非该非雇员董事事先已免除获得初始奖励。根据初始奖励授予的限制性股票单位数量的计算方法是将35万美元除以授予之日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股。初始奖励根据以下时间表在三年内归属：每种情况下，只要非雇员董事在该日期之前继续向公司提供服务，则在首次授予日期（2月20日、5月20日、8月20日或11月20日）之后的第一个归属日（2月20日、5月20日、8月20日或11月20日）之后的每个年度周年纪念日，应获得初始奖励的股份总数的三分之一即归属。

年度俄勒冈州立大学补助金。在每届年度股东大会召开之日（或下文规定的更早时间），在该年度股东大会召开之日（或下文规定的更早时间），在该年度股东大会召开之日将自动获得总价值为30万美元的限制性股份（“年度奖励”），除非该非雇员董事事先已免除获得年度奖励所做的。年度奖励在股东年会之日自动发放；但是，对于每位被任命为与年度股东大会无关的董事会成员的非雇员董事，首次年度奖励将在该董事被任命为董事会成员之日（“年度奖励授予日期”）自动授予。根据年度奖励授予的限制性股票单位数量的计算方法是将30万美元除以授予之日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股。对于在年度股东大会之日以外的日期任命的非雇员董事，年度奖励按以下方式减少：该金额（使用365天为一年）与该非雇员董事被任命之日与（i）年度奖励授予日之后的首次股东年会之日之间的天数成正比，或者，（ii）在公司所拥有的范围内尚未在年度奖励发放日当天或之前确定下一次年度股东大会的日期，然后是一年最近结束的年度股东大会的周年纪念日。只要非雇员董事在此日期之前继续向公司提供服务，则每项年度奖励将在年度奖励授予日之后一年或年度奖励授予之后的下一次年度股东大会之日算起，以较早者为准。

额外的 RSU 委员会服务补助金。在年度股东大会日期（或下文规定的更早日期）之前在董事会任职的每位非雇员董事将根据其担任的职位（我们称之为 “额外年度奖励”）自动获得总价值为下述美元金额的限制性股份（我们称之为 “额外年度奖励”），以及初始奖励奖项和年度奖（“董事RSU奖”），除非已收到额外年度奖励该非雇员董事此前曾豁免：


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委员会主席服务费（不包括下文规定的非主席委员会成员服务费）：

•审计与合规委员会主席：35,000 美元

•薪酬委员会主席：25,000 美元

•提名和公司治理委员会主席：25,000 美元

非主席委员会成员服务费（不包括委员会主席服务费）：

•审计与合规委员会成员：20,000 美元

•薪酬委员会成员：15,000 美元

•提名和公司治理委员会成员：15,000 美元

每项额外年度奖励将在年度股东大会之日自动授予；但是，对于每位被任命为与年度股东大会无关的董事会成员的非雇员董事，第一批额外年度奖励将在董事被任命为董事会成员之日（“额外年度奖励授予日期”）自动授予。每增加年度奖励的限制性股票单位数量的计算方法是将上述适用的美元金额除以授予之日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价，四舍五入至最接近的整股。对于在股东年会之日以外的日期任命的非雇员董事，额外年度奖励将按以下方式减少：该金额（使用365天为一年）与该非雇员董事被任命之日与（i）额外年度奖励授予日期之后的首次股东年会之日之间的天数成正比；或（ii）在以下范围内：公司尚未在额外年度会议当天或之前确定下一次年度股东大会的日期奖励授予日期，然后是最近结束的年度股东大会的一周年纪念日。只要非雇员董事在此日期之前继续向公司提供服务，每项额外年度奖励都将在额外年度奖励发放日之后一年或年度奖励授予之后的下一次年度股东大会之日当天发放，以较早者为准。

每项董事RSU奖励将在公司交易完成后全面加速（该术语在2021年计划中定义）。如果非雇员董事的任期在归属之日结束，则归属应视为已经发生。

非雇员董事薪酬限额。根据我们 2021 年计划，任何非雇员董事均不得获得总授予日公允价值（根据 2021 年计划确定）的股权奖励，加上因担任非雇员董事而获得的现金薪酬，在一个日历年内超过 1,000,000 美元。

2022 年董事薪酬

下表提供2022年向除董事会主席兼首席执行官阿姆斯特朗先生以外的每位在2022年部分或全部时间担任董事的人发放、赚取或支付的所有薪酬的信息。阿姆斯特朗先生不在下表中，因为他是一名员工，担任董事时没有获得任何报酬。下文标题为 “高管薪酬” 的部分列出了阿姆斯特朗作为员工获得的薪酬。


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目录


姓名	股票奖励 ($)(3)(4)	总计 ($)
马克·安德森(1)	—	—
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世	319,953	319,953
凯瑟琳·哈恩	339,924	339,924
凯利 A. 克莱默	349,914	349,914
托比亚斯·吕特克(2)	684,945	684,945
Gokul Rajaram	329,942	329,942
弗雷德·威尔逊(1)	—	—

_______________

(1)安德森先生和威尔逊先生免除了因他们在2022年在我们董事会任职而应支付的所有股权薪酬。

(2)吕特克先生于2022年2月加入我们的董事会。报告的金额代表他的首次任命 RSU 补助金和每年 RSU 补助金。

(3)本栏中报告的金额代表了2022年RSU向董事发放的A类普通股奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算得出的。这些金额反映了这些限制性股票单位的会计成本，并不代表董事可能实现的实际经济价值。有关计算RSU奖励授予日公允价值的假设的信息，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注18。

(4)下表列出了以下信息：（a）截至2022年12月31日止年度向非雇员董事发放的A类普通股标的已发行股票奖励的A类普通股标的股票总数，以及（b）截至2022年12月31日我们的非雇员董事持有的A类普通股标的已发行股票奖励的未归属股份总数：


	股票奖励
姓名	股票数量标的股票授予的奖项年终了 2022年12月31日 (#)	股票数量标的未投资截至举办的股票奖励 2022年12月31日 (#)
马克·安德森	—	—
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世	4,662	4,662	(1)
凯瑟琳·哈恩	4,953	7,371	(2)
凯利 A. 克莱默	5,199	14,869	(3)
托比亚斯·吕特克	6,760	6,238	(4)
Gokul Rajaram	4,908	4,908	(5)
弗雷德·威尔逊	—	—

_______________

(1)包括2022年6月1日授予的4,662股A类普通股的RSU奖励，所有股票仍在流通，并以截至2022年12月31日的授予为准，该奖励将于2023年6月1日全部归属。所有RSU奖励均以该非雇员董事在该日期之前的持续服务为准。

(2)包括（a）2021年1月27日授予的19,341股A类普通股的RSU奖励，其中16,923股已归属并结算成股份，其中2,418股仍在流通，视2023年2月20日全部归属而定，以及（b）2022年6月1日授予的4,953股A类普通股的RSU奖励，，所有这些奖项仍处于未决状态，受截至2022年12月31日的奖励约束，该奖项将于2023年6月1日全部归属。所有RSU奖励均以该非雇员董事在该日期之前的持续服务为准。

(3)包括（a）2020年12月29日授予的19,341股A类普通股的RSU奖励，其中9,671股已归属并结算成股份，9,670股仍在流通，视2023年2月20日全部归属的奖励而定；（b）2022年6月1日授予的4,880股A类普通股的RSU奖励，所有这些股仍未兑现，视截至2022年12月31日的奖励而定，该奖励将于2023年6月1日完全归属，以及（c）2022年6月30日授予的319股A类普通股的RSU奖励，所有这些奖项仍未兑现，将从2022年12月31日起获得该奖项，该奖项将于2023年6月1日全部归属。所有RSU奖励均以该非雇员董事在该日期之前的持续服务为准。


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(4)包括（a）2022年2月2日授予的1,867股A类普通股的RSU奖励，所有股票均未偿还并受截至2022年12月31日的奖励约束，该奖励占总奖励的三分之一，将分配给2024年2月20日和2025年2月20日每股总奖励的1/3，以及（b）4,000 2022年6月1日授予的371股A类普通股，全部仍处于流通状态，并将于2022年12月31日授予，并将于2023年6月1日完全归属。所有RSU奖励均以该非雇员董事在该日期之前的持续服务为准。

(5)包括（a）2022年6月1日授予的4,589股A类普通股的RSU奖励，所有股票均未偿还并受截至2022年12月31日的奖励约束，该奖励将于2023年6月1日全部归属；（b）2022年6月30日授予的319股A类普通股的RSU奖励，所有这些股票均未兑现，截至2022年12月31日将获得授予，，这将于 2023 年 6 月 1 日完全归属。所有RSU奖励均以该非雇员董事在该日期之前的持续服务为准。


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目录

第 1 号提案：

董事选举

我们的董事会目前由八名董事组成。根据我们的公司注册证书的条款，所有董事将在其最初的保密任期到期后选出年度任期。有关我们董事会作为机密董事会的先前结构的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——董事会解密” 的章节。

董事提名人

根据提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世、凯瑟琳·豪恩、凯利·克莱默、托比亚斯·吕特克、戈库尔·拉贾拉姆和弗雷德·威尔逊各在年会上当选，任期一年，在我们 2024 年的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止提前死亡、辞职、取消资格或免职。每位被提名董事都是我们公司的现任董事。有关被提名人的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——董事提名人” 的章节。

如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举六名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

需要投票

董事选举需要在年会上虚拟出席或由代理人代表的普通股持有人投下多张选票，并有权就此进行投票，这意味着获得 “赞成” 票数最多的六名被提名参加我们董事会选举的人将当选。保留选票和经纪人不投票不会对本提案的结果产生任何影响。有关其他信息，请参阅 “有关代理材料和我们的年会的问题与解答” 部分。


			我们的董事会建议你投票”对所有人来说” 在六名董事候选人的选举中各有被提名人。


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提案2：

批准独立注册会计师事务所的任命

我们的审计与合规委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2023年12月31日的年度合并财务报表进行审计。自2020年以来，德勤一直是我们的独立注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命德勤为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所。尽管适用法律或上市规则没有要求，但我们的审计与合规委员会之所以向股东提交德勤的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。德勤的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发表声明，并回答适当的问题。尽管任命了德勤，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计与合规委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计与合规委员会仍可自行决定在截至2023年12月31日的财政年度内随时任命另一家独立的注册会计师事务所。

如果德勤没有得到股东的批准，审计与合规委员会可能会重新考虑选择德勤作为我们的独立注册会计师事务所。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计与合规委员会还对这些服务和费用进行了审查。根据标准政策，德勤定期轮换负责我们审计的个人。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，德勤在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中还提供了各种其他服务。我们的审计与合规委员会已确定，德勤提供的这些服务（如下所述）不会损害德勤对我们的独立性。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度中，德勤提供的服务的费用如下（以千计）：


	2021		2022
审计费(1)	$	6,165	$	6,678
与审计相关的费用(2)	1,075		977
税费(3)	237		333
其他费用(4)	104		176
费用总额	$	7,581	$	8,164

______________

(1)“审计费用” 包括主要与我们的年度合并财务报表审计相关的审计服务费用；与我们的子公司相关的与法定和监管申报相关的审计服务；审查我们的季度合并财务报表；协助和审查向美国证券交易委员会提交的文件；作为审计费用开列或遵守上市公司会计监督委员会标准所必需的其他会计和财务报告咨询和研究工作（美国）。

(2)“审计相关费用” 主要包括与服务组织控制报告、慰问信、同意书以及财务会计和报告事项咨询有关的程序的费用。

(3)“税费” 包括税收合规和咨询费。税务咨询费包括各种允许的税务服务，包括与联邦和州所得税事务相关的技术性税务咨询、销售税援助和税务审计援助。

(4)“其他费用” 包括审计费、审计相关费用和税费中报告的服务以外的服务费用。这些服务主要包括合规相关服务和商定程序的费用。


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目录

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计与合规委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计与合规委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害独立注册会计师事务所的独立性。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计与合规委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用相关的所有服务均已获得我们的审计与合规委员会的批准。

需要投票

批准任命德勤为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所需要虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权就该提案投票 “赞成” 或 “反对” 的普通股多数表决权的持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票不会对该提案的结果产生任何影响。有关其他信息，请参阅 “有关代理材料和我们的年会的问题与解答” 部分。


			我们的董事会建议你投票”为了” 批准任命德勤为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所。


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目录

执行官员

以下列出了截至2023年3月31日有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。

姓名

年龄

位置

布莱恩阿姆斯特朗

董事会主席兼首席执行官

蔡艾米丽

总裁兼首席运营官

阿莱西亚·哈斯

首席财务官

保罗·格鲁瓦尔

首席法务官兼秘书

劳伦斯·布洛克

首席人事官

布莱恩·阿姆斯特朗的传记载于上面标题为 “董事会和公司治理——常任董事” 的章节中。


			蔡艾米丽自2019年6月起担任我们的首席运营官，自2020年11月起担任总裁。崔女士曾在2018年3月至2019年6月期间担任我们的业务、数据和国际副总裁。2009年12月至2018年3月，崔女士担任专业社交网站LinkedIn公司的副总裁兼企业发展主管，并在2016年12月收购软件公司微软公司的子公司后担任该公司的子公司。从 2007 年 8 月到 2009 年 12 月，崔女士在大众媒体和娱乐公司华纳兄弟娱乐公司担任过多个职位，包括数字业务战略和运营总监以及企业业务发展和战略经理。崔女士自2022年8月起担任身份和访问管理公司Okta, Inc. 的董事会成员。崔女士曾于2021年5月至2022年8月担任就业市场ZipreCruiter, Inc. 的董事会成员，于2017年4月至2021年8月担任全球互联网集团纳斯珀斯有限公司的董事会成员，并于2017年4月至2021年8月担任纳斯珀斯有限公司国际互联网资产部门Prosus N.V. 的董事会成员。Choi 女士拥有约翰霍普金斯大学经济学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。


			阿莱西亚·哈斯自 2018 年 4 月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，哈斯女士于2016年12月至2018年4月担任全球机构另类资产管理公司Sculptor Capital Management, Inc.（前身为Och Ziff Capital Management Group LLC）的首席财务官。在此之前，哈斯女士从2009年3月起至2015年12月被CIT集团公司收购后不久，曾在北卡罗来纳州OneWest Bank担任过各种领导职务，包括最近从2013年1月起担任该银行首席财务官直至收购。哈斯女士自2017年9月起担任互联网服务公司ANGI Homeservices Inc. 的董事会成员，自2021年5月起担任视频软件公司Vimeo, Inc. 的董事会成员。哈斯女士曾于 2016 年 2 月至 2016 年 12 月担任零售控股公司西尔斯控股公司的董事会成员。Haas 女士拥有加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校的工商管理学士学位。


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目录


			保罗·格鲁瓦尔自2020年8月起担任我们的首席法务官兼秘书。在加入我们之前，格鲁瓦尔先生于2016年6月至2020年8月担任社交科技公司Meta Platforms, Inc.（前身为Facebook, Inc.）的副总裁兼副总法律顾问。从 2010 年 12 月到 2016 年 6 月，Grewal 先生担任加利福尼亚北区美国地方法院的美国地方法官。Grewal先生曾是全球律师事务所Howrey LLP的合伙人，并曾担任美国联邦巡回上诉法院和美国俄亥俄州北区地方法院的司法法律书记员。Grewal先生目前在多家私人控股公司和一家非营利组织的董事会任职。Grewal 先生拥有麻省理工学院土木与环境工程学士学位和芝加哥大学法学院法学博士学位。


			劳伦斯·布洛克自 2019 年 2 月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，布罗克先生于2016年4月至2019年3月在对冲基金Citadel LLC担任高级董事总经理兼首席人事官。从 2008 年 4 月到 2016 年 4 月，Brock 先生担任全球开源软件公司红帽公司的全球人才组和人员基础设施副总裁。Brock 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼大学工商管理学士学位和佐治亚州立大学杰克·罗宾逊商学院工商管理硕士学位。


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目录

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）描述了截至2022年12月31日的年度中首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位执行官（首席执行官和首席财务官除外）薪酬计划的理念、目标和结构。我们将这些人称为 “指定执行官”：



布莱恩阿姆斯特朗			董事会主席兼首席执行官

蔡艾米丽			总裁兼首席运营官

阿莱西亚·哈斯			首席财务官

苏罗吉特·查特吉			前首席产品官(1)

保罗·格鲁瓦尔			首席法务官兼秘书

______________

(1)查特吉先生于2022年11月30日辞职生效后不再担任执行官，但继续在公司任职至2023年2月3日。2023 年 2 月 4 日，查特吉先生开始向我们提供咨询服务。我们预计，查特吉先生将在2023年12月31日之前继续提供此类咨询服务。

2022 年亮点

2022年，数百万用户通过Coinbase参与了加密经济，我们在建立一流基础设施方面取得了实质性进展，以实现简单、安全、可靠的入口和接入全球加密经济。尽管在整个2022年，各种宏观经济因素严重影响了金融市场和加密市场，但我们继续关注我们所控制的因素，包括大规模高效运营和减少运营支出。我们仍然专注于长期发展，我们的高管薪酬计划反映了这种长期重点，旨在使我们的高管激励措施与股东的激励措施保持一致。

薪酬政策与实践

我们的薪酬委员会定期审查高管薪酬的最佳实践，并至少每年评估一次我们的高管薪酬计划，以确保其与我们的短期和长期目标一致。以下重点介绍了我们的高管薪酬政策和做法的各个方面：


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目录


我们做什么						我们不做什么
•维持一个独立且经验丰富的薪酬委员会						•没有养老金计划或补充高管退休计划

•聘请独立的薪酬委员会顾问						•不对我们的股票进行套期保值

•薪酬的很大一部分是基于绩效的或可变的，不能保证						•未经首席法务官事先批准，不得质押我们的股票

•绩效薪酬理念和文化						•没有折扣股票期权奖励

•对指定执行官薪酬进行年度审查						•控制安排没有单一触发器变化

•定期评估我们的薪酬计划的风险						•没有过多的额外津贴

•强调长期股权补偿						•没有消费税总额

•控制协议变更的双重触发

•要求高管通过规则 10b5-1 计划进行交易

薪酬理念

我们的薪酬理念是提供有竞争力的薪酬待遇，使我们能够吸引和留住优秀人才，我们认为这些人才将使我们能够实现短期和长期战略目标，同时为股东创造长期价值。根据我们的理念，我们的高管薪酬计划旨在实现以下目标：

•吸引、留住和激励有才华的执行官，他们的技能、经验和绩效对我们的长期成功以及实现我们的财务和战略目标至关重要；

•鼓励我们的高管强化我们的价值观，其中包括清晰的沟通、正能量、持续学习和高效执行等；

•使薪酬激励措施与业绩和股东利益保持一致；

•奖励我们的执行官的经验和业绩，激励他们实现我们的长期战略目标；以及

•确保我们的总薪酬公平、合理和具有竞争力。

我们认为，我们制定和实施的高管薪酬计划以及本委托书中所述的高管薪酬计划可以实现这些目标。

补偿模型

我们的高管薪酬计划旨在让我们的高管专注于公司的长期业绩。我们的计划很简单：我们提供有竞争力的基本工资，并使用多年期的股权奖励作为主要的绩效薪酬和激励工具。我们的高管股权计划旨在将高管的长期薪酬结果与公司业绩联系起来，从而与股东在一段时间内的利益联系起来。我们的高管薪酬计划规定，每位指定执行官都有资格每年获得新的股权奖励。我们不向我们的指定执行官提供年度现金奖励。


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目录

2022 年薪酬概述

我们的薪酬委员会每年审查指定执行官的薪酬。在2022年年度股东大会上，我们的按薪议案获得了超过99％的股东支持。因此，薪酬委员会决定保持2022年的薪酬计划与2021年的薪酬计划基本相同。2022年，我们继续使用基本工资和股权奖励作为补偿高管的主要工具。为了继续使我们的高管激励措施与股东的激励措施紧密结合，我们在2022年根据长期激励计划向除首席执行官以外的所有指定执行官发放了年度股权奖励。我们在下文 “——股权薪酬：对首席执行官以外的指定执行官的奖励” 中提供了有关这些补助金的更多详细信息。我们没有在2022年向阿姆斯特朗先生发放额外的股权奖励，因为我们认为阿姆斯特朗先生从前几年授予他的奖励中持有的竞争性股权，并在几年内继续归属，包括2020年首席执行官绩效奖（定义见下文），这些奖励继续使他的激励措施与我们的股东的激励措施保持一致。下面，我们将在 “——股权薪酬：2020年首席执行官绩效奖” 下提供有关2020年首席执行官绩效奖的更多详细信息。

现金补偿

我们使用基本工资为我们的指定执行官提供固定金额的现金补偿。指定执行官没有资格获得年度现金奖励。鉴于这种设计，我们将高管的基本工资定位于竞争激烈的市场水平上，以获得总现金薪酬。我们的计划旨在减少高管之间在现金薪酬方面的差异。取而代之的是，我们将股权薪酬作为高管之间的主要差异化因素，并使长期高管激励措施与股东的激励措施保持一致。

薪酬委员会在考虑了每个职位的市场数据后，确定了下述2022年的基本工资，目的是在现金薪酬方面保持管理团队的一致性。

被任命为执行官

位置

2022 年基本工资 ($)

布莱恩阿姆斯特朗

董事会主席兼首席执行官

1,000,000

蔡艾米丽

总裁兼首席运营官

875,000

阿莱西亚·哈斯

首席财务官

730,000

苏罗吉特·查特吉

前首席产品官

730,000

保罗·格鲁瓦尔

首席法务官兼秘书

730,000

签约和特别奖金

尽管我们的指定执行官没有资格获得年度现金奖励，但我们不时提供特别签约奖金，以吸引有才华和经验丰富的执行官。我们根据个人谈判提供这些签约奖金，这些谈判在很大程度上反映了这些执行官放弃的前雇主的薪酬机会、执行官相对于公司其他人的预期角色重要性，以及薪酬委员会、董事会和包括首席执行官在内的管理层成员对吸引和留住这些执行官的基本需求的决定。此外，我们还不时提供特别的一次性成就现金奖励，以表彰执行官的成就。2022年，我们没有向我们的指定执行官发放任何特别签约奖金或其他特别奖金。

股权薪酬：向首席执行官以外的指定执行官发放奖励

每年，我们的指定执行官都有机会获得新的股权奖励。2022年是我们作为上市公司的第一个年度高管薪酬周期，也是我们每位指定执行官在过去一年中担任各自职务的第一个周期。为了向股票计划提供风险和回报机会平衡并加强股东一致性，薪酬委员会决定在2022年股票奖励中混合使用限制性股票单位和股票期权，每种股票期权的归属期均为三年


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目录

我们除首席执行官以外的指定执行官。向除首席执行官以外的指定执行官发放的大量股权奖励是基于对同行群体市场数据的审查，并考虑了个人高管的业绩，目的是为我们的高管提供有竞争力的市场地位和激励措施，使他们能够继续关注长期增长和公司成就。因此，在2022年，根据我们的长期激励计划，我们向除首席执行官以外的所有指定执行官发放了年度股权奖励，其形式为（i）购买A类普通股的期权和（ii）A类普通股的RSU，如下所示。在每种情况下，期权和限制性股票单位在从2022年2月20日起的三年内按季度等额分期付款，视接受者在每个归属日期继续向我们提供服务而定。


被任命为执行官	位置	期权数量已授予 (#)	限制性单位的数量已授予 (#)
蔡艾米丽	总裁兼首席运营官	133,539	51,429
阿莱西亚·哈斯	首席财务官	66,769	25,714
苏罗吉特·查特吉	前首席产品官	66,769	25,714
保罗·格鲁瓦尔	首席法务官兼秘书	40,061	15,428

股权薪酬：2020 年首席执行官绩效奖

2020 年 5 月，在审查了阿姆斯特朗先生的现有股权激励奖励后，董事会在每位独立董事的参与下，开始就潜在的长期激励结构进行初步讨论，以确保阿姆斯特朗的利益与公司的利益保持一致。2020 年 8 月，经过薪酬委员会领导的数月审议，并根据塞姆勒·布罗西（我们的独立薪酬顾问）的意见，董事会在每位独立董事的参与下，授予阿姆斯特朗以股票为基础的绩效奖励（“2020 年 CEO 绩效奖”）。我们认为，2020年首席执行官绩效奖通过在阿姆斯特朗的激励措施与公司的长期业绩之间建立牢固而明显的联系，使阿姆斯特朗的利益与股东的利益保持一致。

2020年首席执行官绩效奖包括10年期股票期权，用于购买我们的A类普通股的9,293,911股，相当于授予时我们普通股已发行和流通股的3.8％。该奖励的行使价为每股23.46美元，董事会确定该行使价等于授予之日我们A类普通股的公允市场价值。股票期权的获得，是根据下表中规定的股票期权10年期限内的A类普通股价格目标实现的业绩条件，基于我们在纳斯达克公布的A类普通股成交量加权平均价格，在授予期限内任何时候连续60个交易日达到或高于目标股价，并经薪酬委员会对股价目标的实现进行认证。归属可以按顺序进行，也可以同时进行。如果在2020年首席执行官绩效奖的期限内未实现股价目标，则所有受2020年首席执行官绩效奖约束的未归属股票将被没收。除非在有限的情况下，否则阿姆斯特朗先生必须在实现每个目标股价里程碑时继续以首席执行官的身份领导公司，以便将相应的部分归属。管理2020年首席执行官绩效奖励的股票期权奖励协议取代了阿姆斯特朗根据COC政策（定义见下文）可能有权获得的与2020年首席执行官绩效奖励相关的任何福利。欲了解更多信息，请参阅以下标题为 “—薪酬表—自2022年12月31日起终止或控制权变更时的潜在付款” 的部分。

我们认为，与2020年首席执行官绩效奖相关的绩效条件非常严格，可以使阿姆斯特朗的激励措施与股东的利益保持一致。该奖励仅在股价较行使价增长约750％后才开始归属，直到股价增长约1,600％后才完全归属。

薪酬委员会预计在10年任期内不会向阿姆斯特朗提供额外的股权奖励，但如果它认为这样做符合公司股东的最大利益，则保留这样做的权力。


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目录

下表显示了在实现每个股价目标后归属于的股票期权的股票数量。首席执行官绩效奖的第一部分于2021年7月8日颁发。


一部分	归属百分比 (%)	股票数量期权的基础 (#)	成就日期
每股 200 美元	34.0	3,159,930	7/8/2021
每股 240 美元	13.2	1,226,796	—
每股 280 美元	13.2	1,226,796	—
每股320美元	13.2	1,226,796	—
每股 360 美元	13.2	1,226,797	—
每股 400 美元	13.2	1,226,796	—

我们的薪酬设定流程

董事会和薪酬委员会的作用

从历史上看，我们董事会一直负责监督我们适用于所有员工的薪酬和福利政策及惯例，以及我们高管薪酬计划的各个方面，包括高管薪酬、任何奖金计划下的薪酬、股权奖励的规模和结构以及任何高管津贴。董事会在考虑了塞姆勒·布罗西的建议后，一直在讨论首席执行官的薪酬并做出决定，对于我们其他指定执行官的薪酬，则在考虑了适用管理层成员的意见（如下所述）之后。随着我们作为上市公司的持续过渡和发展，我们预计董事会将继续负责确定首席执行官的薪酬，而薪酬委员会将普遍监督我们其他指定执行官的高管薪酬计划以及适用于所有员工的薪酬和福利政策及惯例，包括股票计划的管理。

薪酬顾问的角色

根据其章程，薪酬委员会有权聘请自己的顾问来协助其履行职责。塞姆勒·布罗西通过就我们向指定执行官提供的薪酬金额和类型、我们的薪酬做法与其他处境相似的科技公司的薪酬做法相比以及其他薪酬相关事项提供指导来支持薪酬委员会。塞姆勒·布罗西直接向薪酬委员会报告，尽管塞姆勒·布罗西可能会与管理层成员会面，以收集有关管理层可能向董事会提出的提案的信息。

薪酬委员会拥有聘用和终止塞姆勒·布罗西的服务以及批准其薪酬的唯一权力。塞姆勒·布罗西向薪酬委员会提出建议，但无权代表薪酬委员会或公司做出薪酬决定。2022年，塞姆勒·布罗西向薪酬委员会汇报，可以直接与薪酬委员会主席和其他成员接触。除了与董事和高管薪酬问题以及员工股权计划设计相关的数据和建议外，Semler Brossy在2022年没有向我们提供其他服务。

薪酬委员会在2022年对其与塞姆勒·布罗西的关系进行了具体审查，并确定塞姆勒·布罗西在薪酬委员会的工作没有引起任何利益冲突。塞姆勒·布罗西的工作符合2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会和纳斯达克提供的独立性因素和指导。

管理层的作用

为了帮助薪酬委员会履行职责，我们的首席执行官、总裁兼首席运营官和首席人事官为其他指定执行官制定薪酬建议。首席执行官为总裁兼首席运营官提出薪酬建议


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警官。薪酬委员会相当重视首席执行官兼总裁兼首席运营官对其他指定执行官绩效评估的建议，因为他们直接了解其他指定执行官的工作、绩效和贡献的关键性。没有指定执行官直接参与有关其自身薪酬待遇的最终审议或决定。

比较市场数据的使用

在考虑高管薪酬决策时，薪酬委员会认为，了解同类上市公司当前的薪酬做法非常重要，特别是要了解吸引和留住具有每位指定执行官特定专业知识和经验的个人的需求和竞争力。薪酬委员会评估了指定执行官直接薪酬总额中每个要素相对于同行薪酬的竞争力，如下文所述。这是薪酬委员会和董事会在设定指定执行官薪酬水平时考虑的一个因素。

在建立这个薪酬同行小组时，薪酬委员会聘请了塞姆勒·布罗西协助其进行审查，并考虑了几个因素，包括：

•人才市场的实际经验（例如，我们从中寻找高管人才并可能流失高管人才的公司）；

•规模和复杂性（使用收入和市值）；以及

•公司业务特征（例如，规模相似的高增长科技公司）。

基于这些因素和塞姆勒·布罗西的建议，薪酬委员会为2022年选择了以下同行群体：


爱彼迎	帕洛阿尔托网络	Splunk
方块（方形）	Peloton	交易台
文档签名	Roku	推特
DorDash	Pinterest	Twilio
保管箱	拍摄	工作日
Intuit	Snowflake	缩放

尽管我们不是仅根据对竞争数据的审查来确定薪酬水平，也不会将任何薪酬要素直接与同行群体的特定基准挂钩，但我们认为市场数据（包括高管和董事的薪酬水平、计划结构、股权奖励和其他福利结构）是我们吸引和留住合格执行官的薪酬政策和做法的有意义的投入。

薪酬风险监督

我们的薪酬委员会审查并与管理层讨论通常适用于员工（包括我们的指定执行官）的薪酬理念和做法所产生的风险，以确定这些风险是否鼓励过度冒险，并评估可以减轻此类风险的薪酬政策和做法。根据与管理层的对话和塞姆勒·布罗西的审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬政策和做法不会造成合理可能对我们造成重大不利财务影响的风险。

其他补偿信息

福利和其他福利


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我们的指定执行官有机会参与向所有美国员工提供的相同福利计划。我们向我们的指定执行官提供健康、牙科、视力、人寿和伤残保险福利，其条款和条件与向所有其他符合条件的美国员工提供的条款和条件相同。

我们还赞助了一项基础广泛的401（k）计划，旨在为符合条件的美国员工提供将符合条件的薪酬推迟到特定的年度限额的机会，以及匹配符合条件的员工向计划缴纳的前 2% 的合格薪酬的 50%。作为符合纳税条件的退休计划，我们缴纳的缴款（如果有）在缴纳时可由我们扣除，并且这些金额的缴款和收入在从401（k）计划中提取或分配之前，通常不向员工征税。我们的指定执行官有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的员工福利计划，包括我们的401（k）计划和配套计划。

我们认为，这些福利与我们竞争人才的公司提供的广泛员工福利是一致的，因此对于吸引和留住有才华和经验的执行官非常重要。

除了上述员工福利外，确保员工（包括我们的指定执行官）的安全和保障对我们来说非常重要。如果我们的安全团队认为合适，我们可能会向我们的指定执行官提供个人安全服务，包括认证保护人员、安全住宿和住宅安全。我们不认为这些基于风险的安全措施是个人利益，而是为了我们公司和股东的利益而合理和必要的开支。2022年，阿姆斯特朗先生和查特吉先生以及崔女士获得了个人安全服务。向每位此类指定执行官提供的个人安全服务的总增量成本见下方2022年薪酬汇总表。将来，我们可能会不时为我们的其他指定执行官提供个人安全服务。此外，我们支付了阿姆斯特朗先生在根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（“HSR”）提交的2021年申请中产生的申请费和相关律师费。我们认为，这些福利与我们的整体高管薪酬计划一致，使我们能够吸引和留住才华横溢且经验丰富的执行官，鼓励公司股票的有意义的所有权，激励股东价值创造，并为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇。我们的薪酬委员会定期审查向我们的指定执行官提供的津贴和其他个人福利水平。根据这些定期审查，可以根据个人情况发放或调整额外津贴。

行政人员雇佣协议

我们的每位指定执行官都与我们签订了书面的、随意的雇佣信协议。上述协议规定了我们的指定执行官的雇用条款和条件，包括继续支付该高管的年度基本工资，但须接受定期审查。这些协议没有具体条款，并规定了随意就业。崔女士的就业信函协议还规定，她将和查特吉先生的雇佣信函协议还规定，他将继续有资格获得根据各自原始雇佣信协议条款有权获得的100万美元签订预付款中的任何未付部分，减去在各自经修订和重述的协议生效之日之前支付的任何款项。我们目前不向我们的指定执行官提供年度现金奖励。

离职后补偿

我们的每位指定执行官还签订了参与协议，根据该协议，他或她已成为我们的控制权变更和遣散费政策（“COC政策”）的受益人，该政策规定在特定符合条件的离职（包括控制权变更时）向指定执行官支付款项和福利。2022年10月28日，公司和查特吉先生共同商定，查特吉先生将自2022年11月30日起辞去首席产品官的职务，并终止其在公司的工作，自2023年2月3日起生效，公司与查特吉先生就此签订了日期为2022年11月30日的分离协议（“查特吉分离协议”）。查特吉分居协议取代了查特吉先生对COC政策的参与。此外，公司和


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查特吉先生于2022年11月30日签订了咨询协议（“查特吉咨询协议”），根据该协议，查特吉先生同意在2023年2月4日至2023年12月31日期间提供咨询服务，受查特吉未投资股票期权约束的249,315股A类普通股有资格继续归属，前提是查特吉先生根据该协议继续提供服务查特吉咨询协议。有关更多信息，请参阅标题为 “—薪酬表—截至2022年12月31日终止或控制权变更时的潜在付款” 一节。

其他补偿政策

规则 10b5-1 交易计划

上市公司的董事和执行官通常会订立根据《交易法》第10b5-1条通过的第10b5-1条计划，而我们的内幕交易政策和交易计划政策要求我们的每位董事、执行官和执行团队的其他成员只能通过使用此类计划进行任何公开市场出售或购买我们的证券。根据第10b5-1条，内部人士可以在不知道我们的重要非公开信息时通过采用预先安排的股票交易计划在指定时间内买入和卖出我们的股票，然后根据其预先确定的股票交易计划的条款交易我们的A类普通股，而不管他们在出售时是否拥有有关我们的重要非公开信息。根据第10b5-1条计划，经纪人根据个人在加入计划时制定的参数执行交易，在计划生效期间无需个人的进一步指示。根据我们的交易计划政策，我们的董事、执行官和其他执行团队成员只能在特定情况下（包括在开放交易窗口期间以及不掌握重要的非公开信息）下修改或终止其第10b5-1条计划，而对此类第10b5-1条计划的更改仅在指定的 “冷静” 期后才生效。

衍生品交易、套期保值和质押政策

根据内幕交易政策，我们禁止员工（包括指定执行官和董事会成员等）对我们的股票证券进行投机，包括使用卖空、“按箱出售” 或任何涉及我们股权证券的等价交易。此外，此类个人不得就其持有的证券进行任何其他套期保值交易，例如 “无现金” 项圈、远期销售合同以及其他类似或相关安排。

除非获得首席法务官的批准，否则我们还禁止指定执行官和董事会成员质押普通股。

税务和会计注意事项

高管薪酬的可扣除性。薪酬委员会通常会考虑我们的指定执行官薪酬计划对Coinbase的税收影响，包括根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条支付的薪酬的税收减免。尽管我们的薪酬委员会可能会将股权奖励和现金及其他薪酬的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决策时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们无法出于税收目的扣除这些奖励。除了考虑税收后果外，我们的薪酬委员会在确定不同的股票奖励的规模和形式时，通常还会考虑其决策的会计影响，包括与股票奖励相关的费用确认的影响。

降落伞付款和递延补偿的税收。对于因适用《守则》第 280G、4999 或 409A 条而可能拖欠的任何应纳税额，我们不提供，也没有义务向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总计” 或其他补偿金。如果COC政策规定的或以其他方式支付给指定执行官的任何款项或福利构成《守则》第280G条所指的 “降落伞补助金”，并且可能需要缴纳相关的消费税，则他或她有权获得此类款项的全额付款


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以及福利或较少的金额，使任何一部分的付款和福利都无需缴纳消费税，以使指定执行官获得的税后福利金额增加为准。

会计处理。薪酬委员会在为我们的指定执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计影响。其中最主要的是ASC 718，该标准规范了某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC 718要求我们在损益表中记录发放给指定执行官和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。


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薪酬委员会的报告

薪酬委员会的这份报告是美国证券交易委员会（“SEC”）要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般性声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则将不被视为 “招标”材料” 或 “根据《证券法》或《交易法》提交”。

我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由薪酬委员会提交

弗雷德·威尔逊，主席

凯利·克莱默

Gokul Rajaram


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补偿表

2022 年薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中因以各种身份提供的所有服务而向我们的每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。Mses。崔和哈斯在2020年没有被任命为执行官，因此仅提供了2021年和2022年的薪酬摘要信息。


姓名和主要职位	年(1)	工资 ($)(1)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(2)	选项奖项 ($)(2)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
布莱恩阿姆斯特朗董事会主席兼首席执行官	2022	1,000,000		—		—	—		6,465,350	(3)	7,465,350
	2021	1,000,000		—		—	—		2,267,027	(4)	3,267,027
	2020	1,000,000		—		—	56,670,000	(5)	1,802,256	(6)	59,472,256
蔡艾米丽总裁兼首席运营官	2022	873,958		62,499	(7)	9,870,254	12,600,325		92,926	(8)	23,499,963
	2021	850,000		367,276	(7)	—	—		2,900	(9)	1,220,176
阿莱西亚·哈斯首席财务官警官	2022	729,125		—		4,935,031	6,300,115		3,050	(9)	11,967,321
	2021	709,000		—		15,505,943	—		2,900	(9)	16,217,843
苏罗吉特·查特吉前首席产品官	2022	729,125	(10)	116,667	(12)	4,935,031	14,892,757		52,948	(13)	20,726,528
	2021	709,000		213,889	(12)	—	—		2,900	(9)	925,789
	2020	616,435	(11)	300,000	(12)	—	14,950,463		2,850	(9)	15,869,748
保罗·格鲁瓦尔首席法务官兼秘书	2022	729,125		—		2,960,942	3,780,031		3,050	(9)	7,473,148
	2021	709,000		—		—	—		2,900	(9)	711,900
	2020	209,519	(11)	100,000	(14)	7,601,630	10,106,430		—		18,017,579

_______________

(1)仅提供高管被指定为指定执行官的年份的薪酬信息。指定执行官可以每人以加密资产的形式选择其工资或其中的一部分。

(2)这些列中的金额代表根据ASC 718计算的截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度（如适用）授予我们的指定执行官的股票奖励和股票期权的授予日公允价值。查特吉先生报告的金额还包括根据ASC 718计算的在修改日期2022年11月30日修改其2020年股票期权奖励所产生的增量影响的公允价值。这些金额反映了这些股票奖励和股票期权的会计成本，并不代表指定执行官从股票奖励或股票期权中可能实现的实际经济价值。有关计算股票奖励授予日公允价值的假设的信息，请参阅年度报告中包含的合并财务报表附注18。有关向我们所有指定执行官发放的股权奖励的更多信息，请参阅下表 “2022年基于计划的奖励补助表”。

(3)报告的金额为 (i) 6,341,879 美元与阿姆斯特朗先生的人身安全措施相关的费用，以及（ii）2022年为2021年HSR申报而支付的123,471美元的律师费。

(4)报告的金额已更正为 (i) 与阿姆斯特朗先生的人身安全措施相关的1,987,027美元，以及 (ii) 支付阿姆斯特朗2021年高铁申报费的280,000美元。

(5)报告金额代表2020年首席执行官绩效奖的授予日公允价值，前提是业绩期内实现了最高绩效。

(6)报告的数额包括：(一) 与谈判与阿姆斯特朗先生有关的某些雇用事项所产生的17,165美元已报销的律师费；(二) 与阿姆斯特朗先生的人身安全措施有关的费用1,785,091美元。

(7)2021年报告的金额反映了（i）崔女士根据雇佣协议获得的249,996美元的签约奖金，该奖金是逐步支付的，以及（ii）117,280美元的一次性特别成就奖。2022年报告的金额反映了崔女士根据雇佣协议获得的签约奖金，该奖金将按时间发放。签约奖金在 “薪酬讨论与分析” 部分中有更详细的描述—其他薪酬信息—高管雇佣协议”。

(8)报告的金额为 (i) 第 401 (k) 款计划对等缴款3,050美元和 (ii) 89,876美元在与Choi女士的人身安全措施有关的费用。


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(9)报告的金额代表第401（k）条计划的配套缴款。2021年和2020年的计划匹配缴款第401（k）条已得到更正。

(10)查特吉先生自2022年11月30日起辞去首席产品官职务后不再担任公司执行官，但他仍受雇于公司并继续获得2022年的基本工资。

(11)查特吉先生和格鲁瓦尔先生分别于2020年2月和2020年8月加入我们，担任我们的首席产品官和首席法务官兼秘书。本栏中报告的金额反映了查特吉先生和格鲁瓦尔先生在2020年期间每位服务部分的工资。

(12)报告的金额反映了查特吉先生根据其雇用协议获得的签约奖金，这笔奖金是逐步支付的。签约奖金在 “薪酬讨论与分析——其他薪酬信息——高管雇佣协议” 的部分中有更详细的描述.”

(13)报告的金额包括（i）第401（k）条计划对等缴款3,050美元，（ii）与查特吉分居协议和查特吉顾问协议谈判相关的20,000美元律师费，以及（iii）29,898美元在与查特吉先生的人身安全措施有关的费用。

(14)报告的金额反映了Grewal先生根据其与开始工作有关的录用通知书获得的签约奖金。


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2022年基于计划的补助金表

下表提供了截至2022年12月31日的年度中向指定执行官发放的每笔奖励的信息。


姓名	奖励类型(1)	格兰特日期	批准日期	所有其他股票奖项：股票数量或单位数 (#)	所有其他选项奖项：标的期权的股票数量 (#)	运动或的基本价格选项奖项（美元/股）	授予日期股票的公允价值和期权奖励 ($)(2)
布莱恩阿姆斯特朗	—	—	—	—	—	—	—
蔡艾米丽	RSU	2/9/2022	2/9/2022	51,429	—	—	9,870,254
	股票期权	2/9/2022	2/9/2022	—	133,539	214.50	12,600,325
阿莱西亚·哈斯	RSU	2/9/2022	2/9/2022	25,714	—	—	4,935,031
	股票期权	2/9/2022	2/9/2022	—	66,769	214.50	6,300,115
苏罗吉特·查特吉	RSU	2/9/2022	2/9/2022	25,714	—	—	4,935,031
	股票期权	2/9/2022	2/9/2022	—	66,769	214.50	6,300,115
保罗·格鲁瓦尔	RSU	2/9/2022	2/9/2022	15,428	—	—	2,960,942
	股票期权	2/9/2022	2/9/2022	—	40,061	214.50	3,780,031

_______________

(1)每个 RSU 奖励将在三年内按季度等额分期归属和结算，第 1/12 次于 2022 年 2 月 20 日归属，直至该奖励于 2024 年 11 月 20 日全部归属，每种情况均需在每个归属日期继续有效。每个期权奖励将在三年内按季度等额分期归属，前1/12的分期权于2022年2月20日归属，直到2024年11月20日该奖励全部归属，每种情况均需在每个归属日期继续有效。每项期权奖励均包含提前行使条款，可对未归属股份行使，但须遵守我们的回购权。

(2)本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的授予日期裁决的公允价值。在计算本栏中报告的奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注18。请注意，本列中报告的金额反映了该股权奖励的会计成本，与我们的指定执行官可能从该股权奖励中获得的实际经济价值不符。


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2022财年年终表上的杰出股票奖励

下表提供了截至2022年12月31日我们的指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


				期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期(1)		授予开学日期	的数量证券标的未锻炼选项可锻炼 (#)	的数量证券标的未锻炼选项不可运动 (#)	EIP 奖项：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)	选项运动价格 ($)	选项到期日期	的数量股票或的单位存放那个还没有既得 (#)	市场的价值股票或的单位有那只股票未归属 ($)(2)

布莱恩阿姆斯特朗	10/31/2019	(3)	6/3/2019	2,753,924	—	—	18.71	10/30/2029	—	—
	8/11/2020	(4)	—	3,159,930	—	6,133,981	23.46	8/10/2030	—	—
蔡艾米丽	5/1/2018	(5)	3/5/2018	110,000	—	—	6.9733	4/30/2028	—	—
	10/31/2019	(6)	6/3/2019	1,308,513	—	—	18.71	10/30/2029	—	—
	12/29/2020	(7)	11/20/2020	—	—	—	—	—	92,101	3,259,454
	2/9/2022	(13)	2/20/2022	133,539	—	—	214.50	2/9/2032	—	—
	2/9/2022	(14)	2/20/2022	—	—	—	—	—	34,286	1,213,382
阿莱西亚·哈斯	5/1/2018	(8)	4/17/2018	767,668	—	—	6.9733	4/30/2028	—	—
	4/29/2020	(9)	1/1/2020	78,433	—	—	18.13	4/28/2030	—	—
	1/27/2021	(10)	2/20/2021	—	—	—	—	—	41,445	1,466,739
	2/9/2022	(13)	2/20/2022	66,769	—	—	214.50	2/9/2032	—	—
	2/9/2022	(14)	2/20/2022	—	—	—	—	—	17,143	606,691
苏罗吉特·查特吉	2/5/2020	(11)	2/3/2020	1,300,370	—	—	18.71	2/4/2030	—	—
	2/9/2022	(13)	2/20/2022	22,256	—	—	214.50	2/9/2032	—	—
保罗·格鲁瓦尔	9/21/2020	(11)	8/31/2020	490,295	—	—	26.26	9/20/2030	—	—
	11/23/2020	(11)	8/31/2020	185,304	—	—	28.71	11/22/2030	—	—
	12/29/2020	(12)	11/20/2020	—	—	—	—	—	115,386	4,083,511
	2/9/2022	(13)	2/20/2022	40,061	—	—	214.50	2/9/2032	—	—
	2/9/2022	(14)	2/20/2022	—	—	—	—	—	10,285	363,986

_______________

(1)本表中授予日期在2019年7月17日或之前的未偿还股票期权和股票奖励是根据我们的2013年修订和重述股票计划（“2013年计划”）授予的，适用于B类普通股。本表中授予日期在2021年4月1日或之前的未偿还股票期权和股票奖励是根据我们的2019年股权激励计划（“2019年计划”）授予的，适用于A类普通股。2021年4月1日之后授予的所有奖励都是根据2021年计划授予的，适用于A类普通股。

(2)代表截至2022年12月31日尚未归属的股票奖励所依据的股票的市值，其基础是我们在纳斯达克全球精选市场上的A类普通股的收盘价为35.39美元。

(3)在归属开始之日之后，按股票期权所依据的A类普通股的四分之一的利率每月进行归属，每种情况均需在每个归属日继续提供服务。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。

(4)视里程碑归属情况而定：（a）股票期权所依据的A类普通股中有34％归属于公司股价（定义见下文），达到每股200美元；（b）此后公司股价每上涨40美元，股票期权总股的13.2％归属，最高为400美元，但须进行某些调整，在每种情况下，均需继续担任我们的首席执行官。就本股票期权而言，“公司股票价格” 是指我们在期权期限内任何时候连续60个交易日在纳斯达克全球精选市场上报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

(5)在归属开始之日一周年之际，我们股票期权所依据的B类普通股的四分之一进行归属，股票期权标的其余3/4股股票在三年内按月等额分期归属，每种情况均需在每个归属日继续供款。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。


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(6)在归属开始之日之后，按股票期权所依据的A类普通股的四分之一的利率每月进行归属，每种情况均需在每个归属日继续提供服务。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。

(7)在归属开始之日之后，每季度对作为股票奖励基础的A类普通股的8.33％进行归属和结算，每种情况均需在每个归属日继续提供服务。

(8)在归属开始之日一周年之际，我们股票期权所依据的B类普通股的四分之一进行归属，股票期权标的其余3/4股股票在三年内按月等额分期归属，每种情况均需在每个归属日继续供款。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。

(9)在归属开始之日之后，按股票期权所依据的A类普通股的四分之一的利率每月进行归属，每种情况均需在每个归属日继续提供服务。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。

(10)在归属开始之日第一季度周年纪念日对作为股票奖励基础的A类普通股的16.67％进行归属和结算，奖励所依据的剩余股份归属并结算，此后每季度以8.33％的比例结算，每种情况均需在每个归属日继续提供服务。

(11)在归属开始之日一周年之际，我们股票期权所依据的A类普通股的四分之一的股份进行归属，股票期权的剩余3/4股股票在三年内按月等额分期归属，每种情况均需在每个归属日继续到期。

(12)在归属开始之日一周年之际对作为股票奖励基础的A类普通股的四分之一进行归属和结算，奖励所依据的剩余3/4股股份进行归属和结算，并在三年内按季度等额分期结算，每种情况均需在每个归属日继续到期。

(13)分三年按季度等额分期归属，第一批1/12于2022年2月20日归属，直到2024年11月20日该奖励全部归属，每种情况均需在每个归属日期继续有效。该股票期权包含提前行使条款，可对未归属股票行使，但须遵守我们的回购权。

(14)在三年内按季度等额分期归属和结算，第一笔1/12的分期于2022年2月20日归属，直到2024年11月20日奖励全部归属，每种情况均需在每个归属日期继续有效。


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2022年股票期权行使和股票既得表

下表列出了我们的每位指定执行官在截至2022年12月31日的年度中通过行使股票期权或授予和结算限制性股票单位而获得的普通股数量，以及行使股票期权和RSU的归属和结算所实现的总价值。


姓名	期权奖励		股票奖励
	的数量收购的股份在运动中 (#)	实现的价值在运动中 ($)(1)(2)	的数量收购的股份关于归属 (#)	实现的价值关于归属 ($)(3)
布莱恩阿姆斯特朗	—	—	—	—
蔡艾米丽	—	—	109,243	10,266,131
阿莱西亚·哈斯	469,855	14,214,631	50,017	4,700,443
苏罗吉特·查特吉	10,000	2,347,000	8,571	805,508
保罗·格鲁瓦尔	—	—	62,836	5,905,013

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(1)这些价值假设标的某些股票期权的B类普通股的公允市场价值等于我们的A类普通股的公允市场价值，这些股票期权未在任何证券交易所或协会上市或获准交易。B类普通股的每股可随时转换为一股A类普通股，由持有人选择或通过此类股份的特定转让

(2)行使股票期权时实现的总价值代表行使之日我们的B类普通股的总市场价格（假设等于上文脚注（1）所述的A类普通股）与股票期权的总行使价之间的差额。

(3)RSU的归属和结算时实现的总价值基于我们的A类普通股的收盘价纳斯达克全球精选市场在归属之日，如果归属日是周末或节假日，则为归属日期之前的交易日。


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截至2022年12月31日终止或控制权变更后的潜在付款

我们的每位高管，包括我们的指定执行官，都签订了参与协议，根据该协议，他或她是我们的COC政策的受益人。根据COC政策及其各自的参与协议，如果指定执行官在公司 “控制权变更” 之前的三个月内或在公司 “控制权变更”（如COC政策中定义的条款）后的12个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由”（“合格解雇”）辞职，则他或她将有权：（i）相当于其十二个月基本工资的金额解雇前立即生效的税率，一次性现金支付，以及 (ii) 以指定高管为限官员及时选择根据我们的团体医疗保健计划获得持续保险，我们将继续向雇主支付参与者为此类持续保险支付的保费部分，期限为终止日期后的（x）12个月和（y）指定执行官有资格获得另一雇主计划保险之日（以较早者为准）。此外，对于100％的标的股份，指定执行官的每项未偿股权奖励都将视情况归属和行使，任何绩效标准均以目标或实际预期业绩的100％中的较高者为准。所有此类遣散费和福利均以每位指定执行官执行针对我们的索赔的一般性解除令为前提。

此外，如果在 “控制权变更”（COC政策中定义的此类条款）前三个月或之后的12个月以外发生合格解雇，我们的每位指定执行官将有权 (i) 按解雇前夕的有效费率获得相当于其六个月基本工资的款项，一次性现金支付；(ii) 在指定执行官及时支付的范围内选择继续获得我们的团体医疗保健计划下的保险，我们将继续向雇主支付其中的部分参与者为此类持续保险支付的保费，期限为终止日期后的（x）六个月和（y）指定执行官有资格获得另一雇主团体医疗保健计划保险之日止（以较早者为准）。所有此类遣散费和福利均以每位指定执行官执行针对我们的索赔的一般性解除令为前提。

尽管如此，对于阿姆斯特朗的2020年首席执行官绩效奖，管理该奖励的股票期权奖励协议取代了阿姆斯特朗根据COC政策可能有权获得的与该奖励相关的任何福利。根据2020年首席执行官绩效奖，如果收购公司（定义见股票期权奖励协议），股价目标里程碑将改为基于收购交易完成时我们的A类普通股持有人获得的每股对价，但不使任何或有付款生效，在收购交易生效前夕生效。

如果阿姆斯特朗无缘无故被解雇、因 “正当理由” 辞职、死亡或 “残疾”（均在股票期权奖励协议中定义），或者如果我们和阿姆斯特朗同意他将担任董事会主席并担任首席执行官以外的员工职务，则受2020年首席执行官绩效奖限制的未归股权中特定比例的未归股票将保持在外流通和符合资格根据股价目标里程碑进行归属，具体百分比取决于从2020年首席执行官绩效奖颁发之日到阿姆斯特朗担任首席执行官之间的服务年限。如果在这些情况之外终止，则终止时所有未归属的股份将被没收。在既得和可行使的范围内，受2020年首席执行官绩效奖励约束的股份可以由阿姆斯特朗行使，直至其被解雇后的七年、2020年首席执行官绩效奖励的到期日或收购公司，以较早者为准。如果阿姆斯特朗因收购而被解雇（有无原因）、辞职（有无正当理由）、死亡或伤残，则不会加速2020年首席执行官绩效奖的授予。

阿姆斯特朗必须持有其根据2020年首席执行官绩效奖收购的任何股份，期限为自此类股票归属之日起一年，如果更早，则在收购公司后，持有该等股份，但为履行某些预扣税义务或股票期权的10年期限除外。

关于查特吉先生停止担任我们的首席产品官，我们签订了《查特吉离职协议》，根据该协议，在持续工作的过渡期之后，查特吉先生


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获得了一次性付款，金额等于四个月的基本工资，减去适用的预扣金和扣除额。此外，根据查特吉离职协议，在查特吉及时当选继续其在COBRA下的健康保险后，公司同意在查特吉先生离职之日起的十个月内支付COBRA保费（定义见查特吉离职协议）。查特吉分居协议取代了查特吉先生对COC政策的参与。

下表列出了在 (i) 合格解雇和 (ii) Coinbase控制权变更后发生合格解雇时应向每位指定执行官支付的薪酬金额，每种情况下均根据COC政策，或者就查特吉先生而言，根据查特吉离职协议；对于2020年首席执行官绩效奖，则为管理此类奖励的股票期权奖励协议。下表中显示的金额假设此类解雇和/或控制权变更自2022年12月31日起生效，因此是对在这种情况下将向指定执行官支付的金额的估计。


	符合条件的终止后-控制权不发生变化				符合条件的终止后-控制权变更
	现金遣散费 ($)(1)	继续医学的好处 ($)	的价值已加速授予 ($)	总计 ($)	现金遣散费 ($)(1)	继续医学的好处 ($)	的价值已加速授予 ($)(2)(3)	总计 ($)
布莱恩阿姆斯特朗	500,000	4,091	—	504,091	1,000,000	8,181	5,741,940	6,750,121
蔡艾米丽	468,229	10,907	—	479,136	936,457	21,814	8,388,578	9,346,849
阿莱西亚·哈斯	364,563	10,945	—	375,508	729,125	21,889	3,108,650	3,859,664
苏罗吉特·查特吉(4)	243,333	21,910	—	265,243	—	—	—	—
保罗·格鲁瓦尔	364,563	10,945	—	375,508	729,125	21,889	7,697,288	8,448,302

_______________

(1)与基本工资相关的遣散费是根据2022年12月31日有效的基本工资确定的，或者，对于查特吉先生，参见下文脚注（4）。

(2)股票期权加速归属的价值是根据我们的A类普通股的每股收盘价计算得出的纳斯达克全球精选市场2022年12月30日（35.39美元）减去每份已发行股票期权的行使价（如果适用）。

(3)加速归属的价值计算不包括任何从钱里出来股票期权，就阿姆斯特朗而言，根据其股票期权奖励协议的条款，2020年首席执行官绩效奖不包括在内。截至2022年12月31日，共有160,246股受股票期权约束的股票被排除在外，其中（i）89,026股由崔女士持有，（ii）44,513股由哈斯女士持有，（iii）26,707股由格鲁瓦尔先生持有。

(4)根据查特吉离职协议，查特吉先生将在2023年2月3日终止雇用后获得上表中 “合格解雇时——控制权不发生变化” 中规定的补助金和福利。有关《查特吉分居协议》下的离职补偿的描述，请参阅 “——截至2022年12月31日终止或控制权变更后的潜在付款.”


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目录

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（u）项的要求，我们提供了员工年总薪酬中位数与首席执行官年总薪酬的比率。

该薪酬比率代表我们的合理估计，其计算方式符合S-K法规第402（u）项和适用指南，这为公司确定员工中位数提供了灵活性。每家公司可能使用不同的方法，并针对该公司做出不同的假设。因此，正如美国证券交易委员会在通过该规则时所解释的那样，股东在考虑薪酬比率披露时应记住，该规则的设计不是为了便于比较不同公司之间的薪酬比率，甚至是为了让股东更好地了解和评估每家公司的薪酬做法和薪酬比率披露。

薪酬比率

截至2022年12月31日（“决定日期”），该公司的首席执行官是阿姆斯特朗先生。根据《2022年薪酬汇总表》，阿姆斯特朗先生2022年的总薪酬为 7,465,350美元，我们的员工中位数为232,903美元，因此薪酬比率约为 32:1。

员工中位数

我们的薪酬和福利理念以及薪酬和福利计划的总体结构旨在确保每位员工的薪酬适当地反映其工作影响力和责任水平，并在同行群体中具有竞争力。我们对员工中位数的确定基于截至确定之日全球所有员工（不包括阿姆斯特朗先生）的薪酬数据，无论是全职、兼职还是临时雇员，均包括以下要素：(i) 长期受薪员工的年基本工资，或小时工资乘以确定日期之前12个月的每小时员工的预期年度工作计划，(ii) 2022年的目标奖金或目标佣金（如适用）以及（iii) 股权的年度目标授予价值2022年的奖项。所有以外币支付的金额均根据截至2022年12月31日的适用汇率转换为美元。在确定员工中位数时，我们没有进行任何生活费用调整。鉴于我们的薪酬方法是根据职位、级别和地点对绝大多数员工使用稳定的薪酬目标，因此确定了多名中位数员工；其中，我们选择了任期中位数的员工作为员工中位数。然后，我们计算了2022年员工薪酬中位数的总薪酬，其方法与计算首席执行官薪酬总额的方法相同，如2022年薪酬汇总表所示。


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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们将就首席执行官（“首席执行官”）和其他指定执行官（“非首席执行官NEO”）的高管薪酬以及以下所列财政年度的公司业绩进行以下披露。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何构建高管薪酬以推动和奖励绩效的更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的章节。本薪酬与绩效部分中包含的信息不会纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用方式将此类信息纳入其中。


					初始固定价值 100 美元投资基于(5):
财政年度	薪酬摘要表首席执行官总计 ($)(1)	实际支付给首席执行官的薪酬 ($)(2)	非首席执行官NEO的平均薪酬汇总表总计 ($)(3)	实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬 ($)(4)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报率 ($)	净收益（亏损）（以十亿美元计）(6)	股票价格 ($)(7)
2022	7,465,350	(1,362,073,553)	15,916,740	(125,780,983)	11	74	(2.6)	35.39
2021	3,267,027	2,118,756,064	4,768,927	277,238,370	77	115	3.6	252.37

_______________

(1) 阿姆斯特朗先生自 2012 年 5 月起担任我们的首席执行官。

(2)上表中实际支付给首席执行官的薪酬反映了下表所列年度的薪酬汇总表（“SCT”）的以下调整。显示的实际支付给我们首席执行官的薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们首席执行官在适用年度的实际收入、实现或收到的薪酬。


	首席执行官
财政年度	2022		2021
SCT 总计	$	7,465,350	$	3,267,027
另外：上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值的变化	$	(1,273,645,578)	$	1,386,999,851
另外：截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$	(95,893,325)	$	728,489,186
实际支付的补偿	$	(1,362,073,553)	$	2,118,756,064

(3)2022和2021财年每个财年的非首席执行官组成人员包括艾米莉·崔伊、阿莱西亚·哈斯、苏罗吉特·查特吉和保罗·格鲁瓦尔。

(4)上表中实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬反映了SCT对下表所列年度的以下调整。显示的实际支付给我们的非首席执行官NEO的平均薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映我们的非首席执行官NEO在适用年度的实际收入、实现或收到的薪酬。


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	非首席执行官近地天体
财政年度	2022		2021
平均 SCT 总计	$	15,916,740	$	4,768,927
减去：授予日期财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值	$	15,068,622	$	3,876,486
另外：财年内授予的未偿和未归属期权奖励和股票奖励在财年末的公允价值	$	2,509,293	$	20,919,202
另外：上一财年授予的未偿还和未归属期权奖励和股票奖励的公允价值的变化	$	(80,270,713)	$	144,726,114
另外：在本财年授予的期权奖励和股票奖励归属时的公允价值	$	3,151,760	$	10,948,391
另外：截至归属之日前财政年度授予的期权奖励和股票奖励的公允价值的变化，且该财年内满足了适用归属条件	$	(52,019,441)	$	99,752,222
实际支付的平均薪酬	$	(125,780,983)	$	277,238,370

(5)本表中列出的同行集团股东总回报率（“TSR”）使用了标普北美科技指数，我们在年度报告中包含的S-K法规第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2021年4月14日开始，即公司A类普通股在上市年度末开始在纳斯达克全球精选市场交易的第一天，投资了100美元，该公司和标普北美科技指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。

(6)报告的美元金额代表我们在适用财年的经审计的财务报表中反映的净收益（亏损）金额。

(7)这个股票价格报告代表适用财年最后一个交易日纳斯达克全球精选市场公布的公司A类普通股的收盘价。我们之所以选择股票价格作为公司选择的衡量标准，是因为阿姆斯特朗的2020年首席执行官绩效奖是阿姆斯特朗实际支付薪酬的重要驱动力，也是他个人和我们整体薪酬计划中最重要的组成部分，在 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——股权薪酬：2020年首席执行官绩效奖” 中进行了更全面的描述，是阿姆斯特朗实际支付薪酬的重要推动力，也是他个人和我们整体薪酬计划中最重要的组成部分的大小奖励。尽管除了2020年首席执行官绩效奖外，我们不会以其他方式使用股票价格将实际支付的薪酬与非首席执行官NEO在制定高管薪酬决策时的表现挂钩，但我们认为，通过授予基于时间的股票期权和限制性股票单位，我们的高管激励措施与股东的激励措施以及公司的整体业绩密切相关，其价值与公司一段时间的股票表现息息相关。有关更多信息，请参阅标题为 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 的部分。

图表显示首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与股东总回报率之间的图形关系


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图表显示首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间的图形关系

图表显示首席执行官和非首席执行官NEO实际支付的薪酬与股价之间的图形关系

最重要的财务绩效衡量标准的表格清单

下表列出了财务绩效指标，我们认为这些指标是将实际支付给首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬与公司业绩联系起来的最重要指标。此表中的度量未进行排名。


股东总回报
净收益（亏损）
股票价格


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股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。


计划类别	普通类别股票		的数量证券待发行行使杰出职权期权、认股权证和权利 (#)	加权- 未平仓期权的平均行使价 ($)(1)	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括 (a) 栏中反映的证券） (#)
			(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	A 级	(2)	32,485,991	26.61	49,520,300	(5)
	B 级	(3)	4,501,924	3.92	—
股权补偿计划未获得证券持有人批准	A 级	(4)	135,307	4.20	—
总计	A 类和 B 类		37,123,222	23.31	49,520,300

_______________

(1)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不反映将要发行的与限制性股票单位结算相关的股票，因为限制性股票单位没有行使价。

(2)包括2021年计划、2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”）、2019年计划和2013年计划。

(3)包括 2013 年计划。

(4)包括 Tagomi Systems Inc. 2018 年股票计划和 Bison Trails Co. 2018 年股票计划。

(5)包括2021年ESP下可用的6,701,435股A类普通股和2021年计划下可用的42,818,865股A类普通股。根据我们的2013年计划或2019年计划，没有可供发行的普通股，但这些计划继续适用于根据该计划授予的期权和限制性股票单位的条款。根据2019年计划或2013年计划授予的被没收或回购的股票期权、限制性股票单位或其他股票奖励将根据2021年计划可供发行。根据2013年计划获得未偿还奖励的任何B类普通股在行使股票期权时可发行但未经全部行使但因任何原因到期或无法行使的B类普通股通常将在未来作为我们的2021年计划中的A类普通股进行授予和发行。此外，根据我们的2021年计划预留的发行股票数量在2023年1月1日自动增加了11,557,015股，并将于每年1月1日自动增加，期限最长为十年，从2022年1月1日开始，截至2031年1月1日（包括在内），增加相当于截至前一年的12月31日我们普通股已发行和流通股份总额的5％的股票数量，或董事会批准的较低数字。根据我们的2021年ESPP，预留发行的股票数量在2023年1月1日自动增加了2,311,403股，并将于每年1月1日自动增加，期限长达十年，自2022年1月1日起，截至2031年1月1日（包括在内），增加相当于截至前一年的12月31日我们普通股已发行股份总额的1％或更低的批准数量由我们的董事会或薪酬委员会提出。这些增长未反映在上表中。


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目录

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2023年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位股东是A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的实益所有权百分比基于截至2023年3月31日已发行的186,752,307股A类普通股和47,742,887股B类普通股。目前在2023年3月31日起60天内可行使或行使的受股票期权约束的普通股、预计将于2023年3月31日起60天内归属和结算的限制性股票，或自2023年3月31日起60天内根据我们的2021年ESPP可购买的股票，被视为已流通并由持有股票期权、限制性股票单位或根据2021年ESPP购买股份的权利的人实益拥有计算该人的所有权百分比的目的。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。

除非另有说明，否则下表中列出的每个受益所有人的地址均为 c/o Coinbase Global, Inc.，这是一家远程优先公司，因此不设总部。


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目录


	实益拥有的股份
	A 类普通股		B 类普通股
受益所有人姓名	数字	百分比	数字	百分比	占总投票权的百分比(1)
指定执行官和董事：
布莱恩阿姆斯特朗(2)	5,913,854	3.1	33,284,636	69.7	58.5
蔡艾米丽(3)	1,895,133	*	110,000	*	*
阿莱西亚·哈斯(4)	440,474	*	617,668	1.3	1.1
苏罗吉特·查特吉(5)	1,332,458	*	—	—	*
保罗·格鲁瓦尔(6)	852,872	*	—	—	*
马克·安德森(7)	14,232,369	7.6	—	—	1.2
弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世(8)	4,840,274	2.6	14,266,793	29.9	25.4
凯瑟琳·哈恩(9)	170,140	*	—	—	*
凯利 A. 克莱默	20,611	*	—	—	*
托比亚斯·吕特克(10)	209,974	*	—	—	*
Gokul Rajaram	20,535	*	—	—	*
弗雷德·威尔逊(11)	439,928	*	—	—	*
所有执行官和董事作为一个整体（12 人）(12)	29,487,811	14.7	48,279,097	99.6	85.4
其他 5% 的股东：
隶属于安德森·霍洛维茨的实体(13)	14,018,115	7.5	—	—	1.2
先锋集团(14)	13,180,856	7.1	—	—	1.2

_______________

*代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权

(1)总投票权的百分比代表截至2023年3月31日我们所有普通股的投票权，作为单一类别的已发行普通股。我们的B类普通股的持有人有权获得每股二十张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。受股票期权约束的普通股，目前可在2023年3月31日后的60天内行使或行使，预计将在2023年3月31日后的60天内归属和结算的限制性股票，或自2023年3月31日起60天内根据我们的2021年ESPP可购买的股票，被视为已流通并由持有股票期权、限制性股票单位或根据2021年ESPP购买股票的权利的人实益拥有计算该人的所有权百分比的目的，但就计算目的而言，不被视为未偿还所有权任何其他人的所有权百分比。

(2)代表 (i) 自2023年3月31日起60天内可行使的5,913,854股购买A类普通股的标的期权；(ii) 布莱恩·阿姆斯特朗生活信托基金持有的26,174,563股B类普通股，阿姆斯特朗是其中的受托人；(iii) 布莱恩·阿姆斯特朗2020年设保人保留年金信托持有的6,159,583股B类普通股，其中阿姆斯特朗先生是受托人；(iv) Ehrsam 2014 不可撤销信托持有的950,490股B类普通股，阿姆斯特朗是该信托的受托人。

(3)代表 (i) 蔡女士持有的128,444股A类普通股；(ii) 购买自2023年3月31日起60天内可行使的A类普通股的1,627,443股标的期权；（iii）110,000股可于2023年3月31日起60天内行使的购买B类普通股的标的期权；（iv）38,476股受限制性股票约束的A类普通股，可在2023年3月31日后的60天内结算；（v）最多81股自2023年3月31日起60天内根据我们的2021年ESPP可发行的A类普通股；(vi) Starvurst 年金持有的51,046股A类普通股信托，崔女士的配偶是其中的受托人；（七）Starvurst豁免信托持有的49,643股A类普通股，崔女士的配偶是其共同受托人；以及（viii）76人有限责任公司持有的21,726股A类普通股，其中Coinbase年金信托是其唯一成员，崔女士的配偶是受托人。

(4)代表 (i) 哈斯女士持有的261,872股A类普通股；(ii) 145,202股可于2023年3月31日起60天内行使的购买A类普通股的标的期权；(iii) 617,668股购买可在2023年3月31日起60天内行使的B类普通股的标的期权；(iv) 12,504股受限制的A类普通股的标的期权可在2023年3月31日后的60天内结算；以及（v）ACB 2021, LLC持有的20,896股A类普通股，哈斯女士是该公司的唯一成员。


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(5)查特吉先生于2022年11月30日辞去首席产品官职务后，不再担任公司执行官。代表（i）查特吉先生持有的4,488股A类普通股；（ii）自2023年3月31日起60天内可行使的1,322,626股购买A类普通股的标的期权；以及（iii）查特吉家族可撤销信托持有的5,344股A类普通股，查特吉先生及其配偶是其共同受托人。

(6)代表 (i) 格鲁瓦尔先生持有的62,140股A类普通股； (ii)771,277股购买A类普通股的标的期权，可在2023年3月31日后的60天内行使；（iii）19,060股受限制性股票约束的A类普通股的标的期权，可在2023年3月31日后的60天内结算，（iv）最多395股自2023年3月31日起的60天内，根据我们的2021年ESPP可发行的A类普通股。

(7)代表 (i) LAMA 社区信托基金登记持有的211,686股A类普通股，安德森先生及其配偶是受托人；(ii) 安德森先生担任经理的AD Holdings, LLC登记在册的2,568股A类普通股，以及 (iii) 某些与安德森·霍洛维茨有关联的实体持有的登记在册的A类普通股，如反映在下文脚注13中（“安德森·霍洛维茨实体”）。安德森先生是我们董事会成员，可能被视为对LAMA社区信托基金、AD Holdings, LLC和安德森·霍洛维茨实体直接持有的股份拥有投票权和处置权。安德森先生的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2865号101套房安德森·霍洛维茨的住所，邮编94025。

(8)代表 (i) 弗雷德里克·欧内斯特·艾尔萨姆三世生活信托基金持有的1,134,678股A类普通股，埃尔萨姆先生是该信托基金的受托人；(ii) 弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世生活信托基金持有的6,410,558股B类普通股，埃尔萨姆先生是该信托基金的受托人；(iii) 弗雷德里克·欧内斯特·欧内斯特·艾尔萨姆三世生活信托基金持有的2,389,492股B类普通股 Ehrsam III 2020 年设保人保留年金信托，Ehrsam 先生是该信托基金的受托人；(iv) 布莱恩·阿姆斯特朗传统信托基金持有的601,637股B类普通股，埃尔萨姆先生是该信托基金的受托人；(v) 2,719,574股股票阿姆斯特朗2014年不可撤销信托持有的B类普通股，埃尔萨姆先生是该信托的受托人；（vi）布莱恩·阿姆斯特朗2018年不可撤销信托持有的2,145,532股B类普通股，埃尔萨姆是该信托的受托人；（七）Paradigm Fund LP持有的2,583,752股A类普通股。埃尔萨姆先生是我们董事会成员，是Paradigm Fund LP的管理成员，因此，他可能被视为对Paradigm Fund LP直接持有的股票拥有投票权和投资权；（viii）Paradigm One LP持有的1,121,844股A类普通股。弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世生活信托基金是Paradigm One LP的管理成员，因此可能被视为对Paradigm One LP直接持有的股票拥有投票权和投资权，埃尔萨姆先生是该信托基金的受托人。

(9)代表（i）豪恩女士持有的112,640股A类普通股；以及（ii）Gheradesca LLC持有的57,500股A类普通股，豪恩女士是其中两位投资经理之一，拥有共同的投票权和投资权。

(10)代表 (i) 吕特克先生持有的1,144股A类普通股；以及 (ii) 7910240加拿大公司持有的208,830股A类普通股，吕特克先生是其唯一董事。

(11)代表（i）威尔逊先生及其配偶持有的241,973股A类普通股；（ii）弗雷德和乔安妮·威尔逊2012年特拉华信托基金持有的195,539股A类普通股，威尔逊的配偶是设保人；（iii）威尔逊及其配偶为管理成员的FJW Partners LLC持有的2,416股A类普通股。

(12)代表 (i) 20,520,680股A类普通股；(ii) 47,761,403股B类普通股股票；(iii)8,867,735股购买自2023年3月31日起60天内可行使的A类普通股的标的期权；(iv) 727,668股可于2023年3月31日起60天内行使的B类普通股的标的期权；(v) 98,853股受限制性股票的A类普通股的标的期权，可在2023年3月31日后的60天内结算；以及 (vi) a 自2023年3月31日起的60天内，根据我们的2021年ESPP最多可发行543股A类普通股。

(13)代表 (i) 安德森·霍洛维茨基金三期有限责任公司记录在册的10,864,179股A类普通股，并作为安德森·霍洛维茨基金III-A，L.P.、安德森·霍洛维茨基金III-B和安德森·霍洛维茨基金III-Q, L.P.（统称为 “安德森·霍洛维茨基金三期实体”）提名人持有的10,864,179股A类普通股；(ii) 安德森·霍洛维茨LSV基金I-Q, L.P. 作为安德森·霍洛维茨LSV基金I-B, L.P. 和安德森·霍洛维茨LSV基金I-Q, L.P. 的提名人持有记录在案的263,232股A类普通股，它们是统称为 “安德森·霍洛维茨LSV第一基金实体”；(iii) AH Parallel Fund III, L.P. 自己持有的890,493股A类普通股，并作为AH平行基金III-A、L.P.、AH平行基金III-B、L.P. 和AH平行基金III-Q, L.P. 的被提名人，这些股票统称为 “AH平行基金III-Q实体””；以及（iv）a16z Seed-III, LLC（被称为 “a16z Seed”）在记录中持有的211股A类普通股。安德森·霍洛维茨基金三期实体的普通合伙人AH Equity Partners III, L.C.（“AH Equity Partners III”）是安德森·霍洛维茨基金三号实体持有的股份的唯一投票权和处置权。安德森霍洛维茨LSV基金I实体的普通合伙人AH Equity Partners LSV I, L.C.（“AH Equity Partners LSV I”）对安德森·霍洛维茨LSV基金I实体持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。AH Equity Partners III（Parallel）, L.C.（“AH Equity Partners III（平行）”）是AH平行基金III实体的普通合伙人，对AH平行基金III实体持有的股份拥有唯一的投票权和处置权。a16z Seed直接持有的股票由a16z Seed的成员安德森·霍洛维茨基金III实体间接持有。安德森·霍洛维茨三号基金实体的普通合伙人AH Equity Partners III对a16z Seed持有的股票拥有唯一的投票权和处置权。马克·安德森和本杰明·霍洛维茨分别是AH Equity Partners III、AH Equity Partners LSV II和AH Equity Partners III（并行）的管理成员，他们可能被视为共享安德森霍洛维茨基金三实体、安德森霍洛维茨LSV基金一实体和a16z种子基金所持股份的投票权和处置权。这些实体的地址均为加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2865号101套房 94025。

(14)仅基于2023年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表报告了截至2022年12月30日的受益所有权。Vanguard集团对我们的A类普通股的74,853股共享投票权，这是这方面的唯一处置权


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至我们的A类普通股的12,994,912股，并共享对185,944股A类普通股的处置权。Vanguard 集团的地址是 19355 年宾夕法尼亚州马尔文的 Vanguard Boulevard 100 号。


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审计与合规委员会的报告

审计与合规委员会的这份报告是美国证券交易委员会（“SEC”）要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件中的任何一般声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，但以下情况除外我们专门以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为”根据《证券法》或《交易法》征集材料” 或 “提交”。

我们的审计与合规委员会已与我们的管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表。我们的审计与合规委员会还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的关于 “与审计委员会的沟通” 和证券交易委员会通过的第1301号审计准则要求讨论的事项。

我们的审计与合规委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与我们的审计与合规委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计与合规委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告。

由审计与合规委员会提交

凯利·克莱默，主席

弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世

弗雷德·威尔逊


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某些关系和关联方交易

我们在下文描述了自上一财年初以来我们参与或将要参与的交易和一系列类似交易，其中（i）所涉金额超过或将超过12万美元，（ii）我们的任何董事、董事被提名人、执行官或超过任何类别已发行资本存量5％的受益持有人，或任何直系亲属或与之共住的人这些个人或实体中的任何人曾经或将要拥有直接或间接的实质利益。

币基风险投资公司

在正常情况下，我们不时通过我们的风险投资部门Coinbase Ventures投资公司，其中某些投资是针对与我们的董事、执行官或持有超过5％的股本的持有人有关联的实体持有10％或更多股权的公司。在适用期内，除以下所列交易外，此类投资均未超过1,000,000美元：

2022年4月，我们购买了Zora Labs, Inc.（“Zora”）的500万美元股票。在投资时，隶属于Paradigm Fund L.P. 的实体持有Zora超过10％的股权，该公司是我们董事会成员的Ehrsam先生是该公司的管理合伙人。

2022年7月，我们购买了不可替代实验室有限公司（“ThirdWeb”）的500万美元股票。在投资时，隶属于Haun Ventures Management LP的实体持有ThirdWeb超过10％的股权，该公司是我们董事会成员的创始人兼普通合伙人。

我们的审计与合规委员会根据我们的关联方交易政策审查并批准了这些投资。

其他交易

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议和我们的章程要求我们在特拉华州法律未禁止的最大范围内对董事进行赔偿。在某些限制的前提下，我们的章程还要求我们预付董事和高级管理人员产生的费用。

我们的某些执行官、董事和超过5％的股本持有人，以及这些人的直系亲属或与之共住的人，在我们的平台上拥有账户，并在正常过程中使用我们的产品和服务。与我们的其他客户类似，这些个人和实体向我们支付与此类使用相关的交易和其他费用。

关联方交易的政策与程序

我们的审计与合规委员会负责审查和批准或不批准所有关联方交易。我们已经通过了有关关联方和交易的识别以及此类交易的批准程序的书面政策和程序。根据这些政策，任何关联方交易都将提交给我们的审计与合规委员会，此类交易将由我们的审计与合规委员会中不感兴趣的成员进行评估。审计与合规委员会将根据所提供的具体事实和情况考虑每笔拟议的交易，包括但不限于关联方与公司的关系和交易中的利益、拟议交易的重大事实、拟议交易的理由以及与拟议交易有关的任何其他相关信息。


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关于代理材料和我们的年会的问题和答案

本委托书和随附的委托书表格是为我们董事会征集在年会上使用的代理人而提供的。年会将于太平洋时间2023年6月16日星期五上午10点虚拟举行。年会将是一次完全虚拟的会议。你可以访问www.virtualShareholdermeeting.com/coin2023参加年会，在那里你可以现场收听会议，并在会议期间在线对你的股票进行投票。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的代理材料互联网可用性通知（“通知”）将于2023年4月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。

以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。您应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。

我在投票什么重要呢？

你将对以下内容进行投票：

•选举六名董事，每人任期一年，将在我们的2024年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止；

•批准任命德勤为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的提案；以及

•在年会之前适当处理的任何其他事项。

董事会如何建议我对这些提案进行投票？

我们的董事会建议进行投票：

•在弗雷德里克·欧内斯特·埃尔萨姆三世、凯瑟琳·豪恩、凯利·克莱默、托比亚斯·吕特克、戈库尔·拉贾拉姆和弗雷德·威尔逊的选举中获得 “FOR ALL” 候选人担任董事会成员，直至我们 2024 年年度股东大会或该董事的继任者正式当选并获得资格；以及

•“对于” 批准德勤作为截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命。

谁有权投票？我可以投票多少股？

截至2023年4月18日营业结束时（“记录日期”），我们的普通股持有人可以在年会上投票。截至记录日期，我们的A类普通股已发行186,829,795股，已发行B类普通股有47,713,157股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。持有人可以对截至记录日他们拥有的所有普通股进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。在年会上决定所有事项时，A类普通股的每股代表一票，每股B类普通股代表20票。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本节中，我们将这些注册股东称为 “登记股东”。


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街道名称股东.如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且通知是由您的经纪人或被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请您按照通知中提供的说明或代理材料附带的说明参加年会来参加年会并对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本节中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为 “街名股东”。

每项提案需要多少票才能获得批准？

•第1号提案：董事选举需要我们的普通股持有人在年会上虚拟出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多数票。“多元化” 是指获得最多票数的六名被提名人 “支持” 此类被提名人当选为董事。因此，任何未被 “支持” 特定被提名人的股票，无论是由于 “拒绝” 投票还是经纪人不投票（如下所述），都不会计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以投票 “支持所有人”、“全部拒绝”，或投票 “除了一位或多位董事候选人之外的所有人”。“全部拒绝” 或经纪人的不投票不会对该提案的结果产生任何影响。对一名或多名被提名人投票 “除外” 对这些被提名人的选举没有影响。

•第2号提案：批准任命德勤为截至2023年12月31日的年度独立注册会计师事务所，需要以虚拟方式出席或由代理人代表出席年会并有权对该提案投票 “赞成” 或 “反对” 的普通股多数表决权的持有人投赞成票。如果 “赞成” 该提案的票数超过 “反对” 该提案的票数，则该提案将被视为获得批准。你可以对该提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。弃权票（出席年会并标有 “弃权” 的股票）和经纪人未投票，均计算在内，以确定是否达到法定人数，但不会对本提案的结果产生任何影响。

关于第2号提案，由于该提案是咨询投票，因此其结果对董事会、审计与合规委员会或公司没有约束力。但是，我们的董事会和审计与合规委员会在未来就公司独立审计师的任命做出决定时将考虑投票结果。

什么是法定人数？

法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需出席年会的最低股份数量。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股中大多数投票权的持有人虚拟或通过代理人出席，将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•通过互联网访问www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到美国东部时间2023年6月15日晚上 11:59（访问网站时请出示通知或代理卡）；

•在东部时间2023年6月15日晚上 11:59 之前，拨打免费电话 1-800-690-6903（请按照经纪人通过电子邮件或互联网提供给您的代理卡或投票指示表上的说明进行操作）；


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•填写并邮寄将在年会之前收到的代理卡（如果您收到了印刷的代理材料）；或

•通过访问 www.virtualshareholdermeeting.com/coin2023 参加年会，你可以在会议期间在那里投票和提交问题。访问网站时，请随身携带您的通知、代理卡或代理材料附带的说明。

即使您计划参加年会，我们也建议您通过代理人进行投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的选票将被计算在内。

如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过退回投票指示表进行投票，并且可以通过电话或互联网进行投票，具体取决于您的经纪商、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在虚拟年会上对股票进行现场投票。

我可以更改我的投票或撤销我的代理吗？

是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：

•通过互联网或电话进行新的投票；

•填写并归还过期的代理卡；

•通过电子邮件向 secretary@coinbase.com 通知 Coinbase 秘书；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以向您提供有关如何更改或撤销选票的说明。

我需要做什么才能参加和参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，我们认为这符合我们作为远程优先公司的价值观，也使我们的全球社区能够参与。拥有经纪商、银行或其他提名人合法代理的登记股东和街道名称股东将能够访问www.VirtualShareholdermeeting.com/coin2023出席年会，这将允许此类股东在会议期间提交问题并在会议上以电子方式对股票进行投票。

我们设计了虚拟年会的形式，以确保我们的股东获得与面对面会议相同的参与权利和机会，并通过在线工具增强股东的准入、参与和沟通。虚拟格式使股东能够在全球任何地方充分、平等地参与，从而促进股东的出席和参与。

会议期间，您将能够通过虚拟会议网站实时提交问题，每位股东最多只能提一个问题。我们将在分配的会议时间内回答根据会议行为规则提交的问题。只有与年会将要采取行动的提案有关的问题才会得到解答，我们保留排除以下问题的权利：与会议事项无关、与Coinbase业务无关、与Coinbase的重大非公开信息有关、与个人事务或申诉有关、贬损性或品味不佳、与未决诉讼或威胁中的诉讼有关或在其他方面不恰当的问题（由年会主席决定）秘书）。问题应简明扼要，仅涵盖一个主题。本质上相似的问题可以分组回答，以避免重复。


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要参加年会，您需要在通知、代理卡或代理材料附带的说明中包含16位数的控制号码才能参加年会。年会网络直播将于太平洋时间上午 10:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间上午 9:45 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。

如果在签到时间或会议期间我遇到技术问题或无法访问虚拟会议网站怎么办？

如果您在访问虚拟会议时遇到技术问题，我们将派技术人员为您提供帮助。如果您在签到或会议期间访问虚拟会议时遇到任何困难，将在年会开始前 15 分钟在虚拟会议注册页面上提供技术援助电话号码。

提供代理有什么影响？

代理人是由我们董事会征集并代表董事会征集的。布莱恩·阿姆斯特朗和保罗·格鲁瓦尔已被我们的董事会指定为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果根据我们的章程在年度会议上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会休会或推迟，代理持有人也可以在新的年会日期对股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们选择主要通过互联网提供代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2023年4月28日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。所有股东都将能够访问通知中提及的网站（www.proxyvote.com）上的代理材料。股东还可以按照通知中包含的指示，通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式要求接收本次年会或未来股东大会的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。

如果我收到多份通知、代理卡或投票说明表是什么意思？

这通常意味着您的某些股票的注册方式不同或位于多个账户中。请提供您收到的所有通知、代理卡和投票说明表的投票说明。

如何为年会申请代理人？

我们的董事会和员工正在为年会征集代理人。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪人或其他被提名人补偿他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。

如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？

通常，经纪公司和其他中介机构以街道名义为受益所有人持有我们的普通股，必须按照此类受益所有人的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命德勤为截至年度的独立注册会计师事务所的提案


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2023 年 12 月 31 日。没有您的指示，您的经纪人将无权对第1号提案（董事选举）进行表决，这是一项 “非常规” 事项。我们将不进行表决，包括对一项非常规提案的投票，即经纪商未收到指示，称为 “经纪商不投票”。当经纪人为受益所有人持有的股票由于未收到受益所有人的投票指示，也缺乏对股票进行投票的自由裁量权而未进行投票时，经纪人无票即发生。计入经纪商的无票数是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

我在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。

我与其他股东共享一个地址，但我们只收到一份通知或代理材料的纸质副本。我怎样才能获得额外的副本？

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，该程序将降低我们的印刷成本和邮费。根据该程序，居住在同一地址的多名股东将收到一份通知副本或代理材料（如适用），除非股东通知我们他们希望收到此类材料的多份副本。股东可以通过以下任一方式联系Broadridge Financial Services, Inc.（“Broadridge”）随时撤销对住房的同意拨打免费电话1-866-540-7095，或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge Financial Services, Inc.家庭管理部，11717。W我们将在收到您的申请后的30天内将您从住房计划中删除，之后您将收到此类材料的多份副本。

如果您是登记在册的股东，根据书面或口头要求，我们将立即将通知或代理材料的单独副本发送给该股东，并将其中任何材料的单一副本发送到该共享地址。要获得通知或代理材料的单独副本，该股东可以通过以下方式与Broadridge联系：

•互联网：www.proxyvote.com

•电话：1-800-579-1639

•电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

此外，共享相同地址并收到多份通知或代理材料副本的登记股东可以通过上述地址、电子邮件地址或电话号码联系Broadridge索取此类材料的单一副本。

街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。

为什么我在邮件中收到了全套代理材料，而不是关于代理材料在互联网上的可用性的通知？

我们向之前要求收到代理材料纸质副本的股东提供代理材料的纸质副本，而不是通知。您可以选择通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理材料。选择电子交付将有助于减少我们的环境影响以及我们在邮寄代理材料时产生的成本。要注册电子交付，请按照代理材料和通知中提供的说明使用互联网进行投票，并在出现提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。或者，你可以前往 https://enroll.icsdelivery.com/coin 注册在线交付年会和代理投票材料。


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在明年的年度股东大会上提出行动供考虑或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。

要考虑将股东提案纳入我们的2024年年度股东大会委托书，我们的秘书必须在2023年12月30日之前通过电子邮件将书面提案发送至 secretary@coinbase.com。此外，股东提案必须遵守第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。

我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了流程。除其他外，我们的章程规定，要将业务妥善地提交年度股东大会：(i) 必须及时向我们的秘书发出此类业务的通知，此类通知必须包含我们章程中规定的信息，并根据章程的要求进行更新和补充；(ii) 此类业务必须是股东行动的适当事项；(iii) 如果提供了招标通知，则委托书和表格代理必须按照我们的章程正确交付。有关更多信息，请参阅标题为 “—章程的可用性” 的部分。为了及时召开2024年年度股东大会，我们的秘书必须通过电子邮件收到书面通知至 secretary@coinbase.com：

•不早于美国东部时间 2024 年 2 月 17 日下午 5:00；以及

•不迟于美国东部时间2024年3月18日下午5点。

如果我们在2024年年度股东大会之前超过30天或在年会一周年之后的70天内举行股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于2024年年度股东大会前120天东部时间下午5点，不迟于以下两个日期中较晚的东部时间下午5点：

•2024 年年度股东大会之前的第 90 天；或

•首次公开宣布2024年年度股东大会日期之后的第10天。

为了遵守我们的章程和通用代理规则，打算在上述时间范围内征集代理人以支持 2024 年年度股东大会提名董事以外的董事候选人的股东必须确保我们的秘书通过电子邮件收到书面通知 secretary@coinbase.com，其中列出了我们章程和《交易法》第 14a-19 (b) 条要求的所有信息。

如果已正确通知我们其打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出他或她的提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。

推荐和提名董事候选人

我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过 secretary@coinbase.com 提交给我们的秘书。

此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的秘书，总的来说，


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要求我们的秘书在上述标题为 “——股东提案” 的部分所述的时间段内收到关于不打算包含在委托书中的股东提案的通知。

章程的可用性

我们的章程副本可在我们的网站investor.coinbase.com上查阅，也可以通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。您还可以通过向我们的投资者关系团队发送书面请求，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本，电子邮件地址为 investor@coinbase.com。


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其他事项和其他信息

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、高级管理人员和任何拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初步的所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些人必须向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格副本的审查以及董事和执行官的书面陈述，我们认为在截至2022年12月31日的年度中，所有第16（a）条的申报要求均已及时得到满足，但由于管理错误，除了一份日期为2022年5月24日以詹妮弗·琼斯名义提交的延迟申报表4的申报表，以及一份代表托尔提交的延迟提交的表格4申报表 2022年12月8日，Bias Lütke报告了2022年11月29日的公开市场股票购买情况。

可用信息

我们截至2022年12月31日的年度财务报表包含在我们的年度报告中，该报告与本委托书同时提供给股东。我们的年度报告和本委托书也可以在我们的投资者关系网站investor.coinbase.com上找到，只需单击 “财务” 下拉列表中的 “美国证券交易委员会文件” 即可。我们的年度报告，包括财务报表和委托书的副本，可通过以下方式向Broadridge免费索取：(1) www.proxyvote.com，(2) 1-800-579-1639，或 (3) sendmaterial@proxyvote.com。本委托书和我们的年度报告的副本也将通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov公布。

* * *

董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。

无论您持有多少股票，都必须有代表您持有的普通股出席年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或使用互联网进行投票，或者在你方便时尽早签署并归还信封中随附的代理卡。


根据董事会的命令，



保罗·格鲁瓦尔

首席法务官兼秘书


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