附件10.1

第十三条信贷协议修正案

本第十三项信贷协议修正案，日期为2023年4月27日(包括本协议的附件、附表、证物及其他附件，即本“第十三修正案”)，由本协议当事人及作为行政代理的瑞士信贷集团开曼群岛分行与维斯特拉营运有限公司(前称特克斯营运公司LLC)、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、维斯特拉中间公司(前称特克斯中间公司)、特拉华州有限责任公司(“控股”)及瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“行政代理”)订立。此处使用但未定义的大写术语应与修改后的《信贷协议》(定义如下)中该术语的相应含义相同。

独奏会：

鉴于，兹提及控股公司、借款人、贷款方、信用证发行人、行政代理、抵押品代理和其中指名的其他各方之间于2016年10月3日签订的《信贷协议》(以下简称《信贷协议》)，该协议在第十三条修正案生效日期前不时修订、重述、修订和重述、补充和/或以其他方式修改。

鉴于“LIBOR利率”管理人的主管已发表公开声明，指出2023年6月30日为“LIBOR利率”永久或无限期停止发布的日期，并根据信贷协议第2.10(D)节，借款人和行政代理已要求(本第13条修正案明确规定的除外)“LIBOR利率”在2023年6月30日后停止适用，并由调整后的期限SOFR利率取代；

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

A.对信贷协议的修订。自第十三修正案生效之日起生效，并在符合本文所述条款和条件的前提下，现对信贷协议进行修订，以纳入作为附件A的信贷协议红线版本所反映的变更。尽管本第十三修正案或信贷协议(经修订)有任何相反规定，(I)在2023年6月30日之前，借款人仅可就定期贷款和2022年非延期循环信贷贷款，并根据信贷协议的条款，申请借款、转换和续展，(Ii)截至2023年6月30日尚未偿还的LIBOR贷款的所有定期贷款将继续作为“LIBOR贷款”，而信贷协议中所载的所有定义、条款和条件应仅就该等LIBOR贷款继续存在，并且该等LIBOR贷款将在适用的利息期届满时由借款人选择成为定期SOFR贷款或ABR贷款。

B.条件先例。本第十三条修正案应自第一个日期(“第十三条修正案生效日”)起生效，该日应满足本B节所列的每一项条件：

1.行政代理应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时，带有(A)借款人、(B)其他贷方和(C)行政代理的签名。

2.借款人应在第十三修正案生效日期前至少三个工作日开具发票，报销或支付与本第十三修正案相关的所有合理和有记录的自付费用，以及代理人的任何其他合理和有文件记录的自付费用，包括根据信贷协议规定必须支付或报销的代理人律师的合理费用、收费和支付。

C.其他条件。

1.信用方认证。通过执行本第十三条修正案，各信用方特此证明，自第十三条修正案生效之日起，仅就其本人并代表适用的信用方，而不是以其个人身份：

(A)该信用方有公司或其他组织的权力和权力签署和交付本第十三条修正案，并执行本第十三条修正案和信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后)的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权签署和交付本第十三条修正案和履行本第十三条修正案、信贷协议和其他信贷文件(在每种情况下，修改后的条款)；

(B)该贷方已正式签立并交付了本第十三条修正案和本第十三条修正案以及信贷协议和其他信贷文件中的每一份(在每一种情况下，均经修改)构成该贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、欺诈性转让、重组和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利和衡平法一般原则(不论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑的)(但就设立和完善与外国子公司的债务、股票和股票等价物有关的担保权益而言，仅在此种义务的产生和完善受《统一商法典》管辖的范围内)；和

(C)该信用证方签署和交付本第十三条修正案、该信用证方履行本第十三条修正案和信贷协议以及其他信贷单据(在每一种情况下，均经修改)，或遵守本条款或其中的条款，或完成本协议预期的交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计不会导致重大不利影响，(B)导致违反任何条款、契诺、条件或条款，或构成违约，或导致根据任何重大契据、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款，对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产设立或施加任何留置权(根据信贷文件、准许留置权或留置权设定的留置权除外)，而该等契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书对控股公司、借款人或任何受限制附属公司是当事一方或其或其任何财产或资产具有约束力，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何此等违反、违约或留置权除外。或(C)违反该信用证方组织文件的任何规定。

2.修订、修改及豁免。除非根据信贷协议第13.1条的规定签署和交付一份或多份书面文书，否则不得对本第十三条修正案进行修订、修改或放弃。

3.完整协议。本《第十三条修正案》、《信贷协议》(经修改)和其他信贷单据构成双方当事人之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代当事人之间或其中任何一方先前就本合同标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

4.依法治国。本第十三条修正案和双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。

5.可分割性。本第十三条修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在不使本第十三修正案的其余条款和条款无效或无法执行或影响任何条款的有效性或可执行性的情况下，在该司法管辖区内无效或不可执行

或本第十三修正案的规定在任何其他司法管辖区。如果本第十三条修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

6.对口单位。本第十三条修正案可以一个或多个副本(以及由本修正案的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或其他电子方式传输本第十三条修正案签名页的签字件副本，应与交付本第十三条修正案的原始签字件一样有效，并应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。行政代理机构可酌情要求以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何此类文件和签名，由人工签署的原件予以确认；但不要求或不以此方式交付并不限制以电子方式签署或以传真或其他电子方式传送的任何文件或签名的效力。

7.服从司法管辖权。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：

(A)在与本第十三条修正案及其所属的其他信贷文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产而接受纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属一般司法管辖权，或为承认和执行有关该等文件而作出的任何判决；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄给已根据信贷协议第(13.2)节通知行政代理人的地址；

(D)同意本条例并不影响以法律允许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，也不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；

(E)在符合《信贷协议》第13.5节最后一段的情况下，在适用法律未加禁止的最大限度内，放弃在C.7节所述的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利；以及

(F)同意任何诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式强制执行。

8.放弃陪审团审讯。在此，本协议的每一方均不可撤销且无条件地(在适用法律允许的范围内)放弃在与本第十三条修正案和其中的任何反索赔有关的任何法律行动或程序中由陪审团进行审判。

9.重申。通过签署和交付本合同的副本，(I)每一贷方在此同意，自第十三条修正案生效之日起，并在本第十三条修正案和本协议所拟进行的交易生效后，借款人的所有义务

应按照担保的条款和规定根据担保予以担保，并应根据担保文件的条款和规定予以担保；(Ii)各贷方特此(A)同意，尽管本第十三条修正案已经生效，但自第十三条修正案生效之日起，担保文件仍继续完全有效和有效，(B)同意，自第十三条修正案生效之日起，在本第十三条修正案和本修正案拟进行的交易生效后，在其所属的每份担保文件下产生和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效并持续有效，且每项该等留置权和担保权益的完善状态和优先权继续全面有效，不受损害，未中断且未解除，作为其所属信用证文件(经修改)项下义务的附属担保，在每种情况下，在该等信用证文件(经修改)中规定的范围内，并在该等信用证文件(经修改)和(C)确认和确认其在信用证协议和其所属的每份其他信用证文件(经修改)项下的所有义务和责任的前提下，在本第十三条修正案和拟进行的交易生效后，包括其根据证券文件(经修改)担保其资产中作为抵押品的义务以及担保该等义务的质押和/或授予，所有这些都在证券文件(经修改)中规定，并承认并同意，自第十三修正案生效之日起，该等义务、负债、担保、质押和授予就信贷协议和其他信贷文件项下的该等义务继续充分有效，并保证该等义务、债务、担保、质押和授予在信贷协议和其他信贷文件的每一种情况下，在本第十三修正案和拟进行的交易生效之后；及(Iii)每名担保人同意，信贷协议、本第十三条修正案或任何其他信贷文件中的任何规定，均不得被视为须征得担保人同意方可对信贷协议作出任何未来修订。第十三条修正案不应取消未履行的各方在担保文件下的义务，也不应解除、解除或以其他方式改变根据任何担保文件对任何抵押品的任何留置权的优先顺序。本合同中包含的任何内容均不得解释为替代或更新担保文件项下未履行的义务、担保和债务，本合同各方的意图是确认借款人和其他贷款方在担保文件项下各自承担的所有义务应继续完全有效。

10.杂项。就信用证协议的所有目的而言，本第十三条修正案应构成信用证单据和其他信用证单据(在每种情况下，均经修改)。除本第十三条修正案明确修改外，(I)信贷协议和其他信贷文件应保持完全效力和效力，(Ii)本第十三条修正案的签署、交付和履行不构成放弃信贷协议或任何其他信贷文件下任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救措施，或放弃任何代理人或贷款人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利、权力或补救。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人已促使其正式授权的官员签署并交付本第十三条修正案。

瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理

作者：/s/ Mikhail Faybusovich

姓名：首席执行官米哈伊尔·费布索维奇
标题：授权的Sigantory

作者：/s/ John Basilici

姓名：首席执行官约翰·巴西利
标题：授权的Sigantory

维斯特拉运营公司LLC，作为借款人

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦
职务：北京市政府常务副秘书长总裁
**首席财务官

维斯特拉中间公司，AS控股公司

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦
职务：北京市政府常务副秘书长总裁
**首席财务官

加州领地有限责任公司

Ambit Energy Holdings LLC

Ambit Holdings，LLC

伊利诺伊州有限责任公司

维比特营销有限责任公司

Ambit Midwest，LLC

Abit New York，LLC

东北方向，有限责任公司

德克萨斯州范围有限责任公司

安格斯太阳能有限责任公司

贝灵汉发电有限责任公司大布朗电力公司

BIG SKY GAS，LLC

大天空天然气控股有限责任公司

黑石发电有限责任公司

BLUENET HOLDINGS，LLC

光明太阳能有限责任公司

Calumet Energy Team，LLC

卡斯科海湾能源公司

辛辛那提贝尔能源有限责任公司

Coffen和西部铁路公司

Coleto Creek储能有限责任公司

Coleto Creek Power，LLC

科曼奇峰电力公司有限责任公司

核心太阳能SPV I，LLC

克里乌斯能源公司

CRIUS ENERY，LLC

Crius Solar Fulfment，LLC

达拉斯电力照明公司。

Dicks Creek电力公司有限责任公司

动力煤控股有限责任公司

戴内吉煤炭贸易与运输有限责任公司

Dynegy Conesville，LLC

Dynegy Energy Services(East)，LLC

Dynegy Energy Services，LLC

Dynegy Killen，LLC

动力营销与贸易有限责任公司

Dynegy Midwest一代，有限责任公司

戴内吉运营公司

动力营销有限责任公司

动力资源生成Holdco，LLC

Dynegy South Bay，LLC

戴尼吉·斯图尔特，有限责任公司

Emerald Grove Solar LLC

能源奖励有限责任公司

ENRIS Power Company，LLC

EQUIPOWER RESOURCES Corp.

每日能源有限责任公司

新泽西州每日能源有限责任公司

费耶特电力公司

森林森林太阳能有限责任公司

世代SVC公司

哈尔马克太阳公司

悬岩电力公司有限责任公司

Hays Energy，LLC

合和发电有限责任公司

伊利诺伊州发电公司

伊利诺伊州电力营销公司

伊利诺伊州电力资源有限责任公司

伊利诺伊电力资源有限责任公司

伊利诺伊州公司

IPH，LLC

肯德尔电力公司有限责任公司

金凯一代，L.L.C.

LA Frontera Holdings，LLC

莱克路发电有限责任公司

自由电力有限责任公司

孤星能源公司。

孤星管道公司。

照明行政服务公司

发光煤发电有限责任公司

发光商业资产管理有限责任公司

照明能源公司LLC

加州发光体能源贸易公司

发光体ET服务公司有限责任公司

光源气体进口有限责任公司

光源发电公司有限责任公司

发光矿业公司有限责任公司

发光体发电有限公司

发光电源有限责任公司

MASSPOWER，LLC

迈阿密堡电力公司有限责任公司

米尔福德电力公司米尔福德能源有限责任公司

莫罗湾储能1，有限责任公司

莫罗湾储能2，有限责任公司

摩罗湾电力公司LLC

MOSS着陆能量存储1，有限责任公司

MOSS着陆储能2，有限责任公司

MOSS着陆储能3，有限责任公司

MOSS着陆储能4，有限责任公司

莫斯登陆电力公司LLC

NCA资源开发公司有限责任公司

尼普科服务公司

东北电力公司

橡树林管理公司有限责任公司

橡树山太阳能有限公司

奥克兰能源存储1，有限责任公司

奥克兰能源存储2，有限责任公司

奥克兰能源存储3，有限责任公司

奥克兰电力公司有限责任公司

Ontelaunee电力运营公司，LLC

PLEASANTS ENERY，LLC

Public Power，LLC，ConnecticCut有限责任公司

Public Power，LLC，A Pennsylvania有限责任公司

马里兰公共权力与公用事业有限责任公司

纽约公共电力和公用事业公司。

区域能源控股公司。

Richland-Stryker世代有限责任公司

桑多电力公司有限责任公司

塞维尔发电有限责任公司

Sayreville Power GP Inc.

赛维尔电力控股有限责任公司

西斯能源公司

SITHE/Independence LLC

西南电力服务公司。

德克萨斯州电力服务公司。

德克萨斯州能源工业公司。

德克萨斯电力和照明公司。

德克萨斯州公用事业公司

德克萨斯州公用事业电力公司。

TriEagle 1，LLC

TriEagle 2，LLC

TriEagle Energy LP

特立尼达储能有限责任公司

TXU电气公司。

TXU能源零售有限责任公司

TXU零售服务公司

厄普顿县太阳能2，有限责任公司

基于价值的品牌有限责任公司

Viridian Energy，LLC

Viridian Energy NY，LLC

Viridian Energy PA LLC

维里迪安国际管理有限公司

Viridian Network，LLC

维斯特拉资产公司LLC

维斯特拉企业服务公司

维斯特拉EP物业公司

维斯特拉金融公司。

维斯特拉保险解决方案有限公司

维斯塔罗公司

维斯特拉零度有限责任公司

Volt资产公司，Inc.

华盛顿发电有限责任公司

怀斯县电力公司

WISE-Fuels管道公司

齐默尔电力公司作为辅助担保人

作者：北京/S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。

姓名： 克里斯托弗·E摩尔多瓦
职务：北京市政府常务副秘书长总裁
**首席财务官

附件A

[信贷协议]

信贷协议

日期截至2016年10月3日

其中

德州中间公司LLC，
AS控股

特克斯运营公司有限责任公司，
作为借款人，

几家贷方和信用证发行人
本合同的当事人时不时地，

瑞士信贷集团开曼群岛分行，
作为行政代理和抵押品代理

和

德意志银行证券公司

巴克莱银行，
花旗集团全球市场公司，
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，

加拿大皇家银行资本市场，

瑞银证券有限责任公司
和

Natixis，纽约分公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第1款. 定义 1

1.1. 定义的术语 1

1.2.修订其他解释规定，修订93年

1.3.《国际会计术语汇编》第95章

1.4.*95*

1.5.没有提及协议、法律等--96年

1.6.《纽约时报》96年1月1日

1.7.确定付款或履约的时间：96年

1.8.中国的货币等价物一般在96年之前

1.9、《美国贷款和借款分类》：96年。

1.10.制定了套期保值协议。

1.11.Limited有条件的交易不超过97年

1.12.更改转换日期；转换日期安排在97年前

1.13.调整利率；基准通知：1.98

1.14.自1998年以来，两个部门之间的合作

第二节信用证的金额和条款

2.1.在98年前完成的各项承诺

2.2.限制每次借款的最低金额；最高借款次数不超过101美元

2.3.出具借款通知书；借款类别确定：101%

2.4.减少资金支出：101%

2.5.提供偿还贷款的证据；提供债务证明：102

2.6.版本转换和扩展版本：版本104。

2.7.*105

2.8.美国银行利率下降至106%

2.9%-107%的利息期限

2.10、制造成本增加、违法等问题：制造108

2.11.员工薪酬调整：113美元

2.12.借款人办公室的变更：113

2.13.收到关于某些费用的通知后，费用为113美元。

2.14.新增设施投资114美元

2.15.支持延长定期贷款和循环信贷贷款以及循环信贷承诺；支持119美元的再融资安排

2.16.美国对违约贷款人的制裁：131

2.17.欧盟允许的债务交换计划为133%。

第三节授信和授信：134.

3.1.继续发放信用证：134%

3.2.一份信用证申请金额为138美元

3.3.循环信用证参与额：1.139

3.4.签署偿还信用证提款的协议140美元

3.5.减少增加的成本，减少142美元

3.6.申请新的或继任的信用证签发机构：142.

3.7.发挥信用证发行人的作用：143.

3.8.购买现金抵押品：购买144美元

3.9.中国定期C级贷款抵押品账户余额为145%

3.10.根据某些信用证，银行：146。

3.11.网络服务提供商和UCP协议的适用性：147.

3.12.报告与发行人文件的冲突：147.

3.13.为他人开具的份信用证：147美元

第四款：支付费用；承诺支付147美元

4.1.提高收费标准：147美元

4.2.支持自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和定期信用证承诺：150%

4.3.禁止强制终止或减少以下承诺：151

第5节--《联邦支付条例》第151条

5.1.美国自愿提前还款计划：151%

5.2.美国强制提前还款计划：152

5.3.使用支付方式和支付地点：156.

5.4.预计净支付金额为157亿美元

5.5.以下是利息和手续费的计算方法：160美元

5.6、取消利率上限：160

第161条第6款规定了生效的先决条件。

6.1.中国的信贷文件：161.

6.2.我们的抵押品价值161美元

6.3.听取法律意见；听取法律意见；162

6.4.*162

6.5.授权各信用方诉讼程序：162.

6.6.提高收费标准：提高收费标准162

6.7.*162*162

6.8.公司发生重大不利变化。自结算日起，公司未发生重大不利变化。

6.9.申请破产保护证书：163.

6.10.收到确认/批准令后，确认/批准令生效。

6.11、合并财务报表、合并164

6.12.调查显示，无重大违约事件发生：164.

6.13.《政府延期通知》第164条

6.14.政府将最低流动资金限制在164美元

6.15.《中国发展计划》完善报告164.

6.16.没有和解协议或和解令修正案。

6.17.签署和解协议令：164.

6.18.《联合国和解协议》生效164

6.19合并后的第一留置权净杠杆率为164%。

6.20.美国《爱国者法案》颁布164年

第7节规定了转换日期后所有信用事件发生的先决条件。

7.1. 无违约;陈述和违约 165

7.2. 借款通知书 165

第8节：包括陈述、保证和协议；第165节

8.1. 企业地位;遵守法律 166

8.2. 法人权力及受权 166

8.3. 没有违反 166

8.4.美国联邦诉讼委员会*166

8.5.修订保证金规定，修订第166条

8.6. 政府批准 167

8.7. 投资公司法 167

8.8. 真实完整的披露 167

8.9.更新财务状况；财务报表更新：167.

8.10.美国税务委员会：167.

8.11. 符合ERISA 168

8.12、三家子公司合计168家。

8.13.美国知识产权局：168

8.14. 环境法律 169

8.15.美国房地产协会：169美元

8.16.美国破产保护公司偿付能力：169.

8.17.保护国家安全权益：169.

8.18.英国政府劳工事务特别工作组170

8.19.禁止受制裁的人；反腐败法；爱国者法案：170

8.20.允许使用收益170亿美元

第9节《平权公约》第170条

9.1.《联合国信息公约》第171条

9.2.包括所有的书籍、记录和检查，包括174

9.3、保险箱维修费用174美元

9.4.美国的纳税总额为175美元

9.5.合并后的公司特许经营权增加到175

9.6.确保遵守法律、法规等要求：175

9.7.银行贷款机构称其为175美元

9.8.物业的日常维护：176美元

9.9.美国与关联公司的交易总额为176美元

9.10.财政年度结束：178

9.11.申请增加担保人和担保人：178

9.12.提供额外股票质押和负债证据：178

9.13.禁止使用收益179美元

9.14.美国政府在其179号决议中要求进一步的保证

9.15.评级系统的日常维护：182美元

9.16.商业模式的变化：182.

9.17.美国暂停抵押品交易：182美元

第10节：禁止消极公约：第183条

10.1.取消债务限额：183.

10.2.取消留置权的限制：191年

10.3.根据第197条，取消对根本性变化的限制

10.4.取消出售资产的限制：1.199美元

10.5.取消对投资的限制不超过202美元

10.6.取消对股息的限制：207美元

10.7.修订了对债务偿还的限制，并修订了第212条。

10.8.取消对回租销售的限制：213.

10.9合并后的第一留置权净杠杆率为213%

10.10.取消对子公司分配的限制：213.

10.11、《组织机构文件修正案》第216条

10.12.禁止允许的活动超过216项

第11节--关于违约事件的调查报告：216

11.1.支付总额为216亿美元

11.2.接受媒体交涉等请求216

11.3.《公约》生效日期：217年

11.4.美国根据其他协议违约的金额为217亿美元

11.5.美国破产管理公司：217美元

11.6.美国ERISA指数：218.

11.7.美国政府为其提供担保：218美元

11.8.《京都议定书》质押协议：第218条

11.9.《全球安全协议》签署219年

11.10.判决结果为219。

11.11.控制变更：219

11.12-220亿美元收益的适用范围

11.13.中国没有治愈癌症的权利：221

第12节--对代理进行审查，包括222项

12.1、他的任命和他的222岁。

12.2.中国政府的职责下放：223

12.3.修改免责条款：223

12.4.调查代理商对信实公司的信心：224

12.5、美国违约通知：225.

12.6.对行政代理、抵押品代理和其他贷款人的不信任感调查：225%

12.7.政府赔偿金额：226亿美元

12.8.以个人身份起诉代理人：227美元

12.9、新的接班人代理：227

12.10-228%的预提税金

12.11.《美国信托契约法》第288章

12.12.签署担保信托协议；签署债权人间协议；签署228

12.13.提供安全文件和担保；代理安全文件和担保文件：229

12.14.发现错误的付款金额为230美元

第13条政府杂项监管条例第232条

13.1.修订、豁免和放行条例第232条

13.2.行政通知：行政部门237

13.3.无豁免；累积补救：238

13.4.《申述和保修的存续协议》：238

13.5.支付费用；赔偿：238美元

13.6.任命继任者和委派；参与和委派：239

13.7.允许在某些情况下更换贷款人：246

13.8、继续调整；抵消：247

13.9.中国同行的收入为248美元

13.10.美国的可分割性：248.

13.11.中国经济一体化进程：248%

13.12.中国的行政管理法律：249

13.13.批准向司法管辖区提交申请；豁免提交申请249

13.14.在249个月前，我们收到了许多承认。

13.15.批准对陪审团的审判豁免：250美元

13.16.美国政府保密协议：250美元

13.17.中国直接网站通讯公司：251.

13.18.《美国爱国者法案》生效：253

13.19-253美元预留的现金付款

13.20.    [已保留]    253

13.21：253：[保持良好]。

13.22.批准承认并同意接受受影响金融机构的纾困：253

13.23.没有关于任何受支持的QFC的正式承认：254.

附表

安排 可持续发展调整

附表1.1（a） 贷方的承诺

附表1.1（b） DID信用证

附表1.1（c） 抵押财产

附表1.1（d） 除外附属公司

附表8.4 诉讼

附表8.12 附属公司

附表8.15 产权事务

附表9.9 截止日期附属交易

日程表10月1日截止日期为负债

日程表10月2日至成交日留置权

附表10.4 预定处置

时间表：10月5日-截止日期：投资

附表13.2第一次通知地址

展品

表现出 借用通知书格式

附件B：一种担保形式

附件C [已保留]

附件D 完善证书的形式

附件E [已保留]

附件F [已保留]

附件G 信用证申请表

附件I 信用方平仓证书格式

附件J 转让和接受表格

附件K-1 期票形式（循环信用贷款）

附件K-2 期票（定期贷款）的形式

附件K-3 期票形式（C期贷款）

附件L 增量修正的形式

附件M 初级留置权相互债权人协议的格式

附件Q：非美国贷款机构认证的形式

附件R 转让和假设的形式

德意志银行中间公司LLC(“控股”)、Tex运营公司LLC(“借款人”)、不时与本协议各方(各自为“贷款人”并统称为“贷款人”)、瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(作为行政代理和抵押品代理)、德意志银行证券公司、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行作为联席牵头安排人和联合簿记管理人之间的信贷协议，日期为2016年10月3日。

独奏会：

鉴于，前言和这些摘要中使用的和未定义的大写术语应具有本协议第1.1节中为该等术语规定的各自含义；

鉴于，2014年4月29日，德克萨斯竞争电力控股有限公司、特拉华州有限责任公司、能源未来竞争控股有限责任公司(“能源未来竞争控股公司”)和德克萨斯竞争电力控股公司的某些国内子公司(统称为“德克萨斯竞争电力控股公司”)根据第11章向特拉华州地区美国破产法院(该法院，连同任何其他不时对任何案件具有专属管辖权的法院及其任何联邦上诉法院，“破产法院”)根据破产法第11章提交了自愿救济请愿书，并开始审理根据第14-10979号案件(统称为“案件”)共同管理的案件。并依据《破产法》第1107和1108条继续管有和经营其资产以及管理其业务；

鉴于，TCEH和EFCH是由DIP借款人、EFCH、德意志银行(定义见下文)、作为行政代理和抵押品代理的DIP借款人、EFCH、德意志银行(定义见下文)以及不时与之相关的贷款机构(统称为“现有DIP贷款人”)订立的于2016年8月4日生效的特定高级担保优先债务人占有信贷协议(经修订、重述、补充或在本协议日期前以其他方式修改)；

鉴于，2016年8月29日，破产法院输入了确认/批准令(定义如下)；

鉴于，现有的《DIP协议》设想，根据本协议第6节，在满足(或豁免)生效的某些前提条件后，根据现有《DIP协议》发放的贷款、根据该协议签发的信用证以及现有《DIP协议》贷款人的其他承诺应基本上在本协议规定的计划生效日期(“计划生效日期”)发生的同时，按本协议规定的条款和条件转换为借款人的退出融资安排；

因此，现在，考虑到本协议所包含的前提和契诺及协议，本协议各方同意将现有的《DIP协议》转换为本协议的全部内容，具体如下：

第一节-定义。

1.1.定义的术语。

在此使用的下列术语应具有第1.1节中规定的含义，除非上下文另有要求：

“2016增量修正”是指在控股、借款人、行政代理和其他各方之间进行的日期为2016年12月14日的某些增量修正。

“2016增量修正案生效日期”具有2016增量修正案中规定的含义。

“2016年增量定期贷款到期日”应指2023年12月14日。

“2016年增量定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“2016年增量定期贷款”应具有2016年增量修正案中规定的含义。

“2018年增量定期贷款到期日”应指2025年12月31日。

“2018年增量定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“2018年增量定期贷款”应具有第七修正案和第十修正案生效日及之后的含义，应包括2019年增量定期贷款(应与“类别”的定义设想的2018年增量定期贷款添加到同一类别的贷款中，并作为其一部分)。

“2019年增量定期贷款转换”应具有第十修正案规定的含义。

“2019年增量定期贷款”应具有第十修正案规定的含义。

“2022年延长循环信贷承诺”是指：(A)就第十二修正案生效日期的每个2022年延长循环信贷贷款人而言，在附表1.1(A)(经第十二修正案修订)中与该2022年延长循环信贷贷款人名称相对的金额，作为该2022年延长循环信贷贷款人的“2022年延长循环信贷承诺”；及(B)在任何人于第十二修正案生效日期后成为2022年延长循环信贷贷款人的情况下，2022年延长循环信贷贷款人在转让及承兑中适用的“2022年延长循环信贷承诺”的金额，据此该2022年延长循环信贷贷款人承担了2022年延长循环信贷承诺总额的一部分。自第十一修正案生效日期起至第十二修正案生效日期前，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为28亿，000,000美元，而于第十二修正案生效日期，所有2022年延长循环信贷贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额为3525,000,000美元，因可根据信贷文件的规定予以减少。

“2022年延长循环信贷承诺费费率”是指适用循环保证金定义表中“2022年延长循环信贷承诺费费率”一栏中所列的适用年利率。

“2022年延长循环信贷安排”是指以2022年延长循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。

“2022年延期循环信贷贷款人”是指在任何时候具有2022年延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷风险敞口)。

“2022年展期循环信贷贷款”是指2022年展期循环信贷贷款人根据2022年展期循环信贷承诺发放的任何循环信贷贷款。

“2022年延长循环信贷到期日”指2027年4月29日。

“2022年延长循环信贷到期日”指以下两者中较早者：(A)2022年延长循环信贷到期日及(B)2022年延长循环信贷承诺终止日期、2022年延长循环信贷贷款将不再未偿还及未偿还循环信贷函件已减至零或以现金作抵押。

“2022年未延长循环信贷承诺额”是指：(A)就第十一修正案生效日的每个2022年非延期循环信贷贷款人而言，在附表1.1(A)(经第十一修正案修订)中与该2022年非延期循环信贷贷款人名称相对的金额，如该2022年非延期循环信贷贷款人的“2022年非延期循环信贷承诺”；及(B)如任何人在第十一修正案生效日期后成为2022年非延期循环信贷贷款人，在转让和承兑中指定的2022年非延期循环信贷贷款人适用的“2022年非延期循环信贷承诺”的金额，据此，该2022年非延期循环信贷贷款人承担了2022年非延期循环信贷承诺总额的一部分。在第十一修正案生效日，所有2022年未延期循环信贷贷款人的2022年未延期循环信贷承诺总额为200,000,000美元。

“2022年非延期循环信贷承诺费费率”是指，截至任何日期，根据该日期的有效状况确定的适用年费率如下：

“2022年未延长循环信贷安排”是指以2022年未延长循环信贷承诺为代表的循环信贷安排。

“2022年非延期循环信贷贷款人”应指在任何时候拥有2022年非延期循环信贷承诺的任何贷款人(或在其2022年非延期循环信贷承诺终止后，此时的循环信贷风险)。

“2022年非展期循环信贷贷款”是指2022年非展期循环信贷贷款人根据《2022年非展期循环信贷承诺》发放的任何循环信贷贷款。

“2022年非延期循环信贷到期日”指2023年6月14日。

“2022年未延长循环信贷终止日期”指以下两者中较早者：(A)2022年未延长循环信贷到期日和(B)2022年未延长循环信贷承诺终止之日、2022年未延长循环信贷贷款不得偿还、德意志银行(或其任何关联公司)发行的与循环信用证有关的未偿还循环信用证已减至零或以现金作抵押。

“ABR”是指任何一天的年利率波动，等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)《华尔街日报》不时公布的该日的有效利率为“美国最优惠利率”，以及(C)(I)就定期贷款和2022年非延期循环信用贷款而言，在该日(或如果该日不是营业日)一个月利息期的LIBOR利率(在实施适用于该利率的下限之后)中的最大者。(Ii)对于定期贷款和2022年延长的循环信贷贷款，调整后的一个月期限SOFR利率在该日之前两个美国政府证券营业日(在实施适用于该日的任何下限后)(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)加1.00%；但为免生疑问，(X)在根据第(C)(I)条计算LIBOR利率时，任何一天的LIBOR利率应以行政代理在上午11点左右确定的年利率为基础。(Y)就本定义而言，(Y)就本定义而言，任何一天的美元存款(路透社公布或行政代理指定的提供相关LIBOR利率报价的任何其他常见来源)的相关LIBOR利率(“相关LIBOR利率”)应以SOFR参考利率为基础。这一天的纽约时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。如果行政代理因无法根据联邦基金有效利率的定义获得足够的报价而无法确定联邦基金有效利率，则在向借款人发出通知后，应在不考虑上述(A)条款的情况下确定ABR，直到导致这种无法确定的情况不再存在。由于行政代理宣布的此类利率或联邦基金有效利率的变化而导致的ABR的任何变化，应在该变化的公开公告中指定的开业日期或联邦基金有效利率、调整后期限SOFR利率或相关LIBOR利率的变化的生效日期(视情况而定)生效。如果根据本条款第2.10(F)节将ABR用作定期贷款和2022年延长循环信贷贷款的替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.10(F)节确定基准替代利率之前)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)(Ii)条款的情况下确定。在任何情况下，资产负债率不得低于1.00%。

“ABR贷款”是指以ABR为基础计息的每笔贷款。

“可接受的再投资承诺”是指借款人或任何受限制子公司在再投资期结束前的任何时间就将预付款活动的收益进行再投资而作出的具有约束力的承诺或意向书。

“收购息税前利润”应指，就任何收购实体或业务或任何转换受限制子公司（前述任何一项，“备考实体”）而言，该备考实体在该期间的综合息税前利润金额（使用该等定义确定，犹如其中提及的借款人和受限制子公司是指该等专业，

形式实体及其受限制附属公司)，均以不违反公认会计原则的方式为该形式实体在综合基础上厘定。

“被收购实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“额外贷款人”是指根据第2.15(B)节同意提供再融资承诺的非现有贷款人的任何人(自然人除外)。

“额外循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“额外循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“额外的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“调整后每日简单SOFR”是指，在任何利息期间的每个SOFR日，相当于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后定期SOFR利率”是指，对于任何利息期，年利率等于SOFR利率加，仅就2018年递增定期贷款而言，(I)就一个月的利息期而言，年利率为0.11448%；(Ii)就3个月的利息期而言，年利率为0.26161%；以及(Iii)就6个月的利息期而言，年利率为0.42826%；但如果如此确定的调整后的期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“经调整的2022年延长循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，2022年延长循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的2022年延长循环信贷承诺总额。

“经调整的延长循环信贷承诺总额”应在任何时候，就任何延期循环信贷承诺延期系列而言，是指该延期系列的延长循环信贷承诺总额减去该延期系列中所有违约贷款人的延长循环信贷承诺总额。

“调整后的新循环信贷承诺总额”应在任何时候就任何一批新的循环信贷承诺而言，是指该部分的新循环信贷承诺总额减去该部分中所有违约贷款人的新循环信贷承诺总额。

“调整后的循环信贷承诺总额”是指，在任何时候，循环信贷承诺总额减去所有违约贷款人的循环信贷承诺总额。

“行政代理”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理，以及(B)在第七修正案生效日期当日及之后，瑞士信贷股份公司开曼群岛

作为本协议和其他信贷文件项下贷款人的行政代理人的岛屿分行，或根据第12.9条规定的任何后续行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表13.2所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”应具有第13.6(B)(Ii)(D)节规定的含义。

“顾问”是指法律顾问、财务顾问、第三方评估师和顾问，就本协议、其他信用证文件和交易的完成向代理人、信用证发行人、贷款人及其相关方提供咨询，在法律顾问的情况下，仅限于代理人的一名主要律师(截至转换日期，White&Case LLP)，如有必要，在每个适当的司法管辖区内，向一家监管律师事务所和/或一家当地律师事务所(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的人将该冲突通知借款人，并在此之后)提供咨询。在收到借款人的同意后(同意不得被无理拒绝或拖延)，它保留自己的律师事务所，为所有这些受影响的人(作为一个整体)聘请另一家律师事务所。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

就任何人而言，“附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有通过拥有有表决权证券的所有权或通过合同对该另一人的管理层和政策作出指示或致使指示该另一人的政策的权力，应被视为控制该另一人。术语“管制”和“管制”应具有与之相关的含义。

“关联贷款人”是指根据第13.6(H)条购买或获得定期贷款或C期贷款的任何直接关联母公司或控股的子公司或借款人(借款人的受限子公司除外)。

“关联母公司”是指控股公司和借款人的直接或间接母公司实体，该实体(I)直接或间接拥有借款人100%的股份，(Ii)作为“被动控股公司”运营，但第10.12节所述类型的惯例例外情况除外(为免生疑问，任何许可持有人或关联投资基金不得被解释为“关联母公司”)。

“代理方”应具有第13.17(D)节规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人和每一位联合牵头安排人。

“2022年延长循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(Ii)节规定的含义。

“2022年未延长循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(3)节所规定的含义。

“循环信贷余额总额”应具有第5.2(B)(I)节规定的含义。

“协议”是指本信用证协议。

“AHYDO追赶付款”指为避免守则第163(E)(5)条的适用而对债务(包括次级债务)进行的任何付款或赎回。

“美国铝业”应具有第10.2(Z)节规定的含义。

“备选可接受计划”是指在所有实质性方面满足下列要求的TCEH债务人的重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条进行的出售：

(A)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，除TCEH第一留置权债权(定义见现有计划)的持有人外，任何直接或间接、受益并有记录地采取集体行动的个人或团体，均不拥有借款人的最终母公司的至少多数有表决权股份；

(B)在上述重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条出售)实质上完成后，信贷安排下所有未清偿债务的款额(不包括根据C期贷款安排欠下的任何款额，以C期贷款抵押品账户所持有的资金量为限)加上“负债”定义(A)及(B)款所述的控股公司、借款人及其受限制附属公司的所有其他债务的本金总额，但为免生疑问，(1)控股公司的资本化租赁债务及购买货币债务除外，借款人及其受限制的附属公司及(2)(X)PrefCo的优先股(如有)，(Y)借款人的最终母公司，或(Z)借款人的最终母公司的附属公司，不得超过(I)$3,600,000,000加上(Ii)$750,000,000的总和，只要第(Ii)款所述的金额是为了任何目的而产生的，而不是用于任何股息、股票回购和股权赎回；

(C)在实质上完成该重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条进行出售时，信贷安排的留置权和付款优先权如信贷文件所述；

(D)在该重组计划或任何其他重组交易，包括根据《破产法》第363条出售后，借款人应在该日至少拥有5亿美元的流动资金；

(E)于该等重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条进行的出售)实质上完成后，借款人及其受限制附属公司(1)拥有现有计划所述的每项主要物业及(2)实质上经营现有计划所述的零售电子业务，并按借款人善意的商业判断作出必要或适宜的改变，以继续经营该等业务，除非在截止日期后按照现有《直销协议》第10.4条出售或以其他方式处置；及

(F)在该重组计划或任何其他重组交易(包括根据《破产法》第363条出售)实质上完成后，(X)PrefCo、(Y)借款人的最终母公司或(Z)借款人的最终母公司的附属公司的优先股(如有)的合计清算优先权，不得超过与该重组计划或重组交易有关而由该计划或重组交易的倡议者合理厘定为提高某些资产的课税基础而合理需要或适宜的款额；但(I)拥有或持有有助于在与该重组或交易有关的这些资产的基础上实现增值的任何实体应为借款人的受限制附属公司，并成为贷款方，以及(Ii)该实体的所有股票或股票等价物应在符合本协议其他限制的情况下，根据质押协议质押，但范围为另一贷款方所有。

“适用的ABR保证金”是指在任何日期：

(A)就属初步定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，年利率为1.00%，

(b) [保留区],

(C)就属2016年递增定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期及之后的任何日期，(X)如评级条件已获满足，年利率为1.00%；及(Y)如评级条件未获满足，年利率为1.25%，

(D)就属2018年递增定期贷款的每笔ABR贷款而言，(I)在第七修正案生效日期及之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.00%；及(Ii)在第十修正案生效日期及之后的任何日期，年利率为0.75%，及

(E)如每笔ABR贷款属循环信贷贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，(X)如评级条件已获满足，年利率为1.00%；及(Y)如评级条件未获满足，年利率为1.25%；及(V)(A)于第七修正案生效日期当日及之后但于第十一修正案生效日期之前的任何日期，就2022年未经延长的循环信贷贷款而言，年利率为0.75%；及(B)就2022年经延长的循环信贷贷款而言，于第七修正案生效日期当日及之后但在第11修正案生效日期之前的任何日期，年利率为0.75%。

双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用ABR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个工作日起生效。

“适用金额”是指在任何时候(“适用金额参考时间”)，等于(A)下列各项之和的金额，但不重复：

(I)扣除最近结束测试期的(X)200,000,000美元和(Y)综合EBITDA的20%(按形式计算)的较大者；

(Ii)借款人和受限制子公司从结算日后开始的第一个财政季度的第一个财政季度的第一天至最近一个财政季度或财政年度(如适用)的最后一天为止的期间内，借款人和受限制子公司的累计综合净收入的至少50%(如果低于零，则视为该期间的零)，其中第9.1节财务已交付；

(Iii)偿还借款人或任何受限制附属公司因借款人或任何受限制附属公司在紧接结算日后的营业日起至适用金额参考时间止(包括该日)期间向该等少数股权投资或非受限制附属公司提供贷款而从任何少数股权投资或非限制性附属公司收到的所有现金本金偿还；

(Iv)不超过收到的现金总额的100%以及通过下列方式收到的有价证券或其他财产的公平市场价值：(A)借款人或任何受限制附属公司根据第10.5(V)(Y)、(W)和(Nn)条对投资进行的出售或其他处置(借款人或受限制附属公司除外)，从借款人或任何受限制附属公司回购和赎回此类投资，偿还贷款或垫款，以及解除借款人或任何受限制附属公司在每种情况下构成此类投资的担保；及(B)将少数股权投资、任何不受限制的附属公司或除外项目附属公司的股份或其他拥有权权益，或少数股权投资、不受限制附属公司或除外项目附属公司的股息或分派出售(借款人或受限制附属公司除外)，或从少数股权投资、不受限制附属公司或除外项目附属公司分派的股息或分派(在每种情况下对该等少数股权投资的投资除外，非限制性子公司或除外项目子公司是借款人或受限子公司根据第10.5(I)节的但书作出的，除非根据第10.6节将非限制性子公司或除外项目子公司的股息或分派用于进行分配，以资助借款人的直接或间接母公司代表该非限制性子公司或除外项目子公司应支付的税款或其他负债)，在每种情况下，在截止日期之后；

(V)如不受限制附属公司或除外项目附属公司在截止日期后重新指定为受限制附属公司，或在截止日期后将不受限制附属公司或除外项目附属公司与受限制附属公司合并、合并或合并为受限制附属公司，则须说明在将该不受限制附属公司或不受限制项目附属公司重新指定为受限制附属公司或将其与受限制附属公司合并、合并或合并时对该非受限制附属公司或不受限制项目附属公司的投资的公平市值，除借款人或受限制子公司根据第10.5(I)节的但书对该非限制性子公司或排除项目子公司进行投资的范围外；

(Vi)支付借款人或已转换或交换为借款人或借款人的任何直接或间接母公司的受限制附属公司的债务或不合格股票的发行或出售所得的现金净收益总额以及借款人自紧接结算日后收到的有价证券或其他财产的公平市场价值(来自偿付金额的现金净收益除外)；但本条第(Vii)款不包括下列收益：(A)已转换或交换为出售给受限制附属公司(视属何情况而定)的借款人的股票或股票等价物或债务；(B)已转换或交换为不合格股票的不合格股票或债务；或(C)任何增加适用股本金额的出资或发行；

(Vii)根据第10.5(V)(Y)条进行投资而收到的任何回报、利润、分配和类似数额，不包括上述任何数额的重复；以及

(Viii)计算借款人在紧接结算日后的营业日起至适用金额参考时间(包括适用金额参考时间)期间保留的留存递减收益总额(不包括根据第10.5(H)(Iii)条和第10.6(Q)条使用的收益)；

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(H)(三)节和第10.5(V)(Y)节在截止日期之后和适用金额参考时间之前作出的投资总额；

(2)根据第10.6(C)(Y)节，在截止日期之后和适用的金额参考时间之前，公布股息总额；以及

(3)根据第10.7(A)(I)(3)节在截止日期之后和适用的金额参考时间之前根据第10.7(A)(I)(3)条进行的预付款、回购、赎回和失败的总金额。

尽管有上述规定，在根据本协议进行涉及适用金额的任何计算或其他确定时，如果此时的适用金额小于零，则就该计算或确定而言，适用金额应被视为零。

“适用权益金额”是指，在任何时候(“适用权益金额参考时间”)，不重复地等于(A)借款人在紧接截止日期后的一个营业日(包括该营业日)至适用权益金额参考时间(包括现金以外的任何可交易证券或财产的公允市场价值)期间，以现金、有价证券或其他财产的形式向借款人作出的任何现金、有价证券或其他财产的出资额，或收到的任何权益发行的任何收益。包括发行控股或控股的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物的收益(只要任何此类发行的收益贡献给借款人)，但不包括发行不合格股票的所有收益和任何补偿金额，

减去(B)以下各项的总和(不重复)：

(I)根据第10.5(H)(Ii)节和第10.5(V)(X)节在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前进行的投资总额；

(Ii)根据第10.6(C)(X)节，在成交日期之后和适用的股权金额参考时间之前公布股息总额；

(Iii)根据第10.7(A)(I)(2)条，在截止日期之后和适用的股权金额参考时间之前，公布预付款、回购、赎回和失败的总金额；以及

(4)列出根据第10.1(Aa)节产生的、在适用的股本金额参考时间未偿还的债务总额；

但依据第10.5(F)(Ii)条、第10.6(A)条和第10.6(B)(I)条的发行和出资不得增加适用的股权金额。

对任何人来说，“适用法律”是指由任何政府当局(包括临时法律和法律事务委员会)颁布、颁布、实施或订立或同意的任何法律(包括普通法)、成文法、法规、条例、规则、命令、法令、判决、同意法令、令状、强制令、和解协议或政府规定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或资产或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束。

“适用LIBOR保证金”指在任何日期：

(A)就属初始定期贷款的每笔LIBOR贷款而言，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为4.00%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第七修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.50%；及(Iv)在第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，年利率为2.00%，

(b) [保留区],

(C)就属2016年递增定期贷款的每笔伦敦银行同业拆息贷款而言，(I)在第四修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.25%；(Ii)在第四修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；及(Iii)在第六修正案生效日期或之后的任何日期，(X)如评级条件已获符合，年利率为2.00%；及(Y)如评级条件未获符合，则年利率为2.25%，

(D)如每笔LIBOR贷款为2018年递增定期贷款，(I)在第七修正案生效日期当日及之后但在第十修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.00%，及(Ii)在第十修正案生效日期及之后的任何日期，年利率为1.75%，及

(E)如每笔LIBOR贷款属循环信贷贷款，(I)在第二修正案生效日期之前的任何日期，年利率为3.25%；(Ii)在第二修正案生效日期及之后但在第五修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.75%；(Iii)在第五修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期，年利率为2.50%；(Iv)在第六修正案生效日期及之后但在第六修正案生效日期之前的任何日期

第七修正案生效日期：(X)如评级条件已获满足，年利率为2.00%；及(Y)如评级条件未获满足，则年利率为2.25%；及(V)(A)于第七修正案生效日期当日及之后的任何日期，就2022年非延展循环信贷贷款而言，年利率为1.75%；及(B)就2022延展循环信贷贷款而言，于第七修正案生效日期当日及之后但在第十一修正案生效日期之前的任何日期，年利率为1.75%。

双方理解并同意，由于评级条件得到满足而导致的适用LIBOR保证金发生的任何变化，应自评级条件得到满足之日后的第一个营业日起生效。

“适用循环保证金”是指，在第十一修正案生效日及之后的任何一天，就任何ABR 2022延期循环信贷贷款或期限SOFR 2022延期循环信贷贷款，或就2022年延期循环信贷承诺费(视属何情况而定)而言，根据穆迪和/或S的评级，以下标题“ABR利差”、“调整后SOFR利差”或“2022年延期循环信贷承诺费费率”(视属何情况而定)项下列出的适用年利率。在该日期适用于借款人的优先担保长期债务证券(在每一种情况下，该年利率可在适用的确定日期通过任何相关的可持续性调整而增加或减少)：

为上述目的，(I)如穆迪和S均已对借款人的优先担保长期债务证券确立评级，而穆迪和S确立或视为已确立的此类评级应属于不同级别，则适用的循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费利率)应以两种评级中较高的一种为基础，除非两种评级中的一种比另一种低两级或更多，在此情况下，适用的循环保证金(及2022年扩展循环信贷承诺费利率)须参照两个评级中较高的一级之下的等级厘定，及(Ii)在第十一修正案生效日期，就所有目的而适用的循环保证金(及2022年扩展循环信贷承诺费利率)须当作定为第三级，如穆迪及S为借款人的优先担保长期债务证券所设定或当作已设定的评级须予改变(因穆迪或S的评级制度改变而改变的评级除外)，此类变更(受紧随其后一句中的但书的约束)应自行政代理收到借款人书面通知之日起五(5)个工作日起生效。适用循环中的每一次更改

保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间；条件是，如果借款人没有按照第9.1(I)节的要求提供评级变更的通知，而该通知到期时，该通知将导致更高的适用循环保证金(和2022年延长循环信贷承诺费费率)，适用的循环保证金(和2022年延期循环信贷承诺费费率)应提高，并追溯至适用的循环保证金(和2022年延期循环信贷承诺费费率)在适用通知按照第9.1(I)条递送时本应增加的日期(不构成对因未能及时递送该通知而导致的任何违约或违约事件的豁免)。如果借款人的优先担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则借款人的优先担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人企业家族评级和(B)S的借款人企业信用评级。

为免生疑问，仅在任何抵押品暂停期间，(I)上述评级应指穆迪和S给予借款人的优先无担保长期债务证券的评级，以及(Ii)如果借款人的优先无担保长期债务证券没有得到穆迪或S的评级，则对借款人的优先无担保长期债务证券的评级应被视为(A)穆迪的借款人的公司家族评级，(B)S的借款人的公司信用评级，以及，在每一种情况下，前一款的规则均适用于该等被视为评级。如果S或穆迪的评级体系发生变化，对上述定价产生直接和实质性的影响，或者如果S和穆迪都停止从事债务评级业务，则在任何一种情况下，借款人和所需的2022年延期循环信用贷款人应本着诚意进行协商，以修改以上对评级的引用，以反映这种变化的评级体系，或以适用的替代衡量方案取代该评级体系，并且在任何此类修改生效之前，该评级机构(或两家评级机构，在确定适用的循环保证金(和2022年延长的循环信贷承诺费费率)时，应采用在该变更或停止之前最近生效的利率。

“适用定期贷款保证金”是指在第十三修正案生效之日及之后的任何日期，就每笔为2018年增量定期贷款的SOFR贷款而言，年利率为1.75%。

“资产出售预付事项”指借款人及受限制附属公司的任何业务单位、资产或其他财产的任何处置(包括借款人或任何受限制附属公司所拥有的借款人任何附属公司的任何股票或股票等价物的任何处置)。尽管如上所述，术语“资产出售预付款事件”不应包括第10.4节允许的任何交易(构成资产出售预付款事件的第10.4(B)节、第10.4(G)节和第10.4(V)节允许的交易除外)。

“转让和接受”是指(A)基本上以附件J的形式进行的转让和接受，或行政代理可能批准的其他形式，以及(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理根据第2.17(A)节可能要求的转让形式(如果有)。

“转让和假设”是指实质上以本协议附件作为附件R的形式的协议。

“拍卖代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)受雇于Holdings、借款人或其任何附属公司(不论是否行政代理人的附属公司)的任何其他金融机构或顾问，在根据第2.17节的任何准许债务交换或根据第13.6(H)节的荷兰式拍卖中担任安排人；但未经行政代理人的书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(不言而喻，行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“获授权人员”指总裁、行政总裁、财务总监、财务总监、任何助理司库、财务总监、任何高级副总裁，就若干并无高级人员的有限责任公司或合伙企业而言，其任何经理、管理成员或普通合伙人、控股公司的任何其他高级人员、借款人或由控股公司、借款人或任何其他信贷方以书面指定为行政代理的任何其他信贷方，以及就于转换日期交付的任何文件而言，指任何信贷方的秘书或任何助理秘书。根据本协议交付的任何文件(偿付能力证书除外)，经授权人员签署后，应最终推定为已获得所有必要的公司、有限责任公司、合伙企业和/或控股公司、借款人或任何其他信贷方采取的其他行动的授权，而该获授权人员应被最终推定为代表该人行事。

“自动续期信用证”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“可用循环信贷承付款”指在任何日期，等于(A)循环信贷承诺总额超过(B)(I)当时所有未偿还循环信贷贷款的本金总额和(Ii)当时未偿还的循环信用证总额之和的数额。

根据本协议第10.6(B)、(C)、(J)、(O)、(Q)或(R)条的规定，在任何时候，“可用RP运力金额”是指可支付的金额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率的利息期长度，或用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第2.10(F)(V)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

就任何信用证而言，“有担保”是指该信用证有另一份信用证作担保，其条款合理地令该信用证的出证人满意。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，对该欧洲经济区成员国实施的法律、法规、规则或要求

(B)就联合王国而言，指2009年联合王国银行法第I部(经不时修订)及适用于英国的任何其他法律、法规或规则，涉及对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其联营公司的清盘(透过清盘、行政管理或其他破产程序除外)。

“破产法”应具有第11.5节规定的含义。

“破产法院”应具有本协议序言中规定的含义。

“基准”指，就定期贷款和2022年延长循环信贷贷款而言，最初是SOFR期限利率；如果就SOFR期限利率或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.10(F)(Ii)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简单SOFR；

(2)支付以下款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的当前基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他信贷单据而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合更改的基准替换”是指，就任何基准替换而言，任何技术、管理或操作更改(包括对

“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则采用行政代理在与借款人协商后认为合理必要的其他管理方式(与本协议和其他信贷文件的管理相关)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、破产官员发布的公开声明或信息发布

对该基准(或该组成部分)的管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，在每一种情况下，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用男高音；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本合同项下和根据第2.10(F)和(Y)节规定的任何信用证单据的所有目的替换该当时的基准，则截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.10(F)节的任何信用证单据替换该当时的基准之时为止。

“福利计划”系指雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或受守则第412节或雇员退休保障制度第302节所规定的最低资助标准所规限，并由借款人、任何附属公司或雇员退休保障计划附属公司维持或供款，或借款人或任何附属公司根据雇员退休保障制度第四章而须承担责任。

“受益贷款人”应具有第13.8(A)节规定的含义。

“理事会”系指美国联邦储备系统理事会(或任何继任者)。

“借款人”应具有本协议序言中提供的含义，在转换日期，借款人应根据转让和假设承担现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下DIP借款人的所有义务，并且DIP借款人应自动解除现有DIP协议和其他信用文件(定义于现有DIP协议)下的此类义务。

“借款”指(在所有情况下均须符合第2.1(D)节的规定)，并包括在特定日期(或由特定日期的转换所产生)发生的某一类别和类型的贷款具有单一到期日，就LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)而言，其利息期限相同(但根据第2.10节发生的ABR贷款应被视为任何相关LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的一部分)。双方理解并同意，在2019年增量定期贷款和2019年

增量定期贷款转换自第十修正案生效之日起，“借款”一词应包括第2.6(D)节所述的2018年增量定期贷款和2019年增量定期贷款的每次合并“借款”。

“经纪-交易商子公司”是指根据《交易法》或任何其他要求进行类似登记的适用法律注册为经纪-交易商的任何子公司。

“捆绑付款”是指债务人根据捆绑汇票向信用证方支付或应付的金额，该金额包括(A)该术语定义(A)或(C)(或两者)项下的除外财产，以及(B)其他金额。

“捆绑付款金额”是指在“捆绑付款”的定义(B)款中描述的向任何信用证方支付或应付的金额。

“营业日”指周六、周日以外的任何一天，以及根据法律或其他政府行动授权纽约市银行机构关闭的任何其他日子，如果该日与(A)(I)关于LIBOR贷款的任何利率设置，(Bii)关于任何此类LIBOR贷款的任何资金、支出、结算和付款，或(Ciii)根据本协议就任何此类LIBOR贷款进行的任何其他交易，则该日应是伦敦银行间欧洲美元市场上的银行之间进行美元存款交易的日子。或(B)定期SOFR贷款的任何方面，该日也应为美国政府证券营业日。

“资本支出”是指在任何期间，借款人和受限制附属公司在符合公认会计准则的情况下，作为或必须作为资本支出计入借款人综合现金流量表的所有支出(无论是以现金支付还是应计为负债，并在所有情况下包括根据资本租赁支出或资本化的所有金额)的总和。

“资本租赁”指借款人或作为承租人的任何受限制附属公司对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的租赁，而该财产是或必须按照公认会计原则在借款人的资产负债表上作为资本租赁入账的；然而，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何租赁在签订时不是资本租赁，或在截止日期(无论该等租赁是否在该日期生效)时不是资本租赁，但由于在截止日期后生效的会计规则的改变而被重新定性为资本租赁，则就本协议的所有目的而言，不应被视为资本租赁。

“资本化租赁债务”指在作出任何决定时适用于借款人和受限制附属公司的与资本租赁有关的负债的数额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计原则在借款人的资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债，其规定的到期日应为最后一次支付租金或该资本租赁项下的任何其他到期款项的日期，该日期应在承租人可以预付资本租赁而无需支付罚款的第一个日期之前；然而，尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，任何在发生时不需要作为资本租赁债务列入借款人资产负债表的债务，但由于会计规则的变化而在截止日期后生效而被重新定性为资本租赁债务的任何债务，就本协议的所有目的而言，不得被视为资本化租赁债务。

“资本化软件支出”是指在任何期间，借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，符合美国公认会计准则的规定，在借款人的综合资产负债表上反映为资本化成本。

“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，或承保相关或不相关的业务，并纯粹从事该等业务。

“本案”应具有本协定序言中规定的含义。

“现金抵押品”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金抵押”应具有第3.8(C)节规定的含义。

“现金管理协议”是指提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指以现金管理协议当事人或现金管理服务提供者的身份订立现金管理协议或提供现金管理服务的任何人。

“现金管理债务”是指借款人或任何受限制的附属公司就任何现金管理服务或任何现金管理协议而欠任何现金管理银行的债务。

“现金管理服务”是指金库、存管、透支、信用卡、借记卡、购物卡、电子转账(含自动结算所资金转账服务)、商户服务(构成信用额度的服务除外)和其他现金管理服务。

“认证证券”应具有第8.17节规定的含义。

“氯氟化碳”系指借款人的子公司，即“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的子公司，除(I)在(X)一家或多家作为氟氯化碳的外国子公司或(Y)一家或多家其他氟氯化碳控股公司以及(Ii)临时持有本定义第(I)款所述资产所附带的现金和许可投资及其他资产外，没有其他实质性资产。

“法律变更”是指(A)在截止日期后通过任何适用的法律，(B)在截止日期后任何适用的法律或任何政府当局对其解释或适用的任何变化，或(C)任何一方遵守任何中央银行或其他政府或半政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发布或作出的任何准则、请求、指令或命令；但是，尽管本文有任何相反的规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关发布的所有要求、规则、指南或指令，以及(Y)国际银行颁布的所有请求、规则、指南或指令

根据巴塞尔协议III，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构在任何情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指并被视为在下列情况下发生的：(A)任何个人或“集团”(在交易法下生效的第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该个人及其子公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)任何许可持有人，及(Z)借款人的任何一间或多间直接或间接母公司，如无任何人士或“集团”(上文(Y)所述的任何人士除外)直接或间接持有该母公司已发行及未发行的有表决权股份所代表的总投票权的50.1%以上的实益拥有权，则该公司将直接或间接取得相当于已发行及未发行的有表决权股份所代表的总投票权50.1%以上的实益拥有权。尽管有前述规定或《交易法》规则13d-3或13d-5的任何规定，(I)任何人或“团体”不应被视为在符合股权或资产购买协议的情况下实益拥有证券，(Ii)任何人士或“集团”将不会因拥有另一人士的表决权股份或该等母公司的其他证券(或相关合约权利)而被视为实益拥有该另一人士的表决权股份(或相关合约权利)，除非该人士或“集团”拥有该母公司表决权总投票权的50.0%以上。

“类别”用于任何贷款或借款时，应指该贷款或构成这种借款的贷款是否为循环信用贷款、初始期限贷款、给定系列的增量定期贷款、初始期限C贷款、给定系列的增量期限C贷款、给定延期系列的延长期限贷款、给定延期系列的延长循环信用贷款、给定延期系列的延长的循环信用贷款、给定指定部分的再融资定期贷款、指定部分的C期再融资贷款、对指定部分的循环信用贷款进行再融资、置换期限贷款或给定指定部分或给定指定部分的置换期限贷款，当用于任何承诺时，指的是这种承诺是否是循环信贷承诺、给定延期系列的延长期限贷款承诺、给定系列的增量期限贷款承诺、初始期限C贷款承诺、给定系列的增量期限C贷款承诺、给定系列的增量循环信贷承诺、给定指定部分的再融资期限贷款承诺、给定指定部分的再融资期限C贷款承诺、给定指定部分的再融资循环信贷承诺，给定指定部分的替代定期贷款承诺或给定指定部分的替代期限C承诺。尽管有上述规定，(A)(I)对于在第十修正案生效日期发生的2019年增量定期贷款的借款，2019年增量定期贷款在发生时应构成一个单独的“类别”，以及(Ii)紧接在2019年增量定期贷款发生和在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款转换之后，就本协议及其他信贷文件而言，所有2018年递增定期贷款及所有2019年递增定期贷款应被视为构成2018年递增定期贷款的单一“类别”，及(B)于第十一修正案生效之日起生效时，2022年延长循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)及2022年未延长循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)应被视为循环信贷承诺(及相关循环信贷敞口)的独立“类别”。

“C3级TCEH第一留置权担保债权”系指本计划定义的“C3级TCEH第一留置权担保债权”。

“截止日期”是指2016年8月4日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。“守则”一节所指的是截止日期生效的“守则”，以及“守则”的任何后续条文，对其加以修正、补充或取代。

“抵押品”是指根据证券文件质押、抵押或声称质押或抵押的所有财产(为免生疑问，不包括所有除外的抵押品)。

“抵押品代理人”是指(A)在第七修正案生效日期之前，德意志银行以本协议和证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人的身份，以及(B)在第七修正案生效日期及之后，瑞士信贷集团开曼群岛分行以本协议和证券文件项下有担保银行当事人的抵押品代理人的身份，或根据本协议指定的任何后续代理人的身份。

“抵押品代理人”是指(一)最初的抵押品受托人或(二)抵押品信托协议终止后的抵押品代理人。

“抵押品恢复日期”应具有第9.17(B)节提供的含义。

“抵押品返还日期”应具有第9.17(B)节给出的含义。

在第十一修正案生效日期之后的任何时间发生“抵押品暂停事件”，即(I)至少有两家评级机构对借款人的优先无担保长期债务证券给予投资级评级，(Ii)当时没有未偿还的定期贷款，或定期贷款贷款人已同意根据本协议的条款解除其抵押品的担保权益，以及(Iii)当时没有2022年未偿还的非延期循环信贷贷款，所有2022年非延期循环信贷承诺已终止，所有由德意志银行(或其关联公司)签发的循环信用证已根据本协议的条款进行了现金抵押或担保(或2022年非延期循环信贷贷款人已同意根据本协议的条款解除其在抵押品中的担保权益)。

“抵押品暂停期”应具有第9.17(C)节规定的含义。

“抵押品暂停条款”应统称为本协议第8.17节(以及本协议第8节所包含的与根据信贷文件授予、完善或优先留置权有关的其他陈述和担保)、第9.11节(仅限于该节与抵押品留置权的授予、完善或优先有关的部分)、第9.12节、第9.14节、第10.4(B)(Iv)节、第10.4(Aa)节(仅限于该节的规定涉及受债务留置权约束的适用资产)、第11.8节和第11.9节。

“抵押品信托协议”是指借款人、RCT、抵押品代理人、抵押品受托人和某些其他不时签订的第一留置权担保当事人之间于2016年10月3日签订的特定抵押品信托协议。

“抵押品受托人”是指特拉华州信托公司，以及任何允许的继承人和受让人。

“承诺函”指TCEH、德意志银行及其他承诺方之间于2016年5月31日发出的承诺函。

“承诺方”系指承诺函中界定的“承诺方”。

“承诺”是指，对于每个贷款人(在适用范围内)，该贷款人的循环信贷承诺、递增定期贷款承诺、递增C期贷款承诺、再融资定期贷款承诺、再融资C期贷款承诺、替代期限贷款承诺和/或替代C期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“商品套期保值协议”是指任何协议(包括根据任何主协议进行的每项确认)或交易，规定一项或多项掉期、帽、环、底、期货、期权、现货、远期、衍生品、任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料购销协议、环境信用买卖协议、输电协议、商品运输协议、燃料储存协议、净额结算协议(包括净额结算协议)、运力协议或商业或交易协议，每项均与以下各项有关：购买、出售或交换(或购买、出售或交换选择权)、传输、运输、储存、分配、加工、租赁或对冲任何承保商品、任何该等承保商品或服务的价格或价格指数或任何其他类似衍生协议，以及任何其他类似协议。

“通信”应具有第13.17(A)节规定的含义。

“公司重大不利变化”是指对借款人及其受限制子公司的业务、经营、资产、负债、财产或财务状况产生的重大不利影响，作为一个整体；然而，在确定公司是否发生重大不利变化时，不得考虑下列任何情况、事件、变化、事件、发展或事实状态所产生的任何影响：(A)一般法律、法规、经济或商业条件、一般金融市场或借款人或其任何受限制子公司经营或涉及的行业或市场的任何变化；(B)任何自然灾害、政治条件变化，包括战争的任何开始、继续或升级、实质性武装敌对行动；直接或间接涉及或影响美国的破坏或恐怖主义活动或其他重大国际或国家灾难或恐怖主义行为；(C)任何会计规则或原则(或其任何解释)的任何变化，包括公认会计准则的任何变化；(D)任何适用法律(包括环境法和管理能源或商品的法律)的任何变化；(E)包括燃料在内的商品或用品的成本或电价的任何变化；(F)宣布执行承诺书；任何信用证文件(或根据承诺书或信用证文件达成的任何其他协议)或交易或交易的待决或完成

承诺书或任何其他文件所预期的交易，或根据本承诺书或承诺书须采取的任何行动，以及(G)根据或按照信用证或承诺书或与本承诺书订立的任何其他文件而应采取或不应采取的任何行动；但前提是，在条款(A)、(B)、(D)或(E)的情况下，仅在与借款人及其受限附属公司所在的同一行业和管辖区内经营的其他人相比，此类变化不会对借款人及其受限制子公司造成重大的不利影响的范围内。

“公司模式”是指于2016年5月11日向破产法院提交的作为披露说明书附件E的模式(在截止日期生效的现有计划中定义)(连同借款人和联合牵头协调人合理商定的转换日期之前的任何更新或修改)，案卷编号8423。

“合规期”是指(I)当时所有未偿还循环信用贷款的本金总额和(Ii)未偿还循环信用证(不包括(X)规定金额最高为300,000,000美元的未提取循环信用证和(Y)以现金为抵押或支持的循环信用证)之和超过循环信贷承诺总额30%的任何期间。

“机密信息”应具有第13.16节中提供的含义。

“确认/批准令”是指破产法院于2016年8月29日作出的某项命令[案卷编号9421]确认(或如属根据《破产法》第363条通过出售而完成的计划，则批准)与TCEH债务人有关的计划。

“综合折旧和摊销费用”对于借款人和受限子公司来说，应指任何期间的折旧和摊销费用总额，包括递延融资费用或成本的摊销、核燃料成本、煤炭或褐煤储量的耗尽、债务发行成本、佣金、费用和费用、资本化支出、软件资本化支出、与软件、许可证和知识产权付款有关的支出的摊销、采购会计中记录的任何租赁相关资产的摊销、客户获取成本、未确认的前期服务成本以及与养老金和其他离职后福利有关的精算损益。按低于面值发行债务所产生的原始发行折扣摊销，以及借款人及受限制附属公司在综合基础上及以其他方式根据公认会计原则厘定的该期间的奖励付款、转换成本及合约收购成本。

“综合EBITDA”指任何期间的综合净收入，外加：

(A)在没有重复的情况下，并(以下第(Ix)、(Xiii)和(Xix)条所述的附加额除外)在计算该综合净收入时扣除(且未加回)借款人和受限制附属公司在该期间的下列金额的总和：

(I)合并利息支出(包括(X)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的净亏损，以及(Y)在每种情况下与融资活动有关的担保债券成本，以列入综合利息支出)，以及项目

根据综合利息支出定义第(1)(U)、(V)、(W)、(X)、(Y)和(Z)条不包括在内，

(2)根据收入或利润或资本利得，包括联邦税、外国税、州税、特许经营税、消费税、增值税和类似税，以及在此期间支付或应计的外国预扣税(包括与这些税有关或因税务审查产生的罚款和利息)的准备金；

（三） 该期间的合并折旧和摊销发票，

(四)合作伙伴关系。[保留区],

(5)公布任何重组费用、收费或储备的数额(包括在截止日期后与收购有关的任何费用以及与关闭和/或合并设施有关的费用)，以及与加强会计职能有关的任何一次性费用或其他交易费用、与重新开始会计有关的上市公司费用、费用、收费和与实施业务和报告制度及技术举措有关的费用(但与实施业务和报告制度及技术举措有关的此类费用在任何此类期间不得超过1亿美元)。

(6)扣除任何其他非现金费用、费用或损失，包括任何非现金资产报废费用、因存货重估(包括存货估值政策方法的改变，包括差异资本化的改变)或其他存货调整或因采购会计而引起的开支的非现金增加，或任何其他购置、非现金补偿费用、与授予认股权证有关的非现金费用、注销或减记(但如任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，与此有关的未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的预付现金项目的摊销)，

(Vii)支付由第三方在任何非全资子公司的少数股权可归因于子公司收入组成的任何少数股权支出的金额，

(八)改革开放。[保留区],

(Ix)计算借款人由于在上述期间之前或期间所采取或将采取的具体行动、业务变化和业务举措(在适用范围内，包括因交易而采取的)(包括借款人真诚地确定的任何“运行率”协同效应、业务费用的减少和改进以及成本节约)而可实现的成本节余净额，这些措施已经采取或已经采取或预期将在不迟于任何此类具体行动后24个月内采取。运营变化和运营计划(“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现为止，应接受借款人管理层的认证，并应按形式计算，如同此类“运行率”协同效应、运营费用减少和改进及成本节约已在该期间的第一天实现一样)，净额

在该期间内从此类行动中实现的实际收益的数额；但不得根据第(Ix)款增加“运行率”协同效应、运营费用的减少和改进以及成本节约，只要与上述第(V)款所列与该期间的此类费用节省有关的任何费用或收费重复的范围内，

(X)报告与任何许可应收款融资有关的应收款和相关资产处置的损失金额，以及与任何许可应收款融资的提前偿还、加速摊销、偿还、终止或其他偿付(包括行使补救措施)有关的任何损失、成本、费用和开支。

(Xi)不包括合同终止成本和根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议或其他基于股权的薪酬而发生的任何成本、收费或支出，只要该等成本或支出的资金来自提供给借款人资本的现金收益或发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)的现金收益净额，则该等现金收益净额不包括在适用股权金额的计算范围内；

(Xii)减少与机组停电有关的费用(如果是肯定的)；但可作为综合EBITDA计入的与机组停运有关的唯一费用应不重复：(A)由于任何监管机构或其他政府当局的任何行动或为遵守任何适用的法律，在任何机组计划内或计划外停电的前12个月内发生的与机组停运有关的费用，每个财政年度最高为250,000,000美元；(B)每个财政年度最高100,000,000美元与任何机组的任何计划停运的前12个月内为扩大或升级该机组而发生的机组停运有关的费用，以及(C)仅为计算第10.9节中的“综合EBITDA”的目的，与任何机组计划外停机的前12个月内发生的机组停机有关的所有费用。

(Xiii)扣除任何业务中断保险的收益，并且在不重复该等金额的情况下，扣除因机组停电造成的所有EBITDA损失和因电网停电造成的所有EBITDA损失，在所有此类情况下，减去与机组停电有关的费用的绝对值(如果为负值)；但根据第(Xiii)条计算的金额不得少于零，

(十四)改革开放。[保留区],

(Xv)扣除非常、非常或非经常性费用、费用或亏损(包括非常或非经常性费用)、交易费和费用、咨询和咨询费、赔偿和费用、遣散费、整合成本、战略举措的成本、搬迁成本、合并和关闭成本、设施开业和开业前成本、业务优化费用或成本、过渡成本、重组成本、签约、保留、招聘、搬迁、签署、留任或完工奖金和开支(包括向遵守竞业禁止协议的员工或制作人支付的款项)，以及对这段时期的养老金和退休后员工福利计划进行量身定做的修改。

(Xvi)考虑任何减值费用或资产冲销或冲销，包括与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，每种情况下均根据GAAP，以及根据GAAP产生的无形资产的摊销。

(Xvii)在任何期间实现合并EBITDA或合并净收入时未增加的现金收入(或导致现金收入增加的任何净额安排)，但与此类收入有关的非现金收益已在根据下文(B)段计算以前任何期间的综合EBITDA时扣除且没有增加，

(Xviii)在保险覆盖的范围内或以其他方式可由第三方偿还或赔偿的费用、损失或费用，以及实际已偿还或可偿还或可赔偿的费用、损失或费用，

(十九)调整公司模式中确定的调整，以及

(Xx)由(X)“四大”国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人可合理接受的任何其他会计师事务所就准许收购或根据本协议准许的其他投资的目标而拟备的由(X)“四大”国家认可会计师事务所或(Y)行政代理人合理地接受的任何其他会计师事务所提供的尽职调查收益质量报告(可与贷款人分享)(在每种情况下，均须遵守惯例)所作的调整。

(B)在不重复的情况下计算借款人和受限制附属公司的综合净收入，并在得出该等综合净收入的范围内，计算该期间下列金额的总和：

(1)增加该期间综合净收入的其他非现金收益(不包括任何非现金收益，只要它代表对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，从而减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)；

(2)获得非常、非常或非经常性收益，

(3)在任何期间达到综合EBITDA或综合净收入时未扣除的其他现金支出(或导致现金支出增加的任何净额调整安排)，但与此类支出有关的非现金损失已在根据上文(A)段计算的以前任何期间的综合EBITDA中计入且未扣除，以及

(4)扣除由第三方在任何非全资子公司的少数股权权益可归因于子公司亏损构成的任何少数股权收入的数额，

在每一种情况下，借款人和受限制子公司按照公认会计原则在综合基础上确定；

(I)除在综合净收入所包括的范围内，在确定综合EBITDA时，在确定综合EBITDA时，应排除与货币重新计量有关的货币换算收益和损失在该期间造成的任何收益或损失

负债或公司间结余(包括因货币兑换风险对冲义务而产生的净亏损或净收益)，

(Ii)在确定任何期间的综合EBITDA时，(A)任何人或企业的已收购EBITDA，或归因于借款人或任何受限附属公司在该期间收购的任何财产、资产、部门或业务线(或当时受意向书或购买协议约束的任何财产、资产、部门或业务线)(但不包括任何相关人士或企业的已收购EBITDA或可归因于任何财产、资产、部门或业务线的任何已收购EBITDA，在每种情况下，均不是如此收购的程度)，应包括在内，而不重复。由借款人或该受限制附属公司(每个该等人士、财产、资产、部门或业务线，即“被收购的实体或业务”)转让、放弃或以其他方式处置，以及在该期间转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司或除外项目附属公司(每个均为“经转换的受限制附属公司”)的已收购EBITDA。在每种情况下，基于该形式实体在该期间(包括其在该获取或转换之前发生的部分)的实际收购EBITDA和(B)对每个形式实体的调整，该调整等于该期间相对于该形式实体的形式调整金额(包括其在该获取之前发生的部分)，

(三)调查结果。[保留区],

(Iv)在计入综合净收入的范围内，在确定任何期间的综合EBITDA时，借款人或任何受限制附属公司出售、转让、放弃或以其他方式处置、关闭或归类为停止经营的任何人、财产、业务或资产(非限制性附属公司或除外项目附属公司除外)的已处置EBITDA应不包括在内(每个此等人士、财产、业务或资产如此出售、转让、放弃或以其他方式处置、或关闭或如此分类)，及于该期间内转换为非受限制附属公司的任何受限制附属公司(各为“经转换非限制附属公司”)及于有关期间内转换为受限制附属公司的任何除外项目附属公司(各为“经转换的除外项目附属公司”)的已处置EBITDA，各情况下均以有关已出售实体或业务、经转换的非受限制附属公司或经转换的项目附属公司于有关期间(包括其在出售、转让或处置、结束、分类或转换之前发生的部分)的实际处置EBITDA为基准。

尽管本协议有任何相反规定，为确定本协议项下包括截至转换日期之前的四个会计季度(或任何月份)的任何期间的综合EBITDA，该会计季度(或月份)的综合EBITDA应为根据该季度(或月份)的现有DIP协议(或如适用，现有DIP信贷协议)计算的综合EBITDA(定义见现有DIP协议或现有DIP信贷协议(定义见现有DIP协议))。根据本协议下综合EBITDA的定义在借款人的善意确定下进行调整，这些调整应由借款人的授权官员出具证书。尽管本文包含任何相反的内容，但在任何财务计算、信息或

定义包括转换日期之前的任何期间，此类财务计算、信息或定义不应在本协议下要求与公认会计准则一致。

“综合第一留置权净杠杆率”应指，在任何确定日期，(A)无重复的(A)由担保债务的抵押品上的留置权担保的综合担保债务(应理解并同意，尽管本协议中有任何相反规定，在任何抵押品归还日期和紧随其后的抵押品恢复日期之间的期间，本条(I)应包括本条款定义第(Ii)款所述类型的综合担保债务)之和的比率。在每一种情况下，自确定之日起，(B)提供第9.1(A)或(B)节所述财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，不重复的下列款项：

(1)扣除借款人和受限制附属公司在该期间的综合利息支出，在计算综合净收入时扣除(而不是加回)此类支出(包括：(A)以低于面值的价格发行债务导致的原始发行折扣摊销；(B)就信用证、银行承兑汇票或抵押品投放便利而欠下的所有佣金、折扣和其他费用及收费；(C)非现金利息支出(但不包括可归因于根据公认会计原则对冲债务或其他衍生工具的市值变动而产生的任何非现金利息支出)；(D)资本化租赁债务的利息部分和(E)净付款(如有)，根据与债务有关的利率对冲义务，不包括(V)资产报废债务的增加和不构成债务的贴现负债的增加或应计，(W)因应用购买会计而对任何债务进行贴现而产生的任何费用，(X)重新获得的债务的摊销，递延融资费，债务发行成本，佣金，手续费和开支，(Y)桥梁，承诺和其他融资费的任何支出和(Z)佣金，贴现，与任何允许的应收账款融资有关的收益率和其他费用和收费(包括任何利息支出)；加号

(2)借款人和受限制附属公司的合并资本化利息，无论是已支付的还是应计的，每种情况下都是如此；

(三)增加该期间的利息收入；

(4)扣除在此期间就任何系列优先股支付的所有现金股息或其他分配(不包括合并中剔除的项目)；加上

(5)扣除在此期间就任何一系列不合格股票支付的所有现金股利或其他分配(不包括合并中剔除的项目)。

就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为按该人士根据公认会计准则合理厘定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务所隐含的利率。

“综合净收入”是指在任何期间内，借款人和受限制子公司在按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的净收益(亏损)，不包括税后净影响，

(A)避免该期间的任何非常损失和收益，

(B)减少交易费用，

(C)评估在该期间内会计原则变更的累积影响，

(D)赔偿处置、放弃或停止经营的任何收入(或损失)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益或损失，

(E)支付借款人真诚厘定的可归因于资产处置或放弃而非在通常业务运作中的任何收益或损失(减去所有与此有关的费用及开支)，

(F)披露任何属不受限制附属公司或除外项目附属公司的人在该期间的任何收入(或亏损)，以及任何不属附属公司或按权益会计方法计算的任何人在该期间的任何收入(或亏损)；但借款人及受限制附属公司的综合净收益，须按在该期间内实际以现金(或在转换为现金的范围内)支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加，

(G)仅为确定任何受限制附属公司(任何贷方除外)在该期间的任何收入(或损失)的适用数额，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在未经任何事先政府批准(尚未获得)的情况下是完全允许的，或直接或间接地通过其组织文件的条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书或适用法律的实施，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制(I)已被合法放弃或以其他方式解除，(Ii)根据本协议和其他信贷文件、允许的债务交换票据、增量贷款、增量贷款承诺或允许的其他债务，(Iii)外国子公司发生的第10.2条允许的任何营运资金额度，或(4)如果任何此类协议或文书中所包含的产权负担和限制作为一个整体对担保当事人的利益并不比信用证单据中所载的产权负担和限制(由借款人善意确定的)低很多，则依据该协议或文书产生；但借款人及受限制附属公司的综合净收入，将按该期间内以现金(或在转换为现金的范围内)实际支付予借款人或任何受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的数额增加，但数额不得包括在内，

(H)根据公认会计原则，借款人的综合财务报表中所有调整的影响(包括向借款人和受限制附属公司推低的调整的影响)的税项净额，原因是：(1)由于TCEH债务人从破产中脱颖而出而采用重新开始会计原则，或(2)对交易或任何已完成的交易适用购进会计

收购，在每一种情况下，包括摊销或注销与之有关的任何数额，无论是在截止日期之前或之后完成，

（i） 该期间归因于债务提前免除的任何收入（或损失）（对冲义务除外，但为避免疑问，包括债务交换交易和与交易相关的申请前债务的免除），

(J)扣除该期间可归因于套期保值义务或其他衍生工具的任何未实现收益(或亏损)，

(K)考虑与商品价格变动有关的任何减值费用或资产冲销或减记，包括与无形资产、长期资产以及债务和股权证券投资有关的减值费用或资产冲销或冲销，在每种情况下，均根据公认会计准则，由对冲义务的收益抵消；

(L)包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的任何非现金补偿支出，以及借款人或其任何直接或间接母公司的管理层与交易有关的股票或股票等价物的展期、加速或支付相关的任何现金费用；

(M)在截止日期后12个月内因按照公认会计原则进行的交易或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化而如此需要设立的应计项目和准备金；

(N)扣除与以下交易(包括信用证费用)、计划、任何股票或股票等价物的发售(包括任何股权发售)、投资、收购(包括任何准许收购及任何受意向书或购买协议规限的任何收购)、处置、股息、限制性付款有关或产生的任何应计项目、付款、费用、开支或收费(包括合理化、法律、税项、结构及其他成本及开支，但不包括折旧或摊销开支)、处置、股息、限制性付款、借款人和受限制子公司根据本协议允许发生的资本重组或债务发行或产生的债务(包括任何再融资交易或任何债务工具的修订、豁免或其他修改)，在每种情况下，无论是否完成，包括(A)与本协议、其他应收账款文件和任何允许的应收款融资计划的谈判、执行和交付有关的费用、开支或收费，(B)对本协议和其他信贷文件的任何修订或其他修改，(C)在截止日期之前完成的任何此类交易，以及任何已进行但未完成的此类交易，(D)因任何该等交易而产生的任何收费或非经常性合并成本，及。(E)在该期间内就任何收购或其他投资而支付或应累算的套取债务，

(O)按照第9.9节的规定，披露在该期间内支付的管理、监测、咨询和咨询费以及相关赔偿和开支的数额；以及

(P)任何与重组有关或其他类似的费用、费用、成本、佣金及开支或在该期间内与本协议、其他信贷文件、信贷安排、案件、与案件有关的任何重组计划、以及前述拟进行的任何及所有交易所产生的其他费用，包括

任何应收款的注销、终止或结算待执行合同、专业和会计费用、费用和开支、管理激励、雇员留用或类似计划(在每种情况下，只要该计划获得破产法院批准的程度)、诉讼费用和和解、资产减记、与TCEH债务人的公司重组有关的收入和收益记录。

“综合担保债务”指截至任何确定日期的综合总债务，该债务可以(I)以抵押物(以及借款人或根据第10.2(Cc)条质押担保债务的任何受限制附属公司的其他资产)上的留置权作为担保，或(Ii)构成借款人或任何受限制附属公司的资本化租赁债务或购买资金债务。

“综合担保净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至该确定日期的综合担保债务与(B)9.1(A)或(B)节所述财务报表可供查阅的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“综合总资产”是指在任何确定日期，在公司间抵销后，在借款人和受限制子公司的合并资产负债表上(或，如果确定日期是根据第9.1节已交付(或必须已交付)该综合资产负债表的第一个日期之前)，在根据第6.11节交付的备考财务报表上，与“总资产”(或任何类似标题)相对列示的金额(如果是与任何特定交易有关的确定，按形式计算，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“综合债务总额”是指，截至任何确定日期，(A)(X)(I)(A)(X)(I)(A)款所述所有债务的未偿本金总额(仅限于此类债务自债务产生之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制附属公司自行选择可续期或延期至自其产生之日起一年以上的日期起一年内到期的范围内)，(D)款(但就(D)款而言，仅限于任何信用证项下的任何非现金担保或担保的未偿还提款)及其定义(F)条款，在每一种情况下，均为借款人和受限制附属公司在该日期实际欠下的款项，且仅限于根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人资产负债表上显示的程度和(Ii)购货款债务(为免生疑问，不包括对冲义务和现金管理义务)和(Y)为上述(X)款所述类型的任何人(借款人或任何受限制附属公司除外)的利益而承担的担保义务减去(B)所有不受限制现金的总金额减去C期贷款抵押品账户中的(C)金额(如果有)。

“综合总净杠杆率”指，截至任何确定日期，(A)截至确定日期的综合总债务与(B)最近四个会计季度的综合EBITDA(可获得第9.1(A)或(B)节所述财务报表)的比率。

“或有债务”是指未以书面形式提出索赔的赔偿债务和其他类似或有债务(但为免生疑问，不包括可在信用证项下提取的金额)。

“合同要求”应具有第8.3节规定的含义。

“转换日期”应具有第6节中提供的含义。

“经转换的除外项目附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“转换后的受限制附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“经转换的非限制性附属公司”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“改正延期修正案”应具有第2.15(C)节规定的含义。

“相应的贷款金额”具有第12.14(C)节所赋予的含义。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保商品”是指任何能源、电力、发电能力、电力、热价、拥堵、天然气、核燃料(包括浓缩和转化)、柴油、燃料油、其他以石油为基础的液体、煤、褐煤、天气、排放和其他环境信用、废物副产品、可再生能源信用，或任何其他与能源有关的商品或服务(包括辅助服务和相关风险(如地点基础))。

“信用证文件”是指本协议、担保、担保文件、抵押品信托协议、每份信用证和借款人在本协议项下签发的任何本票，但为免生疑问，现金管理协议、套期保值协议和担保套期保值协议不应是信用证文件。

“信用证事项”指并包括贷款的发放(但不包括转换或延续)和信用证的签发。

“信贷安排”应指任何类别的承诺和其下的信贷延伸。

“信用证方”是指控股公司、借款人、附属担保人以及作为信用证单据一方的借款人的其他附属公司。

“累计合并净收入”是指任何期间的合并净收入，视为单一会计期间。累计综合净收入可以是正数，也可以是负数。

“治愈金额”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治疗期”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“治疗权”应具有第11.13(A)节规定的含义。

“每日简单SOFR”是指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于两(2)个美国政府当日(“SOFR决定日”)SOFR的年利率

(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为该SOFR汇率日之前的证券营业日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，SOFR管理人都会在SOFR管理人的网站上公布SOFR。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“债务提前偿还事件”是指借款人或任何受限制子公司对任何债务的任何发行或发生(根据第10.1条允许发行或发生的债务除外)。

“递减收益”应具有第5.2(H)节规定的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或本协议规定的时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“违约率”应具有第2.8(D)节规定的含义。

“违约贷款人”是指贷款人违约生效的任何贷款人。

“递延现金收益净额”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“递延现金收益净额支付日期”应具有“现金收益净额”定义中规定的含义。

“寄存银行”应具有第3.9节规定的含义。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限附属公司根据第10.4(B)条与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据借款人的授权官员的证书被指定为指定非现金对价，该证书列出了该估值的基础(该金额将在适用的处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。指定非现金对价的特定项目在支付、赎回或以其他方式报废或出售或以其他方式按照第10.4节处置的范围内将不再被视为未偿还。

“德意志银行”系指德意志银行纽约分行。

“DIP管理代理”是指德意志银行，在现有的DIP协议下，以其管理代理的身份。

“DIP借款人”应指TCEH。

“DIP贷款”是指为DIP循环信用贷款、DIP定期贷款和DIP C期限贷款提供的信贷安排。

“DIP设施文件”是指关于DIP设施的最终文件。

“DIP循环信贷贷款”是指就每个贷款人而言，该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的循环信贷贷款(定义见现有DIP协议)。

“DIP循环信用证”是指在转换日期根据现有DIP协议为借款人开立和未支付的信用证(定义见现有DIP协议)，在附表1.1(B)中被确定为“循环信用证”，并根据第3.10节被视为本协议项下的“循环信用证”。

“DIP C期贷款抵押品账户”应指C期贷款抵押品账户(定义见现有的DIP协议)。

对于每个贷款人而言，“DIP C期贷款”是指该贷款人在紧接转换日期发生之前未偿还的C期贷款(定义见现有的DIP协议)。

“DIP定期信用证”是指在转换日期根据现有的DIP协议为借款人开立和未付的信用证(如现有的DIP协议所定义)，在附表1.1(B)中被确定为“定期信用证”，并根据第3.10节被视为本协议下的“定期信用证”。

“DIP定期贷款”是指就每个贷款人而言，该贷款人在紧接转换日期发生前未偿还的定期贷款(如现有的DIP协议所界定)。

“已处置EBITDA”就任何已出售实体或业务、任何已转换不受限制附属公司或任何已转换不受限制项目附属公司而言，指该等已出售实体或业务、已转换不受限制附属公司或已转换不受限制项目附属公司(犹如综合EBITDA定义中所指借款人及受限制附属公司是指该等已出售实体或业务、已转换不受限制附属公司或已转换不受限制项目附属公司(视属何情况而定)及其各自附属公司(视属何情况而定))的有关期间的综合EBITDA金额。

“处置”应具有第10.4节规定的含义。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在2016年5月31日或之前以书面向行政代理单独指明的银行、金融机构或其他人员，或借款人和联合牵头安排人应在该日期之后和截止日期之前相互商定的银行、金融机构或其他个人，或借款人以书面方式确定的此类银行、金融机构或其他个人的任何附属公司，或根据其名称很容易确定为附属公司的银行、金融机构或其他人员。(B)借款人或其任何附属公司(并非真正的债务基金或在正常业务过程中从事商业贷款、债券及类似信贷扩展投资的投资工具，且其管理人对该基金或投资工具的第三方投资者负有受托责任)不时以书面形式向行政代理指明的竞争者(或借款人以书面形式指明的其关联者或根据其名称可轻易辨认为关联者的关联者)；但在此之后没有此类标识

相关转让日期的追溯性适用于取消任何先前已获得转让或参与任何信贷安排权益的人的资格，涉及的金额包括：(C)被排除的联营机构(理解为正常的课程交易活动不应被视为提供咨询服务，以确定该被排除的联营机构是否为被取消资格的机构)以及(D)任何违约贷款人。第(A)、(B)和(D)款中列出的所有被取消资格的机构的名单应根据要求向所有贷款人提供。

“不合格股票”对任何人而言，是指该人的任何股票或股票等价物，根据该股票或股票等价物的条款，或根据其可转换为或可发行或可交换的证券的条款，或在任何事件发生时到期或强制赎回(不属于不合格股票的股票或股票等价物除外)，但由于控制权变更、资产出售或类似事件而导致的，只要其持有人在控制权变更时有任何权利，则不在此限。资产出售或类似事件应根据偿债基金债务或其他规定提前全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议下的对冲债务、有担保现金管理协议或或有债务下的现金管理债务和承诺终止除外)，或可由持有人选择赎回(控制权变更、资产出售或类似事件除外，只要控制权变更、资产出售或类似事件发生时其持有人的任何权利发生时除外)。资产出售或类似事件应在最后到期日后九十一(91)天之前全部或部分提前全额偿还贷款和所有其他债务(有担保对冲协议项下的对冲债务、有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务以及承诺终止)；但如该等股票或股票等价物是为借款人或其任何附属公司的雇员的利益而发行的，或由任何该等计划向该等雇员发行的，则该等股票或股票等价物不应仅因借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务而需要回购而构成不合格股票；此外，借款人的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、经理或顾问、其任何附属公司或其任何直接或间接母公司或借款人或任何受限制附属公司拥有投资并由借款人的董事会真诚指定为“联营公司”的任何其他实体所持有的任何股票或股票等价物，在每种情况下均依据任何股东协议、管理股权计划或股票激励计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或其他方式，以履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而引起。高级管理人员、董事、经理或顾问不应仅仅因为借款人或其任何子公司可能要求回购而构成丧失资格的股票。

“分红”或“分红”应具有第10.6节规定的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指借款人根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的每一家子公司。

“图纸”应具有第3.4(B)节规定的含义。

“电网停运造成的EBITDA损失”是指，在任何输电或配电线路停止服务的范围内，借款人及其受限子公司没有实际赚取的收入，否则本应相对于第一季度内的任何单位赚取的收入

12个月期间，如该等输电或配电线路在该期间内并无停止服务，则该等输电或配电线路停止服务。

“机组停运造成的EBITDA损失”是指，在任何机组因任何计划外停运或关闭而停止使用的范围内，借款人及其受限制子公司在任何此类停运或关闭的前12个月期间本应从任何此类机组获得的收入，如果该机组没有在该期间停止使用的话。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“EFCH”应具有本协定序言中规定的含义。

“第八修正案”是指截至2019年3月29日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、所需的循环信用贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间的某些第八修正案。

“第八修正案生效日期”应具有第八修正案中规定的含义。

“第十一条修正案”是指截至2022年4月29日，在控股公司、借款人、信用证其他当事人、行政代理、抵押品代理人、贷款人、循环信用证发行人和其他各方之间的“信用证协议第十一条修正案”。

“第十一修正案生效日期”应具有第十一修正案中规定的含义。

“员工福利计划”是指由控股公司、借款人或任何子公司(或就受ERISA第四章规定的员工福利计划而言，指任何ERISA附属公司)维护或出资的员工福利计划(如ERISA第3(3)节所界定的)，但外国计划除外。

“环境资本支出”是指借款人或任何受限制附属公司认为合理必要的资本支出，或由借款人或任何受限制附属公司自愿承担的资本支出，以遵守或预期必须遵守适用的环境法，或由借款人或任何受限制附属公司自愿承担的与环境相关的资本支出。

“环境索赔”是指任何和所有诉讼、诉讼、法律程序、命令、法令、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守通知、违规或潜在责任或调查(不包括由控股公司、借款人或控股公司的任何其他子公司(A)在该人的正常业务过程中或(B)与融资交易或收购或处置房地产有关的要求编写的报告)或每个案件中以任何方式与任何适用的环境法或根据任何适用的环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准(下称“索赔”)有关的诉讼程序。包括(I)政府当局根据任何适用的环境法对执法、清理、清除、应对、补救或其他行动或损害提出的任何和所有索赔，以及(Ii)任何第三方就危险材料的存在、释放或威胁释放到环境中或对环境(包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源)造成的伤害或损害威胁而提出的任何和所有索赔。

“环境法”系指目前适用的任何联邦、州、外国或地方法规、法律、规则、条例、条例、法规和规则，或就信用证单据的任何截止日期后的要求而言，此后生效并在每个案件中经修订的，及其任何具有法律约束力的司法或行政解释，包括任何具有法律约束力的司法或行政命令、同意法令或判决，涉及环境保护，包括环境空气、室内空气、地表水、地下水、地表和地下地层以及湿地等自然资源，或对人类健康或安全(在与人类接触危险材料有关的范围内)，或危险材料。

“股权发行”是指公开或非公开出售借款人或其任何直接或间接母公司的普通股或优先股(不包括不合格股票)，但不包括：(A)关于借款人或S-8表格中登记的任何直接或间接母公司普通股的公开发行；(B)向借款人或任何此类母公司的任何子公司发行的股票；(C)任何可偿付金额。

“ERCOT”是指德克萨斯州电力可靠性委员会或任何其他继承该委员会的实体。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。对ERISA的部分引用是指ERISA在截止日期生效，以及ERISA对其进行修正、补充或取代的任何后续规定。

“ERISA联营公司”是指与借款人或借款人的任何附属公司一起被视为守则第414(B)或(C)节所指的“单一雇主”，或仅就ERISA第302节和守则第412节的目的而言，根据守则第414节被视为单一雇主的每个人(如ERISA第3(9)节所界定)。

“ERISA事件”是指(I)任何福利计划未能遵守ERISA和/或守则的任何规定或该等福利计划的条款；(Ii)任何须报告的事件；(Iii)任何非豁免禁止交易的福利计划的存在；(Iv)任何养老金计划未能满足适用于该养老金计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(V)根据《守则》第412(C)条或《雇员退休保障条例》第302(C)条提出豁免任何退休金计划的最低筹资标准的申请；。(Vi)发生根据《雇员退休保障条例》第4042条合理预期会构成以下理由的任何事件或情况的发生。

终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划，或任何贷款方或其任何ERISA关联公司在终止任何养老金计划方面根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于对PBGC或任何养老金计划施加任何留置权；(Vii)任何贷款方或其任何ERISA关联公司收到PBGC或计划管理人根据ERISA第4042(A)条终止任何养老金计划的任何书面通知，或根据ERISA第4042(B)(1)条指定受托人管理任何养老金计划；(Viii)任何信用方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何养老金计划(或根据ERISA第4062(E)条被视为此类提取的业务的停止)或多雇主计划而招致的任何责任；或(Ix)任何信用方或其任何ERISA关联公司收到关于向其施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划已破产或正在重组或终止(按ERISA第4041a条的含义)。

“错误付款”的含义与第12.14(A)节所赋予的含义相同。

“错误退款不足”具有第12.14(C)节所赋予的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“交易法”是指1934年修订的证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“汇率”是指在任何一天就任何货币而言，该货币可以兑换成任何其他货币的汇率，大约在上午11点左右。(伦敦时间)在这样的日子里，在路透社世界货币页面上购买这种货币。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和借款人商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，该日期是当地时间上午10点左右，用于购买相关货币并在两个工作日后交付。

“被排除的关联公司”是指主要从事私募股权、夹层融资或风险投资的任何联合牵头协调人或其任何关联公司的成员，或联合牵头协调人所知的参与向债权人或参与计划谈判的任何其他人(控股公司、控股公司的任何直接或间接母公司、借款人及其子公司)提供咨询服务的债权人或参与计划谈判的任何其他人的成员，包括通过提供咨询服务，而不是提供所需的有限数量的高级员工。根据行业法规或类似的联合领导安排者的内部政策和程序以监督身份行事，以及联合领导安排者的内部法律、合规、风险管理、信贷或投资委员会成员。

“除外抵押品”指(A)除外的子公司和(B)除外的财产。

“排除的信息”应具有第13.6节规定的含义。

“被排除项目子公司”是指(A)在转换日期后形成或获得的借款人的任何无追索权子公司；但借款人在当时(或之后)向行政代理发出的书面通知中将该子公司指定为“被排除项目子公司”，(B)借款人随后在给行政代理的书面通知中指定为“被排除项目子公司”的任何受限子公司，以及(C)被排除项目子公司的每个子公司；但在第(A)款和第(B)款、第(X)款的情况下，此类指定应被视为在指定之日的一项投资(或未完成投资的减少，如果将被排除的项目子公司指定为受限制子公司，但不会导致适用金额的增加)，其金额应等于该投资的账面净值，且仅在该指定之日第10.5节允许的范围内允许这样的指定。(Y)不存在违约事件，也不会因该指定而导致违约事件，且(Z)就(B)而言，将被如此指定为除外项目附属公司的受限制附属公司当时(直接或间接透过其附属公司)并不拥有借款人或其任何受限制附属公司的任何股份，或对其任何财产拥有或持有任何留置权。任何附属公司不得被指定为排除项目附属公司，如果指定后，该附属公司就任何重大债务而言将是“受限制附属公司”(或以其他方式受制于任何重大债务契约)。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何被排除的项目子公司重新指定为受限子公司，此后，该子公司不再构成被排除的项目子公司，但前提是：(X)在指定之日该子公司有未偿债务的情况下，紧随该指定生效后，借款人应在债务产生后按形式遵守第10.9条规定的契诺(在当时需要检验该契诺的范围内)，以及(Y)不存在或不会因该重新指定而导致违约事件。如果在任何时候，任何被排除的项目子公司仍然是借款人的子公司，但未能满足“无追索权子公司”定义中规定的要求，则就本协议而言，该子公司此后将不再是被排除的项目子公司，并且，除非它在该故障发生时或之前被指定为非限制性子公司，就本协议的所有目的而言，该附属公司应被视为受限制附属公司，而该附属公司的其他信贷文件和任何当时仅被允许由排除项目附属公司产生的未偿债务将被视为由截至该日期不是排除项目附属公司的受限制附属公司发生。

“除外财产”是指(I)根据本协议或任何其他信用单据对借款人在与抵押品代理人协商后合理确定的将导致重大不利会计或监管后果的任何财产的权利、所有权或权益的担保权益或留置权；(Ii)受所有权证书约束的任何车辆、飞机和其他资产；(Iii)信用证权利，其担保权益不能通过UCC备案完善(支持义务除外)；(Iv)任何受准予留置权所规限的财产，以取得信贷协议所允许的购买款项协议、资本租赁或类似安排为限，并只要在该等财产中设定担保权益是被禁止的(或以其他方式要求同意，但并无寻求同意的义务)或产生终止权利或第三方的恩惠，在每种情况下，不包括其收益及应收款项，但以其他方式不构成除外财产的范围；(V)(X)不动产的所有租赁权益(为免生疑问，包括就该等租赁权益取得任何业主或其他第三方的豁免、禁止反言、同意或附带进入书的任何规定)；(Y)任何位于美国且账面价值为50,000,000美元或以下(在取得或出资时已厘定)(但不包括其上的任何抵押品)的信用方所拥有的任何地块房地产及其费用改进，或美国境外的信用方所拥有的任何地块房地产及其费用改进及(Z)与本合同附表10.4所列资产有关的任何房地产地块及其改进

(与第七修正案生效日期相同)，除非在第七修正案生效日期后180天内(抵押品代理人可根据其合理酌情决定权延长该期限)，任何此类房地产地块(及其改进)尚未处置或不受具有约束力的销售协议的约束；(Vi)在美国专利商标局提交并接受的任何“意向使用”商标申请，除非和直到美国专利商标局提交并接受声称使用的修正案或使用说明书，但仅在授予担保权益可能损害此类“意向使用”商标申请根据联邦法律的有效性或可执行性的范围内(如果有)；(Vii)任何租约、许可证、特许经营权、授权、租赁、许可或协议，在每种情况下，仅限于适用的信用方(X)授予其中的担保权益(或受其约束的资产)可能违反或可能使其无效，或(Y)将给予任何该等租约、许可、特许经营权、授权、租赁、许可或协议的任何一方(信用方除外)终止其义务的权利，或(Z)该等租约、许可、特许经营权、租赁、租赁、许可或协议所允许的权利。除(X)、(Y)和(Z)款所述的根据任何相关司法管辖区的第9-406、9-407、9-408或9-409节将被视为无效的许可或协议外，尚未获得授予担保权益的必要同意(已理解并同意，任何信用方或受限制子公司均无义务获得此类同意)，但在每种情况下，不包括不属于证券化资产的收益和应收款；(8)没有人提出索赔或索赔金额低于50,000,000美元的任何商业侵权索赔(如《担保协议》所界定)；(9)任何除外的股票和股票等价物；(X)不受限制的子公司、除外项目子公司、非实质性子公司的资产(通过提交UCC-1融资声明获得的完美担保权益除外)、专属自保子公司和特殊目的实体，包括任何应收款实体或任何证券化子公司，或在与过渡收费或过渡财产有关的债权人间协议所管辖的账户中；(Xi)任何资产，如借款人和抵押品代理人合理地确定，根据担保文件授予担保权益或获得有利于担保当事人的所有权保险的成本或其他后果，鉴于担保当事人将从中获得的利益，应过高；(十二)根据担保文件授予此类资产担保权益以担保当事人为受益人的任何资产，可合理预期会导致借款人与担保代理人协商后合理确定的不利税收后果的任何资产；(十三)任何保证金股票；(Xiv)任何捆绑付款金额，而该捆绑付款金额是在根据允许的应收款融资设立的锁箱、抵押品账户或类似账户中，以接收应收款融资工具资产的收款，或在与过渡费用或过渡性财产有关的债权人间协议所制约的账户中；(Xv)该信用方代表非信用方收取的应付给任何信用方的金额，包括过渡性财产和过渡性费用；和(Xvi)任何资产，就此类资产授予担保权益是被法律、条约、规则或条例(包括联邦能源管理委员会和/或核管理委员会通过的条例)或仲裁员或法院或其他政府当局的决定禁止或将违反的，或需要获得任何政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；但在任何情况下，在任何相关司法管辖区或其他适用法律的统一商法典第9-406、9-407、9-408或9-409条生效后，不包括其收益和应收款(在不构成除外抵押品的范围内)，没有义务获得此类同意)或设定有利于任何政府或监管第三方的终止权；但就第(Iv)、(Vii)和(Xvi)条而言，此类财产仅在此种禁止、违反、

无效权利或同意权(视情况而定)有效，在任何此类协议或同意的情况下，不是在考虑其或在其中设定担保权益时设定的。

“不包括的股票和股票等价物”是指(I)在抵押品代理人和借款人的合理判断下，鉴于贷款人从中获得的利益，根据担保文件将该等股票或股票等价物质押给抵押品代表的负担或费用过高的任何股票或股票等价物；(Ii)(A)仅在任何外国子公司的有表决权股票质押的情况下，该等股票或股票等价物均由贷款方直接拥有，超过CFC股或任何CFL股控股公司的该外国子公司每一已发行表决权股票类别的65%的任何有表决权股票，以及(B)作为CFC股或并非由贷款方直接拥有的任何CFC股控股公司的任何外国子公司的任何股票或股票等价物，(Iii)任何股票或股票等价物，只要其质押将违反任何适用的法律要求或任何合同要求(包括任何法律上有效的要求，以获得任何政府当局或任何其他监管第三方的同意或批准，或获得任何其他监管第三方的许可，除非此类同意，已获得批准或许可(不言而喻，上述规定不应被视为有义务要求借款人或借款人的任何子公司取得任何此类同意、批准或许可)、(4)各附属公司的任何股票或股票等价物，除非已获得履行此类质押的同意(应理解，前述规定不应被视为有义务借款人或任何子公司取得任何此类同意)，(V)任何非全资附属公司(PrefCo及PrefCo附属公司除外)的任何股票或股票等价物；(Vi)任何附属公司的任何股票或股票等价物，只要该等股票或股票等价物的质押可合理预期会对借款人或借款人与抵押品代理人磋商后合理厘定的任何附属公司造成不利的税务或会计后果；(Vi)任何属于保证金股票的股票或股票等价物；(Viii)由一家CFC或CFC控股公司拥有的任何股票或股票等价物；及(Ix)任何不受限制的附属公司、任何除外的项目附属公司、任何非实质附属公司(除非可通过提交UCC-1融资声明获得完善的担保权益)、任何专属自保子公司、任何经纪-交易商子公司、任何非营利子公司和任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体和任何证券化子公司)；但排除的股票和股票等价物不应包括上述财产的收益，否则将构成抵押品。

“除外子公司”是指(A)本合同附表1.1(D)所列的每一家国内子公司和未来的每一家国内子公司，在每一种情况下，只要任何此类子公司在最近一个财政季度不构成重大子公司，(B)不是全资子公司(PrefCo和PrefCo子公司除外)或以其他方式构成合资企业的每一家国内子公司(只要该子公司仍是非全资受限制子公司或合资企业)，(C)任何氟氯化碳或氟氯化碳控股公司，(D)被(I)任何适用的(X)合同要求、(Y)适用的法律(包括但不限于由于适用的财政援助、董事职责或公司利益要求)或(Z)组织文件(在第(X)和(Z)条的情况下，在转换日期或收购该子公司的任何日期生效(如果这种禁止不是在考虑到担保的情况下订立的)，在该子公司成为受限制的子公司时(并且只要该限制或其任何替代或更新生效)保证或授予留置权，或(Ii)为该担保或授予而需要获得政府当局的同意、批准、许可或授权(除非已经收到该同意、批准、许可或授权)；但无义务取得上述同意：(E)作为一家或多家氟氯化碳控股公司的子公司的每一家国内子公司

公司，(F)在行政代理和借款人的合理判断下，担保债务的成本或其他后果(包括任何不利的税收或会计后果)对于任何其他国内子公司而言，鉴于担保各方将从其获得的利益而过高，(G)每个不受限制的子公司，(H)任何外国子公司，(I)任何特殊目的的“破产隔离”实体，包括任何应收账款实体和任何证券化子公司，(J)任何附属公司，只要可合理预期借款人对债务的担保会导致不利的税务或会计后果(由借款人与行政代理磋商后决定)，(K)任何专属自保保险附属公司，(L)任何非牟利附属公司，(M)任何经纪交易商附属公司，或(N)任何被排除在外的项目附属公司。

对于任何担保人而言，“除外互换义务”是指：(A)任何互换义务，如果该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令的适用或官方解释)是或成为违法或违法的，且在该范围内，该担保人没有构成“合格的合同参与者，如《商品交易法》及其规定(在给予任何适用的、为该担保人利益的保全、支持或其他协议以及其他信用各方对该担保人的互换义务的任何和所有适用担保赋予形式效力后确定)，当该担保人的担保(或该担保人授予的担保权益，视情况适用)对该互换义务生效或将生效时，或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是“金融实体，“如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，在担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益)变得或将对该互换义务生效时，或(B)在相关信贷方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的”除外互换义务“的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

“免税”是指，就任何代理人或贷款人而言，(A)对该代理人或贷款人征收所得税净额、特许经营税和消费税(代替净收入税)，(B)由于该代理人或贷款人与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或税务当局之间的任何现有或以前的关系以及征收该税的政府当局的管辖权而对该代理人或任何贷款人征收的任何税项(不包括因该代理人或贷款人已履行、交付或履行其义务或收到付款而产生的任何此类联系)，或由于该代理人或贷款人已根据、或已成为或已被强制执行，本协议或任何其他信贷文件)，(C)根据贷款人成为本协议一方时生效的法律对向贷款人支付的金额征收的任何美国联邦预扣税(或指定新的贷款办事处，而不是应借款人的请求指定的新的贷款办事处)；但本款(C)不适用于(X)任何贷款人有权收取的弥偿付款或额外款额(而无须理会本款(C)款)，不得超过作出转让的人的弥偿付款或额外款额，参与或转让给该贷款人(或由该贷款人指定新的贷款办事处)将有权在没有此类转让的情况下获得，或(Y)如果贷款人因根据第13.8(A)条被要求获得的任何贷款的利息或其他义务或该贷款人根据第13.7条获得的任何贷款或其他义务中的利息而被征收任何税款(为免生疑问，应理解和同意，在贷款人成为本协议一方(或指定新的贷款办事处)之后，因法律变更而对贷款人征收的任何预扣税不应是本款(C)和(D)可归因于的任何税种

对于上述贷款人未能遵守第5.4(D)、(E)节(对于任何非美国贷款人)或第5.4(H)节(对于美国贷款人)以及(F)FATCA征收的任何税款。

“现有类别”是指现有定期贷款类别、现有C期贷款类别和现有循环信贷类别。

“现有的DIP协定”应具有本协定序言中规定的含义。

“现有的DIP贷款人”应具有本协议序言中提供的含义。

“现有信用证”指附表1.1(B)所列的信用证。

“现有计划”是指经修订的能源未来控股公司等公司的联合重组计划。于2016年5月10日向破产法院提出申请[案卷编号8422](连同其中所载的所有附表、文件及证物)，并按照该等条款不时予以修订、补充、修改或豁免；但不得放弃、修订、补充或以其他方式修改任何与现有DIP贷款人(作为整体)(以其身份)的权益有重大不利的任何方面，除非得到必要的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝，且必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意此类放弃、修订、补充或其他修改，除非他们在收到借款人关于此类豁免的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，否则，修改、补充或其他修改或(Y)此类放弃、修改、补充或其他修改是向破产法院公开提交的，除非行政代理在十(10)个营业日内向借款人发出书面通知，表示必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该等修改或豁免，在这种情况下，必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意该等修改或放弃，除非他们在向借款人发出通知后十(10)个工作日内提出反对)。

“现有循环信贷类别”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(2)节规定的含义。

“现有循环信用贷款”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“现有期限C级贷款”应具有第2.15(A)(Iii)节提供的含义。

“现有定期贷款类别”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“机组停运相关费用”是指(X)因任何机组停运或关闭而产生的任何费用或其他费用，包括与(A)重新启动任何此类机组以使其在停电或停机后恢复服务有关的任何费用或费用，(B)购买电力、天然气或热价以履行出售电力或抵消电力空头头寸的承诺，(C)启动、操作、维护和关闭否则不会达到或抵消该机组在停运或停机期间所产生的产量的天然气或热率

在没有停电或停机的情况下运营，包括启动、操作、维护和关闭机组所产生的燃料和其他运营费用，以及在停机或停运机组停止服务期间为履行该停机或停机机组的承诺而出售或抵消电力、天然气或热力头寸的承诺所需的费用或费用减去(Y)实际未产生的任何费用或费用(包括燃料和其他运营费用)，这些费用或费用在停机或停机的情况下将会产生。

“延长的循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(2)节规定的含义。

“扩大循环信用贷款”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“延期C期贷款”应具有第2.15(B)(Iii)节所给出的含义。

“延期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“延长期限贷款”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“延伸出借人”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“延期修正案”应具有第2.15(A)(V)节规定的含义。

“延期日期”应具有第2.15(A)(Vi)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.15(A)(Iv)节规定的含义。

“延期最低条件”应指完成任何延期系列的条件，即提交任何或所有适用类别的延期的最低金额(由借款人自行决定，在相关延期请求中确定和指定)。

“延期请求”是指定期贷款延期请求、丙期贷款延期请求和循环信用贷款延期请求。

“延期系列”是指根据同一延期修正案(或任何随后的延期修正案)设立的所有延期定期贷款、延期C期贷款和延期循环信贷承诺，只要该延期修正案明确规定，其中规定的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺是任何先前建立的延期系列的一部分，并且提供相同的利差、延期费用和摊销时间表。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性但遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、根据守则颁布的任何现行或未来的财政条例或其官方行政解释，以及根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及实施政府间办法的任何法律。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员之间的隔夜联邦基金交易的年利率的加权平均，并在下一个营业日由联邦基金经纪公布。

但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为在下一个营业日公布的该等交易的实际利率，如在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金实际利率应为行政代理人在该日就该等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)。

“费用函”指借款人和联合牵头协调人之间日期为2016年5月31日的费用函。

“费用”是指根据第4.1节或第4.1节中提及的所有应付金额。

“第五修正案”是指截至2017年12月14日，在控股公司、借款人、行政代理和贷款人、信用证发行人和其他信用证当事人之间的“信用证协议第五修正案”。

“第五修正案生效日期”应具有第五修正案所规定的含义。

“第一留置权债权人间协议”是指该等第一留置权债务持有人的代表、抵押品管理人、债权各方和任何其他第一留置权担保方之间的债权人间协议，无论是在转换日期还是之后的任何时间，协议的形式和实质都合理地令借款人和抵押品代理人满意。

“第一留置权义务”应统称为(一)债务和(二)根据本协议允许以抵押物上的留置权担保的债务和相关债务，该抵押品与担保债务的留置权具有同等地位(但不考虑救济的控制)。

“第一留置权担保当事人”应统称为有担保银行当事人和(Ii)第一留置权债务持有人(有担保银行当事人除外)和代表他们的任何代表。

“会计年度”应具有第9.10节规定的含义。

“惠誉”是指惠誉评级有限公司及其评级机构业务的任何继承者。

“下限”指的是0.00%。

“境外资产出售”应具有第5.2(I)节规定的含义。

“海外计划”指借款人或其任何子公司就在美国境外就业的员工维持或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国追回事件”应具有第5.2(I)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“第四修正案”是指截至2017年8月17日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的特定“信贷协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义。

“前置费”应具有第4.1(D)节中给出的含义。

“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或将会)在正常过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式投资。

“公认会计原则”系指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的截止日期之后或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP的变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应根据本协议进行修订为止。

“政府当局”是指任何国家、主权或政府，任何州、省、地区或其其他政区，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体或当局，包括中央银行、证券交易所、PUCT或ERCOT。

“授予贷款人”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“担保”是指每个担保人主要以附件B的形式，为担保银行当事人的利益向行政代理作出的担保。

“担保义务”对任何人而言，是指该人以任何方式直接或间接担保或拟担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务，包括该人的任何义务，不论是否或有，(A)购买任何该等债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(B)垫付或提供资金(I)用于购买或支付任何该等债务，或(Ii)维持主要债务人的营运资本或股本，或以其他方式维持主要债务人的净值或偿付能力，(C)购买财产、证券或服务，主要是为了向任何此类债务的所有者保证，主要债务人有能力偿还此类债务，或(D)以其他方式向此类债务的所有者保证或使其免受损失；但“担保义务”一词不应包括在正常业务过程中对存放或托收票据的背书，也不包括在转换日期有效或与本协议允许的任何资产的获取或处置有关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的此类义务除外)。任何保证义务的数额应被视为等于该保证义务所涉及的债务的已陈述或可确定的数额，如果不是已陈述或可确定的，则为合理预期的最高数额。

(假设该人根据该条例须履行)由该人真诚地厘定的法律责任。

“担保人”指(A)一家控股公司，(B)在转换日期向每一家国内子公司(被排除的子公司除外)提供担保，以及(C)在转换日期或之后根据第9.11节或其他规定成为担保一方的每一家国内子公司。

“危险材料”系指(A)泄漏或释放到环境中的任何石油或石油产品、放射性材料、易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，定义为或包括在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险废物”、“限制危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义中或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法禁止、限制或管制排放到环境中的任何其他化学品、材料或物质。

“对冲银行”指作为对冲协议一方的任何人士(控股公司、借款人或借款人的任何其他附属公司除外)，且(X)是抵押品信托协议的签字人(包括根据抵押品信托协议第3.8节签署抵押品信托加入(定义见抵押品信托协议))或(Y)在订立对冲协议时、于转换日期或截至第七修正案生效日期，以贷款人或贷款人的联属公司的身分成为或成为贷款人或其联属公司。

“套期保值协议”应指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议所管限或是否受任何主协议所规限，(B)任何种类的任何及所有交易，以及受国际掉期及衍生工具协会所发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何有关附表，即“主协议”)的条款及条件所规限或管限的有关确认书，包括任何此等主协议下的任何此等义务或法律责任，及(C)任何实物或金融商品合约或协议、电力买卖协议、燃料买卖协议，环境信贷买卖协议、输电协议、附属服务协议、商品运输协议、燃料储存协议、天气衍生工具、净额结算协议(包括净额结算协议)、容量协议、商品套期保值协议及其他商业或贸易协议，每项协议均与购买、销售或交换(或购买、出售或交换)、传输、运输、储存、分销、加工、销售、租赁或对冲任何该等涵盖商品或服务的涵盖商品、价格或价格指数或任何其他类似衍生协议有关，以及任何其他类似协议。

“套期保值义务”对任何人而言，是指此人根据套期保值协议承担的义务。

“持有”是指，(A)在转换日期之前，EFCH，以及(B)在转换日期生效后，(X)Tex Intermediate Company LLC、特拉华州有限责任公司或其任何继承者，应根据转让和假设承担EFCH在现有DIP协议和任何其他信贷文件(如现有DIP协议中定义)下的所有义务；或(Y)根据美国或其任何州或哥伦比亚特区(“新控股”)的法律组织的任何其他合伙、有限合伙、公司、有限责任公司或商业信托或其任何继承人，而该合伙、有限合伙、公司、有限责任公司或商业信托是Tex Intermediate Company LLC的附属公司，或已与Tex Intermediate Company LLC(或在任何一种情况下，为先前的New Holdings，视属何情况而定)合并、合并或合并的(“以前的控股”)；但在适用的范围内，(A)该新控股公司直接或间接拥有借款人的股票和股票等价物的100%，(B)新控股公司应明确承担以前的控股公司在本协议项下的所有义务，以及根据本协议的补充文件或其所属的其他信用文件，以行政代理合理满意的形式承担的所有义务，(C)信用文件的此类替代和任何补充应保持担保的可执行性以及担保文件下留置权的完备性和优先权，而新控股须已向行政代理人递交一份表明此意的高级人员证明书，以及(D)先前控股的所有资产均已转让或以其他方式转让予该新控股；此外，如果满足上述条件，先前持有的股份应自动解除其在信用证文件项下的所有义务，信用证文件中提及的“持有”应指“新持有的股份”。即使本协议中有任何相反规定，控股公司或任何新控股公司仍可根据《质押协议》的条款和规定，改变其组织或地点的管辖权，或改变其身份或组织类型或公司结构。

“非实质性附属公司”是指借款人的每一家非重大附属公司。

“递增修正”是指实质上以附件L的形式达成的协议。

“增加金额日期”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量贷款”是指增量贷款承诺及相关增量贷款所代表的贷款。

“增量贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量贷款承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“增量循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“C期增量贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节的规定，对某一特定阶段的C期增量贷款的承诺。

“增量C期贷款安排”是指根据第2.14节发放的每一批增量C期贷款。

“递增定期C期贷款贷款人”应具有第2.14(C)节提供的含义。

“C期增量贷款到期日”是指根据第2.14节发放的任何一批C期增量贷款的最终到期日。

“C期增量贷款”应具有第2.14(C)节所给出的含义。

“递增定期贷款还款金额”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量定期贷款承诺”是指任何贷款人根据第2.14(A)节对某一特定部分的增量定期贷款的承诺。

“增量定期贷款出借人”应具有第2.14(C)节所给出的含义。

“增量定期贷款到期日”指：(A)就2016年增量定期贷款而言，是2016年增量定期贷款到期日；(B)对于2018年增量定期贷款而言，是2018年增量定期贷款到期日；以及(C)对于根据第2.14节发放的任何其他部分增量定期贷款而言，是其最终到期日。

“增量定期贷款”应具有第2.14(C)节规定的含义。

任何人的“负债”指(A)该人因借入款项而欠下的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务，(C)按照公认会计原则会列为该人资产负债表负债的资产或服务的递延购买价格，(D)为该人开立的所有信用证的面额，以及根据该信用证提取的所有汇票的面额，(E)任何其他人以该人所拥有的任何财产的留置权所担保的所有债务，不论这种债务是否由该人承担，(F)该人所有资本化租赁债务的主要组成部分，(G)该人对冲债务的掉期终止价值，(H)无重复地，该人的所有担保义务，(I)该人的不合格股票和(J)该人的应收账款债务；但负债不应包括(I)在正常业务过程中产生的贸易和其他普通业务应付款项和应计费用，(Ii)递延或预付收入，(Iii)为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而就资产购买价格的一部分而扣留的购买价格，(Iv)控股公司、借款人及其任何子公司之间因零售追回或其他监管过渡问题而应支付的金额，(V)上述人士或其任何附属公司所欠的任何债务，(Vi)在正常业务过程中产生的或有债务，(Vii)[保留区]、(Viii)履约保证，和(Ix)在三十(30)天内到期、应付和未支付的、已赚取、到期和未支付的溢价。就第(E)款而言，任何人的债务数额须视为相等于(I)该等债务的未偿还本金总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者以较小者为准。

就本协议的所有目的而言，借款人和受限制子公司的债务应(I)排除借款人及其子公司之间期限不超过365天的所有公司间债务(包括任何展期或延长期限)，并在正常情况下

构成无追索权债务的债务应仅就第10.1节、第10.2节和第10.10节而言构成“债务”，而不构成本协议下的任何其他目的。

“赔偿责任”应具有第13.5节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)因代理人或贷款人的重大疏忽或故意不当行为而引起的任何利息、罚金或费用以外的所有税项(包括其他税项)。

“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问，根据借款人的善意判断，该会计师事务所、评估公司、投资银行或顾问有资格履行其所从事的任务，并且与适用的交易无关。

“初始信贷安排”是指初始期限贷款、初始期限C贷款和初始循环信贷贷款(以及与循环信贷承诺相关的循环信贷风险)。

“初始财务报表交付日期”应指在转换日期之后开始的第一个完整会计季度的第9.1条财务交付给行政代理的日期。

“初始定价证书”是指借款人的授权官员的证书，该证书应证明并合理详细地列出截至该证书日期的综合第一留置权净杠杆率的计算(如果初始定价证书是在转换日期交付的，在给予交易形式上的效力之后)。

“初始循环信用贷款”应具有第2.1(C)节规定的含义。

“初始期限C贷款”应具有第2.1(B)(I)节规定的含义。

“初始定期贷款”应具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的破产条件。

“公司间附属票据”指由控股公司、借款人及借款人的每一间受限制附属公司签署，日期为2016年10月3日的公司间票据。

对于任何定期贷款、C期贷款、2022年延期循环信贷贷款、2022年非延期循环信贷贷款、新的循环信贷贷款或延期循环信贷贷款，“利息期限”是指根据第2.9节确定的适用于这些贷款的利息期限。

对任何人来说，“投资”是指：(A)收购(无论是以现金、财产、服务或证券或其他方式)股票、股票等价物、债券、票据、债权证、合伙企业、有限责任公司成员资格或其他所有权权益或任何其他人的其他证券(包括任何“卖空”或在任何证券并非由订立出售证券的人拥有时的任何出售)；(B)向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人预支、贷款或以其他方式扩大信贷(包括向另一人购买财产，但须受谅解或附带或其他协议规限，以将该等财产转售予该另一人)(包括任何合伙或合营企业)；。(C)与

关于债务；或(D)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人的业务单位、业务线或部门的资产；但如果借款人或任何受限制附属公司通过一个或多个其他受限制附属公司实质上同时进行的临时转移对任何人进行任何投资，则就第10.5节而言，其他基本上同时进行的临时转移应不予理会。在任何时候未偿还的任何投资的金额应为借款人或受限制附属公司就此类投资的任何回报减去的原始投资成本(根据第10.5(H)(Iii)节和第10.05(V)(Y)条使用适用金额进行的(X)投资，以及根据其定义第(A)(Iii)、(Iv)、(V)和(Vii)条增加适用金额的(Y)回报的情况除外)(但就以现金或许可投资形式以外的形式收到的金额而言，该数额应等于该对价的公平市场价值)。

“投资级期间”是指自抵押品暂停事件发生之日起至抵押品返还之日止的任何期间。

“投资级评级”指(A)就S而言，指来自AAA且包括BBB-的任何类别(或同等继承类别)；(B)就穆迪而言，指来自AAA且包括Baa3的任何类别(或同等继承类别)；及(C)就惠誉而言，来自AAA且包括BBB-的任何类别(或同等继承类别)。

“IPO重组交易”是指与完成符合资格的IPO有关并与之合理相关的交易，只要在该交易生效后，贷款人对抵押品的担保权益作为一个整体没有受到重大损害。

就任何信用证而言，“国际服务供应商”应指由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证人单据”是指任何信用证、信用证请求，以及与信用证有关的任何其他文件、协议和票据，这些单据、协议和票据是由开证人和控股公司、借款人或其任何子公司或以开证人为受益人而与该信用证有关的。

“联席牵头安排人”应指(A)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为本协议和其他信贷文件项下贷款人在截止日期提供的初始信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人；(B)德意志银行证券公司、巴克莱银行、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛银行美国公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行。作为2016年增量修正案项下贷款人的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及就其预期的2016年增量定期贷款而言，(C)德意志银行证券有限公司、巴克莱银行PLC、花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、高盛美国银行、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、瑞银证券有限责任公司和Natixis纽约分行，作为贷款人关于第二修正案、第四修正案、第五修正案和第六修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人，以及在每一种情况下，由此预计的交易：(D)(I)(X)瑞士信贷贷款融资有限责任公司、花旗全球市场公司、巴克莱银行、法国巴黎银行证券公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行证券公司、

高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行有限公司、Natixis Securities America LLC和加拿大皇家银行资本市场公司，作为联合牵头安排人和联合簿记行。(Ii)(X)花旗环球市场有限公司、瑞士信贷贷款融资有限公司、巴克莱银行、法国巴黎银行、法国农业信贷银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行、摩根士丹利高级融资公司、三菱UFG银行、Natixis America Securities LLC和加拿大皇家银行资本市场公司作为联合牵头安排人和联合簿记管理人以及(Y)Truist Securities，Inc.(前身为SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)(F)瑞士信贷贷款融资有限公司、巴克莱银行、蒙特利尔银行资本市场公司、法国巴黎银行、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行企业和投资银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行美国公司、摩根大通银行、瑞穗银行。摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行有限公司、Natixis证券公司、美洲有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场公司和Truist证券公司(前称SunTrust Robinson Humphrey，Inc.)为联席牵头安排人和联席簿记管理人，各自就修正案第10条和修正案中预计的2019年递增定期贷款担任牵头安排人和联席簿记管理人；(G)花旗银行，N.A.，巴克莱银行，蒙特利尔银行资本市场公司，法国巴黎银行证券公司，法国农业信贷银行企业与投资银行，瑞士信贷贷款融资有限责任公司，高盛美国银行，摩根大通银行，N.A.，瑞穗银行，Ltd.摩根士丹利高级融资有限公司、三菱UFG银行纽约分行、加拿大皇家银行资本市场公司及Truist Securities，Inc.分别为第十一修正案项下的贷款人及据此拟进行的交易的联席牵头安排人及联席账簿管理人，及(H)花旗银行为第十二修正案项下的贷款人及据此拟进行的交易的牵头安排人及账簿管理人。

“次级债务”应具有第10.7(A)节规定的含义。

“次级留置权债权人间协议”是指在转换日期或之后的任何时间，主要以附件M的形式或以借款人和抵押品代理人在形式和实质上合理地令借款人和抵押品代理人满意的形式，在转换日期或之后的任何时间，在债务级别较低的债权持有人的代表、抵押品代理人、抵押品受托人(如适用)、借款人和任何其他第一留置权担保当事人之间达成的债权人间协议。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本合同项下任何类别贷款或承诺的最晚到期日。

“最后期限贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何期限贷款的最晚到期日，包括任何替代期限贷款、任何替代期限C期贷款、任何再融资期限贷款、任何再融资期限C期贷款、任何延长期限贷款或任何延长期限C期贷款的最后到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“L承兑汇票义务”是指循环L承兑汇票义务和L承兑汇票义务。

“长期选举”应具有第1.11节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.11节中给出的含义。

“出借人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人违约”应指(A)贷款人拒绝或未能提供其在本协议第3.4节项下必须提供的借款部分或未支付提款部分的资金，(B)贷款人已通知行政代理和/或借款人它不打算履行本协议项下的资金义务，或已就本协议项下的资金义务发表公开声明，(C)贷款人未能(在该贷款人收到确认请求后的一个营业日内)以令行政代理、借款人以及循环信贷贷款人(如属循环信贷贷款人)合理满意的方式确认其将履行本协议规定的资金义务，(D)贷款人被视为破产或成为破产或破产程序的标的，或已书面承认其资不抵债；但贷款人违约不应完全由于政府当局对适用贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股票的所有权或收购而被视为发生，只要这种所有权权益不会导致或向适用贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许适用贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与适用贷款人订立的任何合同或协议，或(E)拥有或拥有直接或间接母公司的贷款人，成为自救行动的对象。

“出借人提示”是指日期为2016年7月12日的与信贷安排和交易有关的出借人提示。

“信用证”指的是每一份定期信用证和每一份循环信用证。

“信用证签发人”是指，就任何定期信用证而言，是指每个定期信用证，对于任何循环信用证而言，是指任何循环信用证。

“信用证申请”应具有第3.2(A)节规定的含义。

“一级状态”是指在任何确定日期，综合第一留置权净杠杆率为(A)在第七修正案生效日之前，大于2.25至1.00，以及(B)在第七修正案生效日及之后，大于2.00至1.00的情况。

“二级状态”是指，在任何确定日期，一级状态不存在，且合并第一留置权净杠杆率为(A)在第七修正案生效日之前，小于或等于该日的2.25至1.00，以及(B)在第七修正案生效日及之后，小于或等于该日的2.00至1.00的情况。

“伦敦银行同业拆借利率”指任何定期贷款、C期贷款或2022年非延期循环信贷贷款，利率由伦敦银行间同业拆借利率决定。

“LIBOR利率”是指，对于LIBOR贷款的任何利息期，其年利率等于路透社(或管理代理不时指定的提供ICE LIBOR报价的其他商业来源)公布的ICE基准管理(或任何后续机构)LIBOR利率(“ICE LIBOR”)的年利率，大约在伦敦时间上午11点，即该利息期开始前两个工作日，美元存款(在该利息期的第一天交付)的利率，期限相当于该利息期。如果该利率因任何原因在此时不可用，则该利息期间的“LIBOR利率”应为借款人和管理代理商定的年利率，该利率是管理代理可在上午11点左右在伦敦银行间市场借入资金的利率。(伦敦时间)在利息期开始前两个工作日，要求并接受以美元为单位的同日资金要约，金额相当于当时正在确定的LIBOR利率的适用贷款的本金，期限与该利息期相当。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，伦敦银行同业拆借利率不得低于0.00%的年利率。

“留置权”系指任何抵押、质押、担保、抵押、抵押品转让、(法定或其他)留置权或类似的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁或许可)；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。

“有限条件交易”是指(I)任何许可收购或其他许可收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，以及(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿和解除或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。

“贷款”是指本合同项下任何贷款人提供的任何循环信用贷款、定期贷款或C期贷款。

“市场惯例汇率”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“主协议”应具有“套期保值协议”一词定义中所给出的含义。

“重大不利影响”是指影响借款人及其子公司的业务、资产、运营、财产或财务状况的任何情况或条件，作为一个整体(不包括在2016年5月31日之前公开披露的任何事项)，这些情况或条件包括：(I)与案件有关的、与案件相关和/或导致案件的事件和条件及其影响；或(Ii)在能源未来竞争控股公司10-K表格年度报告和/或在2016年5月31日之后和之前公开提交的EFCH的任何季度或定期报告中的情况或条件。对(A)借款人及其受限制附属公司作为一个整体履行本协议或任何其他信贷文件(作为整体)项下的付款义务的能力，或(B)行政代理、抵押品代表和贷款人在信贷文件项下的实质性权利或补救措施(作为整体)产生重大不利影响。

“重大DIP违约事件”是指(X)现有DIP协议第11.3(A)、11.11或11.15(I)、(Ii)或(Vi)条项下的“违约事件”(仅针对现有DIP协议第10条的违约)，且在DIP管理代理向借款人发出书面通知后已经发生并持续了十(10)天以上；(Y)现有DIP协议第11.1(B)条下的“违约事件”(关于

(Z)现有DIP协议第11.1(A)或(B)条下的“违约”或“违约事件”(在第(B)款的情况下，仅就利息的支付而言)已经发生，并且仍在继续。

“重大债务”是指借款人或任何受限制附属公司在任何时候未偿债务金额超过300,000,000美元的债务(债务除外)。

“重大附属公司”是指，在任何确定日期，借款人的每一受限制子公司(A)其总资产(与该受限制子公司的资产合并，在消除公司间债务后)在最近一次测试期的最后一天的总资产(已交付第9.1条财务条款)等于或大于借款人和受限制子公司在该日期的综合总资产的5.0%，或(B)其总收入(与该受限制子公司的收入相结合，在消除公司间债务后)在测试期间等于或大于借款人和受限制子公司在此期间的综合收入的5.0%，这两种情况都是根据公认会计准则确定的；但如在截止日期后的任何时间及不时，非主要附属公司的受限制附属公司在试用期最后一天的总资产(与该受限制附属公司的资产合并，在消除公司间债务后)相等于或大于借款人及受限制附属公司在该日期的综合总资产的10.0%，或(Y)总收入(与该受限制附属公司的收入合并，在取消公司间债务后)在该试用期内，借款人和受限制子公司的综合收入等于或大于该期间综合收入的10.0%(在每个情况下都是根据公认会计准则确定的)，则借款人应在根据本协议第9.1(C)条交付的高级职员证书交付之日，以书面形式向行政代理指定一家或多家受限制子公司为“重要子公司”，以使该条件不再存在。双方同意并理解，任何应收账款实体都不应是重要子公司。

“到期日”是指定期贷款到期日、C期贷款到期日、2022年延期循环信贷到期日、2022年非延期循环信贷到期日、任何增量定期贷款到期日、任何增量C期贷款到期日、与任何延期系列延期C期贷款有关的任何到期日、与任何延期系列延期循环信贷承诺有关的任何到期日、与任何再融资定期贷款有关的任何到期日、与任何再融资C期贷款有关的任何到期日、与任何再融资循环信贷贷款有关的任何到期日。与任何替换定期贷款有关的任何到期日，或与任何替换定期L/C贷款有关的任何到期日(视情况而定)。

“最大增量融资金额”是指，在第七修正案生效日期后的任何日期，(1)(X)1,000,000,000美元和(Y)相当于最近结束测试期综合EBITDA的60.0%(按形式计算)的金额之和，加上(2)定期贷款、C期贷款、增量定期贷款、允许的其他债务和C期增量贷款以及循环信贷承诺的承诺减少(在每种情况下，除非(I)由长期再融资债务的收益提供资金，或(Ii)预付债务最初是根据下文第(3)款发生的)加上(3)无限制的金额，只要仅在第(3)款的情况下，此时可以发生此类金额，而不会导致(X)债务是由担保定期贷款、定期贷款和循环信用贷款的抵押品上的留置权担保的，综合第一留置权净杠杆率(按形式计算)超过3.00：1.00，(Y)年

(Z)如无担保债务或只以不构成抵押品的资产的留置权作担保的债务，在每种情况下，在落实任何与此有关的收购及所有其他适当的备考调整后，综合总净杠杆率(按备考基础计算)超过4.50：1.00。并假设就本计算而言：(I)当时产生的任何额外循环信贷承诺的全部承诺金额应视为未偿还款项，及(Ii)在计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率时，任何该等增量贷款或准许其他债务的现金收益不得从综合债务总额中扣除；但是，如果根据第(3)款发生的金额是与根据上文第(1)款和/或第(2)款产生的增量融资同时发生的，或在本协议中规定的任何其他固定美元篮子(循环信贷融资除外)下发生的，则应允许综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合净杠杆率超过综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合净杠杆率(视适用情况而定)。以上第(3)款所述，仅限于仅为确定根据第(3)款同时发生的该等金额是否允许而依赖第(1)款和/或第(2)款或该固定美元篮子而产生的金额(应理解为：(A)如果符合综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总净杠杆率(视情况而定)，则在借款人选择时，任何增量贷款或允许的其他债务可根据上文第(3)款发生，无论是否有上述第(1)条和/或第(2)款或该固定美元篮子下的能力，以及(B)任何增量贷款或允许的其他债务的任何部分，因依赖第(1)和/或第(2)条或该固定美元篮子而发生的债务，可按借款人不时选择的方式重新分类，如借款人在该时间符合第(3)款规定的适用杠杆率(按形式计算)；条件是，在履行RCT回收义务方面，如果在任何时候，借款人不被允许通过无担保基础上的“自我担保”或通过维持以RCT为受益人的超级优先留置权来担保此类债务，则借款人可产生额外的增量融资，其形式为增量定期C贷款工具，与第10.2(A)(I)条允许的以留置权担保的RCT回收义务的总金额不超过975,000,000美元；前提是其收益用于以RCT为受益人的定期信用证的现金抵押。

“最高投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

除第2.1(D)(A)节另有规定外，“最低借款金额”指5,000,000美元(或，如果少于，则为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)，(B)对于借入ABR贷款，为1,000,000美元(或，如果少于，为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)，及(C)对于定期SOFR贷款的借款，为5,000,000美元(或，如果少于，则为任何适用信贷安排在借款时的全部剩余承诺额)。

“最低流动资金”是指在转换日期(并在交易完成后)，(1)借款人及其受限制附属公司截至该日的无限制现金金额，(2)C期贷款抵押品账户中存款的金额超过(X)截至的所有定期信用证的规定金额之和

该日期和(Y)截至该日期的所有定期信用证偿还义务以及(3)循环信贷机制下未使用的资金。

“最低投标条件”应具有第2.17(B)节规定的含义。

“少数股权投资”是指借款人或任何受限子公司拥有股票或股票等价物的任何人(子公司除外)，包括任何合资企业(不论其法人形式如何)。

“MNPI”对于任何人来说，是指(A)如果此人及其子公司是公开报告公司，则不能公开获得(且不能从公开获得的信息中获得)的信息和文件，以及(B)就美国联邦和州证券法而言，与此人、其子公司或此人及其子公司各自的证券有关的材料，假设此等法律适用于此人及其子公司。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其业务通过合并或合并而产生的任何继承人。

“抵押”是指抵押财产所有人和抵押品代理人就该抵押财产签订的抵押或信托契约、保证债务的契据、信托契约或其他担保文件，其形式须经行政代理双方同意。

“抵押财产”是指附表1.1(C)和(Ii)中所列的所有房地产，根据第9.14节的规定需要给予抵押。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划：(I)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司当时正在出资或有义务出资的计划；或(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA关联公司可能根据ERISA第四章承担责任的计划。

“叙述性报告”对于需要编制叙述性报告的财务报表，是指管理层对借款人及其合并子公司在财务报表所涉适用期间的财务状况和经营成果进行的讨论和分析。

“必要的资本支出”是指适用法律（环境法除外）要求或出于健康和安全原因（环境法要求除外）自愿承担的资本支出。 “必要的资本支出”一词不包括主要为提高任何发电设施的效率、扩建或重新供电而承担的任何资本支出。

“现金收益净额”就任何预付款事件而言，是指(A)借款人或任何受限制附属公司或其代表就该预付款事件(视属何情况而定)收到或代表其收到的现金收益总额(包括不时就分期付款义务支付的款项，视情况而定)减去(B)下列款项的总和：

(I)提供(A)借款人真诚地支付或估计应由Holdings(或任何

(B)借款人善意支付或估计应由控股公司(或其任何直接或间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司根据共享服务和税务协议就该预付款事件支付或估计应支付的所有款项；

(Ii)支付根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以抵销与作为此类预付款事项标的的资产有关的任何负债(根据上文第(I)款扣除的任何税项除外)(X)和(Y)借款人或任何受限制附属公司保留的负债(包括任何养老金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关的负债或与此类交易有关的任何赔偿义务)；但该储备金其后的任何减少的款额(与任何该等负债的付款有关者除外)，须当作为在该项减少的日期发生的上述预付款事件的现金收益净额，

(3)对作为该预付款事件标的的资产的留置权所担保的任何债务(不包括本协议项下的债务以及由担保债务的留置权担保的任何其他债务)的数额，但以设立或证明该债务的文书要求在完成该预付款事件后偿还该债务为限，

(Iv)在任何资产出售预付款事件或回收预付款事件的情况下，借款人或任何受限制附属公司在再投资期最后一天前已对借款人或任何受限制附属公司进行再投资(或打算在再投资期内再投资，已在再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺以进行再投资，或就任何回收预付款事件而言，在再投资期最后一天前提供可接受的再投资承诺或恢复证明)对借款人或任何受限制附属公司的业务(受第9.16节的规限)进行再投资(或打算在再投资期的最后一天之前进行再投资)的任何收益的金额，恢复或替换受该预付款事项影响的一项或多项资产；但除非借款人或任何受限制附属公司已在该再投资期最后一天前订立可接受的再投资承诺或提供恢复证明以将该等收益再投资，否则该等收益的任何部分在该再投资期内未如此再投资的部分(就该预付事项而言，称为“递延现金收益净额”)应被视为在该再投资期的最后一天或(如较后)借款人或该受限制附属公司已作出该可接受的再投资承诺或提供该等恢复证明之日(该最后一天或第180天)后180天的现金净收益。根据第5.2(A)(I)节的规定，适用“递延现金收益净额”)和(Y)定期贷款的偿还，

(V)对于任何资产出售预付款事件，根据证明任何此类出售或处置的文件设立的任何基金托管，以确保与任何此类出售或处置相关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但此类托管随后的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在此类减少发生之日发生的此类预付款事件的现金净收益，前提是借款人和/或任何受限制子公司收到的现金金额与该减少的金额相等，

(Vi)就非全资受限制附属公司的任何资产出售预付款事件或追回预付款事件而言，按比例计算现金收益净额

(在不考虑第(Vi)款的情况下计算)可归因于少数股东权益，并因此而不能分配给借款人或全资拥有的受限制附属公司或由借款人或受限制附属公司全资拥有的帐户使用；以及

(Vii)收取合理及惯常的费用、佣金、开支(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及录音费用、转让税、契据或按揭记录税及其他惯常开支及经纪、顾问及其他惯常费用)、发行费用、保费、折扣及任何受限制附属公司(视何者适用而定)与该预付事件有关的费用，在每种情况下仅限于在计算上文第(A)款所述款项时尚未扣除的数额。

“净额结算协议”系指与净额结算协议或总净额结算协议具有同等效力的净额结算协议、总净额结算协议或其他类似文件，并在适用的情况下，指与任何总净额结算协议或许可合同有关的任何抵押品附件、担保协议或其他类似文件。

“新债务发生提前还款事件”指借款人或任何受限制子公司根据第10.1（y）（i）条允许发放或发生的任何债务的任何发行或发生，以及任何再融资贷款、任何替代期限贷款、任何替代期限C贷款和任何替代融资机制下的任何贷款。

“新再融资循环信贷承诺”应具有第2.15（b）条规定的含义。

“新再融资定期贷款承诺”应具有第2.15（b）（i）条规定的含义。

“新再融资定期贷款承诺”应具有第2.15（b）（i）条规定的含义。

“新的循环信贷承诺”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“新的循环信用贷款”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“新的循环贷款贷款人”应具有第2.14(B)节规定的含义。

“第九修正案”是指截至2019年5月29日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的特定第九修正案。

“第九修正案生效日期”具有第九修正案规定的含义。

“非同意贷款人”应具有第13.7(B)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非延期通知日期”应具有第3.2(B)节规定的含义。

“无追索权债务”系指任何无追索权子公司为项目的收购、改善、安装、设计、工程、施工、开发、完工、维护或运营提供资金，或以其他方式支付与项目有关的成本和开支或为项目提供融资而产生的任何债务，而该债务并不向借款人或借款人的任何受限制子公司(为免生疑问，不包括无追索权子公司和根据履约保证存在的追索权)或借款人或借款人的任何受限制子公司的任何财产或资产(不包括以下公司的股份、财产或资产)提供追索权。无追索权子公司)。

“无追索权附属公司”是指(I)借款人的任何附属公司，其主要目的是招致无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或运营由此融资的资产，或成为为此目的而设立的个人的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与者或所有者，且其基本上所有资产仅限于(X)全部或部分由无追索权债务融资(或将融资)或其运营正由无追索权债务融资(或部分融资)的资产，或(Y)股票、债务或其他债务，或(Z)借款人或其附属公司或其他人士的债务或其他义务，及(Ii)无追索权附属公司的任何附属公司。

“非美国贷款人”指任何代理人或贷款人，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人不是(A)是美国公民或居民的个人，(B)被视为在美国法律或根据美国法律设立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或实体，或其任何政治分支，(C)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(D)如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托或根据适用的美国财政部法规有效选举有效的信托被视为美国人对待的信托的所有实质性决定。

“借款通知”是指借款人根据第2.3节的条款提出的请求，基本上是以附件A的形式或行政代理(合理行事)批准的其他形式提出的。

“转换或延续通知”应具有第2.6节中规定的含义。

“通知期”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指根据任何信用证单据或与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议，根据任何信用证单据或其他方式，或根据与控股公司、借款人或任何受限制附属公司订立的任何有担保现金管理协议或有担保套期保值协议，对任何贷款方产生的所有垫款及债务、债务、义务、契诺和责任，不论是直接或间接(包括通过假设获得的)、绝对或有、到期或即将到期的、现在或以后产生的，并包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序中债务人的任何程序的任何信用方启动后所产生的利息和费用。无论此类利息和费用是否被允许，在每一种情况下，除(X)排除互换义务和(Y)RCT回收义务和允许根据证券文件担保的其他债务义务外，此类诉讼中的债权。如果没有

在限制前述一般性的前提下，贷方在信贷文件项下的义务(以及其任何受限子公司在信贷文件项下的义务)(I)包括支付本金、利息、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和任何贷方根据任何信贷文件应支付的其他金额的义务(包括担保义务)，以及(Ii)不受本协议或任何其他信贷文件中任何条款或条件的限制，不包括根据担保文件担保的任何除外的掉期义务、RCT回收义务和允许的其他债务。

“组织文件”是指：(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的成立协议或组织，以及(如适用)任何协议、文书、就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立章程或组织提交。

“原2018年增量定期贷款借款”应具有第2.6(D)节规定的含义。

“其他税”是指因根据本协议或任何其他信用证单据支付或要求支付的任何款项，或由于本协议或任何其他信用证单据的执行或交付、登记或执行、完成或管理，或与本协议或任何其他信用证文件有关的任何付款所产生的任何或所有现有或未来的印花、登记、单据或任何其他消费税、财产税或类似税项(包括利息、罚款、罚款、附加税项和相关费用)。

“隔夜利率”是指在任何一天，(A)联邦基金有效利率和(B)由行政代理、循环信用证发行者或定期信用证发行者(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率中较大的一个。

“母公司”是指维斯特拉能源公司(作为Dynegy Inc.的合并继承人)。

“母公司信贷安排”是指瑞士信贷集团开曼群岛分行作为行政代理和抵押品受托人、Dynegy Inc.作为借款人和不时作为贷款人和发行贷款人的金融机构之间的某些信贷协议，日期为2013年4月23日。

“母信用证”是指开证行在母信用证项下开立的任何信用证。

“参与者”应具有第13.6(C)(I)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.6(C)(Iii)节规定的含义。

“参与应收账款设保人”是指借款人或作为或成为允许应收账款融资参与者或发起人的任何受限制子公司。

“爱国者法案”应具有第13.8节规定的含义。

“付款违约”是指根据第11.1节的规定，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件、行为或条件。

“收款方”具有第12.14(A)节所赋予的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金法”是指现行的或可能不时修订的2006年养老金保护法。

“养老金计划”是指任何贷款方或任何ERISA附属公司(或，如果该计划终止，根据ERISA第4062条或第4069条将被合理地视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”的任何雇员养老金福利计划(如ERISA第3(2)节所界定的，但不包括任何多雇主计划)。

“完美证书”是指借款人以附件D或行政代理批准的任何其他形式出具的证书。

“履约担保”系指与任何无追索权债务有关的任何担保，该担保(I)如有担保，仅以除外项目子公司的资产或其股票作担保，以及(Ii)向该无追索权债务的提供者或任何其他人保证(A)改善、安装、设计、工程、施工、收购、开发、竣工、维护或运营，或以其他方式影响由该无追索权债务提供资金的项目的全部或任何部分的任何此类行为，(B)完成对相关除外项目子公司的最低商定股本出资。或(C)被排除在外的项目子公司履行对此类无追索权债务提供者以外的人的义务。

“允许收购”是指借款人或任何受限子公司通过合并或其他方式收购资产(包括构成业务单位、业务线或部门的资产)或股票或股票等价物，只要(A)如果该收购涉及任何股票或股票等价物，则该收购应导致该股票或股票等价物及其子公司的发行人成为受限子公司和附属担保人，在第9.11节要求的范围内或根据本条款被指定为非限制性子公司；(B)为了适用的担保各方的利益，该收购应导致抵押品代表：在第9.11、9.12及/或9.14节所规定的范围内，借款人及受限制附属公司在取得任何股份、股份等价物或任何如此收购的资产的担保权益后，应遵守第9.16条的规定。

“许可合同”应具有第10.2(Bb)节规定的含义。

“允许的债务交换”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可债务交换票据”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“允许债务交换要约”应具有第2.17(A)节规定的含义。

“许可持有人”是指截至2016年5月31日，TCEH第一留置权特别委员会(及其附属公司)的每名成员直接或间接合计拥有至少10%的C3 TCEH第一留置权担保债权。

“获准投资”指的是：

(A)所有由美国政府或其任何机构或工具发行或无条件担保的证券，每种证券的到期日和/或重置日期不超过自取得之日起24个月；

(B)美利坚合众国任何一州或任何该等州的任何政区所发行的有价证券，或其任何公共工具，或任何该等州的任何政治分区，或其任何公共工具，其到期日自收购之日起计不超过24个月，而在收购时，其投资级评级一般可从S或穆迪获得(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该等债务进行评级，则可从另一国家认可的评级服务获得)；

(C)持有自设立之日起不超过12个月到期的商业票据或可变利率或固定利率票据，并在收购时具有S或穆迪至少A-3或P-3的评级(或如在任何时间，S和穆迪均不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(D)持有定期存款，或由行政代理(或其任何关联公司)、任何贷款人或任何其他银行发行的定期存款，或在购买日期后不超过两年到期的国内和伦敦银行同业拆借利率存单或银行承兑汇票，对于本地银行而言，其资本和盈余合计不少于5亿美元，对于外国银行而言，其资本和盈余合计不少于1亿美元(或其等值美元)；

(E)为上文(A)、(B)和(D)款所述类型的标的证券签署期限不超过90天的回购协议，该回购协议是与符合上文(D)款所述资格的任何银行或具有公认国家地位的证券交易商签订的；

(F)有市场的短期货币市场和类似基金(X)资产超过500,000,000美元，或(Y)S或穆迪的评级至少为A-3或P-3(或，如果S和穆迪在任何时候都不对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(G)持有根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的股份，而该等投资公司的实质上所有投资均为上文(A)至(F)条所述的一种或多于一种证券类别；但为使该等许可投资构成一词L/C许可投资，该投资公司必须具有一般可从S或穆迪取得的投资级评级(或如在任何时间，S及穆迪均不会对该投资公司作出评级，则须由另一家国家认可评级机构给予评级)；及

(H)就任何受限制外国附属公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资而言，在该受限制外国附属公司所在国家或作出该等投资的国家的其他惯常使用的优质投资。

“允许留置权”应指：

(A)对尚未拖欠或正在真诚地通过适当程序提出异议的尚未拖欠或正在通过适当程序提出异议的税收、评估或政府收费或索赔取消留置权，这些程序已根据和按照《公认会计准则》所要求的程度建立适当的准备金，或根据第9.4节不需要支付；

(B)对适用法律规定的借款人或借款人的任何受限制附属公司的财产或资产，如承运人、房东、建筑承包商、仓库工人和机械师的留置权和其他类似留置权，在正常业务过程中或与建造或恢复发电、输电或配电设施有关的留置权，只要这些留置权是在正常业务过程中产生的，且不单独或总体上产生重大不利影响；

(C)在不构成第11.11条规定的违约事件的情况下，取消判决或法令产生的留置权；

(D)与工人补偿、失业保险、雇员福利和退休金责任以及其他类型的社会保障或类似立法有关的债务留置权或存款，或保证履行投标、法定义务、贸易合同(用于支付债务除外)、租约、法定义务、担保人、暂缓、海关和上诉保证金、投标、租约、政府合同、保证金、履约和回报保证金以及其他类似义务，在每种情况下，在正常业务过程中发生(包括与建造或恢复发电设施有关的义务)，输电或配电)或以其他方式构成第10.5节允许的投资；

(E)与借款人或借款人的任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的所有土地租赁或分租、许可证或再许可；

(F)包括地役权、通行权、许可证、保留、地役权、许可证、条件、契诺、他人的权利、限制(包括分区限制)、石油、天然气和其他矿产权益、特许权使用费权益和租赁、所有权或勘测中的小瑕疵、例外或违规行为、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担(包括确保健康、安全和环境义务的收费或产权负担)，这些收费或产权负担不会对借款人及其受限制的子公司的业务造成任何实质性的干扰；

(G)排除借款人或任何受限制附属公司的业务经营或其财产拥有权附带于最终检验所显示的任何例外情况，而该等例外情况并非与借款的负债有关，且总的来说并不对上述财产的价值造成重大不利影响或实质损害其在经营借款人或任何受限制附属公司的业务中的使用，以及就任何按揭财产发出的业权保单的任何例外情况；

(H)购买地役权的出租人、转让人、许可人、再许可人或设保人的任何权益或所有权，或由出租人、转让人、许可人、再许可人的权益或设保人根据借款人或借款人的任何受限制附属公司在本协议允许的范围内作为承租人、再承租人、被许可人、受让人或再许可受让人订立的任何租赁、再租赁、许可、再许可或地役权所担保的任何权益或所有权；

(I)设立有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(J)对购买、装运或储存价格由借款人或借款人的任何受限制附属公司开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票提供资金的货物或存货设置留置权；但此种留置权仅担保借款人或受限制附属公司在第10.1节允许的范围内就该信用证或银行承兑承担的义务；

(K)禁止授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，不得在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的业务，作为一个整体；

(L)避免因就借款人或借款人的任何受限制子公司订立的经营租赁而提交的预防性统一商业代码融资声明或类似备案而产生的留置权；

(M)对借款人和受限制附属公司在银行或金融机构(视属何情况而定)持有的任何银行账户的信贷余额，取消在正常业务过程中为银行和其他金融机构设立的留置权，以便利在正常业务过程中就该等银行账户实施现金汇集和/或利息抵销安排；

(N)根据《德克萨斯州统一商法典》9.343条或德克萨斯州以外的其他州的类似法规产生的其他留置权；

(O)对应收账款、其他应收账款融资资产或应收账款融资资产的收款或收益存入的账户的留置权，每一种情况下都与允许的应收款融资相关，以及(Ii)与合格证券化融资相关的证券化资产和相关资产的留置权；

(P)禁止保留或归属任何政府当局的任何分区、土地使用、环境或类似法律或权利，以控制或管制任何房地产的使用，而该等土地财产不会对借款人及其受限制附属公司的业务的正常运作造成实质上的干扰；

（q） 因在适用法律要求的任何时间出于任何目的向任何政府机构存款或提供任何形式的担保而产生的任何优先权，作为任何业务交易或行使任何特权或许可的条件，或使借款人或任何受限制的子公司能够维持自我保险或参与任何基金承担任何保险风险的责任;

(R)限制适用于核燃料的任何政府当局的留置权、限制、条例、地役权、例外或保留；

(S)根据任何权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可的条款，或根据适用法律的任何规定，终止或修改此种权利、权力、特许经营权、授予、许可或许可，或购买或重新获取或指定该人的任何财产的购买人的权利；

(T)对影响任何财产、借款人或任何受限制附属公司的任何政府当局因影响任何财产、借款人或任何受限制附属公司的任何特许经营权、授予、许可证或许可证而产生的任何留置权，而这些特许、授予、许可或许可不会对使用这些财产用于其持有的目的造成实质性损害；

(U)保留或归属任何政府当局使用、控制或管制该人的任何财产的权利，而该等权利不会对为持有该财产的目的而使用该财产造成实质损害；

(V)就任何特许经营权、授予、许可或许可向任何政府当局承担影响借款人或任何受限制附属公司财产的任何义务或义务；

(W)确认借款人或借款人的任何受限制附属公司根据任何套期保值协议、净额结算协议或许可合同仅就此类协议下的欠款授予的抵销或净额结算权；

(X)在根据第10.5节允许的回购协议中的投资方面被视为存在的其他留置权；条件是这种留置权不延伸到除属于该回购协议标的的资产之外的任何资产；

(Y)限制合理的习惯初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，不是为了投机目的；

(Z)对指定用于偿还或清偿债务的现金和允许投资取消留置权；但条件是：(A)该等现金及/或准许投资存入一个账户，而该账户须直接或间接向持有该等债务的人支付须清偿或清偿的款项；。(B)该等留置权只适用于存放该等现金及/或准许投资的账户，并且只惠及须清偿或清偿该等债项的一名或多于一名人士(或该等人士的任何代理人或受托人)；及。(C)该等债务的清偿或清偿是根据本条例明文规定准许的；。

(Aa)管理适用法律强制产生的任何外国子公司、其他留置权和特权；以及

(Bb)对以该不受限制附属公司的债务或其他债务为担保的不受限制附属公司的股票设定留置权。

“允许的其他债务”是指允许的其他贷款和允许的其他票据。

“允许的其他债务文件”是指任何信用方就任何允许的其他债务签发或签署并交付的任何协议、文件或文书(包括任何担保、担保协议或抵押，可包括任何或所有信贷文件)。

“允许的其他债务义务”是指，如果发行了任何允许的其他债务，则指根据任何允许的其他债务文件和(如果适用)任何担保文件(无论是直接或间接的)产生的对任何信用方的所有垫款和债务、债务、义务、契诺和义务

间接的、绝对的或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的，包括在根据任何破产法或破产法将任何人列为该程序债务人的任何程序启动后由任何贷方或对其产生的利息和费用，不论这种利息和费用是否允许在该程序中的债权。在不限制前述一般性的情况下，适用信贷方在许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的许可其他债务义务(以及其任何受限制子公司在许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的义务的范围内)包括支付本金、利息、费用、律师费、赔偿金和根据任何许可其他债务文件和(如适用)任何担保文件项下的任何该等信贷方应支付的其他金额的义务(包括担保义务)。

“被允许的其他债务担保当事人”应指有担保的、被允许的其他债务的持有人(以及代表他们的任何代表)。

“允许的其他贷款”是指优先担保或无担保的贷款(如果有担保，这些贷款可以与债务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，由借款人或担保人发放，(A)如果发生了此类允许的其他贷款(为避免怀疑，不是“假定”)，其预定最终到期日和至到期日的加权平均寿命分别不早于初始期限贷款的预定最终到期日和加权平均到期日，或，对于为交换或发生第10.1节允许的任何其他债务而发行或发生的任何许可贷款，或修改、替换、再融资、退款、续期、重组或延长第10.1节允许的任何其他债务，不早于此类已交换、修改、替换、再融资、退款、续期、重组或延长债务的预定最终到期日和加权平均到期日(不包括惯常的预定本金摊销付款、控制权变更时的惯常回购要约、资产出售或伤亡或谴责事件、违约事件后的惯常加速权以及AHYDO补足付款)，(B)借款人的附属公司(担保人除外)并不是债务人；及。(C)如有抵押，则除全部或任何部分抵押品外，不以任何资产作抵押，但上述(A)款的规定不适用于任何惯常过桥贷款，只要该惯常过桥贷款须转换为的债项符合该等规定。

“允许的其他票据”是指优先担保或无担保的票据(如果有担保的票据，可以与债务同等担保(不考虑补救措施的控制)，或者可以由担保债务的留置权级别较低的留置权担保)，在任何一种情况下，由借款人或担保人发行，(A)如果发生了这种允许的其他票据(为避免怀疑，不是“假定的”)，其条款没有规定任何预定的偿还、强制性赎回或偿债义务(习惯的预定本金摊销付款、习惯的控制权变更时的回购要约除外)，资产出售或伤亡或谴责事件，违约事件后的惯常加速权利，以及AHYDO补充款)在发生时的最新定期贷款到期日之前(仅就(A)款而言，仅限于截至第十二修正案生效日期未偿还的定期贷款)，或在任何许可的其他票据的情况下，该票据是为交换或修改、替换、再融资、退款、续期或延长第10.1节允许的任何其他债务而发行的，或在此类交换、修改、替换、再融资、再融资、续签或延长的债务的预定到期日之前，(B)除本定义第(A)和(C)款所规定的外，其违约契诺和违约事件对借款人和受限制附属公司的整体限制并不比初始定期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款的条款有实质性地更大的限制，除非(1)初始定期贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款的贷款人也受益于这些更具限制性的条款，(2)此类条款反映

在产生或发行(由借款人真诚地厘定)时的市场条款及条件(整体而言)(有一项理解是，任何财务维持契诺是为任何获准其他票据的利益而包括在内的，则该财务维持契诺须为在该等准许其他票据产生时根据本协议尚未偿还的任何贷款的利益而加入该财务维持契诺(但任何财务维持契诺只适用于在该等准许其他票据的发行或产生时所厘定的最后期限贷款到期日之后的期间者除外)，或(3)任何该等条文在最后期限贷款到期日之后适用)，(C)借款人的附属公司(担保人除外)均不是债务人；及。(D)如有抵押，则除全部或部分抵押品外，并无其他资产作抵押；。但前述(A)条的规定不适用于任何惯常过桥设施，只要该惯常过桥设施须转换为的债项符合该等规定。

“允许的应收账款融资”是指随时修订、补充、修改、延长、更新、重述或退还的一个或多个应收账款融资计划中的任何一个，其义务是无追索权的（除非习惯陈述、保证、契约和赔偿以及其他习惯形式的支持，在与此类贷款相关的每种情况下）向借款人和受限制子公司（除应收账款实体外）提供销售、转让、或参与的分包商授予人在声称向（a）非受限制子公司的人士或（b）出售分包商设施资产的交易中对分包商设施资产的资本投入分包实体，反过来通过直接或间接出售、转让、转让、质押或授予此类分包设施资产的参与或其他权益向非受限制子公司的人提供此类购买资金。

“准予重组”是指重组以及与税务筹划和重组有关的其他活动，只要在重组生效后，贷款人在抵押品上的担保权益整体上没有受到重大损害(由借款人善意确定)。

“允许回租”是指在结算日存在或在结算日后由借款人或任何受限制子公司完成的任何回租；但在截止日期后完成的任何此类销售回租不是在(A)贷方和另一方之间或(B)非贷方的受限子公司和另一家非信用方的受限子公司之间完成的，其完成时的公允价值由(I)借款人或该受限子公司和(Ii)在任何销售回租(或一系列相关销售回租)且其总收益超过100,000,000美元的情况下确定。借款人或该受限制附属公司的董事会(有关厘定可考虑借款人或该受限制附属公司与该等售后回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。

“允许的合成信用证融资”是指向借款人或其任何受限子公司提供的合成信用证融资；但其项下所有未偿债务总额不得超过250,000,000美元。

“个人”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、有限责任公司、协会、信托或其他企业或任何政府机构。

“计划”应指现有计划或可接受的替代计划(视情况而定)。

“计划生效日期”应具有本协定序言中规定的含义。

“平台”应具有第13.17(C)节规定的含义。

“质押协议”是指(A)由贷方当事人、抵押品代理人、抵押品托管人和抵押品代表为担保各方的利益而签订的修订和重新签署的质押协议，其日期为本协议之日(可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改或替换)，以及(B)与根据第9.12节交付的任何或所有债务有关的任何其他质押协议。

“交易后期间”就任何指定交易而言，指自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后第八个完整连续会计季度的最后一天止的期间。

“PrefCo”系指“优先股实体”(如本计划所界定)。

“PrefCo子公司”是指PrefCo的任何子公司。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股票或股票等价物。

“提前还款事件”是指任何资产出售提前还款事件、收回提前还款事件、债务到期提前还款事件或新债到期提前还款事件。

“主要财产”是指(I)由德克萨斯州罗伯逊县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤燃煤发电设施，不包括采矿物业，称为“Oak Grove 1号机组”；(Ii)由德克萨斯州罗伯逊县的Oak Grove Management Company LLC运营和拥有的约800兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括称为“Oak Grove 2号机组”的采矿物业；(3)约1,150兆瓦(净负荷)的核燃料发电设施，名为“科曼奇山顶1号机组”，由Lighant Generation Company LLC在德克萨斯州萨默韦尔县和胡德县运营和拥有；。(5)约1,792兆瓦(名义铭牌)天然气燃气联合循环发电厂，名为“Forney Energy Center”，由Lighant Holding Company LLC在德克萨斯州福尼市运营和拥有；。(Vi)由位于得克萨斯州米拉姆县的Sandow Power Company LLC运营及拥有的约580兆瓦(净负荷)的褐煤循环沸腾床发电设施(不包括采矿物业)及(Vii)由位于德克萨斯州巴黎的Lighant Holding Company LLC运营及拥有的名为“Lamar Energy Center”的约1,000兆瓦(名义铭牌)天然气燃气联合循环发电厂。

“优先留置权义务”应具有抵押品信托协议中规定的含义。

“预计调整”指的是，对于包括任何交易后期间所包括的全部或任何部分会计季度的任何测试期而言，就适用的预计实体的收购EBITDA或借款人的综合EBITDA而言，该收购的EBITDA或该综合EBITDA的预计增减(包括由“四大”向行政代理提交的关于该预计实体的尽职调查收益质量报告所证明或包含的任何“运行率”协同效应、运营费用削减和改进、成本节约和其他调整的结果

借款人出于善意而预计的(A)在交易后期间或期间为实现成本节约而采取或预期已采取重大步骤的行动，或(B)在交易后期间之前或期间发生的任何额外成本，每种情况下与该临时实体的业务与借款人和受限制子公司的业务相结合的任何额外成本；但(A)在借款人选择时，只要就该项收购支付的总代价少于50,000,000美元或合并EBITDA(视情况而定)而支付的总代价少于50,000,000美元，则无须就任何备考实体确定该项备考调整；及(B)只要在该交易后期间之前或期间采取或将采取该等行动，或该等费用是在该交易后期间之前或期间招致的，则为推算该预计增减该等收购的EBITDA或该综合EBITDA(视属何情况而定)，可假定该“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内实现，或此类额外的“运行率”协同效应、运营费用减少和改进以及成本节约和其他调整的适用金额将在整个测试期内发生；此外，有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)的任何该等预计增减应无重复的“运行率”协同效应、营运开支减少及改善及成本节省及其他调整或额外成本已包括在该测试期的有关收购的EBITDA或综合EBITDA(视属何情况而定)内。

“备考基准”、“备考合规”和“备考效果”是指，就遵守本协议下的任何测试或契诺而言，(A)在适用的范围内，备考调整应已完成，以及(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契诺适用的计量期的第一天发生：(A)属于受该特定交易限制的财产或个人的损益表项目(无论是正的还是负的)；(I)如处置借款人的任何附属公司的全部或几乎所有股份，或借款人或借款人的任何附属公司的营运所用的任何部门、生产线或设施，则不包括在内，及(Ii)如属“指明交易”定义所述的准许收购或投资，则须包括在内，(B)任何债务的偿还或偿还，及(C)借款人或任何受限制附属公司与此有关的任何债务的任何招致或承担(双方同意：(X)如该等债务采用浮动利率或公式利率，就本定义而言，此类债务在适用期间应具有隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对此类债务有效的利率确定的，(Y)资本化租赁债务的利息应被视为按借款人的授权人员按照公认会计原则合理确定的利率应计，(Z)债务利息可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数随意确定，应被确定为基于实际选择的利率，如果没有，则基于借款人或任何适用的受限制附属公司可能指定的可选利率)；但在不限制根据上文(A)项(但不得复制)进行备考调整的情况下，前述备考调整只适用于任何该等测试或契诺，只要该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(I)(X)直接可归因于该等交易及(Y)在借款人的善意判断下可合理识别及可提供事实支持或(Ii)与备考调整的定义一致的事件(包括营运费用削减)。

“形式上的实体”应具有“已获得的EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“被禁止的交易”应具有ERISA第406节或守则第4975(C)节中赋予该术语的含义。

“投影”应具有第9.1(G)节规定的含义。

“PUCT”指的是德克萨斯州公用事业委员会或任何继任者。

对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一位担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

“合格证券化融资”是指符合下列条件的任何证券化工具(及其担保)：(I)借款人应真诚地确定该证券化工具(包括融资条款、契诺、终止事项和其他规定)总体上对借款人和受限制的子公司在经济上是公平合理的；(Ii)借款人或任何受限制的子公司向证券化子公司或任何其他人出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(由借款人真诚确定)进行的；(Iii)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应按市场条款(由借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺；及(Iv)该等证券化安排下的责任对借款人或任何受限制附属公司(证券化附属公司除外)并无追索权(与该等安排相关的惯常陈述、保证、契诺及弥偿除外)。

“符合资格的首次公开发行”是指控股公司或控股公司的任何其他直接或间接母公司根据证券法向美国证券交易委员会提交的有效注册书(单独或与二次公开发行相关)，在承销的首次公开发行(不包括按照S-8表格登记声明进行的公开发行)中发行普通股。

“评级机构”指下列任何一项：(A)S、(B)惠誉或(C)穆迪。

“评级条件”是指借款人向行政代理提交合理地令行政代理满意的书面证据，证明根据本协议第9.15节，借款人已从穆迪获得等于或高于Ba1的公共企业家族评级(至少具有稳定的前景)(应理解，评级条件应被视为继续满足，即使该评级随后发生任何变化)。

“RCT”指的是德克萨斯州铁路委员会。

“RCT回收义务”是指贷方或其子公司就RCT产生的(或可能由RCT产生的)回收义务而向RCT或德克萨斯州(X)支付的所有金额，

当事人或其子公司可能根据适用法律和(Y)对任何其他先出义务(如抵押品信托协议中所界定的)承担责任。

“不动产”是指任何贷款方拥有、租赁或以其他方式持有的土地、建筑物和改善设施的任何权益，但不包括所有经营固定装置和设备。

“应收账款实体”是指为(I)促进或达成一项或多项经许可的应收账款融资，以及(Ii)在每一种情况下，从事与之合理相关或附带的活动而成立的任何人。

“应收账款融资资产”是指目前存在的和此后产生或产生的、欠任何参与应收账款设保人或应付给任何参与应收账款设保人的账款、付款无形资产和动产票据(按照UCC中的定义)，并在与任何账款、动产票据或付款无形资产有关或支持的范围内，或在构成应收款的范围内，所有一般无形资产(每个此类术语在UCC中定义)以及对任何参与应收账款设保人欠下或应付的其他形式的债务和应收账款，包括与此相关的任何利息、融资费用、滞纳金或其他费用的支付权利(以上统称“应收账款”)，所有此类参与应收款设保人作为未付卖方的权利(包括对任何货物的权利，这些货物的销售产生了任何应收款)，所有担保权益或留置权，以及为保证本定义中描述的任何应收款或其他项目的付款而不时受到此类担保或留置权约束的财产，所有担保、信用证、担保协议、保险和其他协议或安排，不时支持或确保本定义中描述的任何应收款或其他项目的付款，与此有关的所有客户保证金，产生或证明本定义中描述的任何应收款或其他项目的任何合同下的所有权利，以及所有文件、账簿、记录和资料(包括计算机程序、磁带、磁盘、数据处理软件和相关财产和权利)，涉及本定义中描述的任何应收款或其他项目或与之有关的任何债务人，以及与无追索权应收账款保理安排有关的通常与应收款一起转让的任何其他资产，以及与允许应收款融资有关的出售、转让或以其他方式转让或质押的任何其他资产，以及上述所有收益。

“应收款费用”是指就任何应收账款或其中的参与权益而发行或出售的任何应收账款或参与权益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及就任何准许应收账款融资而向非受限制附属公司支付的其他费用。

“应收账款负债”指于任何时间就任何应收账款、证券化或类似融资(包括任何准许的应收账款融资或任何证券化融资，但不包括在正常业务过程中产生的任何应收账款保理融资)、“负债”、零碎不可分割权益(其陈述金额可称为“净投资”或反映投资于该等不可分割权益的金额的类似术语)或根据该等应收账款、证券化或类似融资产生或发行的其他证券，于任何时间的“负债”、零碎不可分割权益(可称为“投资净额”或类似条款)或根据该等应收账款、证券化或类似融资而产生或发行的其他证券的本金总额。

“追回事件”是指(A)任何财产或资产的任何损坏、毁坏或其他伤亡或损失，或(B)根据征用权对任何财产或资产的任何扣押、没收、没收或转移(或在谴责威胁下转让)，或任何财产或资产的所有权或使用权的征用或与之有关的任何类似事件。

“追回预付款事项”是指就与任何追回事项有关的任何财产或资产的任何和解或付款而收取的现金收益

借款人或任何受限制附属公司；但术语“追回预付款事件”不应包括任何资产出售预付款事件。

“赎回通知”应具有第10.7(A)节规定的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为上午6：00。(2)如果该基准不是期限SOFR利率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资债务”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资C期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“再融资修正案”应具有第2.15(B)(Vii)节规定的含义。

“再融资承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资安排”是指根据第2.15(B)节确定的任何新的贷款类别或承诺，或对现有类别的贷款或承诺的增加。

“再融资工具成交日期”应具有第2.15(B)(Iv)节所给出的含义。

“再融资贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。

“再融资贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

“再融资贷款申请”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资循环信贷承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资循环信贷贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。

“再融资循环信用贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

“再融资术语C贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节提供的含义。

“C期再融资贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节提供的含义。

“C期再融资贷款承诺”应具有第2.15(B)(I)节提供的含义。

“再融资定期贷款人”应具有第2.15(B)(Iii)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.15(B)(Ii)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”应具有第2.15(B)(I)节规定的含义。

“再融资定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.6(B)(Iv)节规定的含义。

“规例”指不时生效的董事会规例“T”，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“U规则”指不时生效的董事会U规则，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“第X条规例”指不时生效的董事会第X条规例，以及确立保证金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“报销日期”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“再投资期”是指自收到资产出售预付款事件或回收预付款事件的现金净收益之日起15个月。

“拒绝通知”应具有第5.2(H)节规定的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的附属公司、该人的董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问，以及直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层或政策的任何人。

“相关政府机构”指董事会和/或NYFRB、CME术语SOFR管理人(视情况而定)或由董事会和/或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

就任何多雇主计划而言，“重组”应指该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“还款金额”是指定期贷款还款金额、任何延期系列的延期定期贷款还款金额、增量定期贷款还款金额、再融资定期贷款还款金额和计划于任何日期偿还的置换定期贷款还款金额。

“被替换的循环信用贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“被替换的C期贷款”应具有第13.1节所给出的含义。

“替换设施”应具有第13.1节中给出的含义。

“置换循环信贷承诺”是指一个或多个贷款人为换取或将用于再融资、替换、续签、修改、退款或延长循环信贷承诺(及相关循环信贷承诺)、延长循环信贷承诺(及相关延长循环信贷贷款)、新循环信贷承诺(及相关新循环信贷贷款)或

以前的重置循环信贷承诺(以及相关的允许的其他贷款)；但基本上在提供此类替代循环信贷承诺的同时，被交换、再融资、替换、续签、修改、退还或延长的类别(“被替换类别”)的承诺按照第5.2(E)节规定的方式减少并永久终止(以及任何相应的未偿还贷款)(替换循环信贷承诺和相关允许的其他贷款除外)，其数额在此类替换生效后，替换循环信贷承诺的本金总额加上被替换类别在实施此类替换后仍未偿还的一项或多项承诺的本金总额，不超过被替换类别在紧接替换前有效的一项或多项承诺的本金总额。

“替代期限C贷款”应具有第13.1节给出的含义。

“置换定期贷款还款金额”应具有第2.5(C)节规定的含义。

“置换定期贷款”应具有第13.1节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其规定中所描述的事件，但免除了30天通知期的任何事件除外。

“所需的2022年延期循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后2022年延期循环信贷承诺的大部分的非违约贷款人(或者，如果2022年延长的循环信贷承诺总额在此时已经终止，则指此类贷款人当时的大部分循环信贷敞口(不包括违约贷款人的循环信贷敞口)。

“所要求的贷款人”是指在任何日期拥有或持有以下款项的非违约贷款人：(A)在该日期的未偿还定期贷款总额，(B)在该日期未偿还的C期贷款总额，(C)(I)在该日期的调整后循环信贷承诺总额，或(Ii)如果循环信贷承诺总额已终止或为了根据第11条加速的目的，在该日期，循环信用贷款和循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的循环信用贷款和循环信用证风险敞口)的未偿还本金总额，(D)(I)每个延期系列在该日期的调整后延期循环信贷承诺总额，或(Ii)如果任何延期系列的延期循环信贷承诺总额已根据第11条终止或加速，(E)(E)(I)于该日期每批新循环信贷承诺的经调整新循环信贷承诺总额，或(Ii)任何一批新循环信贷承诺总额已根据第(11)节终止或加速的情况下，该批新循环信贷贷款及相关循环信用证风险敞口(不包括违约贷款人的新循环信贷贷款及循环信用证风险敞口)于该日期的未偿还本金总额。

“所需循环信贷贷款人”应指在任何日期持有调整后循环信贷承诺总额多数的非违约贷款人(或，如果

循环信贷承诺总额已于此时终止，此时大部分循环信贷风险(不包括违约贷款人的循环信贷风险)。

“所需的C期贷款贷款人”是指在任何日期拥有或持有该日期C期贷款未偿还本金总额的大部分的贷款人。

“所需定期贷款出借人”是指在任何日期拥有或持有该日期未偿还贷款本金总额的多数的出借人。

对于任何人，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每一种情况下，对该人或其任何财产或资产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产或资产受其约束，均指“法律要求”。

“必要的DIP Roll贷款人”是指在任何日期，现有的DIP贷款人持有DIP贷款和承诺贷款总额的50%以上。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“修复证明”，就任何回收预付款事件而言，指借款人或任何受限制附属公司的授权人员在再投资期结束前向行政代理作出的证明，证明(A)借款人或该受限制附属公司有意使用与该回收预付款事件有关的收益，(X)修理、恢复、翻新或更换发生该回收预付款事件的财产或资产，或(Y)投资于在类似业务中使用或有用的资产，(B)完成该等维修、恢复、(C)该等维修、修复或更换将于(X)收到有关回收预付款项之日起15个月及(Y)交付该等修复证书后180天内完成，两者以较迟者为准。

“受限制外国子公司”是指作为受限制子公司的外国子公司。

“受限附属公司”是指借款人的非受限附属公司以外的任何附属公司；但是，在任何受限附属公司根据其定义被指定为“排除项目附属公司”之后(在该“排除项目附属公司”被重新指定为“受限附属公司”之前)，除第9.16、10.1、10.2和10.11节的目的外，该排除项目附属公司不应构成本协议的受限附属公司。

“留存的递减收益”应具有第5.2(H)节规定的含义。

就任何投资而言，“回报”是指与该投资有关的任何股息、分配、利息、费用、溢价、资本回报、本金偿还、收入、利润(来自处置或其他)和其他收到或变现的金额。

“循环信贷承诺”是指(A)2022年延长的循环信贷承诺，(B)2022年未延长的循环信贷承诺，和/或(C)如果任何人同意提供增量循环信贷承诺或根据第

2.14在每一种情况下，适用的递增修正案中规定的金额(在每种情况下)可根据本条款随时改变，包括该贷款人的任何延长的循环信贷承诺、任何再融资循环信贷承诺和重置循环信贷承诺。于2016增量修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为750,000,000美元；自2016增量修正案生效日期起至第七修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为860,000,000美元；自第七修正案生效日期起至第八修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2500,000,000美元；自第八修正案生效日期起至第九修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,675,000,000美元，自第九修正案生效日期及之后至第十一修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为2,725,000,000美元，自第十一修正案生效日期起至第十二修正案生效日期前，所有贷款人的循环信贷承诺总额为3,000,000,000美元，而于第十二修正案生效日期，所有贷款人的循环信贷承诺总额为3,725,000,000美元，因可根据信贷文件的规定予以减少。

“循环信贷承诺费”应具有4.1(A)节规定的含义。

“循环信贷承诺额百分比”是指在任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额除以(A)该贷款人当时的循环信贷承诺额除以(B)当时的循环信贷承诺额；但在循环信贷承诺总额应终止的任何时候，每个贷款人的循环信贷承诺额百分比应为(A)除以该贷款人当时的循环信贷敞口除以(B)所有贷款人当时的循环信贷敞口所得的百分比。

就任何贷款人而言，“循环信贷风险”指(A)该贷款人当时未偿还的循环信贷贷款本金总额和(B)该贷款人当时的循环信用证风险。

“循环信贷安排”是指2022年延长循环信贷安排、2022年非延长循环信贷安排和/或循环信贷承诺所代表的循环信贷安排，视情况而定。

“循环信贷贷款人”指，在任何时候，任何2022年延长的循环信贷贷款人、任何2022年未延长的循环信贷贷款人和/或在上下文可能需要的时间(或在其循环信贷承诺终止后，在该时间有循环信贷风险)有循环信贷承诺的任何贷款人。

“循环信贷贷款延期申请”应具有第2.15(A)(Iii)节规定的含义。

“循环信贷贷款”系指初始循环信贷贷款、循环信贷贷款人根据第2.1(C)节发放的每笔额外贷款、2022年延期循环信贷贷款、2022年非延期循环信贷贷款、任何增量循环信贷贷款、任何置换贷款、任何再融资循环信贷贷款或任何延期循环信贷贷款(视情况而定)。

“循环L/信用证借款”是指在任何循环信用证项下开立一张提款，但在借款或再融资之日仍未偿付的信用证的延期。

“循环L/信用证到期日”是指(A)对于非德意志银行(或其关联公司)的循环信用证(或其指定的循环信用证承诺，视情况而定)，即2022年延长的循环信贷到期日之前五个工作日的日期；(B)德意志银行(或其任何关联公司)出具的循环信用证(或德意志银行(或其任何关联公司)的指定循环信用证承诺，即2022年非延长循环信贷到期日之前五个工作日的日期)。

“循环L/信用证债务”是指，在确定之日，所有未偿还的循环信用证的规定金额之和，加上所有循环信用证项下所有未付款的提款的本金总额，包括所有的循环L/信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，循环信用证已按其条款失效，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据该条款提取任何金额，则该循环信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。

“L/司令员轮值”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“L/C轮流参与”应具有第3.3(A)节规定的含义。

“循环信用证”是指根据第3.1(A)(I)节开具的每份信用证(包括根据第3.10节视为循环信用证的DIP循环信用证)。

“循环信用证承诺额”是指在任何日期，相当于根据第4.2(C)节不时减少的循环信用证承诺额总额的金额。

“循环信用证风险敞口”是指，对于任何循环信贷贷款人，在任何时候，(A)贷款人已经(或被要求)按照第3.4(A)节的规定向循环开证人付款的循环信用证项下任何未支付提款的本金金额，以及(B)该贷款人根据第3.4(A)节已经(或被要求已经支付)的循环信用证项下未付款的部分(不包括贷款人根据第3.4(A)节已经(或必须已经支付)的循环信用证项下未付款的部分)的本金。

“循环信用证手续费”应具有4.1(C)节规定的含义。

“循环信用证发行人”指(A)在第十二修正案生效之日，(一)花旗银行及其关联公司，(二)瑞士信贷股份公司纽约分行及其关联公司，(三)加拿大皇家银行及其关联公司，(四)[保留区](V)Natixis纽约分行及其联营公司、(Vi)德意志银行及其联营公司、(Vii)巴克莱银行及其联营公司、(Vii)法国巴黎银行及其联营公司、(Ix)法国农业信贷银行及其联营银行、(X)高盛美国银行及其联营公司、(Xi)摩根大通银行及其联营公司、(Xii)瑞穗银行及其联营公司、(Xiii)摩根士丹利银行及其联营公司、(Xiv)MFG银行有限公司及其联营公司，(Xv)蒙特利尔银行芝加哥分行及其附属公司，(Xvi)Truist Bank

及其关联方，(Xvii)美国银行及其关联方，(Xviii)KeyBank National Association及其关联方，(Xix)法国兴业银行及其关联方，(Xx)三井住友银行及其关联方，以及(Xxi)丰业银行及其关联方(以及，在本条(A)项中提到的此类关联方的情况下，仅在借款人合理接受的范围内)及(B)根据第3.6节成为循环信用证出借人的该人(不言而喻，如果任何此等人士根据本协议不再是循环信贷贷款人，则该人仍是循环信用证的出借人，而该人所签发的任何循环信用证在其不再是贷款人之日仍未结清)。任何循环信用证发行方可酌情安排由该循环信用证发行方的关联公司出具一份或多份被借款人合理接受的循环信用证，在每一种情况下，“循环信用证发行方”一词应包括与该关联方或贷款方出具的循环信用证有关的任何此类关联方或贷款人。在本文和其他信用证文件中，凡提及循环信用证开证人，应视为指适用信用证的循环信用证开证人或所有循环信用证开证人，视情况而定。

“未偿还循环信用证”指，在任何时候，就任何循环信用证发行人而言，指(A)该循环信用证发行人开具的所有未偿还循环信用证的规定总金额和(B)就所有此类循环信用证开具的所有未支付提款的本金总额。在本文和其他信用证文件中，凡提及循环信用证时，应视为指适用的循环信用证发行人签发的所有循环信用证中的未偿还循环信用证，或视上下文所需，视为指所有循环信用证中的未偿还循环信用证。

“S”系指标准普尔评级服务公司或通过合并或合并其业务而获得的任何继承人。

“出售回租”指借款人或任何受限制附属公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，不论其现已拥有或其后取得，以及(B)作为该等交易的一部分，其后出租或租赁其拟用于与正被出售、转让或处置的财产实质上相同的目的或用途的任何交易或一系列相关交易。

“制裁”应具有第8.19节规定的含义。

“制裁法”应具有第8.19节规定的含义。

“Sandow 4号机组”指约557兆瓦(净负荷)的褐煤发电设施，不包括采矿物业，称为“Sandow 4号机组”，由德克萨斯州米拉姆县的Lighant Generation Company LLC运营和拥有。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。

“第二修正案”是指截至2017年2月1日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间对信贷协议的某些第二修正案。

“第二修正案生效日期”应具有第二修正案中规定的含义。

“第9.1节财务”系指根据第9.1(A)或(B)节交付或要求交付的财务报表，以及根据第9.1(C)节交付或要求交付的随行人员证书。

“第2.15(A)节附加修正案”应具有第2.15(A)(V)节所给出的含义。

“有担保银行方”是指行政代理、抵押品代理、信用证发行人、每个贷款人、作为任何有担保套期保值协议一方的每个对冲银行、作为有担保现金管理协议一方的每个现金管理银行，以及由行政代理就与信贷便利有关的事项指定的、或由抵押品代理人就与任何证券文件有关的事项根据第12条指定的每个子代理人。

“有担保现金管理协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何现金管理银行之间订立的与现金管理服务有关的任何协议(有理解及同意，每份有担保的现金管理协议(定义见现有DIP协议)于本协议项下及其他信贷文件项下均为有担保现金管理协议，但仅限于相关现金管理协议不会因转换日期的发生而终止)。

“有担保套期保值协议”指借款人或任何受限制附属公司与任何对冲银行之间订立的任何套期保值协议(有一项理解及同意，即自结算日期起至转换日期止期间订立的每项有担保套期保值协议(定义见现有DIP协议)应为本协议项下及其他信贷文件项下的有担保套期保值协议，但仅限于相关对冲协议不会因转换日期终止)。

“担保当事人”是指担保银行方、担保品托管人(只要担保品信托协议有效)、RCT(在先出义务(如担保品信托协议中的定义)解除之前的所有时间)、彼此的第一留置权担保方(担保银行当事人除外)以及担保品代表就任何担保文件相关事项指定的每一分代理人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券或票据，这些证券或票据代表贷款的全部或部分权益，或全部或部分以贷款和贷款人在信用证文件下的权利为抵押。

“证券化资产”是指(A)任何受证券化融资机制约束的应收账款或相关资产及其收益，以及(B)为该等应收账款或资产担保的所有抵押品、与该等应收账款或资产有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该账款或资产有关的锁箱账户和记录以及通常转让(或通常就其授予担保权益)的任何其他资产，连同证券化融资中的账户或资产，在上述(A)和(B)款的情况下是

与合格证券化融资有关的出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化融资”系指借款人或任何受限制附属公司可能订立的任何交易或一系列证券化融资，借款人或任何该等受限制附属公司可据此将证券化资产出售、转让或以其他方式转让，或可授予证券化资产的担保权益予(A)非借款人或受限制附属公司的人士或(B)证券化附属公司，后者进而将该等证券化资产出售予非借款人或受限制附属公司的人士，或可授予借款人或其任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

“证券化费用”是指对任何证券化资产或其中的参与权益直接或以折扣的方式进行的分配或支付，以及支付给非借款人或受限制附属公司的其他费用和开支(包括与任何合格证券化融资相关的其他费用和开支)。

“证券化回购义务”指卖方的任何义务（或此类义务的任何担保）：（i）许可贷款下的贷款资产回购贷款资产的融资或（ii）回购证券化资产的合格证券化融资中的证券化资产，在这两种情况下，由于违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生，包括，无限制地，由于应收账款或其部分因卖方采取的任何行动、未能采取行动或与卖方相关的任何其他事件而受到任何类型的任何主张的抗辩、争议、抵消或反诉。

“证券化附属公司”是指借款人在各种情况下为一项或多项合格证券化融资及与之合理相关的其他活动而成立的任何附属公司，或为从事合格证券化融资而成立的另一人，借款人或任何受限制附属公司进行投资，借款人或该受限制附属公司将证券化资产及相关资产转移至该附属公司。

“担保协议”是指借款人、设保人一方、担保品代理人、担保品托管人和担保品代表为担保当事人的利益而签订的修订和重新签署的担保协议，其日期为本协议之日(如该协议可能不时被修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改或替换)。

“担保文件”统称为(A)担保协议、(B)质押协议、(C)抵押、(D)抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议以及根据第10.2节签立和交付的任何其他债权人间协议和(E)根据第9.11、9.12或9.14节或任何其他此类担保文件签立和交付的每份其他担保协议或其他文书或文件。

“系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“和解协议”指2016年5月31日生效的现有计划中定义的和解协议。

“清算单”是指自2016年5月31日起生效的现行《计划》中定义的清算单。

“第七修正案”是指截至2018年6月14日，在控股公司、借款人、行政代理、作为辞任行政代理的德意志银行与贷款人、信用证发行人和其他信用方之间的特定“信贷协议第七修正案”。

“第七修正案生效日期”应具有“第七修正案”所规定的含义。

“第七修正案重新定价交易”是指(I)将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还，或将初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益转换为、根据信贷安排实质上同时发行新的或替换的广泛银团优先担保第一留置权定期贷款，其主要目的是降低适用于初始定期贷款或2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对初始定期贷款或2018年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“扬克银行”权利的行使)，其主要目的是降低适用于初始期限贷款或2018年增量定期贷款的收益率；但第七修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司的首次公开发行或其他股权发行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资有关的任何此类预付款、偿还或修订，该等许可收购或其他投资或(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款不允许的情况下，或(B)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款允许的情况下，不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在借款人本着善意行事后继续和/或扩大其合并业务。

“共享服务及税务协议”统称为(I)借款人或其任何受限制附属公司参与的任何共享服务或类似协议，(Ii)借款人或其任何受限制附属公司参与的任何税务分享协议，(Iii)应收税款协议及(Iv)税务协议(定义见现有计划)。

“类似业务”是指借款人和受限制子公司作为一个整体在截止日期进行或拟议进行的任何业务，或任何其他业务活动，这些业务的合理延伸或其他类似的、附带的、必然的、补充的、协同的、合理相关的、或附属于上述任何内容（包括与任何许可收购或许可投资相关收购的非核心附带业务），在每种情况下均由借款人善意决定。

“第六修正案”是指截至2018年2月20日，在控股公司、借款人、行政代理、贷款人和其他贷款方之间的“信贷协议第六修正案”。

“第六修正案生效日期”应具有第六修正案中规定的含义。

第六修正案重新定价交易是指(I)用2016年增量定期贷款的收益提前偿还或偿还2016年增量定期贷款，或将2016年增量定期贷款的任何转换

(二)对2016年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“美国银行”权利的行使)，其主要目的是降低2016年增量定期贷款的收益率；但第六修正案的重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人、控股公司或其任何直接或间接母公司的股权的首次公开发行或其他发行、或(Z)借款人或任何受限制子公司的许可收购或其他投资有关的任何此类预付款、偿还或修订，该许可收购或其他投资或者(A)在紧接该许可收购或其他投资完成之前本协议条款不允许的，或(B)在紧接该许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款允许的，不会根据本协议为借款人及其受限制的子公司提供足够的灵活性，以便在借款人本着善意行事后继续和/或扩大其合并业务。

“SOFR”是指相当于由NYFRB(或担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”的定义中提供的含义。

“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中提供的含义。

“已出售实体或企业”应具有“综合EBITDA”一词定义中所给出的含义。

“偿付能力”就任何人而言，是指截至转换日期，(I)该人财产(以持续经营为基础)的现时公平可出售价值，大于在综合基础上支付其债务及其他债务(从属债务、或有债务或其他债务)的可能负债所需的款额，因为该等债务及其他负债在正常业务过程中已成为绝对债务及到期债务；(Ii)该人并未从事，亦不会从事，(I)(I)于本协议日期拟进行的业务的资本额不合理地少，且(Iii)该人士有能力偿付其附属、或有或有或其他的债务及负债，因为该等负债在正常业务过程中成为绝对及到期的，及(Iv)该等人士的资产(按持续经营基准)的公允价值超过其附属、或有或有或其他的债务及负债。就这一定义而言，任何或有负债在任何时候的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合财务会计准则第5号报表下的权责发生标准)。

“指定联营公司”是指借款人的下列联营公司：EFH公司服务公司和EFH地产公司。

“特定承诺的终止”应具有第十一修正案所规定的含义。

“指定违约”系指第11.1或11.5款下的任何违约事件。

“指定的现有循环信贷承诺”应具有第2.15(A)(Ii)节规定的含义。

“特定留置权篮子”应具有第10.2节最后一段中提供的含义。

“特定陈述”系指借款人和担保人作出的陈述和担保，在适用范围内，(I)第8.1(A)节(仅就有效存在而言)，(Ii)第8.2节，(Iii)第8.3(C)节(仅针对任何信用方的组织文件)，(Iv)第8.5节，(V)第8.7节，(6)第8.16节(应以作为承诺函附件三附件三所附的偿付能力证书的形式交付偿付能力证书)、(7)第8.17节和(8)第8.19节最后一句。

“指定的循环信用证承诺”是指，就任何循环信用证签发人而言，(A)就第十二修正案生效日为循环信用证的每个循环信用证签发人而言，在附表1.1(A)(经第十二修正案修订)中与该循环信用证发行人的名称相对列出的循环信用证承诺的金额，或借款人与该循环信用证发行人可能不时以书面约定的其他金额，以及(B)在任何其他循环信用证的情况下，100%的循环信用证承诺额或协议中规定的较低金额，根据该协议，该人成为根据本合同第3.6(A)节订立的循环信用证发放人。

“指定时间表”应具有第1.12节规定的含义。

“特定期限信用证承诺”对于任何定期信用证发行人而言，是指定期信用证承诺的100%或协议中规定的较低百分比，据此该人成为根据本合同第3.6条(A)款订立的定期信用证发行人。

“指定交易”是指，就任何期间而言，任何投资、就任何投资签署意向书或购买协议、任何资产处置、允许出售回租、产生或偿还债务、股息、子公司指定、递增定期贷款、递增期限C贷款、递增循环信贷承诺、递增循环信用贷款或根据本协议条款要求“形式上符合”本协议项下的测试或契约或要求此类测试或契约以“形式基础”计算的其他事件。

“SPV”应具有第13.6(G)节规定的含义。

“标准证券化承诺”是指借款人或任何受限制的子公司在证券化融资中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺和赔偿，包括但不限于与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺和赔偿，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

任何信用证的“规定金额”应指根据信用证不时可提取的最高金额，该金额的确定不考虑届时是否能满足任何提取条件。

“规定的到期日”，就任何一系列债务的利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的原始文件中计划支付该利息或本金的日期，不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何该等利息或本金的任何或有债务；但就任何污染控制收入债券或类似工具而言，其任何系列的规定到期日应被视为任何管理该等债务的文书所规定的再销售该债务的日期。

“状况”对借款人而言，指在该日期存在第I级或第II级(视属何情况而定)的状况。因综合第一留置权净杠杆率的变化而引起的状态变化，应自下列日期的第一天起生效：(A)第9.1条财务条款规定的财务事项交付给行政代理机构，以及(B)借款人向行政代理机构提交高级人员证书，就该9.1条财务条款规定当时适用的状态，并应保持有效，直至根据本定义进行的下一次变更为止；但根据本定义对综合第一留置权净杠杆率的每次确定应在相关财务条款9.1节所涵盖的财务期结束时结束的测试期结束时作出。

“股份”指股本或股本中的股份(不论面值为普通股或优先股或普通股或优先股(视属何情况而定)、实益、合伙或会员权益、参与或其他等价物(不论如何指定)或公司、合伙、有限责任公司或同等实体的股份，不论是否有投票权)，惟任何证明负债可兑换或可交换为股份的票据不得被视为股份，除非及直至该票据如此转换或交换。

“股票等价物”指所有可转换为股票或可交换为股票的证券，以及购买或认购任何股票的所有认股权证、期权或其他权利，不论目前是否可转换、可交换或可行使，但任何证明债务可转换或可交换为股票等价物的工具不得被视为股票等价物，除非及直至该工具如此转换或交换。

“后续交易”应具有第1.11节规定的含义。

“任何人的附属公司”指并包括：(A)任何人持有超过50%股份的任何一个或多个类别的股份，而根据其条款有权选出该法团过半数董事的任何一个或多个类别的股份(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否有或可能因任何意外情况的发生而具有投票权)在当时由该人直接或间接地通过附属公司拥有；及(B)任何有限责任公司、合伙企业、协会、该人当时直接或间接通过子公司拥有50%以上股权的合资企业或其他实体，或

控股普通合伙人。除非另有明文规定，本合同中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指借款人的附属担保人。

“后续基准利率”应具有第2.10(D)节规定的含义。

“继任借款人”应具有第10.3(A)节规定的含义。

“测量”系指对任何抵押财产(及其所有改进)的测量，包括基于航空摄影的测量，该测量是(A)(I)由持牌测量师或工程师准备的，(Ii)由测量师(根据所涉房地产的大小、类型和位置以合理的方式)向行政代理人、抵押品代理人和所有权公司证明的，以及(Iii)足够的，单独或与测量(或“不变”)有关的在适用司法管辖区惯用的形式和实质的誓章。业权公司有权(在适用法律允许的范围内)删除或修订与该抵押财产有关的业权保险单(或承诺)中的所有标准测量例外情况，并在适用司法管辖区可用范围内签发抵押品代理人可能合理要求的背书或其他测量保险，或(B)抵押品代理人以其他方式合理地接受(考虑到所承保的房地产的大小、类型和位置)。

“可持续性调整”应指对适用循环边际定义中所列的每年百分比所作的任何调整，如本合同所附附表A中进一步描述的那样(并受其规定的约束)。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”应指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与该对冲协议相关的任何合法可执行的净结算协议的影响后，（a）在该对冲协议被平仓并根据该协议确定终止价值之日或之后的任何日期，该终止价值，和（b）对于第（a）条提及的日期之前的任何日期，确定为此类对冲协议的按市值计价的金额，根据该对冲协议中任何公认交易商提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定（可能包括分销商或分销商的任何关联公司）。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、关税、征税、征收、评税、扣除、扣缴或其他类似费用，不论是以单独、合并、统一、合并或其他基础计算的，以及与上述有关的任何利息、罚款、罚款或附加税。

“应收税金协议”系指分拆应收税金协议(定义见现有计划)，包括根据该协议或安排订立的任何协议或安排，根据该协议或安排，控股公司的任何直接或间接母公司(或该等直接或间接母公司的任何附属公司)须不时向根据该协议或安排(包括通过转让代理人或类似代理人、受托人或其他中间人)下的某些权利持有人(包括透过转让代理人或类似代理人、受托人或其他中间人)或为其利益而付款(包括与提前终止有关的款项)。

在所有情况下，与该直接或间接母公司(或其任何子公司)的特定税目有关的实体，可由该等持有人持有的权益。

“TCEH”应具有本协定序言中规定的含义。

“TCEH债务人”一词的含义与本合同的独奏部分中所给出的含义相同。

“TCEH第一留置权特设委员会”系指本计划所界定的“TCEH第一留置权特设委员会”。

“第十修正案”是指截至2019年11月15日，在控股公司、借款人、贷款方、行政代理、抵押品代理和贷款方之间的“信贷协议第十条修正案”。

“第十修正案生效日期”应具有第十修正案中规定的含义。

“第十修正案重新定价交易”应指(I)任何2018年增量定期贷款的任何预付或偿还，或将2018年增量定期贷款的收益转换为信贷安排下基本上同时发行的任何新的或替换部分的广泛银团优先担保第一留置权贷款，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率，以及(Ii)对2018年增量定期贷款的任何修订(或任何与此相关的任何“扬克银行”权利的行使)，其主要目的是降低适用于2018年增量定期贷款的收益率；但第十修正案重新定价交易不应包括与(X)控制权变更或其他“控制权变更”交易、(Y)借款人股权的任何首次公开发行或其他发行有关的任何此类预付款、偿还、转换或修订，借款人或其任何直接或间接母公司或(Z)借款人或任何受限制附属公司的许可收购或其他投资，且(A)在紧接该等许可收购或其他投资完成前不符合本协议条款的许可，或(B)在紧接该等许可收购或其他投资完成之前根据本协议条款许可的，则借款人及其受限制附属公司不会根据本协议为借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，以便在该等收购或其他投资完成后继续及/或扩大其合并业务。

“C期贷款”指初始C期贷款、任何增量C期贷款、任何延期C期贷款、任何再融资C期贷款或任何替代C期贷款(视情况而定)。

“C期贷款抵押品账户”是指根据第3.9节设立的一个或多个现金抵押品账户或证券账户，其目的是将L/C期信用证义务作为现金抵押品。

“C期贷款抵押品账户余额”是指在任何时候，就任何C期贷款抵押品账户而言，存入该C期贷款抵押品账户的存款总额。本文和其他信贷文件中提及的C期贷款抵押品账户余额应被视为指适用的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额，或根据上下文需要，指所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额。

“C期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(Iii)节提供的含义。

“C期贷款贷款”是指为C期贷款提供的贷款。

“C期贷款增加”应具有第2.14(A)节所给出的含义。

“C期贷款贷款人”是指持有C期贷款的每一位贷款人。

“C期贷款到期日”指2023年8月4日。

“L/信用证现金保证金要求”应具有第3.9节给出的含义。

“L信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿还的定期信用证规定的总金额加上所有定期信用证项下所有未付提款的本金总额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，定期信用证已按其条款到期，但由于互联网服务提供商规则3.14的实施，仍可根据该信用证提取任何金额，则该定期信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L/C允许的投资”是指：

(A)其定义(A)至(G)条所述的任何准许投资；及

(B)借款人和适用的定期信用证发行人不时同意的其他证券。

“L条款C终止日期”是指任何适用的递增期限C贷款到期日之前五个工作日的日期。

“定期信用证”是指根据3.1(B)(I)款开具的每份信用证。

“定期信用证承诺”是指(A)在第七修正案生效日期之前，金额为500,000,000美元，可根据第2.5(A)条或第5.2(D)节不时减少，以及(B)在第七修正案生效日期，为0美元。

“定期信用证签发人”是指根据第3.6条规定随时成为定期信用证签发人的人(不言而喻，如果任何此人不再是本合同项下的出借人，则该人仍将是该人出具的、在其不再是出借人之日仍未履行的任何定期信用证的出具人)。任何定期信用证发行人可酌情安排由该定期信用证发行人的关联公司出具一份或多份为借款人合理接受的定期信用证，在每一种情况下，术语“定期信用证发行人”应包括与该关联公司或贷款人出具的定期信用证有关的任何此类关联公司或贷款人。本合同及其他信用证文件中提及的信用证发行人应被视为指适用的信用证或所有定期信用证的发证人，视上下文而定。

“未付定期信用证”指，在任何时候，就任何定期信用证发行人而言，指(A)该定期信用证发行人开具的所有未付定期信用证规定的总金额和(B)就所有此类定期信用证开具的所有未付提款的本金总额。在本文件和其他信用证文件中，凡提及“未付款信用证”，应视为指适用的“定期信用证”发行人所签发的“未付款信用证”或“所有信用证未付款信用证”，视上下文而定。

“定期信用证偿付义务”是指信用证各方根据本协议第3.4节规定的条款和条件，偿还和偿还任何定期信用证上未支付的提款的义务。

“增加定期贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“定期贷款出借人”是指持有定期贷款的每个出借人。

“定期贷款”指初始定期贷款、任何增量定期贷款、任何置换定期贷款、任何再融资定期贷款或任何延长期限贷款，视情况而定。

“定期贷款延期申请”应具有第2.15(A)(I)节规定的含义。

“定期贷款到期日”是指2023年8月4日。

“定期贷款还款金额”应具有第2.5(B)节规定的含义。

“SOFR借款”一词，就任何借款而言，是指包括此类借款的SOFR借款。

“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中规定的含义。

“定期SOFR贷款”是指定期贷款或2022年延期循环信贷贷款，其利率以调整后的SOFR利率为基础，但不符合“ABR”定义第(C)(Ii)款的规定。

“SOFR期限利率”指，对于任何与适用利息期间相当的期限，SOFR期限参考利率为纽约时间上午6：00左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于任何与适用利息期间相当的期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果截至下午5：00(纽约市时间)该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“SOFR参考利率”，并且尚未出现关于SOFR期限利率的基准更换日期，则该期限SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME期限SOFR管理人就其公布了SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日公布的SOFR参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该SOFR确定日之前的三(3)个工作日。

就本协议项下的任何决定而言，“测试期”应指借款人最后结束的连续四个财政季度，并且已经或被要求已交付第9.1条财务信息（或者，为了计算本协议项下的财务比率，第9.1（a）或（b）条中描述的财务报表可以其他方式获得）。

“第三修正案”是指截至2017年2月28日，在控股公司、借款人、行政代理人、抵押品代理人和各定期信用证发行人之间的“信用证协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中规定的含义。

第十三条修正案是指截至2023年4月28日，在控股公司、借款人、其他贷款方和行政代理之间的特定第十三条信贷协议修正案。

“第十三修正案生效日期”应具有第十三修正案所规定的含义。

“产权公司”是指富达全国产权保险公司。

“2022年延期循环信贷承诺总额”是指所有贷款人2022年延期循环信贷承诺的总和。

“2022年未延长循环信贷承诺总额”是指所有贷款人2022年未延长循环信贷承诺的总和。

“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。

“信贷风险总额”是指在任何日期，(A)在该日期的总承诺额，(B)如果任何循环信贷总承诺额在该日期或之前终止，则为(I)最近在该日期持有该等终止承诺的贷款人的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额，以及(Ii)该贷款人在该日期就循环信用证的风险敞口总额(上述第(I)和(Ii)款的总和为：就属循环信贷贷款人的任何该等贷款人而言，(C)在该日期的所有定期贷款的未偿还本金总额，及(D)在该日期的所有C期贷款的未偿还本金总额，应相等于该等贷款人的循环信贷风险总额。

“展期循环信贷承诺总额”是指每个展期系列的所有贷款人在该日的展期循环信贷承诺的总和。

“新的循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的新循环信贷承诺的总和。

“循环信贷承诺总额”是指所有贷款人的循环信贷承诺的总和。

“第三方物流”应具有第10.2(Z)节规定的含义。

“交易费用”系指控股、借款人或其任何附属公司因交易、本协议及其他信贷文件及本协议拟进行的交易而产生或支付的任何费用、成本、负债或开支，包括信贷融资的承诺、谈判、辛迪加、文件编制及结算(及结算后与抵押品有关的行动)。

“交易”统称指(I)完成现有DIP协议预期的交易，包括成交再融资(定义见现有DIP协议)及(Ii)本协议预期于转换日期或前后进行的交易(包括订立及提供资金)及与完成计划有关的交易，以及支付与上述各项相关的费用、成本、负债及开支，以及完成与上述各项相关的任何其他交易。

“受让人”应具有第13.6(E)节规定的含义。

“过渡费”应具有德克萨斯州公用事业法规39.302(7)节中给出的含义。

“过渡性财产”应具有德克萨斯州公用事业法规39.302(8)节规定的含义。

“信托契约法”应具有第12.11节规定的含义。

第十二条修正案是指截至2022年7月18日，在控股公司、借款人、其他信贷方、行政代理、抵押品代理、贷款方、循环信用证发行人和其他各方之间的信用证协议第十二条修正案。

“第十二修正案生效日期”应具有第十二修正案中规定的含义。

“类型”指(A)任何定期贷款或2022年非延期循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；(B)任何C期贷款，其性质为ABR贷款或LIBOR贷款；及(C)任何定期贷款，2022延期循环信贷贷款、延长循环信贷贷款或新循环信贷贷款，其性质为ABR贷款或定期SOFR贷款。

“瑞银”指瑞银集团斯坦福德分行。

“UCC”系指纽约州或得克萨斯州(视情况而定)或任何其他州的统一商法典，而该州的法律要求适用于完善任何抵押品的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

任何计划的“无资金流动负债”应指截至最近一个计划年度结束时，根据财务会计准则第87号声明(“财务会计准则第87号”)确定的、按照截止日期有效的财务会计准则第87号确定的累计福利债务超过可分配资产的公平市场价值的金额(如有)。

“机组”是指由所有必要的物理连接的发电机、反应堆、锅炉、燃气轮机和其他原动机一起运行以独立发电的单个发电厂发电系统。

“未付提款”应具有第3.4(A)节规定的含义。

“非限制性现金”指(A)截至该日在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表所列现金及准许投资账户内的所有现金及准许投资(但不包括在该等账目上列为“受限现金”的任何金额)及(B)与在借款人及受限制附属公司的综合资产负债表上列为资产的商品有关的所有保证金存款；但非受限现金不得包括存入或记入任何定期C期贷款抵押品账户的任何金额。

“非限制性附属公司”是指(A)借款人在截止日期后根据现有DIP协议并根据其条款被指定为非限制性附属公司的任何附属公司；但在转换日期存在的任何非限制性附属公司应被要求在现有DIP协议的结束日期被允许作为投资，或(B)借款人在转换日期后形成或收购的任何附属公司，如果此后根据第1.12节的要求在第10.5节的适用篮子下指定为投资；但借款人在此时(或之后立即)以书面通知行政代理指定该附属公司为非限制性附属公司，(C)借款人随后在书面通知中指定为非限制性附属公司的任何受限附属公司；但就第(B)及(C)项而言，(X)该项指定应于该项指定当日被视为一项投资(如将一间非受限制附属公司指定为受限制附属公司，则视为一项未偿还投资的减少)，金额相当于该项投资的账面净值，而该项指定只在该项指定当日根据第10.5节所准许的范围内被准许，及(Y)在正式生效后不存在或不会因该项指定而发生违约事件及(D)非受限制附属公司的每一间附属公司。任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如指定后，就任何重大债务而言(或在其他方面受管限)而言，该附属公司将会是“受限制附属公司”。借款人可通过向行政代理发出书面通知，将任何非限制性子公司重新指定为受限子公司，此后，该子公司不再构成非限制性子公司，但前提是：(X)在指定之日该子公司有未偿债务的情况下，紧随该指定生效后，借款人应在债务产生后按形式遵守第10.9条规定的契诺(在当时需要检验该契诺的范围内)，以及(Y)不存在或不会因该重新指定而导致违约事件。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国贷方”应具有第5.4(H)节规定的含义。

就任何人士而言，“有表决权股份”指在一般情况下有权投票选举该人士的董事或其他管治机构的股份或股份等价物。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(1)每笔当时剩余的定期分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需定期还本付款额，包括按最终预定到期日付款所得的乘积之和；(2)从该日期到还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)；乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额；但为厘定任何正被修改、再融资、退款、续期、替换或延期的债务(“适用负债”)的加权平均到期日，在适用的修改、再融资、再融资、续期、替换或延期的日期之前对该等适用负债所作的任何预付款或摊销的影响，均不计算在内。

就一名人士对附属公司的拥有权而言，“全资拥有”指该附属公司的所有股份(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)由该人士或该人士的另一间全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“收益率”是指，就任何承诺及/或贷款而言，在任何决定日期，到期日的收益率均以该日期适用于该等承诺及/或贷款的利率为基础，并使适用于初始适用定期贷款的利率下限生效，但须按利率下限与任何原来发行的折扣或预付费用(在四年内摊销)之间的差额递增，但不包括并非一般提供该等承诺及/或贷款的所有贷款人须支付的任何结构安排、包销、票据、安排、承诺及其他类似费用)。

1.2.不适用其他解释条款。关于本协议和每个其他信用证文件，除非本协议或其他信用证文件另有规定，否则：

(A)确保所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何信用证单据中使用的“本信用证文件”、“本信用证文件”、“本信用证文件”和“本信用证文件”以及类似含义的词语应指整个信用证文件，而不是指该信用证文件的任何特定规定。

(C)本条款、章节、附件和附表中所提及的是信用证单据。

(D)补充说，“包括”一词是举例而非限制。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式。

(F)此外，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(G)凡提及任何信用方或其受限制附属公司的“知悉”或“知悉”，均指信用方或该受限制附属公司的授权人员的实际知悉。

(H)在计算从某一具体日期到后一具体日期的时间段时，“自”一词意为“自并包括”；“至”和“至”各字意为“至但不包括”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(I)本条例中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和经允许的受让人，就任何政府当局而言，还应包括已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局。

(J)本协议和其他信用证文件中的其他章节标题仅供参考，不应影响本协议或任何其他信用证文件的解释。

(K)为确定第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5、10.6、10.7和1.1条中任何一项的遵守情况，(I)如果任何留置权、投资、债务、合并或类似的根本变化、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务符合根据该节任何条款允许的一种以上交易类别的标准，借款人在任何时间和不时根据一项或多项该等条款(借款人有权不时重新指定使用任何该等条款)在任何时间及不时准许该等交易(或其部分)；只要贷方单据下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1和(Ii)款中关于留置权、投资、债务、合并、合并或类似的根本变化、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易的例外情况而产生的。

除美元以外的其他货币，任何违约或违约事件均不应被视为仅由于在发生或作出该等留置权、投资、债务、合并或类似的根本性改变、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿付债务或其他适用交易(只要该留置权、投资、债务、合并或类似的根本性改变、处置、股息、关联交易、合同义务或提前偿还债务或其他适用交易)发生后货币兑换率发生的结果。

(L)凡提及借款人或其任何附属公司的“在正常业务过程中”，是指(I)在借款人或其任何附属公司的正常业务过程中，或为促进借款人或该附属公司在正常业务过程中的目标，(Ii)借款人及其附属公司在美国或借款人或其任何附属公司开展业务的任何其他司法管辖区的一个或多个行业的惯常和惯常做法，或(Iii)与借款人或该附属公司的过去或目前的做法大致一致，或在美国或借款人或任何子公司开展业务的任何其他司法管辖区内的任何类似业务。

1.3.修订会计术语。

(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语的解释应符合GAAP，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应符合GAAP。

(B)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据财务会计准则委员会的会计准则汇编第825号--金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则汇编)所作的任何选择，将Holdings、美国借款人或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)为确定本协议就发生任何指明交易的任何期间是否遵守本协议所载的任何测试或契诺(或为确定是否符合本协议所规定的任何交易的允许性的测试或契诺，在该确定日期及之后或之前)，综合总净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率、而综合有担保净杠杆率将分别就该期间及该指明交易按备考基准计算，及(Ii)为确定是否符合任何规定将按备考基准完成的交易的任何比率的规定，(A)与该等交易有关而产生的任何债务的现金收益不得从综合总负债中扣除及(B)综合总负债须于计算综合第一留置权净杠杆率、综合担保净杠杆率或综合总杠杆率(视何者适用而定)后计算。如果自任何适用的测试期开始以来，任何后来成为受限制子公司或与借款人或任何受限制子公司合并、合并或合并的人，在每种情况下，自测试期开始以来，应已根据本协议进行任何需要调整的指定交易

若该等财务比率或测试(或综合EBITDA或综合总资产)符合该定义，则应根据该定义计算该比率或测试的形式效果。

1.4.进行四舍五入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率(或为根据本协议允许的特定行动而必须满足的财务比率)应通过以下方式计算：将适当的部分除以其他部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。

1.5.包括对协议、法律等的引用。除非本合同另有明确规定，(A)对组织文件、协议(包括信用证文件)和其他合同要求的提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修正、重述、修正和重述、延期、补充和其他修改为任何信用证文件所允许的范围，以及(B)对法律任何要求的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释法律要求的所有法律和法规规定。

1.6.《纽约时报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.7.不确定付款或履约的时间。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该等支付或履行的日期(利息期间的定义所述除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。

1.8.一般情况下，中国的货币等价物不同。为根据第10.4、10.5及10.6条就以美元以外的任何货币计值的任何金额(不包括(A)从借款人及其附属公司的财务报表衍生的任何金额或(B)以美元以外的货币计值的任何债务)的遵从性而言，该等金额应被视为相等于根据紧接厘定日期前12个月该另一货币的平均汇率而厘定的最近12个月期间的美元等值金额，而计算综合EBITDA的方式与计算有关期间的综合EBITDA所用的方式一致。为了确定是否符合第10.1、10.2和10.5条的规定，对于美元以外的任何数额的债务，应在产生或垫付债务时，按照产生或垫付债务时的有效汇率，使用等值的美元来确定遵守情况。

1.9.贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别(如“循环信贷贷款”)或按类型(如“LIBOR贷款”)或按类别和类型(如“SOFR循环信贷贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“循环信贷借款”)或类型(如“LIBOR借款”)或按类别和类型(如“SOFR循环信贷借款”)进行分类和指代。

1.10.没有达成对冲协议。为免生疑问，以下套期保值协议和/或商品套期保值协议不应被视为投机性的，或就本协议和所有其他信贷文件的任何目的而订立的：(A)任何商品套期保值协议，其目的是在开始或执行时对冲或管理与借款人或受限制子公司(无论是自己拥有的还是签约的)现有和/或预测的发电或负荷有关的任何风险；(B)任何旨在

成立或执行，(I)对冲或管理与借款人或受限制附属公司的任何债务证券、债务融资或租赁(现有或预计)有关的利率风险，(Ii)外汇或外汇管理，(Iii)管理与利率变动有关的商品组合风险，或(Iv)对冲借款人或受限制附属公司根据其他对冲协议可能须向交易对手承担的任何风险，以使该等对冲协议的组合并非整体投机性，及(C)任何对冲协议及/或商品对冲协议，视乎适用而定。借款人或任何受限制附属公司(在每种情况下都是在正常业务过程中签订的或与过去的做法一致的)在开始或执行时旨在解除或抵消本第1.10节(A)和(B)款所述的任何套期保值协议和/或商品套期协议(视情况而定)。

1.11.Limited有条件交易。就与有限条件交易有关而采取的任何行动而言，目的是(I)确定是否遵守本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，或(Ii)测试本协议规定的篮子下的可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比衡量的篮子)，在每种情况下，借款人都可以选择(借款人选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“长期现金转移选择”)。根据本协议是否允许采取任何该等行动的决定日期应被视为就该有限条件交易订立最终协议的日期(“LCT测试日期”)，而如借款人或其任何受限制附属公司在给予有限条件交易形式上的效力后，本应获准在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已获遵守。为免生疑问，倘借款人已作出长期现金转移选择，而在长期转移测试日期后，于长期转移测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动而未能得到满足，包括由于长期转移测试日期后但相关有限条件交易完成时或之前的综合EBITDA、综合利息开支或综合总资产的波动，则该等比率、测试或比率将不会被视为因该等波动而未能满足。如果借款人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则对于在相关长期条件测试日期之后但在该有限条件交易完成日期或不可撤销通知中规定的最终协议或赎回、回购、失效、清偿和解除或偿还的最终协议或日期终止、到期或过关(视情况而定)之前发生的任何事件或交易而言，必须按形式计算比率、测试或篮子可用性，或对该后续交易给予形式上的效力。为了确定该比率、测试或篮子的可用性是否已根据本协议得到遵守，任何该比率、测试或篮子应要求在假定该有限条件交易和与之相关的其他交易已经完成的基础上按形式满足。

1.12.更改折算日期；折算日期时间表。双方特此同意，本协议所附的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(每个均为“指定时间表”)应包含在紧接转换日期之前生效的现行《DIP协定》的附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5(视情况而定)上反映的所有项目；但：(I)如果借款人在转换日期或之前选择删除，则应从任何指定的附表中删除项目；(Ii)借款人在转换日期或之前选择增加或修改本协议附表8.4、8.12、8.15、9.9、10.1、10.2、10.4和10.5中的项目，以反映因完成计划和恢复、假设或拒绝请愿前协议而产生的变化，在每一种情况下，在转换日期或之前生效，以及(Iii)除所有删除、增加和

根据第(I)款和第(Ii)款允许对该等附表进行修改时，应根据借款人的要求并经行政代理同意，在该等附表中增加项目。现有《DIP协议》中的任何契约、例外或定义中所规定的任何“篮子”下的使用量，如果是在截止日期或之后但在转换日期之前完成的交易所产生的，应代表在转换日期本协议项下适用的可用“篮子”下的使用量，有一项理解是，(I)借款人有权在转换日期根据上文第(I)至(Iii)款以及此后根据第1.2(K)和(Ii)节“建筑商”将该用途分配给适用的可用“篮子”，并且在截止日期之后和转换日期之前，根据“适用金额”和“适用权益金额”定义的具体规定的使用应适用于本协议下此类定义的相应规定。此外，借款人可提出本协议的时间表(指定的时间表除外)，以反映截至转换日期与借款人及其子公司有关的事实和情况，行政代理应真诚协商每个此类时间表的内容，以便就借款人和行政代理合理满意的时间表达成协议。行政代理有权删除脚注和括号，并酌情在本协议和其他信用证文件中插入日期，并与借款人达成一致，以便在转换日期敲定信用证文件。

1.13.调整利率；基准通知。任何定期贷款或2022年延长循环信贷贷款的利率可以从一个利率基准得出，该基准可能停止或正在或未来可能成为监管改革的主题。在基准转换事件发生时，第2.10(F)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.14.不同部门之间的分歧。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时的股票持有人组成。

第二节信用证的金额和条款

2.1.做出更多承诺。

(A)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP定期贷款的每个定期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议产生的(和定义的)任何增量定期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量定期贷款)，在转换日期应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(分别为“初始期限贷款”和统称为“初始期限贷款”)，等同于该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的DIP定期贷款的本金总额，以及所有该等定期贷款的DIP定期贷款应自动转换为美元的初始定期贷款，并被视为继续以相同的本金金额(期限在定期贷款到期日的定义中描述)，而无需本协议任何一方采取进一步行动。

(二)初始定期贷款应当在转换日发放，可以按照本办法规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借款。于转换日期由DIP定期贷款(定义见现有DIP协议)转为LIBOR贷款的初始定期贷款，应在紧接转换日期后以相同的利息期限继续作为LIBOR贷款(为免生疑问，且无任何破坏或其他终止成本)，而若该DIP期限贷款于转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应在紧接转换日期后继续作为ABR贷款。

(B)根据本协议规定的条款和条件，持有DIP C期贷款的每个C期贷款贷款人(为免生疑问，包括在紧接转换日期之前根据现有DIP协议产生的(和定义的)任何增量C期贷款和根据现有DIP协议未偿还的任何增量C期贷款)，在转换日期应被视为已向借款人发放了一笔或多笔美元贷款(分别为“初始C期贷款”和统称为“初始C期贷款”)。等同于该贷款人在紧接转换日期之前未偿还的DIP C期贷款的本金总额以及所有该C期贷款贷款人的DIP C期贷款应自动转换为美元的初始C期贷款，并被视为继续，并以相同的本金金额(以及C期贷款到期日的定义中描述的期限)自动转换为C期贷款，而无需本协议的任何一方采取进一步行动。

(二)定期C期贷款应当在转换日发放，可以按照本办法规定偿还或预付，但一旦偿还或预付，不得再借款。在转换日期由DIP期限C贷款转换为LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)的范围内，C期限贷款应在紧接转换日期之后以相同的利息期限继续作为LIBOR贷款(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，而如果该DIP期限C贷款在转换日期为ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应在紧接转换日期之后继续作为ABR贷款。

(C)根据本协议所载条款及条件，每家拥有循环信贷承诺(X)持有DIP循环信贷贷款的循环信贷贷款人(为免生疑问，包括根据现有DIP协议(及定义)在紧接转换日期前根据现有DIP协议产生及尚未偿还的任何增量循环信贷贷款)，应于转换日期被视为已向借款人发放一笔或多笔美元贷款(每笔贷款为“初始循环信贷贷款”及统称为“初始循环信贷贷款”)，相当于该等贷款的本金总额。

贷款人的DIP循环信贷贷款在紧接转换日期之前仍未偿还，且所有该等循环信贷贷款人的DIP循环信贷贷款应自动转换为美元的初始循环信贷贷款，并被视为继续发放，本金金额相同(其期限在循环信贷到期日的定义(如本协议第11条修正案生效前的定义)中所述)，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且(Y)个别但非共同同意向借款人提供美元循环信贷贷款。

(Ii)此类循环信贷贷款(A)应在转换日期及之后的任何时间和不时发放(或对于初始循环信贷贷款，视为已发放)，并在(I)对于2022年延长的循环信贷贷款，2022年延长的循环信贷终止日期和(Ii)对于2022年未延长的循环信贷贷款，2022年未延长的循环信贷终止日期，(B)可根据借款人的选择，作为和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款或LIBOR贷款(视适用情况而定)发生和维持和/或转换为ABR贷款或SOFR贷款或LIBOR贷款；但初始循环信贷贷款应视为根据上文第2.1(C)(I)(Y)节在转换日期发放，如果该DIP循环信贷贷款在转换日期是LIBOR贷款(定义见现有DIP协议)，则应作为LIBOR贷款在转换日期之后继续发放(为免生疑问，不产生任何破坏或其他终止成本)，并且如果该DIP循环信贷贷款在转换日期是ABR贷款(定义见现有DIP协议)，则应继续作为LIBOR贷款。应在紧接转换日期之后继续作为本合同项下的ABR贷款；但各贷款人依据同一借款作出的所有循环信贷贷款，除非本协议另有特别规定(包括在第十一修正案生效日期或之后及2022年未延长的循环信贷终止日期之前借入的循环信贷贷款)，否则应完全由同类型的循环信贷贷款组成，(C)可根据本条例的规定偿还和再借款，(D)任何贷款人在任何时间不得就任何类别的循环信贷贷款在生效后及其所得款项的运用，且(E)在生效及运用其收益后，在任何时间均不会导致贷款人当时的循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。

(D)为免生疑问，于第十一修正案生效日期或之后及2022年非延期循环信贷承诺终止日期前借入的所有循环信贷贷款，将由循环信贷贷款人(包括2022年延长循环信贷贷款人及2022年非延期循环信贷贷款人)按照其各自的循环信贷承诺百分比(作为单一类别)发放；其后，所有循环信贷贷款将由2022年延长循环信贷贷款人按照其各自的循环信贷承诺百分比发放。尽管本协议有任何相反规定，在第十一修正案生效日期或之后、2022年非延期循环信贷终止日期之前预支的每笔循环信贷贷款(ABR循环信贷贷款除外)，在2022年非延期循环承诺终止日之前，应包括期限为SOFR 2022的延期循环信贷贷款(以2022年延期循环信贷贷款人的额度为限)和LIBOR 2022年的非展期循环信贷贷款(额度为2022年非延期循环信贷贷款人的额度)，均受单一利息期限制。

(E)允许每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或外国分支机构或附属公司进行此类贷款，酌情作出任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款；但(A)任何该选择权的行使不应影响借款人偿还该贷款的义务，以及(B)在行使该选择权时，该贷款人应尽其合理努力尽量减少由此对借款人造成的任何增加的成本(贷款人的义务不应要求其采取或不采取其认为会导致其在本协议项下不会获得赔偿的重大成本增加的行动，或其认为在任何实质性方面对其不利的行动，并且在根据本协议规定赔偿的费用请求的情况下，第2.10节的规定应适用)。

2.2.确定每次借款的最低金额；最高借款次数。每笔贷款的本金总额至少应为此类贷款的最低借款金额，并超过1,000,000美元的倍数(用于偿还循环信用证项下未支取提款的借款除外)。任何日期均可发生一笔以上借款；但在任何情况下，未偿还借款不得超过(A)25笔循环信用贷款，以及(B)(I)13笔定期贷款，(Ii)5笔(C期贷款)LIBOR贷款，以及(Iii)本协议项下每项增量贷款的最多3笔额外借款。为免生疑问，除第2.1(D)节另有规定外，除非借款人另有决定，否则同一类别、相同利息期限的所有贷款将构成一笔借款。

2.3.出具借款通知书；确定借款类别。

(A)如借款人希望获得循环信贷贷款(用于偿还循环信用证项下未支取的提款的借款除外)，借款人应：(I)在下午2：00前到行政代理办公室给行政代理人。如所有或任何循环信贷贷款最初为SOFR贷款或伦敦银行同业拆借利率贷款(或如于转换日期借款，则于上午10：00前借入)，则每次借入循环信贷贷款须至少三个营业日的事先书面通知(或迅速确认的电话书面通知)。借入日期)及(Ii)在下午1时前如果所有或任何循环信贷贷款是ABR贷款，则在提议借款的日期。每份该等借款通知须列明(I)根据该等借款而发放的循环信贷贷款的本金总额，(Ii)借款的日期(应为营业日)，及(Iii)借款是否包括ABR贷款、定期SOFR贷款及/或LIBOR贷款，以及(如属定期SOFR贷款及/或LIBOR贷款)最初适用于该等贷款的利息期限。行政代理应立即向每个循环信贷贷款人发出书面通知(或及时确认的电话通知)，说明每一次提议的循环信贷贷款借款、该贷款人的循环信贷承诺额百分比以及相关借款通知所涵盖的其他事项。

(B)为偿还循环信用证项下未支取的提款而继续借款的循环信贷贷款，应按照第3.4(A)节规定的通知办理。

(C)在不以任何方式限制借款人以书面确认其根据本协议可能发出的任何通知的义务的情况下，行政代理可以在收到书面确认之前采取行动，而无需根据行政代理真诚地认为是来自借款人的授权官员的此类电话通知而承担责任。

2.4.批准资金拨付。

(A)工作时间不迟于下午2点。在每份借款通知中指定的日期(包括借入循环信贷贷款以偿还循环信用证项下的未支取提款)，各贷款人应按以下规定的方式提供其在该日期要求提供的每笔借款的按比例部分(如有)。为免生疑问，于第十一修正案生效日期或之后及2022年非延长循环承诺终止日期前发放的所有循环信贷贷款，应由各循环信贷贷款人按其各自的循环信贷承诺百分比按比例发放。

(B)每一贷款人应向行政代理人办公室的行政代理人提供其适用承付款项下任何借款项下所需的所有美元资金，行政代理人将(借入循环信贷贷款偿还循环信用证项下未支取的提款的情况除外)向借款人存入借款人指定的行政代理人可获得的美元款项总额。除非任何贷款人在任何此类借款的日期之前已通知行政代理，而该贷款人不打算在该日期向该行政代理提供其借款份额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理提供该数额，而行政代理根据这一假设，可(凭其全权决定权且无任何义务)向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，而该行政代理机构已向借款人提供该金额，则该行政代理机构有权向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人未应行政代理人的要求立即支付相应金额，行政代理人应立即以书面通知借款人，借款人应立即以美元向行政代理人支付相应数额。行政代理还有权就自行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起的每一天，向贷款人或借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果由贷款人支付，则为隔夜利率，或(Ii)如果由借款人支付，则为当时适用的利率或费用，根据第2.8条计算，适用类别的贷款。

(C)本第2.4节中的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利(但应理解，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能履行其在本条款下的承诺负责)。

2.5.有还款记录；有债务证明。

(A)根据规定，借款人应为适用贷款人的利益，在适用的到期日向行政代理偿还(I)当时未偿还的定期贷款和C期贷款，以及(Ii)当时未偿还的循环信贷贷款。在到期日偿还当时未偿还的C期贷款时，定期信用证承诺额应减少相当于第4.3(B)节规定的构成本金的部分的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过第4.3(B)节规定的金额的预付款，以完成第4.3(B)节规定的偿还。

(B)借款人应在自2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还初始期限贷款的贷款人的利益，本金总额相当于转换日所有未偿还的初始期限贷款本金总额的0.25%(每笔偿还金额为“定期贷款偿还金额”)，应因根据本协议(包括第5.1、5.2和13.6(H)节)提前偿还初始期限贷款而减少支付。

(C)借款人应在2017年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以美元向行政代理偿还2016年增量定期贷款的贷款人的利益，本金总额相当于2016年增量修正案生效日所有2016年未偿还增量定期贷款本金总额的0.25%(每个偿还金额，一笔“2016年增量定期贷款偿还金额”)，应因按照本协议提前偿还2016年增量定期贷款而减少支付，包括5.1节，5.2和13.6(H)。借款人应在2020年3月31日开始的每个3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以美元向行政代理偿还2018年增量定期贷款的贷款人，本金总额等于(I)在第七修正案生效日所有2018年未偿还的2018年增量定期贷款的初始本金总额加上(Ii)根据2019年增量定期贷款转换为(并被视为构成)2018年增量定期贷款的第十个修正案生效日的所有2019年增量定期贷款的初始本金总额(每个此类偿还金额，A“2018年递增定期贷款还款金额”)，应根据本协定，包括第5.1、5.2和13.6(H)节，因预付2018年递增定期贷款而减少支付。如果任何增量定期贷款或任何增量C期贷款是在第七修正案生效日期之后发放的，则此类增量定期贷款或增量C期贷款(视情况而定)应按照借款人与该增量定期贷款或增量C期贷款的相关贷款人商定的日期偿还金额(每笔“增量定期贷款还款金额”)，符合第2.14节规定的要求。2016年增量定期贷款还款金额和2018年增量定期贷款还款金额各为本办法所称“增量定期贷款还款金额”。在设立任何延期贷款或延期C期贷款的情况下，根据第2.15节的规定，该等延期贷款或延期C期贷款应由借款人按照适用的延期修正案中规定的金额(每笔“延期贷款偿还金额”)和日期偿还。在任何延期循环信贷承诺成立的情况下，此类延期循环信贷承诺应在适用的延期修正案中规定的日期终止(并偿还同一延期系列的所有延期循环信贷贷款)，但须遵守第2.15条。如果设立了任何再融资定期贷款或再融资C期贷款，则根据第2.15节的规定，该等再融资定期贷款或再融资C期贷款应由借款人按适用的再融资修正案中规定的金额(每笔“再融资定期贷款偿还金额”)和日期偿还。在设立任何替代定期贷款或替代C期贷款的情况下，根据第13.1条的规定，该替代定期贷款或替代C期贷款应由借款人按照本协议适用修正案中规定的关于替代定期贷款或替代C期贷款的金额(每笔“替代定期贷款偿还金额”)和日期进行偿还。

(D)每一贷款人应按照其惯例维持一份或多於一份账目，证明借款人因该贷款人的贷款办事处不时作出的每笔贷款而欠该贷款人的适当贷款办事处的债务，包括

根据本协议不时支付给该贷款人的贷款办事处的本金和利息。

(E)根据第13.6(B)节，行政代理应保存登记册和每个贷款人的子账户，其中登记册和子账户(合在一起)应记录(1)本协议项下每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款、定期C期贷款、2022年延期循环信贷贷款还是2022年非延期循环信贷贷款(视情况而定)，如适用，其相关部分、每笔贷款的类型和适用的利息期；(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额，(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中所占的份额，以及(Iv)第13.6(H)条所规定的任何贷款的取消或报废。

(F)在适用法律允许的范围内，登记在登记册中的条目和根据本节第2.5节(D)和(E)款保存的账户和子账户，在适用法律允许的范围内，应为其中记录的借款人义务的存在和金额的表面证据；但是，任何贷款人或行政代理未能保存该账户、该登记册或该子账户(视情况而定)或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还借款人的贷款(连同适用利息)的义务。

2.6.包括转换和延续。

(A)在符合本条(A)款倒数第二句以及第2.1(D)和2.8(H)、(X)条的规定下，借款人有权在任何营业日转换至少相当于任何定期贷款未偿还本金最低借款金额的全部或部分，任何C期贷款或任何一种类型的循环信用贷款转为借款或另一种类型的借款，以及(Y)借款人应有权在任何营业日继续支付(1)任何LIBOR贷款作为LIBOR贷款的未偿还本金，以及(2)作为SOFR贷款的任何定期SOFR贷款的额外利息期限(有一项理解和协议，即任何由LIBOR贷款和SOFR定期贷款组成的循环信用贷款的借款应遵循单一利息期)；但条件是：(I)部分转换LIBOR贷款或定期SOFR贷款不得将依据一次借款发放的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的未偿还本金金额降至低于最低借款金额；(Ii)如果在转换之日付款违约或违约事件存在，且行政代理已或所需贷款人已自行决定不允许此类转换，则ABR贷款不得转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款。(3)(1)如在建议延续之日发生违约事件，而所需贷款人已自行酌情决定不准许延续，则伦敦银行同业拆借利率贷款不得作为伦敦银行同业拆借利率贷款续期一段额外的利息期间；及(2)如在建议延续之日发生违约事件，且所需的2022年延期贷款贷款人(为此目的，不包括2022年非延期循环信贷贷款人)已自行酌情决定不准许此类延续，则定期SOFR贷款不得作为定期SOFR贷款续展一段额外的利息期，以及(4)根据第2.6节进行转换而产生的借款应按照第2.2节的规定加以数量限制。借款人应在下午1：00前向行政代理办公室提交行政代理，以实现每次此类转换或延续。(I)在继续或转换为LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(视情况而定)的情况下，至少三个工作日，或(Ii)如果转换为ABR贷款，至少三个工作日，事先书面通知(或迅速确认的电话通知)(每个，“转换或继续通知”)，说明将被如此转换或继续的贷款、将转换或继续的贷款的类型，以及如果是这样的话

贷款将转换为LIBOR贷款或继续作为LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款，最初适用的利息期(如果没有选择利息期，借款人应被视为选择了一个月的利息期)。行政代理应在实际可行的情况下，尽快将影响其任何贷款的任何此类转换或延续的建议通知每一适用的贷款人。

(B)如在任何建议延续任何(I)LIBOR贷款时存在任何付款违约或违约事件，而所需贷款人已全权酌情决定不允许该等延续或(Ii)定期SOFR贷款及所需的2022年延期贷款(为此，不包括2022年非延期循环信贷贷款人)已全权酌情决定不允许此类延续，则该等LIBOR贷款及/或定期SOFR贷款(视何者适用而定)将于本息期最后一天自动转换为ABR贷款。如果在LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何利息期到期时，借款人没有选择适用于上文第(A)款规定的新的利息期，则借款人应被视为已选择将此类LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的借款转换为ABR贷款的借款，自该当前利息期到期之日起生效。

(C)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可递交转换或延续通知，借款人据此选择不可撤销地延续受利率对冲协议规限的任何定期贷款或C期贷款的未偿还本金金额，作为LIBOR贷款及/或SOFR定期贷款(视何者适用而定)，直至该适用对冲协议期限届满为止。

(D)即使在本协定或任何其他信贷文件(包括第十修正案)的“利息期”定义中或其他地方有任何相反规定，(I)在第十修正案生效日每笔2018年增量定期贷款并作为伦敦银行同业拆借利率维持的每笔借款(每笔为“2018年增量定期贷款借款”)，在第十修正案生效日发生2019年增量定期贷款时，应继续保持未偿还状态，(Ii)2019年增量定期贷款最初应根据LIBOR贷款的借款产生，这些贷款应按比例(根据在第十修正案生效日未偿还的各种2018年增量定期贷款的相对规模)添加到当时未偿还的每笔2018年增量定期贷款中(并在此后被视为构成其一部分)，在该等新借款的规限下，(X)利息期间自第十修正案生效日期开始，并于适用于每笔如此增加的2018年递增定期贷款的利息期的最后一天结束，以及(Y)适用于如此增加的原2018年递增定期贷款的相同LIBOR利率，及(Iii)就前述而言，行政代理应(并在此获授权)采取一切适当行动，确保所有持有2018年递增定期贷款的定期贷款机构按比例(根据当时持有2018年递增定期贷款的所有2018年递增定期贷款的未偿还本金金额)参与每笔2018年递增定期贷款的借款(在根据《第十修正案》实施2019年递增定期贷款和其中所述的2019年递增定期贷款转换之后)。

2.7.禁止按比例借款。除第2.1(C)款另有规定外，贷款人应根据其当时适用的循环信贷承诺按比例发放本协议项下的每笔循环信贷贷款，而不考虑贷款人所持循环信贷承诺的类别(为免生疑问，在第11修正案生效日期或之后以及2022年未延长的循环承诺终止日期之前发放的所有循环信贷贷款应由各循环信贷贷款人根据其各自的规定发放

循环信贷承诺额百分比，而不考虑循环信贷贷款人所持循环信贷承诺额的类别)。有一项谅解是：(A)任何贷款人不对任何其他贷款人在本合同项下提供贷款的义务的违约负责，每个贷款人单独但不是共同地有义务提供其在本合同项下提供的贷款，无论任何其他贷款人未能履行其在本合同项下的承诺，以及(B)贷款人未能履行其在任何信用文件下的任何义务，均不应解除任何人在任何信用文件下的义务。

2.8.投资者对此不感兴趣。

(A)就每笔ABR贷款的未偿还本金金额而言，每笔ABR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期日(不论是否加速)的利息，年利率在任何时候均为(I)就ABR定期贷款及ABR 2022非延期循环信贷贷款而言，适用的ABR保证金加ABR；及(Ii)就ABR 2022延展循环信贷贷款而言，有关的适用循环保证金加ABR(于每种情况下均不时有效)。

(B)每笔LIBOR贷款的未偿还本金金额须自借款之日起计至到期为止(不论是否以加速方式计算)，年利率在任何时候均为适用的LIBOR保证金加相关的LIBOR利率，在每种情况下均不时生效。

(C)就每笔定期SOFR贷款的未偿还本金金额而言，自借款之日起直至到期为止(不论是否以加速方式)的利息，年利率在任何时候均须为(I)就属定期贷款的定期SOFR贷款而言，相关适用的定期贷款SOFR保证金加经调整的期限SOFR利率及(Ii)就2022年延长循环信贷贷款的定期SOFR贷款而言，在每种情况下，相关适用的循环保证金加经调整的期限SOFR利率在每种情况下均属有效。

(D)如果(I)任何贷款的本金或(Ii)其任何应付利息或本合同项下的任何其他金额的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日、加速或其他情况下)未予支付，且第11.1或11.5条下的违约事件将已经发生并仍在继续，则在行政代理向借款人发出书面通知时(第11.5条下的违约事件除外，无需通知)，该逾期金额(欠违约贷款人的任何此类金额除外)应在适用法律允许的范围内，按年利率(“违约率”)计息，即(X)逾期本金的情况下，本应适用的利率加2%或(Y)%的情况下的任何逾期利息或根据本合同应支付的其他金额。第2.8(A)节所述的利率加上从书面通知之日起至该金额全额支付之日(判决后和判决前)为止的2%(或者，如果第11.5条下的违约事件已经发生并且仍在继续，则为该违约事件发生的日期)。

(E)每笔贷款的利息应自借款之日起计(包括借款之日在内)，但不包括偿还借款之日，并应以美元支付；但在同一天偿还的任何贷款应计入一天的利息。除以下规定外，(I)每笔ABR贷款每季度拖欠一次，在每年3、6、9和12月结束后的第十个营业日支付；(Ii)就每笔libor贷款或定期Sofr贷款而言，在适用于其的每个利息期的最后一天支付利息；如果利息期超过三个月，则在该利息期第一天之后每隔三个月支付一次；以及(Iii)就每笔贷款而言，(A)任何预付款；但abr贷款的利息只应根据

本款(A)如当时未偿还的ABR贷款的本金总额已全数偿还，(B)在到期时(不论是以加速偿还或以其他方式偿还)及(C)在到期后按要求偿还。

(F)所有本合同项下的利息计算均应按照第5.5节进行。

(G)行政代理在确定任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的借款利率后，应立即通知借款人和相关贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是终局的和决定性的，并对本协议的所有当事方具有约束力。

(H)即使本协议有任何相反规定(但须受第2.8(I)条规限)，(I)定期贷款和2022年非延期循环信贷贷款应为ABR贷款或LIBOR贷款，及(Ii)定期贷款及2022年延期循环信贷贷款应为ABR贷款或定期SOFR贷款。

(I)为免生疑问，本协议中有关LIBOR贷款和SOFR定期贷款的规定，在任何情况下均以第十三修正案A节最后一句为限。

2.9.延长利息期限。在借款人根据第2.6(A)节就LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的借款或转换为或继续借款发出借款通知或转换或延续通知时，借款人应向行政代理发出适用于此类借款的利息期的书面通知(或迅速确认的电话通知)，根据借款人的选择，该利息期应为(I)LIBOR贷款(2022年非延期循环信用贷款除外)，一，三个或六个或(如果参与相关信贷安排的所有相关贷款人批准)在第七修正案生效日期确定的存根期限、在第十修正案生效日期确定的存根期限、十二个月期限或不到一个月的期限，或(Ii)在定期SOFR贷款和LIBOR 2022非延期循环信贷贷款的情况下，一个、三个或六个月期限；但尽管有上述规定，(X)根据本章程第2.1节的规定，在紧接转换日期之前的DIP定期贷款、DIP C期贷款和DIP循环信用贷款的利息期的延续需要时，从转换日期开始的初始利息期可以少于一个月，并且(Y)借款人应为包括LIBOR贷款和SOFR定期贷款在内的循环信用贷款的每次借款选择一个单一的利息期。

尽管上文有任何相反的规定：

(A)任何借用LIBOR贷款和/或定期SOFR贷款的初始利息期应自借款之日(包括借入ABR贷款的任何转换日期)开始，此后就此类借款发生的每一次利息期应从下一个前一利息期届满之日开始，但就在转换日期转换为LIBOR贷款的任何LIBOR贷款(定义见现行《DIP协议》)而言，此类贷款的初始利息期应从根据现有《直接投资协议》借款之日开始，并根据现有《直接投资协议》的条款，于选定为该利息期最后一日的日期(如现有《直接投资协议》所界定)结束；

(B)考虑与借用LIBOR贷款或定期SOFR贷款有关的任何利息期是否开始于日历月的最后一个工作日，或开始于没有

利息期末日历月的数字对应日，自该利息期末日历月的最后一个营业日起计；

(C)如任何利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间应在下一个营业日届满；但如就LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)而言，任何利息期间本应在非营业日的日期届满，而是该月下一个营业日之后的日期，则该利息期间应在该月的下一个营业日届满；

(D)*借款人无权就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款选择任何利息期，如果该利息期将超过该贷款的适用到期日；以及

(E)根据第2.10(F)节从本第2.9节中删除的任何基调不得在适用的借用通知或转换或延续通知中指定。

2.10.制造成本增加、违法等行为。

(A)在第(X)款和第(I)款的情况下，行政代理或第(Y)款在第(Ii)和(Iii)款的情况下，所要求的贷款人应作出合理的决定(该决定在没有明显错误的情况下，应是最终的和决定性的，并对本合同的所有各方具有约束力)：

(I)在确定任何利息期的LIBOR利率及/或经调整期限SOFR利率的任何日期，如(X)有关市场未能普遍取得有关贷款本金金额及货币的存款，或(Y)因截止日期当日或之后影响银行同业拆息或SOFR市场(视何者适用而定)的任何变动，以致没有足够及公平的方法根据LIBOR利率或期限SOFR利率(视何者适用而定)的定义厘定适用利率；或

(Ii)允许该贷款人在任何时间就任何伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款产生增加的成本或根据本协议收到或应收的金额的减少(但因下列原因而增加或减少的除外)：(I)根据第5.4节规定可予赔偿的税款和税款；(2)对任何代理人或贷款人征收的所得税净额、特许经营税和消费税(代替净所得税)或(3)因(X)任何适用法律自截止日期以来的任何变化(或对其解释或管理的任何变化，包括任何新的适用法律的引入)，例如但不限于，官方准备金要求的变化，和/或(Y)影响银行间LIBOR市场或SOFR市场的其他适用情况，或该贷款人在该市场中的地位；或

(Iii)在任何时候都认为，任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的发放或继续，已由于该贷款人真诚地遵守任何适用法律而成为非法(或将与任何不具有法律效力的该等适用法律相冲突，即使不遵守法律并不违法)，或由于在结算日后发生的意外事件而变得不可行，该意外事件对银行间LIBOR市场或SOFR市场(视情况而定)产生了重大不利影响；

然后，在任何此类情况下，该贷款人(或在上文第(I)条的情况下为行政代理人)应在此后的合理时间内向借款人和行政代理人发出关于该决定的通知(如果是通过电话确认的，则以书面形式确认)(行政代理人应迅速将该通知转交给其他每一贷款人)。此后(X)在上文第(I)款的情况下，LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)应不再可用，直至行政代理通知借款人和贷款人行政代理发出此类通知的情况不再存在(行政代理同意在此类情况不再存在时发出该通知)，借款人就尚未发生的LIBOR贷款或定期SOFR贷款发出的任何借款通知或转换或继续通知(视情况而定)应视为借款人已撤销。(Y)在上述第(Ii)款的情况下，借款人应在收到书面索偿要求后，立即向贷款人支付所需的额外金额(由贷款人根据其合理酌情决定权以提高利率或不同的计算方法、利息或其他方式确定)，以补偿贷款人在本合同项下应收金额的增加或减少(经商定，借款人应向借款人提交一份关于欠该贷款人的额外金额的书面通知，并合理详细地说明其计算依据，但没有明显可证明的错误，在上述第(Iii)款的情况下，借款人应尽快采取第2.10(B)节规定的行动之一，且无论如何，应在适用法律要求的期限内采取行动。

(B)如果任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)节所述情况的影响，借款人可(就LIBOR贷款或定期SOFR贷款而言，根据第2.10(A)(Iii)节受影响)：(X)如果受影响的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)是根据借款发放的，取消此类借款，方法是在同一天向行政代理发出电话通知(立即以书面形式确认)，通知借款人贷款人已根据第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)条通知借款人，如果受影响的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)当时尚未偿还，则在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，要求受影响的贷款人将每笔此类LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)转换为ABR贷款；但如果在任何时候都有一个以上的贷款人受到影响，则所有受影响的贷款人都必须按照第2.10(B)节的规定以同样的方式处理。

(C)确保在截止日期之后，关于任何贷款人的资本充足率或流动性的法律的任何变化，或任何贷款人或其母公司遵守在截止日期之后发生的与资本充足率或流动性有关的法律的任何变化，已经或将具有将该贷款人或其母公司或其关联公司的资本或资产的回报率由于该贷款人在本协议项下的承诺或义务而降低到低于该贷款人或其母公司或其任何关联公司如果没有这种法律变化(考虑到该贷款人或母公司关于资本充足率或流动性的政策)所能实现的水平的效果，然后在该贷款人的书面要求后，不时地立即(将副本给行政代理)，借款人应向贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或其母公司的减值，但应理解并同意，贷款人无权因该贷款人遵守或根据任何要求或指示遵守截止日期生效的任何适用法律而获得此类补偿。每一贷款人在真诚地确定将根据第2.10(C)款支付任何额外金额后，应立即向借款人发出书面通知，该通知应合理详细地列出计算该等额外金额的依据，尽管未发出任何此类通知不应在收到该通知后解除或减少借款人根据第2.10(C)条支付额外金额的义务。

(D)尽管本协议有任何相反的规定(包括第2.11节)，但如果(I)借款人和行政代理出于善意合理地确定利率不能根据“LIBOR利率”定义的规定确定，并且无法确定该利率不太可能是暂时的，或(Ii)(W)“LIBOR利率”管理人的监管人已公开声明“LIBOR利率”管理人破产(并且没有继任管理人将继续公布“LIBOR利率”)，(X)“LIBOR利率”的管理人已作出公开声明，指出在某一特定日期后，该管理人将永久或无限期停止公布“LIBOR利率”(而并无继任管理人会继续公布“LIBOR利率”)，(Y)“LIBOR利率”管理人的监管人已作出公开声明，指明某一特定日期后“LIBOR利率”将永久或无限期停止公布，或。(Z)“LIBOR利率”管理人的监管人或对该行政机关具有司法管辖权的政府当局已作出公开声明，指明在该日期后“LIBOR利率”不再用于厘定贷款利率的特定日期，“伦敦银行同业拆借利率”应是行政代理管理的合理商业上可行的替代利率(由行政代理以其合理的酌情决定权确定)，该替代利率是：(I)由行政代理和借款人确定的替代利率，该替代利率被普遍接受为当时美国确定此类银团杠杆贷款利率的普遍市场惯例，在这种情况下，行政代理和借款人应对本协议进行修正，以反映该替代利率和适用的本协议的其他相关变化(包括对该替代利率和本协议的适当调整)，以(X)在选择该替代利率时保持有效的定价(但为免生疑问，这不会降低适用的LIBOR保证金)和(Y)其他必要的变化，以反映该替代利率的可用利息期(“市场惯例利率”)或(Ii)如果市场惯例利率不适用于行政代理人和借款人善意行事的合理确定，由借款人选择的替代利率，由行政代理和借款人确定，只要贷款人收到至少五个工作日的事先书面通知(“通知期”)，在这种情况下，行政代理和借款人应对本协议签订修正案，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化；但该替代利率不适用于行政代理在通知期内收到该类别的所需贷款人的书面反对的任何类别(该类别的所需贷款人被确定为如同该类别的贷款人当时是本协议项下的唯一贷款人类别)，或(Y)由借款人和任何适用类别的所需贷款人(该类别的所需贷款人被确定，如同该类别的贷款人是本协议规定的当时唯一的贷款人类别一样)仅就该类别适用，在这种情况下，该类别的必要贷款人和借款人应在5个工作日事先书面通知行政代理的情况下，对本协议进行修订，以反映该类别的替代利率，并对本协议进行必要的其他相关更改，以反映适用于该类别的替代利率(根据本条款(D)的前述规定确定的任何此类替代利率，称为“后续基准利率”)；但就第(I)和(Ii)款中的每一项而言，任何此类修订均应在无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或获得本协议任何其他各方同意的情况下生效，即使第13.1条有任何相反规定；此外，在根据本段确定后续基准利率之前，(A)任何借款请求、任何借款转换为LIBOR借款或继续借款作为LIBOR借款均无效，以及(B)所有未偿还借款应转换为ABR借款。

(E)尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.10节要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或做法不是以实质上适用于类似银团信贷安排下其他类似处境借款人的方式要求赔偿的话。

(F)实行另一种利率。

(I)除第2.10(F)条第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)款另有规定外，如

(1)如果行政代理在期限SOFR借款的任何利息期开始之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，则不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或当前基础上无法公布)；或

(2)如果行政代理从所需的2022年延期循环信贷贷款人(为此，不包括2022年非延期循环信贷贷款人)获悉，在任何期限SOFR借款的利息期开始之前，该利率期间的经调整期限SOFR利率将不能充分和公平地反映此类贷款人(任何2022年延期非延期循环信贷贷款人除外)(或贷款人(不包括任何2022年延期非延期循环信贷贷款人)在该利息期间借款或维持其借款(或其借款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件将此事通知借款人和贷款人(2022年延期的非延期循环信贷列支贷款人除外)，并在(X)行政代理通知借款人和贷款人(2022年延期的非延期循环信贷列支贷款人除外)关于相关基准利率的情况不再存在之前，(Y)借款人按照第2.6节的条款提交转换或继续借款的通知，要求将任何借款转换为或继续借款，如借款人可以撤销SOFR借款期限，否则，应被视为ABR贷款的转换或延续通知。此外，如果任何期限SOFR贷款在借款人收到第2.10(F)(I)节中提及的管理代理关于期限SOFR利率的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人(任何2022年延长的非延期循环信贷列支贷款人除外)之前，就相关基准利率而言，引起此类通知的情况不再存在，并且(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的转换或继续通知。任何此类定期SOFR贷款应在适用于该定期SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

(Ii)即使本合同或任何其他信用文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时当前基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期定义的第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何信用证文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本协议或任何其他信贷文件及(Y)如果基准替换日期是根据“基准替换”定义第(2)条确定的，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何信贷文件中的任何基准设置的所有目的替换该基准。(纽约市时间)于基准更换日期后第五(5)个工作日向贷款人(不包括任何2022年延期循环信贷列支贷款人)发出通知，而无需对本协议或任何其他信贷文件进行任何修订，或任何其他各方对本协议或任何其他信贷文件采取进一步行动或同意，只要行政代理届时尚未收到贷款人(非2022延期循环信贷列支贷款人除外)对该基准替换提出反对的书面通知，其中包括所需的2022延期循环信贷列支贷款人(为此目的，不包括任何2022年非延长循环信贷列支贷款人)。

(Iii)即使本协议(包括本协议第13.1条)或任何其他信用文件有任何相反的规定，行政代理仍有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他信用文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他信用文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(Iv)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人(2022年任何延期非延期循环信贷列支贷款人除外)：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文第(V)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。根据本第2.10(F)节，行政代理或(如适用)任何2022年延长循环信贷贷款人或定期贷款贷款人(或2022年延长循环信贷贷款人组)或定期贷款贷款人(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定，无需本协议或任何其他信用证文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.10(F)节明确要求。

(V)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管

提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则行政代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(Vi)在任何基准不可用期间，借款人可撤销任何借入SOFR定期贷款的请求，或撤销转换或继续转换或延续SOFR定期贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何借入SOFR定期贷款的请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期SOFR贷款在借款人收到关于SOFR期限利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.10(F)节实施基准替换之前，任何SOFR定期贷款应在适用于该期限SOFR贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(Vii)尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本第2.10(F)节仅适用于定期贷款和2022年延长的循环信贷贷款。

2.11.要求赔偿。如果(I)借款人根据第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7款进行支付或转换后，由于根据第11款加快贷款到期日或任何其他原因，借款人将任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的本金支付给贷款人或为贷款人支付任何本金，而不是在该LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的利息期的最后一天支付或转换，(Ii)LIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何借款，不是由于撤回借款通知而作出，(Iii)任何ABR贷款没有由于撤回的转换或续展通知而转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)，(Iv)(1)任何LIBOR贷款不作为LIBOR贷款续展，或(2)任何定期SOFR贷款不作为SOFR定期贷款续展，在每种情况下，均因撤回转换或续展通知而被转换为LIBOR贷款或定期SOFR贷款，或(V)任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款的任何预付本金，视情况而定如未因根据第5.1或5.2节撤回的提前还款通知而发生，则借款人应在收到该贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，为补偿该贷款人因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而可能合理招致的任何额外损失、费用或开支，向行政代理支付因该贷款人的账户而需支付的任何款项，包括任何损失，任何贷款人为资助或维持该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视何者适用而定)而取得的存款或其他资金的清算或重新使用而实际发生的成本或开支(不包括预期利润的损失)。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本第2.11条要求赔偿，如果这不是当时的一般政策或惯例

该等贷款人有权要求该等赔偿，其方式与在类似银团信贷安排下适用于其他处境相若的借款人的方式大致相同。

2.12.同意更换出借处。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4条对该贷款人实施的任何事件，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(受该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；只要这种指定的条件是该贷款人及其贷款办公室不会在经济、法律或监管方面处于不利地位，目的是避免导致任何此类部分运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10、3.5或5.4节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13.收到关于某些费用的通知。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果第2.10、2.11、3.5或5.4节要求的任何通知是由任何贷款人在知道(或应该知道)导致此类条款所述的额外成本、金额减少、损失、税收或其他额外金额的事件发生后180天以上发出的，则该贷款人无权根据第2.10、2.11、3.5或5.4节(视情况而定)获得赔偿。在向借款人发出上述通知前第181天之前招致或应累算的任何该等款项。

2.14.增加增量设施。

(A)借款人可通过书面通知行政代理选择请求设立一项或多项(X)额外定期贷款，这些贷款可以是与任何当时存在的定期贷款相同类别(“增加定期贷款”)或单独一类定期贷款(同一类别或另一类别的额外定期贷款承诺，统称为“增量定期贷款承诺”)，(Y)额外定期信用证贷款，可与任何当时存在的C期贷款(“增加C期贷款”)属于同一类别，或属于单独的C期贷款类别(同一类别或单独类别的额外定期贷款的承诺，统称为“增量C期贷款承诺”)和/或(Z)循环信贷承诺，其可能与任何当时存在的循环信贷承诺(对其的承诺，“新的循环信贷承诺”)或单独的循环信贷承诺类别(对其的承诺，“额外循环信贷承诺”，以及新的循环信贷承诺)属于同一类别，“增量循环信贷承诺”；连同增量定期贷款承诺和增量定期贷款承诺(“增量贷款承诺”)，与因依赖第10.1(Y)(3)和(4)款而发生的所有允许的其他债务的本金总额(仅限于对依赖第10(Y)(Y)条第(3)款而发生的债务进行再融资的范围)相结合，不超过发生时的最大增量融资金额，且单个不少于10,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额(X)或(Y)应构成当时的最大增量融资金额)。每份此类通知应具体说明借款人提议增量贷款承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)。借款人可向任何贷款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分增量贷款承诺；但提出或要求提供全部或部分增量贷款承诺的任何贷款人可自行决定是否提供增量贷款承诺，借款人没有义务与任何现有贷款人接触以提供任何增量贷款承诺。在每种情况下，此类增量贷款承诺应自适用的增加额度之日起生效；但条件是：(1)(X)除紧随其后的第(Y)款所述外，在紧接发放之前或之后的该增加额度日不应发生违约事件

(Y)如果该增量贷款承诺是与许可收购或构成许可投资的其他收购有关的，或与任何需要不可撤销的预付款或赎回通知的债务的再融资有关，则在该增加的金额日期不应存在(A)第11.1节或第11.5节下的违约事件，以及(B)在紧接该增量贷款承诺生效之前或之后提供适用的增量贷款承诺的贷款人可能要求的其他规定，(2)对于增量贷款的产生或增量贷款承诺的确立，借款人不应要求借款人出具信用证文件中的陈述和担保，除非且直到持有超过50%的适用增量贷款或增量贷款承诺的人提出要求(但在增量贷款或增量贷款承诺用于为许可收购或构成许可投资的其他收购提供资金的情况下，(Iii)增额贷款承诺须根据借款人及行政代理签署及交付的一项或多项增额修订予以履行，而每项修订均须记录于登记册内，并须遵守第5.4(E)节所载的规定；及(Iv)借款人应根据第2.11节就增额贷款承诺作出的任何付款(视何者适用而定)。任何贷款人均无义务根据第2.14(A)节的规定提供任何承诺。就本协议的所有目的而言，(A)在增加金额日期发放的任何增量定期贷款应指定(X)单独的一系列定期贷款，或(Y)在定期贷款增加的情况下，指定为现有定期贷款系列的一部分，(B)在增加金额日期发放的任何增量C期贷款应指定(X)单独的一系列C期贷款或(Y)在增加C期贷款的情况下，指定为现有C期贷款系列的一部分，和(C)在增加数额之日作出的任何增量循环信贷承诺应被指定为(X)一系列单独的循环信贷承诺，或(Y)在新的循环信贷承诺的情况下，必须增加的一系列现有循环信贷承诺的一部分(此类新的或现有的一系列定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺，每一系列均为“系列”)。

(B)在下列条款和条件得到满足(或豁免)的情况下，在实现增量循环信贷承诺的任何增加的金额日期之前，(X)就新的循环信贷承诺而言，通过该新的循环信贷承诺增加该类别的现有循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地被视为已分配给具有该类别的新循环信贷承诺的每个循环信贷贷款人(每个为“新的循环贷款贷款人”)，并且每个该等新的循环贷款贷款人应被视为已自动且无需进一步行动地被视为已购买和承担，(I)该等循环信贷贷款人在本协议项下参与未偿还循环信贷授权书的一部分，以便在每项该等视为转让及假设及参与生效后，持有循环信贷贷款的每个循环信贷贷款人(包括每一名此类新循环贷款贷款人)在本协议项下未偿还参与循环信贷授权书的总额的百分比，将等于所有循环信贷贷款人在信贷安排项下的循环信贷承诺总额的百分比，及(Ii)在本金金额下，该类别未偿还循环信贷贷款中于增加金额日期所需的该等权益的百分比，在所有这些转让和假设生效后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人和该类别下的新循环贷款贷款人按照各自的比例按比例持有

此类循环信贷承诺在将此类新的循环信贷承诺添加到现有的循环信贷承诺后(行政代理和贷款人在此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于根据本条款(X)进行的交易)，以及(Y)对于任何增量循环信贷承诺，(I)在所有目的下，每个增量循环信贷承诺应被视为循环信贷承诺，并且根据新的循环信贷承诺(每个、(I)就适用的增量循环信贷承诺及所有相关事宜而言，(I)每名新循环信贷贷款人及每名新循环信贷贷款人(各自为“额外循环信贷贷款人”及与新循环信贷贷款人共同称为“增量循环信贷贷款人”)，应被视为循环信贷贷款及(Ii)每名新循环信贷贷款人及每名拥有额外循环信贷承诺的循环信贷贷款人(各自为“额外循环信贷贷款人”，并与新循环信贷贷款人一起，为“额外循环信贷贷款人”及“增量循环信贷贷款人”)。

(C)在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期(X)，在满足(或豁免)前述条款和条件的前提下，(I)任何系列的增量定期贷款承诺的每个贷款人(每个，“增量定期贷款贷款人”)应向借款人提供一笔金额等于其该系列的增量定期贷款承诺的定期贷款(“增量定期贷款”)，和(Ii)任何系列的每一增量定期贷款贷款人应就该系列的增量定期贷款承诺和据此作出的该系列的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人，以及(Y)在满足前述条款和条件的情况下，任何系列的任何增量C期贷款承诺有效的(I)任何系列的每一增量C期贷款承诺的贷款人(每个，“增量C期贷款贷款人”)应向借款人发放信用证贷款(“增量C期贷款”，并与增量定期贷款和增量循环信用贷款一起，合称为“增量贷款”)，金额等于其对该系列的C期增量贷款承诺，以及(Ii)任何系列的每个C期增量贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该系列的C期增量贷款承诺和据此发放的C系列增量贷款。借款人应将增量贷款的收益(如有)用于本协议不禁止的任何用途，并经借款人和提供此类增量贷款的贷款人(S)商定。

(D)确保任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺以及各自相关的增量定期贷款和增量C期贷款的条款和规定，在每一种情况下，根据增加定期贷款或增加C期贷款而实施，应与适用于此类增加的C类贷款或C期贷款的条款和规定基本相同；条件是，借款人和提供和/或安排该等增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺的贷款人(S)可就提供此类增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺以及相应的相关增量定期贷款和增量C期贷款承诺的承保、安排、结构设计、勾选、承诺、原始发行折扣、预付或类似费用以及与此相关的其他应付费用，一般不与所有提供此类增量定期贷款承诺和C期增量贷款承诺的贷款人共同分担，条件是：在偿还任何递增的C期贷款或减少相关的定期信用证承诺时，任何由该递增的C期贷款提供资金的多余现金抵押品应从适用的有资金的定期贷款信用证现金抵押品账户中提取。任何增量定期贷款承诺和任何增量C期贷款承诺的条款和规定及其各自相关

未根据定期贷款增加或C期贷款增加而实施的任何系列的增量定期贷款和增量C期贷款，应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；前提是：

(I)*(X)每个系列适用的增量定期贷款到期日不得早于初始定期贷款到期日，以及(Y)每个系列适用的增量定期C期贷款到期日不得早于初始定期C期贷款到期日，但前提是，只要该习惯过渡性贷款要转换为的债务符合上述要求，上述第(I)款的要求不适用于任何习惯过渡性贷款；

(Ii)*(X)每个系列适用的增量期限贷款的加权平均到期寿命不得短于初始期限贷款的加权平均期限(不影响初始期限贷款的任何先前摊销付款或预付款)；及(Y)每个系列适用的增量期限C贷款的加权平均期限期限不得短于初始期限C贷款的加权平均期限期限(不影响初始期限贷款的任何先前摊销付款或提前还款)；

(Iii)任何增量定期贷款、增量定期贷款承诺、增量C期贷款和增量C期贷款承诺(X)可按比例、高于比例或低于比例参与本协议项下任何类别定期贷款的任何自愿预付款，并可按比例或低于比例(但除非本协定另有允许，不得高于按比例)参与本协议项下任何类别定期贷款的任何强制性预付款；但如果该等递增定期贷款或C期递增贷款是无担保的，或在付款权利或担保方面处于次要地位，则该等递增定期贷款或C期递增贷款应以初级基础参与本协议项下的强制性偿还定期贷款和C期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的情况除外)，(Y)不应由本协议项下担保人以外的任何子公司担保，(Z)对于本协议项下任何未偿还的第一留置权义务，该等递增定期贷款或递增C期贷款应是无担保的，或具有同等或较低的担保权利，如果有担保，不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、抵押品信托协议和/或借款人和行政代理人合理满意的其他留置权从属和债权人间安排，如果适用，应遵守该协议和/或第一留置权债权人间协议)；

(4)适用于任何增量定期贷款或增量C期贷款的定价、利差、折扣、保费、利率下限、费用和摊销时间表由借款人和借款人(S)确定；但条件是，对于根据增量定期贷款承诺或增量C期贷款承诺发放的任何增量定期贷款或增量C期贷款，如果任何增量定期贷款或增量C期贷款的收益率与初始期限贷款、初始期限C期贷款、2016年增量期限贷款和2018年增量期限贷款在提供资金之日享有同等权利和担保，则适用的ABR利润率或适用的LIBOR利润率超过任何初始期限贷款、初始期限C期贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的收益率0.50%以上，对于该等初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款，应视情况进行调整，以使该等初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的收益率等于该等增量期限贷款或增量期限贷款的收益率

C贷款负0.50%；此外，除非借款人另有书面约定，否则在第(Iv)款规定的增量期限贷款或增量期限C贷款的有效利率下限的基础上，在初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款(视情况而定)的有效利率下限的基础上，初始期限贷款、初始期限C贷款、2016年增量期限贷款或2018年增量期限贷款的收益率的增加，应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限(S)来实现。初始C期贷款、2016年增量定期贷款或2018年增量定期贷款，视情况而定；和

(V)如果借款人和提供该等增量定期贷款或增量C期贷款的贷款人(S)合理满意，任何增量定期贷款或C期增量贷款的所有其他条款(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述除外)可以不同于初始定期贷款或初始C期贷款的条款。

(E)任何新的循环信贷承诺和相关的新循环信贷贷款的条款和规定应与此类新的循环信贷承诺和新的循环信贷贷款所增加的承诺类别和相关的循环信贷贷款的条款和规定基本相同；只要借款人与提供和/或安排该等新循环信贷承诺的贷款人(S)商定的承保、安排、安排、勾选、承诺、预付或类似费用，以及与此相关的其他应付费用，并未与提供该等新循环信贷承诺及相关新循环信贷贷款的所有相关贷款人分担，则可就该等新循环信贷承诺支付。额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应符合借款人确定的适用增量修正案中规定的条款和文件；此外，尽管本节第2.14条或其他方面有任何相反规定，但：

(I)规定适用的额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款的加权平均到期日不得短于初始循环信贷贷款和循环信贷承诺的加权平均到期日(不影响初始循环信贷贷款之前的任何预付款)；

(Ii)任何此类额外的循环信贷承诺和额外的循环信贷贷款应与循环信贷贷款具有同等或较低的付款和担保权利(如果适用，应遵守次级留置权协议和/或次级留置权债权人间协议、抵押品信托协议或其他令借款人和行政代理人合理满意的留置权从属和债权人间安排)；

(Iii)任何此等额外循环信贷承诺和额外循环信贷贷款(X)不得由本协议项下的担保人以外的任何附属公司担保，及(Y)如有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(如适用，则须受附属协议及/或第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议、抵押品信托协议及/或其他令借款人及行政代理人合理满意的其他留置权从属及债权人间安排的规限)；及

(Iv)规定任何该等额外循环信贷承诺及额外循环信贷贷款不得早于转换日期生效的循环信贷到期日到期。

(F)行政代理和贷款人在此同意完成本条款第2.14节所述的交易，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修改条款)或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止或限制本条款第2.14条所述的任何此类延期或任何其他交易。行政代理和借款人合理地认为，每项递增修订均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷方文件进行必要或适当的技术性和相应的修订，以实施本节第2.14节的规定。为免生疑问，根据2016年增量修正案作出或作出的2016年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第七修正案作出或作出的2018年增量定期贷款和新循环信贷承诺、根据第八修正案作出的新循环信贷承诺、根据第九修正案作出的新循环信贷承诺、根据第十修正案作出的2019年增量循环信贷承诺、根据第十一修正案作出的新循环信贷承诺和根据第十二修正案作出的新循环信贷承诺均构成增量定期贷款承诺和/或增量循环信贷承诺。根据并依照本第2.14节设立。

2.15.允许延长定期贷款和循环信贷贷款以及循环信贷承诺；再融资安排。

(A)批准三项延期。

(I)借款人可随时及不时要求转换任何类别(“现有定期贷款类别”)的全部或部分定期贷款，以延长就该等定期贷款(已如此转换的任何该等定期贷款，称为“延长期限贷款”)的全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定符合本条第2.15节的其他条款。为了设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(该通知的副本应提供给适用的现有定期贷款类别的每个贷款人，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，该通知应由借款人选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人真诚地确定)或(B)如果与适用的现有定期贷款类别的条款不一致，则从整体上看，不应对贷方(由借款人真诚确定)有实质性的更大限制，超过现有定期贷款类别的定期贷款的条款，除非(X)该适用的现有定期贷款类别的定期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的利益，或(Y)任何此类规定在最新的定期贷款到期日之后适用；但条件是：(1)预定最终到期日应延长，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可延迟至该现有定期贷款类别的定期贷款本金的预定摊销日期之后(任何此类延迟均会导致对第2.5节或延期修正案(视属何情况而定)中所反映的预定摊销付款进行相应的调整，在每一种情况下，关于该等延期贷款的转换来源的现有定期贷款类别)。

如第2.15(A)(V)、(2)(A)节所述，(2)(A)定价、费用、可选择的预付或赎回条款应由借款人真诚决定，与延长的定期贷款有关的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可能高于或低于该现有定期贷款类别的利差和下限和/或(B)额外费用，在适用的延期修正案规定的范围内，(3)延期贷款可以按比例、高于或低于按比例预付任何种类的本协议项下的任何一类定期贷款，并可按比例或低于按比例参与(但，除非本协议另有允许，不超过比例)本合同项下任何类别定期贷款的任何强制性提前还款；但如该等延期贷款为无抵押贷款，或在偿还权或第一留置权的担保方面排名较低，则该等延期贷款应以初级方式参与强制性偿还本协议项下的定期贷款(与本协议所允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或注销有关者除外)，(4)延期贷款可享有赎回保护和预付保费，并在符合上文第(3)款的规定下，借款人和贷款人可能商定的其他赎回条款以及(5)延期修正案可规定仅适用于最后定期贷款到期日之后任何期间的其他契诺和条款，但延期定期贷款的本金不得超过正在延长的定期贷款的本金，除非本文另有允许。任何贷款人均无义务同意根据任何定期贷款延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何延期系列的任何延期定期贷款应构成与其转换而来的现有定期贷款类别不同的单独类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，由现有定期贷款类别转换而来的任何延期定期贷款可被指定为任何当时未偿还的定期贷款类别的增加，而不是该等延长期限贷款从其转换而来的现有定期贷款类别的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。

(2)借款人可随时和不时要求任何类别的全部或部分循环信贷承诺(每一项均为“现有循环信贷承诺”及其项下的任何相关循环信贷贷款，称为“现有循环信贷贷款”)；每项现有循环信贷承诺及相关的现有循环信贷承诺(统称为“现有循环信贷类别”)均须予以转换，以延长终止日期及与该等现有循环信贷承诺(“已获延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷承诺，“延长的循环信贷承诺”及任何相关的循环信贷贷款，“延长的循环信贷贷款”)有关的现有循环信贷贷款的全部或部分本金的兑付日期(S)，并规定与本条第2.15(A)节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环信贷承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应向适用类别的现有循环信贷承诺的每一贷款人提供该通知的副本，该通知应平等地提供给所有此类贷款人)(“循环信贷贷款延期请求”)，列出拟设立的延长循环信贷承诺的拟议条款，借款人应根据其选择，(A)反映发生或发行时的市场条款和条件(作为整体)(由借款人真诚地确定)或(B)如果与

适用的现有循环信贷承诺对贷款方的限制(由借款人善意确定)在整体上不应比此类现有循环信贷承诺(“指定的现有循环信贷承诺”)的条款有实质性的限制，除非(X)提供现有循环信贷贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)在本协议下任何未偿还的循环信贷承诺的最新到期日之后，在适用的延期修正案中规定的范围内，任何此类规定均适用；然而，只要(W)该等经延长循环信贷承诺的所有或任何最终到期日可延后至指定现有循环信贷承诺的最终到期日之后，(X)及(A)与经延长循环信贷承诺有关的利率、利差、利率下限、预付费用、融资折扣、原始发行折扣及保费可高于或低于息差下限、预付费用、融资折扣、对于指定的现有循环信贷承诺和/或(B)的原始发行折扣和保费，可向提供此类延长的循环信贷承诺的贷款人支付附加费用和保费，以补充或替代前款第(A)、(Y)、(Z)、(Z)和(Z)项所述的任何项目：(A)、(Y)、(Y)、与延长的循环信贷承诺相关的承诺费率可高于或低于指定的现有循环信贷承诺的承诺费率，以及(Z)除非另有许可，经延长的循环信贷承诺额和经延长的循环信贷贷款本金金额不得分别超过规定的现有循环信贷承诺额和相关现有循环信贷贷款的本金延期金额，并进一步规定，尽管本节第2.15(A)款或其他规定有任何相反规定，(1)任何延长的循环信贷承诺项下的延长循环信贷贷款的借款和偿还(与永久偿还和终止承诺有关的除外)，应按比例与指定的现有循环信贷承诺和每一其他类别的现有循环信贷承诺(其机制可通过适用的延期修正案实施，并可包括与适用信贷安排的借款和偿还程序有关的技术变更)的任何借款和偿还按比例进行；及(2)延期循环信贷承诺和延期循环信贷贷款的转让和参与应受相同的分配和参与管辖适用于第13.6节所述的循环信贷承诺和与此类承诺相关的循环信贷贷款的规定。任何贷款人均无义务同意根据任何循环信贷贷款延期请求，将其任何现有循环信贷类别的任何循环信贷贷款或循环信贷承诺转换为延长循环信贷贷款或延长循环信贷承诺。任何延期系列的任何延期循环信贷承诺应构成与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺不同的一个单独类别的循环信贷承诺；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有循环信贷类别转换而来的任何延长循环信贷承诺可被指定为增加任何当时未偿还的循环信贷承诺类别，但将此类延长循环信贷承诺从其转换而来的现有循环信贷类别除外。

(Iii)借款人可随时及不时要求转换任何类别的全部或部分定期C期贷款(“现有C期贷款类别”)，以延长就该等C期贷款的全部或部分本金金额(经如此转换的任何该等C期贷款，称为“经延长的C期贷款”)支付本金的预定到期日(S)，并规定与第2.15(A)节一致的其他条款。为了设立任何延期的C期贷款，借款人应提供一份

向行政代理发出的通知(行政代理应向适用的现有C期贷款类别的每一贷款人提供该通知的副本，该通知的请求应平等地提供给所有此类贷款人)(“C期贷款延期请求”)，其中列出了拟设立的延长的C期贷款的拟议条款，该条款应由借款人选择，(A)反映发生或发放时的市场条款和条件(由借款人真诚地决定)，或(B)如果与适用的现有C期贷款类别的条款不一致，对信贷方(由借款人善意确定)的限制不应实质上大于现有C期贷款类别的C期贷款的条款，除非(X)该适用的现有C期贷款类别的C期贷款的贷款人获得此类更具限制性的条款的好处，或(Y)任何此类规定在最新的C期贷款到期日之后适用；然而，只要(1)预定的最终到期日应延至现有期限C类贷款的预定到期日之后，且不得就延长期限的C期贷款支付任何预定摊销本金，(2)(A)定价、费用、可选择的预付或赎回条款应由借款人真诚地决定，延长期限C期贷款的利率、利差、预付费用、融资折扣、原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)可高于或低于利率下限、利差、预付费用、融资折扣、该现有期限C贷款类别的定期贷款的原始发行折扣和保费(包括通过固定利率)和/或(B)额外的费用、保费或AHYDO补充款可支付给提供此类延长的C期贷款的贷款人，以补充或代替前述条款(A)所述的任何项目，在每种情况下，在适用的延期修正案中规定的范围内，(3)延长的C期贷款可按比例参与，在任何自愿预付本协议项下任何C类贷款的基础上，可按比例或低于按比例参与本协议项下任何C类贷款的任何强制性预付，但除本协议另有允许外，不得按高于或低于比例的基础参加；但如果该等延期的C期贷款是无担保的或在偿付权利或第一留置权义务的担保方面排名较低，则该等延期的C期贷款应以初级基础参与本协议项下的C期贷款的强制偿还(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、替换、回购或报废有关的除外)，(4)延期的C期贷款可享有赎回保护和预付保费，并且在符合上述赎回条款第(3)款的情况下，借款人及其贷款人可能同意，(5)在根据第(Y)款在最初的C期贷款到期日之后适用的任何此类拨备是为了任何此类债务的利益而增加的，则行政代理或任何贷款人无需同意，以及(6)除非特别许可，延长的C期贷款的本金金额不得超过所延长的C期贷款的本金金额。任何贷款人均无义务同意根据任何C期贷款延期请求将其任何现有C期贷款类别的任何C期贷款转换为延长的C期贷款。任何延期系列的任何延期C期贷款应构成与其转换的现有C期贷款类别不同的一个单独的C期贷款类别；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有C期贷款类别转换而来的任何C期贷款可被指定为任何当时未偿还的C期贷款类别的增加，而不是该等延期C期贷款的现有C期贷款类别(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。

(4)任何贷款人(“展期贷款人”)希望将现有类别或现有类别的全部或部分定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺转换为展期贷款，

延期C期贷款或延期循环信贷承诺(视情况而定)应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理(“延期选举”)其已选择将其转换为延期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额。如果延期选举的现有类别或现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的总额超过根据延期请求要求的延长期限贷款、延长C期贷款或延长循环信贷承诺的金额(视情况而定)，则须根据每次该等延期选举所包括的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的金额，将现有类别或须延期选举的现有类别的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺按比例转换为延长期限贷款、C期贷款或延长循环信贷承诺(视何者适用而定)。尽管任何现有的循环信贷承诺已转换为延长的循环信贷承诺，就循环信贷贷款人在第3节项下的义务而言，此类延长的循环信贷承诺应与当时所有未偿还的循环信贷承诺同等对待，但适用的延期修正案可规定，只要适用的循环信用证发行人已自行决定同意此类延期，则可延长适用的循环L/C到期日，并可继续履行出具循环信用证的相关义务(但有一项理解，即任何此类延期无需任何其他贷款人同意)。尽管现有C期贷款类别的任何C期贷款已转换为延长的C期贷款，但适用的延期修正案可规定，只要适用的定期信用证发行人已完全酌情同意此类延期，则可延长C期贷款到期日，并可继续履行签发定期信用证的相关义务(应理解，任何此类延期不需要任何其他贷款人的同意)

(V)任何经延长的定期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)应根据本协议的修正案(“延长修正案”)而设立(除第2.15(A)(V)节最后一句明确提及的范围外，且即使第13.1节另有相反规定，就据此设立的经延长的定期贷款、经延长的C期贷款或经延长的循环信贷承诺(视何者适用而定)，不需经延长贷款人以外的任何贷款人同意)。任何延期修正案不得规定本金总额低于10,000,000美元的任何类别的延期定期贷款、延期C期贷款或延期循环信贷承诺，借款人可将任何延期修正案的有效性以延期最低条件为条件，借款人可自行决定放弃该条件。除第2.15(A)节要求或允许的任何条款和更改外，每个延期修正案(X)应根据第2.5节或适用的增量修正案修改与延长期限贷款从其转换的现有定期贷款类别有关的预定摊销付款，以减少现有定期贷款类别的每个预定还款金额，比例与根据该延期修正案转换现有定期贷款类别的定期贷款金额的比例相同(应理解，就该现有定期贷款类别的任何非延期定期贷款的任何个人定期贷款应支付的任何还款金额不得因此而减少)和(Y)可：但不应被要求对最终到期日和加权平均寿命施加额外要求(不与当时生效的本协议的规定相抵触)

至延期修正案之日之后发生的增量定期贷款和增量C期贷款的到期。尽管第2.15节有任何相反规定，并且在不限制第13.1节的一般性或适用于第2.15(A)节的任何附加修正的情况下，任何延期修正均可规定本协议和其他信用证文件的附加条款和/或附加修正，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正(任何此等附加修正，即第2.15(A)节的附加修正)；但该第2.15(A)节的附加修订符合第2.15(A)节的要求，且在该第2.15(A)节第2.15(A)节第2.15(A)节的附加修订经上述贷款人同意(包括但不限于，根据(1)适用于任何增量修正案中规定的增量定期贷款、增量C期贷款和增量循环信贷承诺的同意，以及(2)适用于任何延期修正案中规定的任何延长期限贷款、延期C期贷款或延长循环信贷承诺的持有人的同意)之前，不生效。贷款方和其他方(如果有)，以使第2.15(A)条的附加修订根据第13.1条生效。

(6)尽管本协议有任何相反规定，(A)在任何现有类别根据上文(A)段转换为延长相关预定到期日(S)的任何日期(“延期日期”)，(I)就每个展期贷款人的现有定期贷款而言，该等现有定期贷款的本金总额应被视为减去相当于该贷款人在该日期如此转换的延长期限贷款本金总额的数额，延长的定期贷款应作为一个单独的定期贷款类别设立：但在适用的延期修正案所规定的范围内，任何由现有定期贷款类别转换而成的延期定期贷款，可被指定为增加任何当时未偿还的定期贷款类别，但不包括该等延期贷款所源自的现有定期贷款类别(在此情况下，须按比例增加与其有关的预定摊销)；。(Ii)如属每名延期贷款人的现有C期贷款，则该等现有C期贷款的本金总额须当作减少一笔款额，数额相等于该贷款人在该日期如此转换的C期贷款本金总额，延长的C期贷款应设立为一个单独的C期贷款类别，条件是在适用的延期修正案规定的范围内，从现有C期贷款类别转换而来的任何延长的C期贷款可被指定为任何当时未偿还的C类贷款的增加，而不是该等延期C期贷款的现有C期贷款类别的增加，以及(Iii)在每个展期贷款人的指定现有循环信贷承诺的情况下，此类指定的现有循环信贷承诺的本金总额应被视为减少了相当于贷款人在该日期如此交换的延长循环信贷承诺的本金总额的金额，并且此类延长的循环信贷承诺应作为与指定的现有循环信贷承诺和任何其他现有循环信贷承诺分开的一类循环信贷承诺设立，但从现有循环信贷类别转换而来的任何延长的循环信贷承诺，在适用的延期修正案中规定的范围内，被指定为任何当时未偿还的循环信贷承诺类别的增加，但此类延长期限C贷款是从现有循环信贷类别转换而来的；及(B)如果在任何延期日期，任何延长贷款人的任何贷款在适用的指定现有循环信贷承诺项下仍未偿还，则该等贷款(及任何相关参与)应被视为分配为延长循环信贷贷款(及相关参与)和现有循环信贷贷款(及

相关参与)，其比例与该贷款人规定的现有循环信贷承诺与延长循环信贷承诺的比例相同。

(Vii)行政代理及贷款人特此同意完成第2.15(A)条所述交易(包括为免生疑问，按相关延期修正案所载条款就任何延长期限贷款及/或经延长循环信贷承诺支付任何利息、费用或溢价)，并特此免除本协议任何条款(包括但不限于任何按比例付款或修订条款)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制第2.15(A)条所述任何此等延期或任何其他交易。

(Viii)就本协议而言，根据本第2.15(A)节的任何延期修正案转换贷款或承诺不应构成自愿或强制性付款或预付款。

(B)提供更多再融资安排。

(I)借款人可在转换日期后的任何时间或不时向行政代理发出通知(“再融资贷款请求”)，请求(A)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期贷款类别(任何该等新类别，“新的再融资定期贷款承诺”)或(Ii)增加本协议项下的一个或多个现有定期贷款类别(前提是该等新承诺下的贷款可用于美国联邦所得税的目的，现有的定期贷款类别建议在该增加的再融资安排结束日增加)(任何此类增加至现有类别，连同新的再融资定期贷款承诺统称为“再融资定期贷款承诺”)，或(B)(I)根据本协议设立一个或多个新的定期信用证贷款类别(任何该等新类别，“新的C期再融资贷款承诺”)或(Ii)在本协议项下增加一个或多个现有的定期信用证贷款类别(前提是该等新承诺项下的贷款可用于美国联邦所得税的目的，现有的C类贷款建议在再融资机制结束日增加)(任何此类增加至现有类别，与新的C期再融资贷款承诺统称为“C期再融资贷款承诺”)，或(C)(I)根据本协议设立一个或多个新的循环信贷承诺类别(任何该等新类别，“新的再融资循环信贷承诺”)，或(2)增加到一个或多个现有的循环信贷承诺类别(与新的再融资循环信贷承诺，“再融资循环信贷承诺”，以及与任何再融资定期贷款承诺和再融资期限C期贷款承诺，“再融资承诺”共同增加到一个现有类别，“再融资承诺”)，在每种情况下，由借款人选择全部或部分延长、延长、更换、回购、退休或再融资。任何一个或多个现有类别的贷款或承诺(关于特定的再融资承诺或再融资贷款，此类现有贷款或承诺，称为“再融资债务”)，行政代理应立即向每个贷款人交付一份此类通知的副本。

(Ii)除根据新的再融资定期贷款承诺作出的任何再融资定期贷款外，根据新的再融资C期贷款承诺作出的任何再融资C期贷款或在再融资安排结束日作出的任何新的再融资循环信贷承诺，应被指定为单独的再融资定期贷款、再融资C期贷款或再融资循环信贷承诺类别，视适用情况而定。

对于本协议的所有目的，除非根据第2.15(B)节规定被指定为现有的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺的一部分。在完成任何类别的再融资定期贷款承诺的任何再融资安排结算日，在满足或豁免本节第2.15(B)、(X)项中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每名再融资定期贷款人应向借款人发放一笔定期贷款(每一笔“再融资定期贷款”)，其金额与其对该类别的再融资定期贷款承诺的金额相同；及(Y)该类别的每名再融资定期贷款人应就该类别的再融资定期贷款承诺及据此发放的再融资定期贷款成为本条项下的贷款人。在完成任何类别的C类再融资贷款承诺的任何再融资安排结束日，在满足或豁免本节第2.15(B)、(X)款中的条款和条件的前提下，(X)该类别的每个再融资C期贷款贷款人应向借款人提供一笔定期贷款(每一笔“C期再融资贷款”)，其金额与其C类再融资贷款承诺的金额相同；及(Y)该类别的每个再融资C期贷款贷款人应就该类别的C类再融资贷款承诺和据此发放的C类再融资贷款成为本合同项下的贷款人。在完成任何类别的任何再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期，在满足或豁免本节第2.15(B)、(X)项中的条款和条件的前提下，该类别的每个再融资循环信贷贷款人应向借款人提供其再融资循环信贷承诺(当借款时，与任何再融资定期贷款和再融资期限C贷款共同提供“再融资循环信贷贷款”，再融资贷款“)及(Y)就该类别的再融资循环信贷承诺及据此作出的该类别的再融资循环信贷贷款而言，每名该类别的再融资循环信贷贷款人应成为本协议项下的贷款人。

(Iii)根据本节第2.15(B)节向借款人提出的每项再融资贷款请求应列出相关再融资定期贷款、再融资C期贷款或再融资循环信贷承诺的申请金额和拟议条款，并确定与此相关的再融资债务。可由任何现有贷款人(但任何现有贷款人均无义务作出任何再融资承诺，借款人亦无任何义务与任何现有贷款人接洽以作出任何再融资承诺)或由任何其他贷款人(每个该等现有贷款人或提供该项承诺或贷款的额外贷款人、“再融资循环信贷贷款人”、“再融资定期信贷贷款人”或“再融资定期贷款人”，视情况而定，统称为“再融资贷款人”)作出再融资定期贷款或再融资C期贷款，并可提供再融资循环信贷承诺。

(Iv)评估任何再融资修正案及其下的再融资承诺的有效性，应取决于在其日期(每个“再融资工具结束日期”)满足(或免除)以下各项条件以及再融资修正案中规定的任何其他条件：

(A)每项再融资承诺的本金总额应不少于10,000,000美元(但如果该数额等于(X)定期贷款或C期贷款形式的再融资债务的全部未偿还本金，或(Y)以循环信贷承诺形式的再融资债务(或承诺)的全部未偿还本金，则该数额可少于10,000,000美元)。

(B)根据任何现有定期贷款类别的任何增加而作出的再融资定期贷款，应按比例(根据每次借款的本金金额)添加到相应类别下未偿还定期贷款的每次借款中(并构成借款的一部分)，以便该类别下的每一贷款人将按比例参与该类别下当时未偿还的定期贷款的每笔借款，以及

(C)根据任何现有C类贷款的任何增加而发放的C期再融资贷款，应按比例(根据每次借款的本金金额)添加到相应C类下未偿还C期贷款的每笔借款中(并构成其一部分)，以便该类下的每一贷款人将按比例参与该类C类贷款下当时未偿还的每笔借款。

(V)在实施再融资循环信贷承诺的任何再融资安排截止日期后，(A)应自动调整每个循环信贷承诺项下每个循环信贷贷款人持有的信用证项下的参与度，以便每个此类循环信贷贷款人根据其循环信贷承诺(在落实此类再融资循环信贷承诺后)按比例分享此类参与，(B)就所有目的而言，每项再融资循环信贷承诺均应被视为循环信贷承诺，而据此作出的每笔再融资循环信贷贷款，就所有目的而言均应被视为循环信贷承诺，循环信贷贷款及(C)每一再融资循环信贷贷款人应成为再融资循环信贷承诺及所有相关事宜的贷款人。在根据第2.15(B)节通过设立新类别的循环信贷承诺进行再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在该日，根据当时未偿还的任何循环信贷承诺项下有任何循环信贷贷款，则此类循环信贷贷款应从根据该新类别再融资循环信贷承诺项下的再融资循环信贷贷款的新借款所得款项中预付必要的金额，以便在实施该借款和所有相关的预付款后，所有循环信贷承诺项下的所有循环信贷贷款将由所有有循环信贷承诺的循环信贷贷款人(包括提供此类再融资循环信贷承诺的贷款人)按照其各自所有类别的循环信贷承诺(在实施设立此类再融资循环信贷承诺后)按比例持有。在根据第2.15(B)节通过增加任何现有类别的循环信贷承诺来实现再融资循环信贷承诺的任何再融资安排结束日，如果在增加之日，在该类别的循环信贷承诺项下有任何未偿还的循环信贷贷款正在增加，则该类别下的每个循环信贷贷款人应自动且无需采取进一步行动，被视为已转让给该类别下的每个再融资循环信贷贷款人，并且每个此类再融资循环信贷贷款人应自动且无需进一步行动地被视为已按本金购买并承担，于该再融资安排截止日期尚未偿还的该类别循环信贷贷款中所需的权益，以便在实施所有该等转让及假设后，该类别的循环信贷贷款将由该类别下的现有循环信贷贷款人持有，并在落实在该类别下的现有循环信贷承诺中加入该等再融资循环信贷承诺后，按照其各自的循环信贷承诺按比率对该类别的循环信贷贷款人进行再融资。行政代理和贷款人在此达成协议

本协议其他部分所包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不适用于根据前两句话达成的交易。

(Vi)根据再融资定期贷款和再融资定期贷款承诺的条款、条款和文件，任何类别的再融资C期贷款和再融资C期贷款承诺，或再融资循环信贷贷款和再融资循环信贷承诺(视属何情况而定)，应由借款人与提供此类再融资承诺的适用再融资贷款人商定，除本文另有规定外，在与再融资安排结束日存在的任何一类定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(如适用)不同(或构成其一部分)的范围内，应与下述条款(A)或(B)一致(视情况而定)，其他条款和条件应根据借款人的选择，(X)反映发生或发放时的市场条款和条件(由借款人决定)，或(Y)如果与相应类别定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的条款不一致，则在整体上不会对借款人造成比适用类别定期贷款的条款更大的限制。(2)定价、费用、利率下限、保费、可选择的预付款或赎回条款(由借款人决定)，除非在再融资工具结算日存在的定期贷款、C期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)下的贷款人从该等更具限制性的条款中获益。在任何情况下：

(一)包括再融资定期贷款和再融资C期贷款：

(1)(I)应与本协议项下任何未履行的第一留置权义务并列，或(Ii)应与本协议项下任何未清偿的第一留置权义务并列，或并列于同等或次要的担保权，如果有担保，则不得以抵押品以外的资产作担保(如果适用，应遵守附属协议和/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或任何其他合理地令借款人和行政代理人满意的其他留置权和债权人间安排，视情况而定)；

（2） 截至再融资截止日，到期日不得早于再融资债务的到期日;

(3)截至再融资安排结束日，该等再融资定期贷款的加权平均到期日应不短于该等再融资定期贷款发生当日再融资债务的剩余加权平均到期日(不影响任何先前的摊销付款或再融资债务的预付款)；

(4)债券的收益率由借款人和适用的再融资定期贷款人或再融资C期贷款贷款人确定；

(5)银行可规定有能力按比例或低于或大于按比例参与任何自愿偿还或预付本金的活动

对本协议项下的定期贷款或C期贷款的任何强制性偿还或提前偿还按比例或低于按比例(但除非本协议另有允许，不得高于按比例)；但如果此类再融资定期贷款是无担保的或在偿还权或第一留置权义务方面排名较低，则此类再融资定期贷款应以初级基础参与强制偿还本协议项下的定期贷款和C期贷款(与本协议允许的任何再融资、延期、续期、更换、回购或报废有关的情况除外)；

(6)除非本协议另有准许，否则本金金额不得超过再融资债务的本金额(加上根据该等债务作出的任何未用承诺的款额)，加上再融资债务项下的应计利息、费用、亏损成本及保费(包括催缴及投标保费)，以及与该等再融资债务再融资及产生或发行该等再融资定期贷款或再融资定期贷款有关的承销折扣、费用、佣金及开支(包括原来发行的折扣、预付费用及类似项目)；及

(七)债权不得由信用方以外的任何人担保；

(B)包括再融资循环信贷承诺和再融资循环信贷贷款：

(1)(I)与循环信贷贷款享有同等或较低的偿付权，及(Ii)与循环信贷贷款享有同等或较低的担保权，在每种情况下，不得以抵押品以外的资产作抵押(如适用，则须受附属协议及/或抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、次级留置权债权人间协议及/或任何其他合理地令借款人及行政代理人满意的其他留置权次要及债权人间安排的规限)；

(2)再融资债务的到期日不得早于到期日，或在到期日之前规定强制性承诺削减；

(3)财务委员会应规定，在相关再融资安排截止日期后，与再融资循环信贷承诺有关的再融资循环信贷承诺的借款、预付和偿还(不包括(1)按不同利率支付利息和费用的再融资循环信贷承诺(及相关未偿还款项)，(2)在再融资循环信贷承诺到期日要求偿还的利息和费用，以及(3)与永久偿还和终止承诺相关的偿还(除下文第(4)款另有规定外))应与再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺按比例进行；但如果此类再融资循环信贷承诺(及相关债务)是无担保的，或在偿还权或担保方面与第一留置权债务相比排名较低，则此类再融资循环信贷承诺可在“先进/后进”的基础上(但不是“后进/先出”的基础上)参与再融资安排结束日存在的所有其他循环信贷承诺的借款、预付款和偿还(除下列情况外)

与本协议允许的任何再融资、延期、续订、替换、回购或退役有关)；

(4)财务委员会应规定，在相关再融资安排完成日期后，与再融资循环信贷承诺有关的循环信贷贷款的永久偿还以及终止或减少，应按比例或低于按比例进行(但不得高于按比例，但借款人应获准在高于该类别到期日的任何其他类别循环信贷贷款的基础上，或与任何再融资、延期、续订、更换、本协议允许的回购或报废)，以及在再融资安排成交日存在的所有其他循环信贷承诺；

(5)债券的收益率由借款人和适用的再融资循环信贷贷款人确定；

(6)除本协议另有准许外，承诺额的本金额应大于再融资债务的已用承诺本金额(加上再融资债务下任何未使用的承诺额)，加上再融资债务项下的应计利息、费用、亏损成本和保费(包括催缴和投标保费)，以及与该等再融资债务再融资及产生或发行该等再融资循环信贷承诺或再融资循环信贷贷款有关的承保折扣、手续费、佣金及开支(包括原有发行折扣、前期费用及类似项目)；及

(7)信用证不得由信用证方以外的任何子公司担保。

(Vii)与再融资定期贷款和再融资循环信贷承诺有关的其他承诺，应根据对本协议的修正案(“再融资修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)成为本协议项下的额外承诺，由借款人、提供此类承诺的每个再融资贷款人和行政代理签署。再融资修正案可在未经任何其他信贷方、代理人或贷款人同意的情况下，根据行政代理人和借款人的合理意见，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的修订，以实施第2.15(B)节的规定。借款人将使用再融资定期贷款、再融资C期贷款和再融资循环信贷承诺的收益(如果有)，以换取或延长、续期、更换、回购、报废或再融资，并应基本上同时永久终止适用的再融资债务项下的适用承诺。

(Viii)行政代理和贷款人在此同意完成第2.15(B)节所述的交易(为免生疑问，包括按照相关再融资修正案中规定的条款支付任何再融资债务的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于任何按比例支付或修订部分)或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止或限制本第2.15节所述的任何此类再融资或任何其他交易。

(C)如果行政代理确定，并且借款人同意(合理行事)，在每个情况下，由于在接收和处理由该贷款人按照适用的延期修正案规定的程序及时提交的延期选举中的明显行政错误，错误地确定了分配给给定贷款人的给定延期系列的延长期限贷款、给定延期系列的延期C期贷款或给定延期系列的延长循环信贷承诺，则行政代理、借款人和受影响的贷款人可以(并据此被授权)，在未征得任何其他贷款人同意的情况下，在该延期修正案(视属何情况而定)生效之日起15天内对本协议和其他信贷文件(每一份均为“更正延期修正案”)作出修改，其中“更正延期修正案”应(I)规定转换和延长适用的定期贷款、适用的C期贷款或现有的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险敞口)(视情况而定)，使贷款人持有延长的定期贷款所需的金额，适用展期系列的延长的C期贷款或延长的循环信贷承诺(以及相关的循环信贷风险敞口)，其中该等其他期限贷款、C期贷款或循环信贷承诺或新的循环信贷承诺最初被转换为(视属何情况而定)贷款人在没有发生此类行政错误的情况下本应持有的金额，以及如果该贷款人收到了根据该延期修正案的条款有权获得的适用贷款或承诺的最低分配，在没有此类错误的情况下，(Ii)须满足行政代理等条件，借款人和贷款人可达成协议(包括第2.15(A)节所述延期修正案生效所需的条件)，以及(Iii)在为实现本第2.15(C)节的目的而合理必要的范围内，实施第2.15(A)节所述类型的其他修订(在适当的参考和命名上的更改)。

2.16.监管违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)在以下情况下：(I)任何违约贷款人在该贷款人为违约贷款人期间，无权收取根据第4条须支付的任何费用或根据第2.8(D)条须按违约利率支付的任何利息(借款人亦无须向该违约贷款人支付任何原本须支付的费用或利息)。

*每一违约贷款人有权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取循环信用证费用，但仅限于其已为其提供符合适用循环信用证签发人要求的现金抵押品的适用循环信用证承诺额的百分比。

(Iii)就根据上文第(I)或(Ii)款不需要向任何违约贷款人支付的任何循环信用证费用而言，借款人应(X)向每一非违约贷款人支付任何此类费用中原本应支付给该违约贷款人的部分，该部分原本应支付给该违约贷款人的L/C债务已根据下文第(B)款重新分配给该非违约贷款人：(Y)向循环信用证发行人支付以其他方式支付给该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以该循环信用证发行人对该违约贷款人的循环信贷风险可分配的范围为限，及(Z)无须支付任何该等费用的剩余金额。

(B)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何循环信用证风险敞口，则(I)在以下第一个但书的限制下，该违约贷款人的全部或部分此类循环信用证风险敞口将根据非违约贷款人各自的循环信贷承诺百分比按比例自动在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)；但条件是(A)每个非违约贷款人的循环信用证风险敞口在任何情况下都不得超过该非违约贷款人在重新分配时有效的循环信贷承诺，以及(B)除第13.22条另有规定外，这种重新分配或非违约贷款人依据该条款进行的任何付款，均不构成对借款人、行政代理人、循环信用证发行人或任何其他贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或免除，或导致该违约贷款人为非违约贷款人，(Ii)在违约贷款人的循环信用证风险敞口的全部或任何部分不能或只能部分如此重新分配给非违约贷款人的范围内，无论是由于上文第2.16(B)(I)节的第一个但书或其他原因，只要该循环信用证风险敞口尚未清偿，借款人应在行政代理书面通知后的两个工作日内，按照第3.8节规定的程序，将该违约贷款人的循环信用证风险敞口进行抵押(在根据上述第(I)款进行任何部分重新分配之后)，(Iii)如果借款人根据第2.16(B)(I)节的要求将该违约贷款人的循环信用证风险敞口的任何部分进行了现金抵押，则在该违约贷款人的循环信用证风险敞口被以现金抵押的期间，借款人无需根据第4.1(C)节的规定向该违约贷款人支付任何费用，(Iv)如果根据第2.16(B)节的要求对非违约贷款人的循环信用证风险敞口进行了抵押，则根据第4.1(C)节向贷款人支付的费用应根据该非违约贷款人的循环信用承诺百分比进行调整，并且借款人在违约贷款人的循环信用证风险重新分配期间，不应要求借款人根据第4.1(C)条向违约贷款人支付任何费用，或(V)如果任何违约贷款人的循环信用证风险敞口既未根据第2.16(B)条的要求进行现金抵押或重新分配，则：在不损害适用的循环信用证发行人或本合同项下的任何贷款人的任何权利或补救措施的情况下，根据第4.1(C)条就该违约贷款人的循环信用证风险应支付的所有费用均应支付给适用的循环信用证发行人，直至该循环信用证风险得到抵押和/或重新分配为止。

(C)除非适用的循环信用证发行人合理地信纳，根据上文第2.16(B)节的要求或以其他方式合理地令适用的循环信用证发行人和借款人满意，否则将不需要发行任何新的循环信用证或修改任何未偿还循环信用证以增加其面额或延长其到期日，以消除或完全覆盖因对该违约贷款人的风险敞口而产生的任何风险。

(D)如果借款人、行政代理和循环信用证发行人酌情以书面方式同意，作为违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方，届时，自通知中规定的生效日期起，在符合通知中规定的任何条件的情况下，该贷款人将不再是违约贷款人，而将成为非违约贷款人，任何适用的现金抵押品应立即退还借款人，并应按照第2.16(B)节的要求重新分配该贷款人的任何循环信用证风险敞口。

重新分配给该贷款人；但除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到非违约贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

2.17.中国允许债务互换。

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人(如借款人提出要求，不能证明其是“合格机构买家”(如证券法第144A条所界定)或机构“认可投资者”(根据证券法第501条所界定)以相同条款提供一类或多类定期贷款(由借款人自行决定)下的未偿还定期贷款的一项或多项要约(每项均为“允许债务交换要约”)，借款人可不时完成一笔或多笔定期贷款以换取许可其他票据(该等票据，“准许债务交换票据”及每项此类交换，称为“准许债务交换”)，只要满足或放弃下列条件：(I)在就准许债务交换要约向有关贷款人交付要约文件时，不会发生违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)所交换的定期贷款的本金总额(按其面额计算)，须相等于为交换该等定期贷款而发行的核准债务交换票据的本金总额(按其面额计算)，但该等核准债务交换票据的本金总额可包括根据所交换的定期贷款而应累算的利息、费用及保费(如有的话)，以及与交换该等定期贷款及发行该等准许债务交换票据有关的包销折扣、费用、佣金及开支(包括原来的发行折扣、前期费用及类似项目)，(Iii)借款人依据任何准许债务交换而在每一适用类别下交换的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)，须在结算当日由借款人自动取消和注销(如行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人须签立并向行政代理交付转让和承兑，或行政代理合理要求的其他表格，借款人据此将其在依据准许债务交换交换的定期贷款中的权益转让予借款人，以便立即取消)，(Iv)如贷款人就有关的准许债务交换要约而作出的某一特定类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金数额的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人须按各自如此作出的本金数额按比例交换由该贷款人作出的有关类别下的定期贷款，或如该项准许债务交换要约是就多个类别作出的，而没有指明就每个类别提出交换的最高本金总额，而贷款人就有关的准许债务交换要约而提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(以面额计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的本金的贷款本金)，须超过借款人依据该项准许债务交换要约要约交换的所有有关类别的定期贷款的最高本金总额，则借款人应交换所有类别的定期贷款，但受该等贷款人提出的这种允许债务交换要约的限制，最高额度基于所提供的相应本金金额。(V)有关该允许债务交换的所有文件应与前述规定一致，所有与此相关的书面通知的形式和实质应与贷款人一致。

(Vi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视属何情况而定)应由借款人满足或放弃。

(B)就借款人根据第2.17款进行的所有允许债务交换而言，(I)此类允许债务交换(以及与此相关的已交换定期贷款的取消)不应构成5.1或5.2节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)此类允许债务交换要约应以不少于1,000,000美元的定期贷款本金总额作出，但在符合前述第(Ii)款的规定下，借款人可在其选择时指明(A)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最低投标条件”)，以及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高金额(由借款人全权酌情决定在有关的准许债务交换要约中厘定及指明)及/或(B)作为完成任何该等准许债务交换的条件(“最高投标条件”)，该最高款额(将于有关的准许债务交换要约中厘定及指明)不得超过借款人自行决定)任何或所有适用类别的定期贷款将被接受进行交换。

(C)在与每个允许债务交换有关的情况下，借款人和拍卖代理应共同商定必要或适宜的程序，以实现第2.17节的目的，且不与第2.17(D)节相冲突；但任何允许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该允许债务交换的日期应不早于作出允许债务交换要约之日之后的一段合理时间段(由借款人和拍卖代理酌情决定)。

(D)如果借款人应负责遵守并特此同意遵守与每个允许债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意(X)拍卖代理、行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许债务交换相关的此类法律相关的任何责任，以及(Y)每个贷款人应单独负责其遵守根据1934年《证券交易法》(经修订)可能须受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规。

第三节开具信用证。

3.1.批准签发信用证。

(A)提供循环信用证。(I)在符合并符合本条款和条件的情况下，在转换日期及之后适用的循环L/信用证到期日之前的任何时间和不时，每份循环信用证发放人同意根据本节第3款规定的循环信贷贷款人的协议，应借款人的请求和(X)借款人及其直接或间接子公司的直接或间接利益，开具下列文件：(Y)对于借款人的任何直接或间接母公司或该直接或间接母公司的任何子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他子公司的利益(不包括为支持该直接或间接母公司或其其他子公司的债务而签发的信用证)的总声明金额不超过在任何时间可用的RP能力金额，以及(Z)为能源未来控股公司及其子公司及其各自的继承人的直接或间接利益和转让(不包括为支持Energy Future Holdings Corp.和其

在2016年10月3日或之前，只要为能源未来控股公司及其继承人和受让人签发的所有信用证的声明总金额不超过25,000,000美元，一份或多份信用证或信用证(“循环信用证”，每一份，均为“循环信用证”)，其格式和签发人文件可由循环信用证发行方以其合理的酌情决定权批准，即可支持在2016年10月3日或之前未偿还的保险单；但借款人应是共同申请人，并对为该子公司或该直接或间接母公司及其其他子公司的账户开具的每份循环信用证承担连带责任；此外，为该直接或间接母公司及其除借款人及其受限制子公司以外的其他子公司的直接或间接利益而开具的循环信用证应受本条例第10.5节的约束；此外，(X)在转换日期作为DIP循环信用证的发行人的每份循环信用证应被视为已在转换日期按照第3.10节的规定签发循环信用证，(Y)在紧接第七修正案生效日期之前未完成并由循环信用证发行方签发的每份定期信用证和每份母公司信用证均应被视为在本协议的第七个修订生效日签发的循环信用证，如第3.10节所规定的。尽管本协议有任何相反规定，巴克莱银行、瑞士信贷股份公司纽约分行、高盛美国银行、Truist银行、摩根士丹利银行，N.A.或前述任何关联公司为循环信用证发行方，均不需要根据本协议签发贸易或商业循环信用证；(Iii)巴克莱银行或其任何关联公司均不需要在收到适用受益人的提款请求后三个工作日内开立任何规定付款的循环信用证(除非巴克莱银行或该关联公司单独酌情同意)。

(2)尽管有上述规定，(A)不得签发规定金额超过当时所有循环信用证的未偿还循环信用证的规定金额的循环信用证；(B)不得签发规定金额超过当时有效的循环信用证承诺的循环信用证；(B)不得签发规定金额超过所有循环信用证的未偿还循环信用证会导致当时循环信贷风险总额超过当时有效的循环信贷承诺总额的循环信用证；(C)除第3.10节的规定另有规定外，任何循环信用证发行人不得开具(或视为已签发)任何循环信用证，而该循环信用证的规定金额与该循环信用证发行人的未偿还循环信用证相加时，将超过该循环信用证发行人当时有效的指定循环信用证承诺额；(D)每份循环信用证的到期日应不迟于其签发日期后一年内(X)较早者，除非行政代理和循环信用证发行人另有约定，或如果签发的目的是以超过一年的期限取代现有的循环信用证，或按照第3.2(B)和(Y)节的规定，即适用的循环L信用证的到期日；(E)每份循环信用证应以美元计价；(F)在下列情况下不得开具循环信用证：(I)根据任何适用法律，循环信用证的受益人开具以其为受益人的循环信用证是违法的；(Ii)这种循环信用证的开立违反了对适用的循环信用证发行人具有约束力的任何法律；(Iii)如果循环信用证的发行人是高盛美国银行或其任何关联公司(“高盛”)，则开立这种循环信用证将违反高盛适用于信用证的任何政策；高盛同意并理解：(I)高盛应本着善意行事，并在商业上做出合理努力，以限制其在本协议项下的义务(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)的方式，在2016年增量修正案生效日期后不改变此类政策；(Iv)如果循环信用证发行人是法国巴黎银行或其任何关联公司(“BNP”)，则此类循环信用证的开具将违反法国巴黎银行适用于信用证的任何政策；法国巴黎银行同意并理解，法国巴黎银行应真诚行事，并作出商业上合理的努力，不得在第七修正案生效日期后以限制其在本协议下的义务的方式改变此类政策(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)或(V)循环信用证发行人为摩根士丹利银行或任何关联公司

因此，签发此类循环信用证将违反摩根士丹利银行一般适用于信用证的任何政策；摩根士丹利银行同意并理解，摩根士丹利银行应本着诚意行事，并在商业上作出合理努力，不得在第十一修正案生效日期后以限制其在《信用证协议》下的义务的方式改变这些政策(法律、法规、规则或监管指导要求的除外)；(G)在相关的循环信用证发放人收到借款人或行政代理或所需贷款人的书面通知，说明违约或违约事件已经发生并持续到该循环信用证发放人收到最初发出通知的一方或多方的书面通知后，不得签发循环信用证；(Y)根据第13.1节或(Z)节的规定放弃该违约或违约事件后，此类违约或违约事件不再持续；(H)任何循环信用证的发放人没有义务签发任何循环信用证，如果在签发之日，循环信用证的规定到期日在2022年非延期循环信用证到期日之后，并且所有在2022年非延期循环信用到期日之后规定到期日的循环信用证的规定总金额加上(无重复)所有2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷风险总额，则循环信用证贷款人也没有义务参与循环信用证。将超过当时生效的2022年延长循环信贷承诺的总额；和(I)如果请求的循环信用证的到期日是在2022年非延期循环信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，或除非2022年非延期循环信用证贷款人停止参与相关循环信用证，并有义务以任何方式偿还或以其他方式赔偿在2022年非延期循环信用证到期日之后根据该循环信用证提取的任何金额，则没有循环信用证出借方有义务出具任何循环信用证。除第4.3(A)或(B)节所述于2022年循环信贷到期日后预期的情况外，除非所有循环信贷贷款人已批准该到期日，或除非循环信贷贷款人停止参与有关循环信用证，并有责任以任何方式偿还或以其他方式赔偿有关循环信用证发行人在2022年延长循环信贷到期日后根据该循环信用证提取的任何款项，且有关循环信用证发行人已批准该到期日。

(B)开出定期信用证。(I)在符合和符合本协议所述条款和条件的情况下，在第七修正案生效日期当日及之后、L/信用证终止日期之前的任何时间和不时，每份定期信用证发行人同意应借款人的请求和(X)借款人及其附属公司的直接或间接利益而出具每份定期信用证，(Y)借款人的任何直接或间接母公司及其其他子公司的直接或间接利益，只要为该母公司及其其他子公司的利益而签发的所有信用证的声明总金额(不包括为支持直接或间接母公司或其主要订立义务的其他子公司的义务而签发的信用证)

(Z)直接或间接受益于Energy Future Holdings Corp.及其各自的继承人和受让人(不包括为支持Energy Future Holdings Corp.及其子公司的业务而签发的信用证)，以支持2016年10月3日或之前的未偿还保单，只要为Energy Future Holdings Corp.及其继承人和受让人签发的所有信用证的声明总额不超过25,000,000美元，一份或多份信用证(“定期信用证”，每一份均为“定期信用证”)，其格式和签发人文件由定期信用证签发人以其合理的酌情决定权予以批准；但借款人应是共同申请人，并对为该子公司或直接或间接母公司及其其他子公司的账户出具的每份定期信用证承担连带责任；此外，为该直接或间接母公司及其除借款人和受限制子公司以外的其他子公司的直接或间接利益而出具的定期信用证应受第10.5节的约束；此外，在转换日期作为DIP定期信用证发行人的每份定期信用证应被视为已按第3.10节的规定在转换日签发。

(Ii)尽管有前述规定，(A)不应签发任何定期信用证，其规定的金额与当时所有定期信用证的未付款信用证相加时，将超过(X)当时有效的定期信用证承诺和(Y)C期贷款抵押品账户余额中的较小者；(B)除第3.9节的规定另有规定外，任何规定金额的定期信用证不得签发(或被视为)签发，当被添加到与该定期信用证发行人有关的未付款定期信用证时，将超过该定期信用证发行人当时有效的特定定期信用证承诺，(C)任何定期信用证发行人不得签发(或被视为已签发)任何定期信用证，其规定的金额在与该定期信用证发行人的未偿还定期信用证相加时，将超过该定期信用证发行人的C期贷款抵押品账户余额，(D)每份定期信用证的到期日应不迟于(X)开具之日起一年内到期，除非行政代理和定期信用证发行人另有约定，或第3.2(B)款和(Y)项关于L信用证终止日期的规定，(E)每份定期信用证应以美元计价，(F)在下列情况下，不得签发定期信用证：(I)根据任何适用的法律，定期信用证的受益人开具以其为受益人的定期信用证是违法的，或(Ii)此类定期信用证的开具将违反任何对适用的定期信用证发放人具有约束力的法律，以及(G)在定期信用证发放人收到借款人的书面通知后不得出具定期信用证，行政代理或被要求的贷款人声明违约或违约事件已经发生并一直持续到信用证发行人收到最初发出该通知的一方或多方发出的书面通知(X)撤销该通知，(Y)按照第13.1条或(Z)款的规定放弃该违约或违约事件，该违约或违约事件不再继续；但在计算与确定是否符合上述(A)(X)款有关的未付定期信用证时，只要(且仅限于)L/C现金覆盖要求(不考虑其定义后的但书)符合以下条件，则在计算与上述(A)(X)款相符的未付定期信用证时，不应计算即将(或已经)出具另一份定期信用证以取代该定期信用证的规定金额，在正被(或已被)替换的定期信用证终止和取消之前的任何时候(通过定期信用证签发人通知行政代理和借款人)

(包括正被替换(或已被替换)的定期信用证和相关的替换定期信用证)。

3.2.拒绝信用证请求。

(A)当借款人希望开具信用证时，借款人应在不迟于下午1：00前向行政代理和适用的信用证签发人发出信用证申请。在建议的签发日期之前至少两个工作日(或行政代理和信用证签发人可能商定的较短时间)。每份通知应由借款人执行，并应具体说明该信用证是循环信用证还是定期信用证，并应采用附件G的形式，或借款人、行政代理和适用信用证签发人之间商定的其他形式(包括电子或传真传输)(每一种形式均为“信用证请求”)。

(B)如果借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，则任何信用证的签发人可行使其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许信用证签发人在每12个月期间(从信用证开具之日开始)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人，通知不得迟于开立信用证时商定的每个12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动续期信用证，借款人以及在循环信用证的情况下为循环信用证贷款人，在定期信用证的情况下，贷款人应被视为已授权(但不得要求)该信用证的签发人在任何时候允许该信用证的展期至不晚于适用的循环L/C到期日和对于任何定期信用证的L/信用证终止日期的到期日；但在下列情况下，该信用证的签发人不得允许任何此类延期：(A)该信用证的签发人已确定不允许或没有义务根据本信用证的条款(因第3.1条(A)款或(B)款中的第(2)款的规定，视情况而定)以其经修订的形式(经延长的)开立该信用证，或(B)在非延期通知日期前五个工作日的前一天收到行政代理或借款人的通知(可以是电话或书面通知)，通知不满足(或放弃)第7款规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示信用证发行人不得允许延期。

(C)每个信用证发放人应至少每月一次向行政代理提供一份当时未结清的、由其签发的所有信用证(包括任何现有信用证)的清单，并具体说明这些信用证是循环信用证还是定期信用证；但(I)在行政代理人提出书面要求后，该信用证发行人应在每个营业日以书面形式通知行政代理人该信用证发行人在上一个营业日开具的所有信用证，并指明该等信用证是循环信用证还是定期信用证，以及(Ii)信用证发行人未能提供此类清单(A)不会导致该信用证发行人对任何人承担任何责任，(B)不会减损或影响任何信用证当事人的责任或义务。

(D)在提出每个信用证请求时，应视为借款人的陈述和保证，即信用证可按照第3.1(A)(Ii)节或第3.1(B)(Ii)节(以适用为准)开具，且不会违反其要求。

3.3.支持循环信用证参与。

(A)在循环信用证开具任何循环信用证后，循环信用证发放人应被视为已出售并转让给各循环信用证贷款人(各该循环信用证出借人，以本条第3.3条规定的身份，即“循环L/信用证参与人”)，而每一名循环L/信用证参与人应被视为已不可撤销地无条件地从循环信用证开证人处购买和收取，且无追索权或担保，在每份循环信用证中有不可分割的权益和参与，并以此取代。在本协议项下开出的每一张提款和借款人在本协议项下的义务(每一笔“循环L/C参与”)是根据该循环L/C参与方的循环信贷承诺百分比(不考虑贷款人持有的循环信贷承诺的类别而确定的)及其任何担保或担保按比例计算的。

(B)在决定是否根据任何循环信用证付款时，循环信用证发行人除了确认(I)该循环信用证规定须交付的任何单据已交付，(Ii)循环信用证发行人已合理仔细地审查该等单据，及(Iii)该等单据表面看来符合该循环信用证的要求外，并无其他义务。循环信用证发行人根据其签发的任何循环信用证或与其签发的任何循环信用证有关而采取或不采取的任何行动，如果在循环信用证发行人没有严重疏忽、恶意、故意不当行为或任何信用证单据的重大违约的情况下采取或不采取，则不应对循环信用证发行人产生任何由此产生的责任。

(C)如果循环信用证发放人就行政代理为循环开证人账户支付的未偿还义务收到付款，循环信用证发行人应向行政代理人付款，行政代理人应迅速向已支付循环信用承诺百分比(不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别)的每一循环L/C参与者支付美元和立即可用的资金。相当于该循环L/C参与者在以隔夜利率购买相应的循环L/C参与者后就该偿还义务支付的本金和利息的数额(基于该循环L/C参与者最初提供的资金总额与所有L/C参与者所提供的资金总额的比例)的数额。为免生疑问，本条款3.3(C)项下的所有分配应根据每个贷款人的循环信贷承诺百分比按比例向每个贷款人作出循环信贷承诺，而不考虑该贷款人持有的循环信贷承诺类别。

(D)关于循环L/信用证参与人就循环信用证向行政代理支付循环信用证账户款项的义务应是不可撤销的，不受反索赔、抵销或其他抗辩或任何其他任何限制或例外的约束或例外，并应按照

在任何情况下，包括在下列任何情况下，本协议的条款和条件：

(I)纠正本协议或任何其他信贷单据的任何有效性或可执行性的缺失；

(Ii)证明借款人可能在任何时候针对循环信用证中指定的受益人、任何循环信用证的任何受让人(或任何此类受让人可能代为行事的任何人)、行政代理人、循环信用证发行人、任何贷款人或其他人，无论是与本协议、任何循环信用证、本协议中拟进行的交易或任何无关的交易(包括借款人与任何此类循环信用证中指定的受益人之间的任何基础交易)存在任何索赔、抵销、抗辩或其他权利；

(Iii)证明在任何循环信用证下提交的任何汇票、证书或任何其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(4)防止为履行或遵守任何信用证单据的任何条款而交出或减值任何担保；或

(V)报告任何违约或违约事件的发生；

然而，循环L/信用证参与人没有义务为循环信用证的账户向行政代理支付循环信用证承诺额的百分比，这是由于循环信用证的作为或不作为构成循环信用证的重大疏忽或故意不当行为(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定的)，导致循环信用证在循环信用证项下错误付款而产生的任何未偿还金额的百分比。

3.4.签订偿还信用证提款的协议。

(A)如果借款人在此同意以美元向行政代理支付任何信用证项下的任何付款或支出，借款人在此同意在该信用证向借款人提供书面通知的第一个营业日(“偿付日”)的第一个营业日向该行政代理偿还该信用证项下的任何付款或支出(已支付的每笔金额为“未付提款”)，并就该信用证支付或支出的金额计息。自上述付款或支出之日起至偿还日止(但不包括该日)，按等于隔夜利率的每一天的年费率计算；但即使本协议中有任何相反的规定，(I)在任何循环信用证项下的任何未付提款的情况下，(A)除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和相关的信用证签发人。在借款人打算用循环信贷贷款的收益以外的资金偿还有关信用证的提款金额的偿还日期，借款人应被视为已发出借款通知，要求就循环信用证而言，有循环信贷承诺的贷款人在偿还日按未支付的提款金额发放循环信贷贷款(应为ABR贷款)；以及(B)行政代理应立即将该提款及其应发放的循环信贷贷款金额通知每个循环信贷贷款人(不考虑

每个循环L/C参与者应不可撤销地有义务向借款人提供循环信贷贷款，其方式被视为已被要求以其循环信贷承诺额(不考虑贷款人持有的循环信贷承诺类别)在下午2：00之前适用的未支取的提款的百分比。除非借款人在上午10：00前通知了行政代理和相关信用证开具人，否则在该偿还日，行政代理应将该循环信用贷款的金额提供给行政代理，行政代理应仅将该循环信用贷款的收益用于偿还相关信用证未支取的相关提款，或(Ii)在任何期限信用证项下任何未支取的提款的情况下，除非借款人已在上午10：00前通知行政代理和相关信用证出票人。在借款人打算用自有资金偿还相关信用证出票人的提款金额的偿付日，抵押品代理人应(或应指示抵押品受托人)指示适用的托管银行将适用的C期贷款抵押品账户中的存款金额支付给适用的定期信用证出票人，供其申请全额偿还该笔未付提款的金额。为免生疑问，本条款3.4(A)项下所有循环信贷贷款的借款应由每一贷款人根据其循环信贷承诺百分比(不考虑该贷款人所持循环信贷承诺的类别)按比例作出循环信贷承诺。

如果借款人未能兑现在适用的循环L/信用证到期日仍未兑现的任何循环信用证，则在符合第3.4节的规定的情况下，该循环信用证的未偿还循环信用证的全部金额应被视为未付提款，但该循环信用证的发放人应持有上述从贷款人那里收到的款项作为该循环信用证的现金抵押品，以偿还该循环信用证项下的任何提款，并应首先使用该款项。为偿还在适用的循环L/信用证到期日之后就该循环信用证所开出的任何提款，第二，只要该循环信用证到期或在任何该等现金抵押品仍未被提取时退还，则用于偿还在该日期尚未向借款人支付的任何循环信用贷款的债务，第三，偿还有管辖权的法院另有指示的债务。

(B)根据本第3.4节，借款人就未付提款(包括利息)向信用证发行人偿还的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或任何其他人可能或曾经对任何信用证发行人、行政代理人或任何贷款人(包括以循环L/C参与者的身份)进行的任何抵销、反索赔或付款抗辩，包括因信用证项下的任何提款(每一张“提款”)不符合信用证条款或受益人未使用或误用该提款的收益而提出的任何抗辩；但借款人没有义务为信用证发行人根据其签发的信用证支付的任何错误付款，该错误付款是由于信用证发行人(或其任何关联方)在每种情况下都构成严重疏忽、恶意、故意不当行为或实质性违反任何信用证文件的行为或不作为，这些都是在具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决中裁定的。

3.5.增加了成本。如果在截止日期后，任何负责解释或管理适用法律的政府当局、中央银行或类似机构通过任何适用的法律或对其进行任何更改，或信用证发行人或任何循环L/C参与人实际遵守在截止日期后提出或通过的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，任何此类当局、中央银行或类似机构应：(A)强制、修改或使任何

备付金、存款、资本充足率、流动性或类似的针对信用证的要求，或任何循环的L/C参与人的循环L/C参与，或(B)对任何信用证的发放人或任何循环的L/C的参与人施加影响其在本协议项下义务的任何其他条件或债务，涉及信用证或循环L/C的参与或任何该循环的L/C的参与者的循环L/C的参与，而上述任何一项的结果是增加该信用证的出证人或该循环的L/C的开具的成本。维持或参与任何信用证，或减少该信用证发行人或该循环L/C参与人在本信用证项下收到或应收的任何款项(但由于下列原因而增加或减少的除外)：(1)根据第5.4条规定可获保障的税项及税款；(2)对任何信用证发行人或该循环L/C参与人征收的净所得税及特许经营税(以代替净收入税)；或(3)根据“免税”定义(C)至(F)项所包括的税项)。然后，在收到该信用证发行人或该循环L/C参与者(视属何情况而定)向借款人提出的书面要求后(该通知的副本应由该信用证出票人或该循环L/C参与者发送给行政代理)，借款人应立即向该信用证出票人或该循环L/C参与者支付一笔或多笔额外款项，以补偿该信用证出票人或该循环L/C参与者所增加的费用或减少的费用，但双方应理解并同意，任何信用证发行人或循环L/信用证参与者不得因其遵守或根据任何要求或指示遵守在成交之日有效的任何该等适用法律而获得赔偿。由有关信用证发行人或循环L/信用证参与者(视属何情况而定)向借款人提交的证书(其副本应由该信用证发行人或该循环L/C参与者发送给管理代理)，并合理详细地列出补偿上述信用证发行人或循环L/C参与者所需的一笔或多笔额外金额的依据，应是决定性的，并对没有明显错误的借款人具有约束力。尽管有上述规定，任何信用证发放人或循环L/信用证参与人不得根据本第3.5款要求赔偿，如果该贷款人当时的一般政策或惯例不是以实质上与在类似银团信贷安排下适用于其他类似情况借款人的方式要求赔偿的话。

3.6.签发新的或继任的信用证。

(A)在符合本款规定的指定和接受继任信用证的前提下(经借款人同意，不得无理扣留或拖延)，任何信用证的签发人均可在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，辞去信用证签发人的职务。借款人在通知行政代理后，可随时增加循环信用证发行人和/或定期信用证发行人。如果信用证签发人将辞职或被替换，或如果借款人决定根据本协议增加新的信用证签发人，则借款人可从贷款人中指定适用信贷安排下的信用证的继任签发人或适用信贷安排下的新信用证签发人(视情况而定)，或在行政代理同意(此类同意不得被无理扣留、拒绝、附加条件或延迟)的情况下，从贷款人中指定适用信贷安排下的信用证的另一继承人或新的签发人，该继任签发人应继承下列权利：本协议和其他信用证文件项下被替换或注销的信用证发行人或该等新开证人的权力和责任应被授予循环信用证或定期信用证开证人(视情况而定)的权利、权力和责任，术语“循环信用证开证人”或“定期信用证开证人”(视适用情况而定)应指在适用信用证安排下生效的此类继任人或包括该新开证人。

预约。在辞职或替换生效时，借款人应根据第4.1(D)节向辞职或被替换的信用证签发人支付因该信用证签发人而产生的所有应计费用和未付费用。接受本协议项下的任何信用证签发人，无论是按照本协议作为信用证的继任开证人还是新开证人，均应由该新开证人或继任开证人以借款人和行政代理满意的形式签订协议予以证明，自该协议生效之日起，该新开证人或继任开证人应成为本协议下的“循环信用证开证人”或“定期信用证开证人”(视情况适用)。在本协议项下的信用证签发人辞职或更换后，辞职或被取代的信用证签发人仍应是本协议的当事一方，并应继续享有信用证签发人在辞职或更换之前出具的与信用证有关的所有权利和义务，但不应要求出具额外的信用证。就根据第(A)款作出的任何辞职或替换而言(但在任何此类辞职的情况下，只有在已指定继任信用证发行人的范围内)，或者(1)借款人、辞职或被取代的信用证发行人和继任信用证发行人应安排将辞职或被替换的信用证发行人出具的任何未完成的信用证替换为继任信用证发行人出具的信用证，或(2)在循环信用证的情况下，借款人应促使继任信用证的发行人循环签发信用证，如果该继任开证人对被替换或辞职的循环信用证开出合理的满意，则签发“后备”循环信用证，指定辞职或被替换的循环信用证开具的每份未偿还循环信用证的受益人为受益人，新的循环信用证的票面金额应等于被后退的循环信用证，而提取该等新的循环信用证的唯一要求应是在相应的后退循环信用证上开立一张提款。在开证人辞职或被替换为信用证开证人后，本协议中有关信用证开证人的条款应适用于其采取或不采取的任何行动(A)在本协议下为信用证开证人，或(B)在任何时候对该开证人出具的信用证采取或不采取任何行动。

(B)即使在上文(A)款所述的任何辞职或替换时，仍有任何未完成的信用证，本合同中的任何规定均不应被视为影响或损害本合同任何一方关于该等未完成信用证的任何权利和义务(包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务)，但借款人、辞职或被替换的信用证发行人和继任信用证的签发人应承担上文(A)项所述的未偿还信用证的义务。

3.7.发挥信用证签发人的作用。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关信用证发行人没有任何责任获取任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证的开具人、行政代理、其各自的任何附属机构或任何信用证的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应所需贷款人的要求或经所需贷款人批准而采取或不采取任何与本信用证有关的任何行动；(Ii)在无重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何文件或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证时的作为或不作为的所有风险；但这一假设是

不打算、也不应妨碍借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和救济。信用证发行人、行政代理、其各自的任何关联机构或任何信用证发行人的任何交易人、参与者或受让人均不对第3.3(D)节所述的任何事项负责或负责；但即使本章节有任何相反规定，借款人仍可向信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非间接或惩罚性损害，借款人证明该损害是由该信用证发行人的故意不当行为、重大疏忽、信用证发行人恶意或实质性违反任何信用证单据(在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中确定)，或该信用证发行人在受益人(S)向其出示严格符合信用证条款和条件的即期汇票和证书后故意不支付信用证项下的款项。为进一步说明但不限于前述规定，每份信用证发行人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息，且任何信用证发行人均不对转让或转让或声称转让或转让信用证或其下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能因任何原因而全部或部分无效或无效。

3.8.购买现金抵押品。

(A)应所需循环信贷贷款人的书面请求，如果截至适用的循环L/C到期日，(I)有任何适用的未偿还循环信用证，或(Ii)第2.16(B)(Ii)节的规定有效，借款人应迅速将适用的未偿还循环信用证(在根据上文第(Ii)款提供的现金抵押品的情况下，在第2.16(B)(I)节生效后确定)变现。

(B)在任何违约事件发生并持续的情况下，所需的循环信贷贷款人可要求将循环L/C债务进行现金抵押。

(C)就本协议而言，“现金质押化”是指(I)在所有情况下，在适用的循环信用证发行人合理接受的范围内，开具“后备停止”循环信用证，指定相关循环信用证发行人为相关循环信用证发行人签发的每份未偿还循环信用证的受益人，新的循环信用证的面额应等于被停止的循环信用证的面值，而提取该等新的循环信用证的唯一要求应是在相应的停止的循环信用证上开立一张提款和/或(Ii)质押和存入或交付给行政代理，以使循环信用证的发行人受益，作为循环L/C债务、现金或存款账户余额(第(I)和(Ii)款中的此类项目)的抵押品。“现金抵押品”)，金额相当于未偿还循环信用证金额的100%，根据行政代理、借款人和循环信用证发行人合理满意的形式和实质文件(循环信贷贷款人在此同意这些文件)。这些术语的派生词有相应的含义。借款人特此为循环信用证发行人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及所有单据收益的担保权益，这些单据的形式和实质令行政代理合理满意(循环信用证发行人在此同意这些文件)。这种现金抵押品应保存在冻结的计息存款账户中。

由行政代理人设立，并以行政代理人的名义设立(利息应为借款人的利益而累算)。

3.9.设立定期C期贷款抵押品账户。在结算日或第三修正案生效日(视情况而定)，借款人为每个定期信用证发行人设立了一个C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人对该定期信用证发行人的义务(包括L/C条款义务)，以担保该定期信用证发行人签发或将出具的定期信用证。在截止日期，C期贷款的收益连同借款人提供的其他资金(如有)存入适用的C期贷款抵押品账户，以便为每个定期信用证发行人设立的C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额至少等于该定期信用证发行人的未偿还定期信用证。在转换日期后，借款人可以为任何额外的定期信用证发行人的利益设立额外的C期贷款抵押品账户，以现金抵押借款人对该定期信用证发行人所签发或将发行的定期信用证的义务，并可以将任何C期贷款抵押品账户中的全部或任何部分资金转移到任何其他C期贷款抵押品账户，在满足(或放弃)本条款3.9中规定的条件的前提下(且每份定期信用证发行人和抵押品代理人同意(或应指示抵押品受托人)指示适用的托管银行在借款人发出转账通知后的一个工作日内酌情转账)；条件是，每份定期信用证发行人可以要求与其L/信用证义务相对应的C期贷款抵押品账户的托管银行为该定期信用证发行人或其关联方。借款人同意，在任何时候，并应立即安排额外资金不时存入和持有C期贷款抵押品账户，以便(A)所有C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额至少等于所有定期信用证中的未偿还信用证，以及(B)为定期信用证发行人设立的每个C期贷款抵押品账户的C期贷款抵押品账户余额应至少等于该定期信用证发行人的未偿还信用证(“L条款/C现金覆盖范围要求”)；但在第(B)款的情况下，如果借款人已指示将一个定期C期贷款抵押品账户中的资金转移到为另一定期信用证发行人的利益而设立的C期贷款抵押品账户，只要这种转移生效后，L/C期现金覆盖范围的要求应已得到满足，则该要求应被视为在此时已得到满足。借款人特此为所有定期信用证发行人的利益向抵押品代表授予C期贷款抵押品账户及其所有现金和余额以及上述所有收益的担保权益，作为L/C期限债务(包括定期信用证偿还义务)的担保(此外，为担保各方的利益授予其中的担保权益，作为RCT回收债务和其他第一留置权债务的担保担保)；但任何C期贷款抵押品账户中的存款金额应首先用于偿还因适用的定期信用证而产生的相应L/C期债务(包括定期信用证偿付义务)，其次偿还所有其他定期信用证项下的L/C期债务，然后偿还RCT债务和第11.12节规定的所有其他第一留置权债务。除本合同或任何其他信用单据明确规定外，任何人无权从任何C期限贷款抵押品账户中提取任何款项，或行使与此有关的任何权利或权力；但在任何时候，借款人不能按照第3.4(A)条的规定偿还任何定期信用证发放人的任何未付提款，借款人在此绝对、无条件和不可撤销地同意，抵押品代理人有权指示(并有权指示抵押品受托人指示)适用的定期信用证贷款抵押品账户的适用开户银行(每个，“存托银行”)从该账户提取并向该定期信用证发放人支付与该等未付提款相同的金额。任何期限的金额C

贷款抵押品账户应由适用的托管银行按照借款人指示(并得到该托管银行的同意)的方式，以L/C允许的投资期限(以及适用的托管银行根据适用的托管协议合理同意的方式)进行投资(并且应为借款人的利益累算收益)；但是，只要在任何违约事件发生期间，适用的托管银行应以L/C允许投资的期限确定此类投资，则借款人、适用的托管银行或任何其他人均不得指示将C期贷款抵押品账户中的资金投资于L/C允许投资以外的任何资产。借款人应承担任何C期贷款抵押品账户投资的本金损失风险。只要违约事件不会发生且仍在继续，且在履行任何此类豁免后满足L/C条款对每个定期信用证发行人的现金覆盖要求的前提下，借款人可在至少三个工作日事先书面通知抵押品代理人和行政代理人后，随时、不时地：要求解除并向借款人支付(抵押品代理人在此同意指示(或指示抵押品托管人指示)适用的托管银行免除并向借款人支付)任何超出信用证承诺期限的存款金额(减去由定期信用证发行人提取但借款人随后没有存入的总额(如果有的话))(但抵押品代理人应事先从行政代理人处收到对超出金额的确认)。此外，抵押品代理人特此同意指示(或指示抵押品托管人指示)托管银行在所有定期信用证终止或取消、定期信用证承诺终止并全额偿还所有未偿还的C期贷款和L/C债务后，释放并向借款人支付C期贷款抵押品账户中剩余的存款金额(如果有)。

3.10.我们签署了某些信用证。在符合本条款和条件的情况下，(I)附表1.1(B)所列在转换日期未完成的每份DIP循环信用证，应在转换日期生效，借款人不采取任何进一步行动，应继续(并被视为)在本转换日期及之后作为循环信用证开立，应被视为循环信用证，并应受本协议条款和条件的约束和约束；(Ii)附表1.1(B)所列于转换日期未完成的每份DIP定期信用证应：自转换日期起生效，借款人无需采取任何进一步行动，继续(并被视为)作为本协议项下的定期信用证，自转换日期起及之后，应被视为本协议所有目的的定期信用证，并应受本协议条款和条件的约束和约束。在符合本条款和条件的前提下，在紧接第七修正案生效日期之前未完成的每份定期信用证和母信用证应在第七修正案生效日期生效，借款人或任何其他人不采取任何进一步行动，继续(并被视为)作为循环信用证开立，从第七修正案生效日期起及之后，应被视为循环信用证，并应受本合同条款和条件的约束和制约。尽管本合同有任何相反规定，(I)在必要的范围内，可以暂时超过每个循环信用证发行人的指定循环信用证承诺额，以满足本第3.10节规定的定期信用证和母公司信用证的视为重新签发；但：(X)在任何情况下，任何此类循环信用证发行人均无义务再开出任何循环信用证，除非并直至该循环信用证发行人签发的所有当时未偿还的循环信用证的面值不再超过该循环信用证发行人指定的循环信用证承诺额，以及(Y)借款人应更换由任何循环信用证发行人签发的循环信用证，以便在第七修正案生效日期后180天内(或适用的循环信用证发行人同意的较后日期内)和(Ii)指定的循环信用证承诺书。纽约

支行可暂时超支，以适应根据第十一修正案规定的循环信用证承诺额的减少；但(X)在任何情况下，Natixis纽约分行(或其任何关联公司)均无义务签发任何进一步的循环信用证(或增加任何已发行和未偿还的循环信用证的金额)，除非并直至Natixis纽约分行(或其任何关联公司)发行的所有未偿还循环信用证的面值不再超过Natixis纽约分行指定的循环信用证承诺额，以及(Y)借款人应更换Natixis纽约分行(或其任何关联公司)签发的循环信用证，以在不迟于12月31日之前消除这种超额。2022年(或Natixis纽约分公司同意的较晚日期)。

3.11.提高了运营商和UCP的适用性。除非开出信用证时相关信用证发行人和借款人另有明确协议(包括适用于DIP定期信用证或DIP循环信用证的任何此类协议)，否则(I)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一惯例规则应适用于每份商业信用证，且在每种情况下均不得与上述规则相抵触。纽约州的法律适用于每份信用证。

3.12.声明与发行方文件存在冲突。如果本合同条款与任何发行人文件的条款有任何冲突，则以本合同条款为准，根据任何发行人文件授予的任何担保无效。

3.13.为他人开具的份信用证。即使本信用证项下签发或未付的信用证用于支持借款人的子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的任何义务，或用于借款人的账户，借款人仍有义务偿还本信用证项下的相关信用证发放人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此承认，为其子公司或借款人的直接或间接母公司或其其他子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从其子公司或其直接或间接母公司及其其他子公司的业务中获得实质性利益。

第四节：收取费用；承诺。

4.1.取消收费。

(A)如果借款人同意以美元向行政代理支付每个循环信贷贷款人的账户(在每种情况下，根据所有此类循环信贷贷款人各自的循环信贷承诺，按比例(但须遵守下文(A)款所述的计算和支付方法)，从截止日期至(I)仅就2022年延长的循环信贷承诺和2022年延长的循环信贷贷款人的每一天支付承诺费(“循环信贷承诺费”)，2022年延长循环信贷终止日期及(Ii)仅就2022年未延长循环信贷承诺及2022年未延长循环信贷贷款人而言，即2022年未延长循环信贷终止日期。借款人应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日(截至该日未收到付款的三个月期间(或其部分))和(Y)(I)关于2022年延长的循环信贷承诺，在2022年延长的循环信贷终止日(针对根据上文(X)款未收到付款的日期结束的期间)，以及(Ii)关于2022年未延长的循环信贷承诺的期间，每季度产生、到期和支付循环信贷承诺费。

未延长的循环信贷终止日期(指根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)。在该期间内的每一天，循环信贷承诺费的计算年利率应等于：(I)就应付给2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷承诺费部分，(A)在第十一修正案生效日期之前，适用的循环信贷承诺费费率(在第十一修正案生效日期之前，如本协议所定义)和(B)在第十一修正案生效日期及之后，适用的2022年延期循环信贷承诺费费率，以及(Ii)就应付给2022年非延期循环信贷贷款人的循环信贷承诺费部分，(A)在第十一修正案生效日期之前，适用的循环信贷承诺费费率(在第十一修正案生效前在本协议中定义)和(B)在第十一修正案生效日期及之后，适用的2022年非延期循环信贷承诺费费率，在每种情况下，在该日生效的可用循环信贷承诺额的适用部分。

(B)在以下情况下：(I)如果在第六修正案生效日期之后和第六修正案生效日期六个月周年之前，借款人(X)就任何第六修正案重新定价交易提前偿还或偿还2016年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订，导致第六修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有2016年增量定期贷款的每个适用贷款人的应评税账户，(I)预付与第六修正案重新定价交易相关的2016年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在(Y)条款的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用2016年增量定期贷款总额的1.00%，并根据该修订进行有效的定价下调。

(Ii)如果在第七修正案生效日期之后和在第七修正案生效日期六个月周年之前，借款人(X)提前或偿还与任何第七修正案重新定价交易有关的任何初始定期贷款或2018年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订，导致第七修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有初始定期贷款或2018年增量定期贷款的每个适用贷款人的应收账款，(I)就该第七修正案重新定价交易预付1.00%的初始定期贷款本金及2018年增量定期贷款的预付保费；及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前未偿还的非同意贷款人的适用初始定期贷款及2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额，该等贷款须根据该修订予以有效降价。

(Iii)如果在第十修正案生效日期之后和第十修正案生效日期六个月之前，借款人(X)就任何第十修正案重新定价交易提前偿还或偿还2018年增量定期贷款，或(Y)对本协议进行任何修订，导致第十修正案重新定价交易，则借款人应向行政代理支付持有2018年增量定期贷款的每个适用贷款人的应课税额账户，(I)就该第十修正案重新定价交易而预付的2018年增量定期贷款本金的1.00%的预付保费，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于适用的非同意的2018年增量定期贷款总额的1.00%的金额

在紧接该项修订前尚未清偿的贷款人，须根据该项修订而进行有效的降价。

(C)如果借款人同意根据其各自的循环信用证风险敞口，以美元向行政代理支付每个循环信用证贷款人账户的美元费用(但须遵守下文第(C)款所述的计算和支付方法)，则就每个循环信用证支付一笔费用(“循环信用证费用”)，自该循环信用证签发之日起至该循环信用证终止或到期日为止的一段时间内，按年利率计算的每一天等于(I)就应付给2022年扩展循环信贷贷款人的循环信用证费用部分而言，(X)(I)在第十一修正案生效日之前适用的循环信用贷款的LIBOR保证金的乘积(与第十一修正案生效前根据本协定生效的利率相同)和(Ii)自第十一修正案生效日起及之后，适用循环信用额度定义表中“调整后的SOFR利差”项下规定的适用年利率，以及(Ii)就支付给2022年非延期循环信用贷款人的循环信用证费用部分而言，(X)(I)在第十一修正案生效日期之前，循环信用贷款的适用LIBOR利润率的乘积(如在第十一修正案生效日期前根据本协议生效的)和(Ii)自第十一修正案生效日期起及之后，2022年非延期循环信用贷款的适用LIBOR利润率，在该日有效，(Y)该循环信用证的每日平均声明金额。循环信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日到期并按季度支付，以及(Y)(I)就2022年延期循环信贷贷款人而言，在2022年延长循环信贷终止日(就根据上文(X)款尚未收到付款的日期结束的期间而言)和(Ii)就2022年非延期循环信贷贷款人而言，在2022年未延长的循环信贷终止日(截至根据上文第(X)款未收到付款的日期结束的期间)。如果相关适用循环保证金在任何季度发生任何变化，每份循环信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该相关适用循环保证金在该季度生效的每个期间的相关适用循环保证金。

(D)如果借款人同意就其出具的每份信用证向每份信用证开具人支付一笔费用(“预付费用”)，从该信用证开具之日起至该信用证终止之日止，按借款人与该信用证开具人书面商定的年利率计算。此类预付费用应由借款人在每年3月、6月、9月和12月结束后的第十个营业日每季度赚取、到期和支付，以及(Y)(1)如果是由非德意志银行(或其任何关联公司)的循环信用证发行人签发的循环信用证，则在(A)2022年延长的循环信贷终止日期和(B)该循环信用证发行人出具的与循环信用证相关的未偿还循环信用证应降至零的日期中较晚的日期，(2)如果是由德意志银行(或其任何关联公司)签发的循环信用证，在(A)2022年未延长的循环信用证终止日期和(B)与德意志银行(或其任何关联公司)签发的与循环信用证有关的未偿还循环信用证的日期中较晚的日期，应降至零；(3)如果是定期信用证，则为C期贷款到期日，或(I)在任何定期信用证的情况下，定期信用证承诺终止的日期和未兑现的定期信用证应减为零，或(Ii)对于构成DIP定期信用证的任何定期信用证，即该DIP定期信用证被取消或替换的日期。

(E)借款人同意在每次签发、提取和/或修改其签发的信用证时，直接向开证人支付信用证签发人和借款人就其签发的信用证、提取的信用证或修改的信用证商定的金额。

(F)如果借款人同意为自己的账户直接向行政代理支付费用函中规定的或另有书面约定的行政代理费用。

(G)：尽管有上述规定，借款人不应根据本第4.1节(受第2.16节的约束)向任何违约贷款人支付任何金额。

4.2.支持自愿减少循环信用证承诺、循环信用证承诺和定期信用证承诺。

(A)借款人在向行政代理办公室的行政代理发出至少一份事先可撤销的书面通知(或及时确认的书面电话通知)后(行政代理应立即将该通知转发给每个循环信贷贷款人)，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺；但(A)除就指明的承诺终止外，任何类别的循环信贷承诺的任何该等终止或减少，均应按比例及永久地适用于减少该类别的每一循环信贷贷款人的循环信贷承诺，但尽管有前述规定，借款人仍可自行酌情将任何终止或减少的循环信贷承诺分配给借款人所指明的循环信贷承诺类别，(B)若根据本第4.2节进行的任何部分扣减应至少为最低借款金额，及(C)在根据本协议(包括根据第5.2(B)节)实施终止或扣减及于当日根据本协议(包括根据第5.2(B)节)对循环信贷贷款或循环信用证的任何取消或现金抵押进行任何预付款后，循环信贷贷款人的循环信贷风险总额不得超过循环信贷承诺总额。

(b)    [已保留].

(C)借款人在至少一个营业日之前向行政代理发出的可撤销的书面通知(或以书面形式迅速确认的电话通知)和循环信用证开具人(行政代理应迅速将该通知转交给每个循环信贷贷款人)后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信用证承诺；但在终止或减少后，(I)所有循环信用证的未偿还循环信用证在实施循环信用证的现金抵押后，不得超过循环信用证承诺，以及(Ii)关于每个循环信用证发放人的未偿还循环信用证不得超过该循环信用证发放人的指定循环信用证承诺。

(D)在至少一个营业日之前向行政代理发出的可撤销的书面通知(或及时确认的电话书面通知)和定期信用证发行人(行政代理应迅速将该通知转发给每个C期限贷款贷款人)之后，借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺；但一旦终止或减少，(I)借款人应有权在任何一天永久终止或减少全部或部分定期信用证承诺

应按照5.1和5.2(D)和(Ii)款的要求，按照5.1和5.2(D)和(Ii)条的要求，提前支付本金总额等于终止或减少的定期信用证承诺的本金总额。

4.3.禁止强制终止或减少承诺。

(A)在2022年延长的循环信贷承诺应于下午5：00终止。于2022年延长循环信贷到期日。下午5：00于2022年未展期循环信贷到期日，2022年未展期循环信贷承诺将终止，且2022年未展期循环信贷贷款人将不再有义务发放循环信贷贷款或为循环L/C借款提供资金；前提是上述规定不会免除任何2022年未展期循环信贷贷款人必须在2022年未展期循环信贷到期日或之前履行的为循环信贷贷款或循环L/C借款提供资金的责任。于2022年未延期循环信贷到期日，所有未偿还循环L/C借款将被视为未偿还(及根据2022年延期循环信贷承诺重新分配)，循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比应被确定为终止2022年未延期循环信贷承诺(在任何情况下，只要在实施此类重新分配后，各2022延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺)。在2022年非延期循环信贷到期日及之后，2022年延期循环信贷贷款人将被要求按照其循环信贷承诺百分比，就该日或之后产生的未支取款项为循环信贷贷款和L/C公司的循环借款提供资金；前提是各2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷敞口不超过其2022年延期循环信贷承诺。各循环信用证发行人指定的循环信用证承诺应于适用的循环L信用证到期日终止。

(B)根据第2.5(A)节、5.1节或5.2节的规定，定期信用证承诺应减去任何C期贷款的预付款或偿还本金的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过该项预付款或偿还金额的金额，以完成此类预付款或偿还；但在此种提取生效后，应满足L/C条款现金覆盖范围的要求。

第五节支付的费用。

5.1.支持自愿提前还款。借款人有权预付定期贷款、C期贷款和循环信用贷款，无需支付保费或罚款(2016年增量修正案第4.1(B)节和第(A)(4)节规定的除外，以及根据第2.11节要求支付的、在适用利息期最后一天以外的任何日期发放的LIBOR贷款或定期SOFR贷款的预付款金额(如有))。(A)借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出可撤销的书面通知(或迅速确认的电话书面通知)，告知其预付意向、预付款金额，以及(如为伦敦银行同业拆借利率贷款或定期SOFR贷款)借款人(S)依据其作出的具体借款(S)，该通知应由借款人在不迟于下午1点发出。(X)(就ABR贷款而言)前一个营业日或(Y)在(就LIBOR贷款或定期SOFR贷款而言)之前三个工作日；。(B)任何定期贷款、C期贷款或循环信贷贷款的每笔借款的部分预付款应为1,000,000美元的倍数，本金总额至少为5,000,000美元；

根据一次借款进行的LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的部分预付应将根据此类借款而发放的未偿还LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)减少至低于LIBOR贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的最低借款金额，以及(C)在适用的利息期的最后一天之前的任何一天，根据本第5.1节对LIBOR贷款或定期SOFR贷款进行的任何预付款，借款人应遵守第2.11节的适用条款。根据本第5.1节关于任何一批定期贷款和C期贷款的每笔预付款应(A)按借款人决定的方式适用于一类或多类定期贷款或C类贷款，以及(B)在定期贷款的情况下，按借款人决定的顺序减少还款金额。如果借款人没有具体说明在现有的定期贷款类别或C期限贷款类别之间提前偿还定期贷款以减少还款金额或提前偿还定期贷款或C期贷款的顺序，借款人应被视为已选择：(I)在定期贷款的情况下，在适用的一个或多个类别中按直接的到期日顺序和按比例使用此类预付款以减少适用类别的定期贷款的还款金额，如果指定了一个或多个类别，或在当时未偿还的所有定期贷款类别中使用此类预付款，如果没有指定类别，以及(Ii)在C期限贷款的情况下，此类预付款应按比例在当时未偿还的所有类别的C期限贷款中应用。第5.1节规定的所有预付款也应遵守第5.2(D)或(E)节的规定(视适用情况而定)。在借款人选择与本5.1节规定的任何提前还款相关的情况下，该提前还款不得用于违约贷款人的任何贷款。

5.2.不再强制提前还款。

(一)支持贷款提前还款。(I)每次发生预付款事件(债务发生预付款事件或新债务发生预付款事件除外)时，借款人应在收到该预付款事件的现金净收益后十个工作日内(或如果是递延现金收益净额，则在递延现金收益净额付款日期后三个工作日内)，根据下述(C)和(D)条款预付(或导致预付)(受第11.12条适用的约束)，本金金额相当于该预付款事件现金净收益的100%的贷款。

(Ii)在每次发生债务提前还款事件后，借款人应在收到发生该债务提前还款事件所得现金净额后十个工作日内，按照以下(C)和(D)条的规定提前偿还贷款。

(Iii)在每次发生新债务发生提前还款事件后，借款人应在收到发生该新债务发生提前还款事件的现金净额后五个工作日内，(A)根据第10.1(Y)(I)条就借款人根据第10.1(Y)条选择的债务引起的新债务发生提前还款，(I)在借款人选择在下列任何和所有类别中分配此类现金净额时，(X)提前偿还借款人选择的任何一类或多类定期贷款，(Y)根据借款人的选择提前偿还，任何一类或多类循环信贷贷款(并永久减少和终止相关循环信贷承诺的现金净额，分配给此类或这些类循环信贷贷款的预付款)和/或(Z)按借款人的指示预付任何一类或多类C类贷款，以及(B)就彼此而言，预付属于适用再融资债务标的的适用一类或多类定期贷款、C类贷款或循环信用贷款、替换循环贷款、再融资定期贷款或

C期再融资贷款(视情况而定)，在每种情况下，本金金额均等于该等新债务发生预付款事件所得现金净额的100%。

(B)支持偿还循环信用贷款。(I)如在任何日期，循环信贷贷款人因任何原因(包括因终止2022年非延期循环信贷承诺所致)的循环信贷风险总额(统称为“循环信贷余额总额”)超过当时有效的循环信贷承诺总额的100%，借款人应在行政代理发出书面通知后的一个营业日内，立即偿还循环信贷贷款本金，金额为消除该等不足所需的款额。如果在提前偿还所有未偿还的循环信贷贷款后，循环信贷余额总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出的部分。

(Ii)如在任何日期，2022年延期循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(统称为“2022年延期循环信贷未偿还总额”)因任何原因超过当时有效的2022年延期循环信贷承诺总额的100%，借款人应在行政代理就此发出书面通知的一个营业日内，立即偿还2022年延期循环信贷贷款的本金，金额为消除该等不足所需的款额。如果在提前偿还所有未偿还的2022年延期循环信贷贷款后，2022年延期循环信贷余额总额超过当时有效的2022年延期循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出部分。

(Iii)如在任何日期，2022年非展期循环信贷贷款人的循环信贷风险总额(统称为“2022年未展期循环信贷余额”)因任何原因超过当时有效的2022年非展期循环信贷承诺总额的100%，借款人应在行政代理就此发出书面通知后的一个营业日内，立即偿还2022年非展期循环信贷贷款的本金，金额为消除该等不足所需的款额。如果在预付所有未偿还的2022年未展期循环信贷贷款后，2022年未展期循环信贷余额总额超过当时生效的2022年未展期循环信贷承诺总额，借款人应将循环L/C债务抵押至超出部分。

(C)提出还款金额的申请。第5.2(A)节规定的每笔贷款预付款(除第5.2(A)(Ii)节规定的外)应(I)首先分配给当时未偿还的定期贷款(根据提供此类定期贷款的贷款人同意的每类定期贷款当时的剩余本金，按比例分配给每一类定期贷款(如果提供此类定期贷款的贷款人同意，则按低于应课差饷的基准计算))，直到全额偿付；(Ii)第二，分配给当时未偿还的C期贷款(按比例分配给每一类C期限贷款(或按低于应课差饷的基础)，如果提供此类C类定期贷款的贷款人同意)，根据当时未偿还的各C类定期贷款的剩余本金)，直至全额偿付，以及(Iii)此后，根据每类循环信贷承诺(或如果提供此类循环信贷承诺的贷款人同意，则以低于应得比率的基础上)支付循环信贷安排(不永久减少其承诺)；但就资产出售预付款事件、追回预付款事件或许可销售回租事件的现金净收益而言，在每种情况下，借款人可仅就任何抵押品使用该现金收益净额的一部分，以预付或回购在任何适用范围内构成第一留置权义务的允许其他债务(并在该等预付或回购的允许其他债务永久取消的情况下)

准用其他债务文件规定，该等准用其他债务的发行人须用该预付事件所得款项预付或要约购买或预付该等准用其他债务，每种情况下的数额不得超过(X)该等现金收益净额乘以(Y)分数的乘积，分子是构成第一留置权义务的准用其他债务的未偿还本金金额，而就该等准用其他债务而言，存在预付或要约购买或预付的要求，其分母为该等准用其他债务的未偿还本金金额与未偿还定期贷款本金金额及未偿还定期贷款本金金额和C期贷款本金金额之和。第5.2(A)节要求的每笔贷款的预付款应在每类贷款中(I)在持有此类贷款的贷款人之间按比例使用(除非适用的受影响贷款人另有约定)，以及(Ii)按预定到期日的直接提前顺序或借款人另有指示的方式对此类贷款的预定摊销付款进行支付。根据第5.2(A)(Iii)(B)节，以允许的其他债务、再融资定期贷款或重置定期贷款的现金净收益预付任何定期贷款、C期贷款或循环信用贷款，应仅适用于正在进行再融资或替换的每一个或多个适用类别的定期贷款、C期贷款或循环信用贷款。

(D)扩大定期贷款和C期贷款的申请范围。就借款人选择发放或根据第5.2(A)节要求预付的每笔定期贷款和C期贷款而言，在第11.12节适用的情况下，借款人可指定需要预付的贷款类型和具体借款(S)；前提是借款人必须就在适用利息期限最后一天以外的任何日期预付的LIBOR贷款支付第2.11节规定的任何金额。在借款人没有发出拒绝通知或指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，合理地酌情作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。在提前支付任何C期贷款时，定期信用证承诺额应减少相当于第4.3(B)节规定的预付款的金额，借款人应被允许从C期贷款抵押品账户中提取不超过第4.3(B)节规定的预付款金额的金额，以完成第4.3(B)节规定的提前还款。

(E)重新申请循环信贷贷款。对于借款人根据5.1节选择发放的或第5.2(A)或(B)节要求的每笔循环信用贷款，借款人可以指定(1)应预付的贷款类型和据此进行的具体借款(S)和(2)应预付的循环信用贷款；但(X)根据借款发放的任何贷款的每一次预付款应按比例在此类贷款中使用；及(Y)尽管有前述第(X)款的规定，根据“循环信贷贷款”第5.1或5.2(B)节所作的预付款项，不得用于任何违约贷款人的循环信贷贷款。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理应在符合上述规定的情况下，在合理的酌情权下作出指定，以期将第2.11条规定的违约费用降至最低。第5.2节规定的强制性预付款不应减少承诺的总金额，除第5.2(A)(Iii)节规定的情况外，可根据本条款再借入预付款。为免生疑问，在2022年非延期循环信贷到期日之前，借款人根据第5.1节选择发放的任何循环信贷贷款的预付款金额(不包括根据第4.1节终止2022年非延期循环信贷承诺而预付的款项，应全部分配至2022年)应根据每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺百分比按比例分配给每个循环信贷贷款人，而不考虑该循环信贷贷款人所持有的循环信贷承诺的类别。

(F)延长LIBOR和SOFR的期限。借款人可根据第5.2节就任何LIBOR贷款或定期SOFR贷款支付任何款项，只要没有违约事件发生且仍在继续，则不是在其利息期限的最后一天支付任何款项，借款人可选择向行政代理存入一笔相当于LIBOR贷款或定期SOFR贷款金额的预付款项，该等LIBOR贷款或定期SOFR贷款应在其利息期限的最后一天按所需金额偿还。这类存款应由行政代理人存放在按行政代理人合理满意的条款设立的公司定期存款账户中，并按当时的习惯利率为这类账户赚取利息。该保证金应构成LIBOR贷款或SOFR定期贷款的现金抵押品；但借款人可随时指示将该保证金用于支付第5.2节所要求的适用付款。

(G)确定最低限额。(I)第5.2(A)(I)节规定，如果任何预付款事件产生的现金净收益总额少于5,000,000美元，则不需要根据第5.2(A)(I)节进行预付款；以及(Ii)除非在任何时间，根据该节规定必须在该时间或之前使用的预付款事件的现金净收益总额超过(X)25,000,000美元，或(Y)所有预付款事件(以下两项除外)的总额超过100,000,000美元，否则不需要根据第5.2(A)(I)节的规定提前偿还定期贷款第(I)款规定的门槛或超过第(Ii)(X)款规定的门槛)，届时，本款第(Ii)款所指的与该会计年度有关的所有现金收益净额应根据本第5.2节作为预付款使用。

(H)行使拒绝权。借款人应以书面形式通知行政代理根据第5.2(A)条规定必须预付的任何定期贷款(与任何债务预付款事件或新债务预付款事件相关的预付款除外)，在每种情况下，至少在要求预付款的日期前三个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短时间内)。每份此类通知均应可撤销，并具体说明此类预付款的预期日期，并提供此类预付款金额的合理详细的估计计算。行政代理将根据该预付款通知及时通知持有待预付定期贷款的每个贷款人，借款人预付通知的内容以及该贷款人在预付款中的比例。根据第5.2(A)条的规定，每一贷款人均可通过向管理代理和借款人发出书面通知(每个通知均为“拒绝通知”)，拒绝按比例支付根据第5.2(A)条规定必须进行的任何此类定期贷款的全部或部分预付款(与任何债务发生提前还款事件或新债务发生提前还款事件相关的提前还款除外)(此类拒绝金额，“拒绝收益”)。贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后一个工作日。每份拒绝通知应注明贷款人将拒绝的强制性提前偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内向行政代理交付拒绝通知，或该拒绝通知未能具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类预付定期贷款的总金额。此后剩余的任何递减收益应由借款人保留(“留存递减收益”)。

(I)增加外国净现金收益。尽管本第5.2节有任何其他规定，(I)适用的当地法律或重大协议(只要不是在考虑此类预付款的情况下产生)或组织文件禁止或延迟从受限制外国子公司的回收预付款事件(“国外回收事件”)获得的任何或全部现金净收益，或由受限制外国子公司进行的任何导致资产出售预付款事件的处置

受影响的现金收益净额被汇回美国(“外国资产出售”)的部分，将不需要在第5.2节规定的时间用于偿还定期贷款或C期贷款，但可由适用的受限制外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律不允许汇回美国的期限(借款人在此同意迅速采取适用的当地法律或实质性协议所合理要求的商业合理行动，以允许汇回美国)。一旦适用的当地法律(在任何情况下，不迟于允许汇回后的十(10)个工作日)允许汇回任何此类受影响的现金收益净额(扣除因此而应缴或预留的额外税款)，根据本第5.2节和(Ii)节的要求，将相当于偿还定期贷款或C期贷款的金额用于偿还借款人善意确定汇回任何外国回收事件的任何或全部现金收益净额的情况下，任何外国资产出售将对此类现金收益净额产生不利的税收后果，受此影响的现金净收益可由适用的受限制外国子公司保留；但在本条第(Ii)款的情况下，在根据第5.2(A)、(X)节规定将如此保留的任何现金收益净额用于再投资或预付款的日期或之前，借款人将相当于该现金收益净额的数额用于该再投资或预付款，犹如该现金收益净额是由借款人而不是该受限制的外国子公司收到的，减去如果该现金收益净额已汇回(或，如少于，(Y)或(Y)此类现金收益净额用于偿还受限制外国子公司的债务。为免生疑问，只要借款人运用的金额等于第5.2(A)节所规定的现金收益净额，则本协议(包括第5节)不得解释为要求任何受限制的外国子公司将现金汇回国内。

5.3.提供支付方式和支付地点。

(A)除本协议另有明确规定外，本协议项下的所有付款均应由借款人在不迟于到期日下午2点前，为有权获得贷款的贷款人的应课差饷账户或有权获得信用证的出票人(视属何情况而定)向行政代理支付，不得抵销、反索偿或扣除，并应在行政代理办公室或行政代理为此目的以书面通知借款人的其他办公室立即可用的资金支付。不言而喻，借款人向行政代理人发出书面或传真通知，要求从借款人在行政代理人办公室的账户中的资金中付款，应构成在该账户中持有的此类资金范围内付款。本信用证项下任何贷款(本金、利息或其他)的所有偿还或预付款以及每份信用证单据下的所有其他付款均应以美元支付。此后，行政代理将导致在同一天分发(如果行政代理在下午2：00之前实际收到付款)。或，否则，在下一个营业日)，如与按比例向有权获得的每一适用类别贷款的贷款人支付本金或利息或费用有关的资金。

(B)拒绝根据本协议在下午2：00之前支付的任何款项。应被视为已在下一个营业日作出。凡根据本协议规定须支付的任何款项于非营业日的日期到期时，其到期日应延至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于展期期间按紧接展期前有效的适用利率支付利息。

5.4.增加净付款。

(A)保证借款人或任何担保人或其代表根据本协议或任何其他信贷单据所作的任何和所有付款均应自由和明确，不得因或由于任何补偿税而扣除或扣缴；但如果适用法律要求借款人或任何担保人或行政代理人从此类付款中扣除或扣缴任何补偿税，则(I)借款人或任何担保人应支付的金额应按需要增加，以便在作出所有该等所需的扣除和扣缴(包括适用于根据本第5.4节应支付的额外款项的此类扣除或扣缴)后，行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人(该术语应包括为第5.4节的目的和为不包括税的定义的目的而开具的每份信用证)，视情况而定，(2)借款人或担保人或行政代理应作出此类扣除或扣缴；(3)借款人或担保人或行政代理应在允许的时间内根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额。当借款人或担保人须支付任何受保障的税款时，借款人或担保人须在其后尽快将借款人或担保人所收到的证明支付税款的官方收据正本(或借款人或担保人合理地接受的其他证据)的核证副本送交行政代理，以供其本人或该贷款人(视属何情况而定)使用。

(B)借款人应及时向行政代理、抵押品代理和每个贷款人支付任何其他税款(无论这些其他税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张)，并对其进行赔偿和保护，使其无害。

(C)借款人应在提出书面要求后的15个工作日内，就借款人或任何担保人根据本合同或根据任何其他信贷文件承担的任何义务(包括就根据本条款第5.4条应支付的金额征收或主张的或可归因于根据本条款5.4应支付的金额征收的或可归因于该款项的任何合理的自掏腰包支出)向行政代理人、抵押品代理人或贷款人(视属何情况而定)征收的任何补偿税，以及因此而产生或与之有关的任何合理自付费用，向行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人作出赔偿并使其不受损害。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类补偿税。出借人、行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)代表出借人或以出借人的名义向借款人交付此类付款或债务的合理细节的证明，在没有明显错误的情况下应是确凿的。

(D)任何根据借款人居住的管辖区的法律或根据该管辖区作为当事方的任何条约，有权就本合同项下或任何其他信贷单据下的付款免除或减少预扣税的任何非美国贷款人，应在法律上有能力这样做的范围内，在适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人交付一份或多份副本，适用法律规定的正确填写和签署的文件，允许不扣缴或以较低的扣缴率支付此类款项。只有在借款人或行政代理人要求提供此类文件的情况下，方可适用前款规定的出借人义务。此外，如果借款人或行政代理人提出要求，任何贷款人应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定或

不受后备扣缴或信息报告要求的此类贷款人。即使第5.4(D)节有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交此类文件(以下第5.4(E)、5.4(H)和5.4(I)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将严重损害贷款人的法律或商业地位，则无需填写、签署和提交此类文件。

(E)要求每个非美国贷款人在向借款人提供的任何贷款方面，在其合法有权这样做的范围内：

(I)必须在根据本协议向非美国贷款人支付第一笔款项的日期之前，向借款人和行政代理交付(X)项的两份副本，如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)节要求免除美国联邦预扣税，则支付“证券组合利息”，美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(连同基本上以附件Q形式的证书，表示该非美国贷款人不是本守则第(881)(C)节所指的银行，亦不是借款人的10%股东(按本守则第(871(H)(3)(B)节的定义))，该非美国贷款人根据本协议或任何其他信贷单据收到的任何利息支付与在美国进行的贸易或业务没有有效联系，也不是与借款人有关的受控外国公司(符合守则第864(D)(4)节的含义)，(Y)美国国税局表格W-8BEN、表格W-8-BEN-E或表格W-8ECI，在每种情况下，该非美国贷款人均正确填写并正式签立，声称完全免除或降低利率，借款人根据本协议支付的美国联邦预扣税，或(Z)如果非美国贷款人没有对根据任何信贷文件(例如，在典型参与或非美国贷款人是直通实体的情况下)支付或应支付给该贷款人的任何款项的任何部分采取行动或停止为自己的账户采取行动，则美国联邦预扣税和所有必要的附件(包括上文(X)和(Y)条所述的表格，视需要而定)；和

(Ii)应在任何此类表格或认证到期或过时之日或之前，以及在发生任何需要更改其先前提交给借款人的最新表格的事件后，再向借款人和行政代理提交两份此类表格或认证(或任何适用的继任者表格)的副本。

如果在任何此类情况下，在要求交付任何此类表格的日期之前发生了任何法律变更，使得任何此类表格不适用或将阻止该非美国贷款人适当地填写和交付与其有关的任何此类表格，则该非美国贷款人应立即将此通知借款人和行政代理。

(F)如任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)在行使其唯一酌情决定权时，确定其已收到并保留借款人已根据本协定支付的一笔补偿税(包括其他税款)的退款，而根据该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的真诚判断，该笔退款可归因于借款人所作的上述付款，则该贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)可归因于借款人所作的上述付款，须向借款人偿还贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的款额(扣除贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)的所有自付开支，以及除从有关政府当局就退款而收取的任何利息外，不计利息)，款额由贷款人、行政代理人或抵押品代理人(视属何情况而定)凭其本身的酌情决定权而决定为在上述情况发生后退还款项的比例

如果贷款人、行政代理人或抵押品代理人提出要求，借款人同意在贷款人、行政代理人或抵押品代理人被要求向上述政府当局偿还这笔款项的情况下，向贷款人、行政代理人或抵押品代理人偿还付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。贷款人、行政代理或抵押品代理应要求其确定可获得的任何退款，除非其自行决定提出此类请求将对其造成不利影响。任何贷款人、行政代理人或抵押品代理人均无义务向任何贷款方披露与第(F)款或本节第5.4节任何其他规定有关的任何税务或计算信息。

(G)如果借款人确定存在合理的依据来抗辩一项税收，则每一贷款人或代理人(视属何情况而定)应根据借款人的合理要求，尽合理努力与借款人合作。根据第2.12节的规定，各贷款人和代理人同意尽合理努力与借款人合作，因为借款人可以合理地要求将借款人或任何担保人根据第5.4节应支付的金额降至最低。借款人应赔偿每个贷款人和代理人因借款人根据本第5.4(G)条提出的任何请求而产生的任何自付费用，并使其不受损害。第5.4(G)节中的任何规定均不责成任何贷款人或代理人采取其唯一判断认为可能对其造成实质性损害的任何行动。

(H)就根据《守则》第7701(A)(30)条向借款人提供的任何贷款，向每个贷款人和代理人(各自为“美国贷款人”)提供两份美国国税局W-9表格(或替代或继任者表格)，该表格填妥并妥为签立，证明该贷款人或代理人在截止日或之前(或在其成为本协定当事一方之日或之前)豁免美国的后备扣缴，(Ii)在该表格失效或过时之日或之前，(Iii)在该代理人或贷款人的情况发生变化后，该代理人或贷款人需要更改其先前交付给借款人和行政代理人的最近一份表格，以及(Iv)在其后如借款人或行政代理人提出合理要求时不时作出更改。

(I)如果向任何贷款人支付的款项在该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中所载的要求)的情况下，将被征收根据FATCA征收的美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的时间或时间交付给借款人和行政代理人，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)以及行政代理和借款人合理要求的其他文件，以便行政代理和借款人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否已经或没有遵守该贷款人的FATCA义务，并确定扣除和扣缴此类付款的金额(如果有)。仅就本款第(I)款而言，“FATCA”应包括本协定日期之后的任何修订。

(J)在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后，本第5.4节中的协议应继续有效。

5.5.不包括利息和手续费的计算。

(A)除下一句规定外，LIBOR贷款、定期SOFR贷款和ABR贷款的利息应按实际过去天数的一年360天计算。ABR贷款的利率是根据《华尔街日报》不时公布的美国最优惠利率计算的，逾期利息应以实际天数的365天(或366天，视情况而定)为基础计算。

(B)所有手续费和平均每日信用证金额应按实际流逝天数的360天年度计算。

5.6.取消利率上限。

(A)任何付款不得超过合法费率。尽管本协议有任何其他条款，借款人没有义务支付本协议项下或与本协议相关的或其他方面超过任何适用法律、规则或法规所允许或符合的金额或利率的债务的任何利息或其他金额。

(B)以最高合法税率偿还款项。如果借款人根据第5.6(A)节的规定没有义务支付原本需要支付的款项，则借款人应在适用法律、规则和法规允许或符合的最大程度上支付此类款项。

(C)如果任何付款超过合法费率，则不会进行调整。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款规定借款人有义务向任何贷款人支付利息或其他应付款项，其金额或利率将被任何适用法律禁止，则尽管有此类规定，该金额或利率应被视为已被追溯调整至适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)，这种调整应在必要的范围内通过降低第2.8款规定借款人向受影响贷款人支付的金额或利率来实现。

(D)风险蔓延。在确定本协议项下的利息是否超过任何适用法律所允许或符合的金额或利率时，利息总额应在本协议的整个期限内分摊，直至付清为止。

(E)尽管有前述规定，但在实施上述所有调整后，如果任何贷款人从借款人那里收到的金额超过任何适用法律允许的最高金额，则借款人有权通过书面通知行政代理从该贷款人获得相当于该超出金额的补偿，在偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给借款人的金额。

第六节规定生效的先决条件。

DIP循环信用贷款、DIP C期贷款、DIP定期信用证、DIP循环信用证和DIP定期贷款的自动转换，须以DIP Roll贷款人在所有重要方面都满足或放弃本节第6条所述先决条件的条件为前提(该日期为“转换日期”)。

6.1.签署授信单据。行政代理应已收到(A)由借款人签署和交付的基本上采用本合同附件R形式的转让和假设协议，(B)本协议，在转换日期由各贷款方的授权人员签署和交付，(C)在转换日期由每个担保人的授权人员签署和交付的担保，(D)在转换日期由各质押方的授权人员签署和交付的质押协议，(D)在转换日期由设保人各方的授权人员签署和交付的担保协议，(E)由当事各方的一名授权官员签署和交付的抵押品信托协议，以及(F)由当事各方正式授权、签立和交付的每份其他习惯担保文件(如适用，还包括抵押、任何假设协议、重申协议、担保合并和适用担保文件的合并)，以及为设定和完善(或继续完善)抵押品上的担保权益所必需的相关物品。

6.2.提供抵押品。

(A)截至转换日期，借款人直接拥有的借款人的所有已发行股票及借款人或任何附属担保人直接拥有的借款人各附属公司的所有股票均应已根据质押协议质押(除非该等贷款方无须质押任何除外的股票及股票等价物)，而抵押品代表应已收到代表根据质押协议质押的该等证券的所有证书(如有)，并附有转让文书及空白背书的未注明日期的股票权力。

(B)借款人及其每一附属公司欠借款人或附属担保人的所有债务，本金总额超过1,000,000美元，应由一张或多张全球本票证明，并已根据《质押协定》质押，抵押品代表应已收到所有此类本票以及空白背书的转让票据。

(C)提供抵押品代理人合理要求存档、登记或记录的所有文件和票据，包括《统一商法典》或其他适用的个人财产和融资报表，以创建拟由将于转换日期签立的任何担保文件设定的留置权，并按照该担保文件所要求的范围和优先顺序完善该等留置权，该等留置权应已以适当的形式交付给抵押品代表人，以供存档、登记或记录，任何抵押品均不受任何其他质押、担保权益或抵押的约束，但本协议允许的留置权除外。

(D)金控和借款人应向抵押品代理人交付一份完整的完美证书，该证书由金控和借款人的授权人员签署和交付，以及由此预计的所有附件。

即使本协议有任何相反规定，就构成抵押品的与不动产有关的任何担保文件而言，只要任何该等担保权益在转换日期或之前并未如此授予及/或完善，则控股公司及借款人均同意交付或安排交付该等文件及票据，并采取或安排采取授予及完善该等担保权益所需的其他行动。在转换日期后120天(或如抵押品包括采矿财产，则为180天)之日或之前，或行政代理人可自行酌情商定的较长时间。

6.3.征求法律意见。行政代理应已收到(A)控股公司和借款人的纽约特别法律顾问Kirkland&Ellis LLP和(B)控股公司和借款人的德克萨斯特别法律顾问Gibson，Dunn&Crutcher LLP的已执行的习惯法律意见，在每种情况下，仅针对第6.1节中描述的安全文件。控股公司、借款人、其他信贷方和行政代理特此指示该律师提供此类法律意见。

6.4.提供成交凭证。行政代理应已收到贷方关于第6.7、6.8、6.12、6.14节所述条件的证书，日期为转换日期，如果适用，应基本上采用附件I的形式，并插入适当的插页，由每个信用方的授权官员签署，并附上第6.5节所述的文件。

6.5.授权各信用方诉讼程序。行政代理人应已收到(A)各信用方(或其正式授权的委员会)的董事会、其他管理人员或普通合伙人的决议副本，这些决议授权(I)签署、交付和履行6.1节所指的信用证文件(以及与之相关的任何协议)，(Ii)就借款人而言，是本合同项下预期的信贷延期；(B)截至转换日期，各信用方的组织文件的真实和完整的副本；以及(C)借款人和担保人的良好信誉证明(在组织的相关管辖范围内存在这一概念的范围内)。

6.6.取消收费。根据收费函件须于转换日期支付的所有费用，以及根据现有DIP协议须于转换日期支付的合理及有文件记录的自付费用，如属费用，须于转换日期前至少三(3)个营业日开具发票，已支付或应与本协议项下的初始借款实质上同时支付。

6.7.不提供任何陈述和保证。所有指明的陈述在转换日期的所有重要方面均应真实和正确(除非任何该等陈述或保证声明仅与较早的日期有关，否则应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确)。

6.8.公司发生重大不利变化。自结算日起，公司未发生重大不利变化。

6.9.出示偿付能力证书。在转换日期，行政代理应已收到借款人首席财务官出具的基本上符合承诺书附件三附件C形式的证明。

6.10.签署确认/批准令。确认/批准令应由破产法院作出，因为它仅与TCEH债务人有关，而不涉及对TCEH债务人关联公司的确认和/或批准命令，该确认/批准命令应具有完全效力，应授权TCEH债务人加入信贷安排并在信贷安排下履行(视情况而定)，且不得与作为承诺书附件B所附的条款和条件摘要有实质性不一致，其方式总体上对现有DIP贷款人(作为整体)有重大不利影响，除非必要的DIP Roll贷款人书面同意，该确认/批准令不受任何暂缓执行，亦不受任何待决上诉的规限，但下列任何上诉除外：(A)由(1)石棉权利要求持有人或任何代表提出的上诉：

在该上诉与该案件中的任何石棉反对或动议中先前提出的任何论点一致或以其他方式与之相关或以任何方式解决的范围内[案卷编号1791、1796、1983、5072、5194、5361、6344。6610、6703、8244和8450]，或在USDC C.A.No.15-1183(RGA)(在该案中，包括案卷编号6342、7414和7547)提出上诉时，(2)PCRB债权(该术语在现有计划中定义)的持有人或其任何代理人或代表，但上诉与PCRB受托人在该案中的任何反对意见(定义于该计划)中先前提出的任何论点一致，或以其他方式与之相关或以任何方式解决[案卷第6621及6623号]，(3)在该上诉与美国受托人先前在该案件中的任何反对中提出的任何论点相一致或以其他方式与之有关或以任何方式解决的范围内，美国受托人[案卷编号5858、5872、6705]或(4)国税局或其任何代理人或代表；(B)就本计划下债权人之间的分配(或此类分配的分配)或与此有关的任何上诉；或(C)任何其他上诉，其结果不会对现有DIP贷款人(作为整体和以其身份)的权利和利益产生实质性不利影响。本计划或确认/批准令不得在任何方面被放弃、修订、补充或以其他方式修改，而该等方面总体上对现有DIP贷款人(整体而言)的权益有重大不利影响，除非获得所需的DIP Roll贷款人的书面同意(此类同意不得被无理地扣留、延迟、附加条件或拒绝，且所需的DIP Roll贷款人应被视为已同意该等放弃、修订、补充或其他修改，除非他们在收到TCEH关于该等放弃、修订、补充或其他修改的书面通知后十(10)个工作日内提出反对)。补充或其他修改或(Y)此类放弃、修订、补充或其他修改公开提交给破产法院，除非DIP管理代理在十(10)个营业日内向TCEH发出书面通知，表示必要的DIP Roll贷款人正在继续审查和评估该等修订或放弃，在这种情况下，必要的DIP Roll贷款人应被视为已同意该等修订或放弃，除非他们在向TCEH发出通知后十(10)个工作日内提出反对)。在计划生效日期之前，与TCEH债务人有关的每个条件应已按照其条款在所有重要方面得到满足(或在获得必要的DIP Roll贷款人事先书面同意的情况下放弃，该同意不得被无理地扣留、附加条件、拒绝或延迟，且除非必要的DIP Roll贷款人在(X)从TCEH收到该放弃的书面通知或(Y)向破产法院公开提交该放弃的书面通知后十(10)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该放弃，除非DIP行政代理在十(10)个工作日内向TCEH发出书面通知，表示必要的DIP辊贷款人正在继续审查和评估该修订或豁免，在这种情况下，除非必要的DIP辊贷款人在向TCEH发出通知后十(10)个工作日内提出反对，否则应被视为已同意该修订或豁免；如果放弃该条件的先例总体上不会对任何或所有现有存托凭证贷款人(作为一个整体)的权利和利益造成重大不利，则不需要该同意)。TCEH债务人应在所有重要方面遵守确认/批准令。

6.11.编制财务报表。行政代理(以供进一步分配给贷款人)应在转换日期前至少45天(或如果该四个会计季度是TCEH的会计年度结束，则为90天)的最近完成的四个会计季度期间的最后一天收到TCEH及其子公司的未经审计的备考综合资产负债表，该表应在交易生效后编制，如同交易发生在该日期(在该备考资产负债表的情况下)(不需要按照修订的1933年证券法S-X规定编制)，或包括采购会计的调整(包括财务会计准则委员会会计准则汇编805，企业合并(前SFAS 141R)所设想的类型的调整)。

6.12.没有出现违约的实质性下跌事件。在转换日期，不应发生或继续发生违约的重大跌落事件。

6.13.发出延期通知。借款人应向DIP管理代理递交书面通知，选择延长DIP设施文件的到期日。

6.14.取消最低流动性标准。自转换之日起，借款人应至少拥有5亿美元的流动资金。

6.15.项目计划的完善。本计划应基本上与转换日期同时完成，借款人及其受限制附属公司在本计划完成后未偿还的任何债务不得超过本计划预期或以其他方式准许的金额。

6.16.没有达成和解协议或修改和解令。对和解协议或和解令的任何修订、修改、变更或补充不得以总体上对现有DIP贷款人整体构成重大不利的方式发生。

6.17.签署和解令。破产法院应已输入和解命令，该命令应是最终的、完全有效的，受第6.16节允许的修正、修改、变更和补充的限制。

6.18.签署《联合国和解协议》。经第6.16节允许的修正、修改、变更和补充，《和解协议》应保持完全效力和效力。

6.19.综合第一留置权净杠杆率。仅在根据第10.9节规定需要测试综合第一留置权净杠杆率的情况下，借款人应在交易生效后符合第10.9节规定的综合第一留置权净杠杆率。

6.20.修订《爱国者法案》。行政代理应在转换日期前至少10个工作日收到管理机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于爱国者法案)所要求的关于借款人的所有文件和其他信息(如果借款人不是现有DIP协议下与计划完成相关的DIP借款人的人)。

第7节规定了在转换日期之后所有信贷事件的先决条件。

各贷款人同意在任何日期发放其要求提供的任何贷款(不包括循环信贷贷款人根据第3.4节要求就未支付的提款发放的循环信贷贷款)，以及任何信用证发放人在任何日期签发信用证的义务，均须满足或放弃下列第7.1节和第7.2节中规定的先决条件，但对于转换日期的借款，无需满足第7.1节中规定的先决条件：

7.1.声明没有违约；陈述和保证。在每个信用事件发生时以及在其生效之后(转换日期的任何信用事件除外)(A)没有违约

(B)本文件或其他信用证文件中包含的任何信用方作出的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和担保是在该信用事件发生之日并截至该日期作出的相同(除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确)。

7.2.出具借款通知。

(A)在发放每笔循环信贷贷款(根据第3.4(A)节发放的任何循环信贷贷款除外)之前，行政代理应已收到符合第2.3节要求的借款通知(无论是书面的还是电话的)。

(B)在签发每份循环信用证之前，行政代理和适用的循环信用证签发人应已收到符合第3.2(A)节要求的信用证申请。

(C)在签发每份定期信用证之前，行政代理和适用的定期信用证签发人应已收到符合第3.2(B)节要求的信用证申请。

接受每个信用事件的利益应构成每个信用方向每个贷款人作出的声明和保证，即截至那时，已满足或放弃了本第7条规定的所有适用条件，达到了本第7条所要求的程度。

第8节包括陈述、保证和协议。

为了促使贷款人和信用证发行人订立本协议，按照本协议的规定发放贷款和签发或参与信用证，控股公司和借款人各自(在交易生效后的转换日期，仅限于指定的陈述，以及在本协议要求或以其他方式规定的其他日期)向贷款人和信用证发行人作出以下陈述和担保，并与其达成协议，所有这些在本协议的执行和交付、贷款的发放和信用证的签发后仍然有效：

8.1.确认公司地位；遵守法律。每一控股公司、借款人以及借款人的每一重要附属公司，如属受限制附属公司，(A)根据其组织的司法管辖区法律是妥为组织和有效存在的法团或其他实体(如适用)，并具有公司或其他组织的权力和权限拥有其财产和资产以及处理其所从事的业务，但合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外；(B)已具备适当的资格并获授权开展业务，并在要求其具有良好资格的所有司法管辖区内良好(如适用)；除非合理地预计不符合上述条件不会导致重大不利影响，并且(C)符合所有适用法律，但不符合规定不会合理预期会导致重大不利影响的情况除外。

8.2.赋予企业权力和权力。每个信用证方都有公司或其他组织的权力和权力，可以签署、交付和执行其作为参与方的信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权其作为参与方的信用证文件的签署、交付和履行。每个信用证方都已正式签署并交付了其所属的每一份信用证单据

而每份该等信贷文件均构成有关信用方的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组及其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律及衡平法的一般原则(不论是在衡平法诉讼或法律程序中考虑)的影响下(但有关外国附属公司的债务、股票及股票等价物的担保权益的设定及完善，仅限于该等义务的设定及完善受《统一商法典》管限)。

8.3.禁止任何违规行为。任何信用证方签署、交付或履行其作为一方的信用证单据，或遵守信用证单据的条款和条款，或完成本协议拟进行的融资交易，均不会(A)违反任何重大适用法律(包括重大环境法)的任何适用条款，但不会合理地预计其不会导致重大不利影响；(B)导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致在控股公司的任何财产或资产上设立或施加任何留置权；借款人或任何受限制附属公司根据任何重大契约、贷款协议、租赁协议、按揭、信托契据或其他重大债务协议或文书的条款(借款人或任何受限制附属公司是其中一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何该等条款、契诺、条件或规定(任何该等条款、契诺、条件或规定、“合约要求”)订立的留置权、准许留置权或留置权除外)，但合理地预期不会导致重大不利影响的任何该等违反、违约或留置权除外。或(C)违反任何信用证方组织文件的任何规定。

8.4.允许提起诉讼。除附表8.4所载者外，并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据借款人所知，有关Holdings、借款人或任何受限制附属公司有合理可能作出不利裁定的诉讼、诉讼或法律程序，而有关裁定可合理预期会导致重大不利影响。

8.5.完善保证金规定。本协议项下任何贷款的发放或其收益的使用都不会违反董事会T、U或X条例的规定。

8.6.取消政府审批。信用证文件的签署、交付和履行不需要任何政府机构的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的其他行动，但以下情况除外：(I)已获得或作出并完全有效的，(Ii)与根据证券文件设立的留置权有关的备案和记录，以及(Iii)未能获得或做出的此类许可证、授权、同意、批准、登记、备案或其他行动不能合理地预期其会产生重大不利影响。

8.7.制定《投资公司法》。贷方均不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”，并须根据该法案进行登记。

8.8.声明真实和完整的披露。

(A)在截止日期或之前(包括信贷文件所载的所有该等资料及数据)，概无任何由控股公司、借款人的任何附属公司或其各自的授权代表在截止日期或之前向行政代理、任何联合牵头安排人及/或任何贷款人提供的有关控股公司、借款人的任何附属公司或其各自的授权代表迄今或同时提供的任何书面事实资料及书面数据(包括信贷文件所载的所有该等资料及数据)

受限制附属公司就本协议或本协议拟进行的任何交易而进行的交易，包含任何重大事实的任何失实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等资料及数据(作为整体)在当时提供该等资料或数据的情况下不具重大误导性，但有一项理解并同意，就本第8.8(A)条而言，该等事实资料及数据不应包括预测或估计(包括财务估计、预测及其他前瞻性资料)及一般经济或一般行业性质的资料。

(B)贷款人陈述中所载的预测是基于借款人当时认为合理的善意估计和假设，并得到代理人、联合牵头协调人和贷款人的认可，即该等预测、前瞻性陈述、估计和预计财务资料不应被视为事实或履约保证，并受重大或有事项和假设的影响，其中许多情况超出贷方的控制范围，任何该等预测、前瞻性陈述、估计和预计财务资料所涵盖期间的实际结果可能与预测结果大相径庭。

8.9.报告财务状况；财务报表。第6.11节所述财务报表在所有重要方面均公平地列示本公司及其综合附属公司的财务状况及经营成果及现金流量，于每一情况下均按公认会计原则于其所涵盖期间的日期及该等期间内一致适用，除非其中另有注明，如属任何未经审核的财务报表，则须受正常年终调整及无脚注所产生的变动所规限。自2021年12月31日以来，没有出现实质性的不良影响。

8.10.协助处理税务事宜。除非不能合理地预计其倒闭会产生重大不利影响，否则：(A)控股公司、借款人和每一家受限附属公司均已提交其(在实施所有适用延期后)要求其提交的所有联邦所得税申报表和所有其他国内和国外纳税申报表，并已支付其应缴的所有应缴税款(无论是否显示在该纳税申报表上)，但(I)尚未拖欠或(Ii)真诚地就已在法律要求的范围内并按照公认会计原则提供了足够准备金的情况除外，(B)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已根据公认会计准则为支付尚未到期及应付的所有联邦、州、省及外国税项提供充足储备，及(C)各控股公司、借款人及各受限制附属公司均已履行其所有预扣税项责任。

8.11.确保遵守ERISA。

(A)每个雇员福利计划是否符合雇员退休保障制度、守则和任何适用法律；任何福利计划没有发生(或合理地可能发生)可报告的事件；没有多雇主计划破产或重组(或合理地很可能破产或重组)，也没有就任何这种破产或重组向借款人或ERISA的任何附属公司发出书面通知；没有任何福利计划累积或放弃资金短缺(或合理地很可能存在这种不足)；在《退休金法》生效时及生效后，每个福利计划已满足适用于该福利计划的最低供资标准(在《守则》第412节或《ERISA》第302节的含义内)，且尚未确定任何此类福利计划处于或预期处于(《ERISA》第4010(D)(2)节所指的风险状态)；借款人或ERISA的任何附属公司均未根据第

第409条、第502(I)条、第502条(L)、第515条、第4062条、第4063条、第4064条、第4069条、第4201条或第4204条或《雇员权益法》第4971或4975节；尚未提起(或有可能提起)终止或重组任何福利计划或指定受托人管理任何福利计划的诉讼，也没有就任何此类诉讼向借款人或ERISA的任何关联公司发出书面通知；根据守则或ERISA对借款人或任何ERISA关联公司的资产施加的留置权并不存在(或合理地很可能存在)，借款人或任何ERISA关联公司也没有收到任何书面通知，说明将因任何福利计划而对Holdings、借款人或任何ERISA关联公司的资产施加此类留置权，除非违反第8.11(A)条中的任何陈述、担保或协议不会单独或整体导致合理地可能产生重大不利影响的责任金额。任何福利计划都不具有无资金来源的流动负债，当该负债单独存在或与第8.11(A)节中提及的任何其他负债合计时，都有可能产生实质性的不利影响。对于属于多雇主计划的福利计划，本条款(第8.11(A)节)中的陈述和保证，除与(I)根据ERISA第4201或4204条规定的责任或(Ii)根据ERISA终止或重组此类多雇主计划的责任有关的任何陈述和保证外，均在借款人最知情的情况下作出。

(B)确保所有外国计划符合该等外国计划和适用法律的条款，并已根据该等条款和适用法律建立、管理和运作，但如未能如此遵守、建立、管理或运作外国计划，则不在此限，因为合理地预期不会产生实质性的不利影响。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，且不存在任何资金短缺，但任何此类事件不会对个别或总体产生重大不利影响的情况除外。

8.12.设立三家子公司。附表8.12列出了Holdings的每一家附属公司(以及Holdings在其中的直接和间接所有权权益)，在每种情况下，都存在于转换日期(交易生效后)。截至转换日期的每一家材料子公司已在附表8.12中如此指定。

8.13.保护知识产权。各控股公司、借款人及受限制附属公司均对所有专利、商标、服务商标、商号、版权及其所有申请及许可证，以及所有其他知识产权，以及所有其他知识产权，均拥有良好及有市场的所有权，或有效的许可证或使用权，且不受任何留置权(第10.2节所准许的留置权除外)的影响，除非未能取得任何该等所有权、许可证或权利不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.14.修订环境法。除非无法合理预期会产生重大不利影响：(A)控股公司、借款人和受限制附属公司及所有房地产公司均遵守所有环境法；(B)控股公司、借款人及受限制附属公司已根据环境法获得并已及时申请续期所有许可证，以按目前建造的方式建造和营运其设施；(C)除附表8.4所列者外，控股公司、借款人或任何受限制附属公司均不受任何环境法项下任何未决的或据借款人所知受到威胁的环境索偿或任何其他环境法项下的法律责任的约束，包括任何此类环境索偿，或据借款人所知，环境法项下与任何前身的业务或经营有关或因其任何前身的利益而产生的任何其他法律责任；(D)任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均未在任何地点根据任何环境法进行或融资，或据借款人所知，无须根据任何环境法进行或资助任何调查、清除、补救或其他纠正行动；(E)据借款人所知，没有任何有害物质排放到

(F)控股公司、借款人或任何受限制附属公司目前拥有或租赁的任何房地产、借款人或任何受限制附属公司均未处理、储存、运输、释放、处置或安排处置或运输处置危险材料，或处置或运送危险材料于任何现时或据借款人所知以前拥有或租赁的房地产或设施。除第8.14节另有规定外，借款人和受限制子公司不得就环境法作出任何其他陈述或保证。

8.15.收购物业。除附表8.15所载者外，控股、借款人及受限制附属公司对所有物业拥有良好的所有权或有效的租赁权或地役权权益或其他许可或使用权，且不受任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)的影响，且无任何留置权(本协议准许的任何留置权除外)，除非未能拥有该等良好的所有权、租赁权或地役权权益或其他许可或使用权不能合理地预期会产生重大不利影响。

8.16.要求偿付能力。于转换日期，于交易生效后、紧接于该日期作出每笔贷款后及于生效运用该等贷款所得款项后，借款人与其附属公司合并后将具有偿债能力。

8.17.保护安全利益。在符合第6.2节所述的条件以及抵押品信托协议和当时对每一贷方有效的任何其他适用债权人间协议的条款、条件和条款的前提下，证券文件作为一个整体，有效地为适用的受保方的利益，为适用的受担保各方的利益，在其中所述抵押品及其收益中设定合法、有效和可强制执行的第一优先权担保权益(受本协议允许的留置权的约束)，在每种情况下，担保文件的强制执行性取决于适用的破产、破产、重组、暂缓令或其他影响债权人权利的一般法律或其他法律，但须遵守衡平法的一般原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。如果(I)质押协议中描述的股票是以股票证书代表的证券的形式，或以其他方式构成纽约UCC第8-102(A)(15)节所指的认证证券，当代表该股票的证书与转让文书一起以空白形式交付给抵押品代表人或背书给抵押品代表人时，以及(Ii)构成担保协议中描述的房地产或个人财产的所有其他抵押品，当适当形式的融资报表和其他所需档案、记录、协议和行动在适当的办事处(视属何情况而定)签立和交付、执行、记录或存档时，抵押品代表应为适用的担保当事人的利益，对所有抵押品的所有权利、所有权和权益拥有完全完善的留置权和担保权益，这些抵押品可通过提交、记录或登记融资报表或类似文件及其收益而得到完善(只要此类留置权可通过抵押品管理人持有经证明的证券或此类档案来完善)，任何信用证文件的条款另有要求)，在每一种情况下，作为义务的担保，在每一种情况下，优先于任何其他留置权(但在本合同允许的留置权的情况下除外)。

8.18.支持工党的重要性。除非，总的来说，不能合理地预期会产生重大不利影响：(A)没有针对Holdings、借款人或任何受限制子公司的罢工或其他劳资纠纷待决或据借款人所知，受到书面威胁；以及(B)Holdings、借款人和每个受限制子公司的员工的工作时间和支付的报酬并未违反公平劳动标准法或处理该等事项的任何其他适用法律的要求。

8.19.禁止受制裁的人；反腐败法；爱国者法。Holdings、借款人或其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不受美国国务院或美国财政部(包括外国资产管制办公室)或任何其他适用制裁机构(统称为“制裁”，以及相关法律、规则、法规和命令，统称为“制裁法”)实施或执行的任何经济禁运或类似制裁的约束。控股、借款人及其子公司及其各自的高级管理人员和董事在所有实质性方面均遵守(I)所有制裁法律，(Ii)经修订的1977年《美国反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为《反腐败法》)和(Iii)《爱国者法》和任何其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律、规则、法规和命令。贷款或信用证的任何收益不得直接或间接使用，(A)资助当时受到任何制裁的任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以便在任何实质性方面违反任何反腐败法，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益。

8.20.借款人在使用贷款收益时，将按照本协议第9.13节的规定使用贷款收益。

第9节保护平权契诺。

借款人特此约定并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非在终止循环信贷承诺或终止定期信用证承诺和偿还C期贷款后，该等信用证已按适用信用证发行人合理满意的条款和条件进行了现金抵押、担保或以其他方式抵押)，以及贷款和未付提款，连同利息、费用和所有其他债务(有担保套期保值协议项下的对冲义务除外，有担保现金管理协议下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：

9.1.签署新的信息公约。借款人应向行政代理机构提供(行政代理机构应按照其惯例迅速向贷款人提供此类信息)：

(A)编制年度财务报表。在必须向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(在任何允许的延期生效之后)(或如果不要求向美国证券交易委员会提交财务报表，则在每个财政年度结束后90天或之前)借款人及其综合子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表；以及该财政年度的相关综合经营报表和现金流量表，列出上一财政年度的比较综合数字，所有这些数字都是合理详细的，并在所有重要方面都是按照公认会计原则编制的，在每一种情况下，除关于任何此类对账外，均由具有公认国家地位的独立注册会计师认证，他们对审计范围或借款人及其合并子公司作为持续经营企业的状况的意见不应有任何保留(但因(X)任何债务的当前到期日或(Y)任何实际或预期的财务维持契约违约而产生的任何例外或限制除外)，所有该等资料须(I)由借款人的获授权人员核证，证明在各要项上均属公平地显示其财政状况，

借款人及其合并附属公司(或借款人的控股公司或借款人及其合并附属公司的间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的经营业绩、股东权益及现金流量，须受审计、正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所规限；及(Ii)附有有关该等事项的叙述性报告。

(B)编制季度财务报表。在借款人每个财政年度的头三个季度会计期间中的每一个必须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日或之前(或，如不要求向美国证券交易委员会提交该等财务报表，则为每个该等季度会计期结束后45天之日或该日之前；如属转换日期后首三个财政季度之财务报表，则为该财政年度前三个财政季度之日或之前)，借款人及其合并附属公司在该季度期末的综合资产负债表、该季度会计期间及截至该季度期间最后一天的财政年度已过去部分的有关综合经营报表，以及该季度会计期间及截至该季度期间最后一日的财政年度已过去部分的有关综合现金流量表，并列出上一财政年度有关期间的比较综合数字，或如属该综合资产负债表，则为上一财政年度的最后一天。所有该等资料须(I)经借款人的授权人员核证，在各重大方面公平地呈报借款人及其综合附属公司(或借款人的控股公司或借款人及其综合附属公司的间接母公司，视情况而定)在所有重大方面的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量，并受审计、正常年终审计调整及无脚注所导致的变动所规限；及(Ii)附有有关的叙述性报告。

(C)高级船员证书。在交付第9.1(A)和(B)节规定的财务报表的五个工作日内，借款人的授权人员出具的表明不存在违约或违约事件的证明书，或如果存在任何违约或违约事件，指明其性质和程度的证书，该证书应载明(I)确定借款人及其受限制的子公司在该财政年度或期间结束时是否遵守第10.9条的规定所需的计算方法(仅限于该契约需要在该财政年度或季度结束时进行测试的范围)，及(Ii)于转换日期或最近财政年度或期间(视属何情况而定)分别向贷款人提供的受限制附属公司、非受限制附属公司及不受限制项目附属公司于该财政年度或期间(视属何情况而定)各自向贷款人提供的受限制附属公司、非受限制附属公司及不受限制项目附属公司的身分任何变动的说明书(包括根据(A)(Xii)、(A)(Xiii)条重新计入综合EBITDA的任何金额的合理详细计算，以及根据其定义(K)条从综合净收入中剔除的任何金额的合理详细计算)。在交付第9.1(A)节规定的财务报表的五个工作日内，借款人的授权人员的证书，列出(A)与该财务报表相关的财政年度结束时的适用金额和适用权益金额，以及(B)根据完美证书第7条要求的资料，或确认该等信息自转换日期或根据本条(C)(B)交付的最新证书的日期(视情况而定)以来没有变化。

(D)收到违约通知；诉讼；ERISA事件。借款人或任何受限制附属公司的获授权人员获悉此事后，立即发出以下通知：(I)构成违约或违约事件的任何事件的发生，该通知应具体说明

其性质、存续期及借款人拟就此采取何种行动；(Ii)任何针对借款人或任何受限制附属公司的诉讼、监管或政府法律程序待决，而该等诉讼、监管或政府法律程序有合理可能作出不利裁定，而该裁定可合理地预期被裁定为不利，并会导致重大不利影响；及(Iii)发生任何合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。

(E)提供其他信息。一旦备案，控股公司、借款人或任何受限子公司向美国证券交易委员会或任何相关司法管辖区的任何类似政府当局提交的任何备案文件(包括采用10-K、10-Q或8-K表格)或登记报表的副本并向其提交报告(但对任何登记报表的修订除外(以该登记报表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登记报表的证物以及(如果适用)S-8表格的任何登记报表的副本，以及控股的所有财务报表、委托书、通知和报告的副本，借款人或任何受限附属公司应将本金超过300,000,000美元的任何公开发行债务的持有人、借款人和/或任何受限附属公司以此类持有人的身份送交(在每种情况下，均不得根据本协议交付给行政代理)。

(F)提供所要求的信息。在行政代理的合理要求下，行政代理以其自身或任何贷款人的名义(通过行政代理采取行动)不时以书面形式合理要求的其他信息(财务或其他)应以合理的速度予以提供；但即使本第9.1(F)条有任何相反规定，在下列情况下，Holdings、借款人或其任何受限制的子公司均不会被要求根据本第9.1(F)条提供任何此类信息：(I)提供此类信息将违反任何律师客户特权(由贷方的(内部或外部)律师合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司具有约束力的任何合同保密义务(只要不是在本协议中订立的)或(Ii)此类信息构成律师工作产品(由贷方的律师(内部或外部)合理确定)。

(G)提供更多预测。借款人每一财政年度开始后90天内(或如为截止日期后第一个完整财政年度的预算，则为该财政年度开始后120天内)，借款人管理层通常为其内部使用而编制的下一财政年度合理详细的综合预算(包括借款人和受限制子公司截至下一财政年度结束时的预计综合资产负债表、预计现金流量和预计收入的相关综合报表以及适用于此的重大基本假设的摘要)(统称为“预测”)。在任何情况下，这些预测均应附有借款人的授权官员的证书，说明此类预测是根据其中所述的假设真诚地编制的，这些假设是基于真诚的估计和借款人管理层在编制预测时认为合理的假设做出的，但有一项谅解，即关于未来事件的这种预测和假设不应被视为事实或业绩保证，会受到重大不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项很多超出借款人及其子公司的控制范围，实际结果可能与此类预测有所不同，这种差异可能是实质性的。

(H)执行《和解协议》。在交付上文第9.1(A)和(B)节所述的每套合并财务报表的同时，对该等合并财务报表或其他合并信息进行核对，以反映将不受限制的子公司和被排除的项目子公司(如有)的账目从

如借款人及其附属公司的综合总资产及综合EBITDA与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA(其综合总资产及综合EBITDA应根据该等词汇的定义计算，但根据借款人及其综合附属公司的财务资料而非借款人及其受限制附属公司的财务资料厘定)与借款人及其受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别不超过2.5%，则借款人并无义务呈交本条(H)所述的对账或其他资料。

(I)评级。在借款人的授权人员获知后五(5)个工作日内，任何评级机构就借款人的公共评级、借款人的优先担保长期债务证券或借款人的优先无担保长期债务证券或债务证券的任何实际公布的变化发出通知。

尽管有上述规定，通过提供(A)控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司或(B)借款人(或控股公司或其任何直接或间接母公司)的适用财务报表(视情况而定)，可就借款人和受限制子公司的财务信息履行本第9.1条(A)、(B)和(E)款中的义务；但就本款(A)及(B)款中的每一项而言，在该等资料与控股公司或控股公司的直接或间接母公司有关的范围内，该等资料须附有综合资料或其他资料，而该等资料须合理详细地解释有关控股公司或该母公司的资料与有关借款人及其合并的受限制附属公司的独立资料之间的差异(然而，如借款人及其综合受限制附属公司的综合总资产及综合EBITDA与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司及其综合附属公司的综合总资产及综合EBITDA分别相差不超过2.5%，则借款人将无义务提供该等综合或其他解释资料)。根据本第9.1条(A)、(B)和(E)款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人发布此类文件或在通知行政代理的情况下在借款人网站上提供指向该文件的链接的日期交付；或(Ii)这些文件代表借款人发布在互联网或内联网网站(如果有)上，或在美国证券交易委员会存档，并可在每个贷款人和行政代理可以访问的EDGAR(或任何后续版本)中获得(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)。

9.2.包括所有书籍、记录和检查。

(A)允许借款人将，并将安排每一受限制附属公司，允许行政代理或被要求的贷款人的高级人员和指定代表(在行政代理的陪同下)访问和检查借款人或该受限制附属公司的任何财产或资产，只要该等财产或资产在该一方的控制范围内是允许的(并应采取商业上合理的努力，在该一方不能控制的范围内安排允许进行这种检查)，并检查借款人和任何该等受限制的附属公司的簿册和记录，并讨论事务，借款人及其高级职员和独立会计师与借款人及其高级职员和独立会计师之间的财务和帐目，以及该公司及其高级职员和独立会计师就该等财务和帐目所作的建议，均须按行政代理人或规定贷款人所希望的合理时间和间隔及合理程度而定(如属任何该等会议或来自该等独立会计师的意见，则须遵守该等会计师的惯常政策及程序)；条件是，不包括任何

在违约事件持续期间的这种访问和检查(A)只有行政代理可以单独或与所需的贷款人一起行使本节第9.2节规定的行政代理和贷款人的权利，(B)行政代理在任何日历年不得行使这种权利超过一次，以及(C)只能进行一次这样的访问，费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理(或其任何代表或独立承包商)或任何贷款人的任何代表可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，执行上述任何事项。行政代理和所要求的贷款人应给予借款人参与与借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。即使本第9.2条有任何相反规定，借款人或任何受限附属公司均不得根据本第9.2条披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项，前提是此类行为违反任何律师-客户特权(由贷方律师(内部或外部)合理确定)、法律、规则或法规，或对贷方或其各自关联公司或构成律师工作产品(由贷方律师(内部或外部)合理确定)具有约束力的任何合同保密义务(不是在考虑中产生的)。

(B)如借款人将，并将促使每一受限制附属公司备存妥善的纪录及帐簿，而在该等簿册及帐簿内，所有重要方面均属完整、真实及正确，并在所有重要方面与公认会计准则相符的分录，则须记录所有涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的业务资产的重大金融交易及事宜(有一项理解及协议，即任何受限制附属公司可按照当地标准或习俗备存其个别簿册及记录，而该等备存并不构成违反本协议项下的陈述、保证或契诺)。

9.3.加强对保险的维护。借款人将，并将促使作为受限制附属公司的每一家重要附属公司，根据自我保险安排，或与保险公司，在任何时间维持完全有效的保险，借款人相信(根据借款人管理层的善意判断，视情况而定)在相关保险安排或续保时财务健全和负责任的保险，保险金额至少为(在实施借款人相信(根据借款人管理层的善意判断)的任何自我保险之后，(如适用)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少防范借款人根据其业务的规模和性质以及在具有成本效益的基础上可获得的保险是合理和审慎的(并根据借款人管理层的善意判断，酌情)所承担的风险(以及风险保留)；并在行政代理人提出书面合理要求时，向行政代理人提供有关如此投保的保险的合理详细资料，但只要失责事件并未发生且仍在继续，行政代理人在任何公历年内只有权提出该要求一次。对于每个抵押财产，如果在任何时间，任何抵押财产上的任何改善措施所在的区域在联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)发布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，或在其他情况下遵守1973年洪水灾害保护法(经不时修订)中规定的国家洪水保险计划，则应按照行政代理人不时要求的总金额购买洪水保险。

9.4.增加纳税负担。借款人将支付和解除，并将促使每一家受限制子公司支付和解除在罚款之日之前对其或对其收入或利润或对其所有财产施加的所有税款、评估和政府收费或征费，以及与征收、评估或征收的任何税款有关的所有合法索赔。

(I)如借款人或任何该等受限制附属公司已根据公认会计原则(根据借款人管理层的善意判断)就该等财产维持足够储备，或(Ii)未能合理预期未能就该等储备支付重大不利影响，则借款人或任何该等受限制附属公司均不须就该等财产支付任何该等税项、评税、收费、征款或申索。

9.5.批准合并后的公司特许经营权。借款人将作出或促使作为受限制附属公司的每一主要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持及维持其存在、公司权利及权力，并使其有效，除非未能合理地预期不会产生重大不利影响；但前提是借款人及受限制附属公司可完成任何以其他方式准许的交易，包括第10.2、10.3、10.4或10.5节下的交易。

9.6.确保遵守法律、法规等。借款人将并将促使每个受限制子公司遵守适用于其或其财产的所有适用法律，包括开展业务所需的所有政府批准或授权，并在每种情况下保持所有此类政府批准或授权的全部效力，除非无法合理预期不能产生重大不利影响。

9.7.没有贷款人的电话。借款人应召开电话会议，贷款人可出席讨论借款人及其受限制子公司在根据第9.1(A)或(B)节(从借款人截至2016年12月31日的财务期开始)最近结束的测算期内的财务状况和经营结果，日期和时间由借款人决定，并向行政代理发出合理的提前通知，每个财务季度限于一次电话会议。

9.8.负责物业的维修保养。借款人将，并将促使受限制附属公司保存和维护其业务开展所需的所有财产材料，使其处于良好的工作状态和状况(正常损耗、伤亡和谴责除外)，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响。

9.9.允许与关联公司进行更多交易。借款人将与其或其各自的联属公司进行并促使受限制附属公司进行所有交易(不包括(X)总价值等于或少于25,000,000美元的任何交易或一系列相关交易，或(Y)借款人与受限制附属公司或因该等交易而成为受限制附属公司的任何人士之间或之间的交易；及(Ii)借款人、受限制附属公司及在正常过程中或与过往惯例一致的情况下，控股公司的任何直接或间接母公司及其任何其他附属公司之间的交易)，对借款人或受限制附属公司的有利程度不低于借款人与非关联公司的人(由借款人善意确定)进行的可比独立交易所获得的利益；但上述限制不适用于：

(A)支付向控股公司、借款人及其受限附属公司提供的管理、监测、咨询、咨询、承销、配售和金融服务的惯常费用，以及向控股公司、借款人及其受限附属公司提供的与资产剥离、收购、融资和其他交易有关的服务的惯常投资银行费，不论交易是否完成，

(B)禁止第10节(包括第10.01(E)(Iv)节)允许的任何交易(第10.6(M)节和第10节参照第9.9节允许交易的任何规定除外)，

(C)支持交易和支付交易费用，

(D)将借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物的发行交给借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司的管理层，与交易有关或根据本第9.9条(F)款所述的安排，

(E)在第10条允许的范围内，在借款人、借款人的任何附属公司或借款人或借款人的任何附属公司所投资的任何合营企业(以及如非借款人或该附属公司对该合营或附属公司的股份或股份等价物的附属公司拥有股份或股份等价物的情况下，该附属公司或合营企业不会是借款人的附属公司)之间或之间的任何贷款、垫款及其他交易；

(F)根据任何股权持有人、雇员或董事股权计划或股票或其他股权期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议，在正常业务过程中借款人与受限制附属公司(或借款人的任何直接或间接母公司)及其各自的高级人员、雇员、董事或顾问之间的雇佣、咨询及遣散安排(包括与此相关的付款、贷款及垫款)及(Ii)发行证券或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的其他款项及其他交易，

(G)支付(I)借款人及其子公司向借款人的任何直接或间接母公司支付的款项，数额足以使借款人的任何直接或间接母公司在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享服务和税收协议支付任何款项；以及(Ii)借款人(及其任何直接或间接母公司)和借款人的子公司根据借款人(及其任何此类母公司)和借款人的子公司之间的共享服务和税收协议支付任何款项，归因于借款人及其子公司的所有权或经营权；但仅在根据共享服务和税务协议支付第10.6(D)(I)节所述类型的税款的情况下(而不是根据第10.6(D)(I)节的规定进行分红)，而不是(为免生疑问)根据应收税金协议和税务协议(如现有计划中的定义)进行支付，此类支付的金额不得超过第10.6(D)(I)节允许作为股息或分配支付的金额。

(H)向借款人的董事、经理、顾问、高级职员和雇员(或在可归因于借款人及其受限制的附属公司、其任何直接或间接母公司的所有权的范围内)和借款人的附属公司支付惯常费用和合理的自掏腰包费用以及代表其提供的赔偿，

(I)支付获准持有人及其联营公司因向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司提供服务而招致的赔偿和合理开支；

(J)批准向控股公司、任何核准持有人或任何董事、高级人员、雇员或顾问发行借款人(或其任何直接或间接母公司)的股份或股份等价物(不包括丧失资格的股份)，

(K)禁止作为允许应收账款融资的一部分与应收款实体进行的任何习惯交易，以及作为合格证券化融资的一部分与证券化子公司进行的任何习惯交易，

(L)监督根据共享服务和税务协议履行的任何和所有义务(前提是支付义务应遵守第9.9(G)节)以及公司间现金管理系统下与指定关联公司的其他普通过程交易，以及从任何指定关联公司向借款人或任何受限附属公司转租财产，

(M)根据截止日期已存在的许可协议进行的所有交易，以及在每笔此类交易的价值超过15,000,000美元的范围内，载于附表9.9或对其作出的任何修订、修改、补充、替换、延期、续展或重组，但以该等修订、修改、补充、替换、延期续期或重组(连同任何其他修订或补充协议)并不对贷款人整体构成重大不利(以借款人真诚地决定)为限，

(N)控股公司(或借款人的任何间接母公司)、借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，该等交易对借款人或该受限制附属公司是公平的，或符合第9.9节的要求，

(O)审查在指定受限制附属公司为该受限制附属公司或不包括项目附属公司之前与任何不受限制附属公司或除外项目附属公司订立的协议和交易的存在和履行情况，只要交易在与该受限制附属公司订立时是允许的，以及在将任何此类不受限制附属公司或不受限制项目附属公司重新指定为受限制附属公司之前，该不受限制附属公司或不受限制项目附属公司与关联公司订立的交易是允许的；但条件是(1)此类交易不是考虑到适用的这种指定或重新指定，以及(2)在排除项目子公司的情况下，此类协议和交易符合“无追索权子公司”和“无追索权债务”定义的要求。

(P)在本协议允许的范围内，允许关联公司回购贷款或承诺，以及与此合理相关的付款和其他交易，

(Q)允许(I)允许持有人对借款人或任何受限制附属公司的证券进行投资(以及支付该等获准持有人与此相关的合理自付费用)，只要该投资是由借款人或该受限制附属公司以相同或更优惠的条件向其他投资者提供的；及(Ii)就前述第(I)款所述借款人或任何受限制附属公司的证券或贷款，或就每种情况下从借款人和受限制附属公司以外的人收购的证券或贷款，向准许持有人支付；但就上述第(I)款所述借款人或任何受限制附属公司的证券而言，该项投资占该类别证券的建议发行额或未偿还发行额的10%以下，以及

(R)禁止构成获准重组或IPO重组交易任何部分的其他交易。

9.10.进入财政年度结束。为了财务报告的目的，借款人将使其及其受限子公司的每个会计年度在每年的12月31日结束(每个会计年度)；但是，如果借款人在事先得到行政代理人的书面同意(不得无理扣留、附加条件、延迟或拒绝)的书面通知下更改财政年度，借款人和行政代理人将在贷款人授权下对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类变化。

9.11.允许增加担保人和设保人。在符合担保、担保文件、附属信托协议或任何适用的债权人间协议和本协议(包括第9.14节)中规定的任何适用限制的情况下，借款人将使借款人在转换日期后组成或以其他方式购买或收购的每个直接或间接全资国内子公司(不包括任何被排除的子公司)以及借款人的不再构成被排除子公司的其他每个国内子公司在该成立、收购或停止之日起60天内(如果是任何被排除的子公司，应从第9.1(C)条所要求的证书交付之日开始)，如适用(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限)，签署(A)担保书、质押协议及担保协议各一份的补充文件，以成为该项担保下的担保人、质押协议下的质押人及该担保协议下的设保人，(B)公司间附属票据的联名及(C)抵押品信托协议的联名。

9.12.提供额外股票质押和负债证据。在符合《证券文件》、《抵押品信托协议》和任何适用的债权人间协议规定的任何适用限制的情况下，除(X)行政代理和借款人合理确定(书面约定的)外，考虑到贷款人从中获得的利益，这样做的成本、负担或其他后果是过高的，或者(Y)这样做可能导致借款人合理确定的不利税收后果(不是最低限度的)，借款人应立即以书面形式通知行政代理在转换日期后发行或以其他方式购买或获取的构成抵押品的任何股票或股票等价物，以及在转换日期后发生的(个别或在一系列相关交易中)欠借款人或任何附属担保人(或根据第9.11节被要求成为附属担保人的人)的任何超过50,000,000美元的债务，在每种情况下，如果行政代理人提出合理要求，将质押，并将在适用的情况下促使彼此的附属担保人(或根据第9.11节被要求成为附属担保人的人)，(I)根据质押协议或其补充协议，向抵押品代表质押所有该等股票和股票等价物，以及(Ii)根据质押协议或其补充协议，提供该等债务的所有证据。

9.13.禁止使用收益。借款人将使用(I)初始C期贷款和初始定期贷款的收益用于本协议摘要中所述的目的，以及(Ii)循环信用贷款的收益(A)在成交日期和转换日期为(I)部分交易提供资金，(Ii)与收费信函的“市场灵活性”条款相关的任何原始发行折扣或预付费用，(B)在成交日期及之后，支持或替换现有信用证，或将定期信用证以外的未偿还信用证作为现金抵押。(C)在截止日期或之后，用于营运资本、资本支出和一般公司目的(包括收购、投资、限制性付款和其他

本协议不禁止的交易)，以及(D)为本计划预期的交易提供资金，以及用于借款人和行政代理双方同意的其他目的。借款人将在2016年递增生效日期或之后，将2016年递增定期贷款的收益用于向Holdings支付现金股息(借款人的间接母公司向其普通股股东派息的最终目的)，并支付与2016年递增修订和发生的2016年递增定期贷款相关的费用和支出，以及用于本协议不禁止的其他一般公司目的。借款人将使用2018年增量定期贷款所得款项(A)全额偿还母公司信贷安排，(B)支付与第七修正案相关的费用、保费、成本和开支，以及2018年增量定期贷款的产生和由此预期的其他交易，以及(C)用于本协议不禁止的其他一般企业用途。借款人将使用2019年增量定期贷款的收益(A)为2019年初始定期贷款的偿还(定义见第十修正案)提供资金，(B)支付与第十修正案相关的费用、保费、成本和支出，以及2019年增量定期贷款的发生和由此预期的其他交易，以及(C)用于本协议不禁止的其他一般企业用途。

9.14.中国没有进一步的保证。

(A)在遵守本协议(包括第9.11节和第9.12节)以及证券文件、抵押品信托协议和任何适用的债权人间协议规定的适用限制的情况下，借款人将并将促使对方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括对融资声明、固定装置档案、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，或抵押品代理人或所需贷款人可能合理地请求，以便授予、保存、保护和完善由适用的担保文件设定或拟设定的担保权益的有效性和优先权，一切费用由控股公司、借款人和受限制子公司承担。

(B)在证券文件(包括任何按揭)所列任何适用限制的规限下，如有任何资产(包括任何自有房地产或其改良构成账面价值超过50,000,000美元的抵押品(在取得或贡献其时厘定))被收购或贡献，借款人或任何附属担保人在转换日期后(构成担保文件下的抵押品的资产，在取得任何担保文件时受任何担保文件的留置权约束的资产，或根据第10.2(D)或10.2(G)条授予留置权的资产除外)，借款人应立即将其通知抵押品代理(后者随后应通知贷款人)，如果抵押品代理提出要求，将使此类资产受到留置权的约束，以担保适用的义务，并将采取并促使其他贷方采取：抵押品代理人应在商业上合理的范围内尽快采取必要或合理要求的行动，但在任何情况下不得迟于取得或出资的日期后120天(或如抵押品由采矿财产组成的抵押品则为180天)(或就任何不动产及其改进而言，与本条例附表10.4所列资产有关(在第七修正案生效日期时有效)，在该等不动产及改善不再构成除外财产的日期起计120天(或180天，视何者适用而定)内)，除非抵押品代理人以其合理的酌情决定权予以延长，按照担保文件的适用要求授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，费用全部由贷方承担。

(C)根据前款(B)向抵押品代表人交付的任何抵押品，应附有(D)款所列项目，这些项目对于该抵押品所涵盖的资产类型是惯常的。任何该等按揭所涵盖的资产类别的惯常项目，如在按揭交付时未能合理地获得，则可在按揭交付后一段商业合理的期间内交付。

(D)就任何按揭财产而言，除非经抵押品代理人以其合理酌情决定权予以延期，否则在取得或出资日期后120天(或如抵押品包括采矿财产，则在180天内)(或如属与本修正案附表10.4所列资产有关的按揭财产，则与第七修正案生效日期相同)内，借款人将交付或安排交付，抵押品管理人(I)每一抵押财产的抵押，由每一债务人的正式授权人员签立，(Ii)所有权公司出具的一份或多份所有权保险保单，将每一抵押物的留置权作为其中所描述的抵押财产的有效留置权投保，除第10.2节允许的或抵押品代理人书面(包括通过电子邮件)同意的以外，不受任何其他留置权的影响，连同抵押品代理人可能合理要求的背书和再保险，以及抵押品代理人合理接受的支付所有所有权保险费、查册和审查费用的证据，代管费用和出具上述所有权保险单所需的相关收费、费用、成本和费用；但在任何情况下，根据第9.14(D)(Ii)节交付的所有所有权保单提供的保险总额在任何时候都不得超过优先留置权义务的总额，(Iii)在满足上述第(Ii)款要求的合理必要范围内的调查，(Iv)抵押品代理人合理要求提交、登记或记录的所有其他文件和文书，包括统一商法典或其他适用的固定装置担保融资报表，以创建任何此类抵押权意在创建的留置权，并按所需的范围和所需的优先顺序完善此类留置权，该抵押物应以适当的形式交付抵押物管理人，以便存档、登记或记录，以及(V)每一抵押财产所在州的法律顾问以习惯形式和实质提出的书面意见；但就每项由石油、天然气、碳氢化合物或其他类似矿物权益组成的按揭财产而言，适用的按揭将以类似交易中类似矿物权益的按揭惯常方式描述按揭矿产权益，并且不会有与该等按揭财产有关的业权保险或勘测。在抵押交付之前，借款人将交付或安排交付(I)关于每一抵押财产的完整的联邦紧急事务管理署标准洪水保险，在每一种情况下，其形式和实质都令抵押品代理人合理满意，以及(Ii)关于每一抵押财产的洪水保险证据，其范围和金额符合适用法律的要求，在每一种情况下，其形式和实质都令抵押品代理人合理满意。

(E)即使本协议有任何相反规定，如果借款人和抵押品代理人在其合理判断(以书面形式向借款人和行政代理人确认)中相互同意，在任何财产上设立或完善任何留置权的成本或其他后果(包括不利的税收和会计后果)相对于由此向担保方提供的利益而言是过高的，则该财产可被排除在信贷文件的所有目的的抵押品之外。

(F)即使本协议有任何相反规定，借款人和担保人不应被要求，也不应被授权抵押品代理人或抵押品代表，(I)以下列方式完善上述质押、担保权益和抵押：(A)根据《统一商法典》在秘书办公室备案

相关国家(S)的州(或类似的中央档案局)，(B)根据本协议和其他信用文件的明确要求，在美国政府办公室就知识产权提交的文件，(C)向抵押品代理人或抵押品代表交付其拥有的由公司间重大票据、借款人及其受限制子公司的股票组成的所有抵押品，或(D)根据第9.14节规定必须交付的抵押，(Ii)就任何存款账户、证券账户或商品账户或合同(C条款贷款抵押品账户除外)订立任何控制协议，(Iii)在任何非美国司法管辖区内或根据任何非美国司法管辖区法律的要求采取任何行动，以设定任何担保权益或完善任何担保权益，包括针对在美国境外注册的任何知识产权(有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管辖任何担保协议或质押协议)，(Iv)除上文明文规定外(包括关于C期贷款抵押品账户)，对任何抵押品采取任何其他行动，以通过控制协议来完善或以其他方式通过“控制”来完善，或(V)提供任何通知，以根据《联邦债权转让法》(或任何与之相当的州)获得政府当局的同意。

尽管本第9.14节有前述规定，但在第七修正案生效日期前订立的抵押除外，抵押品代理人不得促使抵押品代表订立，也不要求信用方提供：(A)抵押品代理人向循环信贷贷款人交付有关该等不动产的下列文件(可以电子方式交付)后四十五(45)天为止：(I)每项抵押财产的“贷款年限”联邦紧急情况局标准洪水危险判定(如任何该等经改善的抵押财产或其部分位于特别洪水危险地区，则连同有关特殊洪灾地区状况和洪灾援助的通知，以及洪水保险证据)，(Ii)如该等经改善的不动产位于“特别洪灾危险地区”，(A)向适用的信贷方发出有关该事实的通知及(如适用)向适用的信贷方发出有关没有洪水保险覆盖范围的通知，及(B)适用的信贷方已收到该通知的证据，及(Iii)如该通知须向适用的信贷方提供，而该等经改善的不动产所在的社区亦有洪水保险，则须提供所需的洪水保险的证据，及(B)抵押品代理人须已收到美国银行的书面确认。N.A.和Truist Bank已完成美国银行、N.A.和Truist Bank的洪水保险尽职调查和洪水保险合规(此类书面确认不得无理附加条件、扣留或拖延)；但(I)抵押品代表在抵押品代理人收到上述(B)款所述的书面确认后，可在上述通知期限前订立任何该等抵押，(Ii)如美国银行不是或不再是循环信贷贷款人，则无须向美国银行作出该等确认；及(Iii)如Truist Bank不再是循环信贷贷款人，则无须向Truist Bank作出该等确认；此外，第9.14节规定，贷方有义务在取得任何抵押财产后120天内(或如抵押品由采矿财产组成，则为180天内)(或抵押品代理人同意的较长期限)内(或在新成立或取得的担保人的情况下，自担保人订立信贷单据之日起120天(或如果抵押品由采矿财产组成的抵押品)(或抵押品代理人商定的较长期限)应延长至确保遵守上述(B)款要求所需的时间。双方理解并同意，适用的信贷方应不迟于第9.14节规定的交付每项适用抵押的最后期限120天(或180天)前45天，向抵押品代理人提供上述(A)(I)、(A)(Ii)和(A)(Iii)条所述的文件。

9.15.需要对评级进行维护。借款人应尽商业上合理的努力，获得并维持(但不维持任何特定评级)适用的公共公司家族和/或公司信用评级，以及根据本协议提供的定期贷款的公共评级，在每种情况下，至少从以下两家机构获得和维持(但不维持任何特定评级)：S、穆迪和惠誉评级公司。

9.16.推动业务发生变化。借款方及受限制附属公司作为整体而言，不会从转换日期借款方及受限制附属公司整体处理的业务及其他业务活动(即借款方及受限制附属公司于转换日期进行的业务或其他类似、附带、互补、协同、合理相关或附属于任何前述事项(及因任何准许收购或准许投资而收购的非核心附带业务)的业务活动，在每一情况下由借款人真诚决定)的性质作出根本及实质性的改变。

9.17.禁止暂停抵押品。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，在抵押品暂停事件发生时和在抵押品暂停事件持续期间，借款人可以选择，根据担保文件授予的任何留置权，以保证当时仍然有效的义务(根据本协议第3.8条设定的留置权除外)，抵押品代理人应在抵押品代理人收到借款人的授权官员关于抵押品暂停事件已经发生的证书后，立即解除抵押品代理人(抵押品代理人可最终依赖任何此类证书，而无需进一步调查)。抵押品代理人同意签署和交付借款人合理要求的任何文件或票据，并以抵押品代理人合理满意的形式和实质证明所有适用抵押品的解除，所有费用均由借款人承担。

(B)如果在抵押品暂停事件发生后的任何日期，少于两家评级机构对借款人的优先无担保长期债务证券给予投资级评级(任何该日期，“抵押品返还日期”)，则借款人和对方信用方应在该抵押品返还日期后60天内(或抵押品代理人全权酌情商定的较长期限，或就任何抵押贷款而言，第9.14节可能要求的较长期限)(任何该日期，“抵押品恢复日期”)采取一切必要的行动恢复抵押品，重新授予和重新完善担保文件所设想的抵押品，使债务成为有担保的优先留置权债务；但本(B)款不适用于根据上述(A)款以外的信用证文件的规定解除的贷方的财产和资产。

(C)抵押品暂停事件发生至紧随其后的抵押品恢复日期之间的一段时间称为“抵押品暂停期”。

(D)即使抵押品归还日期发生，(I)借款人或任何受限制附属公司在任何抵押品暂停期间(或在任何抵押品暂停期间或其后，因采取或未采取任何行动或在任何抵押品暂停期间发生的事件所导致或产生的结果或引起)未能遵守抵押品暂停条文或任何证券文件，将不会被视为存在或已经发生任何违约、违约事件或违约；及(Ii)在抵押品归还日期后，借款人及任何受限制附属公司将获准在不导致违约的情况下，发生任何形式的违约或违约事件，以履行、遵守或以其他方式履行在该抵押品归还日期之前产生的任何合同承诺或义务，并完成由此预期的交易，并且不对采取的任何行动或

根据任何该等承诺或义务，抵押品暂停期间未采取的或发生的事件，或在任何时间采取或未采取的任何行动或发生的事件，只要该等承诺或义务是根据本协议和其他信贷文件以其他方式允许的。

(E)即使本协议或任何其他信贷文件有任何相反规定，任何抵押品暂停条款均不适用于任何抵押品暂停期，且在任何抵押品暂停期内不遵守任何该等条款所包含的任何契诺或其他违反该条款的行为不会导致本协议项下的违约或违约事件。

第10节禁止消极公约。

借款人特此承诺并同意，在转换日期(紧接交易生效后)及之后，直至全部承诺书和所有信用证终止为止(除非该等信用证已在循环信贷承诺终止或定期信用证承诺终止及偿还C期贷款后，按适用信用证发行人合理满意的条款及条件予以支持、现金抵押或以其他方式抵押)，以及贷款和未支付的提款，连同利息、费用和所有其他债务(有担保的对冲协议项下的对冲义务除外，有担保现金管理协议项下的现金管理债务或或有债务)，全额偿付：

10.1.提高负债限额。借款人将不会、也不会允许受限制附属公司产生、招致、承担或忍受任何债务。尽管有前款规定，前款规定的限制不适用于下列任何一项：

信贷文件项下产生的债务(包括2016年增量定期贷款、根据2016年增量修正案的新循环信贷承诺、2018年增量定期贷款、2019年增量定期贷款、根据第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十一修正案和第十二修正案产生的新循环信贷承诺，以及第2.14、2.15和13.1节允许的任何其他债务)；

(B)在遵守第10.5节的前提下，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司的债务；但任何贷款方欠任何非贷款方的人的所有此类债务应(X)由公司间从属票据证明，或(Y)在其他方面受与公司间从属票据中规定的从属条款基本相同或行政代理合理接受的从属条款的约束；

(C)在任何银行承兑、银行担保、信用证、仓库收据或在正常业务过程中达成的类似便利方面的债务(包括建筑和修复活动方面的债务，以及关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或关于工人赔偿要求和类似义务的报销类债务的其他债务)的债务；

(D)在遵守第10.5条的前提下，就借款人或根据本协议允许发生的任何其他受限制子公司的债务，以及(Ii)借款人因下列事项而发生的担保义务：(I)受限制子公司

根据本协议允许发生的受限制子公司的债务；但(A)如根据本条第10.1(D)款担保的债务从属于债务，则该等担保义务应从属于以至少与该债务从属条款中所载的条款同样有利的条款(作为整体)对贷款人有利的义务的担保，以及(B)并非本条(D)项下的附属担保人的受限制附属公司所产生的担保义务的总额，与根据第10.1(K)及10.1(Ii)条并非附属担保人的受限制附属公司所产生的债务总额相结合。在发生或发行时，不得超过(X)300,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的17.5%(按形式计算)的较大者，在每种情况下，在任何时间都未完成；

(E)就供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人)的义务(或对供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务)在正常业务过程中发生的担保义务，(Ii)以其他方式构成第10.5节允许的投资(不包括第10.5节(L)根据第10.1节和第10.5(Q)节允许的投资)；但本款(Ii)不得解释为限制第10.1(B)和(D)节的要求，或(Iii)计划预期的第10.1(B)和(D)或(Iii)节；

(F)(I)为支付购买价格、固定资产或资本资产的设计、购置、建造、修理、修复、更换、扩建、安装或改善或其他方面的资本开支而招致的债务(包括资本租赁项下产生的债务)，只要该等债务(环境资本支出或必要的资本支出除外)是在取得、建造、修理、恢复、更换、扩建、安装或改善该等固定资产或资本支出或产生该等资本支出后270个月内招致的，(Ii)与准许售卖回租有关而订立的资本租赁项下产生的负债及。(Iii)资本租赁项下产生的负债，但于截止日期生效的资本租赁及根据上文第(I)及(Ii)款订立的资本租赁除外；。但根据第(Iii)款产生的债务总额不得超过(X)$750,000,000和(Y)在发生或发行时的综合EBITDA(按形式计算)的30%，两者以较大者为准，在每种情况下，上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的任何债务的补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；但除在本条例另有准许的范围外，其本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期前的本金，但款额须相等于其未付的累算利息及溢价，加上就该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期而支付的费用、保费、费用及开支，以及未使用的承担额；

(G)附表10.1所列根据《计划》允许继续未偿还的债务，以及此类债务超过15,000,000美元的部分，以及对其进行的任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；但如属任何该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期，则(I)其本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、退款、重组、续期或延期之前尚未偿还的本金，但相等于其未付的累算利息及溢价加上任何未用承担额加上就下列各项所产生的费用、保费、成本及开支而支付的款额，则属例外。

与该补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组或延期有关的，(Ii)新增债务人不担保该债务，(Iii)该债务的预定到期日不早于(A)最后到期日和(B)该债务截至转换日期所述到期日的较早者，以及(Iv)如果正在再融资的债务或其任何担保构成债务偿还权从属于债务的债务，则该债务的置换或再融资债务或该担保的偿还权应基本上排在债务之后，作为一个整体；

(H)避免与套期保值协议有关的债务；但条件是(I)除商品套期保值协议外，此类套期保值协议不是为投机目的而订立的(由借款人真诚地确定)，以及(Ii)任何投机性商品对冲协议必须在正常业务过程中订立(由借款人真诚确定)；

(I)减少与农村土地复垦义务有关的债务；

(J)在上述任何一种情况下，借款人或任何受限制附属公司在截止日期后因准许收购或其他准许投资(包括通过合并或合并)而成为受限制附属公司(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限制附属公司)的个人债务或附属于该人资产的债务或附属于资产的债务；但(X)该人成为借款人的附属公司时或在取得该等资产时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中产生，且(Y)借款人或任何受限制附属公司(如此成为受限制附属公司或与该人或其任何附属公司合并后尚存的任何该等人士除外)在任何方面均不为该等债务提供担保，除非该等担保义务是根据第10.1节另予准许的；

(2)补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延长以上第(I)款规定的任何债务；但除在本条例另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但款额须相等于其未付的累算利息及溢价加上任何未用的承诺额，以及就该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期所招致的费用、保费、费用及开支而支付的款额，(Y)其他债务人不担保此类债务；及。(Z)如再融资的债务或其任何担保在偿还权上构成从属于债务的债务，则该债务的置换或再融资或担保在偿付权上应分别从属于实质上相同程度的债务；

(K)(I)准许其他债务及其任何补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、重组、更新或延长，在每种情况下****何目的而承担或招致，包括为准许收购、其他准许投资或资本开支及受限制附属公司的债务提供资金，而该等附属公司原本符合准许其他债务定义的要求，但由非贷款方招致者除外；但如该等债务是由非贷方招致或

由非贷款方的受限制子公司承担，借款人或任何其他担保人不在任何方面担保此类债务，除非第10.5条允许；

(Ii)对上文第(I)款规定的任何债务进行任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期(可允许其他票据或允许其他贷款)；但除在本条例另有明文准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但款额须相等于其未付的累算利息及溢价，加上任何未使用的承诺额，以及就该等补充、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期而招致的费用、保费、成本及开支，(Y)其他债务人不担保此类债务(除非该等额外债务人也是(或将同时成为)本协议项下的担保人)和(Z)此类债务符合适用的“允许的其他贷款”或“允许的其他票据”的定义的要求，但就受限制子公司的债务而言，此类债务未能满足由贷方产生的要求除外；

(Iii)根据本第10.1(K)(A)条产生或承担的债务总额不得超过(I)在发生或发行时最近结束测试期的综合EBITDA(按预计基础计算)的(X)$275,000,000美元和(Y)16%的较大者，在每种情况下，在任何时间未清偿，加上(Ii)在实施此类债务的产生和收益的运用以及允许的收购(如适用)后，按预计基础计算的额外金额，准许投资(包括“指定交易”定义所指的预期投资)、处置或资本开支，综合总净杠杆率不大于4.50至1.0(或在与准许收购有关而招致或假设的范围内，准许投资(包括“指明交易”定义所设想的预期投资)、处置或资本开支，综合总净杠杆率(按预计基准计算)不大于4.50至1.00，或不高于紧接该等准许收购、准许投资(包括“指定交易”定义所指的预期投资)、处置或资本支出及(B)非附属担保人的受限制附属公司之前的综合净杠杆率。与根据第10.1(D)和(Ii)条规定非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额相结合时，在发生或发行时，每一种情况下的债务总额不得超过最近结束测试期(按形式计算)的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者；和

(Iv)如果根据第(K)款发生的此类允许的其他债务(为免生疑问，并非“假定”)是与初始定期贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款在付款和担保方面享有同等权利的定期贷款，则初始期限贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款应服从第2.14(C)(Iii)节的但书中规定的调整(如果适用)，如同该等允许的其他债务是根据本条款产生的增量定期贷款一样；

(L)就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金以及与所借款项无关的类似债务，在正常业务过程中提供的每一种情况下(包括建筑或修复活动)或与过去的做法一致或与煤矿复垦有关的债务，包括在正常业务过程中为确保健康、安全和环境义务而发生的债务(包括建筑或修复活动)或与过去的做法一致的债务；

(M)包括(I)与任何允许回租有关的债务，以及(Ii)上文第(I)款规定的任何债务的任何补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、续期或延期；但除在本条例另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金不得增加至超过紧接该等补充、修订、修订及重述、修改、重述、再融资、退款、重组、续期或延期之前的未偿还本金，但增加的款额不得相等于其未付的累算利息及溢价，加上任何未用的承诺额，加上就该等补充、修订、修订及重述、修改、重置、再融资、重组、续期或延期而招致的费用、费用及开支所支付的款额；及(Y)不增加与该等债务有关的额外债务人；

(N)包括(I)额外债务及(Ii)以上第(I)款规定的任何债务的任何修改、替换、再融资、再融资、续期或延期；但根据第10.1(N)条产生或发行的债务总额不得超过最近结束的测试期(按形式计算)发生或发行时综合EBITDA的(X)$275,000,000和(Y)16%中的较大者；

(O)根据许可的合成信用证融资机制减少债务；

(P)在正常业务过程中承担现金管理债务和与透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理和类似安排有关的其他债务；

(Q)就借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中就支付货物或服务的递延购买价格的义务或与该等货物和服务(包括涡轮机、变压器和类似设备)有关的进度付款而产生的债务，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司与借款人或借款人的任何受限制附属公司就在正常业务过程中出售的货物或提供的服务而产生的应付帐款而产生的债务，而不是与借款有关的债务；

(R)因借款人或任何受限附属公司的协议规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括收益)而产生的债务，在每种情况下，均与允许的收购、其他投资和处置本协议允许的任何业务、资产或股票或股票等价物有关；

(S)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)保险费融资或(2)承担或支付供应协议中所载的债务，每种情况下都是在正常业务过程中产生的(包括建筑或修复活动)；

(T)对借款人的雇员、顾问或独立承包人(或者，如果这种工作是为借款人或其子公司的任何直接或间接母公司)和受限制子公司在正常业务过程中发生的，代表递延补偿或类似安排的债务；

(U)由任何信用方向现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配人)发行的本票组成的债务，以资助第10.6(B)节允许的借款人(或其任何直接或间接母公司)购买或赎回股票或股票等价物；

(V)债务，包括借款人和受限制子公司在递延补偿或该人因本协议允许的交易和允许的收购或任何其他投资而发生的其他类似安排下的债务；

(W)以下方面的债务：(I)应收账款实体欠下的允许应收款融资或证券化子公司欠下的合格证券化融资，以及(Ii)正常业务过程中的应收账款保理融资；但根据本条款(W)规定的应收账款债务总额在任何时候不得超过7.5亿美元；

(X)减少债务，以资助或再融资为遵守环境保护局的地区雾霾规则和条例所需的资本改善提供资金或再融资，在任何未偿还的任何时间，总额不超过5亿美元；

(Y)以下方面的债务：(I)允许以现金方式发行或发生的其他债务，但其现金收益净额可用于提前偿还，借款人可选择在下列任何类别中分配：(A)第5.2(A)(Iii)(A)节所述方式的定期贷款，(B)借款人可选择的循环信用贷款、新循环信用贷款和/或延长循环信用贷款(同时永久减少循环信贷承诺、新的循环信贷承诺或延长循环信贷承诺)，(A)(Iii)(A)，和/或(C)第5.2(A)(Iii)(A)节规定的C期贷款，(Ii)在替代循环信贷承诺项下发生的其他允许贷款，(Iii)其他允许的其他债务；但如根据第(Iii)款产生的该等许可其他债务是一项在担保权利上与初始定期贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款在偿付和担保方面享有同等权利的定期贷款，则初始期限贷款、2016年增量定期贷款和2018年增量定期贷款应受第2.14(C)(Iii)节但书中所述的调整(如果适用)的约束，如同该等允许的其他债务是根据本条款产生的增量定期贷款一样，以及(Iv)第(I)款规定的任何债务的任何再融资、再融资、续期或延期，(Ii)及(Iii)；但在本条第(Iv)款的情况下，除在本条另有准许的范围外，(X)任何该等债务的本金款额不得增加至超过紧接该项再融资、退款、续期或延期前的未偿还本金款额(原发行的折扣及费用款额除外，与该等再融资有关的开支及保费)及(Y)该等负债以其他方式符合准许其他贷款的定义(如属贷款形式的负债)或准许其他票据的定义(如属票据形式的负债)(须理解准许的其他贷款可借准许的其他票据再融资，而准许的其他票据可

通过允许的其他贷款进行再融资)；此外，根据前述第(Iii)款和第(Iv)款发生的任何此类债务的本金总额(关于依赖前一条第(Iii)款产生的债务)，与任何增量定期贷款、任何增量定期贷款和任何依赖第2.14节产生或提供的增量循环信贷承诺的总额相结合时，不得超过最大增量融资额度；

(Z)就(I)根据第2.17节的准许债务交换而产生的准许债务交换票据(不会产生任何额外收益)及(Ii)上文第(I)款所指明的任何债务的任何再融资、退款、续期或展期所产生的债务；但除根据本条例另予准许的范围外，(X)任何该等债项的本金不会增加至超过紧接该等增补、修订、修订及重述、修改、更换、再融资、再融资、重组、续期或延期之前的未偿还本金(但与该等再融资有关的任何原有发行折扣及费用、开支及溢价的款额除外)及(Y)该等债项在其他方面符合“准许其他票据”的定义；

(Aa)提供不超过适用股本金额的债务；

(Bb)批准PrefCo按照计划发行优先股(如果有的话)；

(Cc)包括任何少数股权投资的债务或为其产生的债务，或代表任何少数股权投资的此类债务的担保，金额不超过(X)300,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的17.5%(按形式计算)，在发生或发行时，每种情况下均在任何时间未偿还；

(Dd)确保构成任何获准重组的任何部分的借款人及其子公司之间的公司间债务；

(Ee)包括在正常业务过程中从客户收到的在正常业务过程中购买的货物和服务的债务、客户保证金和预付款(包括进度付款)；

(Ff)包括(I)借款人或任何由信用证支持的受限制附属公司的债务，本金金额不超过该信用证规定的金额，只要该信用证以其他方式被允许根据第10.1节发生；或(Ii)与借款人或借款人的任何附属公司为借款人或借款人的任何附属公司的利益而出具、作出或发生的、与在美国以外司法管辖区执行的任何法定申报或提交审计意见有关的支持信用证、担保或类似义务有关的义务；

(Gg)为借款人或任何受限附属公司根据本协议允许收购的任何业务或资产的卖方所欠的债务；但根据本条款(Gg)允许的债务总额不得超过500,000,000美元和最近结束的测试期(按形式计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的30%；

(Hh)支付与不合格股票和优先股有关的债务，金额不超过50,000,000美元和最近结束测试期(按备考基础计算)在任何时候未偿还的综合EBITDA的3%；

(Ii)根据本条第(Ii)款非附属担保人的受限制附属公司产生的总债务，与根据第10.1(D)节和第10.1(K)节非附属担保人的受限制附属公司产生的债务总额相结合，不得超过最近结束的测试期的(X)美元和(Y)综合EBITDA的17.5%的较大者(按形式计算)，在每种情况下，在发生或发行时均未清偿；

(JJ)偿还无追索权债务；以及

(Kk)支付上文第(A)至(Jj)条所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息。

根据本第10.1条的规定，如果一项债务符合本第10.1条第一段的但书和上文(A)至(Kk)条所述的一种以上债务类别的标准，借款人应自行决定对该债务项(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对该债务项进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；只要信用证单据项下的所有未偿债务在任何时候都将被视为仅根据第10.1节(A)款的例外情况而产生的。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值、原始发行折扣的增加或摊销，以及以额外负债、不合格股或优先股的形式支付利息或股息，不会被视为产生或发行负债、不合格股或优先股。

为了确定是否遵守了对债务发生的任何以美元计价的限制，以另一种货币计价的债务本金应根据发生这种债务之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，则应根据首次承诺的汇率计算，如果是循环信用债务；但如该债务是为其他以另一货币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日有效的有关货币汇率计算，则该再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金(加上其下未使用的承担额)加上(Ii)应累算利息、保费(包括催缴保费及投标保费)、亏损成本、包销折扣、费用、佣金、成本及开支(包括原来的发行折扣、手续费、佣金、成本及开支(包括原来的发行折扣、手续费、佣金、成本及开支)的总额，则该再融资将被视为并未超过该限制。预付费用和类似项目)与此类再融资有关的费用。

此外，为其他债务进行再融资而发生的任何债务的本金，如果是以与被再融资的债务不同的货币发生的，应根据适用于该等债务所以货币计价的货币汇率计算，该汇率在该再融资之日有效。

根据本协议，本协议不会仅仅因为无担保债务是无担保债务而将其视为从属于或次于有担保债务，或(2)仅因为对于相同抵押品具有较低优先级而将优先债务视为从属于或次于任何其他优先债务。

10.2%的留置权限制。借款人将不会、也不会允许受限制子公司对借款人或该受限制子公司的任何财产或资产(不动产或非土地、有形或无形)设定、产生、承担或容受任何留置权，无论其现在拥有还是以后获得，但以下情况除外：

(A)在(I)担保债务和RCT回收义务的信贷文件和(Ii)担保根据第10.1(K)、(Y)或(Z)条允许发生的其他债务的担保文件和允许的其他债务文件下产生的其他留置权；但是，(A)如果留置权担保根据上文第(Ii)款构成第一留置权义务且其抵押品套餐与抵押品相同(受证券文件中规定的例外情况限制)的允许其他债务义务，(I)适用的允许其他债务担保当事人(或代表这些持有人的其代表)应已向抵押品管理人交付抵押品信托协议的联名书，或如果抵押品信托协议已终止，则应已(1)签订第一留置权债权人间协议(或，如果已生效，和(2)向抵押品代表提交附加的第一留置权担保方同意(如担保协议中的定义)和附加的第一留置权担保方同意(如质押协议中的定义)，或(Ii)借款人应已遵守担保协议第8.16节关于此类许可的其他债务义务的其他要求，如果适用，适用的许可的其他债务担保方(或其代表此类持有人)应签订担保文件，其条款和条件对贷款人的优惠程度不得低于担保文件的条款和条件。抵押品信托协议的连带，如果抵押品信托协议已终止，则第一留置权债权人间协议(或行政代理与抵押品管理人和商品对冲协议的每一对冲银行当事方合理接受的债权人间协议)的连带，(B)在留置权担保根据上文第(2)款不构成第一留置权义务的允许其他债务的情况下，适用的允许其他债务担保当事人(或代表该等持有人的其代表)应已订立初级留置权债权人间协议(或其连带)，(C)根据上文第(I)款抵押品上的留置权担保的所有RCT回收债务的总额，与因依赖“最大增量融资金额”定义中的最后一项但书而产生并用于将以RCT为受益人的定期信用证进行抵押的C期增量贷款的未偿还本金总额相结合，为9.75,000,000美元和(D)(I)根据第10.1(K)款因依赖第10.1(K)款而产生的债务，该债务是由基于同等优先权的留置权和任何保证信贷融资的留置权(不考虑对补救措施的控制)担保的，紧随其产生后，在预计基础上，综合第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00，及(Ii)第(Ii)款项下因依赖第10.1(K)节而产生的债务，该债务由担保信贷安排的留置权较低的留置权担保，紧随其产生后，按预计基准，综合担保净杠杆率不大于4.00至1.00(应理解并同意：(X)未经贷款人、行政代理、抵押品代理人和抵押品托管人应被授权代表担保当事人谈判、签署和交付第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议或第10.2(A)和(Y)节规定的任何其他债权人间协议。为免生疑问，第3.8(C)节为循环信用证发行人设立的留置权是第10.2(A)节所允许的；

(B)对担保现金管理协议、担保套期保值协议下的债务担保的抵押品设置留置权；但(I)该等债务在任何时候均须以以抵押品代表为受益人而授予的留置权作为担保，并须以《抵押品信托协议》所载的方式及在其他情况下受《抵押品信托协议》及适用的证券文件所管限；及(Ii)该等协议并非为投机目的而订立(由借款人在订立该等协议时以其合理酌情决定权真诚行事)，如属“对冲协议”定义第(C)款所述类型的任何有担保对冲协议，为对冲或管理任何承保商品的价格或可获得性的波动而订立)；

(C)取消允许的留置权；

(D)确保根据第10.1(F)节允许的债务的更多留置权；但(X)除与环境资本支出或必要资本支出有关的任何债务外，该等留置权与财产的取得、建造、修理、恢复、更换、扩建、安装或改善(视情况而定)完成后270(270)天内同时附加，及(Y)除本协议另有准许外，这种留置权在任何时候都只附属于如此融资的资产，但以下情况除外：(1)以这种债务的收益及其收益和产品融资的财产的附加权，以及(2)一个贷款人提供的设备的个别融资可以交叉抵押于该贷款人提供的其他设备的融资；

(E)包括：(I)根据本计划允许继续未偿还的留置权和(Ii)截止日期存在的留置权；但任何确保债务或其他债务超过(X)15,000,000美元或(Y)总计100,000,000美元的留置权(与根据本条款(E)未列于附表10.2的所有其他确保未偿债务的留置权一起计算)，仅在该留置权列于附表10.2的范围内才被允许；

(F)将本条第10.2条(A)(Ii)、(E)、(G)及(Ee)条所准许的任何留置权的补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延展或续期，或补充、修订、修订及重述、或补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、再融资、重整，或补充、修订、修订及重述、修改、替换、再融资、退款、重组、在第10.1节允许的范围内，延长或续展(不增加任何债务人的金额或改变任何债务人，除非在本合同另有允许的范围内)债务或由此担保的其他债务(包括任何未使用的承付款)，范围为第10.1节允许的此类补充、修正、修改和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、延期或续展；但第10.2款第(A)(Ii)款和第(Ee)款所允许的任何留置权的补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、延期或续期，应已满足第(A)(Ii)款或第(Ee)款但书(以适用者为准)中规定的要求；

(G)根据准许收购或其他准许投资或将非受限附属公司指定为受限制附属公司或在截止日期后收购的资产而对任何人(或在与该人或其任何附属公司合并后幸存的受限附属公司)的资产上存在的留置权，以该等资产的留置权保证第10.1节所允许的债务的范围为限；但该等留置权(I)不是因该人成为该受限制附属公司或该等资产被收购而设定或产生的，及(Ii)在任何时间只依附于

该等留置权所附连的资产及后取得的财产、附连或并入该留置权所涵盖的财产的财产及其产品和收益、须受留置权保证的债务及在该时间之前发生的其他债务的留置权所规限的后取得财产，以及根据当时的条款规定须质押后取得的财产的债务及其他债务，以及该等财产的收益及其产品及有关该财产的惯常保证金，以及如为任何贷款人提供的设备(或附加或附属的资产及附加物和附加物)的多次融资，则为该贷款人提供的其他设备，不言而喻，质押此类收购后财产的要求不得适用于任何此类收购后财产(除非该收购另有允许，否则该要求不适用)，以及第10.1节允许的任何补充、修正、修正和重述、修改、替换、再融资、退款、重组、更新或扩展；

(h)    [保留区];

(I)担保借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务的留置权(I)以信用方为受益人的任何其他受限制子公司，以及(Ii)以非信用方的任何其他受限制子公司为受益人的任何其他受限制子公司；

(J)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)因法律事项而产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)或附属于在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户的留置权，以及(Iii)因法律事项或习惯合同扣押存款而产生的银行或其他金融机构或其他电子支付服务提供者的留置权，包括“集合存款”或“清扫”账户中的存款(包括抵销权)，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；

(K)享有以下留置权：(I)以根据第10.5节允许的投资中将获得的任何财产的卖方为受益人的现金预付款，以此类投资的购买价格为依据；以及(Ii)包括在第10.4节允许的交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于此类投资或出售、处置、转让或租赁(视情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；

(L)对借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中(包括关于建造或修复活动)在正常业务过程中订立的有条件销售、所有权保留、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(M)在第10.5节允许的回购协议中的投资方面被视为存在的更多留置权；

(N)将受托人在保证为借款人或任何受限制附属公司的利益而发行的任何收入债券担保的契约下的基金和账户中持有的任何款项；

(O)作为合同抵销权的其他留置权：(I)与银行建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还借款人在正常业务过程中发生的透支或类似债务；以及

受限制子公司或(3)与借款人或任何受限制子公司的客户在正常业务过程中签订的定购单和其他协议有关；

(P)享有以下留置权：(A)借款人或任何受限制附属公司与本协议允许的任何意向书或购买协议相关的任何现金保证金或现金垫款，(B)以本协议允许的投资或其他收购中将收购的任何财产的卖方为受益人的其他现金垫款，该等现金垫款可针对此类投资或其他收购的购买价应用，或(C)包括根据本协议允许的处置(或在授予该留置权时合理预期借款人将允许的)处置任何财产的协议；

(Q)对保单及其收益实行留置权，以确保为保费提供资金；

(R)对特定的库存或其他货物及其收益实行留置权，以确保该人对为其账户开立或开立的跟单信用证或银行承兑汇票承担义务，以便利在正常业务过程中或按照以往惯例购买、装运或储存这些库存或货物；

(S)对用下列收益开发、经营和/或建造的被排除项目子公司的资产(及其收入和收益)享有担保被排除项目子公司的无追索权债务的留置权：(A)此类无追索权债务或对该无追索权子公司的投资；或(B)(A)款所指的无追索权债务或投资，通过该无追索权债务全部或部分再融资；

(T)对不是为第10.1节允许的受限制子公司的债务提供担保的贷款方的任何受限制子公司的资产设置额外的留置权(或该受限制子公司不构成债务的其他义务)；

(U)就准许售卖回租设立留置权；

(v)    [保留区];

(W)保留或归属他人的权利，以取得或收取电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的任何部分，或与电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材产生、开发、制造或生产，或在借款人的任何财产上生长或获得的特许权使用费，以及从电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的财产中生产电力、天然气、石油、煤炭、褐煤或其他矿物或木材的留置权，以及其副产品和收益，以确保有义务支付仅从该等生产或收益产生的勘探、钻探、采矿或开发该等财产的全部或部分费用；

(X)取消所有现有和未来的分割和转让订单、预付款协议、加工合同、天然气加工厂协议、经营协议、气体平衡或延迟生产协议、汇集、单位化或社区化协议、管道、集输或运输协议、平台协议、钻井合同、注水或加压协议、循环协议、建造协议、共享设施协议、盐水或其他处置协议、租赁或租赁协议、分包和外租协议、勘探和开发协议，以及任何和所有其他合同或协议，包括勘探、开发、开发或与之相关的、产生、使用或有用的经营、生产、销售、使用、购买、交换、储存、分离、脱水、处理、压缩、收集、运输、加工、改进、销售、处置或

处理借款人和受限制附属公司的任何财产；但此类协议是在正常业务过程中订立的(包括建筑或修复活动)；

(Y)禁止对借款人或任何受限制附属公司的任何股票或股票等价物或其他合资企业权益施加任何限制，规定该人与该人与该等股票或股票等价物或权益的一个或多个其他持有人之间的任何所有者、参与、共享设施、合资企业、股东、会员、有限责任公司或合伙协议下的违约、终止或违约，如果由于该等股票或股票等价物或权益及其他类似留置权而对该等股票或股票等价物或权益产生担保权益或其他留置权；

(Z)享有优先购买权和购买选择权，以购买美国铝业公司(“美国铝业”)购买Sandow 4号机组和/或相关不动产的权利，如(I)美国铝业公司与德克萨斯电力和照明公司(“TPL”)于1976年8月13日签署的经修订的Sandow 4号机组协议和(Ii)经美国铝业公司向TPL转让Sandow 4号机组不动产的1978年3月14日和1980年7月21日的契据中所述；

(Aa)在借款人或任何受限制附属公司的任何安排上或就借款人或任何受限制附属公司的任何安排，因就该安排订立的任何共享安排协议而产生的留置权及其他所有权例外，但如任何该等留置权或例外规定个别或合计对有关财产的价值有重大不利影响或对借款人及受限制附属公司在业务运作中的使用造成重大损害，则不在此限；

(Bb)对现金和允许投资的留置权：(I)借款人或任何受限制子公司在保证金账户中存入经纪商、信用清算组织、独立系统运营商、区域传输组织、管道、州机构、联邦机构、期货合约经纪商、客户、交易对手或担保债券的任何其他方或发行人；或(Ii)借款人或任何受限制子公司作为抵押品质押或存入上文第(I)款所述任何实体的保证金账户，以保证其各自的义务，在上文第(I)款和第(Ii)款中的每一条的情况下，关于：(A)购买、出售、交换或选择(无论是实物还是金融)购买、出售或交换(1)天然气、(2)电力、(3)煤炭、(4)石油液体、(5)石油、(6)核燃料(包括浓缩和转换)、(7)排放或其他环境信用、(8)废物副产品、(9)天气、(10)电力和其他发电能力、(11)热率、(12)拥堵、(13)更新能源信用或(14)任何其他与能源有关的商品或服务或衍生工具(包括辅助服务及相关风险(如区位风险)或天气相关风险)；(B)购买、加工、传输、运输、分销、销售、租赁、对冲或储存与上文第(1)至(14)分段所述任何商品或服务有关的任何合同或交易，包括任何能力协议；。(C)与上文第(1)至(14)分段所述任何商品有关或与任何利率或汇率管理活动有关的任何金融衍生协议(包括但不限于互换、期权或互换)；。(D)促进或允许订立或清算任何净额结算协议、任何保险或自我保险安排或本第10.2(Bb)节所述任何协议的任何组织成员或参与协议；(E)结合部分或全部净额结算协议或本第10.2(Bb)条所述任何协议的任何协议；(F)向政府当局提交的与本第10.2(Bb)条所述任何协议有关的任何文件；以及任何相关服务协议；或(G)任何与任何能源、发电能力或燃料、或任何其他与能源有关的商品或服务、任何该等商品或服务的价格或价格指数、或任何其他类似衍生工具协议的购买、输送、分销、出售、租赁或对冲有关的商业或贸易协议，以及任何其他类似的协议(该等协议

第10.2(Bb)条(A)至(G)中描述的统称为“许可合同”)、支持许可合同的结算协议、套期保值协议和信用证、结算协议和套期保值协议；

(Cc)对在设立此类留置权之前不构成抵押品的资产取消额外的留置权，只要本协议项下的信贷安排以同等和按比例提供担保，并在其他方面符合借款人和抵押品代理人合理满意的债权人间安排；

(Dd)确保根据第10.1(X)节允许发生的债务的其他留置权；

(Ee)提供更多留置权，只要(I)(X)对于在同等基础上由留置权担保的债务，以及任何保证初始信贷安排的留置权(不考虑补救措施的控制)，在紧接其产生后，按备考基础，综合第一留置权净杠杆率不大于3.00至1.00，以及(Y)对于由担保权利较低的留置权担保的债务，紧接其发生后，按备考基础，综合担保净杠杆率不大于4.00至1.00，及(Ii)该等留置权的持有人(或其代表)须已订立抵押品信托协议，或如抵押品信托协议已终止，则已订立第一留置权债权人间协议(在第(I)(X)款的情况下)、初级留置权债权人间协议(在第(I)(Y)款的情况下)或行政代理及借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；

(Ff)无需额外留置权，只要由此担保的债务总额在任何时候不超过(X)275,000,000美元和(Y)最近结束测试期的综合EBITDA的16%(按形式计算)在产生或发行时的较大者；但抵押品上的任何留置权(在借款人的选择下)可与担保债务的抵押品上的留置权同等或次于留置权，在这种情况下，该留置权的持有人(或其代表)应已订立抵押品信托协议、第一留置权债权人间协议、初级留置权债权人间协议和/或行政代理人和借款人合理接受的其他债权人间协议或安排；及

(Gg)根据特定零售电气供应商公用事业公司综合账单/购买应收款账单服务协议授予的留置权(包括所有附件和在第七修正案生效日期有效的，除非在第七修正案生效日期后的任何修改不会对担保银行当事人造成实质性不利，而未经抵押品代理人同意进行修改)，日期为2017年7月1日，由密苏里州阿莫林服务公司(作为阿莫林伊利诺伊州公司的代理)和伊利诺伊州伊利诺伊州电力营销公司(d/b/a Homefield Energy)之间签订。

尽管本协议有任何相反规定，但仅在任何投资级期间，(I)借款人或其任何受限附属公司不得根据第10.2(A)节(除任何RCT回收义务外)、第10.2(F)条(仅就第10.2(A)(Ii)和10.2(Ee)条允许的留置权)、第10.2(Cc)节对其任何财产或资产设立、产生、承担或容受任何留置权。10.2(Ee)或10.2(Ff)(该等条款，即“特定留置权篮子”)及(Ii)借款人及其受限制附属公司应获准产生额外留置权，只要借款人及其受限制附属公司在任何时间借此担保的债务总额不超过(X)4,250,000,000美元与(Y)15%两者中较大者，即(X)$4,250,000,000及(Y)15%，截至最近一次测试期的最后一天

财务报表在汇兑或发行时已交付。如果借款人或其任何受限子公司在投资等级期间根据并遵守上一句第(Ii)款产生任何留置权，则如果在该投资等级期间结束时存在的该等留置权超过了该特定留置权篮子下允许产生的或适用于该留置权产生的总留置权金额，则在使用了该特定留置权篮子下的所有能力后，该超额留置权应在该投资级期间结束后继续被允许(且不得导致违约或违约事件)。

10.3.取消对根本性变化的限制。除非第10.5节允许，(I)借款人将不会也不会允许受限子公司完成任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)；(Ii)借款人不会也不允许受限子公司转让、转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成对借款人及其受限子公司的全部或基本上所有业务单元、资产或其他财产的处置，但以下情况除外：

(A)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并、合并或合并，但只要在该交易生效之前及之后，并无失责事件发生，且该失责事件仍在继续或将会导致失责事件发生；但(A)借款人须为持续或尚存的公司，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或幸存的人并非借款人(该另一人为“继任借款人”)，则(1)继任借款人(如非借款人)是根据美国、其任何州、哥伦比亚特区或其任何地区的法律组成或存在的实体，(2)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他信贷文件项下的所有义务，除非其是该合并或合并的另一方；(3)每名担保人，除非它是该合并或合并的另一方，应通过该担保的补充文件确认其在本协议下的担保适用于任何继任借款人在本协议项下的义务；(4)除非它是该合并或合并的另一方，否则每一设保人和每一出质人应通过《担保协议》或《质押协议》(视何者适用而定)的附录，(5)抵押财产的每一抵押人，除非是该项合并或合并的另一方，应确认其在适用抵押权项下的义务应适用于其依据第(3)款重申的担保，以及(6)继任借款人应已向行政代理人提交一份高级人员证书，说明该合并或合并及此类补充保留了本协议的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；

(B)借款人或任何其他人(在每种情况下，借款人除外)的任何附属公司，只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或将由此导致，均可与借款人的任何一家或多家附属公司合并、合并或合并为借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如属涉及一间或多间受限制附属公司的合并、合并或合并，(A)受限制附属公司须为继续留存或尚存的人，或(B)借款人须安排由任何该等合并、合并或合并(如非受限制附属公司)组成或尚存的人成为受限制附属公司；。(Ii)如属涉及一名或多於一名担保人的合并、合并或合并，担保人须为继续留存或尚存的人，或借任何该等合并或尚存而组成或尚存的人，合并或合并(如果不是担保人)应签署担保书和相关担保文件的补充文件，其形式和实质均合理地令行政代理满意，以成为担保人、质押人、抵押人和设保人，如下所述

为了担保当事人的利益，并确认并同意公司间附属票据的条款，且(Iii)借款人应已向行政代理提交高级人员证书，声明此类合并、合并或合并以及担保和任何担保文件的任何此类补充在其他要求的范围内保留担保的可执行性以及适用担保文件下的留置权的完备性和优先权；

(C)对于任何允许的重组，IPO重组交易和交易均可完成；

(D)允许非贷款方的任何受限制附属公司可以(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或任何其他受限制附属公司；

(E)允许借款人或借款人的任何附属公司可以将其任何或全部资产(在自愿清算或其他情况下)出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何贷款方；但除担保人以外的任何人对任何此类处置的代价不得超过此类资产的公允价值；

(F)在下列情况下，任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；及(Ii)如该受限制附属公司是信贷方，则该受限制附属公司未按照第10.4或10.5节以其他方式处置或转让的任何资产或业务，或在任何此类业务的情况下，在实施该清算或解散后，须转让予信贷方，或由其以其他方式拥有或经营；

(G)允许借款人或任何受限制的附属公司改变其法律形式，只要(I)没有发生违约事件，且违约事件正在继续或将导致违约事件，以及(Ii)根据该人所属的任何担保文件授予的留置权在本协议另有要求的范围内保持完善和充分有效；

(H)批准任何合并、合并或合并，其目的和唯一实质效果是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的司法管辖区内将借款人或任何受限制的附属公司重新注册或重组，只要借款人是其中一方的根据《证券文件》授予的留置权仍然完善并完全有效，在本协议另有要求的范围内；

(I)确保交易和该计划所设想的任何交易均可完成；及

(J)允许借款人和受限制附属公司完成合并、合并解散、清算、结束、合并或处置，构成第10.4节允许的交易(第10.4(D)节除外)、依照第10.5节允许的投资(除第10.5节(L)外)以及依照第10.6节允许的任何股息(第10.6(F)节除外)，或以其他方式导致上述交易。

10.4.取消出售资产的限制。借款人不会，也不会允许受限附属公司(I)转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式完成其任何财产、业务或资产(包括应收款和租赁权益)的处置，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(Ii)完成向任何人(除

借款人或附属担保人)其拥有的借款人或任何受限制附属公司的股票和股票等价物(前述各项均为“处置”)的任何股份，但下列情况除外：

(A)借款人及受限制附属公司可出售、转让或以其他方式处置(I)过时的、可忽略不计的、无形的、破旧的、不合乎经济原则的、报废的、用过的、或剩余的或封存的资产，或不再在业务中使用或有用或在商业上不再合乎需要的资产，(Ii)在正常业务过程中持有以待出售的存货或货品(或其他资产)，(Iii)现金及准许投资，(Iv)无形资产，以及(V)用于慈善捐款或类似馈赠的资产，但以该等资产对借款人及受限制附属公司整体在正常运作中进行业务的能力并无重大影响为限；

(B)允许借款人和受限制子公司可以处置资产；只要(I)在需要的范围内，借款人和受限制子公司的现金净收益迅速用于第5.2(A)(I)、(Ii)节规定的定期贷款或C期贷款的预付款。自签署此类处置的最终协议之日起，不应发生任何违约事件，且仍在继续；(Iii)对于根据本条款(B)的任何处置，购买价格超过50,000,000美元，作出这种处置的人应获得公平的市场价值和不低于75%的现金或允许投资形式的对价；但就本款而言，以下各项须当作为现金：(A)借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所显示的任何负债，或如在该资产负债表日期后招致或应累算的负债，则该等负债须反映在借款人或该受限制附属公司的综合资产负债表或其脚注内，而该等负债或应计项目是在该资产负债表日期当日或之前发生的，但以下负债除外：(1)从属于以现金支付债务或(2)不以资产担保的负债，而该等资产是由受让人就适用的产权处置而承担的，而借款人及所有受限制附属公司已获所有适用债权人以书面有效解除，(B)任何证券，作出这种处置的人从买方收到的票据或其他债务，由该人转换为现金或允许投资或根据其条款，须在适用的处置结束后180天内以现金或允许投资(在收到的现金或允许投资的范围内)清偿，(C)在结束日期后从不是受限制附属公司的人那里收到的由任何贷方的债务(次级债务除外)组成的代价(只要这种债务没有被取消或免除)和(D)作出这种处置的人以总公允市场价值进行处置所收到的任何指定的非现金代价，连同根据第10.4(B)节收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过收到该指定非现金对价时最近结束测试期的综合EBITDA的500,000,000美元和30%(按预计基础计算)，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，以及(Iv)以房地产形式收到的任何非现金收益。债务或股票和股票等价物在9.12或9.14节要求的范围内质押给抵押品代表；

(C)如(1)借款人和受限制附属公司可向借款人或任何其他贷款方作出处置，(2)任何非贷款方的受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他附属公司作出处置；但就向非受限制附属公司或除外项目附属公司进行的任何此类处置而言，此种处置

应以公允价值为准，且(Iii)任何信用方可向非信用方进行总金额不超过300,000,000美元的处分；

(D)借款人及任何受限制附属公司可进行第10.2、10.3、(第10.3(J)条除外)、第10.5条(L第10.5条除外)或第10.6条(第10.6(F)条除外)所允许的任何交易；

(E)借款人和任何受限附属公司可以在正常业务过程中租赁、转租、许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)或再许可(仅在非排他性基础上，关于任何知识产权)不动产、动产或知识产权；

(F)对财产(包括同类交换)进行适当的处置，条件是：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格(不包括其上的任何靴子)换取信贷，或(2)此种处置的收益用于此类重置财产的购买价格，每种情况下均根据《守则》第1031条或以其他方式进行；

(G)根据允许的回租交易进行资产处置；

(H)对(I)合营企业的投资(不论是何种形式的法人实体)，按合营安排及类似具约束力的安排所述的合营各方之间的惯常买卖安排或认沽/赎回安排所要求或作出的范围，或(Ii)合营企业的解散或终止，按合营企业及类似安排所要求的范围，作出适当的处置；

(I)包括(I)与任何允许的应收账款融资相关的应收账款融资资产的处置，以及与任何合格证券化融资相关的任何证券化资产的处置，但与此相关的应收账款债务不得超过第10.1(W)节允许的应收账款负债额，以及(Ii)在正常业务过程中与应收账款保理融资相关的处置；

(J)完成附表10.4所列的所有处置，或完成交易，包括《计划》所设想的交易；

(K)在收到追回事件或谴责程序的现金净收益后，禁止转移属于追回事件或与任何谴责程序有关的财产；

(L)禁止因应收账款或应收票据的催收、折衷或将应收账款转换为应收票据而对其进行处置或贴现；

(M)允许处置任何不构成抵押品的资产，总金额不超过150,000,000美元；

(N)对电力、能力、热价、可再生能源信用、废物副产品、能源、电力、煤炭和褐煤、石油和其他基于石油的液体、排放和其他环境信用、辅助服务、燃料(包括所有形式的核燃料和天然气)和其他相关资产或服务产品的处置，包括与交易活动或销售有关的资产

与上述任何一项有关的库存或合同，在每种情况下，在正常业务过程中；

(O)监督任何套期保值协议的签署(或修订)、结算或解除；

(P)处理任何矿业权的处置，但与煤炭或褐煤有关的矿业权除外；

(Q)对以下任何不动产进行任何处置：(1)主要用于或拟用于采矿，但已被填海，或未以需要填海的方式用于采矿，且在任何一种情况下，借款人已确定不需要用于采矿，(2)用作缓冲土地，但不再用于这种用途，或其用途受到限制，使其将继续作为缓冲土地，或(3)与发电设施有关的收购，但已被借款人确定不再适合作这种用途；

(R)禁止对任何政府当局要求的任何资产进行任何处置(包括丧失抵押品赎回权、谴责或没收)；

(S)禁止任何与打捞活动有关的资产处置；

(T)决定放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔；

(U)对与任何许可收购或本协议不禁止的其他投资有关而获得的任何资产(包括股票和股票等价物)进行适当处置，这些资产不用于借款人及其受限制子公司的核心或主要业务(由借款人真诚确定)；以及

(V)为使公允市值合计不超过最近结束测试期的综合EBITDA的(X)500,000,000美元和(Y)综合EBITDA的30%(按备考基础计算)而进行的其他其他处置(包括本文另外描述的类型)；

(W)借款人及任何受限制附属公司可(I)终止或以其他方式终止其与借款人或任何附属公司的成本分担协议，并结算与此有关的任何交叉付款；(Ii)将任何公司间欠股票或任何股票的债务转换为公司间债务；(Iii)清偿、贴现、注销、宽免或取消借款人或任何受限制附属公司所欠的任何公司间债务或其他债务；或(Iv)清偿、贴现、注销、宽免或取消控股公司、借款人、其任何直接或间接母公司的任何现任或前任顾问、经理、董事、高级人员或雇员所欠的任何债务，或其任何附属公司或其任何继承人或受让人；

(X)对财产进行任何处置，但条件是：(1)此类财产与在其后270天内购买的类似重置财产的购买价格相抵销，或(2)此种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是在270天内购买的)；

(Y)处理与获准重组或IPO重组交易有关的任何处置；

(Z)提供任何资产交换，以换取借款人在正常业务过程中提供的服务或其他资产，这些服务或其他资产对借款人和受限制附属公司的整体业务具有相当或更大的公平市价或有用性，由借款人真诚决定；以及

(Aa)将借款人和/或任何受限制附属公司之间或之间的任何资产的处置视为实质上同时进行的临时处置，该等处置与根据上文(A)至(Z)条所允许的处置有关；但在任何该等处置生效后，在受该等处置影响的资产构成抵押品的范围内，该等资产应继续受证券文件的留置权约束，或须重新加入证券文件的留置权。

10.5.取消投资限制。借款人将不会、也不会允许受限子公司进行任何投资，但下列情况除外：

(A)根据与其他人的联合营销安排或开发协议，在正常业务过程中扩大贸易信贷、资产购买(包括购买库存、燃料(包括所有形式的核燃料)、用品、材料和设备)以及知识产权的许可或贡献；

(B)在以现金进行投资或在进行此类投资时允许投资；

(C)向借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司的高级人员、董事、雇员和顾问提供以下贷款和垫款：(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的(包括员工工资垫款)；(Ii)与该人购买Holdings(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物有关；但如该等贷款及垫款是以现金作出的，则用以取得该等证券或证券等价物的该等贷款及垫款的款额须以现金供予借款人)及(Iii)作前述第(I)及(Ii)款所述以外的用途；但依据第(Iii)款未偿还的本金总额在任何一次尚未偿还时不得超逾$25,000,000；

(D)其他投资(I)本计划预期的或完成交易，以及(Ii)在截止日期存在或根据截止日期存在的具有法律约束力的书面承诺而存在或作出，且在此类投资超过15,000,000美元的范围内，列于附表10.5及其任何补充、修订、修正和重述、修改、替换、再融资、重组、续期或延期；仅限于根据本条第(D)(Ii)款进行的任何投资的金额在任何时候不超过附表10.5所列的此类投资的金额(但不超过其未支付的应计利息和溢价加上任何未使用的承诺额加上与此类补充、修订、修订和重述、修改、替换、再融资、再融资、重组、续期或延期相关的费用、保费、成本和开支所支付的金额，或按本协议允许的其他方式支付的金额)；

(E)出售借款人或任何受限制附属公司取得的任何投资(A)，以换取借款人或任何该等受限制附属公司持有的任何其他投资或应收账款，该等其他投资或应收账款是与该等原始投资或应收账款的发行人、债务人或借款人的发行人、义务人或借款人之间的纠纷或判决，或因该等原始投资或应收账款的发行人、义务人或借款人的破产、清算、重组、资本重组或和解而持有的，或因该等其他投资或应收账款的破产、清算、重组或资本重组或和解而持有；(B)

借款人或任何受限制附属公司对任何担保投资的止赎，或(C)因与非关联方的诉讼、仲裁或其他纠纷达成和解、妥协或解决的结果；

(F)以借款人(或其任何直接或间接母公司)的股票或股票等价物(不合格股票除外)或(Ii)借款人(或其任何直接或间接母公司)发行股票或股票等价物的收益(不包括不合格股票、任何偿付金额、向任何子公司的任何出售或发行以及根据第10.6(A)条或第10.6(B)(I)条应用的任何发行)来支付此类投资；但该等股票或股票等价物或该等股票或股票等价物的收益不会增加适用的权益金额；

(G)由借款人或任何信贷方的任何受限制附属公司投资(I)(A)，(B)在非信贷方的受限制附属公司之间或之间，以及(C)包括在正常业务过程中因借款人与受限制附属公司之间的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而发生的公司间投资(前提是贷款方对借款人非贷款方子公司的现金管理安排相关的任何此类公司间投资为公司间贷款或垫款形式，且借款人或受限制附属公司在适用范围内遵守第9.12节)；(Ii)贷款方在非贷款方的任何受限制附属公司中的投资，但在依据本款第(Ii)款在截止日期当日或之后进行的所有投资的总金额，如按每项该等投资作出时的公平市场价值(由真诚行事的借款人厘定)估值，则在与第10.5(I)条作出的投资合并且无重复时，合计不超过该等投资的总金额，相当于最近结束测试期的综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%(按预计基础计算)的较大金额，只要综合总净杠杆率不大于3.0至1.0(按此类投资时按预计基础计算)，则根据第(G)(Ii)条进行的此类投资应不受限制；和(Iii)任何非信用方的受限制子公司的贷款方，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，从而导致初始投资的收益投资于一个或多个贷款方；

(H)包括构成允许收购的私人投资；但借款人或任何受限制附属公司的附属担保人作出的任何该等投资的总款额，以作出该等投资时的公平市值(由真诚行事的借款人厘定)计算，而该受限制附属公司在该等投资生效后不得成为担保人，则该等投资的总额不得导致依据本条(H)作出的所有该等投资的总款额(在作出每项该等投资时的估值)超过(I)$300,000,000，加上(Ii)当时适用的股权款额加上(Iii)当时适用的款额；但就依据“适用金额”定义第(Ii)款进行的任何投资而言，第11.1款或第11.5款下的违约事件不应发生，也不会因此而继续发生或将导致违约；

(I)以下投资构成：(I)少数股权投资和对不受限制的子公司和不受限制的项目子公司的投资，(Ii)对合资企业(无论是什么形式的法人)或不构成受限制子公司的类似人士的投资，以及(Iii)对不是贷款方的子公司的投资，在每种情况下，这些投资的估值均为作出此类投资时此类投资的公平市场价值(确定借款人本着诚信行事)，根据本条款(I)，在任何时间未偿还的总金额，

在进行每项此类投资时，如果与第10.5(G)条第(Ii)款所作投资的总额相结合且没有重复，金额将不超过最近结束的测试期综合EBITDA的(X)$300,000,000和(Y)17.5%中的较大者(按形式计算)，只要综合净杠杆率不大于3.0至1.0(按投资时的形式计算)，则根据第(I)条进行的投资应是无限的；

(J)在第10.4节允许的范围内，构成处置资产的非现金收益的其他投资；

(K)为回购或注销借款人或任何员工拥有的任何直接或间接母公司的股票或股票等价物或借款人(或其任何直接或间接母公司)的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的总金额投资，与根据第10.6(B)节进行的分配相结合，不得超过该节规定的限制；

(L)包括第10.1条(第10.1(B)、10.1(D)和10.1(E)(Ii)条允许的除外，但无论如何包括第10.1(E)(Iv)条)、第10.2条(留置权除外)、第10.3条(第10.3(J)条除外)、第10.4条(第10.4(D)条除外)、第10.1(B)条、第10.1(D)条和第10.1(E)(Ii)条允许的债务、留置权、股息或其他付款、基本变动和处置所构成或产生的投资，第10.6条(第10.6(F)条除外)、第10.7条或第10.8条(以适用为准)；

(M)向借款人的任何直接或间接母公司发放贷款和垫款，以代替但不超过根据第10.6节允许向借款人的任何直接或间接母公司支付的股息或其他付款的金额；但此类贷款和垫款的总额应使借款人和受限制子公司根据第10.6节适用条款支付股息的能力减少该数额；

(N)其他投资，包括在正常业务过程中因给予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延伸，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资以及供应商的其他信贷；

(O)在正常业务过程中与客户之间的合作投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，符合以往做法；

(P)在正常业务过程中预付支付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的工资或报酬；

(Q)借款人或租赁(资本租赁除外)的任何受限附属公司或其他不构成债务的债务的担保义务，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(R)在截止日期后被收购的人持有的其他投资(包括以合并、合并或合并的方式)，但不得依照第10.5节的其他规定进行，只要该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(S)允许投资者投资于第10.1节允许的对冲协议；

(T)鼓励对应收款实体或证券化实体的投资，或由应收款实体或证券化实体在任何允许的应收款融资或合格证券化融资(视情况而定)产生或与之相关的情况下进行的投资；但对应收款实体或证券化子公司的任何此类投资应以额外的应收款融资资产或证券化资产(视情况而定)出资或作为股权的形式进行；

(U)根据第10.2节允许的抵押品支持，由现金存款和允许投资组成的担保投资；

(V)允许其他投资的金额不超过(X)作出此类投资时的适用权益金额加上(Y)当时的适用金额，但条件是，就依据“适用金额”定义第(Ii)款进行的任何投资而言，第11.1节或第11.5节下的违约事件不应发生，且不会因此而持续或将导致违约；

(W)在任何时间扣除未偿还的其他投资，金额等于最近结束测试期(按形式计算)综合EBITDA的(X)300,000,000美元和(Y)17.5%中的较大者；

(X)其他投资，包括在正常业务过程中购买和获得资产和服务(包括建筑或修复活动)；

(Y)在正常业务过程中进行国际投资，包括第3条托收或存款背书和第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的惯例；

(Z)作为交易的一部分或与交易相关或以其他方式为交易提供资金的其他投资；

(Aa)中国政府。[保留区];

(Bb)管理与养老金信托有关的其他投资；

(Cc)允许信贷方对非信贷方的任何受限制子公司的投资，只要此类投资是借款人和受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致公司间投资的收益投资于一个或多个信贷方；

(Dd)管理与核退役信托和核保险及自我保险组织或安排有关的其他投资；

(Ee)以经营协议、工作权益、特许权使用费权益、矿物租赁、加工协议、分包协议、石油和天然气或其他燃料或商品的销售、运输或交换合同、单位化协议、汇集协议、共同利益领域协议、生产分享协议或其他类似或习惯协议、交易、财产、权益或安排的形式或依据进行的投资，以及在每种情况下在正常业务过程中作出或达成的与此有关或根据这些协议进行的投资和支出；

(Ff)投资于风力或其他可再生能源项目或任何核电或能源合资企业，或组成能源发电设施或单位的资产或任何类似业务，总额不超过(X)300,000,000美元和(Y)17.5%的综合EBITDA在任何时间未偿还的较大者；

(Gg)包括构成第10.6(N)节允许的投资、根据共享服务进行的交易和税务协定)；

(Hh)批准与获准的重组或IPO重组交易有关的其他投资；

(二)投资于在正常经营过程中开立的存款账户、商品和证券账户；

(Jj)仅在此类投资反映本协定所允许的其他投资的价值增加的范围内，对此类投资进行审查；

(Kk)投资于预付费用、为收取和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人补偿、履约和因企业在正常业务过程中的经营而产生的类似存款；

(Ll)借款人或受限制附属公司根据并按照第13.6(H)节回购的全部贷款；

(Mm)为营运资金的目的，向借款人的任何直接或间接母公司或该等母公司的附属公司提供贷款，或代借款人的任何母公司或该等母公司的附属公司签发信用证(包括信用证)，每种情况下只要是在正常业务过程中或与过去的做法一致，并且在任何时候未偿还的金额不超过50,000,000美元；及

(NN)提供无限额的其他投资，前提是借款人应按形式遵守综合总净杠杆率不高于3.0至1.0的规定。

10.6.取消股息限制。借款人不得宣布或向其股东支付任何股息或向其股东返还任何资本，或因该等股票或股票等价物而向其股东进行任何其他分配、支付或交付财产或现金，或直接或间接赎回、注销、购买或以其他方式收购任何类别的股票或股票等价物以供对价，或为上述任何目的预留任何资金(仅以其股票或股票等价物(不合格股票除外)支付的股息除外)(所有前述的“股息”)：

(A)借款人可以(或可以支付股息以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其(或该母公司的)另一类股票或股票等价物，或使用基本上同时进行的股本出资或发行新股票或股票等价物的收益(任何偿付金额、向任何子公司出售或发行任何股票以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(B)(I)条应用的任何出资或发行除外)；但条件是(I)该等新的股票或股票等价物包含至少在各方面对贷款人整体有利的条款及规定，与借此赎回的股票或股票等价物所载的条款及条款对贷款人的利益均属重大；及(Ii)任何该等出资或发行的现金收益不得增加适用的股权金额；

(B)在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可(或可支付股息以允许其任何直接或间接母公司)赎回、收购、注销或回购借款人(或其任何直接或间接母公司)和任何子公司的任何现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联方、配偶、前任配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配者、遗产或直系亲属)持有的股份或股票等价物，只要回购是依据：并按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事和/或员工福利、股票所有权或期权计划、股票认购计划或协议、雇佣终止协议或任何雇佣协议或股东或股东协议的条款；但是，根据第10.6(B)条支付的总金额，与根据第10.5(K)条进行的投资相结合，在任何日历年不超过25,000,000美元(在完成首次公开募股或注册后增加到50,000,000美元)，借款人(或借款人的任何直接或间接母公司)的股票(任何日历年的未使用金额结转到下一个日历年，但任何日历年的最高限额为60,000,000美元(在借款人或借款人的任何直接或间接母公司完成股票的包销公开发行或登记后，增加至100,000,000美元)；此外，任何日历年的上述款额均可增加，但增幅不得超过：

(I)将出售借款人的股票所得的现金收益(除不合格股票、任何赔偿金额、向任何附属公司的任何出售或发行以及根据第10.5(F)(Ii)条或第10.6(A)条适用的任何出资或发行)支付给借款人，并在向借款人提供的范围内，将借款人的任何直接或间接母公司的股票，在每种情况下提供给现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联公司、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、分销商、借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何子公司在截止日期后发生的财产或直系亲属)；只要该等股票或该等股票的收益不会增加适用的权益金额；

(Ii)在结算日后收到借款人或任何受限制附属公司的关键人寿险保单的现金收益；

(3)支付以前用上文第(1)和(2)款所述现金收益支付的任何股息或分配的金额；

此外，借款人(或其任何直接或间接母公司)或借款人的任何附属公司因回购借款人或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物而对借款人或其任何受限制附属公司的现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事或雇员(或其各自的关联方、配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人、受分配人、遗产或直系亲属)的债务的注销，不得视为本公约或本协定任何其他规定所规定的股息；

(C)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要第11.1节或第11.5节规定的违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生，借款人就其股票或股票等价物支付股息；但根据本条款(C)自成交日期起支付的所有此类股息的金额不得超过(X)支付股息时的适用权益金额加(Y)当时适用的金额，但就依据条款作出的任何股息而言

(Ii)在适用金额的定义中，(I)综合总净杠杆率不得大于4.50至1.0(按股息派发后按形式计算)及(Ii)不会发生违约事件，亦不会因此而持续或将会导致违约；

(D)允许借款人可向借款人的任何直接或间接母公司支付股息、分派或贷款，数额为任何该等直接或间接母公司支付所需的款额，每种情况均不得重复：

(I)不包括外国、联邦、州和地方所得税，但此类所得税应归因于借款人及其子公司的收入；但就本第10.6(D)(I)节而言，此类税款应被视为等于借款人是独立的合并、合并、附属、单一或类似所得税集团包括其子公司的母公司时，借款人及其子公司应被要求就外国、联邦、州和地方所得税支付的金额；此外，(I)任何不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司在任何应课税期间的任何税款的准许支付，应限于该不受限制的附属公司或不受限制的项目附属公司就该期间向借款人或其受限制附属公司实际支付的款额；

(2)(A)上述母公司及其各自子公司在正常业务过程中发生的一般经营费用以及其他公司间接费用和开支(包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用)，只要该等费用和开支可归因于借款人及其受限制附属公司的所有权或经营，以及(在不受限制的附属公司或除外项目附属公司为此目的向借款人或其受限制附属公司实际支付的现金范围内)不受限制的附属公司和不受限制的项目附属公司，(B)借款人(或其任何母公司)的董事或高级人员所提出的任何弥偿申索，但该等申索须归因于借款人或任何受限制附属公司的所有权或营运，以及(以不受限制附属公司或除外项目附属公司为该等目的而实际支付予借款人或其受限制附属公司的现金的范围为限)，或。(C)借款人(或其任何母公司及母公司的附属公司)或任何受限制附属公司在其他情况下到期及应付的费用及开支，而根据本条例并无禁止借款人及其受限制附属公司支付的费用及开支；。

(3)征收特许经营税和消费税以及维持借款人的任何直接或间接母公司的公司存在所需的其他费用、税费和开支；

(Iv)向借款人的任何直接或间接母公司提供资金，为借款人或任何受限制的子公司根据第10.5条允许进行的任何投资提供资金；但(A)该股息应基本上与上述投资的结束同时发放，(B)母公司应在投资结束后立即安排(1)将获得的所有财产(无论是资产、股票或股票等价物)贡献给借款人或该受限制附属公司，或(2)将组成或获得的人合并、合并或合并(在第10.5节允许的范围内)成为借款人或任何受限制附属公司，(C)借款人或该受限制附属公司应在适用的范围内遵守第9.11节和第9.12节，(D)此类股息的总额将使借款人和受限附属公司根据第10.5节适用条款进行投资的能力减少该数额，(E)与此类交易相关的任何财产不得增加适用的股权金额；

(V)支付借款人或受限制附属公司应付的与任何不成功的股权或债务要约或收购或处置交易有关的习惯成本、手续费和开支(联属公司除外)；

(6)支付给借款人的任何直接或间接母公司(以及这些母公司的子公司)的高级管理人员、雇员或顾问的惯常工资、奖金、遣散费和其他福利，只要这些薪金、奖金和其他福利可归因于借款人、其受限子公司以及(在不受限制的子公司或排除项目子公司为此目的向借款人或其受限子公司实际支付的现金的范围内)不受限制的子公司和排除的项目子公司的所有权或运营；

(七)改革开放。[保留区];

(Viii)在构成股息的范围内，列出根据第9.9(A)节允许借款人或其受限制的子公司直接支付的金额；

(Ix)就借款人的任何直接或间接父母的债务向AHYDO支付追补款；但此种债务的收益须已作为出资捐献给借款人；以及

(X)扣除借款人的任何直接或间接母公司因任何公开发售或以其他方式出售股票或股票等价物或债务而招致的开支(I)凡该等发售或出售的净收益拟由借款人或受限制附属公司收取或分担，(Ii)与拟如此收取或贡献的该等净收益数额成比例的按比例计算的该等开支款额，或。(Iii)在该项要约完成前以其他方式临时支付，但借款人的任何直接或间接母公司须安排该等开支款额在完成要约后迅速从该项要约的收益中偿还予借款人或有关的受限制附属公司；。

(e)    [保留区];

(F)第10.2、10.3(第10.3(J)条除外)、第10.4(第10.4(D)条除外)、第10.5(第10.5(L)条除外)、第10.7或第10.8条允许的由留置权、基本变动、处置、投资或其他付款组成或产生的其他股息；

(G)借款人可以回购借款人的股票或股票等价物(或其任何直接或间接母公司)，这些股票或股票等价物被视为在行使股票期权或认股权证时发生，如果该等股票或股票等价物代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，且借款人可在必要时向其任何直接或间接母公司支付股息，以使该母公司能够进行此类回购；

(H)借款人可以(I)支付与任何股息、分配、拆分、反向股份拆分、合并或其他组合有关的现金，或任何允许的收购，以及向借款人的直接或间接母公司支付任何股息，以实现上述目的；及(Ii)满足可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金，以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务付款；

(I)允许借款人在宣布或发出不可撤销的通知之日起60天内支付任何股息或分派，如果在宣布或通知之日这种支付本应遵守本协定的规定；

(J)除第10.6节最后一段另有规定外，在截止日期一周年后，只要没有违约事件发生，且该事件仍在继续或将会导致，借款人可宣布和支付股息，并可赎回或回购借款人(或其任何直接或间接母公司的)股票和股票等价物，只要所有此类股息在截止日期后登记或首次公开发行后，借款人的股票或股票等价物或其任何直接或间接母公司的股票或股票等价物，任何日历年的赎回和回购不超过借款人市值的6.0%(或其直接或间接母公司，如适用，可归因于借款人及其子公司，由借款人真诚确定)，按过去12个月平均数计算；

(K)允许借款人可以支付股息，金额相当于任何现任或前任员工、董事、经理或顾问(或其各自的关联公司、遗产或直系亲属)应支付或预计应支付的预扣税款或类似税款，以及任何股票或股票等价物的回购，代价包括与行使股票期权有关的视为回购；

(L)支付《计划》规定的与PrefCo优先股(如有)有关的股息；

(M)允许借款人可以支付第9.9节(第9.9(B)节、第9.9(E)节(在参照第10.6节明确允许的范围内)、第9.9(G)节和第9.9节(L)除外)所述的付款；

(N)允许借款人支付股息或进行分配：(I)与本计划或计划所设想的交易有关，以及(Ii)数额足够，以允许借款人的任何直接或间接父母在到期时(但不考虑因融资协议而允许的任何延期)根据任何共享服务和税收协议支付任何款项；但仅在根据共享服务和税务协议支付第10.6(D)(I)节所述类型的税款的情况下(而不是根据第10.6(D)(I)节的规定支付股息)，而不是(为免生疑问)根据应收税款协议和税务协议(如现有计划中的定义)支付的，此类支付的金额不得超过第10.6(D)(I)节允许作为股息或分配支付的金额；

(O)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可以向借款人的任何直接或间接母公司支付、申报和支付股息，或向借款人的任何直接或间接母公司提供贷款，金额最高可达最近结束测试期综合EBITDA的(X)200,000,000美元和(Y)12%(按形式计算)；

(P)允许借款人分配或支付应收款费用和证券化费用；

(Q)在符合第10.6节最后一段的规定下，借款人可从任何预付款事件后保留的递减收益中宣布并支付股息，但不包括在适用金额中，金额不超过1亿美元；

(R)在符合第10.6节最后一段的规定下，只要不发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，借款人可宣布和支付无限数额的股息，条件是借款人应按形式遵守不大于2.0至1.0的综合总净杠杆率；

(S)表示，借款人可以分配或投资应收账款工具资产，以纳入任何允许的应收款融资和证券化资产，以纳入任何合格证券化融资，在每种情况下，均在正常业务过程中进行或与过去的做法一致；

(T)允许借款人可以足够的金额进行分配，以允许借款人的任何直接或间接母公司支付与Holdings或借款人的任何直接或间接母公司的债务有关的任何AHYDO补充款；

(U)宣布并向借款人或任何受限制附属公司的任何类别或系列不合格股票的持有人支付股息或分配，在每种情况下，根据第10.1(HH)节发行；