附录 5.1

2024 年 5 月 7 日

AERIES 科技股份有限公司

c/o 枫树企业服务有限公司

邮政信箱 信箱 309

Ugland 房子，南教堂街

乔治 镇

Grand 开曼岛，KY1-1104

开曼 群岛

尊敬的 收件人

AERIES 科技股份有限公司

我们 担任 Aeries Technology, Inc.（“公司”）的开曼群岛法律顾问，我们已经审查了公司向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格注册 声明（包括所有补编 及其修正案，即 “注册声明”），这些声明与根据经修订的1933年《美国证券法》 （“证券法”）进行注册有关），公司资本中总计不超过9,031,027股A类普通股，面值 为每股0.0001美元（“股份””）根据公司的 2023年股权激励计划（“计划”）发行。

出于发表本意见的目的，我们审查并依赖附表 1 中列出的文件的原件或副本。

在给出这个观点时，我们依据的是附表2中列出的假设，但我们尚未对其进行独立验证。

我们 是开曼群岛律师，除了开曼群岛现行法律和在本意见发表之日解释 的法律外，我们不对任何法律发表任何意见。就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规章或法规 进行任何调查。

基于上述审查和假设以及我们所进行的搜索，考虑到我们认为相关的法律考虑 ，根据开曼群岛的法律，我们就下文 所列事项提出以下意见。

1. 公司是一家豁免公司，正式注册成立了有限责任公司，根据开曼群岛法律有效存在 ，拥有发行 股份的全部公司权力和权限。公司在开曼群岛公司注册处 （“注册处”）中信誉良好。

2.公司发行的 股票已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，在发行 股票后（在公司成员登记册中输入注册所有者的姓名，确认此类股票 已发行，记入已全额付款），因此由买方根据公司备忘录和条款 （定义见附表）进行交付和支付 1) 和计划，按照注册声明所设想的方式，股份将 有效创建、合法发行、已全额支付且不可纳税（这意味着公司不得向其持有人征收额外款项 ）。

Walkers

乔治城埃尔金大道 190 号

Grand Cayman KY1-9001，开曼群岛

T +1 345 949 0100 F +1 345 949 7886 www.walkersglobal.com

自2021年7月1日起生效，Walkers（开曼）已转换为Walkers（开曼）有限责任合伙企业，但将继续以Walkers的身份进行交易。

我们 在事实问题上依赖公司董事、高级管理人员和其他代表的陈述和陈述。

我们 对公司良好信誉的看法完全基于收到注册服务商签发的良好信誉证书（定义见附表 1）。如果已支付《公司法》规定的所有费用和 罚款，并且注册服务商不知道公司在《公司 法》下存在违约行为，则在签发信誉证明之日，根据开曼群岛 的《公司法》（经修订的）第 200A 条，公司应被视为信誉良好。

本 意见仅限于此处提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及 的任何其他事项或文件。本意见仅为您的利益以及您在 本交易中以该身份行事的法律顾问的利益而提供，未经我们事先书面同意，除根据《证券法》第 的规定有权依赖该意见的人外，任何其他人均不得依赖该意见。

本 意见应根据开曼群岛法律进行解释。

我们 同意将本意见用作注册声明的证据，并进一步同意注册 声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。

你的 是你的

/s/ Walkers（开曼）律师事务所

Walkers （开曼）律师事务所

时间表 1

已审查的文件清单

1.公司日期为 2021 年 3 月 5 日的 公司注册证书、2023 年 11 月 7 日的 名称变更注册证书、董事登记册和董事登记册、2023 年 11 月 2 日经修订和 重述的公司组织章程大纲和章程细则，以及 2023 年 11 月 6 日生效的 （以下简称 “公司备忘录和章程”），每种情况均为 ，其副本均由我们提供其在开曼群岛注册的 办事处（“公司记录”）。

2.开曼群岛总登记处的 在线数据库 开曼群岛在线注册信息系统 (CORIS) 于 2024 年 5 月 7 日进行了搜索。

3.保存在大开曼群岛乔治敦法院书记官办公室的开曼群岛大法院的 令状和其他原始程序登记册 已于 2024 年 5 月 7 日上午 9 点进行了审查。

4.由注册处 签发的日期为2024年5月1日的公司的 信誉良好证书（“信誉良好证明”）。

5.2023 年 11 月 7 日已执行的公司董事会会议记录（“决议”）的 副本。

6. 注册声明。

7. 计划。

时间表 2

假设

这个 意见是基于以下假设给出的：

1.与本意见相关的所有文件的 原件均为真实文件。经审查的文件上的签名、 首字母和印章是真实的，是根据决议（定义见附表 1）有权执行文件的一个或多个个人的签名、 首字母和印章。所有声称是密封的 文件都已如此密封。所有副本均完整， 与其原件一致。

2. 备忘录和章程将是公司在股票发行之日有效的公司备忘录和公司章程 。

3. 注册声明 和我们审查的所有其他文件中所作的所有事实陈述的准确性和完整性。

4.根据注册 声明的条款，以商定的发行价格发行时， 公司将获得公司发行的每股股票的金钱或金钱价值对价，无论如何，该价格均不低于每股 的规定面值或名义价值。

5. 在开曼群岛以外任何司法管辖区的法律中均不存在发行和分配股份会违反 的规定，而且，只要根据任何文件明示的 义务是在开曼群岛以外任何司法管辖区的 法律履行或以其他方式受开曼群岛以外任何司法管辖区的法律的约束，则根据该司法管辖区的法律，其履行行为不会是非法的 。

6. 公司记录完整准确，法律以及备忘录 和公司章程要求记录在其中的所有事项均完整而准确地记录在案。

7. 决议现在和将来都将保持完全的效力和效力，并且过去和将来都不会撤销或修改 。这些决议是在正式召开的 董事会会议上正式通过的，此类会议是根据当时有效的备忘录 和公司章程举行和举行的。

8. 注册声明和计划在所有重要方面均符合向我们出具的该声明的最新草稿 ，如果在连续的草稿中提供，则标有 以表明此类文件的所有变更。

9.注册声明和计划的每个 （包括根据其发布的每份授予通知） 将在股票发行之前，由所有相关方正式授权、执行和交付，并将根据所有相关法律（开曼群岛法律 除外）规定的条款，对所有 相关方具有合法、有效、约束力和可强制执行。

10.在股票发行之前，根据本计划条款发行股票的所有 先决条件都将得到满足或 正式豁免，并且不会出现违反 计划条款的情况。