正如 2024 年 5 月 7 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的《证券法》
Aeries 技术有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 开曼群岛 | 98-1587626 | |
|
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 证件号） |
Paya Lebar Road 60 号，#08 -13
巴耶利巴尔广场
新加坡
（主要行政办公室地址）
艾瑞科技公司 2023 年股权激励计划
（计划的完整标题）
Sudhir Appukuttan Panikassery
首席执行官
c/o Aeries Technology, Inc
邮政信箱 309
南教堂街 Ugland House
大开曼岛乔治城 KY1-1104
（服务代理的名称和地址）
(919) 228-6404
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
拉吉夫·卡纳
诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所
美洲大道 1301 号
纽约，纽约 10019-6022
电话：(212) 318-3000
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
根据美国证券交易委员会（“委员会”）根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第428（b）（1）条和表格S-8的指示，包含S-8表格第一部分第1和2项所规定信息的文件已经或将要交付给本注册声明所涵盖计划的参与者。根据委员会的规章制度和S-8表格的指示，此类文件不得作为注册声明的一部分或根据《证券法》第424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据S-8表格第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明中的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
Aeries Technology, Inc.（“注册人”）特此以引用方式在本注册声明中纳入先前向委员会提交的以下文件：
| (a) | 注册人的招股说明书载于2024年5月3日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-276173），其中包含已提交此类报表的最新财政年度的经审计的财务报表； |
| (b) | 注册人的经审计的财务报表包含 注册人于2023年3月31日向委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告 ； |
| (c) | 注册人分别于2023年5月22日、2023年8月15日、2023年11月14日和2024年2月20日向委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年12月31日的季度的10-Q表季度报告； |
| (d) | 注册人于 2023 年 3 月 13 日（不包括第 7.01 项和相关证物）、2023 年 4 月 3 日、2023 年 4 月 12 日、2023 年 4 月 19 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 6 日（不包括 第 7.01 项和相关证物）、2023 年 7 月 5 日、2023 年 7 月 14 日（不包括第 7.01 项和相关证物）、2023 年 10 月 10 日， 向委员会提交的当前报告} 2023 年 10 月 11 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 11 月 3 日、2023 年 11 月 3 日、 2023 年 11 月 6 日、2023 年 11 月 13 日（不包括第 7.01 项和相关展品），2023 年 11 月 30 日、2023 年 11 月 30 日（不包括 第 2.02 项和相关展品）、2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 13 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 21 日、2024 年 4 月 9 日和 2024 年 4 月 12 日（不包括第 7.01 项和相关展品）； |
| (e) | 注册人于2024年5月3日向委员会提交的S-1表格注册声明（文件编号333-276173）中包含的注册人A类普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。 |
注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有文件（不包括根据8-K表最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何文件或此类文件的一部分，以及此类物品中包含的任何证物），在本注册声明发布之日或之后以及之前的文件到提交本注册声明的生效后修正案，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未售出的所有证券，应视为以引用方式纳入此处，自提交此类文件之日起成为本文件的一部分；但是，不应将被认为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息视为以提及方式纳入本注册声明。
本注册声明或在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入本注册声明的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了本注册声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本注册声明的一部分。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用。
2
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和章程可对董事和高级管理人员进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。经修订和重述的注册人组织备忘录和章程规定，在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。除了经修订和重述的公司备忘录和章程中规定的赔偿外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了协议，提供合同赔偿。我们还购买了一份董事和高级管理人员责任保险单，为我们的董事和高级管理人员在某些情况下提供辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们履行向董事和高级管理人员提供赔偿的义务。
我们的赔偿义务可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些条款还可能减少对我们的高管和董事提起衍生诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿，股东的投资可能会受到不利影响。
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 经修订和重述的Aeries Technology, Inc. 的备忘录和章程（参照2023年11月13日向委员会提交的8-K表最新报告附录3.1并入）。 | |
| 5.1 | Walkers（开曼）律师事务所的意见。 | |
| 23.1 | Walkers（开曼）有限责任公司的同意（包含在附录5.1中） | |
| 23.2 | Aeries Technology, Inc.的独立注册会计师事务所Marcum LLP的同意 | |
| 23.3 | AARK Singapore Pte的独立注册会计师事务所KNAV CPA LLP的同意。有限公司及其子公司。 | |
| 24.1 | 委托书（包含在签名页上） | |
| 99.1 | Aeries Technology, Inc. 2023年股权激励计划（参考公司于2023年11月13日向委员会提交的当前8-K表报告的附录10.31）。 | |
| 107 | 申请费表。 |
3
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| 1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| ii) | 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出有效的注册声明；以及 |
| iii) | 在注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但是, 前提是, 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在本注册声明中提及的注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
| 2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。 |
| 3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| b) | 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。 |
| c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。 |
4
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月7日在新加坡代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。
| Aeries 技术有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery | |
| Sudhir Appukuttan Panikassery | ||
| 首席执行官兼董事 | ||
委托书和签名
通过这些 礼物认识所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命苏德希尔·阿普库坦·帕尼卡瑟里、拉杰夫·戈帕拉·克里希纳 奈尔和维努·拉曼·库马尔，以及他们每个人为他或她的真实合法律师和代理人，拥有完全的替代权 和替代权她的姓名、地点和代替，以任何身份签署 Aeries Technology, Inc. S-8 表格上的注册声明 以及任何或所有修正案（包括生效后的修正案），并提交同样，与美国证券交易委员会签订的所有 证物以及与之相关的其他文件，授予上述事实上的律师 和代理人采取和执行与 和场所相关的所有必要或必要行为和事情的全部权力和权力，完全符合他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准和确认 } 上述事实上的律师和代理人或其替代人可能合法做或促成的所有事情这里的美德。
根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ Sudhir Appukuttan Panikassery | 首席执行官兼董事 | 2024年5月7日 | ||
| Sudhir Appukuttan Panikassery | （首席执行官） | |||
| /s/ Rajeev Gopala Krishna Nair | 首席财务官 | 2024年5月7日 | ||
| Rajeev Gopala Krishna Nair | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ Venu Raman Kumar | 董事兼董事会主席 | 2024年5月7日 | ||
| Venu Raman Kumar | ||||
| /s/ 丹尼尔·韦伯 | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 丹尼尔·韦伯 | ||||
| /s/ Alok Kochhar | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 阿洛克·科哈尔 | ||||
| /s/ Biswajit Dasgupta | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| Biswajit Dasgupta | ||||
| /s/ Nina B. Shapiro | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 妮娜·B·夏皮罗 | ||||
| /s/ Ramesh Venkataraman | 董事 | 2024年5月7日 | ||
| 拉梅什·文卡塔拉曼 |
5